Quarterly Report • Feb 14, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 四国財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ 株式会社 |
| 【英訳名】 | Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ，Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 江島 淸 |
| 【本店の所在の場所】 | 徳島県徳島市川内町宮島錦野37番地の５ |
| 【電話番号】 | 088-637-1055(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理部門担当 黒滝 健一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町３丁目11番５号 日本橋ライフサイエンスビルディング２ ６階 |
| 【電話番号】 | 03-6231-1278 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理部門担当 黒滝 健一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E34318 45980 Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ 株式会社 Delta-Fly Pharma,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2022-04-01 2022-12-31 Q3 2023-03-31 2021-04-01 2021-12-31 2022-03-31 1 false false false E34318-000 2023-02-14 E34318-000 2021-04-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34318-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34318-000 2022-04-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34318-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34318-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34318-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34318-000 2021-10-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34318-000 2022-10-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34318-000 2023-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34318-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34318-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34318-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34318-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34318-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34318-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34318-000 2022-12-31 E34318-000 2022-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E34318-000 2022-04-01 2022-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
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| 回次 | | 第12期
第３四半期累計期間 | 第13期
第３四半期累計期間 | 第12期 |
| 会計期間 | | 自 2021年４月１日
至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日
至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日
至 2022年３月31日 |
| 事業収益 | (千円) | 100,000 | － | 300,000 |
| 経常損失(△) | (千円) | △835,111 | △1,035,896 | △964,064 |
| 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △837,528 | △1,038,299 | △967,302 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 3,352,327 | 3,629,059 | 3,352,327 |
| 発行済株式総数 | (株) | 5,419,600 | 6,054,700 | 5,419,600 |
| 純資産額 | (千円) | 1,362,935 | 750,728 | 1,233,161 |
| 総資産額 | (千円) | 1,441,458 | 952,899 | 1,324,352 |
| １株当たり四半期(当期)
純損失(△) | (円) | △154.65 | △190.18 | △178.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 94.5 | 78.4 | 93.1 |
| 回次 | 第12期 第３四半期会計期間 |
第13期 第３四半期会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2021年10月１日 至 2021年12月31日 |
自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 |
|
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △51.68 | △75.04 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の普及等により、一旦、社会生活や経済活動は回復の兆しを見せたものの、10月にかけて徐々に減少傾向に向かいましたが、年末にかけて新型コロナウイルス（オミクロン変異株）の感染が過去最多の蔓延拡大となりました。また、ウクライナ情勢等に起因する世界的なエネルギー、食糧等の安定的な供給不安など、海外経済のインフレ圧力、各国中央銀行による金利上昇政策に伴う急激な為替変動など複合的な要因が今後の経済活動に影響を及ぼすものと見込まれ、日本においても輸入原材料等のコスト高に伴い、先行きの景況感は依然として不透明な状況が続いております。
当社では、がん患者の高齢化による治療への懸念や新薬の高額化による費用への不安が進む中、経済的にも安心して家族のがん患者にも勧められる治療法を提供することを目指して、「モジュール創薬」に基づく研究開発に取り組み、各パイプラインの臨床開発を前進させました。
抗がん剤候補化合物DFP-10917は、米国における臨床第３相試験の症例登録を進めました。多くの医療機関で新型コロナウイルス感染による影響を受けておりますが、治験対象範囲の拡大や治験参加施設の拡大などの対応を行い、現在も臨床試験を継続しています。また、日本におけるライセンスパートナーの日本新薬㈱が国内の臨床第１相試験の症例登録を進めています。抗がん剤候補化合物DFP-14323は国内における臨床第２相試験を完了し、次試験への検討を開始しております。抗がん剤候補化合物DFP-17729は国内における臨床第１／２相試験の第２相試験部分の症例登録の完了し、集計、解析を進めております。抗がん剤候補化合物DFP-11207は治験薬の製造を行い、臨床第２相試験の開始に向けて、新型コロナウイルス感染拡大の影響の少ない日本での実施の検討を開始しました。抗がん剤候補化合物DFP-14927は、米国において臨床第１相試験を進め、第７段階の投与量までの安全性が確認できました。また、抗がん剤候補化合物DFP-10825は日本における臨床第１相試験の開始に向けて、治験用原薬の製造並びに前臨床試験を実施しました。
以上の結果、当第３四半期累計期間におけるマイルストーン収入等はなく、事業収益はありませんでした(前年同四半期比100.0％減)。事業費用につきましては、開発パイプラインの臨床試験における医療機関並びに症例数の増加、次試験に向けた治験薬となる原薬や製剤の製造などを進めたことなどに伴い、1,026百万円(前年同四半期比10.0％増)となりました。この結果、営業損失は1,026百万円(前年同四半期は832百万円の損失)、経常損失は1,035百万円(前年同四半期は835百万円の損失)、四半期純損失は1,038百万円(前年同四半期は837百万円の損失)となりました。
なお、当社は医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績を記載しておりません。
また、当社の財政状態は次のとおりであります。
当第３四半期会計期間末における資産合計は952百万円となり、前事業年度末と比較して371百万円減少しました。これは主として、現金及び預金が381百万円減少したことによるものであります。
当第３四半期会計期間末における負債合計は202百万円となり、前事業年度末と比較して110百万円増加しました。これは主として、１年内償還予定の社債が90百万円、未払金が26百万円増加したことによるものであります。
当第３四半期会計期間末における純資産合計は750百万円となり、前事業年度末と比較して482百万円減少しました。これは主として、新株予約権の行使等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ276百万円増加したものの、四半期純損失の計上により利益剰余金が1,038百万円減少したことによるものであります。
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
当社は、抗がん剤開発経験が豊富な少人数の専門家集団であり、研究開発のマネジメント機能に特化しております。当社は、研究所や製造施設を保有せず、研究開発及び製造の受託会社を積極的に活用し、効率的な研究開発体制を構築しております。
当第３四半期累計期間における当社の研究開発費の総額は794百万円となりました。
研究開発費の主な内容は、開発品の臨床試験費用及び前臨床試験費用に関わる外部委託費であります。
当第３四半期累計期間においては、DFP-10917の米国での臨床第３相比較試験、DFP-14927の米国での臨床第１相試験、DFP-14323の日本国内での次試験へ向けた検討、DFP-17729の日本国内での臨床第１／２相試験後のデータ解析を進めております。また、DFP-11207については臨床第２相試験の準備を継続し、DFP-10825については、臨床試験の開始に向けた準備を進めました。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 14,420,000 |
| 計 | 14,420,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年２月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 6,054,700 | 6,269,700 | 東京証券取引所 グロース市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,054,700 | 6,269,700 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年11月17日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 9,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 950,000（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 918（注）４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月６日 至 2024年12月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 新株予約権の発行時（2022年12月５日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)950,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(「(注)３.新株予約権の目的となる株式の数(１)」参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(「(注)４.新株予約権の行使時の払込金額(２)」において定義する。)が修正されても変化しない(但し、「(注)３.新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(２)行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。
(３)行使価額の修正頻度
行使の際に上記(２)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(４)行使価額の下限
「下限行使価額」は606円とする。但し、「(注)４.新株予約権の行使時の払込金額(４)」の規定に準じて調整を受ける。
(５)割当株式数の上限
950,000株(2022年９月30日現在の当社発行済普通株式総数5,419,600株に対する割合は、17.53％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。
(６)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
579,367,000円（上記(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(７)本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、「(注)６.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」参照。)。
２．本新株予約権の発行価格は、１個当たり386円とする。
３．本新株予約権の目的となる株式の数
(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式950,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本新株予約権において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、下記(２)から(５)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(３)当社が「(注)４.新株予約権の行使時の払込金額(４)」の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)４.新株予約権の行使時の払込金額(４)」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(４)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「(注)４.新株予約権の行使時の払込金額(４)②及び⑤」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(５)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第６回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「(注)４.新株予約権の行使時の払込金額(４)②e.」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額
(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)は、当初918円(以下、本新株予約権において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は下記(３)に定める修正及び(４)に定める調整を受ける。
(３)行使価額の修正
①下記②を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
②行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記①に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
(４)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本新株予約権において「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
②新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a.下記⑤b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b.株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
c.下記⑤b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記⑤b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記⑤b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記c.による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
e.上記a.からc.の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a.からc.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③a.当社は、本新株予約権の発行後、下記b.に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | 時価－１株当たりの配当 |
| 時価 |
b.「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権行使期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
c.配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑤a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
b.行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記②e.の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
c.新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②b.の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑥上記②及び③の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
a.株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「(注)３.新株予約権の目的となる株式の数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(本新株予約権において「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(２)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(３)当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
当社と割当先は、下記の内容を含む契約を締結しております。
(１)不行使期間
当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とします。当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知をすることにより、不行使期間を設定することができます。また、各不行使期間の間は少なくとも５営業日空けることとします。また、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社が割当予定先に対して不行使期間を定める通知又は不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
(２)譲渡制限
本新株予約権は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。
(３)市場売却制限
当社は、割当先に対して、各暦週での東京証券取引所における当社株式の普通取引の取引高の20％を超える水準で、割当先が、該当する暦週において東京証券取引所における普通取引で当社株式を売却しないよう請求することができます。
(４)買取請求
本買取契約には、割当先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
①いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2022年11月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の60％(606円)(但し、「(注)４.新株予約権の行使時の払込金額(４)」により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合
②いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2022年11月16日(なお、同日を含みます。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、「(注)３.本新株予約権の目的となる株式の数(２)～（３）」により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)の50％(11,202株)を下回った場合
③東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部を買い取ります。
８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、当社代表取締役社長である江島淸より当社普通株式について借株(貸借株数上限：150,000株)を行う。
割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年11月17日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 350,000（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 1,211（注）４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月６日 至 2024年12月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 新株予約権の発行時（2022年12月５日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)350,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(「(注)３.新株予約権の目的となる株式の数(１)」参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(「(注)４.新株予約権の行使時の払込金額(２)」において定義する。)が修正されても変化しない(但し、「(注)３.新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(２)行使価額の修正
当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、当社が決定する「(注)３.新株予約権の行使時の払込金額(３)b.」を条件に、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
(３)行使価額の修正頻度
行使の際に上記(２)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(４)行使価額の下限
「下限行使価額」は606円とする。但し、「(注)４.新株予約権の行使時の払込金額(４)」の規定に準じて調整を受ける。
(５)割当株式数の上限
350,000株(2022年９月30日現在の当社発行済普通株式総数5,419,600株に対する割合は、6.46％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。
(６)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
213,325,000円（上記(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(７)本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、「(注)６.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」参照。)。
２．本新株予約権の発行価格は、１個当たり350円とする。
３．本新株予約権の目的となる株式の数
(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式350,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本新株予約権において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、下記(２)から(５)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(３)当社が「(注)４.新株予約権の行使時の払込金額(４)」の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)４.新株予約権の行使時の払込金額(４)」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(４)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「(注)４.新株予約権の行使時の払込金額(４)②及び⑤」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(５)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第６回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「(注)４.新株予約権の行使時の払込金額(４)②e.」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額
(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)は、当初、発行決議日の前取引日の終値の120％に相当する金額である1,211円(以下、本新株予約権において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は下記(３)に定める修正及び(４)に定める調整を受ける。
(３)行使価額の修正
①当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、下記②を条件に、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
②行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記①に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
(４)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本新株予約権において「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
②新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a.下記⑤b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b.株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
c.下記⑤b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記⑤b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記⑤b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記c.による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
e.上記a.からc.の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a.からc.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③a.当社は、本新株予約権の発行後、下記b.に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | 時価－１株当たりの配当 |
| 時価 |
b.「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権行使期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
c.配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑤a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
b.行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記②e.の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
c.新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②b.の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑥上記②及び③の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
a.株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「(注)３.新株予約権の目的となる株式の数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(本新株予約権において「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(２)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(３)当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
当社と割当先は、下記の内容を含む契約を締結しております。
(１)不行使期間
当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とします。当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知をすることにより、不行使期間を設定することができます。また、各不行使期間の間は少なくとも５営業日空けることとします。また、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社が割当予定先に対して不行使期間を定める通知又は不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
(２)譲渡制限
本新株予約権は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。
(３)市場売却制限
当社は、割当先に対して、各暦週での東京証券取引所における当社株式の普通取引の取引高の20％を超える水準で、割当先が、該当する暦週において東京証券取引所における普通取引で当社株式を売却しないよう請求することができます。
(４)買取請求
本買取契約には、割当先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
①いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2022年11月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の60％(606円)(但し、「(注)４.新株予約権の行使時の払込金額(４)」により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合
②いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2022年11月16日(なお、同日を含みます。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、「(注)３.本新株予約権の目的となる株式の数(２)～（３）」により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)の50％(11,202株)を下回った場合
③東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部を買い取ります。
８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、当社代表取締役社長である江島淸より当社普通株式について借株(貸借株数上限：150,000株)を行う。
割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
| 第３四半期会計期間 (2022年10月１日から2022年12月31日まで) |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 6,351 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 635,100 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 867.6 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 551,011 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 6,351 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 635,100 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 867.6 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 551,011 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年10月１日～ 2022年12月31日（注）１ |
635,100 | 6,054,700 | 276,731 | 3,629,059 | 276,731 | 3,609,059 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります 。
２．2023年１月１日から2023年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が215,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ118,639千円増加しております。
#### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 100 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 54,168 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 5,416,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,700 | |||
| 発行済株式総数 | 5,419,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 54,168 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| Delta-Fly Pharma株式会社 | 徳島県徳島市川内町宮島錦野37番地の５ | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | － | 100 | 0.00 |
該当事項はありません。
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１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１ 【四半期財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当第３四半期会計期間 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,268,492 | 887,402 | |||||||||
| その他 | 12,315 | 23,455 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,280,807 | 910,858 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 39,933 | 39,020 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 3,611 | 3,021 | |||||||||
| 固定資産合計 | 43,545 | 42,041 | |||||||||
| 資産合計 | 1,324,352 | 952,899 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 69,343 | 96,311 | |||||||||
| 未払法人税等 | 19,886 | 12,322 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | － | 90,000 | |||||||||
| その他 | 1,961 | 3,537 | |||||||||
| 流動負債合計 | 91,190 | 202,170 | |||||||||
| 負債合計 | 91,190 | 202,170 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,352,327 | 3,629,059 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,332,327 | 3,609,059 | |||||||||
| 利益剰余金 | △5,451,943 | △6,490,243 | |||||||||
| 自己株式 | △300 | △337 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,232,411 | 747,537 | |||||||||
| 新株予約権 | 750 | 3,190 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,233,161 | 750,728 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,324,352 | 952,899 |
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(2) 【四半期損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 事業収益 | 100,000 | － | |||||||||
| 事業費用 | |||||||||||
| 研究開発費 | 683,456 | 794,524 | |||||||||
| その他の販売費及び一般管理費 | 249,337 | 231,845 | |||||||||
| 事業費用合計 | 932,793 | 1,026,369 | |||||||||
| 営業損失（△） | △832,793 | △1,026,369 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 61 | 7 | |||||||||
| その他 | 120 | 8 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 182 | 15 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | 621 | 6,592 | |||||||||
| 株式交付費 | 1,879 | 2,950 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,500 | 9,542 | |||||||||
| 経常損失（△） | △835,111 | △1,035,896 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △835,111 | △1,035,896 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,416 | 2,403 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,416 | 2,403 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △837,528 | △1,038,299 |
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前事業年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の拡大や収束時期の見通し等を含む仮定について重要な変更はありません。
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 減価償却費 | 1,257 | 千円 | 1,234 | 千円 |
前第３四半期累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
株主資本の金額の著しい変動
当第３四半期累計期間において、行使価額修正条項付新株予約権の権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ61,285千円増加し、当第３四半期会計期間末において、資本金が3,352,327千円、資本剰余金が3,332,327千円になっております。 当第３四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
株主資本の金額の著しい変動
当第３四半期累計期間において、行使価額修正条項付新株予約権の権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ276,731千円増加し、当第３四半期会計期間末において、資本金が3,629,059千円、資本剰余金が3,609,059千円になっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、医薬品事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
当社の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
前第３四半期累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
(単位：千円)
| 開発パイプライン | 一時点で 移転される財 |
一定の期間にわたり 移転される財 |
合計 |
| DFP-17729 | 100,000 | － | 100,000 |
| 合計 | 100,000 | － | 100,000 |
当第３四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
|
| １株当たり四半期純損失 | 154円65銭 | 190円18銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失(千円) | 837,528 | 1,038,299 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純損失(千円) | 837,528 | 1,038,299 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,415,767 | 5,459,696 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 第５回新株予約権 新株予約権の数 3,149個 普通株式 314,900株 第６回新株予約権 新株予約権の数 3,500個 普通株式 350,000株 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
（新株予約権の行使）
当第３四半期会計期間終了後、当社が2022年12月５日に発行した第５回新株予約権（行使価額修正条項付）について、新株予約権の行使が行われております。
2023年１月１日から2023年２月13日までの新株予約権の行使の概要は、以下のとおりであります。
第５回新株予約権
①行使された新株予約権の個数 2,650個
②発行した株式の種類及び株式数 普通株式 265,000株
③資本金増加額 143,336千円
④資本準備金増加額 143,336千円
以上により、発行済株式総数は6,319,700株、資本金は3,772,395千円、資本準備金は3,752,395千円となっております。 ### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_7115547503501.htm
該当事項はありません。
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