Quarterly Report • Feb 14, 2023
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社フルッタフルッタ |
| 【英訳名】 | FRUTA FRUTA INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 長澤 誠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区九段北三丁目２番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6272-9081 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 松永 啓太 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区九段北三丁目２番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6272-3190 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 松永 啓太 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31035 25860 株式会社フルッタフルッタ FRUTA FRUTA INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2022-04-01 2022-12-31 Q3 2023-03-31 2021-04-01 2021-12-31 2022-03-31 1 false false false E31035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31035-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2022-10-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2022-04-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2021-10-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2021-04-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2023-02-14 E31035-000 2022-12-31 E31035-000 2022-04-01 2022-12-31 E31035-000 2023-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31035-000 2023-02-14 jpcrp_cor:ClassASharesMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
第３四半期報告書_20230214130818
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| 回次 | | 第20期
第３四半期累計期間 | 第21期
第３四半期累計期間 | 第20期 |
| 会計期間 | | 自 2021年４月１日
至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日
至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日
至 2022年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 555,081 | 568,355 | 780,172 |
| 経常損失(△) | （千円） | △257,868 | △255,021 | △320,867 |
| 四半期（当期）純損失(△) | （千円） | △258,818 | △255,734 | △322,020 |
| 資本金 | （千円） | 970,157 | 970,157 | 970,157 |
| 発行済株式総数 | | | | |
| 普通株式 | （株） | 24,322,109 | 30,602,329 | 26,406,509 |
| Ａ種種類株式 | （株） | 4,761 | 3,134 | 4,221 |
| 純資産額 | （千円） | 1,370,788 | 926,876 | 1,307,586 |
| 総資産額 | （千円） | 1,715,527 | 1,240,921 | 1,514,313 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額(△) | （円） | △14.93 | △8.99 | △16.26 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 79.8 | 74.6 | 86.3 |
| 回次 | 第20期 第３四半期会計期間 |
第21期 第３四半期会計期間 |
|
|---|---|---|---|
| 会計期間 | 自 2021年10月１日 至 2021年12月31日 |
自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 |
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| １株当たり四半期純損失金額(△) | （円） | △4.26 | △2.56 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。
当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第３四半期報告書_20230214130818
当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において、当社が判断したものであります。
株式の希薄化に関するリスクについて
当社は2020年８月13日開催の臨時取締役会において、第10回新株予約権の発行決議をおこなっており、その新株予約権の目的となる株式数は10,442,984株、その行使期限は2023年10月６日となっております。2022年12月末時点で未行使の新株予約権が1,712,384個となっており、行使期限までに新株予約権の行使により普通株式1,712,384株が発行されることとなります。また、2021年９月14日開催の臨時株主総会にて、Ａ種種類株式の普通株式を対価とした取得請求権が付与されたことで、今後取得請求権の行使により、普通株式が26,244,140株発行されることとなり、2022年12月末日時点で普通株式14,146,900株を発行しております。
本新株予約権の行使及びＡ種種類株式の普通株式を対価とした取得請求権の権利行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
健康機能性表示取得について
アサイーの造血機能研究は造血に関わるメカニズムを解明し、臨床試験や関与成分の追加研究により、最終的に機能性表示取得を目指していますが、臨床試験や研究結果によっては取得できない可能性があります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社は、前事業年度末において、継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。
当第３四半期累計期間においても営業損失261,960千円、経常損失255,021千円及び四半期純損失255,734千円を計上しております。
当該状況を解消・改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
第３四半期累計期間における当社を取り巻く環境は、引き続き円安や資源高による影響を受けながらも、前年比で増収増益となりました。主な要因として、在庫を有効活用し主力原料の輸入量を調整した一方で、アサイー需要が再拡大する中、一部商品の値上げを行いながらも、当社製品の導入を推し進められたことが、結果として円安市況における前年比での増収増益となっております。
当第３四半期累計期間では、売上高は568,355千円(前年同期比102.3％)、売上総利益は207,552千円(前年同期比110.4％)となり、第３四半期期間(10月-12月)においては、昨年を上回る約10,000千円(前年同期比106.2%)の売上増加及び約14,000千円(前年同期比125.7%)の売上総利益を確保することができました。費用については、前述の成長投資の継続により、67,370千円の先行投資を行いましたが、それを除くと70,454千円の利益改善となっております。
急激な環境変化に柔軟に対応し、魅力的な新製品や販促キャンペーンを投下したことにより第４四半期から来期にかけても、さらに成長をドライブさせるべく引き続き取り組んでおります。特に短期的には、香港発祥の台湾で人気を博しているスイーツをボトリングした新商品「楊枝甘露（ヨンジーガムロ）」を発売し、大手会員制倉庫店を中心に好調に推移しております。
アサイーリバイバル戦略では、アサイーの造血機能性や抗炎症機能性は引き続き軸としつつ、盛り上がりを見せているフェムテック市場に向けて展示会などへの参加を積極的に行い、フルッタアサイーEPOFe®がFemtech Japan Award2022でブロンズ賞を受賞し、食品として唯一の受賞となるなど話題を集めています。また、研究開発に関しては、引き続きアサイーの造血機能について研究を行っており、順調に進行しております。既存戦略では、引き続き外食チャネルが好調に推移し、アサイーの再拡大をけん引していることに加え、スムージーやゼリーなど一般食品向けの原料採用も増加傾向にあり、再拡大の傾向がさらに強まりつつあります。
アグロフォレストリーGX戦略では、食品業界初の商品へのCO₂削減マーク・削減量の表示した商品の準備を進めており、第４四半期には新商品の発売を予定しております。また、サステナブルな資源調達への興味・関心がより一層高まる中、今までの製造メーカー中心の取引から、小売業など他業種からの依頼を受ける機会も多くなってきており、アグロフォレストリーが注目されつつある中で、これらの時代の流れを確実に取り込み、将来のプラットフォーム化に向けて取り組んでまいります。他、各戦略を支える研究・開発面では、急激な市況変化に柔軟に対応するため、国内加工品をブラジル加工に切り替えることによるコストダウンを計画しております。
一方、販売費及び一般管理費につきましては、第３四半期期間(10月-12月)においては、約5,000千円の削減ができているものの、前年同期で26,469千円増加しました。その主な要因は、前事業年度より取り組んでおります5カ年計画を達成するための先行投資の増加33,370千円になります。前年同期を上回ることとなりましたが、コスト削減においても約7,000千円の削減に成功しております。内訳として、物流コストとして、倉庫業者の選定や在庫消化促進により倉庫保管料が10,000千円減少しておりますが、販売促進による販促コストの増加が3,000千円あります。
結果として、第３四半期期間(10月-12月)では、営業損失は81,311千円(前年同期は営業損失101,368千円)、経常損失は、72,699千円(前年同期は102,830千円)となり、第３四半期累計期間では、営業損失は261,960千円(前年同期は営業損失255,086千円)、営業外収益として為替相場の変動により為替差益7,400千円計上しており、経常損失は255,021千円(前年同期は経常損失257,868千円)、当期純損失は255,734千円(前年同期は当期純損失258,818千円)となりました。
ⅰ．財政状態
当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ273,392千円減少したことで、1,240,921千円となりました。この主な要因は現金及び預金が168,452千円及び投資有価証券の時価評価額が124,975千円減少したこと等によるものであります。
当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて107,317千円増加したことで、314,044千円となりました。この主な要因は買掛金が90,707千円増加したこと等によるものであります。
当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて380,710千円減少したことで、926,876千円となりました。この主な要因は四半期純損失が255,734千円及びその他有価証券評価差額金が124,975千円減少したこと等によるものであります。
ⅱ．経営成績
当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。事業部門別の売上高は次のとおりであります。当第３四半期会計期間より商流等を鑑み区分を変更しております。また、当第３四半期累計期間については、当期首より区分変更し、前年同期比についても同様に区分変更した上で比較しております。
リテール事業部門に関しては、量販店では主力のフルッタアサイーシリーズを中心に採用店舗が増加しており、売上高が増加する一方で、質販店（プレミアム業態）では新型コロナウイルス感染症の反動が高単価業態に関しては逆風となり、売上高は減少いたしました。一方で、大手会員制倉庫店を中心に、前述の新商品「楊枝甘露（ヨンジーガムロ）」を発売し、売上拡大に貢献いたしました。同商品は、発売直後から多くのメディアにも取り上げられており、今後も売上の伸張が見込まれるため、他のチャネル含め今後も積極的に拡売してまいります。
また、同様の台湾製造品である台湾フルーツティーの取り扱い企業が引き続き増加していることや、ココナッツヨーグルトが堅調に推移しているなど、アサイー以外の商品販売も順調に推移しております。
この結果、リテール事業部門全体の売上高は、第３四半期期間(10月-12月)において12,426千円(前年同期比116%)増加し、当第３四半期累計期間において236,361千円（前年同期比98.2％）となりました。
業務用事業部門に関しては、外食向け原料販売では、引き続き経済活動の活発化の追い風もあり、大手カフェチェーンやレストランチェーン向けの販売は好調に推移しておりますが、一方で個店向けの業務用通販サイトBIZWEBにおいては10月に実施した価格改定の影響もあり、伸びが鈍化する結果となりました。今後は、アサイーの従来の価値訴求に加え、代替肉をはじめとした植物性タンパク質訴求食品における血液代替原料となり得る価値の訴求や、アマゾンフルーツを活用したアプリケーション開発の強化により、新たな価値訴求を武器に展開してまいります。
また、メーカー向け原料販売では、一般食品向けに関しては、大手小売業向け商品への採用などもあり好調に推移しておりますが、健康食品向けに関しては厳しい状況が続いております。
この結果、業務用事業部門の売上高は、第３四半期期間(10月-12月)において63千円(前年同期比100.1%)増加し、当第３四半期累計期間において223,453千円（前年同期比106.3％）となりました。
DM（ダイレクトマーケティング）事業部門に関しては、チャネルとして新型コロナウイルス感染症の反動減が続く中、自社ECだけでなく、大手プラットフォームへの取り組み強化を行いましたが、当第３四半期より実施した価格改定による影響を受けた結果、売上高は横ばいという結果となりました。当社といたしましては、アサイーを中心とした健康価値に優れた原料をベースとした事業の成長において、このECチャネルでの伸びは欠かせないものだと考えており、プラットフォームでの拡売、チャネル特性に合った商品開発などを早急に進めております。前述の新商品「楊枝甘露（ヨンジーガムロ）」に関しても、ECチャネル戦略の見直しによる露出強化で、第４四半期に売上拡大に貢献する見込みであります。
また、CO₂削減量の可視化取り組みをさらに推進すべく、食品業界初の商品への削減マーク・削減量の表示した商品の先行発売を第４四半期にECにて予定しております。
この結果、DM事業部門全体の売上高は、第３四半期期間(10月-12月)において261千円(前年同期比99%)減少し、当第３四半期累計期間において92,879千円（前年同期比100.1％）となりました。
海外事業部門に関しては、主力のカカオ豆が昨シーズン豊作であったのに対し、今シーズンは現地ブラジルが天候不順に見舞われており、年度合計では昨年を上回る予定となっているものの、収穫量の減少による、売上減少が見込まれます。当社カカオビジネスはCO₂削減量の観点から見ても大きな役割を担っており、引き続きCAMTAと協力しながらカカオ豆の増産に取り組んでまいります。
また、全世界的な原料の不足や高騰する現状に対して、当社の特徴である現地生産者と直接繋がっているという利点を活かし、当社にしかできないソリューションを提供することで、売上拡大を図ってまいります。
この結果、海外事業部門の売上高は、第３四半期期間(10月-12月)において1,479千円(前年同期比86%)減少し、当第３四半期累計期間において15,661千円（前年同期比139.5％）となりました。
(2）経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は、14,793千円であります。
なお、当第３四半期累計期間における当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。
第３四半期報告書_20230214130818
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 60,664,112 |
| Ａ種種類株式 | 5,848,887 |
| 計 | 66,512,999 |
(注)当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式60,664,112株、Ａ種種類株式5,848,887株となっております。
なお、合計では66,512,999株となりますが、発行可能株式総数は60,664,112株とする旨定款に規定しております。
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年1月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 30,602,329 | 30,602,329 | 東京証券取引所 （グロース） |
単元株式数 100株 |
| Ａ種種類株式 | 3,134 | 3,134 | 非上場 | 単元株式数１株(注２) |
| 計 | 30,605,463 | 30,605,463 | － | － |
（注）１．提出日現在の発行数には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．Ａ種種類株式の内容
ⅰ．剰余金の配当
本会社は、株式会社フルッタフルッタＡ種種類株式（以下、「Ａ種種類株式」という。）を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対して、剰余金の配当を行わない。
ⅱ．残余財産の分配
(1)残余財産の分配
本会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株あたりの払込金額相当額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
ⅲ．議決権
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
ⅳ．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権（転換権）
Ａ種種類株主は、2021年９月16日以降、本会社に対し、下記(4)に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「転換請求」という。）ができるものとし、本会社は、当転換請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記(4)に定める数の普通株式を交付するものとする。
(2) 当初転換価額
当初転換価額は、50円とする。
(3) 転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は本会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | (既発行普通株式数 － 自己株式数) |
＋ | 新発行 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| (既発行株式数－自己株式数)＋新発行株式数 |
④ 本会社に取得をさせることにより又は本会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は本会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、本会社又は本会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、本会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し、本会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(4) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額である193,000円に転換請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額を上記(2)及び(3)において定める転換価額で除して得られる数とする。Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第３項によって端数相当額の代金が交付される。
(5) 転換請求受付場所
東京証券代行株式会社 本店
(6) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(5)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
ⅴ．金銭を対価とする取得条項
本会社は、2021年１月10日以降、金銭対価償還日（以下に定義される。）の開始時において、本会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、本会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数にＡ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
ⅵ．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
本会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
ⅶ．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1)本会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2)本会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3)本会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
ⅷ．優先順位
(1)Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(2)本会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
ⅸ．種類株主総会
本会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
ⅹ．単元株式数
Ａ種種類株式につき１株とする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月１日～ 2022年12月31日 |
普通株式 － Ａ種種類株式 － |
普通株式 30,602,329 Ａ種種類株式 3,134 |
－ | 970,157 | － | 970,157 |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2022年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | Ａ種種類株式 | 3,134 | － | 単元株式数は１株であります。 |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 30,597,100 | 305,971 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,229 | － | － |
| 発行済株式総数 | 30,605,463 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 305,971 | － |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20230214130818
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、みつば監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当第３四半期会計期間 （2022年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 558,117 | 389,665 |
| 売掛金 | 92,236 | 83,766 |
| 商品及び製品 | 147,228 | 182,501 |
| 原材料及び貯蔵品 | 131,988 | 101,146 |
| その他 | 48,156 | 71,930 |
| 流動資産合計 | 977,728 | 829,009 |
| 固定資産 | ||
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 474,906 | 349,931 |
| その他 | 61,678 | 61,981 |
| 投資その他の資産合計 | 536,585 | 411,912 |
| 固定資産合計 | 536,585 | 411,912 |
| 資産合計 | 1,514,313 | 1,240,921 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 49,137 | 139,844 |
| 未払法人税等 | 8,353 | 3,259 |
| その他 | 45,498 | 67,196 |
| 流動負債合計 | 102,989 | 210,300 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※ 100,000 | ※ 100,000 |
| 資産除去債務 | 3,737 | 3,744 |
| 固定負債合計 | 103,737 | 103,744 |
| 負債合計 | 206,727 | 314,044 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 970,157 | 970,157 |
| 資本剰余金 | 1,097,114 | 1,097,114 |
| 利益剰余金 | △609,218 | △864,952 |
| 株主資本合計 | 1,458,054 | 1,202,319 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △151,957 | △276,932 |
| 評価・換算差額等合計 | △151,957 | △276,932 |
| 新株予約権 | 1,489 | 1,489 |
| 純資産合計 | 1,307,586 | 926,876 |
| 負債純資産合計 | 1,514,313 | 1,240,921 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 売上高 | 555,081 | 568,355 |
| 売上原価 | 367,124 | 360,802 |
| 売上総利益 | 187,957 | 207,552 |
| 販売費及び一般管理費 | 443,043 | 469,512 |
| 営業損失（△） | △255,086 | △261,960 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | 4 |
| 受取手数料 | 211 | － |
| 為替差益 | － | 7,400 |
| 助成金収入 | 9,190 | － |
| その他 | 121 | 527 |
| 営業外収益合計 | 9,526 | 7,931 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 591 | 753 |
| 為替差損 | 7,302 | － |
| 資金調達費用 | 4,415 | 240 |
| 営業外費用合計 | 12,309 | 993 |
| 経常損失（△） | △257,868 | △255,021 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 70 | － |
| 特別利益合計 | 70 | － |
| 税引前四半期純損失（△） | △257,798 | △255,021 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,019 | 712 |
| 四半期純損失（△） | △258,818 | △255,734 |
当社は、継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。
当第３四半期累計期間においても営業損失261,960千円、経常損失255,021千円及び四半期純損失255,734千円を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
今後、当社は以下の対応策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。
ⅰ. 健康価値に優れた原料をベースとした事業
アサイーが持つ可能性を科学的に探究し、価値向上を促進させるため、進行中のトロント大学との抗炎症研究と、フェムテック／フェムケア市場をターゲットとした造血機能性研究を更に深めてまいります。それに加えて、現在外食チャネルを中心に盛り上がりの兆しが見えている要因にもあります、アサイーが持っている本来の価値を再度見つめ直すことにより、既存チャネルにおいてもベースアップを図ってまいります。
ⅱ．環境再生型のESG事業 ／ 自然と経済を両立させるビジネスモデル（自然資本主義）
CO₂削減の可視化に向けて、先行して実施しております自社EC、カカオ豆の事例に続き、この取り組みを当社の事業全体に広めるべく、事業軸、商品軸から強化を図ると共に、その成果を素早くIRという形でステークホルダーのみなさまに発信できる体制を構築してまいります。また、サプライヤーであるCAMTAにおいても、現在JICAからの支援を受け、設備を増強しております。FSSC22000安全基準に基づき、搾汁機の更新やアイス・加工品の生産ラインを充実させ、供給力の強化を図ることで、CO₂削減量の増加に貢献してまいります。
ⅲ．黒字化への取組み
当社の財務状況は、資金調達によるキャッシュ・フローの改善、および売上拡大による在庫状況の改善により、全社的に改善傾向にあります。さらに、昨年からスタートしております５か年計画に基づき、早期黒字化に向けた売上の拡大および粗利率の改善を進めてまいります。売上拡大に関しては、アサイーの健康価値を軸に、チャネル、商品の両方向から新領域へチャレンジを積極的に行うことにより、新たな売上を創出してまいります。粗利率の改善に関しては、引き続き物価上昇の傾向が続く中ではありますが、商品構成の見直しによる粗利ミックスにより、改善を図ってまいります。
リテール事業部門においては、引き続き小売業を中心とした市場の動向が見通せない中、アサイーの機能性訴求や、常温商品（フリーズドライパウダー、常温飲料）など、お客様のニーズに合わせた提案や商品を展開することにより、市場動向に左右されないオンリーワンの価値を提供してまいります。
DM事業部門においては、引き続き大手プラットフォームへの進出、取り組み強化を図り、今まで自社ECでは取り込めていなかった層へのアプローチを引き続き強化します。
業務用事業部門においては、現在盛り上がりを見せている外食チャネルの勢いを、他のチャネルの起爆剤とすべく、アサイーが持つ本来の価値やおいしさを中心としたメニュー提案を強化し、他チャネルへ水平展開してまいります。小売業へのメーカー向け原料販売においても、今期よりアサイーの機能性をベースとした提案を強化しており、その刈り取りに向けた商談を強化してまいります。
海外事業部門においては、今シーズンのカカオ豆収穫、出荷がはじまる時期となっており、昨シーズン同様、生産量の増加と安定供給を目標として、サプライヤーのCAMTAと協力して進めると共に、引き続きCO₂削減量の増加に貢献してまいります。
以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。
しかしながら、今後の利益体質への変革を目指した、売上や収益性の改善のための施策の効果には一定程度の時間を要し、今後の経済環境にも左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響は財務諸表に反映しておりません。
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定
会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項
に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用する
ことといたしました。なお、これによる四半期財務諸表への影響はありません。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
当第３四半期累計期間において、新たな追加情報の発生及び前事業年度の有価証券報告書に記載した情報等についての重要な変更はありません。
長期借入金 (単位：千円)
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当第３四半期会計期間 （2022年12月31日） |
|
| 長期借入金 | 100,000 | 100,000 |
2021年９月にEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社と1,000百万円の無担保ファシリティー契約を締結して、資金の借入を100百万円実行しております。この契約に基づく借入未行使残高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当第３四半期会計期間 (2022年12月31日) |
|
| 無担保ファシリティー契約の総額 | 1,000,000 | 1,000,000千円 |
| 借入実行残高 | 100,000 | 100,000千円 |
| 差引額 | 900,000 | 900,000千円 |
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
当第３四半期累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 減価償却費 | －千円 | －千円 |
Ⅰ 前第３四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
新株予約権の行使に伴い、当第３四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ387,936千円増加し、資本金が970,157千円及び資本剰余金が1,097,114千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） (単位:千円)
| 区分 | その他 | 合計 | |||||
| リテール | 業務用事業部門(注１) | ＤＭ (注２) |
海外 | 計 | |||
| 売上高 商品及び製品 原材料 |
259,170 － |
160,554 61,545 |
62,586 － |
11,224 － |
493,535 61,545 |
－ － |
493,535 61,545 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 259,170 | 222,099 | 62,586 | 11,224 | 555,081 | － | 555,081 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 259,170 | 222,099 | 62,586 | 11,224 | 555,081 | － | 555,081 |
(注１) アグロフォレストリー・マーケティング事業部門(ＡＦＭ)は業務用事業部門に名称を変更しております。
(注２) ダイレクト・マーケティング事業部門
当第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） (単位:千円)
| 区分 | その他 | 合計 | |||||
| リテール | 業務用事業部門(注１) | ＤＭ (注２) |
海外 | 計 | |||
| 売上高 商品及び製品 原材料 |
236,361 － |
182,362 41,091 |
92,879 － |
15,661 － |
527,264 41,091 |
－ － |
527,264 41,091 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 236,361 | 223,453 | 92,879 | 15,661 | 568,355 | － | 568,355 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 236,361 | 223,453 | 92,879 | 15,661 | 568,355 | － | 568,355 |
(注１) アグロフォレストリー・マーケティング事業部門(ＡＦＭ)は業務用事業部門に名称を変更しております。
(注２) ダイレクト・マーケティング事業部門
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
当第３四半期累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △14.93円 | △8.99円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純損失金額(△)（千円） | △258,818 | △ 255,734 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純損失金額(△)（千円） | △258,818 | △ 255,734 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 17,337,346 | 28,458,665 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 2020年８月13日開催の取締役会決議による第10回新株予約権(新株予約権の数1,712,384個) | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20230214130818
該当事項はありません。
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