Quarterly Report • Feb 14, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第47期第２四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社SANKO MARKETING FOODS |
| 【英訳名】 | SANKO MARKETING FOODS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 長澤 成博 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区新川一丁目10番14号 |
| 【電話番号】 | 03-3537-9711 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役経営管理本部長 冨川 健太郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区高田馬場一丁目28番10号 |
| 【電話番号】 | 03-6861-9630 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役経営管理本部長 冨川 健太郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E03404 27620 株式会社SANKO MARKETING FOODS SANKO MARKETING FOODS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-07-01 2022-12-31 Q2 2023-06-30 2021-07-01 2021-12-31 2022-06-30 1 false false false E03404-000 2023-02-14 E03404-000 2021-07-01 2021-12-31 E03404-000 2021-07-01 2022-06-30 E03404-000 2022-07-01 2022-12-31 E03404-000 2021-12-31 E03404-000 2022-06-30 E03404-000 2022-12-31 E03404-000 2021-10-01 2021-12-31 E03404-000 2022-10-01 2022-12-31 E03404-000 2023-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03404-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03404-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03404-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03404-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03404-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03404-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03404-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03404-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03404-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03404-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03404-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03404-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03404-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03404-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03404-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03404-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03404-000 2022-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E03404-000 2021-06-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| 回次 | | 第46期
第２四半期
連結累計期間 | 第47期
第２四半期
連結累計期間 | 第46期 |
| 会計期間 | | 自 2021年７月１日
至 2021年12月31日 | 自 2022年７月１日
至 2022年12月31日 | 自 2021年７月１日
至 2022年６月30日 |
| 売上高 | (百万円) | 932 | 2,913 | 2,410 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 54 | △351 | △305 |
| 親会社株主に帰属する
四半期純利益又は
親会社株主に帰属する
四半期（当期）純損失（△） | (百万円) | 32 | △361 | △439 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 30 | △364 | △438 |
| 純資産額 | (百万円) | 1,028 | 188 | 559 |
| 総資産額 | (百万円) | 2,799 | 2,296 | 2,311 |
| １株当たり四半期純利益又は
１株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | 1.92 | △19.23 | △24.55 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期（当期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 36.5 | 8.2 | 24.0 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | △138 | △375 | △134 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | △187 | 91 | △301 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | 495 | 63 | 490 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末（期末）残高 | (百万円) | 1,091 | 758 | 978 |
| 回次 | 第46期 第２四半期 連結会計期間 |
第47期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2021年10月１日 至 2021年12月31日 |
自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) |
(円) | 2.07 | △9.26 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第46期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第47期第２四半期累計期間及び第46期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び関係会社)が営む事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。
第１四半期連結会計期間において、綜合食品株式会社(以下、「同社」という。)を株式取得により子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。この結果、2022年12月31日現在では、当社グループは、当社、子会社３社により構成されることとなりました。
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当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
当社は、「総合居酒屋」への需要が近年減少傾向にあることから、前事業年度まで５期連続の営業損失を計上しております。なお、当社は2022年6月期より連結財務諸表を作成しており、前連結会計年度において営業損失を計上しております。また、当第２四半期連結累計期間においては、第７波による新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響等により、営業損失３億56百万円、経常損失３億51百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失３億61百万円を計上し、当第２四半期連結会計期間末の純資産額は１億88百万円となりました。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象が存在しておりますが、当第２四半期連結会計期間末の財務状況及び今後の資金計画を検討した結果、当面の事業活動の継続性に懸念はありません。加えて、以下に記載のとおり、当該事象を改善するための対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
現在、当社グループは短・中期的な事業構造改革を推し進めており収益の改善を目指し次の施策に取り組んでおります。
当社グループは、コロナ禍においても大きな影響を受けずに収益を確保できる当社グループ独自の事業ポートフォリオの構築を目的として、既存事業とのシナジーを追求した水産事業の６次産業化モデルを構築いたします。
2020年12月に沼津我入道漁業協同組合（以下、「我入道漁協」という。）に加入し組合員となって以降、沼津で水揚げされた近海物の鮮魚や加工品等を、当社飲食直営店舗での提供のみならず、法人営業を行い、他の外食事業者ならびに小売事業者への販売経路を開拓しております。また、一般消費者に鮮魚の移動販売を行う等、水産事業の実績を積み重ねてまいりました。
2021年９月より、地方卸売市場沼津魚市場において当社が保有する買参権による買い付けを開始、同年11月に子会社化した株式会社SANKO海商の水産仲卸・加工事業と沼津で行う水産事業の連携により、商品開発力を強化、さらに同年12月に我入道漁協の組合員から漁業研修船兼自社運用船として漁船を譲り受ける等、１次産業から２次産業の事業ポートフォリオ構築を進め、より一層地域に密着し信頼関係を深めることで地域生産者の課題解決に尽力してまいりました。さらに、2022年７月に豊洲市場で７社しかない大卸（荷受）の１社である綜合食品株式会社を子会社化いたしました。
当社グループは、これからも全国の産地に入り込み、地域の皆様（地元漁師や漁協その他水産事業者、地方自治体等）と共に地域ビジネスの創出に取り組み、これまで飲食事業で蓄積した３次産業のノウハウを活かした「売れるものを創る」ことで、水産事業の６次産業化モデルの構築を引き続き進めてまいります。
当社は、当社グループのサステナビリティ基本方針に沿った持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を果たすべく「生産者とともに歩む産地活性化プラットフォーマー」を目指してまいります。
テレワークの定着や外出自粛等の影響から、お客様の消費行動の中心は都市部から郊外に分散されつつあり、この傾向は今後も続くものと想定されます。「アカマル屋」は郊外に位置しており、コロナ禍においてもお客様から一定の支持をいただいております。これまでの串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場「アカマル屋」のほか、当社グループシナジーを最大化し、かつ、お客様に還元するための新業態として、「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。さらに2022年９月に新業態として「生もつ焼肉アカマル屋」(埼玉県さいたま市)を出店いたしました。これら「アカマル屋」のビジネスモデルは、高効率かつ高収益モデルのブランドであり、今後、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。また、大きな固定投資を伴わない受託事業では、今後もこれらの事業について慎重な出店判断を行ってまいります。さらに「東京チカラめし」について、前連結会計年度に引き続き香港での出店に加え、2023年２月に『東京チカラめし』タイ１号店を出店する予定です。
今後はアジア地域でのライセンス契約獲得に取り組んでまいります。
当社グループの取り組みとして、引き続きコストの見直し及び削減をより強力に進めてまいります。具体的な取り組みとして、業務プロセス及びITシステムの見直しによって業務の省力化を実現することで、人件費等をより一層極小化いたします。さらに本社費用等、様々な施策によりコストを削減いたします。
前述した収益改善施策の実施による営業収支の改善効果が表れるには一定の時間を要することから、今後も安定した資金繰り管理を目的として金融機関との関係強化と調達交渉に努めてまいります。
売上高の減少等により資金残高が減少傾向にあることから、運転資金を十分に確保することが最優先課題となっております。
また、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載の通り、資金調達及び資本増強を予定しており、財務状態の改善に寄与することが見込まれます。
事業の利益管理をより一層強化し、また、経営環境の変化を慎重に見極めながら投資を実行し、確実な回収を実現することで、運転資金の十分な確保に努めてまいります。
以上のように、当連結会計年度において進める構造改革の効果が経常的に見込まれることから、収益改善及び財務基盤の強化が図られ、これによって安定的に営業収支が改善する見込みであります。
### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
なお、当社は2022年７月１日付で綜合食品株式会社の全株式を取得し子会社化いたしました。第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結し、当第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。
当第２四半期連結累計期間（2022年７月１日～2022年12月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する各種政策やワクチンの５回目接種の開始等により、一時持ち直しの動向がみられておりましたが、第７波による感染再拡大、また、ロシアのウクライナ侵攻に伴う原材料価格やエネルギー価格の高騰、急激な円安進行により物価高が続くなど依然として先行き不透明な状況が続いております。外食産業におきましても、感染再拡大により来店客数が減少したことに加えて、原材料価格や光熱費等の高騰の影響もあり、厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中、当社グループでは、お客様の価値観や行動様式、ニーズが大きく変化する転換期であると認識し、大胆な変革を行う絶好の機会であると捉え、飲食事業で培った強みを活かし、産地に入り、生産者とともに歩む「産地活性化プラットフォーマー」として「価値ある食文化の提案」を行うべく、水産の６次産業化を達成するため、以下のダイナミックな事業構造の転換に取り組みました。
当社グループは、コロナ禍においても収益を確保できる独自の事業ポートフォリオの構築を目的として、既存事業とのシナジーを追求した水産の６次産業化を推し進めております。2020年12月に我入道漁協との業務提携のもと、我入道漁協の組合員となりました。2021年９月には、地方卸売市場沼津魚市場において買参権を取得し、直接の買い付けを開始し、朝獲れ鮮魚や鮮魚加工品を当社直営店舗や他の飲食事業者、スーパー等へ出荷しております。同年11月には浜松市中央卸売市場の水産仲卸・加工事業者である株式会社SANKO海商（静岡県浜松市）を子会社化し、沼津での水産事業と当社飲食店舗との連携が始まりました。さらに、沼津・浜松での取り組みが機縁となり、2022年７月に豊洲市場で７社しかない大卸（荷受）の１社である綜合食品株式会社を子会社化する等、１次産業から２次産業、そして３次産業へとつながるサプライチェーンの構築が一足飛びに進みました。
こうした取り組みのなかで、当社は、我が国における沿岸漁業が従事者の高齢化と後継者不足等により衰退の一途を辿っており、大変厳しい状況にあることを目の当たりにしました。そして、この課題を解決するにあたって、安く買いたたくのではなく、市場での魚価の安定や未利用魚の有効活用などを通じて、魚の価値を再定義する必要があること、魚の付加価値を付ける上で日々ご来店いただいたお客様に料理を提供してきた飲食店の料理人や商品開発者が大きく貢献できること等の気づきを得ました。
当社グループは、地元漁師や漁協の皆様（１次産業）とともに自身も産地で課題解決に取り組み、これまで飲食事業（３次産業）で蓄積したノウハウを活かした「売れるものを創る」ことで、グループ会社が持つ加工・流通（２次産業）機能を最大化することに注力いたします。このように水産の６次産業化モデルを構築することにより、産地の活性化と漁業の持続性という社会課題の解決に挑戦し、新しい収益の柱として育成してまいります。
かつて当社グループの強みであった首都圏駅前一等立地がすでに弱みになっていたことから、2020年以降継続して大型・空中階及び地下階の店舗を中心とする高固定費型店舗の大規模閉店を推し進めてまいりました。こうした事業構造改革が一巡したことで、販売費及び一般管理費が大幅に削減され営業利益の改善に大きく貢献いたしました。
テレワークの定着や外出自粛等の影響から、お客様の消費行動の中心は都市部一極集中から郊外に分散されつつあり、この傾向は今後も続くものと想定されます。「アカマル屋」は、郊外に位置する中小型店舗であり、コロナ禍においても、下表のとおり既存店2019年（コロナ禍前）同月対比で100％を超えるなど、お客様から一定以上の支持をいただいております。さらに「アカマル屋」は、これまで串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場でお客様から好評を博しておりましたが、水産の６次産業化を目指す当社グループのシナジー効果を最大化し、かつ、お客様に還元するため、業態をアレンジし、新たに「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、2022年４月に１号店を大宮で開店して以来、沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など、連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。「アカマル屋」は、投資効率の高いブランドであり、引き続きブランドの磨き上げを行い、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。
| 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | |
| 2019年（コロナ前） 売上高比 |
111.0% | 95.2% | 117.4% | 129.5% | 113.5% | 113.1% |
官公庁等を中心とする食堂施設の運営受託事業を拡大するとともに、弁当等の中食事業の収益化や自社運営サイト「ひとま」（https://hitoma-tuhan.com/）他EC通販事業等の拡大に努めてまいりました。また、他の事業者に対して、メニューの企画・開発や商物流の構築支援を行うなどし、新たな収益獲得策として注力しております。加えて、サービスマインドを持った飲食店社員による除菌・清掃・機器類のメンテナンス等の法人営業の強化は一つの事業領域を形成しつつあります。さらに、水産事業として沼津市のふるさと納税返礼品の商品開発を産地・生産者と協働で行い、沼津市の2021年ふるさと納税寄附金受入額の大幅増加に大きく貢献し、地域ビジネスの活性化に貢献いたしました。今後は、SANKO海商、綜合食品、沼津で行う水産事業及び全国の産地との連携を深め、企画・開発力を強化し、新規事業の柱として水産物の高付加価値化に努めてまいります。
当第２四半期連結累計期間における出退店につきましては、2022年10月にアカマル屋鮮魚店 大山店(東京都板橋区)を出店いたしました。退店につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による影響の変化を個店ごとに慎重に見極めた結果、直営店舗３店舗を閉店いたしました。これにより当第２四半期連結会計期間末における店舗数は、直営店43店舗（うち運営受託店16店舗）、フランチャイズ店（運営委託店舗含む）は海外（香港）３店舗、国内２店舗で計５店舗となりました。
以上により、売上高は29億13百万円（前年同期比212.5％増加）となり、営業損失は３億56百万円（前年同期は営業損失５億58百万円）となりました。また、経常損失は３億51百万円（前年同期は経常利益54百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は３億61百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益32百万円）となりました。
当第２四半期連結会計期間末における資産は、前連結会計年度末に比べ14百万円減少し22億96百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金２億９百万円減少、有形固定資産47百万円増加および主に綜合食品株式会社を連結子会社としたことによる売掛金１億45百万円増加によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ３億56百万円増加し21億７百万円となりました。この主な要因は、綜合食品株式会社を連結子会社としたことによる買掛金１億51百万円増加および長期借入金(１年内返済予定を含む)２億45百万円増加によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における純資産の部は、前連結会計年度末に比べ３億70百万円減少し１億88百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失３億61百万円によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、７億58百万円となり、前事業年度末に比べ２億19百万円減少いたしました。なお、当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
営業活動の結果支出した資金は、３億75百万円（前年同期は１億38百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失を３億57百万円計上したことによるものであります。
投資活動の結果獲得した資金は、91百万円（前年同期は１億87百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出85百万円があったものの、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が１億23百万円及び貸付金の回収による収入60百万円があったことによるものであります。
財務活動の結果獲得した資金は、63百万円（前年同期は４億95百万円の獲得）となりました。これは主に長期借入れによる収入１億円があったことによるものであります。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。
当社は、2022年12月15日付の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）及び第５回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約をEVO FUNDとの間で締結することを決議し、2023年１月４日に払込が完了いたしました。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 43,072,000 |
| 計 | 43,072,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2023年２月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 18,789,600 | 18,911,901 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 18,789,600 | 18,911,901 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
なお、2022年12月15日開催の取締役会決議において、2021年６月14日に発行いたしました、第４回新株予約権につき、残存する本新株予約権の全部を買取るとともに、買取り後直ちにその全部を消却することを決議し、2022年12月15日に本新株予約権の取得及び消却を完了いたしました。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2022年12月31日 | ― | 18,789,600 | ― | 50 | ― | ― |
2022年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 平林 隆広 | 東京都新宿区 | 3,506,800 | 18.67 |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
10 Harewood Avenue London,NW1 6AA,UK （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
1,800,000 | 9.58 |
| 有限会社神田コンサルティング | 東京都中央区銀座６丁目６－１ | 1,581,900 | 8.42 |
| 平林 実 | 東京都世田谷区 | 1,432,500 | 7.63 |
| 株式会社TLF | 東京都中央区銀座６丁目６－１ | 1,413,500 | 7.52 |
| エスフーズ株式会社 | 兵庫県西宮市鳴尾浜１丁目22番13 | 1,194,600 | 6.36 |
| 平林 実人 | 東京都港区 | 1,048,000 | 5.58 |
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１ | 623,500 | 3.32 |
| 宝酒造株式会社 | 京都府京都市伏見区竹中町609 | 77,100 | 0.41 |
| むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町４丁目 333番地13 |
51,100 | 0.27 |
| 計 | － | 12,729,000 | 67.76 |
（注）当第２四半期累計期間における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2022年12月15日に提出しております。
| 異動のあった主要株主の 氏名又は名称 |
異動年月日 | 所有議決権の数 （所有株式数） |
総株主の議決権に対する割合 | |
| 有限会社 神田コンサルティング | 2022年12月15日 | 異動前 | 33,819 個 （3,381,900 株） |
18.01 ％ |
| 異動後 | 15,819 個 （1,581,900株） |
8.42 ％ |
| 2022年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 4,700 |
― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 187,809 | ― |
| 18,780,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 4,000 | |||
| 発行済株式総数 | 18,789,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 187,809 | ― |
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株（議決権の数58個）が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数58個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社SANKO MARKETING FOODS |
東京都中央区新川一丁目10番14号 | 4,700 | ― | 4,700 | 0.03 |
| 計 | ― | 4,700 | ― | 4,700 | 0.03 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
| 常務取締役 経営管理本部長 |
取締役 経営管理本部長 |
冨川 健太郎 | 2022年10月１日 |
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年７月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ひかり監査法人により四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_0239247003501.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年６月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 978 | 768 | |||||||||
| 売掛金 | 162 | 308 | |||||||||
| 商品 | 19 | 36 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 30 | 41 | |||||||||
| その他 | 172 | 112 | |||||||||
| 貸倒引当金 | - | △4 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,363 | 1,263 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 205 | 253 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | - | 27 | |||||||||
| その他 | 1 | 8 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1 | 35 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 689 | 689 | |||||||||
| その他 | 50 | 57 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △2 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 740 | 744 | |||||||||
| 固定資産合計 | 947 | 1,033 | |||||||||
| 資産合計 | 2,311 | 2,296 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年６月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 153 | 304 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | - | 105 | |||||||||
| 未払費用 | 323 | 308 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 2 | |||||||||
| 資産除去債務 | 10 | 35 | |||||||||
| その他 | 467 | 437 | |||||||||
| 流動負債合計 | 954 | 1,193 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 200 | 340 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 103 | 111 | |||||||||
| 資産除去債務 | 162 | 132 | |||||||||
| その他 | 331 | 330 | |||||||||
| 固定負債合計 | 796 | 914 | |||||||||
| 負債合計 | 1,751 | 2,107 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 50 | 50 | |||||||||
| 資本剰余金 | 932 | 478 | |||||||||
| 利益剰余金 | △439 | △346 | |||||||||
| 自己株式 | - | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 542 | 181 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 11 | 7 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 11 | 7 | |||||||||
| 新株予約権 | 6 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 559 | 188 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,311 | 2,296 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年12月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 932 | 2,913 | |||||||||
| 売上原価 | 315 | 1,833 | |||||||||
| 売上総利益 | 616 | 1,080 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 1,175 | ※1 1,436 | |||||||||
| 営業損失（△） | △558 | △356 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 0 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 0 | 0 | |||||||||
| 助成金収入 | ※2 615 | ※2 5 | |||||||||
| その他 | 1 | 4 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 617 | 10 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 0 | 1 | |||||||||
| 株式交付費 | 3 | 3 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4 | 5 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 54 | △351 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 4 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 4 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | - | 0 | |||||||||
| 固定資産除却損 | - | 0 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 1 | - | |||||||||
| 減損損失 | 6 | 9 | |||||||||
| 特別損失合計 | 7 | 10 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△） |
46 | △357 | |||||||||
| 法人税等 | 14 | 3 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 32 | △361 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
32 | △361 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年12月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 32 | △361 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △2 | △3 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △2 | △3 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 30 | △364 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 30 | △364 |
0104050_honbun_0239247003501.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年12月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 又は税金等調整前四半期純損失（△） |
46 | △357 | |||||||||
| 減価償却費 | 1 | 14 | |||||||||
| のれん償却額 | - | 1 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 1 | △4 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △0 | △1 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | - | 2 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | - | △3 | |||||||||
| 固定資産除却損 | - | 0 | |||||||||
| 支払利息 | 0 | 1 | |||||||||
| 株式交付費 | 3 | 3 | |||||||||
| 助成金収入 | △615 | △5 | |||||||||
| 減損損失 | 6 | 9 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 1 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △74 | 2 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △0 | 4 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 81 | △10 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 9 | 5 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 127 | △44 | |||||||||
| その他の固定負債の増減額（△は減少） | △26 | △23 | |||||||||
| その他 | 13 | △1 | |||||||||
| 小計 | △422 | △405 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 0 | |||||||||
| 利息の支払額 | △0 | △1 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 301 | 47 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △16 | △15 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △138 | △375 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △35 | △85 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 4 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △11 | △2 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △9 | △17 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 101 | 13 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | - | 123 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △199 | - | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △3 | △1 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 0 | 60 | |||||||||
| その他 | △31 | △2 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △187 | 91 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 100 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | - | △28 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △0 | △2 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 495 | - | |||||||||
| 新株予約権の取得による支出 | - | △6 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | - | △0 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △0 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 495 | 63 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 168 | △219 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 922 | 978 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,091 | ※ 758 |
0104100_honbun_0239247003501.htm
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) |
| 連結の範囲の重要な変更 第１四半期連結会計期間より、当社が綜合食品株式会社の株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。 なお、みなし取得日を2022年７月１日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、第１四半期連結会計期間は貸借対照表のみ連結し、当第２四半期連結会計期間より損益計算書についても連結しております。 |
（会計方針の変更）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる当第２四半期連結累計期間に与える影響はありません。
###### （会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
有形固定資産の減価償却方法につきまして、従来、当社は車両運搬具、工具、器具及び備品に定率法を採用しておりましたが、第１四半期連結会計期間より定額法に変更しております。
この変更は、当社が2022年６月期よりスタートした中期経営計画において、店舗事業の収益基盤の再構築と新規事業の創出を掲げており、新規店舗の増加が見込まれることとなったことから、固定資産の使用状況について改めて検討を行った結果、各事業資産の使用状況は安定的な稼働が見込めるため、使用期間にわたり均等に費用配分する定額法が使用実態をより合理的に反映できると判断したことによるとともに、当社グループの会計方針の統一を図ったことによるものです。
この変更による当第２四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失への影響は軽微であります。 （四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) |
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。 |
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。 （四半期連結貸借対照表関係）
記載すべき事項はありません。
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年12月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 従業員給与 | 514 | 百万円 | 666 | 百万円 |
主な内容は、新型コロナウイルス感染症に伴う、各自治体からの営業時間短縮要請に伴う感染拡大防止協力金等であります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年12月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 現金及び預金 | 1,091百万円 | 768百万円 |
| 預入期間が３か月超の定期預金 | ― 百万円 | △10百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,091百万円 | 758百万円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、2021年12月20日付で、有限会社神田コンサルティングから新株予約権行使による増資払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が502百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が552百万円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
2022年９月29日開催の定時株主総会において、剰余金処分に関する議案が承認可決されたため、会社法第452条の規定に基づき、2022年９月29日をもって、その他資本剰余金の額４億54百万円の減少を行い、同額を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補いたしました。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が４億78百万円、利益剰余金が△３億46百万円となっております。
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（セグメント情報等）
前第２四半期連結累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年12月31日）
当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。 （収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年12月31日)
| (単位:百万円) | |
| 店舗売上高 | 843 |
| ６次産業化 | 39 |
| その他売上高 | 49 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 932 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 932 |
当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
| (単位:百万円) | |
| 店舗売上高 | 1,268 |
| ６次産業化 | 1,482 |
| その他売上高 | 162 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,913 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 2,913 |
※ ６次産業化は、主に綜合食品やSANKO海商を含む水産事業の売上であります。
綜合食品株式会社の連結子会社化に伴い金額的重要性が増したため、当第２四半期累計期間より記載の方法を変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の記載を当第２四半期連結累計期間の表示に合わせて注記の組替えを行っております。
この結果、前第２四半期連結累計期間において、「その他売上高」に表示していた88百万円は、「６次産業化」39百万円、「その他売上高」49百万円として組み替えております。 （１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年12月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） |
１円92銭 | △19円23銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） |
32 | △361 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （百万円） |
32 | △361 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,053,976 | 18,784,972 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、前第２四半期連結累計期間については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。当第２四半期連結累計期間については、１株当たり四半期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 （重要な後発事象）
当社は、2022年12月15日付の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。）及び第５回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2023年１月４日に発行価額の総額（202,245,000円）の払込みが完了いたしました。
１．第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行概要
＜本新株予約権付社債の概要＞
| （１） | 払込期日 | 2023年１月４日 |
| （２） | 新株予約権の総数 | 40個 |
| （３） | 各社債及び新株予約権の発行価額 | 本社債：金5,000,000円（各社債の金額100円につき金100円） 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 |
| （４） | 当該発行による 潜在株式数 |
945,600株（新株予約権１個につき23,640株） (1) 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額である211.5円で転換された場合における交付株式数です。 (2) 上限転換価額はありません。 (3) 下限転換価額は、117.5円であり、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合における最大交付株式数は、1,702,120株（新株予約権１個につき42,553株）です。 |
| （５） | 資金調達の額 | 200,000,000円 |
| （６） | 転換価額及び 転換価額の修正条件 |
当初転換価額211.5円 (1) 本新株予約権付社債の転換価額は、本社債に付された新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日(株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。 (2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とします。 |
| （７） | 募集又は割当方法 （割当先） |
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債をEVO FUNDに割り当てます。 |
| （８） | 利率及び償還期日 | 年率：０％ 償還期日：2025年１月６日 |
| （９） | 償還価額 | 額面100円につき100円 |
| （10） | その他 | (1) 当社は、本社債発行後、取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が下限転換価額を下回った場合において、同日以降、本新株予約権付社債を保有する者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から30日を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還します。 (2) 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 (3) 当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結いたしました。本買取契約において、上記(2)の譲渡制限に加え、以下の内容を定めております。 ※ ロックアップ 当社は、割当先又はEVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）による事前の書面による承諾（但し、当社が当該承諾について協議を求めた場合には、割当先又はEJSは当該協議に応じるものとします。）を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権付社債、本新株予約権付社債に付された新株予約権、又は本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債若しくは本新株予約権を発行する場合、本社債に付された新株予約権若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。 ※先買権 当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権、本新株予約権付社債に付された新株予約権、又は本新株予約権付社債が残存している間において、割当先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種類株式又は当社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には（以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。）、割当先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容（当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られません。以下同じ。）を記載した書面により通知しなければなりません。 割当先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日（当日を含みません。）から１週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知（以下、かかる通知を「応諾通知」といいます。）したときは、当社は、割当先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはなりません。 当社は、割当先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。 |
| なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。 ① 当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は当社普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満である場合。 ② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式（種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。）、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。 ③ 上記の他、当社と割当予定先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。また、当社が本条項に違反した場合には、当社は割当予定先に対して遅滞なく違約金を支払わなければなりません。 |
＜本新株予約権の概要＞
| (１) | 割当日 | 2023年１月４日 |
| (２) | 発行新株予約権数 | 50,000個 |
| (３) | 発行価額 | 総額2,245,000円（新株予約権１個あたり44.9円） |
| (４) | 当該発行による 潜在株式数 |
5,000,000株（新株予約権１個につき100株） 上限行使価額はありません。 下限行使価額は当初117.5円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は5,000,000株であります。 |
| (５) | 調達資金の額 | 1,059,745,000円（注） |
| (６) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は、2022年12月14日における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額である211.5円とします。 本新株予約権の行使価額は、2023年１月５日に初回の修正がされ、以後、行使の際に発行要項第17項記載の行使請求の効力が発生する都度、修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額（但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。）に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。 |
| （７） | 募集又は割当方法 （割当先） |
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。 |
| (８) | その他 | 当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミット条項、割当先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること、ロックアップ及び先買権等を規定する本買取契約を締結いたしました。なお、ロックアップ及び先買権の内容については、上記「＜本新株予約権付社債の概要＞ （10）その他」をご参照下さい。 |
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| ① 運転資金 | 200百万円 | 2023年１月～2023年３月 |
| 合 計 | 200百万円 |
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| ② 安定的な黒字化を目指す既存事業への投資 | ||
| (ⅰ)アカマル屋の新規出店に向けた投資 | 390百万円 | 2023年１月～2025年６月 |
| (ⅱ)アカマル屋鮮魚店の新規出店に向けた投資 | 324百万円 | 2023年１月～2025年６月 |
| ③ 今後の成長エンジンとする新規事業への投資 | ||
| (ⅰ)水産DXプラットフォームの構築投資 | 70百万円 | 2023年７月～2025年６月 |
| (ⅱ)水産事業プラットフォーム構築の事業買収 | 271百万円 | 2023年１月～2025年６月 |
| 合 計 | 1,055百万円 |
(注) １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金額が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．調達資金は①から③の各資金使途の支出予定時期において、①運転資金に優先して充当する予定です。なお、本新株予約権付社債による調達資金は、本新株予約権による調達資金に優先して各資金使途に充当する予定です。
0104120_honbun_0239247003501.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0239247003501.htm
該当事項はありません。
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