IVY COSMETICS CORPORATION

Quarterly Report • Feb 14, 2023

 第３四半期報告書_20230213114118

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	令和５年２月14日
【四半期会計期間】	第48期第３四半期（自　令和４年10月１日　至　令和４年12月31日）
【会社名】	株式会社アイビー化粧品
【英訳名】	IVY COSMETICS CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　白銀　浩二
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂六丁目18番３号
【電話番号】	０３（３５６８）５１５１（代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　中山　聖仁
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂六丁目18番３号
【電話番号】	０３（３５６８）５１５１（代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　中山　聖仁
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01035 49180 株式会社アイビー化粧品 IVY COSMETICS CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2022-04-01 2022-12-31 Q3 2023-03-31 2021-04-01 2021-12-31 2022-03-31 1 false false false E01035-000 2021-04-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2022-04-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2022-10-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2021-10-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2023-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01035-000 2023-02-14 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E01035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E01035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E01035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E01035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E01035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E01035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E01035-000 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E01035-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E01035-000 2022-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E01035-000 2022-04-01 2022-12-31 E01035-000 2023-02-14 E01035-000 2022-12-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第３四半期報告書_20230213114118

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第47期

第３四半期

累計期間 | 第48期

第３四半期

累計期間 | 第47期 |
| 会計期間 | | 自令和３年

　４月１日

至令和３年

　12月31日 | 自令和４年

　４月１日

至令和４年

　12月31日 | 自令和３年

　４月１日

至令和４年

　３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 2,266,403 | 1,689,891 | 3,534,133 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △138,790 | △414,948 | 81,713 |
| 四半期純損失（△）又は当期純利益 | （千円） | △143,104 | △418,826 | 40,375 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | - | - | - |
| 資本金 | （千円） | 1,304,200 | 1,304,200 | 1,304,200 |
| 発行済株式総数 | （千株） | 5,604 | 5,604 | 5,604 |
| 純資産額 | （千円） | 2,076,376 | 1,947,919 | 2,267,369 |
| 総資産額 | （千円） | 4,200,705 | 3,610,894 | 4,352,439 |
| １株当たり四半期純損失（△）又は１株当たり当期純利益 | （円） | △38.11 | △90.72 | 2.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | - | - | 2.32 |
| １株当たり配当額 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 49.4 | 53.7 | 51.9 |

回次		第47期 第３四半期 会計期間	第48期 第３四半期 会計期間
会計期間		自令和３年 　10月１日 至令和３年 　12月31日	自令和４年 　10月１日 至令和４年 　12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△74.83	△75.30

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、該当事項はありません。

３．１株当たり四半期純損失（△）又は１株当たり当期純利益の算定上、従業員向け株式交付信託及び役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

４．第47期第３四半期累計期間及び第48期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．１株当たり四半期純損失（△）又は１株当たり当期純利益は、四半期純損失（△）又は当期純利益からＡ種優先配当の会計期間に係る支払想定額を控除し算定しています。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第３四半期報告書_20230213114118

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間末現在において判断したものであります。

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。

（会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等）

当社は、直近事業年度におきまして、「Ａ種優先株式に対する配当の見送り」という重要事象又は状況が存在しました。

「Ａ種優先株式に対する配当の見送り」

当社は、平成30年12月にＡ種優先株式1,000百万円を発行いたしましたが、前事業年度の経営状況を踏まえ、三期連続で普通株式配当の見送りに合わせ、当該Ａ種優先株式に対する優先配当を見送りました。

このように、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。上記事象の内容及び解消・改善するための対応策については、後述する「会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等に対する分析・検討内容及び解消・改善するための対応策」に記載しております。

（会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等に対する分析・検討内容及び解消・改善するための対応策）

当社は、上記記載のとおり、直近事業年度において「Ａ種優先株式に対する配当の見送り」という重要事象等が存在します。

今後の見通しにつきましては、『新型コロナウイルスの変異により、向こう数年間は新型コロナウイルスの影響は避けられない』と前提をおいて考えておりますが、新型コロナウイルス感染症の分類を２類から５類に引き下げる政府方針もあり、新型コロナウイルス感染症の影響も徐々に改善していくと考えております。

また、販売組織においては、新型コロナウイルス感染症に柔軟に対応しており、罹患対策を行い、またオンラインツールを駆使するなどして、販売員やお客様との接点をつなぐことにより、以前にも増して販売活動が活性化してきており、「With コロナ時代」への環境変化に適応してきております。

一方、当第３四半期累計期間の売上高は、前期のような大型新製品がなかったこともあり、対前年同四半期比で△25.4％の減収となりました。販売会社等における流通在庫については、その状況の把握に努めるとともに、販売会社ごとに与信枠を設定する等により、販売組織において過剰在庫とならないように防止策を行っております。

損益状況につきましても、経費節減により、損益分岐点を下げており、当第３四半期累計期間の営業損益は412,277千円の損失であるものの、第４四半期会計期間は新製品も多く、売上高も多く利益を計上できることから、通期では営業損失は縮小する見通しです。固定費等を下げていることにより、収益が出やすい構造となっており、原価逓減、経費削減効果は通期を通じて損益を改善させられると考えております。

財務面においても、当第３四半期会計期間末において、自己資本比率は53.7％となっており、財務の健全性を確保しております。

配当については、Ａ種優先株式、普通株式とも、第３四半期累計期間までの経営状況を勘案し、復配を見送る方針です。引き続き「健全な財務基盤」を回復させてまいりますので、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間末現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期累計期間における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、With コロナによる行動制限の緩和に伴うサービス・消費行動の回復が進む一方、供給制約に起因する物価上昇の継続、国際情勢や金融市場の変動等が国内景気にも影響しました。

このような状況下、当社は「愛と美と豊かさの実践と追求」という企業理念のもと、長期ビジョンである「日本の肌はアイビーがつくる」を目指していく過程を通して、当社にかかわるすべての人が、当社の志や目指す生き方を、自身の生き方「私はアイビー」と捉えて行動することを全国の販売組織とともに取り組むと同時に、すべてのステークホルダーの満足度向上を目指し、企業活動に邁進してまいりました。

当第３四半期会計期間においては、スキンケア製品を核にした販売促進により、「同じ志をもつ仲間づくり」と「愛用者づくり」に邁進してまいりました。会員顧客のアイビーメイツ増客数は前年同累計四半期比で約19％増、販売拠点となる営業所増設数は前年同累計四半期と同等の水準で推移し、当社の強みである人づくりの要となる研修、集合イベントの開催数・動員数も地域による偏りはあるものの少しずつ回復してまいりました。また、12月には機能性表示食品「グルコサミン ゼリーＮＡ」(消費者庁届出番号：G1014)、ならびに顔・体・髪用保湿オイル「エクラ デュール」を新発売し、顧客満足向上にも努めました。しかし、当会計期間の販売会社への販売不振が影響し、前年同累計四半期比で減収となりました。

利益面におきましては、生産数が平常水準に回復していることにより売上原価率が累計対前年同四半期比で2.1ポイント減少しましたが、売上の減少が大きく影響し売上総利益は累計対前年同四半期比で23.2％減少、経費使用方針に基づく販売費及び一般管理費の予実管理を継続徹底しましたが、売上減少の影響が大きく営業損益、経常損益ともに赤字額が膨らみました。また、営業拠点を再編するのにともない、当第３四半期会計期間において、特別損失を82,383千円計上したこともあり、四半期純損益も赤字が膨らみました。

以上の結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高1,689,891千円（前年同四半期比25.4％減）、営業損失412,277千円（前年同四半期営業損失141,571千円）、経常損失414,948千円（前年同四半期経常損失138,790千円）、税金費用を△78,505千円（うち法人税等調整額△87,438千円）計上した結果、四半期純損失418,826千円（前年同四半期純損失143,104千円）となりました。

②財政状態の状況

（流動資産）

当第３四半期会計期間末における流動資産の残高は1,825,495千円（前事業年度末は2,555,815千円）となり、前事業年度末に比べ730,319千円減少しました。これは主に、現金及び預金が162,089千円、商品及び製品が52,234千円増加したものの、受取手形、売掛金及び契約資産が935,367千円減少したことによるものであります。

（固定資産）

当第３四半期会計期間末における固定資産の残高は1,785,398千円（同1,796,624千円）となり、前事業年度末に比べ11,225千円減少しました。これは主に、繰延税金資産が87,438千円増加したものの、有形固定資産が11,564千円、前払年金費用が67,670千円、貸倒引当金が18,586千円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当第３四半期会計期間末における流動負債の残高は1,186,534千円（同1,454,161千円）となり、前事業年度末に比べ267,626千円減少しました。これは主に、電子記録債務が52,397千円、事業構造改善引当金が78,548千円、その他が112,193千円増加したものの、支払手形及び買掛金が136,450千円、短期借入金が64,264千円、1年内償還予定の社債が60,000千円、未払金及び未払費用が125,881千円、未払法人税等が35,699千円、株式給付引当金が91,853千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当第３四半期会計期間末における固定負債の残高は476,440千円（同630,908千円）となり、前事業年度末に比べ154,468千円減少しました。これは主に、定時償還などで社債が66,000千円、長期借入金が87,203千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産の残高は1,947,919千円（同2,267,369千円）となり、前事業年度末に比べ319,449千円減少しました。これは主に、従業員に対する株式給付制度に基づき株式給付を行ったことにより、自己株式が114,442千円減少したこと、四半期純損失を418,826千円計上したことによるものです。この結果、自己資本比率は、53.7％（同51.9％）となりました。

③経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

④優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

⑤研究開発活動

当第３四半期累計期間における当社の研究開発活動の金額は、109,864千円であります。

なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間末現在において判断したものであります。

①当第３四半期累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当第３四半期累計期間の経営成績等は、上記記載のとおりですが、経営者が判断している重要な指標等につきまして、補足いたします。

a.上代売上（小売価格ベース）と下代売上（会計上の売上）の関連性について

当社は、売上に対する利益のレバレッジが高いという特徴を持っているため、目標売上高の達成を最重要視しております。当社は、販売会社と小売価格ベースである上代売上で目標を共有化しております。通常、上代売上に対する商品売上（下代売上）の平均掛率は36～40％です。この掛率は、販売契約で定めておりますので、大きく変動することは少ないですが、総じて上代売上高の好調な時は低く、上代売上高が不調な時は高くなる傾向があります。会計上の売上は、商品売上（下代売上）から売上割戻額を引いて算出いたします。

当第３四半期累計期間における上代売上高は、新型コロナウイルス感染症流行及び緊急事態宣言の影響を受けたものの、4,596,422千円（前年同四半期累計期間は6,303,141千円）となりました。当社としては、上代売上目標を販売組織とともに達成することを最重要視しております。

b.経営重要指標（ＫＰＩ；Key Performance Indicator）について

経営重要指標（ＫＰＩ）として、棚卸資産回転期間、自己資本比率、売上高経常利益率を経営状況のバランスを測る指標としております。

棚卸資産回転期間については、20.7ケ月（前事業年度末11.4ケ月）と、棚卸回転期間が増加しました。これは、当第３四半期累計期間において、第４四半期会計期間に販売する製商品の仕入・製造額が増加したこと、売上原価が減少したことによるものです。引き続き、正常な水準（目標6.0ケ月）に戻せるように取り組んでまいります。

自己資本比率につきましては、53.7％（前事業年度末51.9％）となりました。これは、当第３四半期累計期間において418,826千円の四半期純損失を計上したものの、従業員に対する株式給付制度に基づき株式給付を行ったこととと、総資産が減少したことによるものです。引き続き、正常な水準（目標60.0％）に戻せるように取り組んでまいります。

売上高経常利益率につきましても、△24.5％（前年同四半期累計期間△6.1％）となりました。これは、主に売上高が前年同四半期累計期間比25.4％減収になったことによるものです。売上原価率が前年同四半期累計期間比2.1ポイント減少し、販売費及び一般管理費も節減に努めたものの、売上高の減少が大きく影響しました。引き続きＫＰＩの数値を正常な水準（目標15.0％）に戻せるように取り組んでまいります。

c.研修動員数

当社の経営成績に重要な影響を与える要因の一つとして、販売組織における研修動員数が重要であると考えております。当第３四半期累計期間におきましては、新型コロナウイルス感染症の流行の影響を受けたものの、徐々に研修の開催は増加してきました。その結果、理念研修としての「ＳＡ研修」の新規動員は773名（前年同四半期累計期は691名）と増加しました。一方、美容研修としての「美容教室」の新規動員は1,593名（前年同四半期累計期は2,296名）と減少しました。今後については、感染症対策をとりながら、動員数の回復を図ってまいります。

d.流通在庫

当社の経営成績に重要な影響を与えるもう一つの要因としては、販売会社の経営状態であると考えております。販売組織における流通在庫は、ヒアリングにより大まかな把握を行っております。当第３四半期会計期間末におきましては、販売会社の実売は堅調に推移したと考えており、前事業年度末よりも流通在庫は減少していると推定しております。データを分析した結果、一部販売会社を除き、過剰在庫は解消されています。一方、販売組織の実売状況は、新型コロナウイルス感染症の流行にもかかわらず、粘り強い販売力を維持しております。引き続き販売組織における実売金額の回復が重要と考えております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社が判断しているキャッシュ・フローの状況につきまして、補足いたします。

a.キャッシュ・フロー分析

当第３四半期会計期間末において、現預金残高は291,474千円（前事業年度末比162,090千円増）となりました。新型コロナウイルス感染症の流行の影響を受けているものの、販売会社は粘り強い販売力を維持していること、また政府支援による給付金等で販売組織におけるキャッシュポジションが改善しており、売掛金の入金はほぼ順調に行われました。今後については、手元流動性を積み増すことを重要と考えており、引き続き経費や仕入を抑えていく方針です。取引銀行の協力も得られており、必要な資金繰りは確保しております。当社といたしましては、引き続き悪化した財務内容の改善に全力で取り組んでまいります。

b.資本の財源について

当社の資本の財源については、資本金、資本剰余金及び利益準備金等によって構成されております。当第３四半期会計期間末におきましては、第３四半期累計期間に従業員に対する株式給付制度に基づき株式給付を行ったものの、四半期純損失を418,826千円計上したことから、純資産は1,947,919千円となりました。配当政策については、将来のビジネス環境の変動にもそなえるため、当面は内部留保を優先し、今後については、収益の状況を勘案しながら、利益還元を行う方針です。復配の目安としては、自己資本比率50％（前事業年度末51.9％）を考えており、当第３四半期会計期間末の自己資本比率が53.7％となりましたが、第３四半期累計期間の経営成績を踏まえ、当期においての復配を見送る方針です。

c.資金の流動性について

当社は、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金又は借入（社債含む）により資金調達することとしております。当社の運転資金は季節変動が大きく、３月頃及び９月頃に手元流動性が低くなる傾向があります。この時期に必要な現預金を運転資金として保持できるように努めてまいります。また、当第３四半期会計期間末においてまだ在庫が多い状態と認識しており、仕入を抑制することにより手元資金を生み出し、内部留保した利益と合わせて、負債の削減を行う予定です。また、新株予約権の行使にともなう入金も含め、手元の運転資金の確保を確実に行ってまいります。

平成30年12月に発行したＡ種優先株式1,000百万円については、当社の財務数値が盤石になるまでは、取得条項を行使しない予定です。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第３四半期累計期間において、当社の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について、重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。  

 第３四半期報告書_20230213114118

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	16,000,000
Ａ種優先株式	1,000,000
計	17,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （令和４年12月31日）	提出日現在発行数（株） （令和５年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,104,000	5,104,000	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数 100株
Ａ種優先株式	500,000	500,000	非上場	単元株式数 100株
計	5,604,000	5,604,000	－	－

（注）Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

（１）優先配当金、累積条項、非参加条項

１.当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該普通株式配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、次項に定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種優先配当」という。）を行う。

２.Ａ種優先配当金の額は、１株につき60円とし、金銭で支払うものとする。なお、Ａ種優先株式が発行された事業年度におけるＡ種優先配当の額は、１株につき60円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額（少数部分については、切捨ての額）とする。

３.当社は、毎事業年度の末日、毎年９月30日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき、前項で定めた額を上限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種無配時優先配当」という。）を行うことが出来る。

４.Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当社は、その不足額を累積し、翌期以降第１項から第３項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当（以下「Ａ種累積未払配当」という。）を行う。

５.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種累積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。

（２）残余財産の分配

１.当社の残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録質権者に先立って、「Ａ種累積未払配当」不足額を支払う。

２.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、「Ａ種累積未払配当」支払いのほか、Ａ種優先株式１株につき、普通株式と同順位で、普通株式１株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産を分配する。ただし、分配可能な残余財産が、Ａ種優先株式払込金に相当する金額を超える場合には、普通株主に先立ち、Ａ種優先株式払込金に相当する金額を支払い、それ以上の残余財産の分配を行わない。

（３）議決権

Ａ種優先株式を有する株主は、株主総会において決議すべきすべての議案について議決権を有しないものとする。

（４）種類株主総会

１.当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

２.定款第20条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会に準用する。

３.定款第21条、第22条及び第24条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

４.定款第23条の規定は、会社法第324条の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

（５）金銭を対価とする取得請求権

１.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次項に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。

２.Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、以下の算式による取得価額とする。

［算式］Ａ種優先株式１株当たりの取得価額＝[Ａ種優先株式１株当たりの払込金額]＋[Ａ種優先株式発行の翌日から金銭対価取得条項取得日までの日数に応じて、１年につき60円の割合による金額（１年未満の期間部分については１年を365日とする日割り計算によるものとする。）]－[当社がＡ種優先株式につき支払ったＡ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種累積未払配当の合計額]

（６）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

１.当社は、普通株式の分割又は併合を行う場合及び法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式につき株式の分割又は併合を行わない。普通株式の分割又は併合を行う場合には、Ａ種優先株式も同様の比率で分割又は併合を行い、定款第12条及び第13条に定める事項も、合理的な割合で調整されるものとする。

２.Ａ種優先株式に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（７）譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。

（８）その他の事項

当社は、当社定款第６条、第８条、第12条から第17条に定めるほか、Ａ種優先株式に関する事項について、これをＡ種優先株式の発行に先立って、取締役会の決議で定める。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、第３回新株予約権および第４回新株予約権の権利行使はありませんでした。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
令和４年10月１日～ 令和４年12月31日	-	5,604,000	-	1,304,200	-	843,800

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（令和４年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				令和４年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	Ａ種優先株式	500,000	－	（注）
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	147,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	4,927,200	49,272	－
単元未満株式	普通株式	29,300	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		5,604,000	－	－
総株主の議決権		－	49,272	－

（注）Ａ種優先株式の内容につきましては、（１）株式の総数等 ② 発行済株式 を参照ください。 

②【自己株式等】

				令和４年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社アイビー化粧品	東京都港区赤坂６丁目18番３号	147,500	－	147,500	2.63
計	－	147,500	－	147,500	2.63

（注）１．上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が600株（議決権の数６個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２．令和４年12月31日現在の実質所有の自己株式数は、147,598株であります。 

２【役員の状況】

令和５年３月期第２四半期報告書提出後、当令和５年３月期第３四半期報告書提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。

（1）退任役員

役職	氏名	退任年月日
常務取締役	田島　正和	令和５年１月14日 （逝去による退任）

（2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性7名　女性2名（役員のうち女性の比率22.2％） 

 第３四半期報告書_20230213114118

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（令和４年10月１日から令和４年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（令和４年４月１日から令和４年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (令和４年３月31日)	当第３四半期会計期間 (令和４年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	129,384	291,474
受取手形、売掛金及び契約資産	1,423,423	488,056
商品及び製品	458,361	510,595
仕掛品	4,183	3,244
原材料及び貯蔵品	527,007	534,801
その他	83,040	75,602
貸倒引当金	△69,584	△78,278
流動資産合計	2,555,815	1,825,495
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	227,095	220,411
土地	509,472	509,472
その他（純額）	56,574	51,695
有形固定資産合計	793,143	781,579
無形固定資産	32,898	36,674
投資その他の資産
前払年金費用	442,476	374,806
繰延税金資産	156,684	244,123
差入保証金	325,721	325,412
その他	123,801	119,491
貸倒引当金	△78,102	△96,688
投資その他の資産合計	970,581	967,145
固定資産合計	1,796,624	1,785,398
資産合計	4,352,439	3,610,894

		（単位：千円）
	前事業年度 (令和４年３月31日)	当第３四半期会計期間 (令和４年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	228,354	91,903
電子記録債務	-	52,397
短期借入金	261,876	197,612
１年内償還予定の社債	136,000	76,000
１年内返済予定の長期借入金	206,672	206,644
未払金及び未払費用	298,477	172,596
事業構造改善引当金	-	78,548
未払法人税等	38,841	3,141
株式給付引当金	91,853	-
賞与引当金	25,881	29,293
その他	166,205	278,398
流動負債合計	1,454,161	1,186,534
固定負債
社債	102,000	36,000
長期借入金	476,316	389,113
役員株式給付引当金	29,309	29,309
その他	23,283	22,018
固定負債合計	630,908	476,440
負債合計	2,085,070	1,662,975
純資産の部
株主資本
資本金	1,304,200	1,304,200
資本剰余金	843,800	843,800
利益剰余金	1,261,723	827,924
自己株式	△1,031,996	△917,553
株主資本合計	2,377,727	2,058,370
評価・換算差額等
土地再評価差額金	△117,871	△117,871
評価・換算差額等合計	△117,871	△117,871
新株予約権	7,513	7,420
純資産合計	2,267,369	1,947,919
負債純資産合計	4,352,439	3,610,894

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 (自　令和３年４月１日 　至　令和３年12月31日)	当第３四半期累計期間 (自　令和４年４月１日 　至　令和４年12月31日)
売上高	※ 2,266,403	※ 1,689,891
売上原価	639,399	440,906
売上総利益	1,627,003	1,248,984
販売費及び一般管理費	1,768,574	1,661,262
営業損失（△）	△141,571	△412,277
営業外収益
受取利息	4,255	3,081
受取配当金	0	0
受取賃貸料	14,576	14,576
業務受託手数料	5,193	4,000
雑収入	13,334	7,271
営業外収益合計	37,360	28,929
営業外費用
支払利息	13,149	9,673
賃貸収入原価	19,080	19,080
雑損失	2,348	2,845
営業外費用合計	34,579	31,600
経常損失（△）	△138,790	△414,948
特別損失
減損損失	-	3,835
事業再編損	-	78,548
特別損失合計	-	82,383
税引前四半期純損失（△）	△138,790	△497,331
法人税、住民税及び事業税	8,933	8,933
法人税等調整額	△4,620	△87,438
法人税等合計	4,313	△78,505
四半期純損失（△）	△143,104	△418,826

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる影響はありません。 

（追加情報）

（株式交付制度（ＥＳＯＰ）)

１．従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引

(1）「従業員向け株式交付信託」の概要

当社は、平成29年５月11日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員（以下、「従業員」といいます。）の当社業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」を導入しております。

当社は、従業員向けインセンティブ・プランとして、米国で普及している従業員向け報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、本制度を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、信託を通じて当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の職位や会社業績等に応じて、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランであります。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

(2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度末381,656千円、48,311株、当第３四半期会計期間末290,080千円、36,719株であります。

(3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

(4)「従業員向け株式交付信託」の付与基準の見直しについて

「従業員向け株式交付信託」の当初５年間の信託期間満了(令和４年６月30日）に伴い、（売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業利益５億円以上を付与基準として）付与基準を見直しして、当制度を１年間延長しております。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引

(1）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の概要

当社は、平成29年６月29日開催の株主総会決議(および令和４年６月30日開催の株主総会での追加決議）に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役（ただし、監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入しております。

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度「役員向け株式交付信託」であります。

(2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度末367,863千円、46,565株、当第３四半期会計期間末367,863千円、46,565株であります。

(3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

(4)「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の付与基準の見直しについて

「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の当初５年間の信託期間満了(令和４年６月30日）に伴い、（売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業利益５億円以上を付与基準として）付与基準を見直しして、当制度を１年間延長しております。

３．財務制限条項

当社は、平成30年８月及び平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約において、財務制限条項が付されています。これらの契約に基づく当第３四半期会計期間末の借入金残高は、次のとおりです。

（１）平成30年８月締結の横浜銀行との長期借入金契約

契約金額	600,000千円
借入実行総額	600,000千円
当第３四半期会計期間末借入金残高	234,500千円
期間	７年

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。

①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の

金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②損益計算書上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。

（２）平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約

契約金額	400,000千円
借入実行総額	400,000千円
当第３四半期会計期間末借入金残高	100,000千円
期間	５年

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。

①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の

金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②損益計算書上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。

（特別損失計上に関して）

令和５年３月期第３四半期会計期間において、令和５年１月６日に開示しました「営業部門再編および特

別損失発生に関するお知らせ」（令和５年４月実施予定）の内容についての見積りを行い、営業拠点の原状

回復費および引越費用等の費用として78百万円を特別損失として計上いたしました。

また、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、当第３四半期会計期間に減損損失３百万円を計上い

たしました。その結果、当第３四半期会計期間に計上する特別損失の合計額は82百万円となります。 

（四半期損益計算書関係）

※　売上高の季節的変動

前第３四半期累計期間（自　令和３年４月１日　至　令和３年12月31日）及び当第３四半期累計期間（自　令和４年４月１日　至　令和４年12月31日）

当社は、主として第２四半期会計期間及び第４四半期会計期間に集中して売上高が発生するため、通常、第１四半期会計期間及び第３四半期会計期間の売上高は、他の四半期会計期間の売上高と比べ著しく低くなっております。  

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自  令和３年４月１日 至  令和３年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自  令和４年４月１日 至  令和４年12月31日）
減価償却費	64,464千円	38,029千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　令和３年４月１日　至　令和３年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、前第３四半期累計期間において、四半期純損失143,104千円を計上し、負の値となるその他資本剰余金310,543千円を繰越利益剰余金へ振替えました。この結果、前第３四半期累計期間において、利益剰余金が453,648千円減少しました。また、新株予約権の行使が656,551千円あったこと、従業員に対する株式給付制度に基づき株式給付を行い、自己株式が1,685,443千円減少したことにより、前第３四半期会計期間末において、株主資本は2,194,247千円となり、前事業年度末比568,127千円増加しております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　令和４年４月１日　至　令和４年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第３四半期累計期間において、四半期純損失418,826千円を計上し、利益剰余金が433,799千円減少しました。また、従業員に対する株式給付制度に基づき株式給付を行い、自己株式が114,442千円減少しましたが、四半期純損失を418,826千円計上したことにより、当第３四半期会計期間末において、株主資本は2,058,370千円となり、前事業年度末比319,356千円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、化粧品製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期累計期間（自　令和３年４月１日　　至　令和３年12月31日）

（単位：千円）

商品売上	2,506,649
エイド売上	29,683
売上割戻	269,929
顧客との契約から生じる収益	2,266,403
その他の収益	-
外部顧客への売上高	2,266,403

なお、当社は、化粧品製造・販売事業の単一セグメントであるため、報告セグメント別の記載はありません。

当第３四半期累計期間（自　令和４年４月１日　　至　令和４年12月31日）

（単位：千円）

商品売上	1,827,005
エイド売上	29,580
売上割戻	166,693
顧客との契約から生じる収益	1,689,891
その他の収益	-
外部顧客への売上高	1,689,891

なお、当社は、化粧品製造・販売事業の単一セグメントであるため、報告セグメント別の記載はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　令和３年４月１日 至　令和３年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　令和４年４月１日 至　令和４年12月31日）
１株当たり四半期純損失（△）	△38円11銭	△90円72銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△143,104	△418,826
普通株主に帰属しない金額（千円）	22,500	22,500
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△165,604	△441,326
普通株式の期中平均株式数（千株）	4,345	4,864

（注）１.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.１株当たり四半期純損失の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、自己名義所有株式分を控除する他、従業員向け株式交付信託が所有する当社株式（前第３四半期累計期間51千株、当第３四半期累計期間42千株）、及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式（前第３四半期累計期間46千株、当第３四半期累計期間46千株）を控除して算定しております。

３.１株当たり四半期純損失は、四半期純損益からＡ種優先配当の会計期間に係る支払想定額を控除し算定しています。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。  

 第３四半期報告書_20230213114118

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。