M&A Activity • Feb 22, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 公開買付届出書(2023年２月22日付け訂正届出書の添付インラインXBRL) |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月17日 |
| 【届出者の氏名又は名称】 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングス |
| 【届出者の住所又は所在地】 | 山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１ |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神宮前一丁目23番26号 |
| 【電話番号】 | (03)6864－0980 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上級執行役員経営管理本部長 清水 利昭 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングス (山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社プレミアムウォーターホールディングスをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社ラストワンマイルをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注８) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
E27294 25880 株式会社プレミアムウォーターホールディングス Premium Water Holdings,Inc. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 2 true S100Q9JZ true false E27294-000 2023-02-22 xbrli:pure
0100000_honbun_si97306773502.htm
１ 【対象者名】
株式会社ラストワンマイル
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場(以下「東証グロース」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)440,000株(所有割合(注１)にして16.47％)及び新株予約権269個(新株予約権の目的となる株式の数は、26,900株)を直接所有する、対象者の主要株主である筆頭株主です。また、公開買付者は、対象者との間で、2022年７月15日付資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。本資本業務提携契約の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。)を締結しております。
(注１) 「所有割合」とは、対象者が2023年１月13日に公表した「2023年８月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2022年11月末日時点の発行済株式総数(2,762,118株)から、同日時点の対象者の所有する自己株式数(90,000株)を控除した数(2,672,118株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じとします。
この度、公開買付者は、2023年２月16日開催の公開買付者の取締役会において、対象者の第二位株主であり前代表取締役社長である清水望氏の所有する対象者株式(422,200株(所有割合にして15.80％))の一部(300,000株(所有割合にして11.23％))及び対象者の第三位株主であり前取締役である秋月帥謙氏(以下、清水望氏及び秋月帥謙氏を総称して「本応募合意株主」といいます。)の所有する対象者株式の全部(314,000株(所有割合にして11.75％))を取得することによる資本業務提携の深化(注２)を目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました(本応募合意株主から取得する対象者株式(合計614,000株(所有割合にして22.98％)を以下「本応募合意株式」といいます。)。なお、公開買付者は、清水望氏が対象者株式の一部の継続保有を希望したため、清水望氏の所有する対象者株式の一部を取得することとなりました。
(注２) 下記「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、公開買付者と対象者との間で、人材交流、営業ノウハウの共有及びシステム相互利用といった経営資源の相互活用を行うことにより、両者の強みを活かして、更なる経営効率化及び競争力強化を図ることをいいます。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年２月16日付で、各本応募合意株主との間で、それぞれ公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、清水望氏は、清水望氏が所有する対象者株式の一部(300,000株(所有割合にして11.23％))を、秋月帥謙氏は、秋月帥謙氏が所有する対象者株式の全部(314,000株(所有割合にして11.75％))を、それぞれ本公開買付けに応募する旨を、各本応募契約により公開買付者との間で合意しております。なお、本応募契約の概要については、「(7) 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
本公開買付けは、本応募合意株式を取得し、対象者との資本業務提携の深化を目的とするものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。
本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、下記「(3) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程」に記載のとおり、公開買付者と本応募合意株主との間で協議及び交渉の結果により合意された価格であります。
もっとも、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式440,000株(所有割合にして16.47％)を所有しているため、公開買付者及び特別関係者(法第27条の２第７項に規定される者をいいます。なお、本書提出日現在、公開買付者が把握している対象者の株券等を所有している特別関係者は株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)のみです。光通信は、その完全子会社を通じた間接保有分を含め、公開買付者の議決権の69.03％(小数点以下第三位を四捨五入)を保有する親会社となります。以下同じ。)の株券等所有割合の合計が19.95％(小数点以下第三位を四捨五入)であり、本公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の１を超えることになるため、公開買付者が本応募合意株式を取得するためには、法第27条の２第１項第２号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、本応募合意株主以外の対象者の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。
上記のとおり、本公開買付けの目的は、本応募合意株式を取得することによる資本業務提携の深化であります。ここで、公開買付者の対象者株式に係る所有割合が40％以上となった場合、対象者が、公開買付者の連結子会社に該当する可能性が生じますが、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び宅配形式による販売を行う宅配水事業を行う公開買付者グループ(以下に定義します。)としては、電気・ガス・宅配水・インターネットなどの生活にかかわるインフラサービスを対象者の顧客に対して販売する事業を主たる事業とする対象者グループのうち宅配水を顧客に対して販売する事業において資本業務提携関係を強化すれば足りるものであることから、対象者を公開買付者の連結子会社化する必要はないものと判断しており、対象者の自主的な経営を尊重するため、本公開買付けが成立した場合の所有割合を40％未満としつつ、本応募合意株主以外の対象者の株主にも応募の機会を提供するため、買付予定数の上限を620,000株(所有割合にして23.20％。なお、本公開買付けにより当該620,000株の買付け等を行った後に、公開買付者が所有することになる対象者株式の数は1,060,000株となり、その所有割合は39.67％になります。)に設定しております。
本公開買付けに本応募合意株主以外の方から応募があったことにより、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の上限(620,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行います。
また、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を、本応募合意株式と同数の614,000株(所有割合にして22.98％)と設定しております。したがって、応募株券等の数の合計が当該買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
対象者が2023年２月16日に公表した「株式会社プレミアムウォーターホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、公開買付者から、本公開買付けの終了後も一定の独立性をもった持分法適用関連会社としての対象者の公開買付者における位置づけを変更する予定はなく、引き続き上場会社としての対象者の独立性を確保しつつ対象者の経営体制については現状を維持することを予定していること、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持することを企図しているとの説明を受けたとのことです。対象者は、公開買付者との間での顧客管理のノウハウの共有や、販売戦略の共同企画、人事交流の強化等、経営リソースを相互に共有しあうことにより公開買付者の顧客数の増加並びに業績の向上に寄与するとともに、対象者の顧客数の増加並びに業績向上を同時に実現できるとの公開買付者の意見には一定の合理性があると言えるものであると考えているとのことです。対象者としては、既に取締役を退任し経営への関与をしていない本応募合意株主が一定程度影響を及ぼす株式数を所有し続けることや、本応募合意株主が所有する株式が市場に流通することによる経営の安定性への影響等を総合的に勘案し、既に資本業務提携契約を締結しており事業上のシナジーがある公開買付者の本公開買付に対して賛同することが既存株主の保護並びに対象者の中長期的な成長にとっては一定の合理性を有すると考えているとのことです。
以上から、対象者は、本公開買付けにより公開買付者の所有割合が増加することにより、今まで以上に顧客管理のノウハウの共有や、販売戦略の共同企画、人事交流の強化等、経営リソースを相互に共有しあうことが可能となること、公開買付者と対象者の経営幹部がそれぞれの営業会議へ定期的に相互に参加し情報交換をすること、定期的に対象者の代表取締役との面談の機会を設ける等を想定しており、本公開買付けは対象者にとって公開買付者との資本関係の強化を図ることで一層の企業価値向上の戦略を構築できるとの認識に至り、また、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」の手続きを行うことで、公正な手続を通じて株主が受けるべき利益が損なわれることのないように配慮しているものであると判断したとのことです。よって、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者が独自の検証を行っていないことに鑑み、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることとしたとのことです。
なお、上記の対象者の取締役会の決議詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
公開買付者は、2006年10月にナチュラルミネラルウォーターの製造及び販売を目的として、株式会社ウォーターダイレクトの商号で設立いたしました。その後、公開買付者は、その株式を、2013年３月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2014年４月には上場市場を東京証券取引所市場第二部に変更いたしました。さらに、2015年２月に光通信グループによる公開買付者の株式に対する公開買付けの結果、公開買付者の親会社が光通信となりました。その後、公開買付者は、2016年７月に株式会社エフエルシーと経営統合して持株会社体制に移行し、現在の株式会社プレミアムウォーターホールディングスに商号変更いたしました。2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、公開買付者は、本書提出日現在においては東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
公開買付者、連結子会社13社及び持分法適用の関連会社５社により構成される企業グループ(以下「公開買付者グループ」といいます。)は、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び宅配形式による販売を行う、宅配水事業を展開しております。公開買付者グループは、2006年の設立以来、良質なナチュラルミネラルウォーターを顧客に提供しております。
公開買付者グループは、デモンストレーション販売やWEB、テレマーケティング等によって多くの顧客を獲得しており、2016年７月に持株会社体制に移行した後も、順調に宅配水業界におけるシェアを拡大してまいりました。特にテレマーケティングは、新型コロナウイルス等による生活様式の変化も追い風となり、重要な販路のひとつとして確立しております。公開買付者グループは、テレマーケティングの強化と販路の拡大を続けており、宅配水事業全体に好循環を生み出すことで、より多くのお客様に日本国内の価値ある高品質な天然水を広めることを目指しております。
一方、対象者は、2012年６月に電話やWEB会議、メール等を活用したインサイドセールス(注３)によるインターネット回線取次事業を展開することを目的として株式会社Bestエフォートの商号で設立し、2018年11月に現在の株式会社ラストワンマイルに商号変更したとのことです。そして、対象者は、その株式を、2021年11月に東京証券取引所マザーズ市場へ上場し、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては東証グロースに上場しているとのことです。
対象者は、現在、「“繋げる”“与える”で関わる世界中の人々を幸せに」を企業理念に掲げ、顧客にとって「最高のサービス」を「必要なタイミング」に「最適な方法」でお届けすることを追求しているとのことです。サービスや商品が複雑化・煩雑化する現代において、情報過多によるストレスや選択困難等の様々な悩みが顕在化しており、対象者はそういった顧客にとっての負荷・悩みを一手に解決すべく、顧客が新生活を始めるにあたり必要となる電気、ガス、インターネット回線等の生活インフラサービスを中心に利便性の高いサービスを多種多様に提供しており、宅配水事業においても、このインサイドセールス(注３)のノウハウを生かし、事業拡大の実現に向けて取り組んでいるとのことです。
(注３) 「インサイドセールス」とは、電話、Web会議、メール等を活用した内勤型の営業活動のことです。
公開買付者は、対象者との宅配水事業の協業を目的として、2016年９月に対象者と合弁会社である株式会社Bestライフソリューションを設立いたしました。その後、公開買付者は、2017年６月に対象者に出資し、対象者株式160,000株(所有割合にして5.99％)を取得しました。その後、公開買付者は、2018年８月に対象者に対して所有する当該合弁会社の株式全てを売却し、その売却対価の一部として、対象者の新株予約権269個(新株予約権の目的となる株式の数は、26,900株)を2018年11月15日付で割当てを受けて取得しました。その結果、公開買付者は、対象者株式160,000株(所有割合にして5.99％)及び新株予約権269個(新株予約権の目的となる株式の数は、26,900株)を所有する株主となりました。また、宅配水事業をより推進していくために、2022年７月15日に対象者との間で本資本業務提携契約を締結しております。公開買付者は、2018年８月以降、対象者株式160,000株(所有割合にして5.99％)を所有していましたが、本資本業務提携契約に基づき、清水望氏より、同月25日付で、280,000株を、一株当たり680円で市場外相対取引にて取得することで対象者株式440,000株(所有割合にして16.47％)を所有するとともに、対象者との間の人材交流、営業ノウハウの共有やシステム相互利用といった経営資源の相互活用を行うことにより、両者の強みを活かして、更なる経営効率化及び競争力強化に取り組んでおります。そして、本資本業務提携契約の締結後、公開買付者の保有契約件数は順調に増加を続けており、公開買付者は、自社の宅配水事業の更なる成長を目指し、より多くのお客さまにご契約いただく過程で、規模の拡大と生産性の向上を両立させ、お客様の満足度を向上させる高い品質を保ったサービスを提供し続けるため、自社について、一層の経営基盤の強化を行う必要があると考えております。対象者においても、宅配水事業でのシナジーを創出するための取組みを推進しており、公開買付者の掲げる上記の施策に連携して取り組むことで、宅配水事業の拡大と経営の効率化を目指しているとのことです。
そして公開買付者は、自社の新規契約件数及び継続率を維持向上させ、保有契約件数を増加させることによる収益力強化を目指して、対象者の人的資本をはじめとした経営資源をより宅配水事業へ振り向けて契約獲得に注力しやすい環境を作り、宅配水事業の推進を引き続き行う方針であり、そのために今後における対象者との本資本業務提携の強化は必要であると考えています。対象者においても、本公開買付けにより双方の連携を強め、今まで以上に顧客管理のノウハウの共有や、販売戦略の共同企画、人事交流の強化等、経営リソースを相互に共有しあうことが可能になり、資本業務提携の深化を行うことができ、これにより公開買付者の顧客数の増加並びに業績の向上に寄与するとともに、対象者の顧客数の増加、顧客満足度の向上のためのノウハウの共有、顧客１人あたりの契約期間の長期化(一顧客から生涯にわたって得られる利益の向上)が期待でき、対象者の業績向上を同時に実現していく方針とのことです。
そのような状況の中、対象者によれば、清水望氏は、2022年11月頃、所有する対象者株式の一部の売却を希望していたものの、対象者による自己株式の取得による買取りが、清水望氏が望むように進まなかったため、売却先の検討をしていたとのことです。そして、2023年１月上旬、対象者の第二位株主である清水望氏及び第三位株主である秋月帥謙氏から、それぞれが所有する対象者株式の全部又は一部を売却する意向を有している旨の連絡があったとのことです。その後、公開買付者は、2023年１月上旬、対象者から、本応募合意株主が所有する対象者株式について売却する意向を有している旨の連絡を受けるとともに、本応募合意株主が所有する対象者株式の全部又は一部の取得の意向の有無について打診を受け、本応募合意株主の所有する対象者株式の全部又は一部の取得について検討を開始いたしました。
公開買付者は、対象者との本資本業務提携の内容及び本資本業務提携の開始以降において対象者の顧客数増加及び業績向上に一定の効果があったことに加えて、対象者の売上等の業績や財務内容、対象者の保有する従業員等の経営資源を考慮して、今後対象者との提携をより深めることにより宅配水事業の更なる拡大が見込めると判断した結果、本応募合意株主から一定の数量の対象者株式を一括して取得することは、本資本業務提携をより強化することができる機会であり、本応募合意株主から対象者株式を取得することで、対象者との連携を強め、今まで以上に、顧客管理のノウハウの共有や、販売戦略の共同企画、人事交流の強化等、経営リソースを相互に共有しあうことが可能となって本資本業務提携の深化を行うことができ、これにより公開買付者の顧客数の増加並びに業績の向上に寄与するとともに、公開買付者の持分法適用関連会社でもある対象者の顧客数の増加並びに業績向上を同時に実現できることから、両者の一層の企業価値向上に資するものであると考えました。そして、2023年１月中旬、公開買付者は、本応募合意株主に対して、本応募合意株主からの本応募合意株式の取得の意向を通知いたしました。その後、公開買付者は、2023年１月中旬に、本応募合意株主からの対象者株式の取得について助言を得るため、法務アドバイザーとして三浦法律事務所を起用し、本公開買付けの2023年２月中旬からの実施を目指して、本応募合意株主との間で協議を進めてまいりました。公開買付者及び本応募合意株主は、2023年２月上旬以降、本公開買付けの公表予定日としていた2023年２月16日の前月(2023年１月)１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値である788円(小数点以下を四捨五入。以下、対象者株式の終値の単純平均値の計算において同じ。)を基準として、公開買付者は当該基準より低い価格を、本応募合意株主は当該基準より高い価格を目指して本公開買付価格に係る交渉を継続してまいりました。上記の本公開買付価格に係る交渉の結果、同年２月15日、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を788円とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。そして、2023年２月16日、公開買付者と本応募合意株主との間で、それぞれ、本公開買付けに本応募合意株式を応募すること、及び、下記「(3) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程」に記載のとおり、本公開買付価格を１株当たり788円とすることで合意に至ったため、公開買付者は、同日付で本応募契約を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、本応募合意株主が所有する対象者株式の取得に関して、対象者を通じて本応募合意株主との協議又は交渉を行っていたほか、対象者に対して、本公開買付けの買付価格、本公開買付け後の上場維持方針等について協議を行っております。
他方、対象者においては、2023年１月中旬、公開買付者が本応募合意株主の所有する本応募合意株式を取得する意向である旨の通知を受け、本公開買付けによる対象者の影響について検討を継続していたとのことです。
その結果、対象者は、(a)公開買付者が対象者株式の所有数を増加させることで対象者との連携を強め、今まで以上に、顧客管理のノウハウの共有や、販売戦略の共同企画、人事交流の強化等、経営リソースを相互に共有しあうことが可能となる上に、公開買付者と対象者の経営幹部がそれぞれの営業会議へ定期的に相互に参加することによる情報交換や定期的に対象者の代表取締役と公開買付者の代表取締役との面談の機会を設ける等でさらなる連携を深めることができ、本公開買付けにより公開買付者との資本関係の強化を図ることで対象者にとって一層の企業価値向上の戦略を構築できること、(b)上記に記載のとおり、本資本業務提携の深化により公開買付者の顧客数の増加並びに業績の向上に寄与するとともに、公開買付者の持分法適用関連会社でもある対象者の顧客数の増加並びに業績向上を同時に実現できるとの公開買付者の意見には一定の合理性があると言えるものであること、(c)本応募合意株主はいずれも対象者の取締役を退任しており、既に経営に関与していないにもかかわらず、対象者の第二位株主と第三位株主であるところ、本応募合意株主の対象者に対する影響力を低下させることは、今後継続的な事業成長に向けて現経営陣が様々な経営意思決定を行っていくにあたり、現経営陣が合理的で公平な意思決定をする際に、意図せず公平性を欠いた意思決定をするリスクが潜在化する可能性を低減することができること、(d)本応募合意株主が保有する株式数の多さから、本応募合意株主が、その保有する株式を市場に流通させた場合には、株価の低下や経営の安定性への影響等が考えられること、(e)公開買付者は対象者株式の上場を維持する予定であること、(f)その他本公開買付けにおける諸条件に不合理な点は認められないこと等を総合的に勘案した結果、2023年２月16日開催の対象者取締役会にて本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議したとのことです。また、(a)上記のとおり本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される予定であり、公開買付者においては、本公開買付けの終了後も、対象者について、公開買付者から一定の独立性をもった持分法適用関連会社としての位置づけを変更する予定はないとのことであることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性があること、(b)本公開買付価格が下記「(3) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程」記載のとおり、788円であり、公開買付者による本公開買付けの公表日の前営業日である2023年２月15日の東証グロースにおける対象者株式の終値、過去１ヶ月間(2023年１月16日から2023年２月15日まで)の終値の単純平均値、過去３ヶ月間(2022年11月16日から2023年２月15日まで)の終値の単純平均値、過去６ヶ月間(2022年８月16日から2023年２月15日まで)の終値の単純平均のいずれに対してもディスカウントされた価格であること、(c)本公開買付価格は本応募合意株主との間での協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであるため、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者は独自の検証を行っていないことに鑑み、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねるとの決議に至ったとのことです。
宅配水事業の売上及び利益の拡大を目的として、対象者の人的資本をはじめとした経営資源をより宅配水事業へ振り向け、公開買付者及び対象者の双方において今まで以上に契約獲得に注力しやすい環境を作ることにより宅配水事業の推進を引き続き行っていく方針であり、本公開買付けは、本応募合意株式を取得することで本資本業務提携を深化させることを目的とするものであるため、本公開買付けを通じて取得した対象者株式について、継続保有を前提としていることから、現時点で具体的な売却の予定はありません。
また、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も、引き続き対象者のその他の関係会社となる見込みですが、公開買付者は、対象者株式の上場を維持する方針です。公開買付者は、本公開買付けの終了後も、対象者について、公開買付者から一定の独立性をもった持分法適用関連会社としての位置づけを変更する予定はなく、引き続き上場会社としての対象者の独立性を確保しつつ、対象者の経営体制については現状を維持することを予定し、対象者に対し役員の変更を要請する予定はありません。また、公開買付者は、本資本業務提携契約の内容及び本資本業務提携の運用、対象者株式に係る議決権行使の方針は従来通りとし、変更する予定はありません。なお、本書提出日現在において、公開買付者の代表取締役である萩尾陽平氏が対象者の社外取締役への就任の要請を受け、2022年11月25日開催の対象者定時株主総会における決議に基づき、同日付で対象者の社外取締役に就任しております。
公開買付者は、本公開買付けが本応募合意株式を取得することで本資本業務提携を深化させることを目的とすることに鑑み、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主とが協議・交渉を行い、両者が合意した価格とする方針を採用しました。
公開買付者と本応募合意株主は、2023年１月中旬、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、本公開買付価格について、対象者株式の市場価格を基に検討を開始しました。また、公開買付者は、可能な限り本応募合意株式のみが応募される取引とすべく、公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とする必要があると考えました。一方で、本応募合意株主は、2023年１月中旬、本公開買付けにより、本資本業務提携を更に深化させることが目的であることから、対象者株式の市場株価で売却することを希望しました。上記を踏まえて、公開買付者及び本応募合意株主は、2023年２月上旬以降、本公開買付けの公表予定日としていた2023年２月16日の前月(2023年１月)１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値である788円を基準として、公開買付者は当該基準より低い価格を、本応募合意株主は当該基準より高い価格を目指して本公開買付価格に係る交渉を継続してまいりました。上記の本公開買付価格に係る交渉の結果、同年２月15日、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を788円とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。そして、2023年２月16日、両者の間の口頭での合意のとおり、公開買付者と本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、その中で、788円をもって本公開買付価格とすることを正式に合意いたしました。
なお、公開買付者は、本応募合意株主との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しているため、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措置は講じておりません。
本公開買付価格である１株当たり788円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年２月15日の東証グロースにおける対象者株式の終値1,015円に対して22.36％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じ。)のディスカウント、過去１ヶ月間(2023年１月16日から2023年２月15日まで)の終値の単純平均値927円に対して14.99％のディスカウント、過去３ヶ月間(2022年11月16日から2023年２月15日まで)の終値の単純平均値844円に対して6.64％のディスカウント、過去６ヶ月間(2022年８月16日から2023年２月15日まで)の終値の単純平均値866円に対して9.01％のディスカウントをそれぞれ行った金額となります。
また、本公開買付価格である１株当たり788円は、本書提出日の前営業日である2023年２月16日の東証グロースにおける対象者株式の終値1,009円に対して21.90％のディスカウントを行った金額です。
対象者は、本書提出日現在、対象者株式を東証グロースに上場しております。本公開買付けは、本応募合意株主からの本応募合意株式の取得を目的としており、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、買付予定数に上限を設定しているため、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式の数は、最大で1,060,000株(所有割合：39.67％)にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の東証グロースへの上場は維持される見込みです。
本公開買付けは、本応募合意株式の取得を目的として実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではないことから、公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付け成立後に対象者株式の追加取得を行う予定はありません。また、公開買付者は、買付予定数の上限を超える応募があった場合、あん分比例の方式により買付けを行うこととなるため、本応募合意株主が所有する対象者株式の全てを取得できない可能性がありますが、その場合において、本応募合意株主が所有する対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。
本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、また、本公開買付価格は公開買付者と本応募合意株主の間で合意された価格であるため、公開買付者は、本公開買付けの公正性を担保することを目的とした第三者の意見の聴取等の措置は講じておりませんが、公開買付者は対象者の主要株主である筆頭株主であることから、対象者による本公開買付けに対する意見表明に係る意思決定過程に自己の立場として参加及び関与しておりません。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本書提出日現在、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、公開買付者が対象者株式440,000株(所有割合にして16.47％)を直接所有し、公開買付者の親会社である光通信が所有する対象者株式73,400株(所有割合にして2.75％)と併せて株券等所有割合の合計が19.95％(小数点以下第三位を四捨五入)となる対象者の主要株主である筆頭株主及びその他関係会社であり、また、対象者取締役である萩尾陽平氏は公開買付者の代表取締役を兼務していることから、対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①及び②の措置を講じたとのことです。なお、本公開買付価格は公開買付者と本応募合意株主の間で合意された価格であること、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付価格が対象者株式の直近の市場価格よりもディスカウントされた価格であるため、本応募合意株主以外の株主の応募は想定されていないことから、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から対象者株式の株式価値算定書を取得していないとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるCross Over法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年２月16日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役７名のうち、萩尾陽平氏を除く６名全員が出席し、その全員一致により上記「① 対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言」に記載のとおり、Cross Over法律事務所から受けた助言を踏まえつつ、上記「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。
また、上記取締役会においては、上記「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議したとのことです。
対象者の取締役である萩尾陽平氏は、公開買付者の代表取締役を兼職していることから、対象者の意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に参加しておらず、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。上記取締役会においては、対象者の監査役３名全員が出席し、その全員が上記取締役会決議について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、上記取締役会においては、対象者の監査役３名全員が出席し、その全員が上記取締役会決議について異議がない旨の意見を述べたとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年２月16日付で、本応募合意株主との間で、本応募契約をそれぞれ締結し、清水望氏は、清水望氏が所有する対象者株式の一部(300,000株(所有割合にして11.23％))を、秋月帥謙氏は、秋月帥謙氏が所有する対象者株式の全部(314,000株(所有割合にして11.75％))について、それぞれ本公開買付けに応募する旨を、各本応募契約により公開買付者との間で合意しております。本応募契約においては、本応募合意株主による応募の前提条件として、以下の事項が定められております。但し、本応募合意株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
(注１) 本応募契約において、①設立及び存続の適法性及び有効性、②本応募契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥資金調達、⑦反社会的勢力等の関係の不存在が、公開買付者の表明保証事項とされております。
(注２) 公開買付者は、①本公開買付けを実施する義務、②表明保証違反又は義務違反を理由とする損害等の補償義務、③秘密保持義務、及び④本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務を負っております。
また、本応募契約においては、公開買付者による本公開買付けの実施の前提条件として、以下の事項が定められております。但し、公開買付者は、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けを実施することは制限されません。
(注３) 本応募契約において、①本応募契約の締結及び履行、②強制執行可能性、③許認可等の取得、④法令等との抵触の不存在、⑤本応募合意株式の保有、⑥反社会的勢力等の関係の不存在が、本応募合意株主の表明保証事項とされております。
(注４) 本応募合意株主は、①本公開買付けに応募する義務、②本公開買付けの開始及び成立その他本公開買付けの円滑な遂行に協力する義務、③本応募合意株式の譲渡、担保設定その他の処分、又は対象者株式若しくは対象者株式に係る権利の取得、提供若しくは譲渡(空売りを含む。)を行わず、また、第三者との間で、本公開買付けに競合し又は本公開買付けによる対象者株式の買付けを実質的に不可能とする取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わない義務、④表明保証違反又は義務違反を理由とする損害等の補償義務、⑤秘密保持義務、及び⑥本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務を負っております。
なお、本書提出日現在、公開買付者と本応募合意株主との間で、本応募契約以外、本公開買付けに係る合意事項は存在せず、また、公開買付者から本応募合意株主に対しては、本公開買付けに応募することによる対価として、本公開買付価格に本応募合意株主から買付け等する対象者株式の数を乗じた金額を支払うことを除き、供与される利益は存在しません。
公開買付者及び対象者は、2022年７月15日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
本資本業務提携は、公開買付者による対象者株式の取得、及び対象者と公開買付者間における人材交流、営業ノウハウの共有、システムの相互利用といった経営資源の相互活用等を通じて、より顧客満足度の高いサービスの提供を実現し、両者の更なる経営の効率化及び競争力強化を図り、両者の企業価値を向上させることを目的とする。
公開買付者は、2022年７月15日付にて清水望氏と締結する株式譲渡契約に基づき、市場外相対取引を通じて、対象者株式280,000株を清水望氏から取得する。
公開買付者及び対象者は、本資本業務提携に規定する目的を達成するため、業務提携を実施するものとする。業務提携の具体的な内容は、以下のとおりとする。
(a) 対象者は、対象者グループの事業に関し、ウォーターサーバーに関する事業を最優先に売上、営業利益の拡大に努め、公開買付者グループはこれに協力する。
(b) 対象者は、対象者グループの事業に関し、公開買付者グループの営業ノウハウを十分に取り入れ事業の効率化を図り、公開買付者グループはこれに協力する。
(c) 対象者グループ及び公開買付者グループ間で、活発な人材交流に努める。
(d) 対象者グループ及び公開買付者グループ間で、営業ノウハウの共有及びシステムの相互利用を随時行う。
(e) 対象者グループと公開買付者グループの双方の保有する商材及び顧客等のリソースを適法に相互利用できる体制を整える。
公開買付者は、本資本業務提携契約の有効期間中、対象者の取締役１名を指名する権利を有するものとする。公開買付者の指名に係る対象者の取締役の変更(再任、新任、退任、解任等を含む。)については、公開買付者の指定によってのみ行われるものとし、対象者は公開買付者による当該指定があった場合は、直近で開催する対象者の株主総会に、公開買付者の指名に係る者を候補者とする対象者の取締役選任・解任議案等を付議するものとする。
本資本業務提携契約は、公開買付者グループが対象者の株式(種類の如何を問わない。)又は対象者の株式を取得する権利等(新株予約権を含む。)を一切保有しなくなったとき、又は、当事者間で書面にて終了を合意したときに、終了する。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2023年２月17日(金曜日)から2023年３月17日(金曜日)まで (20営業日) |
| 公告日 | 2023年２月17日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2023年４月３日(月曜日)まで(30営業日)となります。
③ 【期間延長の確認連絡先】
連絡先 株式会社プレミアムウォーターホールディングス
上級執行役員経営管理本部長 清水 利昭
03－6864－0980
受付時間 月曜日から金曜日(祝日を除く。)10時00分～19時00分
(2) 【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式 １株につき金788円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付けが本応募合意株式614,000株(所有割合：22.98％)を取得することで本資本業務提携を深化させることを目的とすることに鑑み、公開買付者及び本応募合意株主が合意した価格を本公開買付価格とすることといたしました。そして、公開買付者と本応募合意株主は、2023年２月上旬以降、公開買付者による本公開買付けの公表予定日としていた2023年２月16日の前月(2023年１月)１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値である788円を基準として、公開買付者は当該基準より低い価格を、本応募合意株主は当該基準より高い価格を目指して本公開買付価格に係る交渉を継続してまいりました。上記の本公開買付価格に係る交渉の結果、2023年２月15日、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を788円とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。そして、2023年２月16日、両者の間の口頭での合意のとおり、公開買付者と本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、その中で、788円をもって本公開買付価格とすることを正式に合意いたしました。 なお、公開買付者は、本応募合意株主との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しているため、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措置は講じておりません。 本公開買付価格である１株当たり788円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年２月15日の東証グロースにおける対象者株式の終値1,015円に対して22.36％のディスカウント、過去１ヶ月間(2023年１月16日から2023年２月15日まで)の終値の単純平均値927円に対して14.99％のディスカウント、過去３ヶ月間(2022年11月16日から2023年２月15日まで)の終値の単純平均値844円に対して6.64％のディスカウント、過去６ヶ月間(2022年８月16日から2023年２月15日まで)の終値の単純平均値866円に対して9.01％のディスカウントをそれぞれ行った金額となります。 また、本公開買付価格である１株当たり788円は、本書提出日の前営業日である2023年２月16日の東証グロースにおける対象者株式の終値1,009円に対して21.90％のディスカウントを行った金額です。なお、公開買付者は、最近では、2022年７月25日付で、対象者株式280,000株を、１株当たり680円(本公開買付価格の１株当たりの金額との差額は108円)で市場外相対取引にて取得しております(なお、当該取得価格(680円)は、申込期間(2022年７月15日)の前１ヶ月(2022年６月15日から2022年７月14日まで)の対象者株式の終値平均を基準として算出した金額となります。)。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、公開買付者は、2023年１月上旬、対象者から、本応募合意株主が所有する対象者株式について売却する意向を有している旨の連絡を受けるとともに、本応募合意株主が所有する対象者株式の全部又は一部の取得の意向の有無について打診を受け、公開買付者は、本応募合意株主の所有する対象者株式の全部又は一部の取得について検討を開始いたしました。公開買付者は、対象者との本資本業務提携の内容及び本資本業務提携の開始以降において対象者の顧客数増加及び業績向上に一定の効果があったことに加えて、対象者の売上等の業績や財務内容に照らして検討した結果、本応募合意株主から一定の数量の対象者株式を一括して取得することは、本資本業務提携をより強化することができる機会であり、本応募合意株主から対象者株式を取得することで、対象者との連携を強め、今まで以上に、顧客管理のノウハウの共有や、販売戦略の共同企画、人事交流の強化等、経営リソースを相互に共有しあうことが可能となって本資本業務提携の深化を行うことができ、これにより公開買付者の顧客数の増加並びに業績の向上に寄与するとともに、公開買付者の持分法適用関連会社でもある対象者の顧客数の増加並びに業績向上を同時に実現できることから、両者の一層の企業価値向上に資するものであると考えました。そして、2023年１月中旬、公開買付者は、本応募合意株主に対して、本応募合意株主からの本応募合意株式の取得の意向を通知いたしました。その後、公開買付者は、2023年１月中旬に、本応募合意株主からの対象者株式の取得について助言を得るため、法務アドバイザーとして三浦法律事務所を起用し、本公開買付けの2023年２月中旬からの実施を目指して、本応募合意株主との間で協議を進めてまいりました。 本公開買付価格については、公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式614,000株(所有割合：22.98％)を取得することで本資本業務提携を深化させることであるため、公開買付者及び本応募合意株主が合意できる価格を本公開買付価格とすることといたしました。公開買付者は、可能な限り本応募合意株式のみが応募される取引とすべく、公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とする必要があるという考えのもとに、対象者との間で協議を行いました。一方で、本応募合意株主は、2023年１月中旬、本公開買付けにより、本資本業務提携を更に深化させることが目的であることから、対象者株式の市場価格で売却することを希望しました。上記を踏まえて、公開買付者及び本応募合意株主は、2023年２月上旬以降、公開買付者による本公開買付けの公表予定日としていた2023年２月16日の前月(2023年１月)１ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値である788円を基準として、公開買付者は当該基準より低い価格を、本応募合意株主は当該基準より高い価格を目指して本公開買付価格に係る交渉を継続してまいりました。上記の本公開買付価格に係る交渉の結果、2023年２月15日、公開買付者は、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を788円とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。そして、2023年２月16日、両者の間の口頭での合意のとおり、本公開買付けに本応募合意株式を応募すること、及び、上記「３ 買付け等の目的」の「(3) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程」に記載のとおり、本公開買付価格を１株当たり788円とすることで正式に合意に至ったため、公開買付者は、同日付で本応募契約を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定いたしました。 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) 対象者は、本書提出日現在、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、公開買付者が対象者株式440,000株(所有割合にして16.47％)を直接所有し、公開買付者の親会社である光通信が所有する対象者株式73,400株(所有割合にして2.75％)と併せて株券等所有割合の合計が19.95％(小数点以下第三位を四捨五入)となる対象者の主要株主である筆頭株主であり、また、対象者取締役である萩尾陽平氏は公開買付者の代表取締役を兼務していることから、対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①及び②の措置を講じたとのことです。 ① 対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるCross Over法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。 |
| ② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 対象者は、2023年２月16日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役７名のうち、萩尾陽平氏を除く６名全員が出席し、その全員一致により上記「① 対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言」に記載のとおり、Cross Over法律事務所から受けた助言を踏まえつつ、上記「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。 また、上記取締役会においては、上記「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議したとのことです。上記取締役会においては、対象者の監査役３名全員が出席し、その全員が上記取締役会決議について異議がない旨の意見を述べたとのことです。 なお、対象者の取締役である萩尾陽平氏は、公開買付者の代表取締役を兼務していることから、対象者の意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に参加しておらず、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。上記取締役会においては、対象者の監査役３名全員が出席し、その全員が上記取締役会決議について異議がない旨の意見を述べているとのことです。 |
(3) 【買付予定の株券等の数】
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 620,000(株) | 614,000(株) | 620,000(株) |
| 合計 | 620,000(株) | 614,000(株) | 620,000(株) |
(注１) 本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定しているため、応募株券等の総数が買付予定数の下限(614,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(620,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
| | |
| --- | --- |
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 6,200 |
| ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | － |
| ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(c) | － |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2023年２月17日現在)(個)(d) | 4,669 |
| ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | 269 |
| ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(f) | － |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年２月17日現在)(個)(g) | 734 |
| ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | － |
| ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(i) | － |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2023年２月17日現在)(個)(j) | 26,819 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
(a/j)(％) | 22.97 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合
((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)(％) | 42.99 |
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(620,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年２月17日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者が所有する株券等は除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注３) 本公開買付けにおいては、光通信以外の各特別関係者の所有株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、光通信が所有する株券等に係る議決権の数(734個)のみを「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年２月17日現在)(個)(g)」に加算しております。
(注４) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年２月17日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年１月13日に提出した第12期第１四半期報告書に記載された2022年８月末日時点の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全部を公開買付けの対象としており、また、公開買付者は対象者の新株予約権269個(目的となる株式数：26,900株)を所有しているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された2022年11月末日時点の発行済株式総数(2,762,118株)に、公開買付者が所有している新株予約権(269個(目的となる株式数：26,900株))を加算した株式数(2,789,018株)から、同日時点の対象者の所有する自己株式数(90,000株)を控除した数(2,699,018株)に係る議決権数(26,990個)を分母として計算しております。
(注５) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
(1) 【株券等の種類】
普通株式
(2) 【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号)第９条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2023年２月１日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。
その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2023年２月17日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2023年２月22日付で受領したため、2023年２月17日をもって措置期間は終了しています。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から16日間に短縮する旨の2023年２月17日付「禁止期間の短縮の通知書」を2023年２月22日付で受領したため、2023年２月17日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
(3) 【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 2023年２月17日付(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第159号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2023年２月17日付(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第160号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
(注１) 店頭応募窓口は次のとおりとなります。
公開買付代理人の本店
公開買付代理人の営業所
大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店)に併設されております。
公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
会津支店 熊谷中央支店 新宿中央支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
(注２) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。
| マイナンバー確認書類(コピー) | 本人確認書類(コピー) | |
| マイナンバーカード(両面) | 不要 | |
| 通知カード | 顔写真付き (右記のいずれか１点) |
運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書 等 |
| 顔写真なし (右記のいずれか２点) |
各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本、住民票の写し 等 | |
| マイナンバーの記載された住民票の写し | 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか１点 運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本 等 |
|
| マイナンバーの記載された住民票記載事項証明書 |
法人の場合
① 登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より６ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
外国人株主等の場合
外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写しが必要となります。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。
(注３) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付期間の末日の午前９時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター(電話番号：0120-104-214 携帯電話・PHSからは03-5562-7530)までご連絡いただく方法により、解除手続を行ってください。
また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前９時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
(その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
| 買付代金(円)(ａ) | 488,560,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(ｂ) | 25,000,000 |
| その他(ｃ) | 3,500,000 |
| 合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) | 517,060,000 |
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、買付予定数(620,000株)に本公開買付価格(788円)を乗じた金額488,560,000円を記載しております。
(注２) 「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付けの終了まで未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 10,022,498 |
| 計(ａ) | 10,022,498 |
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | ― |
ロ 【金融機関以外】
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― |
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計(b) | | | | ― |
ロ 【金融機関以外】
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計(ｃ) | ― |
④ 【その他資金調達方法】
| 内容 | 金額(千円) |
| ― | ― |
| 計(ｄ) | ― |
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
10,022,498千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
(2) 【決済の開始日】
2023年３月27日(月曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還することが必要な株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数が買付予定数の下限(614,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数(620,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに当該公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が本書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
公開買付者は、本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。
・本公開買付けに関するいかなる情報もしくは買付けに関する書類も、米国内において、もしくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。
・買付けもしくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
0200000_honbun_si97306773502.htm
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
② 【会社の目的及び事業の内容】
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
④ 【大株主】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年 月 日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数
(千株) | 発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
に対する所有株式の
数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |
⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
| | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 年 月 日現在 | |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数
(千株) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | | ― |
(2) 【経理の状況】
(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
事業年度 第16期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
2022年６月23日関東財務局長に提出
事業年度 第17期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月21日)
2023年２月10日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
株式会社プレミアムウォーターホールディングス
(山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
0300000_honbun_si97306773502.htm
第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| (2023年２月17日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号 に該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号 に該当する株券等の数 |
|
| 株券 | 513,400(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 26,900 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 540,300 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 540,300 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | 26,900 | ― | ― |
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
| (2023年２月17日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号 に該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号 に該当する株券等の数 |
|
| 株券 | 440,000(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 26,900 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 466,900 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 466,900 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | 26,900 | ― | ― |
(3) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
| (2023年２月17日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号 に該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号 に該当する株券等の数 |
|
| 株券 | 73,400(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 73,400 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 73,400 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
① 【特別関係者】
| | |
| --- | --- |
| | (2023年２月17日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社光通信 |
| 住所又は所在地 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 |
| 職業又は事業の内容 | 法人サービス、個人サービス、取次販売 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社光通信 広報・IR課
連絡場所 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号
電話番号 03-5951-3718 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人 |
② 【所有株券等の数】
| (2023年２月17日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号 に該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号 に該当する株券等の数 |
|
| 株券 | 73,400(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 73,400 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 73,400 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2023年２月16日付で、本応募合意株主との間で、本応募契約をそれぞれ締結しております。詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(7) 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
0400000_honbun_si97306773502.htm
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
最近の３事業年度における公開買付者グループと対象者との間の取引の概要及び取引金額は、以下のとおりです。
| (単位：百万円) | |||
| 取引の内容 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 |
| プレミアムウォーター株式会社(注)から対象者への、OEM契約による卸売 | 23 | 268 | 640 |
| プレミアムウォーター株式会社(注)から対象者への、公開買付者グループ製品に対する契約取次手数料の支払 | 868 | 788 | 923 |
| 対象者からプレミアムウォーター株式会社(注)への、対象者商品に対する契約取次手数料の支払 | － | － | 8 |
| 対象者からプレミアムウォーター株式会社(注)への、対象者顧客への対応に対する事務手数料の支払 | 9 | 3 | 4 |
(注) 公開買付者は持株会社であり対象者との間で取引を行っていないため、公開買付者の完全子会社であるプレミアムウォーター株式会社と対象者の間の取引を記載しております。
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年２月16日付の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明することを決議したとのことです。なお、これらの対象者の意思決定過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
公開買付者は、対象者の本応募合意株主との間で、本応募契約を締結しております。本応募契約の詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(7) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本応募契約」をご参照ください。
公開買付者は、対象者との間で、本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(7) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「②本資本業務提携契約」をご参照ください。
0500000_honbun_si97306773502.htm
第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| 売上高 | ― | ― | ― |
| 売上原価 | ― | ― | ― |
| 販売費及び一般管理費 | ― | ― | ― |
| 営業外収益 | ― | ― | ― |
| 営業外費用 | ― | ― | ― |
| 当期純利益(当期純損失) | ― | ― | ― |
(2) 【１株当たりの状況】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| １株当たり当期純損益 | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | ― | ― | ― |
| １株当たり純資産額 | ― | ― | ― |
２ 【株価の状況】
| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (単位：円) | | | | | | | |
| 金融商品取引所名
又は認可金融商品
取引業協会名 | 東京証券取引所 グロース | | | | | | |
| 月別 | 2022年
８月 | 2022年
９月 | 2022年
10月 | 2022年
11月 | 2022年
12月 | 2023年
１月 | 2023年
２月 |
| 最高株価 | 1,315 | 999 | 900 | 845 | 836 | 956 | 1,296 |
| 最低株価 | 812 | 830 | 786 | 685 | 744 | 736 | 865 |
(注) 2023年２月は、同月16日までの株価について記載しております。
３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
| | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 年 月 日現在 | | | | | | | | |
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 株) | | | | | | | | 単元未満
株式の状況(株) |
| 政府及び
地方公共
団体 | 金融機関 | 金融商品
取引業者 | その他
の法人 | 外国法人等 | | 個人
その他 | 計 |
| 個人以外 | 個人 |
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数(単位) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数の割合(％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年 月 日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数
(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |
② 【役員】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 年 月 日現在 | |
| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― |
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
事業年度 第10期(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
2022年２月28日関東財務局長に提出
事業年度 第11期(自 2021年12月１日 至 2022年８月31日)
2022年11月28日関東財務局長に提出
事業年度 第12期第１四半期(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日)
2023年１月13日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
該当事項はありません。
株式会社ラストワンマイル
(東京都豊島区東池袋四丁目２１番１号アウルタワー３階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６ 【その他】
該当事項はありません。
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