Tameny Inc.

Registration Form • Feb 22, 2023

 有価証券届出書（組込）_20230222145119

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年２月22日

【会社名】

タメニー株式会社

【英訳名】

Tameny Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　栗沢　研丞

【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎一丁目20番３号

【電話番号】

03-5759-2700（代表）

【事務連絡者氏名】

管理部長　　卜藏　隆

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区大崎一丁目20番３号

【電話番号】

03-5759-2700（代表）

【事務連絡者氏名】

管理部長　　卜藏　隆

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 149,989,800円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31855 61810 タメニー株式会社 Tameny Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E31855-000 2023-02-22 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20230222145119

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,271,100株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定ない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　2023年２月22日付の取締役会決議によります。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入の額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	1,271,100	149,989,800	74,994,900
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	1,271,100	149,989,800	74,994,900

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込額の総額であり、資本組入の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、74,994,900円です。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
118	59	1,271,100	2023年３月28日	－	2023年３月28日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３　申込み及び払込みの方法は、当社と株式会社ＴＭＳホールディングス（以下「ＴＭＳホールディングス」といいます。）が募集株式引受契約（以下「株式引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払込むものとします（以下、ＴＭＳホールディングスに対する第三者割当増資を「本第三者割当増資」といいます。）。

４　払込期日までに割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合は、本有価証券届出書の対象として募集は行われないこととなります。

５　ＴＭＳホールディングスに対しては1,271,100株を割当てる予定です。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
タメニー株式会社　管理部	東京都品川区大崎一丁目20番３号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行	東京都中央区日本橋兜町４番３号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
149,989,800	2,841,963	147,147,837

（注）１　発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当増資に関する弁護士費用、割当予定先の反社会的勢力該当性の調査費用及び登記費用並びにその他諸経費であります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本新株式の発行によって調達する資金の額は、上記のとおり合計147百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しております。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
2024年３月期以降の収益安定化に向けた広告宣伝費	147	2023年４月～2024年３月
合計	147

当社は、「よりよい人生をつくる。」という企業理念の実現に向け、婚活事業及びカジュアルウェディング事業を起点に、テック事業、ライフスタイル事業、法人・自治体向け事業を展開しております。なお、起点となる婚活事業では主に付加価値の高い結婚相談所の運営と婚活パーティーの企画開発及び運営等を行い、カジュアルウェディング事業ではカジュアルな挙式披露宴、少人数挙式、会費制パーティー、フォトウェディング、結婚式二次会のプロデュース等を行っております。また、経営戦略としては、これらの事業を通じてお客様が求める独自サービスを創出し提供し続けることを基本としつつ、新型コロナウイルスの感染拡大により事業環境が一変したことを踏まえ、2021年３月期からは短期業績回復、グループCRM（顧客関連管理）整備、財務基盤強化を、2023年３月期からは中長期視点での高収益体制の確立とプロダクトの競争力強化を掲げ、推進してまいりました。しかしながら、2021年３月期以降に短期業績回復を進める過程で広告投資を大幅に抑制したことから起点となる婚活事業及びカジュアルウェディング事業で認知度低下を引き起こし、2023年３月期にプロダクトの競争力強化を進める過程で財務状況も勘案しつつ交通広告等を段階的に強化したものの現時点では安定的な顧客獲得には至っていない状況であります。なお、広告宣伝費は2021年３月期937百万円、2022年３月期693百万円、2023年３月期計画819百万円となっております。

このため、当社では今後、認知度拡大に向けて引き続き財務状況も勘案しつつ、タレント等を起用してより多くのお客様の認知獲得が可能な広告を強化することが2024年３月期以降の収益安定化及び企業価値向上には重要であると考えており、2023年４月から2024年３月までの広告宣伝費 約849百万円（計画）の一部として本第三者割当増資により調達する資金147百万円を充当し、残り約702百万円は2024年３月期の営業活動による収入で充当する予定です。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社ＴＭＳホールディングス
本店の所在地	大阪府大阪市中央区西心斎橋２丁目２番７号 御堂筋ジュンアシダビル７Ｆ
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　吉末　育宏
資本金	30百万円
事業の内容	グループ会社の経営管理、ならびにこれに付随する業務 （グループ会社：婚活イベント事業、直営結婚相談所事業、ブライダル事業、保険代理店事業、連盟事業、プラットフォーム事業等）
主たる出資者及びその出資比率	吉末　育宏　100.0％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	同社は当社普通株式531,900株（保有比率2.13％）を保有しております。
人事関係	該当事項はございません。
資金関係	該当事項はございません。
技術関係	該当事項はございません。
取引関係	当社が運営する結婚相談所が同社グループが運営するマッチングプラットフォーム「スクラム」にデータ連携しております。また、同社が運営する結婚相談所が当社が運営するマッチングプラットフォーム「コネクトシップ」にデータ連携しております。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日（2023年２月22日）現在のものであります。

(2）割当予定先の選定理由

ア　資本業務提携の理由

（ア）本資本業務提携の理由

当社は、「よりよい人生をつくる。」という企業理念の実現に向け、婚活事業及びカジュアルウェディング事業を起点に、テック事業、ライフスタイル事業、法人・自治体向け事業を展開しております。なお、起点となる婚活事業では主に付加価値の高い結婚相談所の運営と婚活パーティーの企画開発及び運営等を行い、カジュアルウェディング事業ではカジュアルな挙式披露宴、少人数挙式、会費制パーティー、フォトウェディング、結婚式二次会のプロデュース等を行っており、2020年３月期には当社の婚活サービスを通じてご成婚されたお客様は約2,500組、カジュアルウェディングサービスを通じて結婚式をされたお客様は約5,500組となり、この合計は8,000組を超えることとなりました。

しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大により事業環境が一変し、主としてカジュアルウェディング事業のカジュアルな挙式披露宴や結婚式二次会分野で収益が大幅に低下することとなりました。このため、2021年３月期からは短期業績回復、グループCRM（顧客関連管理）整備、財務基盤強化を推進してまいりました。具体的には、短期業績回復では事業構造改革として収益が見込める事業へ経営資源を集中させるとともに、経営合理化として役員報酬の減額、幹部管理職給与の減額、人的リソースの最適化及び流動化（外部出向等）を実行し、グループCRM整備では、従来の婚活事業を起点としたグループ内送客体制を、婚活及びカジュアルウェディング事業の両軸を起点としたグループ内送客体制へ再構築いたしました。また、財務基盤強化では、金融機関からの新規借入に加え第三者割当による資金調達（2021年３月期から2022年３月期の２期で1,744百万円）を実行してまいりました。

これらの結果、2022年３月期の連結業績は大幅な赤字を計上した2021年３月期から一定程度改善し、売上高5,574百万円（前期比 25.9％増）、営業損失153百万円（前期は営業損失2,176百万円）、経常損失218百万円（同 経常損失 2,089百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失320百万円（同 親会社株主に帰属する当期純損失 2,316百万円）となり、2022年３月期連結会計年度末の純資産も237百万円（前連結会計年度末は△399百万円）となりました。

なお、有力企業とのアライアンスも着実に成果となって表れ、とくに婚活総合カンパニーとして結婚相談所、婚活イベント事業、ブライダル事業を手掛けるＴＭＳホールディングスとは、2021年12月の資本業務提携以降、同社が運営する結婚相談所と当社が運営するマッチングプラットフォームとの間でデータ連携が開始され、結果として2023年３月期のテック事業の売上高も前期比24.6％増の172百万円の見込みとなるに至っております。

こうしたなか、当社では足元の業績動向も踏まえつつ、業績回復をより一層加速させることはもとより、中長期視点で全事業の高収益体制の確立とプロダクトの競争力強化を実現するためには、有力企業とのアライアンス強化が必要であると判断し、2022年12月上旬より現在の資本業務提携先であるＴＭＳホールディングスとの間で協議を重ねてまいりました。その結果、事業面では「（イ）ＴＭＳホールディングスとの資本業務提携の理由」に記載のとおり、ＴＭＳホールディングスとの間でアライアンス強化を図ることで更なる収益拡大や競争力強化が十分に期待できると判断するに至りました。また、足元の業績動向といたしましては、2023年３月期第３四半期連結累計期間の連結業績は売上高4,163百万円（前年同期比 0.8％減）、営業損失190百万円（前年同期は営業損失200百万円）、経常損失232百万円（同 経常損失253百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失251百万円（同 親会社株主に帰属する四半期純損失309百万円）、2023年３月期第３四半期連結会計期間末の純資産は△13百万円（前連結会計年度末は237百万円）となっており、ＴＭＳホールディングスとのアライアンスの強化に加え、中長期視点での成長発展に向け資本増強を行い、財務基盤をより安定化することが必要であると判断するに至りました。

これらを総合的に勘案し、本資本業務提携による収益拡大や競争力強化、財務基盤の強化や調達した資金を今後必要とする短期的な運転資金（具体的には広告宣伝費）に充当することは、2024年３月期以降の持続的な成長発展と企業価値向上に資するものであると判断し、今般、2023年２月22日付で、ＴＭＳホールディングスとの間で本資本業務提携契約を締結するに至りました。

なお、ＴＭＳホールディングスからは本資本業務提携契約は経営権の獲得や支配株主となることを目的としないものであり、本資本業務提携契約の締結後に役員派遣を行う意向はない旨、口頭にて確認しております。

（イ）ＴＭＳホールディングスとの資本業務提携の理由

ＴＭＳホールディングス及びその関係会社（以下、総称して「ＴＭＳグループ」といいます。）は婚活総合カンパニーとして、結婚相談所、婚活イベント事業、ブライダル事業を手掛けており、直営の結婚相談所では「フィオーレ」ブランド16拠点、「茜会 西日本」ブランド５拠点を展開しております。また、ご成婚第一という考えのもと、全国結婚相談事業者連盟を開始し、2021年２月には株式会社日本仲人連盟と共同で、両社の連盟に加盟する結婚相談所のデータ連携を可能とするプラットフォーム「スクラム」（利用事業者1,600店以上、紹介可能人数44,000名以上）を立ち上げるに至っております。

一方で、当社は婚活を起点に、カジュアルウェディング、テック、ライフスタイル、法人・自治体向けといった幅広い領域で事業を展開しており、とくに婚活事業では顧客成果（成婚）の最大化に向けた施策として、当社が運営する結婚相談所及び婚活支援事業者間の相互会員紹介プラットフォーム「コネクトシップ」（利用事業者13社、紹介可能人数30,000名以上）の双方で、マッチングプールの拡充を進めております。

また、ＴＭＳホールディングスと当社は2021年12月に資本業務提携を行い、以降、同社が運営する結婚相談所と当社が運営するマッチングプラットフォームとの間でデータ連携を行ってまいりました。これにより、当社が運営するマッチングプラットフォームの競争優位性が高まり、2023年３月期のテック事業の売上高も前期比24.6％増の172百万円の見込みとなるに至っております。

こうしたなか、ＴＭＳホールディングスと当社の間で、アライアンスを活かした新たな収益機会の創出について協議を重ねてまいりました。そして、ＴＭＳホールディングスが運営する結婚相談所及びマッチングプラットフォーム「スクラム」と当社が運営する結婚相談所及びマッチングプラットフォーム「コネクトシップ」とのデータやシステム連携をより強化することで、両社の顧客の成婚機会の増大とこれに伴う収益拡大が可能になると判断するに至りました。このため、今般、さらなる業界全体の発展に向けて強固な協力関係を構築することで両社合意し、新たに本資本業務提携契約を締結することといたしました。

イ　資本業務提携の内容

（ア）業務提携の内容

当社とＴＭＳホールディングスとの間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。なお、ＴＭＳホールディングスは同業他社となりますが、本業務提携は両社及び業界の成長発展に資するものであり、ＴＭＳホールディングスとの本資本業務提携契約において当社事業活動を制約する条項等は規定されておりません。

・ＴＭＳホールディングスが運営するマッチングプラットフォーム「スクラム」に当社が運営する結婚相談所のすべての顧客データを連携（従来は顧客の希望に応じて連携）し、双方の顧客の成婚機会拡大に努めること、但し、当社既存顧客から顧客データの連携に同意を得られない場合は別途協議する

・ＴＭＳホールディングスが運営するマッチングプラットフォーム「スクラム」と当社が運営する結婚相談所及びマッチングプラットフォーム「コネクトシップ」のデータ連携を強化するために必要となるシステム開発（開発内容、開発期間等）を、今後双方協議のうえ進めていくこと

（イ）資本提携の内容

当社は、第三者割当増資により、ＴＭＳホールディングスに当社普通株式1,271,100株を割り当て、ＴＭＳホールディングスの当社発行済株式総数に対する持株比率は6.87％（割当前の持分比率は2.13％）となる予定であります。

なお、本第三者割当による新株式の発行の詳細は、「第一部[証券情報]第１[募集要項]２[株式募集の方法及び条件]」をご参照ください。

(3）割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称	割当株式数（当社普通株式）
株式会社ＴＭＳホールディングス	1,271,100株
合計	1,271,100株

(4）株式等の保有方針

割当予定先であるＴＭＳホールディングスから、本第三者割当増資により割り当てる本普通株式の保有方針について、資本業務提携の一環として中長期的に保有する意向であることを口頭において確認しております。

また、当社は、割当予定先から、割当予定先が本普通株式について払込期日より２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

(5）払込みに要する資金等の状況

当社は、ＴＭＳホールディングスから受領した2023年１月17日時点のＴＭＳホールディングス及びＴＭＳグループの株式会社トータルマリアージュサポート（所在地：大阪府大阪市中央区、代表取締役社長：吉末育宏）、株式会社ＴＭＳ（所在地：大阪府大阪市中央区、代表取締役社長：吉末育宏）、株式会社日本成婚ネット（所在地：大阪府大阪市中央区、代表取締役社長：吉末育宏）、株式会社 fufu（所在地：大阪府大阪市中央区、代表取締役社長：山下直幸）の普通預金口座の通帳の写し及び残高証明書を確認し、ＴＭＳホールディングス及びＴＭＳグループが現預金507百万円を有していることから、本第三者割当増資の払込みに要する資金としては充分であると判断しております。

(6）割当予定先の実態

当社は、ＴＭＳホールディングス及びその役員並びに主要株主である吉末育宏氏、同社グループ会社及びその役員、同社役員が役員を兼任する法人と関係個人が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区虎ノ門三丁目７番12号　代表取締役古野啓介)に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。また、当社は、同社が反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株式の払込金額は、現在の当社の財務状況及び今回のエクイティ・ファイナンスにより割当予定先が負う株価下落リスクに鑑み、割当予定先との協議の結果、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値といたしました。

当該金額を採用することとしましたのは、当該金額が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠しているものと考え、割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。

なお、本新株式の払込金額は、発行決議日の直前取引日までの直前１ヶ月間（2023年１月22日から 2023年２月21日まで）における当社普通株式の終値単純平均値である113円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対して4.42％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間（2022年11月22日から 2023年２月21日まで）の終値単純平均値である104円に対して13.46％のプレミアム、同直前６ヶ月間（2022年８月22日から 2023年２月21日まで）の終値単純平均値である108円に対して9.26％のプレミアムとなる金額です。

なお、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）全員から、本新株式の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、当該金額が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針に準拠して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資における新規発行株式数1,271,100株（議決権数12,711個）は、2023年２月21日現在の当社発行済株式総数24,988,000株及び議決権数249,840個（2022年９月30日現在の議決権数を基準に2022年10月１日以降の第６回新株予約権（従業員向けストックオプション）の行使により交付された株式に係る議決権数を加算）を分母とする希薄化率としては5.09％(議決権ベースの希薄化率は5.09％、小数点以下第三位を四捨五入)に相当します。そのため、本第三者割当増資により、当社普通株式に一定の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「第一部[証券情報]第１[募集要項]４[新規発行による手取金の使途]（２）[手取金の使途]」に記載した資金使途に充当する予定であり、これは当社の持続的な成長と企業価値向上の実現に資するものであり、当社の既存株主の皆様の利益に資するものと考えており、本第三者割当増資による株式の希薄化は、合理的な範囲であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決数の割合（％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）
佐藤　茂	東京都大田区	3,341	13.37	3,341	12.73
株式会社ＴＭＳホールディングス	大阪府大阪市中央区西心斎橋２丁目２番７号　御堂筋ジュンアシダビル７階	531	2.13	1,803	6.87
株式会社フォーシスアンドカンパニー	東京都渋谷区神宮前６丁目25番14号　神宮前メディアスクエアビル４階	1,595	6.39	1,595	6.08
アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社	佐賀県伊万里市新天町722番地５	1,063	4.26	1,063	4.05
小林　正樹	東京都新宿区	441	1.77	441	1.68
高梨　雄一朗	東京都渋谷区	398	1.60	398	1.52
貝瀬　雄一	東京都品川区	390	1.56	390	1.49
タメニー株式会社従業員持株会	東京都品川区大崎１丁目20-3　イマス大崎ビル４Ｆ	268	1.07	268	1.02
西　晃一	大阪府守口市	214	0.86	214	0.82
CREDIT SUISSE AG. SINGAPORE BRANCH - FIRE EQUITY(POETS) （常任代理人　クレディ・スイス証券株式会社証券管理部）	１　ＲＡＦＦＬＥＳ　ＬＩＮＫ．＃０３／＃０４－０１　ＳＯＵＴＨ　ＬＯＢＢＹ，ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　０３９３９３ （東京都港区六本木１丁目６番１号 泉ガーデンタワー）	210	0.84	210	0.80
計	－	8,451	33.84	9,723	37.05

（注）１　当社が保有する自己株式129株は、上記から除外しております。

２　割当前の「所有株式数」は、2022年９月30日現在の株主名簿上の株式数に基づき記載しております。

３　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の株主名簿上の総議決権数249,780個に2022年10月１日以降2023年１月31日までの第６回新株予約権（従業員向けストックオプション）行使により増加した議決権数60個を加算した総議決権数249,840個を分母に算出しております。

４　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当前の総議決権数249,840個に、本第三者割当増資で交付される株式に係る議決権数15,000個を加算した総議決権数264,840個を分母に算出しております。

５　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．　臨時報告書の提出について

「第四部　組込情報」に記載の第18期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2022年８月12日提出の臨時報告書）

１　[提出理由]

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　[報告内容]

(1）当該事象の発生年月日

2022年８月12日（取締役会決議日）

(2）当該事象の内容

当社は、新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等を受領し、2023年３月期第１四半期連結会計期間において、助成金収入として特別利益に計上いたしました。また、当社は、2023年３月期第１四半期連結会計期間において、新型コロナウイルス感染症に伴い休業した従業員の人件費等を臨時休業等による損失として特別損失に計上いたしました。

(3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

〈個別〉

特別利益

助成金収入　　　　　　40百万円

特別損失

臨時休業等による損失　58百万円

〈連結〉

特別利益

助成金収入　　　　　　95百万円

特別損失

臨時休業等による損失　79百万円

（2022年９月27日提出の臨時報告書）

１　[提出理由]

当社は、2022年９月27日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　[報告内容]

(1）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

①　新たに代表取締役になる者

氏名 （生年月日）	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数
栗沢　研丞 （1960年10月12日生）	代表取締役社長 兼　タメニーエージェンシー株式会社代表取締役社長 兼　タメニーアートワークス株式会社取締役	取締役 ライフスタイル事業本部担当 兼　コーポレート本部担当 兼　タメニーアートワークス株式会社取締役	2022年 10月１日	132,700株

※所有株式数については、2022年３月31日現在の株式数を記載しています。

②　代表取締役でなくなる者

氏名 （生年月日）	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数
佐藤　茂 （1973年12月23日生）	取締役会長	代表取締役社長 兼　婚活事業本部担当 兼　ウェディング事業本部担当 兼　タメニーエージェンシー 株式会社代表取締役社長	2022年 10月１日	3,341,000株

※所有株式数については、2022年３月31日現在の株式数を記載しています。

(2）新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名

略歴

栗沢　研丞

1983年４月　株式会社日本リクルートセンター（現　株式会社リクルートホールディングス）入社 1986年７月　日本火災海上保険株式会社（現　ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社）入社 2005年４月　日本興亜損害保険株式会社（現　ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社）ＣＲ企画部長 2006年４月　同社営業企画部長 2007年６月　同社札幌支店長 2012年１月　株式会社オークネット執行役員 2013年３月　同社執行役員　兼　株式会社オーク・フィナンシャル・パートナーズ代表取締役社長 2016年４月　株式会社アソシア（現　株式会社あそしあ少額短期保険）代表取締役社長 2018年４月　同社代表取締役社長　兼　株式会社I.G.M.Holdings取締役 2020年４月　当社ライフスタイル事業本部長 2020年６月　当社取締役ライフスタイル事業本部長 2021年４月　当社取締役ライフスタイル事業本部管掌　兼　経営統括本部管掌　兼　経営管理本部管掌 2021年10月　当社取締役ライフスタイル事業本部担当　兼　コーポレート本部担当　兼　タメニーアートワークス株式会社取締役（現任） 2022年６月　タメニーエージェンシー株式会社取締役（現任）

（2022年11月11日提出の臨時報告書）

１　[提出理由]

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　[報告内容]

(1）当該事象の発生年月日

2022年11月11日（取締役会決議日）

(2）当該事象の内容

当社グループ各社は、新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等を受領し、2023年３月期第２四半期連結会計期間において、助成金収入として特別利益を計上いたしました。また、当社は、2023年３月期第２四半期連結会計期間において、新型コロナウイルス感染症に伴い休業した従業員の人件費等を臨時休業等による損失として特別損失を計上いたしました。

(3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

（個別）

特別利益

助成金収入　　　　　　17百万円

特別損失

臨時休業等による損失　53百万円

〈連結〉

特別利益

助成金収入　　　　　　38百万円

特別損失

臨時休業等による損失　72百万円

（2023年２月13日提出の臨時報告書）

１　[提出理由]

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　[報告内容]

(1）当該事象の発生年月日

2023年２月13日

(2）当該事象の内容

当社グループ各社は、新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等を受領し、2023年３月期第３四半期連結会計期間において、助成金収入として特別利益を計上いたしました。また、当社グループ各社は、2023年３月期第３四半期連結会計期間において、新型コロナウイルス感染症に伴い休業した従業員の人件費等を臨時休業等による損失として特別損失を計上いたしました。

(3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

（個別）

特別利益

助成金収入　　　　　　47百万円

特別損失

臨時休業等による損失　57百万円

〈連結〉

特別利益

助成金収入　　　　　　67百万円

特別損失

臨時休業等による損失　70百万円

（2023年２月20日提出の臨時報告書）

１　[提出理由]

当社は、2023年２月20日の取締役会の決議において、2023年３月31日（予定）を効力発生日として、当社の完全子会社であるタメニーアートワークス株式会社（以下「ＴＡＷ」といいます。）の法人向けイベント企画運営事業である「イベモン」事業に関して有する権利義務を、株式会社ブイキューブ（以下「ブイキューブ社」といいます。）に吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）により承継する契約を締結することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　[報告内容]

１．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号に関する事項

（１）当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	タメニーアートワークス株式会社
本店の所在地	東京都品川区大崎一丁目20番３号
代表者の氏名	代表取締役　福井　秀幸

（２）当該吸収分割の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況

商号	株式会社ブイキューブ
本店の所在地	東京都港区白金一丁目17番３号
代表者の氏名	代表取締役　間下　直晃 代表取締役　高田　雅也
資本金の額	9,219百万円
純資産の額	5,018百万円
総資産の額	15,645百万円
事業の内容	ビジュアルコミュニケーションツールの企画・開発・販売・運用・保守企業などへのビジュアルコミュニケーションサービスの提供
大株主の状況	間下　直晃	13.29％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	8.51％
株式会社SBI証券	3.22％
トミーコンサルティングインク	2.80％
日本証券金融株式会社	2.74％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	2.17％
ML PRO OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　BOFA証券株式会社）	2.06％
上田八木短資株式会社	1.44％
高田　雅也	1.27％
東京短資株式会社	1.08％

※　大株主の状況は、ブイキューブ社が2022年８月12日に提出した四半期報告書に準拠します。

※　大株主の状況以外の項目については、2022年12月31日時点のものです。

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

決算期	2020年12月期	2021年12月期	2022年12月期
売上高	7,212	9,746	10,213
営業利益	762	981	743
経常利益	738	1,660	968
当期純利益	202	1,692	485

③　当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

ブイキューブ社との資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

（３）当該吸収分割の目的

当社連結子会社であるタメニーアートワークス社が運営する対象事業は、「心を動かすイベントを通して会社の発展のきっかけを提供する」ことをミッションとし、これまで社員総会等の法人向けイベントを多数手がけてまいりました。また、近年ではフルプロデュース型のイベントを主軸に売上規模を拡大させ、今後も成長可能性が高い事業と位置付けておりました。しかしながら、現在の当社グループの財務資本状況では対象事業への投資は限定的となり、対象事業の飛躍的な成長発展に向けては相乗効果の高い企業との強固な連携が必要になると判断しておりました。こうしたなかでブイキューブ社と協議する機会があり、慎重に検討した結果、今般、タメニーアートワークス社が運営する対象事業を吸収分割により、ブイキューブ社に承継させることといたしました。

なお、ブイキューブ社は、「Evenな社会の実現」を目指し、様々な分野でコミュニケーションの変革、リモート化を推進する事業を展開しており、特にイベントDX事業では、製薬、採用、株主総会など、様々な分野におけるイベントのオンライン化を支援しており、承継先としては最適なパートナーであると判断しております。

（４）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①　吸収分割の方法

ＴＡＷを分割会社、ブイキューブ社を分割承継会社とし、承継事業の対価として金銭を交付する吸収分割です。

②　吸収分割の日程

会社分割契約承認取締役会（当社及び当該連結子会社）	2023年２月20日
会社分割契約調印（当該連結子会社）	2023年２月20日
会社分割効力発生日	2023年３月31日（予定）

※　会社法第784条第２項本文に基づき、ＴＡＷでは株主総会の決議を行いません。

③　吸収分割に係る割当ての内容

後述の本吸収分割に係る割当ての算定根拠を踏まえ、ブイキューブ社はＴＡＷに対し、本吸収分割の対価として、金130百万円を交付します。

④　承継会社が承継する権利義務

ブイキューブ社は、ＴＡＷの法人向けイベント企画運営事業である「イベモン」事業に関連する資産、負債、雇用契約を含む契約上の地位及び権利義務等を、ＴＡＷとブイキューブ社との間で締結した吸収分割契約書に定めるところに従い承継します。

（５）本吸収分割の係る割当ての内容の算定根拠

本吸収分割においてＴＡＷが受領する金銭の額は、ブイキューブ社が算定した対象事業の現在価値に加え、相乗効果や将来価値を踏まえ、その他諸般の事情を総合的に考慮して、ＴＡＷとブイキューブ社が真摯に協議、交渉を行い、決定したものです。

（６）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ブイキューブ
本店の所在地	東京都港区白金一丁目17番３号
代表者の氏名	代表取締役　間下　直晃 代表取締役　高田　雅也
資本金の額	9,219百万円
純資産の額	4,896万円
総資産の額	15,523万円
事業の内容	ビジュアルコミュニケーションツールの企画・開発・販売・運用・保守企業などへのビジュアルコミュニケーションサービスの提供

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に関する事項

（１）当該事象の発生年月日

2023年２月20日（取締役会決議日）

（２）当該事象の内容

当社グループは、本吸収分割により、2023年３月期において、事業譲渡益として特別利益を計上する見込みです。

（３）当該事象の連結損益に与える影響額

特別利益

事業譲渡益　　　　　　122百万円

※　なお、本吸収分割により、アドバイザリー費用として営業外費用を15百万円計上する見込みです。

（2023年２月20日提出の臨時報告書）

１　[提出理由]

当社の完全子会社であるタメニーアートワークス株式会社（以下「ＴＡＷ」といいます。）に対する債権の一部を放棄することとし、また、これにより当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　[報告内容]

１．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号に関する事項

（１）当該債務者等の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額

名称	タメニーアートワークス株式会社
住所	東京都品川区大崎一丁目20番３号
代表者の氏名	代表取締役　福井　秀幸
資本金の額	1,000万円

（２）当該債務者等に生じた事実及びその事実が生じた年月日

当社は、2023年２月20日の取締役会の決議において、2023年３月30日にＴＡＷに対して有する債権の一部を放棄（以下「本件債権放棄」といいます。）することといたしました。

（３）当該債務者等に対する債権の種類及び金額

関係会社長期貸付金　約650百万円

（４）当該事実が当社の事業に及ぼす影響

当社は、本件債権放棄により、以下のとおり、2023年３月期の個別決算において特別損失を計上する予定です。なお、連結決算で消去されるため、連結損益に与える影響はありません。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に関する事項

（１）当該事象の発生年月日

2023年２月20日（取締役会決議日）

（２）当該事象の内容

当社は、本件債権放棄により、2023年３月期の個別決算において、債権放棄損として特別損失を計上する見込みです。なお、連結決算で消去されるため、連結損益に与える影響はありません。

（３）当該事象の損益に与える影響額

特別損失

債権放棄損　　　　　　約650百万円

２．資本金の増減について

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第18期）の提出日（2022年６月30日）以後、本有価証券届出書提出日（2023年２月22日）までの間において、新株予約権の行使により、資本金が201,000円増加しております。なお、その結果、本有価証券届出書提出日時点における資本金の額は44,201,000円となっております。

３．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第18期、提出日2022年６月30日）及び四半期報告書（第19期第３四半期、提出日2023年２月13日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年２月22日、以後も同様とします。）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及びその他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度（第18期）	自2021年４月１日 至2022年３月31日	2022年６月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度（第19期第３四半期）	自2022年10月１日 至2022年12月31日	2023年２月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。