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COVER Corporation
Registration Form • Mar 7, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2023年３月７日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年２月17日
【会社名】
カバー株式会社
【英訳名】
COVER Corporation
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 谷郷 元昭
【本店の所在の場所】
東京都港区芝一丁目７番地17 住友不動産芝ビル３号館地下１階（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の［最寄りの連絡場所］で行っております。なお、新社屋への移転を2023年６月に予定しております。）
【電話番号】
03‐6280‐4036（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員 経営企画室長 金子 陽亮
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区外神田二丁目２番地３
住友不動産 御茶ノ水ビル７階
【電話番号】
03‐6280‐4036（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員 経営企画室長 金子 陽亮
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 905,250,000円 |
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 7,977,002,000円 |
(オーバーアロットメントによる売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 1,360,793,000円 |
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」をご参照ください。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E38478 カバー株式会社 COVER Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2021-04-01 2022-03-31 FY 2022-03-31 2020-04-01 2021-03-31 2021-03-31 2022-04-01 2022-12-31 2 true S100Q9LC true false E38478-000 2023-03-07 E38478-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38478-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38478-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38478-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38478-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38478-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38478-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38478-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38478-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38478-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38478-000 2023-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38478-000 2021-04-01 2022-03-31 E38478-000 2023-03-07 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38478-000 2023-01-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember 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0101010_honbun_0516905003503.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 1,500,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となります。 |
(注) １．2023年２月17日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2023年３月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2023年３月７日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(603.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 1,500,000 | 905,250,000 | 506,437,500 |
| 計(総発行株式) | 1,500,000 | 905,250,000 | 506,437,500 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年２月17日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、「会社計算規則」第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件(710円～750円)の平均価格(730円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,095,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
603.50 | 未定 (注)３ |
100 | 自 2023年３月16日(木) 至 2023年３月22日(水) |
未定 (注)４ |
2023年３月24日(金) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、710円以上750円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年３月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(603.50円)及び2023年３月15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年２月17日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年３月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、「会社計算規則」第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年３月27日(月) (以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年３月８日から2023年３月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額(603.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 | 東京都渋谷区宇田川町23番３号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| みずほ証券株式会社 三菱ＵＦＪモルガン・ スタンレー証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 大和証券株式会社 野村證券株式会社 マネックス証券株式会社 楽天証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 東京都港区六本木一丁目６番１号 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 東京都港区赤坂一丁目12番32号 東京都港区南青山二丁目６番21号 |
765,000 690,000 15,000 7,500 7,500 7,500 7,500 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年３月24日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | ― | 1,500,000 | ― |
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2023年３月15日)に元引受契約を締結する予定であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,012,875,000 | 30,000,000 | 982,875,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(710円～750円)の平均価格(730円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額982,875千円については、新スタジオに設置する配信用機材の設備資金及びIP（Intellectual Property：知的財産）のコマース展開促進のための運転資金に充当する予定であり、その具体的な内容及び充当時期は以下のとおりであります。
① 設備資金
配信技術の向上と、配信用スタジオの拡充による大規模スタジオを活用した、より高付加価値なコンテンツの作成を目的に、2023年４月より新スタジオを開設し、配信用機材を刷新する予定です。スタジオ設備の投資計画（総額1,941,177千円）において、配信用機材への設備資金として750,000千円を2024年３月期に全額充当する予定です。
② 運転資金
グッズやタイアップ広告等といった形で、当社が作り上げてきたIPのコマース展開を促進することは、当社事業を継続的に成長させるために重要であります。収益性の向上のためには、グッズラインナップの増加やサプライチェーンの整備を図る必要があるため、上記使途以外の残額は人員の採用及びサプライチェーン構築のためのシステム開発の外注等を拡大する費用として2024年３月期に全額充当する予定です。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の
計画」の項をご参照ください。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2023年３月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 10,927,400 | 7,977,002,000 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 AT-Ⅱ投資事業有限責任組合 3,618,400株 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合 745,400株 東京都目黒区中目黒五丁目10番13号 i-nest１号投資事業有限責任組合 711,200株 東京都港区赤坂五丁目３番１号赤坂Bizタワー HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合 711,200株 東京都渋谷区桜丘町16番12号 千葉道場２号投資事業有限責任組合 568,700株 東京都世田谷区若林一丁目18番10号 OLM１号投資事業有限責任組合 537,500株 東京都品川区 伊藤 将雄 530,600株 東京都新宿区西新宿四丁目34番７号住友不動産西新宿ビル５号館３階 Tokyo XR Startups株式会社 497,700株 千葉県浦安市 福田 一行 393,600株 東京都港区 林 隆弘 355,600株 |
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 10,927,400 | 7,977,002,000 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 DIMENSION投資事業有限責任組合 355,600株 東京都港区赤坂一丁目14番５号 有限会社セコイア 355,600株 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 SMBCベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合 355,600株 東京都渋谷区桜丘町16番12号 千葉道場１号投資事業有限責任組合 197,700株 東京都渋谷区 國光 宏尚 175,000株 東京都渋谷区 古川 健介 175,000株 3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 362, Road Town, VG1110, British Virgin Islands HTC Vive Investment (BVI) Corp. 175,000株 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 142,100株 東京都渋谷区渋谷三丁目１番９号YAZAWAビルUCF３階 TLM１号投資事業有限責任組合 105,000株 東京都江東区 谷郷 元昭 100,000株 東京都江東区 須田 仁之 65,600株 東京都中央区日本橋中洲１番11号 ブレイクポイント株式会社 55,300株 |
| 計(総売出株式) | ― | 10,927,400 | 7,977,002,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式10,927,400株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」 という。)と海外販売株数が含まれた国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年３月15日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、仮条件(710円～750円)の平均価格(730円)で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２. 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受 契約の 内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2023年 ３月16日(木) 至 2023年 ３月22日(水) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 |
未定 (注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2023年３月15日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,864,100 | 1,360,793,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 1,864,100株 |
| 計(総売出株式) | ― | 1,864,100 | 1,360,793,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件(710円～750円)の平均価格(730円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受 契約の 内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2023年 ３月16日(木) 至 2023年 ３月22日(水) |
100 | 未定 (注)１ |
みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注) 上記売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年３月15日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
(3) 海外販売の売出価格
未定
(注) １．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売の売出価格と同一といたします。
(4) 海外販売の引受価額
未定
(注) 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(5) 海外販売の売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出数のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(8) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11) 海外販売の受渡年月日
2023年３月27日(月)
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である谷郷元昭(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、みずほ証券株式会社は、1,864,100株を上限として貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年４月21日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、みずほ証券株式会社は、2023年３月27日から2023年４月21日までの間、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは、上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である谷郷元昭、売出人である福田一行、須田仁之並びに当社株主（新株予約権者を含む。）である若山理子及びバレー株式会社は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年９月22日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式をみずほ証券株式会社が取得すること等を除く。)等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるＡＴ－Ⅱ投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、ｉ－ｎｅｓｔ１号投資事業有限責任組合、ＨＡＫＵＨＯＤＯ ＤＹ ＦＵＴＵＲＥ ＤＥＳＩＧＮ ＦＵＮＤ投資事業有限責任組合、千葉道場２号投資事業有限責任組合、ＯＬＭ１号投資事業有限責任組合、伊藤将雄、Ｔｏｋｙｏ ＸＲ Ｓｔａｒｔｕｐｓ株式会社、林隆弘、ＤＩＭＥＮＳＩＯＮ投資事業有限責任組合、有限会社セコイア、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合、千葉道場１号投資事業有限責任組合、國光宏尚、古川健介、HTC Vive Investment (BVI) Corp.、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、ＴＬＭ１号投資事業有限責任組合及びブレイクポイント株式会社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後にみずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨合意しております。
加えて、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「ミッション・企業理念」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 |
| 決算年月 | | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 |
| 売上高 | (千円) | 3,703 | 136,862 | 1,479,001 | 5,724,794 | 13,663,728 |
| 経常利益
又は経常損失（△） | (千円) | △20,227 | △62,437 | 243,344 | 1,705,571 | 1,853,978 |
| 当期純利益
又は当期純損失（△） | (千円) | △20,407 | △62,712 | 176,133 | 1,220,751 | 1,244,465 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 21,996 | 121,994 | 171,991 | 452,808 | 452,808 |
| 発行済株式総数
普通株式
Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式 | (株) | | | | | |
| 348,800 | 348,800 | 348,800 | 348,800 | 348,800 |
| ― | 112,992 | 112,992 | 112,992 | 112,992 |
| ― | ― | 20,320 | 134,450 | 134,450 |
| 純資産額 | (千円) | 13,367 | 150,650 | 426,778 | 2,212,983 | 3,457,448 |
| 総資産額 | (千円) | 17,063 | 191,072 | 767,647 | 3,516,170 | 8,238,121 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 38.32 | △106.86 | 262.98 | 38.63 | 74.31 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | △58.51 | △138.59 | 375.73 | 20.47 | 20.87 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 78.3 | 78.8 | 55.6 | 62.8 | 41.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | 138.9 | 90.6 | 48.0 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 1,419,291 | 3,537,470 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △402,594 | △793,940 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 526,881 | ― |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 1,899,415 | 4,644,695 |
| 従業員数
（外、平均臨時雇用者数） | (名) | 3 | 26 | 69 | 142 | 303 |
| （1） | （7） | （17） | （22） | （60） |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、重要性が乏しい非連結子会社のみであるため、記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
４．第４期から第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また第２期及び第３期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第２期及び第３期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
７．当社は、第２期、第３期及び第４期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
９．第５期及び第６期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。 なお、第２期から第４期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき 算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
10．当社は、2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。そのため、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
11．2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、第２期から第４期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 0.38 | △1.07 | 2.63 | 38.63 | 74.31 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | △0.59 | △1.39 | 3.76 | 20.47 | 20.87 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― (－) |
― (－) |
― (－) |
― (－) |
― (－) |
12．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
13. １株当たり純資産額については、優先株式に対する払込金額を控除して算定しております。
14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2016年６月 | 東京都中央区新川において資本金19百万円でカバー株式会社を設立 |
| 2017年２月 | VR（注１）卓球ゲーム「Ping Pong League」のリリース |
| 2017年９月 | VTuber（注２）アイドル「ときのそら」の活動開始 |
| 2018年６月 | 女性VTuberグループ「hololive」の立ち上げ |
| 2018年６月 | 東京都中央区新川に本社を移転 |
| 2019年５月 | 男性VTuberグループ「HOLOSTARS（ホロスターズ）」の立ち上げ |
| 2019年７月 | 東京都千代田区内神田に本社を移転 |
| 2020年４月 | インドネシアにおける女性VTuberグループ「hololive Indonesia」活動開始 |
| 2020年６月 | 東京都千代田区神田多町に本社を移転 |
| 2020年９月 | 英語圏における女性VTuberグループ「hololive English」活動開始 |
| 2021年２月 | メディアミックス（注３）プロジェクト「ホロライブ・オルタナティブ」始動 |
| 2021年３月 | 東京都千代田区外神田に本社を移転 |
| 2021年９月 | 公式オンラインショップ「hololive production OFFICIAL SHOP」の運用を開始 |
| 2022年６月 | 英語圏における男性VTuberグループ「HOLOSTARS English」活動開始 |
| 2022年11月 | メタバースサービス「ホロアース」の常設ロビー空間のβ版をリリース |
（注）１.VRとはVirtual Realityの略称であり、コンピューターによって作られた仮想的な世界を、あたかも現実世界のように体感できる技術のことであります。
２.VTuberとは、主にYouTube等の動画配信プラットフォームにおいてモーション・キャプチャーを用いてアニ メルック・アバターで活動するバーチャル・エンターテイナーのことであります。
３.メディアミックスとは、原作のIP（Intellectual Property：知的財産）を漫画やアニメといった複数のメディアで多面的に展開することであります。例えば「ホロライブ・オルタナティブ」ではスクウェア・エニックスが提供する漫画アプリ「マンガUP！」において漫画作品「Holoearth Chronicles Side:E ヤマト神想怪異譚」を展開している他、YouTube上でのアニメ―ションコンテンツの展開も実施しております。 ### ３ 【事業の内容】
(1) 企業ミッション
当社は「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」を企業ミッションとしております。日本発のエンターテインメント・カルチャーを作り出し世界中のユーザーに広めていくことにより、日本のユニークな強みであるアニメ、ゲームといった文化に関わるクリエイターの活動の場を増やしていくことを目指しております。
総務省統計局の発表によれば、2022年12月時点で日本の総人口は約１億2,484万人となっており、2008年をピークに減少が続いています。国内市場の緩やかな縮小が予想される一方で、日本の誇るアニメ、ゲーム関連産業は海外市場が牽引する形で成長を続けており、その規模はアニメ関連市場で約2.7兆円（注１）、ゲームコンテンツ市場で約21.9兆円（注２）まで拡大しております。当社は、AR（注３）やライブストリーミング（注４）といった最新技術を使って日本発のエンターテインメント・カルチャーを世界に広めていくことにより、クリエイターの活躍や日本文化のさらなる発展を後押しすることを目指しております。
(注) １．2021年のアニメ関連市場規模（出所：一般社団法人日本動画協会「アニメ産業レポート2022」）
２．2021年のゲームコンテンツ市場規模（出所：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書2022」）
３．ARとはAugmented Realityの略称であり、ありのままに知覚される情報に、デジタル合成などによって作られた情報を付加し、人間の現実認識を強化する技術のことであります。例えば、当社の提供するARアプリケーション「ホロリー」では、VTuberの3D映像を現実空間に投影して写真や動画を撮影できます。
４．ライブストリーミングとは、インターネット上で音声や動画をリアルタイムで配信することであります。
(2) サービス概要
当社はモーション・キャプチャー技術（注５）とアニメルック・アバター（注６）を用いて活動するバーチャル・エンターテイナー「VTuber」のキャラクターIP開発、及びVTuberプロダクション「hololive production（以下、「ホロライブプロダクション」という）」の運営を行っております。
当社のVTuberは当社が開発した配信アプリケーションとアニメルック・アバターを用いて、YouTubeを中心とした動画配信プラットフォームでゲーム実況や歌唱等のライブ配信を主とした活動を行います。ライブ配信においては、ユーザーのメンバーシップ（注７）加入やSuper Chat（注８）が主な収益源となります。
キャラクターIPの開発は国内の主要なクリエイターとの協働により行っており、クオリティの高いキャラクター・アバターモデルが多くのファンからの支持を得ています。VTuberによるアバターを用いたライブ配信は、視聴者にクリエイターの創作に対する強い親近感を与え、これまでのアニメ等では見られなかった新しいエンターテインメント体験をもたらします。
所属VTuberのキャラクターIP権利は当社に帰属しており、IPに基づいたマーチャンダイジングやライセンスビジネス等の多様なコマース展開を可能としています。VTuber IPの影響力の拡大に伴って、コマース展開の規模も拡大しており、2022年３月期時点では在籍VTuberあたりの収益は年間約２億円（注９）まで成長しております。
2022年12月末時点でホロライブプロダクションのVTuber在籍数は71名（言語地域別で日本が48名、インドネシアが９名、英語圏が14名）となっており、そのうち31名はYouTubeのチャンネル登録数が100万登録を超える等幅広く支持を得ていると認識しております。また、ホロライブプロダクションの所属VTuberのYouTubeチャンネル登録総数は7,200万登録（注10）を超えており、日本、北米、東南アジア地域における登録数トップのVTuberをはじめ、登録数ランキング上位のVTuberが多く所属しております（注11）。
ホロライブプロダクションの所属VTuberによるライブ配信コンテンツは、月間で1,500以上もの本数がYouTubeをはじめとする動画配信プラットフォームに提供されており、それらのアーカイブ（Archive：保存記録による配信）を含む動画コンテンツの累計投稿件数は2022年12月末時点で6.3万本に上ります。視聴者はライブ配信内でVTuberに向けたコメント等を通して双方向性と没入感のあるライブエンターテインメントを楽しむことができます。
VTuber IPは立上げに長い期間と多額のコストが必要なTVアニメやゲーム等のコンテンツのキャラクターIPと比較して、相対的に低コストで継続的に視聴者との接点を持つことができる優位性を持っていると考えられます。
また、VTuberとのコミュニケーションの一環で、日常的に数多くのファンアートや多言語翻訳コンテンツが視聴者によって作成されており、そうしたUser Generated Contents（UGC）（注12）コミュニティの存在がVTuberコンテンツに深みをもたせています。当社コンテンツの視聴者による切り抜きコンテンツ（注13）のYouTube上での再生回数は65億回を超えており（注14）、新規の視聴者の拡大にも寄与していると考えられる他、Twitterでの2022年3月期年間の当社コンテンツ関連投稿数は約1.2億件となっており、ファンコミュニティでは日々活発なやり取りが確認されております。
こうした高頻度かつ双方向のコミュニケーションを背景とした当社のVTuber IPコンテンツのファンエンゲージメント（注15）の高さは従来のアニメコンテンツ等と比較した際の当社コンテンツの独自性となっております。
エンターテインメント・コンテンツ業界において、自社によるIPの開発機能を有さない企業は、コンテンツ供給のために他社のIPライセンスを借り入れる必要があり、関連する商業展開の自由度もIP所有元の意向に制限されるため、迅速な成長とマージンの確保が難しい傾向にあります。また、IPを自社開発する企業においても、ゲームやアニメといったコンテンツのみを媒体とする場合は、コンテンツ供給のために大きな資金、人員、期間を要する傾向にあります。
それらの企業と比較して、当社は自社によるIP創出体制を整備すると共に、双方向性コンテンツ運用を行っており、これらを背景とした独自の強みを有していると考えております。
*1所属VTuberのYouTubeチャンネル登録数の総和として算出
*2VTuberあたり四半期収益は各四半期収益を四半期末時点の所属VTuber数で除して算出
*3現在活動休止中であるキズナアイを除いた場合、宝鐘マリンが国内No.1
(注) ５．モーション・キャプチャー技術とは、カメラ等を使って人やモノの動きをデジタル化する技術のことであります。
- アニメルック・アバターとは、デフォルメされた色調の2Dアニメのような3Dモデル制作技法等を使って作られたアニメのような外見のキャラクターモデルのことであります。
７．メンバーシップとは、ユーザーが一定の月額料金を支払うことによってYouTube等の動画配信プラットフォームのチャンネルのメンバーとなり、メンバーシップに加入したユーザー向けの限定動画視聴や絵文字利用等のメンバーシップ限定の特典を得られる制度のことであります。
８．Super Chatとは、YouTubeのライブ配信動画におけるライブチャットの利用時に視聴者が有料課金を行うことでチャットメッセージを目立たせることができる機能のことであります。視聴者の課金金額はプラットフォームから一定の金額が控除された後、当社及び配信者に収益として払込まれます。
- VTuberあたり収益は当該期間の売上高を当該期末の在籍VTuber数で除して算出。
10. YouTubeチャンネル登録数の総数は所属VTuberのYouTubeチャンネル登録数の総和として算出。2022年12月31日時点。
11. 出所：ユーザーローカル。2023年１月11日時点、VTuberランキング（ファン数ランキング）、現在活動休止中のVTuberを除く順位。
12．User Generated Contents（UGC）とは、主にソーシャルメディア等のオンライン・プラットフォーム上でユーザーによって投稿されるコンテンツのことであります。
13. 切り抜きコンテンツとは、公式コンテンツとして配信された動画の一部をファンが切り抜き、字幕等の一部編集を加えた上で配信する非公式コンテンツのこと。当社では二次創作ガイドラインを公開し、一定の制限の下、こうした活動を認めております。
14. 出所：ユーザーローカル。2023年１月11日時点。YouTube上に存在する当社コンテンツの切り抜きを扱うチャンネルのうち、総再生回数が上位の200チャンネルについて実績を集計しております。
15. ファンエンゲージメントとは、ブランドやコンテンツとファンが積極的に関与し合うことで構築される愛着等の結びつきのことであります。
(3) 当社の事業分野別の内容
当社の事業は、VTuber事業並びにその付帯業務の単一セグメントで構成されております。
事業分野別では、①配信/コンテンツサービスと②ライブ/イベントサービスを通じて、ホロライブ等のグループ及び所属VTuberそれぞれの認知度の向上、ファンの獲得及びコミュニティの熱量上昇を図っており、その結果として醸成されたグループや個々のVTuber IPのブランドを基盤として、③マーチャンダイジングサービスと④ライセンス/タイアップサービスを展開しています。
事業分野別の詳細は以下のとおりです。
① 配信/コンテンツ
YouTubeを中心とした動画配信プラットフォームや各種SNS等を通じて、VTuberによるライブ配信を主とした動画コンテンツを提供している他、音楽ストリーミングサービスでの楽曲コンテンツの提供も行っております。
主な収益項目は視聴者からのメンバーシップ加入、Super Chat、動画配信プラットフォーム上での広告収益、及び音楽ストリーミングサービス上での楽曲コンテンツの販売収益等となっており、主なコスト項目はプラットフォーム手数料及びVTuberとしてアバターを用いて活動するコンテンツ・クリエイター（演者）（注16）への収益分配等となっております。
VTuberのキャラクターIPは当社によって企画・制作されており、それぞれのVTuberの活動は当社から演者に対して貸与されるモーション・キャプチャーハードウェア/ソフトウエア、キャラクターアバター、及びYouTubeやTwitter等の配信プラットフォーム/SNSアカウントを用いて提供されています。
当社はホロライブプロダクションのブランドとコミュニティを拡大させながら、オーディションにより選抜された演者、影響力の大きい外部クリエイター等との共創を通して、付加価値の高いIPを継続的に生み出す仕組みを構築しており、その結果として新規のVTuberでもデビュー時から大規模な集客を行うことが可能となっております。
当社のVTuber IPは海外でも浸透が進んでおり、2022年12月時点で当社のVTuberのYouTube配信における月間の海外再生数比率は41％となっております（注17）。字幕等を通したVTuberコンテンツのローカライズやSNSを通したコミュニティ運営等により、グローバルにUGCコミュニティの拡大を推進しつつローカル言語でのVTuberをデビューさせることにより、着実な海外展開を実施しております。
また、当社では多様かつ安定的なサービスの提供とコミュニティの健全な拡大のために、各種ガイドラインの整備、外部エンターテインメント企業とのアライアンスの拡充、及び関連する業界団体への参画等を行っております。
(注)16．コンテンツ・クリエイターとはアニメルック・アバターを用いてVTuberとしてライブ配信活動やコンテンツ制作を行う演者のことであります。
17．2022年12月におけるチャンネル総視聴回数に占める海外アカウントの再生回数比率。
② ライブ/イベント
所属VTuberのライブコンサート及びファンミーティング並びに当社IPの国内外出展等のイベントをオフライン又はオンラインで提供しております。
主な収益項目はオフライン、オンラインでのチケット販売収益、イベントに際した物販収益及びイベントの様子を収録した映像ソフトウエアの販売収益等となっており、主なコスト項目はイベント制作費及び演者出演費等となっております。
当社ではイベントの企画、制作を行っており、各イベントは外部制作会社、イベント会場運営会社、オンライン配信プラットフォーム等との協働によって提供されています。ライブコンサートやファンミーティングといったイベントの実施にあたっては、大規模なモーション・キャプチャー及び配信が可能なスタジオ設備、並びにAR技術等を用いることにより、ファンが当社VTuberをより身近に感じることができるユニークな体験の提供を実現しております。
過去に実施したライブコンサートイベントの多くは、映像設備を導入したコンサート会場に観客を動員して実施するオフラインでの実施と、インターネット上で配信プラットフォームを通してコンサートの様子をライブ配信するオンラインでの実施を同時に行っており、現地を訪れることのできない遠方のファンもオンライン配信を通してイベントに参加することが可能となっております。イベントを通じたファン同士の交流は、ファンにとってもコミュニティ規模の成長を実感できる大きな機会となっております。
また、イベントは国内だけでなく、海外でも多数実施しており、2022年においては「hololive Meet」と題して、北米、ヨーロッパ、オーストラリア、アジア等、世界各地での出展やファンミーティングイベントを開催しております。
③ マーチャンダイジング
当社VTuber IPをベースにしたキャラクターグッズ及びデジタルコンテンツの販売を行っております。
主な収益項目はEC（Electronic Commerce：電子商取引）での商品販売収益となっており、主なコスト項目は材料費等の製造費用、演者収益分配及びEC販売・決済手数料等となっております。
従来の芸能人等と比較した際のVTuberの独自性の一つとして、アニメのキャラクターのようにIPとしての多様なコマース展開を行いやすいことが挙げられます。これにより、当社EC上でも１つのキャラクターIPについて多種多様なグッズやデジタルコンテンツの企画販売が可能となっております。
当社では商品の企画・デザイン、販売、プロモーション等を行っております。商品販売は自社EC「hololive production OFFICIAL SHOP」からの受注又は在庫販売が主となっており、当該ECから国内及び海外の顧客に向けた販売を行っております。加えて、自社ECからの発送や現地独自決済手段の導入が未対応の一部海外地域への販売等を目的とした外部ECサイトからの販売も行っております。
マーチャンダイジングの売上構成は現状、VTuberのアニバーサリー等に際した特別受注生産・販売前提の商品の構成が大きくなっておりますが、プロダクションとしてのブランド力やIP商品の企画・販売体制の拡充に伴い、より幅広い消費者層に向けて常時販売可能な収益性の高い商品の開発も進んでおります。
④ ライセンス/タイアップ
外部商品又はコンテンツのメーカー等に対する当社保有IPの使用権利の提供（以下、「ライセンスアウト」という）又はタイアップ広告を通じた当社所属VTuberによる他社企業のプロモーションやメディア出演を提供しております。
主な収益項目はライセンスアウトの対価としてのロイヤリティ収益及び広告出稿企業やメディアからのプロモーション料・出演料収益となっており、主なコスト項目は個別の案件実施に係る一部制作費負担や演者への出演料分配となっております。
当社では具体的なライセンスアウト案件に係る制作監修、又はVTuberによる出演・プロモーション協力等を提供しております。
VTuberはライブ配信等で活動するインフルエンサーであることに加えてキャラクターIPとしての性質を有しているため、当社IPが他社のゲーム等のコンテンツ内でキャラクターとして活用されるような事例もあり、そうした事例は規模の大きさから案件あたりの収益性も高くなっております。
また、タイアップ広告でもVTuberの直接の稼働無しに商品パッケージやポスター等で活用される事例があり、そうした事例は直接の演者稼働を伴う一般的なインフルエンサー広告の事例よりも効率性の観点から収益性が高くなるケースが多くなっております。
前述のようにVTuberのライセンス/タイアップビジネスは演者の稼働制約に縛られずに案件数を増加させられる事例もあるため、プロダクションや各VTuberの影響力と集客力の高まりに伴って本ライセンス/タイアップの収益規模も堅調に成長してきております。
[事業系統図]
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
（注）関係会社が１社ありますが、非連結子会社であり、重要性が乏しいため記載を省略しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2023年１月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 401 | （98） | 31.6 | 1.6 | 5,118 |
（注）１．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員及び契約社員のみで算定しております。
４．当社は、VTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0202010_honbun_0516905003503.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」を企業ミッションとしております。日本発のエンターテインメント・カルチャーを作り出し世界中のユーザーに広めていくことにより、日本のユニークな強みであるアニメ、ゲームといった文化に関わるクリエイターの活動の場を増やしていくことを目指しております。
(2) 中長期的な経営戦略等
当社は中長期戦略として、①付加価値の高いIPの開発とファンベースの確立、②コマース展開と先行投資、③メタバースサービスの展開の３段階の事業拡大戦略を掲げております。
① 付加価値の高いIPの開発とファンベースの確立
デジタル・エンターテインメントにおいて高い成長性と収益性を安定的に維持するには、付加価値の高いIPを保有し、継続的に生み出す仕組みの確立が重要と考えております。付加価値の高いIPを自社で多数保有し、それらを活かした関連ビジネスを多面的に展開することにより、収益基盤の確立と消費者からの継続的な認知拡大を両立することが可能になると考えております。
当社ではYouTube等の動画配信プラットフォームを通じて、高頻度にVTuberのライブ配信、3Dモーション・キャプチャー・スタジオを用いたバーチャルライブ・コンサート、IPアセットを用いたアニメーション・コンテンツ等の供給を行っており、当社所有YouTubeチャンネルの累積動画コンテンツ供給数は約6.3万本、それらの動画コンテンツの累計再生回数は約98億回に上ります（注１）。
また、当社では二次創作ガイドラインを定めた上でファンによる二次創作活動を幅広く奨励しており、YouTube上での当社コンテンツの字幕翻訳等の二次創作動画の累計再生回数は主要な二次創作者によるものだけでも65億回以上（注２）に上ります。
こうした、大規模なPGC（注３）供給及びそれに呼応するUGC発信の文化形成の結果として、当社のVTuberは幅広いファンからの支持を得ていると認識しております。当社が保有するホロライブプロダクションのYouTubeチャンネル登録数は延べ7,200万以上、VTuberあたりの当社年間収益は2022年３月期において約２億円（注４）となっており、大きなファンベースの存在が魅力的な演者や国内外の主要なクリエイターとの継続的な共創を可能としています。結果として、当社は2023年１月時点で日本、北米（英語圏地域）、東南アジア地域それぞれにおいてYouTubeチャンネル登録数No.1（注５）のVTuber IPを有しております。
今後もクリエイターやファンとの共創により、付加価値の高いIPを継続的に開発することで日本発のエンターテインメント・カルチャーを世界に広め、クリエイターの活躍や日本文化のさらなる発展を後押しすることを目指しております。
(注) １．2022年12月31日時点。
２．出所：ユーザーローカル。2023年１月11日時点。YouTube上に存在する当社コンテンツの切り抜きを扱うチャンネルのうち、総再生回数が上位の200チャンネルについて実績を集計しております。
３．PGCとはProfessionally Generated Contentsの略称であり、プロフェッショナルにより製作されたコンテンツを指すことであります。
４．VTuberあたり収益は当該期間の売上高を当該期末の在籍VTuber数で除して算出。
５．出所：ユーザーローカル。2023年１月11日時点、VTuberランキング（ファン数ランキング）、現在活動休止中のVTuberを除く順位。
② コマース展開と先行投資
VTuberの特徴の一つとして、コマース展開の多様性が挙げられます。アニメルック・アバターで活動するVTuberはキャラクター・コンテンツIPとしての側面を持つため、漫画、アニメ、ゲームといったコンテンツIPと同様に、必ずしも演者の稼働を前提とせずに多様なコンテンツや商品としての展開が可能です。
今後こうした多面的なIP展開の更なる拡大を企図して、足許ではIPコンテンツ開発、モーション・キャプチャー・スタジオ拡充、統合IDサービス開発（注６）、及び2024年内の一般向けサービス開始を目指すメタバースサービスの開発等に係る先行投資を行っております。
(注) ６．統合IDサービスとはECやメタバース等の当社が提供する複数のサービスに関するユーザー情報をサービス横断で統合されたIDとアカウントで管理するサービスのことであります。
グループIP及びユニットIPのプロデュース
当社では個別のVTuber IPの開発に加えて、VTuber・バーチャルアイドルグループ「hololive」のようなグループIP、及び統一感のあるキャラクター・コンセプトや世界観を前提とした「秘密結社holoX(ホロックス)」のようなユニットIPのプロデュースを行っており、これにより個別のVTuberのファン層に留まらない幅広な顧客層へのリーチが可能となっている他、世界観を活かしたメディアミックス展開（注７）や外部グローバルブランドとのコラボレーションなどの多面的な事業展開にもつながっております。具体的な事例として、2022年には「秘密結社holoX」を題材としたコミカライズ企画「ホロックスみーてぃんぐ！〜holoX MEETing!〜」が集英社の配信・発行する「少年ジャンプ＋」及び「ウルトラジャンプ」にて連載された他、Red Bullとのタイアップ広告やInnerSlothの展開するオンラインゲーム「Among Us」におけるゲーム内コラボのような国際的に認知度の高いブランドとのコラボレーション企画も行われております。
グループ又はユニットIPのコマース展開については、それらをプロデュースする企画運営、及びそうしたIPに蓄積されたブランド力の重要性が高く、関連するグッズ等のマーチャンダイジング展開においても個別VTuberの集客稼働のみに依存した展開よりも収益性が高くなっております。
また、グループ又はユニットIPのプロデュースにおいては、複数のVTuberが共演可能な大型のモーション・キャプチャー・スタジオの活用やそれに伴う技術開発も重要となっていることから、2023年４月からは多人数のVTuberの共演及びライブ配信が可能な、国内でも有数の大型モーション・キャプチャー・スタジオの稼働開始を予定しております。
加えて、当社はVTuber IPの3Dモデルを活用したアニメーションやライブコンサートの制作チームを有しており、YouTube上での3Dアニメーションの累計コンテンツ数は約180作品、YouTube上での3Dライブコンサートの配信数は年間約70件に上ります（注８）。こうした3Dアニメーション展開や臨場感のある3Dモデル・ライブパフォーマンスが、視聴者のVTuber IPへの接点の増加、エンゲージメントの向上、及びIPのコンセプトや世界観の浸透等に寄与すると考えております。
コマースのグローバル展開
当社はECを通じたVTuber IPグッズの国内外各地域への販売、国内外のメーカーや小売企業等への当社IPのライセンスアウト等を通じてグローバルにコマースの展開を行っております。2023年３月期第３四半期累計期間でECからの海外顧客に向けた販売額は全体の約３割となっております。
当社は（i）翻訳等を通した既存IPコンテンツの海外ローカライズとSNS等を通した現地コミュニティ形成（ii）海外現地言語話者のVTuber IPの開発や現地イベント開催による海外地域への本格進出（iii）海外現地向けのコマース展開の本格化と現地サプライチェーンの構築というステップを踏むことにより、着実な海外展開を実施しております。海外地域の顧客層の潜在的な消費余力に対してコマースの拡大余地は大きいと考えられることから、今後も積極的な海外向け商品及びサービスの開発を予定しております。
また、グローバルなユーザーコミュニティの拡大と多面的なコマース展開戦略の一環として、ファン向けの統合IDサービスの提供を予定しております。これにより、特定のVTuber又はVTuberグループ・ユニットのファン毎に最適化された商品・サービスの提供を行うことができるようになる他、動画配信プラットフォーム等でのコンテンツ視聴、ファンコミュニティでの交流、ECでの購買、及びメタバースサービスの利用等においてより統合的な体験の提供を目指します。
(注) ７．メディアミックス展開とは、原作のIPを漫画やアニメといった複数のメディアで多面的に展開することであります。
８．2022年12月31日時点。
③ メタバースサービスの展開
当社は、アニメルックの3D空間でVTuberやそのファン同士が交流できるサービスプラットフォームとして、メタバースサービス「ホロアース」の開発を行っており、2024年内の一般向けサービス開始を目指しています。これまでのYouTube等の複数のプラットフォームでのVTuberやファンの活動及び交流に加え、ホロアース上では同時性を持った臨場感のあるコミュニケーションが可能となり、より豊かな体験価値をファンへ提供可能となる予定です。
ホロアースについて「ロビー」「バーチャルライブ」「サンドボックスゲーム」の３つの機能を基礎として構成される想定です。
「ロビー」では独自のアニメルック・3Dアバターをベースとした参加者同士での同時性を持った臨場感あるコミュニケーションが可能となり、アバター向けのモデルや衣装等デジタルアセットの販売も行われる予定です。
「バーチャルライブ」では、ユーザーがVTuberと同じ3D空間に参加しながらVTuberによるライブコンサートを楽しむことが可能となります。バーチャル空間での提供を前提としたライブコンサートはオフライン会場での提供を前提としたものとは異なるユニークな演出も可能であり、視聴者は同一バーチャル空間上で参加することでより没入感と臨場感のある体験が可能となります。
「サンドボックスゲーム」では、ユーザーが広い3Dバーチャル空間を自由に散策しながら、空間内での創作活動を楽しむことが可能になる想定です。広大な世界でのサバイバル生活という自由度の高いゲーム体験があることにより、ユーザーがアバターは自身の分身であることの認識を深める機会となる他、ゲーム内で手に入れたものをロビーに持ち帰ることにより、ただゲームで遊ぶだけではなく仮想世界で過ごした実感を得ることができます。また、当社の所属VTuberがライブ配信の舞台装置としてサンドボックスゲームを活用することにより、ユーザーはリアルタイムでドラマが生まれていく過程を同一の3Dバーチャル空間内で共有することができるようなユニークな体験の提供を企図しております。
他のメタバースサービスの開発・運営者と比較した当社の独自性として、当社がVTuber IPを自社で保有しており、平時からVTuberと世界中のファンのリアルタイムな交流を運営していることが挙げられます。そうしたユーザー体験と統合的なサービスとしてホロアースを自社で開発・運営することにより、コミュニティ・サービスとしてホロアースの継続的な集客と拡大を行うことを想定しております。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社はVTuberのファン数の直接的な指標である「YouTubeチャンネル登録数」、並びに魅力的なコンテンツ制作の原資となる「売上高」及び「サービス別売上高」を重要な経営指標と位置づけ、企業価値の向上を図って参ります。
(4) 経営環境
当社が提供するVTuber事業は、VTuberというキャラクターIPを中心として、配信/コンテンツ、ライブ/イベント、マーチャンダイジング、ライセンス/タイアップ、及び開発中のメタバースサービスと多岐にわたる領域に広がっております。VTuber市場は比較的新しい市場であるもののその潜在市場規模や動向は広義のアニメ関連IPビジネス市場から類推可能であると考えております。
2021年の同市場については動画配信プラットフォーム等を通じたアニメコンテンツ配信市場規模は1,543億円程度となっており、その他各種メディアでのコンテンツ提供、商品化、音楽、イベント興行等を含む広義アニメ市場は国内で1.4兆円程度、海外も含むグローバルで2.7兆円程度となっております（注９）。新型コロナウイルス感染症の影響により、屋内型の消費行動が増加する中、アニメ関連コンテンツのインターネット動画配信を通じた消費は、テレビや映画等の他のメディアを通じた消費を代替しながら国内及び海外で拡大しており、日本のアニメ文化は以前にも増して広く国際的に受け入れられている状況にあります。
市場全体が好調に推移する中、当社事業の直接競合他社も複数確認されている状況にありますが、日々ライブ配信コンテンツを提供する当社のVTuberとそれに呼応する形でソーシャルメディア等を通じた自律的な発信を行うファンからなる大規模なファンコミュニティの存在が新規参入事業者に対する当社の競争優位性として機能していると当社は考えております。
また、現在開発中のメタバースサービスが提供する体験価値はゲームに近い物になると想定しており、その潜在市場規模はグローバルのゲームコンテンツ市場規模約21.9兆円（注10）の一部を置き換えて行くものと想定しております。
当社事業は、VTuberによるライブ配信を通じた付加価値の高いIPの開発とファンベースの確立を軸に、足許で広義アニメ市場におけるグローバルかつ多面的展開を行っている段階にあり、今後はメタバースサービスによるゲーム市場への展開により更に大きな事業機会を捉えることを計画しております。
(注) ９．出所：一般社団法人日本動画協会「アニメ産業レポート 2022」2021年のアニメ関連市場規模。（アニメに関連したTV、映画、ビデオ、配信、商品化、音楽、遊興、ライブ・イベント等のビジネスの売上高から推定）
10．2021年のゲームコンテンツ市場規模。（出所：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書2022」）
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 魅力的なIPの開発
VTuberの人気はアニメルック・アバターや関連するグループ又はユニットIPの魅力の影響を大きく受けるため、付加価値の高いVTuber IPを継続的に開発することは当社の経営課題です。当社は、IPやコンテンツを共創するクリエイターにとっても意義深い活動の機会を継続的に提供するために、当社IPの認知及びブランド価値の一層の向上に努めております。
② コンテンツ・クリエイターの発掘及び育成
VTuberの活動はアニメルック・アバターを用いて活動するコンテンツ・クリエイター（演者）の創作活動に依存しているため、能力のあるコンテンツ・クリエイターの発掘、及びその能力を一層開花させるための育成は当社の課題です。
当社では定期的なオーディションの実施により新しいコンテンツ・クリエイターの発掘ができるよう努めている他、採用後も社内外のクリエイター・企画チームを活用し、継続的なグッズ企画・衣装企画・ライブ企画等の多様な活動支援によってコンテンツ・クリエイターの個性をより発揮できるような環境を構築しております。
③ 事業拡大と収益性向上を両立した事業運営
当社は付加価値の高いVTuber IPの継続的な開発と育成を主軸に、動画配信プラットフォーム上でのサービス展開のみに留まらない、多面的なIPビジネス市場での事業展開を推進しております。そのため、より大きな市場を捉えるために複数の先行投資を実施しております。具体的には、より付加価値の高いIP開発と集客力の向上に向けた、3Dモデリング、3Dアニメーションに関する人材投資、大型モーション・キャプチャー・スタジオの取得、統合IDサービスの開発及びユーザーの体験価値の向上に向けたメタバースサービスの開発を行っております。
大型モーション・キャプチャー・スタジオの取得については、ライブコンサート制作の内製化により、コンテンツの表現の自由度の向上に加えて中長期的なコスト改善も目指しております。
また、マーチャンダイジングにおいてはグループ及びユニットの企画性とブランドを活かした収益性の高い商品の開発に注力し、持続可能な成長を企図して参ります。
④ 組織体制の整備
当社の成長には多様な専門性を持った優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が中長期的に働きやすい職場環境や人事制度を整備して参ります。
⑤ 技術力の強化
当社はコンテンツ・クリエイターの活動について、モーション・キャプチャー技術を駆使した自社開発のアプリケーション等で支えており、今後の継続的な技術改善が視聴者に新しいエンターテインメント体験を届けるために重要であると考えております。
高度なスタジオ配信を可能にするアプリケーションのアップデート等、継続的な技術改善を進めて参ります。
⑥ コミュニティの健全性維持
当社は多数のVTuberを擁しており、それぞれのコンテンツ・クリエイターの裁量で日常的に膨大な数の視聴者との双方向コミュニケーションがライブ配信を通して行われています。
継続的な創作活動や視聴者とのコミュニケーションが維持されるよう、誹謗中傷対策などのコミュニティ健全化の施策は重要であると考えております。
外部専門家と連携しての誹謗中傷対策等、コンテンツ・クリエイター保護のための施策を継続的に実施して参ります。
⑦ その他財務上の課題
当社は、これまで金融機関からの借入に大きく依存せず、資金需要は自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とした財務基盤を維持していることから、先述の「事業拡大と収益性向上を両立した事業運営」の他には、優先的に対処すべき財務上の課題はありませんが、上記事業上の課題に対する対処及び継続的な成長に資する設備投資を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを検討し、既存事業の営業キャッシュ・フローの改善等に対処するなど、財務体質のさらなる強化に努めて参ります。
### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
また、顕在化可能性又は影響度が「小」と記載されたリスクについても、現に当該リスクが発生し又は当社の事業、業績及び財政状態等に重大な影響を及ぼす可能性を否定するものではなく、発生時期の記載と異なる時期に当該リスクが発生する可能性を否定するものではありません。
当社は、これらのリスク発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
(1) 事業環境に関するリスク
① 外部の動画配信プラットフォームへの依存について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：長期）
当社はYouTube等の動画配信プラットフォームを通じて視聴者にライブ配信コンテンツを提供しております。これらの動画配信プラットフォーム事業者の動向及び事業戦略並びに当社との関係の変化等により、当社のライブ配信コンテンツ提供の継続が困難になった場合、又は経済条件に大幅な変更があった場合には、当該プラットフォーム経由で当社のコンテンツを消費していた顧客層からの収益の減少を通じて当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社では、ライブ配信のみに依存せず、マーチャンダイジング、イベント、ライセンスアウトといった収益機会の多様化が進んでいる他、コンテンツ・クリエイターの活動もYouTube以外を含む複数の動画配信プラットフォーム上で行われており、また開発中の自社プラットフォームでの活動も予定されていることから、単一のプラットフォームのみに依存することの無い体制となっております。
② 外的要因による消費者需要動向の変化について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社は動画配信プラットフォーム上でのVTuberによるライブ配信、関連グッズ及びコンテンツの販売等を主な収益としております。近年のインターネット上での動画メディア視聴の世界的な広がり、また、アニメ、ゲーム等のコンテンツ消費の国際的な拡大などを背景として、当社コンテンツの視聴者数や当社の売上高も順調に拡大を続けており、今後も当面はこの傾向は継続するものと認識しております。
しかしながら、関連する法規制、景気動向、個人の嗜好等の変化等により、関連市場の成長が鈍化し、それに伴い、当社コンテンツの視聴者数の減少が起きる等、当社のビジネスモデルを長期的に維持できない場合や、これらの変化に対応した新しいビジネスモデルを十分に構築できない場合には、顧客数の減少を背景とした売上高成長の鈍化等を通じて当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では事業展開を行う領域の多面化、及び地域の多様化を行うことにより、当該リスクの軽減を企図しています。
③ 広告市場動向の変化について（顕在化可能性：中、影響度：小、顕在化の時期：中期）
当社のサービスの一部であるタイアップ広告の受注高は企業の広告出稿予算の変化等の影響を受けることが予想され、景気変動等の要因によって企業の広告出稿予算が増減した場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社ではタイアップ広告以外にも、自社所有IPに基づく商品販売等収益源の多角化を行うことにより、当該リスクの軽減を企図しています。
④ 法規制・動向について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：長期）
当社が提供するサービスを規制する主な法律として「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」、及び「不当景品類及び不当表示防止法」等があります。
当社は、これらの規制に準拠したサービス運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施などを行って参りますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社が運営するサービスが新たな法規制の対象となる場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 海外ユーザーに向けたサービスのリスクについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社は、視聴者層の拡大に向けて英語及びインドネシア語をメインにライブ配信を行うVTuberグループ「hololive English」、「HOLOSTARS English」及び「hololive Indonesia」を展開しています。
外国語圏の視聴者に向けたサービスの提供にあたっては、文化・ユーザーの嗜好・商習慣の違い、為替変動、法制度・税制度を含む各種規制、経済的及び政治的不安等の様々な潜在的リスク、事業展開に必要な人材の確保の困難性、及び展開言語地域において競争力を有する競合他社との競争リスク等が存在します。当社がこのようなリスクに対処できない場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では現地文化や法令規制等に精通した外部専門家との協働や展開地域の多角化により当該リスクの軽減を企図しています。
⑥ 競合他社の動向について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
現在、VTuber事業を含む動画配信関連事業を展開する競合企業は国内外に複数存在しております。
当社は、今後とも優れたIPの開発や技術的改善等により市場における優位性を維持しつつ競争力を向上させていく方針ですが、これらの取り組みが予想通りの成果を上げられない場合や、より競争力のある競合他社の出現により、当社が提供するコンテンツの視聴者離れ等につながる場合、又は魅力的なコンテンツ・クリエイターの継続的な確保が難しくなる場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 新型コロナウィルス感染症に関するリスクについて（顕在化可能性：中、影響度：小、顕在化の時期：中期）
新型コロナウィルス感染症の感染拡大に対し、当社では社員及び関係者への感染防止措置をとっておりますが、直接の感染や各国の水際対策の影響がコンテンツ・クリエイターの活動の障害となった場合、及びライブ・イベント興行に対する消費者需要の縮小がみられた場合等においては、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、社内関係者の感染症対策実施の他、ライブ・イベント興行のオフライン、オンライン同時実施による感染症事由でのイベント中止リスクへの対策等により、当該リスクの軽減を企図しております。
(2) 事業に関するリスク
① 所属VTuberの人気、活動頻度、活動継続等に係るリスクについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社の業績は、当社所属のVTuberの人気及びコンテンツ供給頻度に一定程度依存しております。
当社は平時から、当社所属のVTuberに関するスキャンダル、炎上、誹謗中傷等に対処し、健康的な活動をサポートする技術的、組織的体制の拡充等を通じて対策を図っておりますが、VTuberの活動内容や頻度はアニメルック・アバターを用いて活動するコンテンツ・クリエイターの動向に依存しており、不適切なコンテンツの配信、スキャンダル、炎上、誹謗中傷、その他健康上の理由等により、当社所属コンテンツ・クリエイターが視聴者からの継続的な支持を得ることができなくなった場合、活動頻度が著しく低下した場合、又は活動の継続が困難になった場合等には、関連するIP、コンテンツ又は商品等の付加価値の低下を通じて当社のレピュテーション、事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
個別のコンテンツ・クリエイターを見た場合、これらのリスクは高くない頻度で顕在化する可能性がありますが、当社では健全なコンテンツ配信を推進し、スキャンダル、炎上、誹謗中傷等に対処し、コンテンツ・クリエイターの健康的な活動をサポートする技術的、組織的体制の拡充、関連する業界団体との連携、及び多様な人気VTuberによるプロダクション全体としてのコンテンツ供給の安定化等により対策を図っております。
② 動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスクについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社は所属するコンテンツ・クリエイターによる公序良俗の違反や知的財産権の侵害が発生することを未然に防止するために、ガイドライン等の拡充やコンテンツ・クリエイターの指導に努めております。また、そのような事象若しくはその兆候が発生した場合には、速やかにそれを認識し対処を行うための配信動画のモニタリング等の管理体制の整備にも努めております。しかしながら、日々のコンテンツ配信の中で予期せぬ事象が発生した場合には、当社や所属コンテンツ・クリエイターのレピュテーションの低下や紛争につながる等、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 情報セキュリティについて（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：中期）
当社は事業活動を通して、顧客や取引先の個人情報及び機密情報を入手することがあり、また、営業上の機密情報を保有しています。情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)認証を取得し社内で運用する他、従業員研修の実施等、これらの情報管理には万全な方策を講じておりますが、万一当社の従業員や業務の委託会社等が情報を漏洩又は誤用した場合には、当社が企業としての社会的信用を喪失し、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 知的財産権について（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：中期）
当社は当社が運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社が使用する商標・技術・コンテンツ等についての保護を図っておりますが、模倣品の流通、海賊版の制作等により当社の知的財産権が第三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が使用する技術、コンテンツについて、知的財産権の侵害を主張され、当該主張に対する防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生し、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 顧客、取引先又はその他第三者との係争について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社は、法令及び契約などの遵守のため、リスク・コンプライアンス管理規程を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努めております。しかしながら、今後当社が事業活動を行うなかで、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があり、係る訴訟の内容及び結果によっては、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や当社の社会的信用の毀損によって、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新規事業について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社はUGCコミュニティの強化及びファン層の拡大・維持を企図して、新規事業としてメタバースサービスの開発を行っております。同サービスにより、3D仮想空間の中でVTuberとファンが直接交流できる機会等を提供できるようになる予定です。
同新規事業は、そのリスク等について企画及び開発段階から十分な検討を行うことによりリスク低減を図る方針であります。
しかしながら、同新規事業の展開においては、不確定要素が多く存在することから、当社の想定通りに進捗しない、期待するシナジーが得られない又は法的若しくは事業上の新たなリスク要因が発生する等の可能性があり、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 新スタジオの稼働について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社は配信コンテンツの拡充及び制作リソースの拡充を企図して、2023年４月に新しい配信用スタジオの稼働開始を想定しております。稼働開始後は十分な人員を確保したうえで、投資回収を図っていく想定でおりますが、人的リソースの不足や、稼働管理の不備等により期待した機能を達成できない可能性があり、減損損失の発生等による当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 会社組織に関するリスク
① 人材の確保・育成について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社が今後とも企業規模を拡大し、より良いサービスを提供していくためには、個性豊かなコンテンツ・クリエイター、専門性の高い技術者等の他、コーポレート部門等においても当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠です。
当社は、規模拡大やサービス向上に必要な人材確保のために、今後もより一層積極的な採用活動を行っていく予定ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、想定通りの採用が進まない等優秀な人材の獲得が困難となる場合や、現在在職する人材の社外への流出が生じた場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② レピュテーションリスクについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社の事業においては、当社及び当社が提供するサービスの認知度、ブランドイメージや社会的信用の維持及び向上に努めておりますが、当社によるプロモーション活動が奏功する保証はありません。
また、当社サービスの欠陥や個人情報及び機密情報の流出等並びに当社や当社が提供するサービスに関する風評被害の発生等により、ブランドイメージや社会的信用が低下し、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 事業体制及び内部管理体制について（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：中期）
当社は2016年６月に設立され、未だ社歴が浅く成長途上にあり、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、当社の事業体制及び内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。事業規模に適した事業体制及び内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 経営成績及び財政状態などについて
① 社歴が浅いことについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
当社は2016年６月に設立されており、設立後の経過期間は６年程度と社歴の浅い会社であります。また、当社は急速な成長過程にあり、業績は新規IPの公表や大型イベントの実施等に関連した季節性にも依存するため、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
② 業績の季節変動について（顕在化可能性：大、影響度：中、顕在化の時期：短期）
当社の業績は消費者の長期休暇期間や大型イベントの実施時期等に関連した売上高の季節性に依存するため、特定の四半期業績のみをもって当社の通期業績見通しを判断することは困難であります。
③ 配当政策について（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：未定）
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(5) その他
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化可能性：中、影響度：大、顕在化の時期：中期）
当社は取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与している他、今後も優秀な人材確保のため新株予約権その他のエクイティ・インセンティブプランを発行する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合等には、当社株式が新たに発行又は交付されることにより、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、係る株式が一度に大量に市場へ流出することとなった場合などには、適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。本書提出日現在でこれらの新株予約権に係る潜在株式数は5,968,900株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計65,593,100株の9.1％に相当します。
② 資金使途について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：中期）
株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、新スタジオに設置する配信用機材の設備資金及びIPのコマース展開促進のための運転資金に充当する予定です。しかし、当社が属する業界は急速に事業環境が変化することも考えられ、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても想定した投資効果が得られず、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第６期事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（資産）
当事業年度末における流動資産は7,168,447千円となり、前事業年度末に比べ4,119,661千円増加いたしました。これは主に事業規模の拡大に伴う、税引前当期純利益の増加に加え、自社ECサイト稼働開始による前受金の増加による現金及び預金の増加が2,745,280千円、2022年３月に開催された大型イベントの収益発生に伴う売掛金の増加が968,329千円生じたことによるものであります。固定資産は1,069,674千円となり、前事業年度末に比べ602,290千円増加いたしました。これは主に、オフィスの増床に伴う差入保証金の増加が309,550千円、新規事業の開発に伴うソフトウエア仮勘定の増加が150,336千円、減損損失の計上による一時差異の増加に伴う繰延税金資産の増加が107,682千円生じたことによるものであります。
この結果、総資産は、8,238,121千円となり、前事業年度末に比べ4,721,951千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は4,738,179千円となり、前事業年度末に比べ3,461,188千円増加いたしました。これは主に自社ECサイトの稼働開始に伴ったグッズの受注販売による前受金の増加が2,174,477千円、2022年３月に開催された大型イベントの費用発生に伴う買掛金の増加が1,075,792千円、事業規模拡大と連動した販管費の増加に伴う未払費用の増加が360,416千円生じたことによるものであります。固定負債は42,493千円となり、前事業年度末に比べ16,297千円増加いたしました。これはオフィスの増床に伴い資産除去債務が16,297千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、4,780,672千円となり、前事業年度末に比べ3,477,485千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は3,457,448千円となり、前事業年度末に比べ1,244,465千円増加いたしました。これは、当期純利益1,244,465千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
第７期第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末より3,551,173千円増加し、11,789,294千円となりました。これは主に、現金及び預金が2,696,799千円、新スタジオ建設に伴う建設仮勘定が518,918千円、新規事業の開発に伴うソフトウエア仮勘定が483,048千円増加した一方で、2022年３月に開催された大型イベントに関する売掛金の回収に伴い、売掛金が1,031,285千円減少したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末より2,270,139千円増加し、7,050,812千円となりました。これは主に、自社ECの受注販売額が増加したことにより前受金が2,342,561千円増加した一方で、2022年３月に開催された大型イベントに関する買掛金の支払いに伴い、買掛金が277,633千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末より1,281,033千円増加し、4,738,482千円となりました。これは利益剰余金が1,281,033千円増加したことによるものであります。
② 経営成績の状況
第６期事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当事業年度における国内経済は、夏場にかけて COVID-19 変異株(デルタ株)感染拡大の影響により軟化したものの、後半にかけてはワクチン普及による状況改善及び消費回復等を受けて復調しました。一方で、足許のマクロ経済環境は、新たな COVID-19 変異株(オミクロン株)の流行、国際的なインフレの進行、及びウクライナをめぐる地政学リスク等の影響により先行き不透明感が強くなっています。
このような市場環境のもと、当社はキャラクターIPの開発・運用に係る質的改善、ライブ配信等に係る技術力の向上、及びマーチャンダイジングの拡大等を背景として業績を大きく伸長させました。また、海外事業展開については COVID-19 に関する水際対策強化が一部足枷となったものの、海外イベント出展等の露出強化が国際的なユーザー層の拡大に寄与しました。
以上の結果、当事業年度における売上高は、13,663,728千円と前年同期と比べ7,938,934千円（前年同期比138.7％増）の増収、営業利益は、1,855,171千円と前年同期と比べ156,751千円（前年同期比9.2％増）の増益、経常利益は1,853,978千円と前年同期と比べ148,406千円（前年同期比8.7％増）の増益、当期純利益は1,244,465千円と前年同期と比べ23,714千円（前年同期比1.9％増）の増益となりました。
なお、当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第７期第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
当社は「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」を企業ミッションとしております。日本発のエンターテインメント・カルチャーを作り出し世界中のユーザーに広めていくことにより、日本のユニークな強みであるアニメ、ゲームといった文化に関わるクリエイターの活動の場を増やしていくことを目指しております。当第３四半期累計期間における国内経済は、前期に引き続き、新型コロナウィルス感染症、国際的なインフレの進行及びウクライナをめぐる地政学リスク等の影響により先行き不透明感が強くなっておりますが、当社では現在の経済環境に適応した事業運営を進めております。
2022年12月末時点でホロライブプロダクションのVTuber在籍数は71名（言語地域別で日本が48名、インドネシアが９名、英語圏が14名）となっており、そのうち31名はYouTubeのチャンネル登録数が100万登録を超える幅広い支持を得ていると認識しております。ホロライブプロダクション所属VTuberのYouTubeチャンネル登録数は延べ7,200万登録を超えており、当社には日本、北米、東南アジア地域における登録数トップのVTuberをはじめ、登録数ランキング上位のVTuberが数多く所属しております。
VTuber IPはライブ配信をコンテンツ供給の媒体とすることにより、ゲームやアニメといった媒体のキャラクターIPと比較して相対的に低コストで継続的な視聴者との接点を持つことができる独自性を有していると考えられます。これにより高まったIPの影響力をより多様で収益性の高い関連商品・サービスの提供に繋げていくことにより、今後も継続的な事業の成長と収益性の向上の両面を目指します。
このような状況のもと、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高12,802,099千円、営業利益1,734,609千円、経常利益1,727,539千円、四半期純利益1,281,033千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第６期事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、4,644,695千円と前年同期と比べ2,745,280千円の増加となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において、営業活動により獲得した資金は3,537,470千円(前年同期は1,419,291千円)となりました。
これは、主に事業規模の拡大に伴う、税引前当期純利益1,641,155千円の計上、2022年3月期に開催された、大型イベントの費用発生に伴う仕入債務の増加1,075,792千円に加え、自社運営ECサイトの運営開始に伴う、グッズ販売受注時に受領する前受金の増加2,174,477千円が発生した一方、大型イベントの収益発生に伴う売上債権の増加968,329千円が発生したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において、投資活動により使用した資金は、793,940千円(前年同期は△402,594千円)となりました。
これは、オフィスの増床に伴う建物附属設備、工具器具備品といった有形固定資産の取得による支出327,874千円、新規事業開発を目的としたソフトウエア開発や、商標権を始めとした知的財産権の取得による無形固定資産支出の156,515千円、オフィス増床に伴う敷金の差入による差入保証金の差入による支出309,550千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により増減した資金はありません(前年同期は526,881千円)。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ.生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b.仕入実績
当事業年度の仕入実績は、次のとおりであります。
| サービスの名称 | 仕入高(千円) （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
前期比(％) |
| マーチャンダイジング | 1,472,526 | 346.6 |
| 合計 | 1,472,526 | 346.6 |
(注) 当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
c.受注実績
当社は概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。
d.販売実績
当事業年度における販売実績を主要サービスごとに示すと次のとおりであります。
| サービスの名称 | 販売高(千円) （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
前期比(％) |
| 配信/コンテンツ | 5,249,683 | 199.3 |
| ライブ/イベント | 2,203,839 | 270.5 |
| マーチャンダイジング | 4,832,311 | 261.6 |
| ライセンス/タイアップ | 1,377,894 | 321.5 |
| 合計 | 13,663,728 | 238.7 |
(注) １．当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、上記ではサービス別の販売実績を記載しております。
２．最近２事業年度及び第７期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
第７期第３四半期累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日） |
|||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| Google LLC | 2,415,107 | 42.1 | 4,659,360 | 34.1 | 3,939,334 | 30.8 |
| ピクシブ株式会社 | 1,583,748 | 27.6 | 3,733,091 | 27.3 | 277,193 | 2.2 |
| Shopify Inc. | - | - | 327,652 | 2.3 | 5,129,338 | 40.1 |
（注）１. Google LLCは動画配信プラットフォーム提供会社であります。
２. ピクシブ株式会社及びShopify Inc.は当社のグッズ販売プラットフォームの提供会社であります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
財務諸表の作成において適用する会計基準等につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項」の（重要な会計方針）、（重要な会計上の見積り）に記載のとおりです。
② 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
第６期事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（売上高）
当事業年度の売上高は、13,663,728千円（前年同期比138.7％増）となりました。
主な要因は、所属VTuber数の増員及び国内外を含めたYouTubeチャンネル登録者数の増加を背景とした、配信/コンテンツサービスの売上増2,615,812千円に加え、キャラクターグッズのラインナップ強化や、ファンベースの拡大によるグッズ販売の促進に伴うマーチャンダイジングサービスの売上増2,984,840千円によるものです。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は、8,388,956千円（前年同期比184.6％増）となりました。
主な要因は、所属するVTuberへのサポート体制の拡充や、グッズ、デジタルグッズの販売拡大への対応、ライブイベントの開催に伴う費用の増加によるものです。
この結果、売上総利益は5,274,772千円（前年同期は2,777,241千円）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、3,419,600千円（前年同期比217.0％増）となりました。
主な要因は、グッズの販売に関する諸経費、オフィス移転に伴う地代家賃、事業規模拡大に伴う人件費、支払報酬等の増加によるものです。この結果、営業利益は、1,855,171千円（前年同期は1,698,419千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当事業年度において、営業外収益は15,995千円、営業外費用は17,188千円発生しました。
主な要因は、企業案件のキャンセルに伴う受取補償金13,131千円、支払和解金15,888千円が発生したことによるものです。この結果、経常利益は、1,853,978千円（前年同期は1,705,571千円）となりました。
（特別損益、当期純利益）
当事業年度において、事務所移転の意思決定に伴う減損損失が特別損失として、211,483千円発生しました。
税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を396,690千円計上した結果、当期純利益は1,244,465千円（前年同期は1,220,751千円）となりました。
なお、財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
第７期第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
（売上高）
当第３四半期累計期間の売上高は、12,802,099千円となりました。
主な内訳として、VTuber IPによる配信/コンテンツサービスの安定的な売上計上4,598,139千円に加え、IPを活用したコマース展開により、マーチャンダイジングサービス売上5,262,967千円、ライセンス/タイアップサービス売上1,699,675千円に成長しております。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期累計期間の売上原価は、7,058,844千円となりました。
主な内訳は、所属するVTuberへの報酬の支払いや、グッズの製造原価、ライブ、イベントの製作費用等によるものです。
この結果、売上総利益は、5,743,255千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、4,008,645千円となりました。
主な内訳は、グッズの販売に関する諸経費、オフィス移転に伴う地代家賃、人件費、業務委託費用によるものです。
この結果、営業利益は、1,734,609千円となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当第３四半期累計期間において、営業外収益は6,790千円、営業外費用は13,860千円発生しました。
主な要因は、為替差益5,974千円、支払和解金11,557千円が発生したことによるものです。
この結果、経常利益は、1,727,539千円となりました。
（特別損益、四半期純利益）
当第３四半期累計期間において、固定資産の売却に伴う固定資産売却損が特別損失として、2,574千円発生しました。
税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を443,931千円計上した結果、
四半期純利益は1,281,033千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の運転資金需要のうち主要なものは、所属VTuberへの報酬やグッズ制作原価等の売上原価の他、人件費や地代家賃、グッズ販売に伴う倉庫費用や決済手数料等の販売費及び一般管理費といった営業費用であります。
投資を目的とした資金需要は、配信用スタジオの設備更新や新規事業・新規サービスの開発費用等であります。
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、短期運転資金及び設備投資資金共に自己資金での運用を基本としておりますが、資金繰りが悪化する傾向が見受けられる場合には、金融機関による借入やエクイティファイナンスによる外部からの資金調達についても資金需要の額や用途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを比較した上で実施する想定です。
なお、第６期事業年度末（2022年３月31日）における現金及び現金同等物の残高は4,644,695千円となっております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社の経営成績に影響を与えるおそれがあるリスクが存在していることを認識しております。
これらリスク要因の発生を回避するためにも、運営する事業の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等」に記載のとおり、主な経営指標としてYouTubeチャンネル登録数、売上高、サービス別売上高を経営上重要な指標として位置付けております。
当社ではYouTube等の動画配信プラットフォームを通じて、所属VTuberによる高頻度なライブ配信、3Dモーション・キャプチャー・スタジオを用いたバーチャルライブ・コンサート、IPアセットを用いたアニメーション・コンテンツ等の供給を行うことに加え、二次創作ガイドラインを定めた上でファンによる二次創作活動を幅広く奨励しております。この結果、当社のVTuberは幅広いファンからの支持を得ていると認識しており、当社が保有するホロライブプロダクションのYouTubeチャンネル登録数は延べ7,200万登録を超えました。こうした大きなファンベースの存在が魅力的な演者や国内外の主要なクリエイターとの継続的な共創を可能としております。
YouTubeチャンネル登録数の推移
（単位：人）
| 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 第３四半期 |
| 37,325,400 | 61,377,800 | 72,383,700 |
サービス別売上の推移
（単位：千円）
| サービスの名称 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 第３四半期 |
| 配信/コンテンツ | 2,633,870 | 5,249,683 | 4,598,139 |
| ライブ/イベント | 814,866 | 2,203,839 | 1,241,317 |
| マーチャンダイジング | 1,847,471 | 4,832,311 | 5,262,967 |
| ライセンス/タイアップ | 428,585 | 1,377,894 | 1,699,675 |
| 合計 | 5,724,794 | 13,663,728 | 12,802,099 |
(1) バーチャルYouTuber基本契約
| 契約締結日 | タレントにより異なる |
| 契約の名称 | バーチャルYouTuber基本契約 |
| 相手方の名称 | タレント |
| 契約期間 | タレントにより異なる |
| 契約の概要 | 当社はタレントに対し、動画配信その他のタレント活動を委託し、タレント活動に用いる立ち絵を含む当社著作物及びアプリケーションの利用等を許諾する。 対価： タレント活動によって当社が得た収益のうち一定の料率を乗じたものをタレントに支払う。 |
(2) Live2D利用契約
| 契約締結日 | 2018年6月1日 |
| 契約の名称 | Live2D出版許諾契約 |
| 相手方の名称 | 株式会社Live2D |
| 契約期間 | 期間の定めのない契約 |
| 契約の概要 | 株式会社Live2Dが保有する許諾ＳＤＫ（ソフトウエア開発キット）を組み込んだアプリケーション（以下、「派生アプリケーション」という）を制作し、派生アプリケーションを使用してYouTube等の動画配信プラットフォームで動画配信等を行う。 対価： 派生アプリケーションを使用して得た収益に一定の料率を乗じたものを株式会社Live2Dに支払う。 |
(3) YouTube上でのコンテンツ管理契約
| 契約締結日 | 2021年12月9日 |
| 契約の名称 | CONTENT LICENSE AGREEMENT |
| 相手方の名称 | Google LLC |
| 契約期間 | 契約締結日から１年間（自動更新あり） |
| 契約の概要 | 当社が著作権を有する動画コンテンツの利用許諾を行い、Google LLCから提供されるツールを使用してYouTube上で当該コンテンツを管理し、当該コンテンツから生じる広告収益を受領する。 |
第６期事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当社は新規事業としてメタバースプラットフォームの研究開発に力を入れており、専門の事業部を立ち上げて開発を進めております。同プラットフォームではVTuberとファンが画面越しではなく、同じ3D仮想空間上で出会える特別な体験の提供やアバター衣装の製作・販売など、ユーザーがコンテンツ作りに参加できる環境の提供を目指しております。ユーザーとVTuberがコミュニケーションを取ることが出来るサンドボックスゲームのプロトタイプの開発が完了しております。
これらの研究活動により、当事業年度の研究開発費の総額は26,728千円であります。
なお、当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
第７期第３四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
当社は引き続き新規事業としてメタバースプラットフォームの開発に力を入れております。同プラットフォームではVTuberとファンが画面越しではなく、同じ3D仮想空間上で出会える特別な体験の提供やアバター衣装の製作・販売など、ユーザーがコンテンツ作りに参加できる環境の提供を目指しております。なお、前事業年度に同プラットフォームは研究開発フェーズではなくなったことから、当第３四半期累計期間の開発に関する支出をソフトウエア仮勘定に計上しています。
これらの結果、研究開発活動の総額は400千円であります。
なお、当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
0203010_honbun_0516905003503.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第６期事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当事業年度の設備投資の総額は540,328千円であり、その主な内容は、本社・スタジオ増床に伴う建物附属設備148,029千円、工具、器具及び備品201,363千円、メタバースプラットフォーム等の開発に伴うソフトウェア及びソフトウエア仮勘定164,494千円であります。
なお、当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
第７期第３四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
当第３四半期累計期間の設備投資の総額は640,582千円であり、その主な内容は、工具、器具及び備品72,055千円、メタバースプラットフォーム等の開発に伴うソフトウエア仮勘定483,048千円であります。
なお、当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は以下のとおりです。
| 2022年３月31日現在 | |||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 附属設備 | 工具器具備品 | ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定 | 合計 | |||
| 本社他 (東京都千代田区) |
事務所設備 | 11,111 | 142,854 | 10,966 | 170,317 | 335,248 | 279 (27) |
| スタジオ (東京都千代田区) |
スタジオ設備 | 6,002 | 51,655 | - | - | 57,657 | 24 (4) |
（注）１．当社には、現在休止中の設備はありません。
２．金額には消費税等を含めておりません。
３．建物は賃借物件であり、その概要は下記のとおりであります。
2022年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 賃借床面積 (㎡) |
年間賃借料 (千円) |
| 本社他 (東京都千代田区) |
本社事務所 | 2,692.33 | 176,887 |
| スタジオ (東京都千代田区) |
スタジオ設備 | 824.80 | 40,751 |
-
従業員数は、就業人員数（正社員及び契約社員）であります。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。
-
当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
６．年間賃借料は、当事業年度の賃借料を記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2023年１月31日現在)
最近日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定額 （千円） |
資金調達 方法 |
着手 年月 |
完成予定 年月 |
賃貸借 面積(㎡) |
|
| 総額 | 既支払額 | ||||||
| 本社（東京都港区） | 内部造作 （注１） |
512,000 | - | 自己資金 | 2023年２月 | 2023年６月 | 4,100.69 |
| スタジオ（東京都港区） | スタジオ設備 （注２） |
1,941,177 | - | 自己資金 株式発行 |
2022年10月 | 2023年４月 | 4,914.20 |
| 内部造作 （注２） |
810,172 | 518,918 |
（注）１. 本社機能の拡充を目的としております。
２. コンテンツ制作機能の拡充を目的としております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 230,000,000 |
| 計 | 230,000,000 |
（注）１.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2022年11月18日開催の取締役会決議に基づき、2022年12月13日付で株式分割に伴う定款変更を行い、普通株式の発行可能株式総数は227,400,000株増加し、230,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 59,624,200 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 59,624,200 | ― | ― |
（注）１．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済み株式総数が59,027,958株増加して、59,624,200株となっております。
３．2022年12月13日開催の臨時株主総会決議により、2022年12月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
当社は、ストックオプション制度に準じた制度として、第１回新株予約権を発行しております。当社は、当社の現在及び将来の役職員並びに業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、企業全体の価値向上に寄与することを目的として、2021年２月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年３月５日付で若山理子を受託者として「時価発行新株予約権型信託」（以下、「本信託」という。）を設定しております。
本信託に基づき、代表取締役社長の谷郷元昭は受託者に資金を信託し、当社は2021年３月５日に若山理子に対して第１回新株予約権を発行しております。
本信託は、当社の現在及び将来の役職員及び業務委託契約を締結している者に対して、その功績に応じて、第１回新株予約権59,689個を配分するものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、現在の役職員及び業務委託契約を締結している者に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能にするとともに、将来採用される役職員及び業務委託契約を締結した者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。
第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託は３つの契約（A01、A02及びA03）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託 |
| 委託者 | 谷郷元昭 |
| 受託者 | 若山理子 |
| 受益者 | 交付基準日に受益候補者の中から本信託にかかる信託契約に基づいて指定された者 |
| 信託契約日（信託期間開始日） | 2021年３月５日 |
| 信託の新株予約権数 | (A01)29,189個 (A02)14,430個 (A03)16,070個 |
| 信託期間満了日（交付基準日） | (A01)①2023年12月の最終営業日、又は、②発行会社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から6か月が経過した日のいずれか早い日 (A02)①2026年12月の最終営業日、又は、②発行会社の株式が東京証券取引所本則市場（プライム市場・スタンダード市場又はこれに類する市場をいう。）に上場した日から6か月が経過した日のいずれか早い日 (A03)①2029年12月の最終営業日、又は、②発行会社の時価総額（証券市場の普通取引終値ベースで算出する。）が初めて1,000億円を超えた日から６か月が経過した日のいずれか早い日 |
| 信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第１回新株予約権の引受け、払込みにより、合計で第１回新株予約権59,689個が信託の目的となっております。 |
| 受益者適格要件 | 当社の役職員及び当社と業務委託契約を締結している者のうち、役職・等級・入社時期等に基づいて設定された一定の条件を満たす者を受益候補者とし、本信託に係る信託契約の定めるところにより、信託期間満了時に当社が指定した者を受益者とするよう受託者に対して通知します。 なお、受益候補者に対する第１回新株予約権の配分は、事前に定められた受益候補者への付与割合を前提に報酬委員会にて最終決定されます。 |
第１回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2021年２月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 59,689 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 5,968,900 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 54 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年３月４日～2031年３月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 54 資本組入額 27 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注４） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注６） |
※ 最近事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
３．本新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整する。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
（２）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から３年間の期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき。（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）
(b)判定価格を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき。（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格を下回る価格となったとき。
(e)上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義する。
(ⅰ) 割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格
(ⅱ) 割当日の１年後から１年間：行使価額に150％を乗じた価格
(ⅲ) 割当日の２年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格
（３）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは監査役又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（４）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項。
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で、当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年５月31日 （注１） |
普通株式 15,000 |
普通株式 330,800 |
7,500 | 12,996 | 7,500 | 9,996 |
| 2017年７月31日 （注２） |
普通株式 13,000 |
普通株式 343,800 |
6,500 | 19,496 | 6,500 | 16,496 |
| 2018年２月７日 （注３） |
普通株式 5,000 |
普通株式 348,800 |
2,500 | 21,996 | 2,500 | 18,996 |
| 2018年５月31日 （注４） |
A種優先株式 112,992 |
普通株式 348,800 A種優先株式 112,992 |
99,997 | 121,994 | 99,997 | 118,994 |
| 2019年12月13日 （注５） |
B種優先株式 10,160 |
普通株式 348,800 A種優先株式 112,992 B種優先株式 10,160 |
24,998 | 146,993 | 24,998 | 143,993 |
| 2019年12月27日 （注６） |
B種優先株式 10,160 |
普通株式 348,800 A種優先株式 112,992 B種優先株式 20,320 |
24,998 | 171,991 | 24,998 | 168,991 |
| 2020年4月30日 （注７） |
B種優先株式 114,130 |
普通株式 348,800 A種優先株式 112,992 B種優先株式 134,450 |
280,816 | 452,808 | 280,816 | 449,808 |
| 2022年12月５日 （注８） |
普通株式 247,442 A種優先株式 △112,992 B種優先株式 △134,450 |
普通株式 596,242 |
― | 452,808 | ― | 449,808 |
| 2022年12月14日 （注９） |
普通株式 59,027,958 |
普通株式 59,624,200 |
― | 452,808 | ― | 449,808 |
(注) １．有償第三者割当
主な割当先 伊藤将雄、國光宏尚、古川健介
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
２．有償第三者割当
主な割当先 みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合 他１社
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
３．有償第三者割当
主な割当先 HTC Vive Investment (BVI) Corp.
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
４．有償第三者割当
主な割当先 AT-Ⅱ投資事業有限責任組合 他３社
発行価格 1,770円
資本組入額 885円
５．有償第三者割当
主な割当先 伊藤将雄
発行価格 4,921円
資本組入額 2,460.5円
６．有償第三者割当
主な割当先 林隆弘
発行価格 4,921円
資本組入額 2,460.5円
７．有償第三者割当
主な割当先 i-nest１号投資事業有限責任組合、HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合他７社
発行価格 4,921円
資本組入額 2,460.5円
８．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。すべての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を付与しております。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
９．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が59,027,958株増加して、59,624,200株となっております。 #### (4)【所有者別状況】
2023年１月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 15 | 1 | ― | 7 | 23 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 288,922 | 5,000 | ― | 302,320 | 596,242 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 48.46 | 0.84 | - | 50.70 | 100 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年１月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 596,242 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。 |
| 59,624,200 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 59,624,200 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 596,242 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第１号によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得 #### (1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 最近事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 112,992 Ｂ種優先株式 134,450 |
― |
（注）2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。 #### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(数) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | Ａ種優先株式112,992 Ｂ種優先株式 134,450 |
― |
| 合併、株式交換、株式交付、株式分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
（注）当社は会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の安定化を目的とした財務体質の強化及び事業拡大を継続させるための資金として、有効に活用して参ります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、９月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」をミッションとして定めており、当該ミッションの実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営における基本であると認識しております。
継続的に企業価値を増大するために、コーポレート・ガバナンス体制の構築・改善は必要不可欠なものであり、社外取締役や社外監査役による牽制、三様監査による効率的かつ効果的な監査の徹底等を通じて、経営の監視・監督機能を強化しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えております。そこで、取締役会による監督と、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役及び取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を選択しております。
具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、取締役４名のうち２名を社外取締役とすることで、取締役会の監督機能の一層の強化を図っております。
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
１．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）によって構成されており、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会に加えて、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、須田仁之、和田洋一であり、須田仁之、和田洋一は社外取締役です。
２．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役（社外監査役）２名の合計３名で構成されております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、毎月１回開催される監査役会にて定められた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査すると共に、会計監査人、内部監査担当者による監査結果についても適時報告を受け、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
監査役会の構成員は、機関の長として常勤監査役の宮島功、その他構成員は小倉親子、新井健一郎であり、宮島功、小倉親子、新井健一郎は社外監査役です。
３．会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場による会計監査を受けております。
４．内部監査室
当社は代表取締役社長直轄の内部監査室として３名を配置しております。内部監査は内部監査計画に則り全部門に対して監査が行われ、監査結果については適時に代表取締役社長に報告しております。また、定期的に監査役会や会計監査人との情報共有も図り、業務の改善に向けた助言、勧告を行っております。
５．報酬委員会
当社は役員及び執行役員各位の報酬を決定する機関として、取締役会によって選定された取締役に加えて、公平性を追求するため監査役によって構成される報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、原則として毎年１回以上開催されており、役員報酬・執行役員の給与の決定に際して協議を行うことで、透明性と公正性を担保して報酬を決定しております。
報酬委員会の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、須田仁之、和田洋一、宮島功、小倉親子、新井健一郎であります。
６．経営会議
当社は経営に関する重要事項について協議・検討し、円滑に運営を行うために社内取締役及び執行役員によって構成される経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月１回以上開催されており、取締役から委譲された権限の範囲内で、全社課題の意思決定を行う他、取締役会に上程される議案の審議を行っております。
経営会議の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、岸泰弘、加藤卓、金子陽亮です。オブザーバーとして常勤監査役の宮島功、また必要に応じて代表取締役社長によって指名された者により構成されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において決定した、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
１．内部統制システム構築指針
取締役及び従業員は、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。
なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとします。
２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査役による取締役の業務執行の監視に加え、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。
３．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理本部を管掌する役員を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク・コンプライアンス規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を委員長とする対策本部を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行う他、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、取締役会において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関乃至会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。
６．監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として、監査役会付を置きます。監査役会付は原則１名以上とします。
７．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役会付の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査役会の事前の同意を得て行います。また、監査役会付の人事考課については監査役の同意を得て行います。
８．取締役及び使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査役会に報告するものとします。
監査役及び監査役会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。
９．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査役はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査役の出席を拒めないものとしております。
また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
10．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。
反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、管理本部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に関してリスク・コンプライアンス管理規程に基づき、役職員は業務上のリスクを平時より統合的に把握管理し、組織的・体系的に企業経営に活かすための取り組みに努める旨定めております。
具体的には、以下の対応を実施しております。
・リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、リスク管理の統括責任者を定めると共に、リスクが発生した場合の報告フローについて定めております。
・リスク・コンプライアンス委員会を常設し、委員会を定期的に（３か月に１回以上）開催し、当社のリスク管理について継続的に検討しております。
・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施しております。
c.責任限定契約の内容
当社は各取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役については、定款第30条第２項ただし書きに基づき、会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計とし、監査役については、定款第36条第２項ただし書きに基づき、会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計としております。
d.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
１．被保険者の範囲
当社のすべての取締役及び監査役
２．保険契約の内容の概要
被保険者が１の会社役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担することとしております。
e.取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、取締役会の決議によって会社法第459条１項各号に掲げる事項を定めることができる旨定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
i.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.2％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
谷郷 元昭
1973年12月10日生
| 1997年４月 | イマジニア株式会社入社 |
| 2003年６月 | 株式会社アイスタイル入社 |
| 2005年６月 | 株式会社インタースパイア入社 |
| 2008年４月 | 株式会社サンゼロミニッツ設立代表取締役 |
| 2016年６月 | 当社設立代表取締役社長執行役員CEO就任(現任) |
| 2020年10月 | バレー株式会社設立代表取締役 |
(注３)
22,800,000
取締役 CTO
福田 一行
1982年６月15日生
| 2005年４月 | ソニー株式会社入社 |
| 2008年４月 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社入社CTO |
| 2013年４月 | ガルー株式会社設立代表取締役 |
| 2016年10月 | 当社入社 |
| 2017年６月 | 当社取締役執行役員CTO就任(現任) |
(注３)
3,000,000
社外取締役
（注１）
須田 仁之
1973年７月21日生
| 1996年４月 | イマジニア株式会社 入社 |
| 1997年10月 | ジェイ・スカイ・ビー株式会社(現スカパーJSAT株式会社) 入社 |
| 1999年７月 | 株式会社コミュニケーションオンライン 取締役就任 |
| 1999年８月 | 株式会社デジタルクラブ(現ブロードメディア) 入社 |
| 2002年10月 | 株式会社アエリア 取締役就任 |
| 2002年12月 | 有限会社スダックス設立 取締役就任(現任) |
| 2013年２月 | 弁護士ドットコム株式会社 監査役就任(現任) |
| 2015年11月 | 株式会社グッドパッチ 非常勤監査役就任(現任) |
| 2016年11月 | 当社取締役就任(現任) |
| 2017年５月 | 株式会社スタジオアタオ 社外取締役(監査等委員)就任 |
| 2017年12月 | andfactory株式会社 取締役就任 |
| 2019年９月 | 株式会社フクロウラボ 監査役就任(現任) |
| 2021年３月 | 株式会社Techouse社外取締役 就任(現任) |
(注３)
900,000
社外取締役
（注１）
和田 洋一
1959年5月28日生
| 1984年４月 | 野村證券株式会社入社 |
| 2000年４月 | 株式会社スクウェア入社 |
| 2001年12月 | 株式会社スクウェア代表取締役社長就任 |
| 2003年４月 | 株式会社スクウェア・エニックス（現：（株）スクウェア・エニックス・ホールディングス）入社 代表取締役社長就任 |
| 2015年５月 | 株式会社メタップス取締役就任（現任） |
| 2015年10月 | 株式会社W設立代表取締役 （現任） |
| 2016年８月 | ワンダープラネット株式会社取締役就任（現任） |
| 2018年３月 | 株式会社マイネット取締役就任（現任） |
| 2021年９月 | 株式会社夢真ビーネックスグループ取締役就任（現任） |
| 2022年６月 | 当社取締役就任（現任） |
(注３)
-
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
（注２）
宮島 功
1961年10月30日生
| 1985年１月 | 横浜石油企業株式会社入社 |
| 1999年４月 | 株式会社アイエスエイ入社 |
| 2001年12月 | レカム株式会社執行役員就任 |
| 2006年１月 | 株式会社ドミノ・ピザジャパン取締役管理本部長就任 |
| 2012年６月 | 株式会社シンドバッド・インターナショナル取締役管理本部長CFO就任 |
| 2016年４月 | 株式会社トランザス執行役員就任 |
| 2018年４月 | 株式会社サードウェーブエクスチェンジ執行役員就任 |
| 2019年６月 | 株式会社グラフ監査役 就任 |
| 2020年６月 | 当社監査役 就任（現任） |
(注４)
-
監査役
（注２）
小倉 親子
1969年９月17日生
| 1994年８月 | TAC株式会社入社 |
| 1995年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2007年１月 | 小倉親子公認会計士事務所開業(現任) |
| 2007年８月 | 株式会社ウフル監査役 就任 |
| 2007年９月 | 株式会社エムアンドシー代表取締役 就任 |
| 2011年３月 | 株式会社ウフル取締役CFO 就任 |
| 2016年11月 | 株式会社エスキュービズム取締役(監査等委員) 就任 |
| 2019年６月 | 株式会社グラフ監査役 就任 (現任) |
| 2019年８月 | 株式会社ビューティーガレージ 執行役員 就任(現任) |
| 2020年９月 | 株式会社日本アイラッシュ総研監査役 就任（現任） |
| 2020年10月 | 株式会社和楽取締役 就任（現任） |
| 2021年２月 | 当社監査役就任(現任) |
| 2022年７月 | 株式会社アイラッシュガレージ監査役 就任（現任） |
(注４)
-
監査役
（注２）
新井 健一郎
1981年５月15日生
| 2008年11月 | 最高裁判所司法研修所 修了 |
| 2009年１月 | 株式会社フロンティアマネジメント入社 |
| 2010年１月 | 代議士柿沼正明事務所 入所 |
| 2011年３月 | 鳥飼総合法律事務所 入所 |
| 2014年６月 | 法律事務所フラッグ(現TH総合法律事務所) 共同開設(現任) |
| 2014年６月 | エイチティープロパティーズ株式会社代表取締役就任(現任) |
| 2014年９月 | 弁護士法人法律事務所フラッグ（現TH弁護士法人) 設立代表社員 |
| 2019年６月 | 株式会社グラフ監査役 就任 |
| 2021年２月 | 当社監査役 就任（現任) |
| 2021年６月 | 医療法人社団アスクレピオス 社員就任(現任) |
(注４)
-
計
26,700,000
(注) １．取締役須田仁之及び和田洋一は、社外取締役であります。
２．監査役宮島功、小倉親子及び新井健一郎は、社外監査役であります。
３．2022年12月13日開催の臨時株主総会の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2022年12月13日開催の臨時株主総会の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の５名です。
| 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役社長 執行役員 | 谷郷 元昭 |
| 取締役 執行役員 | 福田 一行 |
| 執行役員 | 岸 泰弘 |
| 執行役員 管理本部長 | 加藤 卓 |
| 執行役員 経営企画室長 | 金子 陽亮 |
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の須田仁之は弊社創業当初からの株主であると共に、過去にも多数の会社の社外取締役、監査役を歴任しており、経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を担えると判断し選任しております。
社外取締役の和田洋一はスクウェア・エニックス・ホールディングスの代表取締役を歴任し、今後当社が進出するメタバース事業に関連した知見を有していることに加え、経営やリスク管理に関する豊富な知見、企業経営者として豊富な経験を有していることから、事業面・ガバナンス面両方でアドバイスできると判断し選任しております。
社外監査役の宮島功は、過去に所属していた企業で管理責任者として上場を果たした経験があり、広くコーポレート・ガバナンスに関する知見を有していることから、当社の業務監査において適格に課題を発見しアドバイスできると判断し、選任しております。
社外監査役の小倉親子は監査法人に勤務していた経験に加え、上場企業の会計担当執行役員を現任しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し選任しております。
社外監査役の新井健一郎は、弁護士資格を有しており多数の企業法務相談の対応をしている他、社外監査役としての経験も有していることから、当社の業務監査やコンプライアンス体制の改善に際して力を発揮することができるものと判断し選任しております。
社外取締役の須田仁之は当社の株主ですが、社外取締役としての職務を遂行する上での独立性に問題はないものと判断しております。
また、社外取締役の和田洋一並びに社外監査役の宮島功、小倉親子、新井健一郎との間には人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは策定されていませんが、社外役員の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに 内部統制部門との関係
取締役会には、社外取締役及び社外監査役が常に出席しており、適法性及び妥当性の観点から意見を述べることで、経営の監視・監督を担っております。また、社外取締役と監査役は取締役会の場以外でも適時に情報共有を行っております。また、当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査による三様監査を基本としております。監査役監査においては株主及び債権者の利益保護を、内部監査においては当社の継続的発展と企業価値の向上を、会計監査においては投資家保護をそれぞれ主目的として、監査手続を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査が相互に連携して推進しております。内部監査担当者と監査役は内部監査報告書等の共有等を通じて四半期に一度以上、コミュニケーションを図っております。また、会計監査人からは、監査手続の概要や監査結果等について定期的（必要な場合は随時）に報告・説明を受けております。今後も三様監査の実効性を高め、全体として効果的・効率的な監査を実現するため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名にて実施しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。定期的に代表取締役社長はじめ、社内取締役、社外取締役、執行役員、本部長各位と意見交換を実施し、また内部監査担当者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行を行う取締役を含む執行役員より報告を受け、業務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。常勤監査役（社外監査役）宮島功は、過去に管理責任者として所属していた企業で上場を果たした経験があることから、コーポレート・ガバナンス全般に関する知見を有し、非常勤監査役（社外監査役）小倉親子は、公認会計士の資格を保有しているため、経理・財務、会計に関する相当程度の知見が有り、非常勤監査役（社外監査役）新井健一郎は、弁護士であり、法務的な面においては相当な知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 宮島 功 | 12回 | 12回 |
| 小倉 親子 | 12回 | 12回 |
| 新井 健一郎 | 12回 | 12回 |
監査役会における主な監査、検討事項としては、策定している監査計画に基づき実施した各監査役の監査報告の他、リスク認識のディスカッション、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役、執行役員、本部長等の経営幹部との意見交換等を実施しております。
また、常勤監査役の活動としては、重要会議への出席や、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査を実施し、非常勤監査役へ経営情報を発信するなどして、情報共有に努めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室の内部監査担当者３名により年間の内部監査計画に則り、社内の全部門を対象として内部監査を実施し、代表取締役社長に対する内部監査結果の報告並びに被監査部門への改善指示を行っております。
内部監査担当者と監査役会は、適時に情報を共有するとともに相互連携により、効果的な監査を効率的に行っております。また、監査役会と会計監査人、内部監査担当者による意見交換や情報共有を行う三様監査の場を定期的に設けることで、三者間での情報共有を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ. 継続監査期間
２年間
ｃ. 業務を執行した公認会計士
公認会計士 柏木 忠（指定有限責任社員）
公認会計士 篠田 友彦（指定有限責任社員）
ｄ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等４名、その他２名で構成されております。
ｅ. 監査法人の選定方針と理由
取締役会は、法令又は基準等が定める会計監査人の独立性及び適格性を勘案して、会計監査人候補者の決定、又は再任若しくは不再任の決定を行う方針となっております。会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされています。毎年、期初に開催される定時取締役会又は、臨時に開催される決算承認取締役会において、会計監査人を不再任としないことについての決定、又は不再任とする場合における会計監査人候補を含む会計監査人の選解任に関する株主総会の議案の決定を行っております。なお、株主総会への議案の付議に際しては、監査役会の決議が必要とされております。
太陽有限責任監査法人を選定した理由は、効果的な監査を行うことが可能な規模を有している他、審査体制も整備されており、多様な上場企業の監査実績があることから、高い監査品質を担保することが可能であると判断したためであります。
ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査チームの体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況を総合的に勘案して、監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性を害する事由等は認識されておらず、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 9,975 | ― | 14,000 | ― |
ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人から提案された見積りを基に監査計画、監査の日数、監査チームの人数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容を踏まえ、会計監査人が算定した報酬見積りの根拠が適切であるかどうかについて検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬は、株主総会決議により報酬総額の限度額を決定しております。2021年２月26日開催の臨時株主総会において取締役の報酬総額を年額200,000千円以内、2022年６月23日開催の株主総会において監査役の報酬総額を年額20,000千円以内と決議しております。
各取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は、取締役、監査役によって構成される報酬委員会にて決定することとされており、報酬額は報酬委員会で定める「報酬決定基準表」に基づいて、会社の業績、業績への貢献度などが加味され、報酬委員会において協議のうえ決定されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
53,600 | 53,600 | ‐ | ‐ | ‐ | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
‐ | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ |
| 社外役員 | 10,320 | 10,320 | ‐ | ‐ | ‐ | 5 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)及び当事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。
①資産基準 0％
②売上高基準 0％
③利益基準 0％
④利益剰余金基準 0％
※会社間項目の消去後の数値により算出しております。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施するとともに、その他会計専門家からの情報共有を受けております。また、会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読などを通じて積極的な情報収集に努めております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,899,415 | 4,644,695 | |||||||||
| 売掛金 | 1,001,908 | 1,970,237 | |||||||||
| 商品 | 53,244 | 257,323 | |||||||||
| 前払費用 | 21,103 | 92,464 | |||||||||
| 未収入金 | 28,091 | 14,648 | |||||||||
| 前渡金 | 38,522 | 151,690 | |||||||||
| 未収消費税等 | 18,380 | 37,830 | |||||||||
| その他 | 2,391 | 9,857 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △14,270 | △10,300 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,048,786 | 7,168,447 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 122,062 | 17,114 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 76,832 | 194,509 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※ 198,894 | ※ 211,623 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 5,360 | 16,814 | |||||||||
| ソフトウエア | - | 10,966 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 19,981 | 170,317 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 25,342 | 198,098 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 203,054 | 512,604 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 39,605 | 147,287 | |||||||||
| その他 | 487 | 59 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 243,147 | 659,951 | |||||||||
| 固定資産合計 | 467,383 | 1,069,674 | |||||||||
| 資産合計 | 3,516,170 | 8,238,121 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 407,162 | 1,482,955 | |||||||||
| 未払金 | 18,085 | 29,558 | |||||||||
| 未払費用 | 161,465 | 521,881 | |||||||||
| 未払法人税等 | 495,976 | 269,739 | |||||||||
| 前受金 | 48,105 | 2,222,582 | |||||||||
| 預り金 | 103,254 | 106,538 | |||||||||
| 賞与引当金 | 42,797 | 104,805 | |||||||||
| その他 | 142 | 117 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,276,990 | 4,738,179 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 26,196 | 42,493 | |||||||||
| 固定負債合計 | 26,196 | 42,493 | |||||||||
| 負債合計 | 1,303,187 | 4,780,672 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 452,808 | 452,808 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 449,808 | 449,808 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 449,808 | 449,808 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,306,546 | 2,551,011 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,306,546 | 2,551,011 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,209,163 | 3,453,628 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,820 | 3,820 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,212,983 | 3,457,448 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,516,170 | 8,238,121 |
0205315_honbun_0516905003503.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 7,341,495 | |||||||||
| 売掛金 | 938,952 | |||||||||
| 商品 | 649,786 | |||||||||
| その他 | 326,595 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,703 | |||||||||
| 流動資産合計 | 9,253,125 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 724,238 | |||||||||
| 無形固定資産 | 755,679 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 差入保証金 | 906,775 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 149,416 | |||||||||
| その他 | 59 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,056,250 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,536,169 | |||||||||
| 資産合計 | 11,789,294 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 1,205,321 | |||||||||
| 未払費用 | 737,779 | |||||||||
| 未払法人税等 | 212,506 | |||||||||
| 前受金 | 4,565,144 | |||||||||
| 賞与引当金 | 79,467 | |||||||||
| その他 | 208,100 | |||||||||
| 流動負債合計 | 7,008,319 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 資産除去債務 | 42,493 | |||||||||
| 固定負債合計 | 42,493 | |||||||||
| 負債合計 | 7,050,812 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 452,808 | |||||||||
| 資本剰余金 | 449,808 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,832,044 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,734,662 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,820 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,738,482 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 11,789,294 |
0205320_honbun_0516905003503.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 5,724,794 | 13,663,728 | |||||||||
| 売上原価 | 2,947,552 | 8,388,956 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,777,241 | 5,274,772 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,078,822 | ※１，※２ 3,419,600 | |||||||||
| 営業利益 | 1,698,419 | 1,855,171 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 10 | 26 | |||||||||
| 為替差益 | 377 | 1,651 | |||||||||
| 受取補償金 | 5,796 | 13,131 | |||||||||
| その他 | 2,004 | 1,185 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,187 | 15,995 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 334 | - | |||||||||
| 和解金 | 700 | 15,888 | |||||||||
| その他 | - | 1,299 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,034 | 17,188 | |||||||||
| 経常利益 | 1,705,571 | 1,853,978 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※３ 18,544 | ※３ 997 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 628 | 341 | |||||||||
| 減損損失 | - | ※４ 211,483 | |||||||||
| 特別損失合計 | 19,172 | 212,822 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 1,686,399 | 1,641,155 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 505,253 | 504,372 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △39,605 | △107,682 | |||||||||
| 法人税等合計 | 465,648 | 396,690 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,220,751 | 1,244,465 |
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 104,201 | 4.1 | 242,249 | 3.4 | |
| Ⅱ 外注費 | 2,338,141 | 91.3 | 5,652,996 | 79.4 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 118,458 | 4.6 | 1,225,262 | 17.2 |
| 当期総製造費用 | 2,560,800 | 100.0 | 7,120,507 | 100.0 | |
| 期首商品棚卸高 | 15,133 | 53,244 | |||
| 当期商品仕入高 | 424,862 | 1,472,526 | |||
| 合計 | 3,000,796 | 8,646,279 | |||
| 期末商品棚卸高 | 53,244 | 257,323 | |||
| 売上原価合計 | 2,947,552 | 8,388,956 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
※１ 主な内容は次のとおりであります
| 項目 | 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
| 支払手数料（千円）※２ | 118,458 | 1,219,721 |
※２ 主にプラットフォーム事業者等への手数料であります
0205325_honbun_0516905003503.htm
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 12,802,099 | |||||||||
| 売上原価 | 7,058,844 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,743,255 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,008,645 | |||||||||
| 営業利益 | 1,734,609 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 66 | |||||||||
| 為替差益 | 5,974 | |||||||||
| その他 | 750 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,790 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 上場関連費用 | 2,000 | |||||||||
| 和解金 | 11,557 | |||||||||
| その他 | 302 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13,860 | |||||||||
| 経常利益 | 1,727,539 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産売却損 | 2,574 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,574 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 1,724,964 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 446,059 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,128 | |||||||||
| 法人税等合計 | 443,931 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,281,033 |
0205330_honbun_0516905003503.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 171,991 | 168,991 | 168,991 | 85,794 | 85,794 | 426,778 | － |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 280,816 | 280,816 | 280,816 | 561,632 | |||
| 当期純利益 | 1,220,751 | 1,220,751 | 1,220,751 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
3,820 | ||||||
| 当期変動額合計 | 280,816 | 280,816 | 280,816 | 1,220,751 | 1,220,751 | 1,782,383 | 3,820 |
| 当期末残高 | 452,808 | 449,808 | 449,808 | 1,306,546 | 1,306,546 | 2,209,163 | 3,820 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 426,778 |
| 当期変動額 | |
| 新株の発行 | 561,632 |
| 当期純利益 | 1,220,751 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
3,820 |
| 当期変動額合計 | 1,786,203 |
| 当期末残高 | 2,212,983 |
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 452,808 | 449,808 | 449,808 | 1,306,546 | 1,306,546 | 2,209,163 | 3,820 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | |||||||
| 当期純利益 | 1,244,465 | 1,244,465 | 1,244,465 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | 1,244,465 | 1,244,465 | 1,244,465 | - |
| 当期末残高 | 452,808 | 449,808 | 449,808 | 2,551,011 | 2,551,011 | 3,453,628 | 3,820 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 2,212,983 |
| 当期変動額 | |
| 新株の発行 | |
| 当期純利益 | 1,244,465 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|
| 当期変動額合計 | 1,244,465 |
| 当期末残高 | 3,457,448 |
0205340_honbun_0516905003503.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 1,686,399 | 1,641,155 | |||||||||
| 減価償却費 | 32,168 | 99,495 | |||||||||
| 減損損失 | - | 211,483 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 7,120 | △3,969 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 42,797 | 62,007 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 18,544 | 997 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 628 | 341 | |||||||||
| 受取利息 | △10 | △26 | |||||||||
| 支払利息 | 334 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △708,244 | △968,329 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △36,597 | △204,078 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 392,766 | 1,075,792 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 2,583 | 360,416 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 48,105 | 2,174,477 | |||||||||
| その他 | △7,900 | △172,006 | |||||||||
| 小計 | 1,478,695 | 4,277,756 | |||||||||
| 利息の受取額 | 10 | 26 | |||||||||
| 利息の支払額 | △334 | - | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △59,079 | △740,312 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,419,291 | 3,537,470 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △196,134 | △327,874 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △31,462 | △156,515 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △174,998 | △309,550 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △402,594 | △793,940 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △5,712 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △32,860 | - | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 561,633 | - | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 3,820 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 526,881 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △436 | 1,751 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,543,141 | 2,745,280 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 356,273 | 1,899,415 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,899,415 | ※1 4,644,695 |
0205400_honbun_0516905003503.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
附属設備 ３～50年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
商標権 10年
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
附属設備 ３～50年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
商標権 10年
ソフトウエア ３年
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
５.収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
配信/コンテンツサービス
・動画配信プラットフォームからの収益
当社はYouTube等の動画配信プラットフォームにおいて自社開発の動画配信アプリを通じて、所属するタレントの動画コンテンツを配信しています。動画配信中に顧客から課金の意思表示がなされるため、その意思表示をもって、ユーザーに対する履行義務が充足されたと判断し収益を計上しております。なお、通常動画配信中の収益についてはプラットフォーム運営事業者に支払う手数料を控除した純額が入金されておりますが、手数料を算定できる一部の取引については収益額を総額で計上しております。
・印税収入
音楽等の著作権利用料による収入であり、ライセンス先の企業の売上高に基づいて生じるものであることから、ライセンス先の企業において当該サービスの提供時点で収益を認識しております。当該サービスの提供時期を把握することが困難な取引については収入が確定した時期に収益を計上しております。
マーチャンダイジングサービス
・グッズの販売
グッズ売上は、原則として顧客に商品を引き渡した時点で顧客が支配を獲得し履行義務が充足されると判断しており、引き渡した時点において収益を認識しております。
ライセンス/タイアップサービス
・プロモーション案件
プロモーション案件は、顧客に契約ごとのサービスを提供した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。
ライブ/イベントサービス
・イベント収入
主にライブイベントの入場料から得られる収入であり、顧客に対してこれらの公演を実施する義務を負っており、当該履行義務は各公演の実施完了をもって充足され、収益を認識しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
該当事項はありません。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
繰延税金資産の回収可能性
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 39,605千円
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もっております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
繰延税金資産の回収可能性
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 147,287千円
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もっております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。
これにより、動画配信プラットフォームからの収益について、従来はプラットフォーム運営事業者に支払う手数料を控除した純額で収益を計上していましたが、手数料を算定できる取引については収益額を総額で計上する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当事業年度の売上高及び売上原価は1,022百万円増加しておりますが、損益に与える影響はありません。また、繰越利益剰余金の期首残高への影響もありません。
なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
(未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．収益認識に関する会計基準等の適用
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
収益認識会計基準の適用により、当事業年度の売上高及び売上原価は1,022百万円増加しておりますが、損益に与える影響はありません。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下、「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日)
(1) 概要
投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。
(2) 適用予定日
2023年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。 ##### (貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
|
| 有形固定資産減価償却累計額 | 51,155千円 | 144,061千円 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17.0％、当事業年度38.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82.9％、当事業年度61.5％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 給料手当 | 369,279千円 | 837,041千円 |
| 減価償却費 | 13,004 | 61,156 |
| 賞与引当金繰入額 | 38,832 | 83,576 |
| 貸倒引当金繰入額 | 14,270 | △3,969 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| -千円 | 26,728千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 建物附属設備 | 18,183千円 | -千円 |
| 工具、器具及び備品 | 361 | 997 |
| 計 | 18,544千円 | 997千円 |
※４ 減損損失
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| 本社 (東京都千代田区) |
本社事務所 | 附属設備 | 133,518 |
| スタジオ (東京都千代田区) |
スタジオ | 附属設備 | 77,965 |
| 計 | 211,483 |
減損損失の認識に至った経緯
本社及びスタジオ移転の意思決定により将来の使用が見込めなくなった建物附属設備について、帳簿価額を回収可能価額まで減額するとともに、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
資産のグルーピングの方法
当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、原則、事業用資産については全社一体として資産のグルーピングを行っておりますが、資産の処分や事業の廃止等の重要な意思決定がなされた場合には、個別に評価を行っております。
回収可能価額の算定方法
回収可能価額は正味売却価額により算定しており、除却予定であることから除却予定時の価額をゼロとして評価しております。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末(株) |
| 普通株式 | 348,800 | - | - | 348,800 |
| Ａ種優先株式 | 112,992 | - | - | 112,992 |
| Ｂ種優先株式（注） | 20,320 | 114,130 | - | 134,450 |
| 合計 | 482,112 | 114,130 | - | 596,242 |
（注）Ｂ種優先株式の増加114,130株は、第三者割当増資による新株の発行によるものであります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | ||||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | - | 59,689 | - | 59,689 | |
| 合計 | - | 59,689 | - | 59,689 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末(株) |
| 普通株式 | 348,800 | - | - | 348,800 |
| Ａ種優先株式 | 112,992 | - | - | 112,992 |
| Ｂ種優先株式（注） | 134,450 | - | - | 134,450 |
| 合計 | 596,242 | - | - | 596,242 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | ||||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 59,689 | - | - | 59,689 | |
| 合計 | 59,689 | - | - | 59,689 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 1,899,415千円 | 4,644,695千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,899,415千円 | 4,644,695千円 |
前事業年度(2021年３月31日)
重要性が乏しいため省略しております。
当事業年度(2022年３月31日)
重要性が乏しいため省略しております。 (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金については、主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うもので、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払費用並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,899,415 | 1,899,415 | － |
| (2) 売掛金 | 1,001,908 | ||
| 貸倒引当金(※) | △14,270 | ||
| 987,638 | 987,638 | － | |
| (3) 未収入金 | 28,091 | 28,091 | － |
| (4) 未収消費税 | 18,380 | 18,380 | － |
| 資産計 | 2,933,524 | 2,933,524 | － |
| (1) 買掛金 | 407,162 | 407,162 | － |
| (2) 未払金 | 18,085 | 18,085 | － |
| (3) 未払費用 | 161,465 | 161,465 | － |
| (4) 未払法人税等 | 495,976 | 495,976 | － |
| 負債計 | 1,082,688 | 1,082,688 | － |
(※) 売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
(注)１ 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金、(4) 未収消費税
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２ 以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2021年３月31日 |
| 差入保証金 | 203,054 |
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(単位：千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| 差入保証金 | 512,604 | 502,491 | △10,113 |
| 資産計 | 512,604 | 502,491 | △10,113 |
(注) 現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、未収消費税等、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,899,415 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,001,908 | － | － | － |
| 未収入金 | 28,091 | － | － | － |
| 未収消費税 | 18,380 | － | － | － |
| 合計 | 2,947,794 | － | － | － |
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 4,644,695 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,970,237 | － | － | － |
| 未収入金 | 14,648 | － | － | － |
| 未収消費税 | 37,830 | － | － | － |
| 差入保証金 | － | 42,514 | 470,089 | － |
| 合計 | 6,667,410 | 42,514 | 470,089 | － |
４．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 502,491 | － | 502,491 |
| 資産計 | － | 502,491 | － | 502,491 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
各契約ごとに返還予定時期を見積り、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用リスクを加味した利率をもとに割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 (退職給付関係)
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2021年２月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権受託者1 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注１) | 普通株式 59,689 |
| 付与日 | 2021年３月５日 |
| 権利確定条件 | （注２） |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年３月４日～2031年３月４日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
②本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から３年間の期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき。（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）
(b)判定価格を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき。（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき。（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格を下回る価格となったとき。
(e)上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義する。
(ⅰ) 割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格
(ⅱ) 割当日の１年後から１年間：行使価額に150％を乗じた価格
(ⅲ) 割当日の２年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格
③本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは監査役又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2021年２月26日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | 59,689 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 59,689 |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 決議年月日 | 2021年２月26日 |
| 権利行使価格(円) | 5,382 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積り方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。なお、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2021年２月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権受託者1 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注１) | 普通株式 59,689 |
| 付与日 | 2021年３月５日 |
| 権利確定条件 | （注２） |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年３月４日～2031年３月４日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
②本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から３年間の期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき。（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）
(b)判定価格を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき。（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格を下回る価格となったとき。
(e)上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義する。
(ⅰ) 割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格
(ⅱ) 割当日の１年後から１年間：行使価額に150％を乗じた価格
(ⅲ) 割当日の２年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格
③本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは監査役又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2021年２月26日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | 59,689 |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 59,689 |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 決議年月日 | 2021年２月26日 |
| 権利行使価格(円) | 5,382 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積り方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。なお、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 296,714千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
前事業年度(2021年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 13,104千円 |
| 貸倒引当金 | 4,369千円 |
| 関係会社株式評価損 | 192千円 |
| 資産除去債務 | 8,021千円 |
| 未払事業税 | 27,285千円 |
| その他 | 2,840千円 |
| 繰延税金資産小計 | 55,813千円 |
| 評価性引当額 | △8,213千円 |
| 繰延税金資産合計 | 47,600千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する有形固定資産 | △7,994千円 |
| 繰延税金負債合計 | △7,994千円 |
| 繰延税金資産純額 | 39,605千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.62％ |
| （調整） | |
| 評価性引当額の増減 | 0.49％ |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △2.98％ |
| その他 | △0.52％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.61％ |
当事業年度(2022年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 32,091千円 |
| 貸倒引当金 | 3,154千円 |
| 関係会社株式評価損 | 296千円 |
| 資産除去債務 | 13,011千円 |
| 未払事業税 | 18,318千円 |
| 減損損失 | 52,643千円 |
| その他 | 28,524千円 |
| 繰延税金資産小計 | 148,039千円 |
| 評価性引当額 | △296千円 |
| 繰延税金資産合計 | 147,742千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する有形固定資産 | △454千円 |
| 繰延税金負債合計 | △454千円 |
| 繰延税金資産純額 | 147,287千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.62％ |
| （調整） | |
| 評価性引当額の増減 | △2.94％ |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △5.91％ |
| その他 | 2.40％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 24.17％ |
前事業年度(2021年３月31日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 資産除去債務の概要
当社は、本社建物等及びスタジオ等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として計上しております。割引率は重要性に乏しいため計算に含めず、資産除去債務の金額を算定しております。
(2) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 6,034千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 27,259千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △7,097千円 |
| 期末残高 | 26,196千円 |
当事業年度(2022年３月31日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 資産除去債務の概要
当社は、本社建物等及びスタジオ等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として計上しております。割引率は重要性に乏しいため計算に含めず、資産除去債務の金額を算定しております。
(2) 資産除去債務の総額の増減
当事業年度において、資産の除去時点に必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を大幅に下回る見込みであることが明らかになったことから、変更前の資産除去債務残高から29,990千円減算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
| 期首残高 | 26,196千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 46,287千円 |
| 見積りの変更による減少額 | △29,990千円 |
| 期末残高 | 42,493千円 |
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項（重要な会計方針）」の「５ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当事業年度（期首） （2021年４月１日） |
当事業年度（期末） （2022年３月31日） |
|
| 顧客との契約から生じた債権 | 1,001,908 | 1,970,237 |
| 契約負債 | 48,105 | 2,222,582 |
契約負債は、主にマーチャンダイジングサービスに関するグッズ販売の受注時に、顧客から受け取った前受金であり、収益の認識に伴い１年以内に取り崩されます。契約負債は貸借対照表の「前受金」に含まれております。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
当社は、VTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当社は、VTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| 配信/コンテンツ | ライブ/イベント | マーチャンダイジング | ライセンス/タイアップ | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 2,633,870 | 814,866 | 1,847,471 | 428,585 | 5,724,794 |
２．地域ごとの情報
(1)売上高
（単位：千円）
| 日本 | アメリカ | その他 | 合計 |
| 3,149,207 | 2,430,987 | 144,600 | 5,724,794 |
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ###### ３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| Google LLC | 2,415,107 |
| ピクシブ株式会社 | 1,583,748 |
(注) １．当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
２．相手先はプラットフォーム提供会社であります。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報及び収益の分解情報
（単位：千円）
| 配信/コンテンツサービス | ライブ/イベントサービス | マーチャンダイジングサービス | ライセンス/タイアップサービス | 合計 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,249,683 | 2,203,839 | 4,832,311 | 1,377,894 | 13,663,728 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 5,249,683 | 2,203,839 | 4,832,311 | 1,377,894 | 13,663,728 |
２．地域ごとの情報
(1)売上高
（単位：千円）
| 日本 | アメリカ | その他 | 合計 |
| 8,489,007 | 4,778,973 | 395,748 | 13,663,728 |
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ###### ３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| Google LLC | 4,659,360 |
| ピクシブ株式会社 | 3,733,091 |
(注) １．当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
２．相手先はプラットフォーム提供会社であります。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社は、VTuber事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 38.63円 | 74.31円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 20.47円 | 20.87円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 1,220,751 | 1,244,465 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 1,220,751 | 1,244,465 |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数(株) （うち普通株式） （うちＡ種優先株式） （うちＢ種優先株式） |
59,624,200 (34,880,000) (11,299,200) (13,445,000) |
59,624,200 (34,880,000) (11,299,200) (13,445,000) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | - | - |
（注）Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式として扱っております。
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 2,212,983 | 3,457,448 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 865,444 | 865,444 |
| (うちＡ種優先株式)(千円) | (199,995) | (199,995) |
| (うちＢ種優先株式)(千円) | (661,628) | (661,628) |
| (うち新株予約権)(千円) | (3,820) | (3,820) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,347,538 | 2,592,004 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 34,880,000 | 34,880,000 |
(重要な後発事象)
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の消却
当社は、2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該種類株式の全部を消却しております。
(1) 取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 112,992株
Ｂ種優先株式 134,450株
(2) 交換により交付した普通株式数
普通株式 247,442株
(3) 交付後の発行済普通株式数
普通株式 596,242株
２．株式分割及び単元株制度の採用
2022年11月18日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議しました。また、当該株式分割に伴い、2022年12月13日開催の臨時株主総会決議において、１単元を100株とする単元株制度の採用を決議しました。
(1) 株式分割の目的、単元株制度の採用の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を行うとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
(2) 株式分割の概要
① 分割方法
基準日に株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株につき100株の割合で分割
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済み株式総数 596,242株
今回の分割により増加する株式数 59,027,958株
株式分割後の発行済株式数 59,624,200株
株式分割後の発行可能株式総数 230,000,000株
③ 株式分割の日程
基準日公告日 2022年11月28日
基準日 2022年12月13日
効力発生日 2022年12月14日
④ １株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については当該箇所に反映されております。
(3) 資本金について
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
(4) 単元株制度
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自2022年４月１日 至2022年12月31日) |
|
| 減価償却費 | 89,056千円 |
【セグメント情報】
当社は、VTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
（単位：千円）
| 配信/コンテンツ | ライブ/イベント | マーチャンダイジング | ライセンス/タイアップ | 合計 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,598,139 | 1,241,317 | 5,262,967 | 1,699,675 | 12,802,099 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 4,598,139 | 1,241,317 | 5,262,967 | 1,699,675 | 12,802,099 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 21円49銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 1,281,033 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 1,281,033 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 59,624,200 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | - |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式として扱っております。
３．当社は、2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そのため、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【附属明細表】(2022年３月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 123,985 | 148,029 | 241,474 (211,483) |
30,540 | 13,426 | 11,503 | 17,114 |
| 工具、器具及び備品 | 126,313 | 201,363 | 2,532 | 325,144 | 130,635 | 83,970 | 194,509 |
| 有形固定資産計 | 250,298 | 349,392 | 244,006 (211,483) |
355,684 | 144,061 | 95,473 | 211,623 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 5,538 | 12,284 | - | 17,823 | 1,009 | 831 | 16,814 |
| ソフトウエア | - | 14,157 | - | 14,157 | 3,190 | 3,190 | 10,966 |
| ソフトウエア仮勘定 | 19,981 | 164,494 | 14,157 | 170,317 | - | - | 170,317 |
| 無形固定資産計 | 25,520 | 190,935 | 14,157 | 202,298 | 4,200 | 4,021 | 198,098 |
| 長期前払費用 | 28 | - | - | 28 | - | - | 28 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物附属設備 | (本社・スタジオ設備) | 148,029千円 | |
| 工具、器具及び備品 | (スタジオ備品) | 35,816千円 | |
| (本社備品) | 165,546千円 | ||
| ソフトウエア仮勘定 | (メタバースプラットフォーム開発) | 164,494千円 | |
２．当期減少額のうち( )内は内書きで減損損失の計上額であります。 【社債明細表】
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 14,270 | - | - | 3,969 | 10,300 |
| 賞与引当金 | 42,797 | 104,805 | 42,797 | - | 104,805 |
(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2022年３月31日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 24 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 4,644,671 |
| 小計 | 4,644,671 |
| 合計 | 4,644,695 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| バルス株式会社 | 489,641 |
| Google LLC | 323,064 |
| ピクシブ株式会社 | 282,498 |
| トランス・コスモス株式会社 | 270,835 |
| 株式会社リンク | 134,579 |
| その他 | 469,620 |
| 合計 | 1,970,237 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
1,001,908
15,088,797
14,120,468
1,970,237
87.8
35.9
③ 商品
| 区分 | 金額(千円) |
| グッズ等 | 257,323 |
| 合計 | 257,323 |
④ 差入保証金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 三菱地所プロパティマネジメント株式会社 | 208,115 |
| 住友不動産株式会社 | 261,974 |
| 日本リート投資法人 | 42,514 |
| 合計 | 512,604 |
⑤ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 演者報酬 | 432,936 |
| 株式会社LATEGRA | 363,000 |
| 株式会社バンダイナムコライブクリエイティブ | 229,998 |
| 株式会社リンク | 122,067 |
| 株式会社ブシロード | 73,412 |
| その他 | 261,540 |
| 合計 | 1,482,955 |
⑥ 未払費用
| 区分 | 金額(千円) |
| 給与及び役員報酬 | 125,095 |
| 株式会社ブシロードムーブ | 89,100 |
| 住友不動産株式会社 | 52,224 |
| 株式会社Live2D | 35,894 |
| 株式会社クレイテックワークス | 24,805 |
| その他 | 194,762 |
| 合計 | 521,881 |
⑦ 前受金
| 相手先 | 金額(千円) |
| Shopify Inc. | 2,222,582 |
| 合計 | 2,222,582 |
該当事項はありません。
0206010_honbun_0516905003503.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日又は９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注１) | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店（注１） |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告を行えない場合には、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 https://cover-corp.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所のグロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_0516905003503.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0516905003503.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0516905003503.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2020年 11月26日 |
谷郷 元昭 | 東京都 江東区 |
特別利害関係者等(当社代表取締役、株主上位10名) | バレー株式会社 代表取締役 谷郷 元昭 |
東京都中央区銀座一丁目22番11号銀座大竹ビジデンス２階 | 特別利害関係者等(当社代表取締役が議決権の過半数を有する会社、株主上位10名) | 普通株式3,300,000 | 54,582,000 （16.54） (注４） |
資産管理会社への譲渡 |
| 2022年 12月５日 |
― | ― | ― | AT-Ⅱ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 STRIVEII有限責任事業組合 組合員 STRIVE株式会社 職務執行者 天野 雄介 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 特別利害関係者等(株主上位10名) | Ａ種優先株式 △8,474,500 普通株式 8,474,500 |
― | （注５） |
| 2022年 12月５日 |
― | ― | ― | 林 隆弘 | 東京都 港区 |
特別利害関係者等(株主上位10名) | Ｂ種優先株式 △2,880,000 普通株式 2,880,000 |
― | （注５） |
| 2022年 12月５日 |
― | ― | ― | i-nest１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 i-nest１号投資事業有限責任組合 代表組合員 山中 卓 |
東京都目黒区中目黒五丁目10番13号 | 特別利害関係者等(株主上位10名) | Ｂ種優先株式 △2,032,000 普通株式 2,032,000 |
― | （注５） |
| 2022年 12月５日 |
― | ― | ― | HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社博報堂DYベンチャーズ 代表取締役社長 德久 昭彦 |
東京都港区赤坂五丁目３番１号赤坂Bizタワー | 特別利害関係者等(株主上位10名) | Ｂ種優先株式 △2,032,000 普通株式 2,032,000 |
― | （注５） |
| 2022年 12月５日 |
― | ― | ― | 千葉道場２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 千葉道場株式会社 代表取締役 千葉 功太郎 |
東京都渋谷区桜丘町16番12号 | 特別利害関係者等(株主上位10名) | Ｂ種優先株式 △1,625,000 普通株式 1,625,000 |
― | （注５） |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2022年 12月５日 |
― | ― | ― | OLM１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社オー・エル・エム・ベンチャーズ 代表取締役 横田 秀和 |
東京都世田谷区若林一丁目18番10号 | 特別利害関係者等(株主上位10名) | Ａ種優先株式 △1,129,900 Ｂ種優先株式 △406,000 普通株式 1,535,900 |
― | （注５） |
| 2022年 12月５日 |
― | ― | ― | 伊藤 将雄 | 東京都 品川区 |
特別利害関係者等(株主上位10名) | Ｂ種優先株式 △1,016,000 普通株式 1,016,000 |
― | （注５） |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2020年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
純資産方式により算出した価格を譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2022年12月５日付で、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の取得条項に定めた由が生じ、会社が定めた日が到来したことにより、すべての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を付与しております。
６．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 新株予約権① |
| 発行年月日 | 2020年４月30日 | 2021年３月５日 |
| 種類 | Ｂ種優先株式 | 新株予約権の付与 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 11,413,000株 | 普通株式 5,968,900株 |
| 発行価格 | 49.21円 （注２） |
1株につき54円 （注３） |
| 資本組入額 | 24.605円 | 27円 |
| 発行価額の総額 | 561,633,730円 | 322,320,600円 |
| 資本組入額の総額 | 280,816,865円 | 161,160,300円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 2021年2月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合。(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2022年３月31日であります。
２．資金調達を目的としたもので、発行価格は、DCF法により算出した価格により決定しております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払い込みをなすべき金額は、DCF法、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | |
| 行使時の払込金額 | １株につき54円 |
| 行使期間 | 2024年３月４日から 2031年３月４日まで |
| 行使の条件 | ①本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。 ②本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から３年間の期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。 (a)判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。 (b)判定価格を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。 (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。 (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格を下回る価格となったとき。 (e)上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義する。 (ⅰ) 割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格 (ⅱ) 割当日の１年後から１年間：行使価額に150％を乗じた価格 (ⅲ) 割当日の２年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格 ③本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若しくは監査役又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| AT-Ⅱ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 STRIVEⅡ有限責任事業組合 代表取締役 天野 雄介 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 投資業 | 1,864,000 | 91,727,440 （49.21） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| i-nest１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 i-nest１号有限責任事業組合 代表取締役社長 山中 卓 |
東京都目黒区中目黒五丁目10番13号 | 投資業 | 2,032,000 | 99,994,720 （49.21） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社博報堂DYベンチャーズ 代表取締役社長 德久 昭彦 |
東京都港区赤坂五丁目３番１号赤坂Bizタワー | 投資業 | 2,032,000 | 99,994,720 （49.21） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| 千葉道場２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 千葉道場株式会社 代表取締役 千葉 功太郎 |
東京都渋谷区桜丘町16番12号 | 投資業 | 1,625,000 | 79,966,250 （49.21） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| DIMENSION投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DIMENSION株式会社 代表取締役社長 宮宗 孝光 |
東京都虎ノ門一丁目17番１号 | 投資業 | 1,016,000 | 49,997,360 （49.21） |
― |
| 有限会社セコイア 代表取締役 田中 良和 資本金 300万円 |
東京都港区赤坂一丁目14番５号 | 投資業 | 1,016,000 | 49,997,360 （49.21） |
― |
| SMBCベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合 昭 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 投資業 | 1,016,000 | 49,997,360 （49.21） |
― |
| OLM１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社オー・エル・エム・ベンチャーズ 代表取締役 横田 秀和 |
東京都世田谷区若林一丁目18番10号 | 投資業 | 406,000 | 19,979,260 （49.21） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町 祐輔 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 投資業 | 406,000 | 19,979,260 （49.21） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 若山 理子 | 東京都中央区 | 税理士事務所 | 5,968,900 | 322,320,600 （54） |
信託型ストック・オプションの受託者 |
（注）2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0516905003503.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 谷郷 元昭（注１，３） | 東京都江東区 | 22,800,000 | 34.76 |
| AT-Ⅱ投資事業有限責任組合（注１） | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 10,338,500 | 15.76 |
| 若山 理子（注７) | 東京都中央区 | 5,968,900 (5,968,900) |
9.10 (9.10) |
| バレー株式会社（注１，２） | 東京都中央区銀座一丁目22番11号 銀座大竹ビジデンス２階 | 3,300,000 | 5.03 |
| 福田 一行（注１，４） | 千葉県浦安市 | 3,000,000 | 4.57 |
| みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合（注１） | 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 2,129,900 | 3.25 |
| i-nest１号投資事業有限責任組合（注１） | 東京都目黒区中目黒五丁目10番13号 | 2,032,000 | 3.10 |
| HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合（注１） | 東京都港区赤坂五丁目３番１号赤坂Bizタワー | 2,032,000 | 3.10 |
| 千葉道場２号投資事業有限責任組合（注１） | 東京都渋谷区桜丘町16番12号 | 1,625,000 | 2.48 |
| OLM１号投資事業有限責任組合（注１） | 東京都世田谷区若林一丁目18番10号 | 1,535,900 | 2.34 |
| 伊藤 将雄（注１） | 東京都品川区 | 1,516,000 | 2.31 |
| Tokyo XR Startups株式会社 | 東京都新宿区西新宿四丁目34丁目７号住友不動産西新宿ビル５号館３階 | 1,422,000 | 2.17 |
| 林 隆弘 | 東京都港区 | 1,016,000 | 1.55 |
| DIMENSION投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 | 1,016,000 | 1.55 |
| 有限会社セコイア | 東京都港区赤坂一丁目14番５号 | 1,016,000 | 1.55 |
| SMBCベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 1,016,000 | 1.55 |
| 須田 仁之（注４） | 東京都江東区 | 900,000 | 1.37 |
| 千葉道場１号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区桜丘町16番12号 | 564,900 | 0.86 |
| 國光 宏尚 | 東京都渋谷区 | 500,000 | 0.76 |
| 古川 健介 | 東京都渋谷区 | 500,000 | 0.76 |
| HTC Vive Investment (BVI) Corp. | 3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 362, Road Town, VG1110, British Virgin Islands | 500,000 | 0.76 |
| みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 406,000 | 0.62 |
| TLM１号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区渋谷三丁目１番９号YAZAWAビルUCF３階 | 300,000 | 0.46 |
| ブレイクポイント株式会社 | 東京都中央区日本橋中洲１番11号 | 158,000 | 0.24 |
| 計 | ― | 65,593,100 (5,968,900) |
100.00 (9.10) |
(注) １．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２. 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３. 特別利害関係者等（当社代表取締役）
４. 特別利害関係者等（当社取締役）
５．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
７．時価発行新株予約権信託の受託者として所有しております。