Registration Form • Mar 7, 2023
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20230307103749
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年３月７日
【会社名】
株式会社メディアリンクス
【英訳名】
MEDIA LINKS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 菅原 司
【本店の所在の場所】
神奈川県川崎市幸区堀川町580-16
【電話番号】
044-589-3440（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 長谷川 渉
【最寄りの連絡場所】
神奈川県川崎市幸区堀川町580-16
【電話番号】
044-589-3440（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 長谷川 渉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| 第16回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 1,920,000円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| | 1,169,920,000円 |
| 第17回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 480,000円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| | 592,480,000円 |
（注） 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（組込）_20230307103749
| 発行数 | 160,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 1,920,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき12円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.12円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年３月23日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社メディアリンクス 財務経理部 神奈川県川崎市幸区堀川町580-16 |
| 払込期日 | 2023年３月23日（木） |
| 割当日 | 2023年３月23日（木） |
| 払込取扱場所 | 株式会社横浜銀行 溝口支店 |
（注）１．第16回新株予約権証券（以下「第16回新株予約権」といい、第17回新株予約権証券（以下「第17回新株予約権」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2023年３月７日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第16回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第16回新株予約権の目的である株式の総数は16,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第16回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 第16回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後３取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券）」において「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券）」において「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券）」において「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 「下限行使価額」は、当初41円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 16,000,000株（2022年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は70.56％） | |
| ６．第16回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第16回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 657,920,000円（但し、第16回新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第16回新株予約権の目的である株式の総数は16,000,000株（第16回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。 |
| なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第16回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第16回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 | |
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 | |
| その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社の取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額
１．第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第16回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初73円とする（以下「当初行使価額」という。）。
３．行使価額の修正行使価額は、2023年３月24日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第16回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第16回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 | |
| (7）本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第16回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,169,920,000円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第16回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第16回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第16回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第16回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 第16回新株予約権の行使期間 |
| 2023年３月24日（当日を含む。）から2025年３月24日（当日を含む。）までとする。 | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第16回新株予約権の行使請求の受付場所 |
| みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社横浜銀行 溝口支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 第16回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第16回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第16回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本新株予約権及び第２回無担保普通社債（以下「本社債」という。）の同時発行に係る資金調達方法（以下「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1）資金調達の目的
① 当社の企業理念
当社は1993年の創業以来、「独創的なアイデアによる製品開発を通じて社会に貢献する」ことを企業理念に掲げ、主に放送用ネットワークのインフラを形成するための機器・システムを開発・販売するファブレスメーカー（製造設備を自社で保有せず、外部へ製造委託する業務形態をとるメーカー）として、事業を展開しています。
② 当社の事業概要
当社は、テレビ放送で使用される高品位映像素材を放送事業者の拠点間あるいは拠点内部の部署間をIPで結ぶネットワークを実現するための機器及びシステム等を開発・販売しています。また、機器単独の販売だけではなく、ソフトウェア、設置工事、保守サービス等を組み合わせたシステム構築事業も展開しています。
当社の製品は、放送用映像伝送に特化した機能を有しています。放送事業では映像が途切れることはあってはならないことであり、放送事業で使われるインフラ機器には絶対の信頼性と安定性が求められます。同時に、ネットワークで伝送される映像素材の品質は劣化させてはならず、伝送遅延も最小限となるよう求められます。一般的な通信機器では放送局が求める高い要求に応えることができませんでしたが、当社の製品は、効率性の高いIP通信の技術をベースにしながら、放送事業で必要とされる厳しい要件をクリアできる性能を実現しています。これにより、当社製品はサッカーのワールドカップやオリンピックのような世界中の人々が注目するスポーツイベントの映像伝送装置や欧州や米国等の国を代表するトップ企業の重要な放送用基幹インフラを形成する機器として採用されています。また、放送と通信双方の要素技術を蓄積してきた実績が評価され、近年脚光を浴びているスポーツ中継等を放送局でコントロールするリモートプロダクションや放送局内IP化についても、当社製品が採用されています。
③ 製品開発
当社グループの製品開発は、設計開発部門、マーケティング部門との連携で行われています。開発テーマはマーケットニーズや外部環境の変化等から、顧客の潜在的なニーズを探り、今後のマーケット環境を考慮しながら開発ロードマップを描いています。
当社は、設立当初より放送局で使用される映像機器の開発を行いながら、一方で通信の要素技術も獲得してきました。これら双方の要素技術を再構築することにより、放送と通信の技術を融合させること、及び製品の高機能化等付加価値の向上に努めています。当社は、新規開発製品の開発期間の短縮に注力し、スピードある製品開発による早期の市場への製品投入に努力していますが、新しいインフラ構築に関わる製品開発には、２～３年かかることが一般的です。そのため、開発費用が市場投入後に回収されるまでには長期間が必要であり、開発開始から５～６年に渡ることもしばしばです。
したがって、その開発資金を確保することが、製品開発において重要な課題となります。
④ 新製品開発の必要性
昨今の半導体を巡る環境の変化は、当社の生産計画立案、あるいは開発ロードマップにも多大な影響を及ぼしています。中でも、当社の主力製品であるMD8000シリーズに使用される半導体の生産中止が決定されたことの影響は非常に大きく、これにより、数年先に予定していた後継機の開発も前倒しで進めざるを得ない状況となっています。今後のMD8000シリーズの生産に関して、当該半導体の最終購入は既に終わっており、今後調達することができないため、調達済の半導体がなくなった段階で生産不可能となります。調達済の部材で生産できる量は１年分程度（2024年３月販売分まで）と考えております。このように、当社製品に使用される半導体についても世代交代が進んでいくため、当社事業の継続・発展のためには、新製品の開発を継続的に行っていく必要があります。
⑤ ここ数年の利益状況
上記のとおり、開発資金の回収までに相当な期間がかかるため、それを賄うために一定量の既存顧客への売上等が必要になりますが、ここ数年が既存顧客の設備投資の端境期にあり、売上が25億円程度となっている状況の中、新製品の開発を行わざる得ない状況であります。
そのため、2020年３月期は、売上2,437百万円（前連結会計年度比24.5％減）、経常損失552百万円（前連結会計年度は経常利益56百万円）、2021年３月期は、売上2,484百万円、経常損失189百万円、2022年３月期は、売上2,496百万円、経常損失726百万円と、いずれも利益が計上できておりません。本年度2023年３月期については、現時点における予測値は、売上2,550百万円、経常損失254百万円（2023年３月期第３四半期連結累計期間は、売上1,618百万円、経常損失229百万円）となっております。そのため、監査法人より継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているとの指摘を受けています。
⑥ 今回の調達の背景
当社はかかる状況の中、新製品開発費を資金使途として2022年５月13日に第三者割当の方法により第15回新株予約権156,200個（15,620,000株）を発行しました。2023年３月１日をもって第15回新株予約権156,200個（15,620,000株）全ての行使が完了し、行使による払込金額は781,000,000円となっており、その資金をもとに新製品開発を進めております。新製品開発の進捗はおおむね予定どおりとなっており、来年度の販売開始を予定しております。既に国内外の複数のプロジェクトに対して提案中で、性能面・価格面から高い評価を得ております。
売上計画に基づいた新製品の製造を行うにあたり、現在のサプライチェーン問題により当社新製品に使用する半導体等の納期が長期化していることから、販売時期の変化に柔軟に対応するためには今後２年程度の売上計画を実現できる数量の製品を製造する必要があり、売掛金の回収時期から１～２年先行して資金が必要となります。また、売上計画をさらに確実なものとするために販売地域・販売チャネルを拡大することが重要と考えており、販売体制強化のための人材を採用する資金が必要となります。また、新製品販売後も追加機能開発を継続することで、従来の機能では提案出来なかった新しい顧客の需要に対応し、販売の拡大を計画しております。一方で、経常損失が続いている状況の中で今後も金融機関からの新たな融資を得ることは困難であることから、売上計画の達成に必要となる資金を資本性資金により確保することにより、財務の健全性を維持・向上させることが当社の事業継続・発展には不可欠であり、中長期的にみて、本資金調達は株主の皆様の利益に沿うものと判断いたしました。なお、本資金調達が当社の想定どおりに進まない場合については、販売活動の抑制、新製品の追加機能開発を中止することとなり、売上計画の見直しを行うことを検討しております。
⑦ 調達資金の使途
新製品に関しては、これまで販売してきた製品MD8000のリプレイス需要及び新機能追加による新規顧客の開拓を前提に、2024年３月期に予定している市場投入後５年間で売上200億円以上（米国市場及び日本を含むアジア市場それぞれ50％前後の寄与）、売上総利益にして120億円以上の利益が得られると見込んでおります。この売上計画の中で、2024年３月期、2025年３月期の売上に対応する製品の製造を2022年10月から開始しております。また、第14回及び第15回の新株予約権の発行による資金調達を行い当社の主力製品であるMD8000の後継機種として、新製品の基本構造（プラットフォーム）・基本機能の開発（リリース１、リリース２）を行い予定どおり来年度に販売開始を予定しております。今後は、この新製品の基本構造・機能を軸として、売上計画の達成に必要となる新規顧客の開拓を行うための追加機能（リリース３、リリース４及びリリース５）（注）の開発を継続いたします。さらに、これまでの当社の主要販売地域は日本、北米、豪州となっておりますが、これまで販売が限定的であった顧客・地域においても、新製品の機能面・価格面から売上が見込めると考えており、北米の主要通信キャリア以外の放送局、CATV事業者への販売チャネルの開拓、及び欧州と中南米での販売チャネルの拡大を実現するための人材の採用を行います。
（注）各リリースはそれぞれ特定の顧客・用途向けの追加機能開発を意味しており、売上計画200億円の中でそれぞれ独立した売上計画となっております。
上記を踏まえ、下記のとおり、今回の資金調達を実施いたします。
(a）新製品の製造に関する費用
(b）新製品のリリース３、リリース４及びリリース５の開発費用
(c）販売体制の強化及び採用に関する費用
また、本新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使の都度、段階的に調達が行われることになるため、調達の時期が不確定なものとなりますが、一方で2023年６月以降予定どおり開発を継続するために、下記に記載する無担保社債（私募債）を本新株予約権と同時に割当予定先であるEVO FUND（以下「割当予定先」といいます。）に対して発行することを決定いたしました。
（無担保社債（私募債）の概要）
| (1）社債の名称 | 株式会社メディアリンクス第２回無担保普通社債（少人数私募） |
| (2）社債の額面総額 | 200,000,000円から、本新株予約権の発行日から(７)に定める本社債の払込期日の前日までに行使された本新株予約権の行使に際して出資された金銭の合計額に相当する金額を控除（但し、5,000,000円毎での控除とし、5,000,000円に満たない額は控除の対象としません。）した金額とします。 |
| (3）各社債の額面金額 | 5,000,000円 |
| (4）利率 | 年1.0％ |
| (5）払込金額 | 額面5,000,000円につき5,000,000円 |
| (6）償還金額 | 額面5,000,000円につき5,000,000円 |
| (7）払込期日 | 2023年４月６日 |
| (8）償還期限 | 2025年３月24日 |
| (9）総額引受人 | EVO FUND |
| (10）資金使途 | 新製品のリリース３、リリース４及びリリース５の開発費用の一部に充当 |
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結します。なお、割当予定先からは、本新株予約権の権利行使に伴う行使価額が累計５百万円に達する毎に繰上償還請求を行う意向である旨伺っており、当社は、かかる繰上償還請求を受けた場合には、当該行使価額をもって、本社債の早期償還を行っていく意向です（以下「本早期償還」といいます。）。したがって、本新株予約権の行使に伴う払込金額が累計２億円に達するまでは、本新株予約権の行使に伴う行使価額は原則として全て本社債の償還に充当されることとなります。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本買取契約において、原則として一定期間後の日（第16回新株予約権については第16回新株予約権の払込期日の翌取引日から同払込期日の翌取引日の12ヶ月後の応当日の前取引日（いずれも当日を含みます。以下「第16回全部コミット期間」といいます。）、第17回新株予約権については第17回新株予約権の払込期日の翌取引日の13ヶ月後の応当日から同払込期日の翌取引日の19ヶ月後の応当日の前取引日（いずれも当日を含みます。以下「第17回全部コミット期間」といいます。但し、行使前倒し指示が行われた場合には、第17回全部コミット期間は行使前倒し指示において指定された日から開始することとなります。）までの期間に、割当予定先が保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することをコミットします。
なお、株価状況や資金需要状況を踏まえ、第17回新株予約権について前倒しで資金調達を行うことが合理的であると当社が判断した場合には、その全部又は一部の行使前倒し指示をすることができます。但し、当社が未公表のインサイダー情報を保有している場合（当該インサイダー情報が開示される日以降を前倒し行使開始日とする場合は除きます。）、及び第16回新株予約権が残存している場合（但し、第16回新株予約権の全部の行使が終了した日の翌取引日以降の日を前倒し行使開始日として指定する場合を除きます。）には、行使前倒し指示を行うことはできません。なお、第17回新株予約権の一部についてのみ行使前倒し指示を行うことも可能ですが、その場合、当該新株予約権に係る既存の第17回全部コミット期間は消滅し、割当予定先は、行使前倒し指示がなされた一部及び行使前倒し指示がなされなかった部分に係る行使条件について、当社に通知するものとします。
また、割当予定先は、同様に本買取契約において定められる第16回全部コミット期間の初日（当日を含みます。）から、原則として一定期間経過後の日（第16回新株予約権の払込期日の翌取引日から、同払込期日の６ヶ月後の応当日の前取引日（いずれも当日を含みます。）までの期間に、8,000,000株相当分の第16回新株予約権を行使することをコミットします。
また、各回号の本新株予約権に係る全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は⑤上記①乃至④の他、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合（以下、上記①から⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、当該回号の本新株予約権に係る全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は、第16回新株予約権について合計20回（20取引日）、第17回新株予約権について合計10回（10取引日）を上限とします。）。前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計10回（10取引日）を上限とします。）。
なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
各回号の本新株予約権に係る全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が、第16回新株予約権については20回、第17回新株予約権については10回を超えて発生した場合、当該回号の本新株予約権に係る全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。同様に、前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が第16回新株予約権について10回を超えて発生した場合、前半コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。但し、かかる場合においても、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2023年３月24日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を第16回新株予約権においては９％として、第17回新株予約権においては８％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。行使価額修正頻度に関しては一時的な株価の高騰又は暴落により行使価額が不当な水準に修正されることのないよう、修正日直前の株価ではなく直前３取引日の株価の平均を基準として行使価額を修正することとしました。平均株価に基づいて行使価額を修正する新株予約権の発行事例は数多く存在し、３取引日という参照期間も一般的です。
本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額（１円未満端数切り上げ）の41円とします。下限行使価額の水準については、可能な限り行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、2023年１月頃、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン）（以下、「EJS」といいます。）から、本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、下記「（4）本スキームの特徴」、「（5）他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本新株予約権及び本社債の同時発行に係る資金調達手法が、当社の必要とする資金を比較的早期に相当程度高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況によっては第17回全部コミット期間の行使前倒し指示による柔軟な資金調達が可能であると考えました。また、第17回新株予約権には取得条項が付されているため、第17回新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、柔軟に第17回新株予約権を取得・消却し、資金調達をキャンセルすることが可能であるため、必要に応じて取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能であるという点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していると考えました。これらの総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
(4）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 取得条項
第17回新株予約権には取得条項が付されているため、第17回新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、第17回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、第17回新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。但し、第17回新株予約権に係る取得条項を行使できるのは、第17回全部コミット期間開始前かつ本社債が残存していない場合に限られます。
② 資金調達コストの削減
想定される資金調達時期の異なる２種類の本新株予約権と本社債の発行を一度に行うことで、複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。
③ 蓋然性の高い資金調達
第16回新株予約権（対象となる普通株式16,000,000株）は原則として2024年３月22日までに、第17回新株予約権（対象となる普通株式8,000,000株）は原則として2024年４月24日から2024年10月23日までに、それぞれ全部行使（全部コミット）される旨が、本買取契約において定められています。なお、上記の期日は現在想定される祝日を考慮して記載しており、今後の国民の祝日の設定により、前後する可能性がございます。
④ 時期に応じた資金調達
全部コミットに加え、第16回新株予約権（対象となる普通株式16,000,000株)については、原則として2023年９月22日までにその半分に相当する80,000個（対象となる普通株式数8,000,000株）の行使もコミット（前半コミット）されており、全部コミットによるまとまった資金調達と、前半コミットによる、より早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することができます。また、本新株予約権と同時に本社債を発行することにより、本社債の発行金額の範囲で、発行当初時点における即時の資金調達を可能にしています。
⑤ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計24,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑥ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
⑦ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価下落・低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性（本スキーム設計上の下落リスク）
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
また、本スキームは、３取引日毎に行使価額が修正されるMSワラントであり、割当予定先によって繰り返し行使・売却がなされることに伴って調達が進んでいくことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(5）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では資力等の問題から割当先である既存投資家の参加率が非常に不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
(d）包括的新株発行プログラム（“STEP”）
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は、基本的に割当予定先の裁量により本新株予約権が行使されるため、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。
② 行使価額が固定された転換社債型新株予約権付社債（CB）
CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性やそのタイミングが不透明な一方、本スキームにおいては、行使コミット条項により、資本増強の蓋然性が比較的高く、また、早いタイミングでの行使も期待されます。そのため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、適当でないと判断いたしました。
③ MSCB
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債・劣後債による資金調達
借入、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回は必要調達額の全額を借入、社債又は劣後債により調達する形ではなく、財務健全性や今後の借入余地とのバランスを勘案しながら本社債と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達を行うことが適当と判断いたしました。なお、上記「(2）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社は、本早期償還に基づき本新株予約権の行使により調達した資金を本社債への償還金として優先的に充当する予定であることから、本社債の発行手取金は本新株予約権の行使による資金調達までのつなぎ資金の性質を有しております。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第16回新株予約権の行使請求の方法
(1）第16回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第16回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第16回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第16回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第16回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第16回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第16回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第16回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第16回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第16回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
| 発行数 | 80,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 480,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき６円 （新株予約権の目的である株式１株につき0.06円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年３月23日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社メディアリンクス 財務経理部 神奈川県川崎市幸区堀川町580-16 |
| 払込期日 | 2023年３月23日（木） |
| 割当日 | 2023年３月23日（木） |
| 払込取扱場所 | 株式会社横浜銀行 溝口支店 |
（注）１．第17回新株予約権については、本取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第17回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第17回新株予約権の目的である株式の総数は8,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第17回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 第17回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権証券）」において「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権証券）」において「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権証券）」において「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 ３．行使価額の修正頻度 行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。 ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は、当初41円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 ５．割当株式数の上限 8,000,000株（2022年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は35.28％） ６．第17回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第17回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） 328,480,000円（但し、第17回新株予約権は行使されない可能性がある。） ７．第17回新株予約権の取得事由 第17回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第17回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第17回新株予約権の目的である株式の総数は8,000,000株（第17回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。 |
| なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第17回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第17回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 | |
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 |
| その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社の取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額
１．第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第17回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第17回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初74円とする（以下「当初行使価額」という。）。
３．行使価額の修正
行使価額は、2023年３月24日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額（但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第17回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第17回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 | |
| (7）本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第17回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 592,480,000円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第17回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第17回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第17回新株予約権を消却した場合には、第17回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第17回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第17回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第17回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第17回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 第17回新株予約権の行使期間 |
| 2023年３月24日（当日を含む。）から2025年３月24日（当日を含む。）までとする。 | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第17回新株予約権の行使請求の受付場所 |
| みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社横浜銀行 溝口支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 第17回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、第17回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、第17回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第17回新株予約権１個当たりその払込金額と同額にて、残存する第17回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第17回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第17回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第17回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第17回新株予約権の行使請求の方法
(1）第17回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第17回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第17回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第17回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第17回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第17回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第17回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第17回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第17回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第17回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 1,762,400,000 | 14,358,000 | 1,748,042,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（第16回新株予約権1,920,000円、第17回新株予約権480,000円、合計2,400,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（第16回新株予約権1,168,000,000円、第17回新株予約権592,000,000円、合計1,760,000,000円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第17回新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・調査費用・変更登記費用等の合計額です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,748,042,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
＜本スキームによる調達資金＞
本新株予約権による調達資金
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 本社債の償還資金 | 200 | 2023年４月～2023年６月 |
| ② 新製品の製造費用 | 930 | 2023年９月～2024年10月 |
| ③ 新製品のリリース３、リリース４及びリリース５の開発費用 | 518 | 2023年10月～2024年12月 |
| ④ 販売体制の強化及び採用に関する費用 | 100 | 2023年３月～2024年10月 |
| 合計 | 1,748 |
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 本社債の償還資金：200百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち200万円を、本社債の償還資金に充当する予定です。なお、本社債による調達資金の使途については、下記「本社債による調達資金」に記載しております。
② 2024年度、2025年度（一部）に販売予定の新製品の製造費用：930百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち930百万円を、新製品の製造のための費用に充当する予定です。当社は、これまで放送局、通信キャリアにおける映像・音声などのメディア伝送をIPネットワークを使用して伝送可能とする製品として、主にMD8000を販売してきました。新製品は、現在のSDI/IP相互運用から、今後のフルIP化への移行を実現と伝送レートの高帯域化を可能とする製品で、従来のMD8000の顧客に対する後継機種として、また、今後IP化を計画している新規顧客にも、提案可能な製品です。この新製品の売上計画に基づいた製造を行うにあたり、現在のサプライチェーン問題により当社新製品に使用する半導体等の納期が長期化していることから、今後２年程度（2024年度、2025年度の一部）の売上計画を実現するために必要な数量の製造を行います。
③ 新製品のリリース３、リリース４及びリリース５の開発費用：518百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち518百万円を、新製品の機能開発を行うためのプログラム開発に係る外注費及び社内人件費に充当する予定です。プログラム開発費は、Field Programmable Gate Array（FPGA）（注１）の論理設計、製品を制御するための組み込みソフトウェアのプログラム開発、Web GUI（注２）のプログラム開発及び外部から本製品を管理するためのソフトウェアのプログラム開発を行うための費用となります。
・外注費：226百万円
・社内人件費：292百万円
注１：FPGA（英：field-programmable gate array）は、製造後に購入者や設計者が構成を設定できる集積回路です。FPGAは出荷後に機能を更新でき、設計面で部分的に再構成でき、LSI（集積回路）とは異なり、製造後も論理回路の構成を変更可能です。当社はこのFPGAの利点を活かし、論理回路をプログラムすることにより、エンジニアリングコストを抑え製品の機能を実現しております。
注２：Web GUI（Graphical User Interface）とは、当社の製品を実ネットワークで動作させるために必要な各種設定を、画面上に表示されるウィンドウやアイコン、ボタン、プルダウンメニューなどを使い、マウスなどのポインティングデバイスで操作できる機能を実現するためのものです。
④ 販売体制の強化及び採用に関する費用：100百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち80百万円を、販売体制強化のために新規採用を行い、その人件費に充当する予定です。採用計画として、放送局／CATV事業者営業担当者１名、EMEA販売チャネル営業担当者１名、中南米販売チャネル営業担当者１名、セールスエンジニア１名を採用する予定です。また、採用に係る費用として20百万円を充当する予定です。
・人件費：80百万円
・採用に関する費用：20百万円
本社債による調達資金
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| 新製品のリリース３、リリース４及びリリース５の開発費 | 200 | 2023年６月～2023年９月 |
| 合計 | 200 |
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
当社は、本社債の発行による調達資金のうち200百万円を、新製品の機能開発を行うためのプログラム開発に係る外注費及び社内人件費に充当する予定です。プログラム開発費は、Field Programmable Gate Array（FPGA）の論理設計、製品を制御するための組み込みソフトウェアのプログラム開発、Web GUIのプログラム開発及び外部から本製品を管理するためのソフトウェアのプログラム開発を行うための費用となります。
・外注費：108百万円
・社内人件費：92百万円
＜最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況＞
１．第三者割当による第14回新株予約権の発行
| 割当日 | 2022年２月14日 |
| 発行新株予約権数 | 14,000個 |
| 発行価額 | 総額3,360,000円（新株予約権１個当たり240円） |
| 発行時における調達予定資金の額 （差引手取概算額） |
328,538,000円 |
| 割当先 | 三田証券株式会社 |
| 募集時における発行済株式総数 | 5,675,300株（2021年12月31日） |
| 当該募集による潜在株式数 | 1,400,000株 |
| 現時点における行使状況 | 行使済株式数 1,400,000株（残新株予約権数 ０個） |
| 現時点における調達した資金の額 | 299,855,190円（差引手取概算額） |
| 発行時における当初の資金使途 | ① プログラム開発費（216百万円） ② 機構／PCB設計費（46百万円） ③ 試作機製造費（52百万円） ④ 認証取得費（15百万円） |
| 発行時における支出予定時期 | ① 2022年２月～2023年３月 ② 2022年２月～2023年３月 ③ 2022年２月～2022年12月 ④ 2022年５月～2022年11月 |
| 現時点における充当状況 | 全て充当済み |
２．第三者割当による第15回新株予約権の発行
| 割当日 | 2022年５月13日 |
| 発行新株予約権数 | 156,200個 |
| 発行価額 | 総額156,200円（新株予約権１個当たり１円） |
| 発行時における調達予定資金の額 （差引手取概算額） |
761,156,200円 |
| 割当先 | EVO FUND （エボ ファンド） |
| 募集時における発行済株式総数 | 5,675,300株（2021年12月31日） |
| 当該募集による潜在株式数 | 15,620,000株 |
| 現時点における行使状況 | 行使済株式数 15,620,000株（残新株予約権数 ０個） |
| 現時点における調達した資金の額 | 781,156,200円 |
| 発行時における当初の資金使途 | ① 運転資金（131百万円） ② 新製品開発費用 リリース１（235百万円） ③ 新製品開発費用 リリース２（235百万円） ④ 新製品の製造に関する費用（100百万円） ⑤ 新製品販売推進のための組織強化及び採用に関する費用（60百万円） |
| 発行時における支出予定時期 | ① 2022年５月～2022年８月 ② 2022年５月～2023年３月 ③ 2022年10月～2023年３月 ④ 2022年10月～2023年３月 ⑤ 2022年10月～2023年３月 |
| 変更後の資金使途 | ① 運転資金（314百万円） ② 新製品開発費用 リリース１（52百万円） ③ 新製品開発費用 リリース２（235百万円） ④ 新製品の製造に関する費用（100百万円） ⑤ 新製品販売推進のための組織強化及び採用に関する費用（60百万円） |
| 変更後の支出予定時期 | ① 2022年５月～2023年１月 ② 2023年１月～2023年３月 ③ 2022年10月～2023年３月 ④ 2022年10月～2023年３月 ⑤ 2022年10月～2023年３月 |
| 現時点における充当状況 | ① 運転資金（314百万円） 全て充当済み ② 新製品開発費用 リリース１（52百万円） 2023年３月末までに全て充当予定 ③ 新製品開発費用 リリース２（235百万円） 2023年３月末までに全て充当予定 ④ 新製品の製造に関する費用（100百万円） 2023年３月末までに全て充当予定 ⑤ 新製品販売推進のための組織強化及び採用に関する費用（60百万円） 採用活動継続中であり、2023年３月末までに全て充当予定 |
（注） 2022年４月27日までに第14回新株予約権の全部が行使されたことに踏まえ、第15回新株予約権の発行により調達する資金の使途について、2022年４月27日に資金使途変更の決議を行い、上記のとおり変更いたしました。資金使途の一つである「新製品開発費用 リリース１」は第14回新株予約権においても計画していた共通の資金使途でありますが、当初、第15回新株予約権により調達された金額のうち「新製品開発費用 リリース１」に充当することを予定していた金額は、2022年４月８日以降、第14回新株予約権の行使が追加でなされない前提のもと算出した金額になります。しかし、第14回新株予約権の全部が行使されたため、第14回新株予約権の行使が完了したことにより調達できた金額の一部である183百万円を第15回新株予約権に係る「新製品開発費用 リリース１」から減額し、余剰となる金額を運転資金に充当する予定です
該当事項はありません。
ア ロックアップについて
当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせません。但し、割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶又は留保しません。また、上記の制限は、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記行為を行う場合、当社が当社普通株式の無償割当てを行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。
イ 先買権について
当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権が残存している間において、株式、新株予約権又は新株予約権付社債等（以下「本追加新株式等」といいます。）を発行又は交付（以下「本追加新株式発行等」といいます。）しようとする場合には、割当予定先又はEJSに対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の３週間前までに、その予定に係る主要な条件・内容（本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じ。）を記載した書面（以下「本通知書」といいます。）を交付しなければなりません。
割当予定先又はEJSは、本通知書を受領後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引き受けることを希望する旨を記載した書面（以下「応諾通知」といいます。）を当社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引き受けることができます。
当社は、割当予定先から応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された条件・内容に従い（但し、証券の種類、価額、数量や経済条件に影響する引受契約の条件に係る変更以外で、本通知書に記載された条件・内容から軽微な変更がなされた場合であっても、本通知書に記載された条件・内容に従っているものとする。）、本通知書に記載された引受予定先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。
なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。
① ストックオプション目的により、当社の役職員又はコンサルタント若しくはアドバイザーに対して当社の新株予約権の付与を行う場合、又は当社普通株式の発行若しくは交付（上記ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除く。）する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行規模が発行済株式総数の５％未満の場合（本買取契約の締結日の株式数を基準に判断される）
② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された既発行の株式（種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。）、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合
③ 上記の他、当社と割当予定先又はEJSが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合
なお、当社が上記「ア ロックアップについて」又は「イ 先買権について」を規定した各条項に違反して新たな引受予定先に対して本追加新株式等を発行した場合には、当社は割当予定先に対して直ちに違約金を支払わなければなりません。
(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND （エボ ファンド） |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
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| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
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| 資本金 | 払込資本金：１米ドル 純資産：約88.5百万米ドル |
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| 事業の内容 | ファンド運用 金融商品取引業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 議決権：Evolution Japan Group Holding Inc. 100％ （Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有） |
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| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社の普通株式232,700株を保有しています。（2023年３月７日現在） |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2022年11月30日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、EJSから2023年１月に本資金調達に関する提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況によっては全部コミット期間の行使前倒し指示による柔軟な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。また、割当予定先についても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載のとおり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキームの採用及びEVO FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した実績があります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（代表取締役：マイケル・ラーチ及びリチャード・チゾム、住所：Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands）の100％子会社であります。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、24,000,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
第16回新株予約権：16,000,000株
第17回新株予約権： 8,000,000株
(4）株券等の保有方針
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結します。
（ア）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
（イ）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
（ウ）割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年12月30日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却する事により資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は重ならない想定であることから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社エス・アール・シー（代表取締役：中村 勝彦、本店所在地：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号）に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先、その出資者及び役員が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。
(7）特定引受人に関する事項
本資金調達により発行される本新株予約権の目的である株式24,000,000株に係る議決権の数240,000個に、本有価証券届出書提出日現在割当予定先が保有する当社株式232,700株に係る議決権の数2,327個を加えた議決権の数は242,327個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大51.92％を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。下記は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。
(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
EVO FUND
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
(b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
242,327個
(c）(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
240,000個
(d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
2022年12月31日の総議決権数226,722個を基準とした場合、466,722個になります。
(e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、新製品の追加機能開発に係る費用と新製品拡販に向けた製造費用及び販売体制構築費用を資本性資金により早期に確保することを目的とするものであり、また、割当予定先は、経営関与を目的としておらず、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次売却していく予定であることから、やむを得ないと判断しております。
(f）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
当社監査役全員は、本資金調達が、運転資金の確保及び新製品開発を加速させると同時に、当該新製品の追加機能開発に係る費用と新製品拡販に向けた製造費用及び販売体制構築費用を資本性資金により早期に確保することを目的とするものであり、また、割当予定先は、経営関与を目的としておらず、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次売却していく予定であることから、やむを得ないと認められる旨の意見を本取締役会において口頭で表明しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。］
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価（81円）、ボラティリティ（5.10％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（▲0.04％）、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第16回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の12円、第17回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の６円としました。また、第16回新株予約権及び第17回新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、発行決議日直前取引日である2023年３月６日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対しそれぞれ９％及び８％下回る額とし、下限行使価額は発行決議日直前取引日である2023年３月６日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額である41円としました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として、本新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率９％及び８％は、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。下限行使価額41円については、発行決議日の直前取引日である2023年３月６日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額であることから、特に不合理な水準ではないと考えております。
また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員が、発行決議日における本新株予約権の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められず、修正条項を含む行使価額の決定方法は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しない旨、また行使期間その他の発行条件についても合理的である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数24,000,000株（議決権数240,000個）は、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数22,675,300株及び議決権数226,722個を分母とする希薄化率としては105.84％（議決権ベースの希薄化率は105.86％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本資金調達により今後約19ヶ月間の資金調達を確立し、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は701,062株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数24,000,000株が全部コミット期間の合計である18ヶ月で行使・売却されるとした場合の１取引日当たりの株数は66,667株（直近６ヶ月平均出来高の9.51％）であるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の加本亘氏（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業）、当社社外取締役である石田正氏及び当社社外監査役である大田研一氏の３名によって構成される第三者委員会を設置いたしました。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、「10．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数24,000,000株に係る割当議決権数は240,000個となり、当社の総議決権数226,722個（2022年12月31日）に占める割合が105.86％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
また、本有価証券届出書提出日現在割当予定先が保有する当社株式232,700株に係る議決権の数2,327個を上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に係る議決権数に加えた議決権の数は242,327個となり、これは、2022年12月31日の総議決権数226,722個に、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に係る議決権数に加えた466,722個に占める割合が51.92％となり、割当予定先は会社法第244条の２第１項に定める特定引受人となります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| EVO FUND （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
232,700 | 1.03 | 24,232,700 | 51.92 |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
2,858,000 | 12.61 | 2,858,000 | 6.12 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 1,496,700 | 6.60 | 1,496,700 | 3.21 |
| モロフジ株式会社 | 福岡県みやま市瀬高町下庄1616-11 | 1,080,000 | 4.76 | 1,080,000 | 2.31 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 643,938 | 2.84 | 643,938 | 1.38 |
| ML INTL EQUITY DERIVATIVES （常任代理人 BofA証券株式会社） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目４番１号） |
365,300 | 1.61 | 365,300 | 0.78 |
| 山本 大助 | 大阪府大阪市北区 | 250,000 | 1.10 | 250,000 | 0.54 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号） | 238,400 | 1.05 | 238,400 | 0.51 |
| 日野 佳則 | 奈良県北葛城郡 | 150,000 | 0.66 | 150,000 | 0.32 |
| 大武 真望 | 群馬県みどり市 | 149,100 | 0.66 | 149,100 | 0.32 |
| 計 | ― | 7,464,138 | 32.92 | 31,464,138 | 67.42 |
（注）１．割当予定先以外の割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。割当予定先の割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月７日現在の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2022年12月31日現在の総議決権数（226,722個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（240,000個）を加えた数である466,722個で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券）（2） 新株予約権の内容等（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおりであります。
(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権に係る潜在株式数は24,000,000株（議決権の数は240,000個）であり、2022年12月31日現在の発行済株式総数22,675,300株（総議決権数226,722個）に対して、合計105.84％（議決権比率105.86％）となります。
このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６ヶ月間の一日あたりの平均出来高701,062株は、本資金調達により発行される潜在株式数24,000,000株の約2.92％程度であります。
割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本資金調達により、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式の総数24,000,000株に係る割当議決権数は240,000個となり、当社の総議決権数226,722個（2022年12月31日）に占める割合が105.86％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、「３ 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2023年３月６日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
※本「（本第三者委員会の意見の概要）」中において「本第三者割当」は本新株予約権の発行及びその行使並びに
本社債の発行による資金調達を意味します。
１．結論
当委員会としては、本第三者割当の必要性と相当性について、十分に認められるものと考えます。
２．理由
(1）必要性
貴社の説明によれば、①新製品の追加機能開発、②新製品の製造、及び③販売体制の拡充が必要であり、そのための資金を調達する必要があるとのことです。まず①について、貴社の主力製品であるMD8000シリーズに使用される半導体の生産中止が決定されたことの影響が非常に大きいとのことで、調達済みの半導体がなくなった段階でMD8000シリーズの生産が不可能になるため、半導体の世代交代に伴って後継機たる新製品の追加機能開発を継続的に行う必要があり、そのため6.5億円の資金が必要とのことです。そして②について、新製品に使用する半導体の納期が長期化しており在庫の確保のため今後２年程度の販売計画を実現できる数量の製品を製造する必要があり、そのために9.3億円の資金が必要とのことです。さらに③について、販売地域・販売チャネルを拡大すべく人材を採用して販売体制を拡充する必要があるということで、そのためには１億円の資金が必要ということです。以上から合計で16.8億円程度が必要になり、そのための手段として本第三者割当を実行する必要があるとのことです。
貴社による上記の説明について、当委員会としては合理性を否定する根拠を見出しておらず、本第三者割当の必要性は認められるものと考えます。
(2）相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
貴社の説明によれば、他の資金調達手段として、メリットとデメリットについて検討した上で、本第
三者割当について、資金調達の確実性が高いこと、株価に対する影響が限定的であること、第17回新株
予約権については全部コミット期間の行使前倒しを指示することで柔軟な資金調達が可能になることか
ら、他の資金調達手段に比して優位性があると判断したとのことです。
当委員会としては、貴社による説明を踏まえて、他の資金調達手段との比較の観点から本第三者割当
は相当であると考えます。
（イ）割当先について
貴社は、株式会社東京エス・アール・シーに対して割当予定先の調査を委託し、同社が作成した調査報告書（2023年２月７日付）を検討し、特に問題がないことを確認したということです。当委員会においても、当該調査報告書を検討しました。また割当予定先が保有する資金が十分であることについて、貴社は金融機関の口座における残高確認書により確認したとのことです。以上に加えて、割当予定先が日本において他の上場会社の資金調達先として相当数の実績があることを考慮して、当委員会は、割当予定先が本第三者割当の割当先として相当であると考えます。
（ウ）発行条件について
当委員会は、発行価額の相当性を検討すべく、茄子評価株式会社が提出した「新株予約権 評価報告書」（2023年３月６日付）を協議し、同社の担当者に対して質疑応答を実施しました。その結果、同社による評価のプロセスについて特に合理性を疑う点を見出しておりません。そして、本第三者割当の発行価額は、同社の評価額の範囲内で決定されるということであることから、評価額が相当である以上、発行価額は相当であると考えます。そしてその他の発行条件に関して、本買取契約のドラフトを検討し、貴社の代理人として弁護士が契約交渉に十分に関与していることと当該弁護士によって特に懸念が示されていないことを確認した結果、特に問題ないと考えます。
したがって、当委員会としては、発行条件は相当であるものと考えます。
（エ）希薄化について
貴社の説明によれば、本第三者割当に至る背景事情には、貴社の主力製品であるMD8000シリーズに使用される半導体の生産中止が決定されたために新製品の追加機能開発の必要性が生じている点が大きいとのことです。本資金調達が行われなければ新製品の追加機能開発ができず、既存の主力製品も半導体の生産中止によりいずれ生産できなくなり、貴社のビジネスが成り立たなくおそれが生じるということです。そうすると本第三者割当により資金を調達して新製品の追加機能開発や生産に充てることは、貴社の企業価値を維持するためには必要不可欠であり、本第三者割当によって既存株主の希薄化という不利益を上回る利益があることは容易に認められると考えます。
以上を踏まえて、当委員会は、希薄化という既存株主の不利益に鑑みても、本第三者割当について相当性が認められると考えます。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第29期、提出日2022年６月23日。有価証券報告書の訂正報告書を含みます。）及び四半期報告書（第30期第３四半期、提出日2023年１月26日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年３月７日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年３月７日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第29期有価証券報告書の提出日（2022年６月23日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年３月７日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2023年２月24日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2023年２月22日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年２月22日
(2）当該決議事項の内容
議案 定款一部変更の件
当社の発行可能株式総数は22,709,200株でありますが、2023年１月13日現在の当社発行済株式総数は22,675,300株となっております。将来の事業展開に備えた機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能にするため、現行定款第５条（発行可能株式総数）に定める当会社の発行可能株式総数を22,709,200株から90,000,000株に増加させるものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 議案 | 81,940 | 14,672 | 0 | （注） | 可決（84.53） |
| 定款一部変更の件 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
３．資本金の増減について
「第四部 組込情報」に記載の第29期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2022年６月23日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年３月７日）までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年４月１日～ 2022年６月30日（注） |
6,386,000 | 12,135,300 | 277,004 | 1,965,775 | 277,004 | 400,116 |
| 2022年７月１日～ 2022年９月30日（注） |
9,940,000 | 22,075,300 | 248,550 | 2,214,325 | 248,550 | 648,666 |
| 2022年10月１日～ 2022年12月31日（注） |
600,000 | 22,675,300 | 15,003 | 2,229,328 | 15,003 | 663,669 |
| 2023年１月１日～ 2023年３月７日 （注） |
20,000 | 22,695,300 | 500 | 2,229,828 | 500 | 664,169 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第29期） |
自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 |
2022年６月23日 関東財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の訂正報告書 | 事業年度 （第29期） |
自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 |
2022年７月８日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第30期第３四半期） |
自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 |
2023年１月26日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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