CHUGAI PHARMACEUTICAL CO., LTD.

Annual Report • Mar 10, 2023

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書（2023年３月10日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年３月30日
【事業年度】	2019年（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
【会社名】	中外製薬株式会社
【英訳名】	CHUGAI PHARMACEUTICAL CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長CEO　　小坂　達朗
【本店の所在の場所】	東京都北区浮間五丁目５番１号 （上記は登記簿上の本店所在地であり、事実上の本社業務は下記「最寄りの連絡場所」において行っております。）
【電話番号】	03(3968)6111
【事務連絡者氏名】	財務経理部経理グループマネジャー　　北川　陽子
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号
【電話番号】	03(3281)6611(代表)
【事務連絡者氏名】	財務経理部経理グループマネジャー　　北川　陽子
【縦覧に供する場所】	中外製薬株式会社　本社事務所 （東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号） 中外製薬株式会社　関西統括支店 （大阪市淀川区宮原三丁目３番31号） 中外製薬株式会社　東海・北陸統括支店 （名古屋市中区丸の内三丁目20番17号） 中外製薬株式会社　関東北・甲信越統括支店 （さいたま市大宮区桜木町一丁目９番６号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00932 45190 中外製薬株式会社 CHUGAI PHARMACEUTICAL CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 2 true S100IAU4 true false E00932-000 2023-03-10 E00932-000 2015-01-01 2015-12-31 E00932-000 2016-01-01 2016-12-31 E00932-000 2017-01-01 2017-12-31 E00932-000 2018-01-01 2018-12-31 E00932-000 2019-01-01 2019-12-31 E00932-000 2015-12-31 E00932-000 2016-12-31 E00932-000 2017-12-31 E00932-000 2018-12-31 E00932-000 2019-12-31 E00932-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2018-12-31 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 0101010_honbun_0410000103503.htm

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

回次		国際会計基準
2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
決算年月		2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月
売上収益	(百万円)	498,839	491,780	534,199	579,787	686,184
税引前当期利益	(百万円)	87,276	74,448	97,031	121,449	207,893
当期利益	(百万円)	62,353	54,372	73,541	93,079	157,560
当社の株主に帰属する当期利益	(百万円)	61,125	53,592	72,713	92,488	157,560
当期包括利益	(百万円)	57,476	51,073	76,081	87,587	155,127
当社の株主に帰属する 当期包括利益	(百万円)	56,380	50,393	75,154	87,078	155,127
資本合計	(百万円)	627,271	646,497	692,897	756,529	853,985
総資産額	(百万円)	787,401	806,285	852,473	919,548	1,058,915
１株当たり当社の株主帰属持分	(円)	1,146.17	1,181.67	1,265.46	1,381.26	1,559.72
基本的１株当たり当期利益	(円)	112.00	98.12	133.04	169.08	287.84
希薄化後１株当たり当期利益	(円)	111.79	97.97	132.83	168.80	287.43
当社の株主帰属持分比率	(％)	79.5	80.1	81.2	82.2	80.6
当社の株主帰属持分当期利益率	(％)	10.0	8.4	10.9	12.8	19.6
株価収益率	(倍)	37.86	34.19	43.37	37.73	35.02
営業活動によるキャッシュ・ フロー	(百万円)	62,918	38,787	107,623	119,074	206,641
投資活動によるキャッシュ・ フロー	(百万円)	△45,269	△10,107	△36,718	△74,060	△81,741
財務活動によるキャッシュ・ フロー	(百万円)	△28,467	△33,415	△29,563	△35,014	△66,872
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	101,707	95,368	139,074	146,860	203,941
従業員数	(人)	7,169	7,245	7,372	7,432	7,394

（注）１．国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．売上収益は消費税等抜きであります。

３．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。　 #### （２）提出会社の経営指標等

回次		日本基準
2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
決算年月		2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月
売上高	(百万円)	489,760	486,903	526,052	571,740	678,591
経常利益	(百万円)	79,658	73,289	91,772	113,794	208,296
当期純利益	(百万円)	56,207	50,907	69,723	86,529	155,584
資本金	(百万円)	72,967	72,967	73,202	73,202	73,202
発行済株式総数	(株)	559,685,889	559,685,889	559,685,889	559,685,889	559,685,889
純資産額	(百万円)	547,051	570,756	609,937	661,530	756,206
総資産額	(百万円)	669,989	689,868	733,295	797,199	919,690
１株当たり純資産額	(円)	999.04	1,041.47	1,112.36	1,206.25	1,378.90
１株当たり配当額	(円)	58.00	52.00	62.00	86.00	140.00
（うち１株当たり 中間配当額）	(26.00)	(26.00)	(29.00)	(31.00)	(48.00)
１株当たり 当期純利益金額	(円)	102.99	93.21	127.57	158.18	284.23
潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益金額	(円)	102.79	93.07	127.37	157.92	283.82
自己資本比率	(％)	81.4	82.5	82.9	82.8	82.1
自己資本利益率	(％)	10.6	9.1	11.8	13.6	22.0
株価収益率	(倍)	41.17	36.00	45.23	40.33	35.46
配当性向	(％)	56.3	55.8	48.6	54.4	49.3
従業員数	(人)	4,990	4,950	4,979	5,037	4,848
株主総利回り	(％)	145.0	116.9	200.5	224.0	353.5
(比較指標：配当込み TOPIX)	(％)	(112.1)	(112.4)	(137.4)	(115.5)	(136.4)
最高株価	(円)	5,090	4,200	6,020	7,850	10,350
最低株価	(円)	2,862	3,010	3,280	5,080	6,170

（注）１．提出会社の財務諸表は日本基準に基づいて作成しております。

２．売上高は消費税等抜きであります。

３．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。　 ### ２【沿革】

1925年３月	上野十蔵、中外新薬商会を創業、医薬品の輸入販売を開始
1927年	医薬品製造に着手
1943年３月	株式会社に組織変更、商号を中外製薬株式会社（本社・東京都）に変更
1944年４月	㈱松永製薬所を吸収合併、松永工場開設（広島県）
1946年９月	鏡石工場建設（福島県）
1956年３月	株式を東京証券取引所（現在　㈱東京証券取引所）に上場
1957年４月	浮間工場建設（東京都）
1960年９月	綜合研究所建設（東京都・高田研究所）
1971年２月	血液分析器及び試薬を発売、臨床検査薬機器分野へ進出
３月	藤枝工場建設（静岡県）
1987年６月	富士御殿場研究所建設（静岡県）
1988年９月	中惠薬品股份有限公司設立（台湾）
1989年12月	ジェン・プローブ・インコーポレーテッド買収（米国）
1990年６月	ローヌ・プーラン社（フランス、現在　サノフィ）との合弁企業として、中外ローヌ・プーラン設立（フランス、後　中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシーへ社名変更）
1990年10月	宇都宮工場建設（栃木県）
1993年５月	中外ファーマ・ユーケー・リミテッド設立（英国）
1994年１月	ロンドン駐在事務所（1986年３月開設）を現地法人化し、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド設立（英国）
1995年７月	中外バイオファーマシューティカルズ・インコーポレーテッド設立（米国）
1997年３月	中外診断科学㈱設立（東京都）
12月	中外ファーマ・マーケティング・リミテッド設立（英国、現在　中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド）
2001年４月	筑波研究所開設（茨城県） 中外ファーマ・フランス・エスエーエス設立（フランス）
2002年３月	持株会社中外ユー・エス・エー・インコーポレーテッド設立（米国、現在　中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド）
５月	中外診断科学㈱の全株式を富士レビオ㈱に譲渡
９月	ジェン・プローブ・インコーポレーテッドをスピンオフ
10月	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの戦略的アライアンスに基づき、中外製薬㈱と日本ロシュ㈱が合併し、ロシュ・ホールディング・リミテッドが親会社となる
2003年12月	高田研究所と松永工場を閉鎖
2004年12月	一般用医薬品事業をライオン㈱に譲渡、永光化成㈱の殺虫剤製造事業をライオンパッケージング㈱に譲渡
2005年３月	筑波研究所を閉鎖
６月	鏡石工場及び東北中外製薬㈱（福島県）をニプロ㈱に譲渡
2006年５月	浮間工場、藤枝工場、宇都宮工場及び鎌倉工場（神奈川県）における医薬品等の製造に関する事業を、会社分割により、子会社である中外製薬工業㈱（東京都）に承継
2010年12月	中外製薬工業㈱ 鎌倉工場を閉鎖
2012年１月	中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド設立（シンガポール）
2014年６月	日健中外製薬有限公司設立（中国）
2015年	海外子会社組織を統合・再編
７月	欧州：開発機能と販売機能を統合（再編後名称：中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド）
	中国：医薬品学術情報提供機能と販売機能を統合（再編後名称：日健中外製薬有限公司）
	台湾：開発機能と販売機能を統合（再編後名称：台湾中外製薬股份有限公司）
10月	米国：米国の持株会社と開発子会社を統合（再編後名称：中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド）
2016年６月	泰州日健中外製薬工業有限公司設立（中国）
2019年１月	中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシーの全株式を中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドが取得し、社名を中外ファーマ・ヨーロッパ・ロジスティクス・エスエーエスへ変更
2019年２月	中外ファーマ・ジャーマニー・ジーエムビーエイチ設立（ドイツ）

当企業集団は、連結財務諸表提出会社（以下、「当社」という。）、子会社18社及び親会社の子会社２社により構成されており、主な事業内容と企業集団を構成する各会社の当該事業に係る位置づけの概要は次のとおりであります。

医薬品事業21社

国内事業：当社が製造した医薬品を、全国の特約店を通じて販売しております。

製造については、一部医薬品の原材料をエフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド［本社：スイス］から購入しております。また、中外製薬工業㈱及びジェネンテック・インコーポレーテッド［本社：米国］に医薬品の製造を委託しております。

研究業務については、㈱中外医科学研究所に医薬品の研究業務の一部を委託しており、また同社に研究用施設等の管理業務を委託しております。㈱未来創薬研究所は創薬研究を実施しております。

開発業務については、㈱中外臨床研究センターに臨床開発業務の一部を委託しております。

また、㈱シービーエスは当社の事務処理業務を請け負っており、その他の２社は、運送・保管業務、医薬情報の文献調査等のサービスを当社に提供しております。

海外事業：欧州では、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドが販売統轄会社として位置づけられております。

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドが当社一部製品を輸入し販売しております。

欧州において、中外ファーマ・ヨーロッパ・ロジスティクス・エスエーエスが当社製品を輸入し販売しております。中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド及び中外ファーマ・ユー・ケー・リミテッドが英国における販売活動を、中外ファーマ・フランス・エスエーエスがフランスにおける販売活動を、中外ファーマ・ジャーマニー・ジーエムビーエイチがドイツにおける販売活動を行っております。

台湾において、台湾中外製薬股份有限公司が医薬品の販売を行っております。

中国においては、日健中外製薬有限公司が医薬品の販売を行い、医薬品学術情報を提供しております。また、泰州日健中外製薬工業有限公司が医薬品の生産を行っております。

海外での研究開発活動は、中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド（米国）、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド（英国）、日健中外科技（北京）有限公司（中国）及び台湾中外製薬股份有限公司（台湾）が医薬品の開発・申請業務を、中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド（シンガポール）が医薬品の研究を行っております。

企業集団の関係概要図は次のとおりであります。

2019年12月31日現在

・子会社のうち、上場している会社はありません。

・2019年１月に中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシーは中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドによって株式を追加取得され、完全子会社となり、社名を中外ファーマ・ヨーロッパ・ロジスティクス・エスエーエスに変更しております。

・2019年２月に中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドの子会社である中外ファーマ・ジャーマニー・ジーエムビーエイチが新設されました。

・泰州日健中外製薬工業有限公司は、2016年６月に設立され、2019年６月に開業しております。

・2019年12月に当社とジェイダブリュ・ファーマシューティカルは、両社による合弁会社である韓国のＣ＆Ｃリサーチ・ラボラトリーズ（Ｃ＆Ｃ）について、当社の保有するすべてのＣ＆Ｃ株式を、ジェイダブリュ・ファーマシューティカルに譲渡いたしました。これにより、企業集団の関係概要図には記載しておりません。  ### ４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権に 対する 所有 （又は 被所有） 割合	関係内容
役員の兼任等	資金 援助	営業上の取引	設備の賃貸借
（親会社）				％
ロシュ・ホールディング・リミテッド	スイス バーゼル市	百万スイス・ フラン 160	持株会社	(61.22)	有	─	―	─
（連結子会社）
株式会社 中外医科学研究所	静岡県 御殿場市	百万円 100	医薬品 事業	100.00	有	─	研究用材料の購入及び研究用器材施設などの管理委託	社屋及び研究用設備の賃貸
株式会社 中外臨床研究センター	東京都 中央区	50	医薬品 事業	100.00	有	─	臨床試験に関する業務の委託	社屋の 賃貸
株式会社 未来創薬研究所	神奈川県 鎌倉市	100	医薬品 事業	100.00	有	─	医薬品の研究開発の委託	社屋及び研究用設備の賃貸
中外ファーマ・ ユー・エス・ エー・インコーポレーテッド	米国 ニュー ジャージー 州	米ドル 1	医薬品 事業	100.00	有	―	医薬品の研究開発の委託	─
中外ファーマ・ ヨーロッパ・リミテッド	英国 ロンドン市	英ポンド 8,677,808	医薬品 事業	100.00	有	─	当社製造の医薬品の販売、開発・申請	─
中外ファーマ・ ユー・ケー・リミテッド	英国 ロンドン市	16,000,000	医薬品 事業	100.00 [100.00]	有	─	当社製造の医薬品の販売	─
中外ファーマ・ フランス・エスエーエス	フランス パリ市	ユーロ 1,000,000	医薬品 事業	100.00 [100.00]	有	─	当社製造の医薬品の販売	─
中外ファーマ・ ヨーロッパ・ロジスティクス・エスエーエス （注）３	フランス パリ市	160,000	医薬品 事業	100.00 [100.00]	有	─	当社製造の医薬品の輸入販売、開発・申請	─
中外ファーマ・ ジャーマニー・ジーエムビーエイチ （注）６	ドイツ フランク フルト市	25,100	医薬品 事業	100.00 [100.00]	有	─	当社製造の医薬品の販売	─
台湾中外製薬股份 有限公司	台湾 台北市	新台湾ドル 33,376,000	医薬品 事業	100.00	有	─	当社製造の医薬品の販売、開発・申請	─
日健中外科技（北京）有限公司	中国 北京市	百万円 16	医薬品 事業	100.00	有	─	医薬品の開発・申請業務の委託	─
日健中外製薬有限公司	中国 江蘇省	米ドル 30,000,000	医薬品 事業	100.00	有	─	当社製造の医薬品の販売、学術情報の提供	─
泰州日健中外製薬工業有限公司 （注）４	中国 江蘇省	中国元 100,000,000	医薬品 事業	100.00 [100.00]	有	─	医薬品の生産委託	─
中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド	シンガポール	シンガポール ドル 1,500,000	医薬品 事業	100.00	有	運転資金の貸付	医薬品の研究開発の委託	─
株式会社 シービーエス	東京都 北区	百万円 66	医薬品 事業	100.00	有	─	当社の事務処理業務の委託	社屋の 賃貸

名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権に 対する 所有 （又は 被所有） 割合	関係内容
役員の兼任等	資金 援助	営業上の取引	設備の賃貸借
（連結子会社）				％
中外物流 株式会社	埼玉県 加須市	百万円 50	医薬品 事業	100.00	有	─	当社販売の医薬品等の運送、保管業務の委託	土地社屋の賃貸
株式会社 メディカルカルチュア	東京都 中央区	10	医薬品 事業	100.00	有	─	医薬情報の文献調査等の委託	社屋の 賃貸
中外製薬工業 株式会社 （注）５	東京都 北区	80	医薬品 事業	100.00	有	運転資金の貸付	医薬品の製造委託	土地社屋及び製造用設備の賃貸

（注）１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権に対する所有（又は被所有）割合の[　]内は、間接所有割合で内数であり、小数点第２位以下を切り捨てて記載しております。

３．2019年１月に中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシーは中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドによって株式を追加取得され、完全子会社となり、社名を中外ファーマ・ヨーロッパ・ロジスティクス・エスエーエスに変更しております。

４．泰州日健中外製薬工業有限公司は、2016年６月に設立され、2019年６月に開業しております。

５．上記のうち、中外製薬工業株式会社は特定子会社に該当しております。

６．2019年２月に中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドの子会社である中外ファーマ・ジャーマニー・ジーエムビーエイチが新設されました。

７．上記のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社、及び連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

８．親会社の所有関係は次のとおりであります。（参考：アライアンス基本契約等については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　連結財務諸表注記　30．関連当事者」をご参照ください。）

　   ### ５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2019年12月31日現在

従業員数（人）	7,394

（注）１．従業員数は就業人員数を記載しております。

２．当社グループは、医薬品事業のみの単一セグメント・単一事業部門であるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

（２）提出会社の状況

2019年12月31日現在

従業員数（人）	平均年齢	平均勤続年数	平均年間給与（円）
4,848	43才1カ月	16年10カ月	10,173,120

（注）１．従業員数は就業人員数を記載しております。

２．当社は、医薬品事業のみの単一セグメント・単一事業部門であるため、当社全体での従業員数を記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

当社グループには、中外製薬労働組合、中外製薬工業労働組合による中外製薬労組連合会が組織されており、2019年12月末現在の組合員数は4,179名であります。労使は、相互信頼をベースとした協力的な関係を維持しております。　

 0102010_honbun_0410000103503.htm

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針

当社グループは、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことをMission（存在意義）とし、「患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーターとなること」を目標に、社会とともに発展することを経営の基本方針としています。

その実践にあたっては、当社グループのCore Values（価値観）である、「患者中心」、「フロンティア精神」、「誠実」に沿った事業活動を行っております。

この基本方針のもと、「すべての革新は患者さんのために」という考え方に沿って、革新的な創薬を柱とするイノベーションに集中し、一人ひとりの患者さんにとって最適な医療の提供による社会課題の解決と健全な社会の発展を目指すとともに、持続的な企業価値拡大を図ります。

さらに、事業活動に伴う社会へのインパクトを最善のものとするため、環境・社会・ガバナンスに代表される課題に積極的に取り組んでまいります。こうした活動は、社会全体の持続性向上に寄与するとともに、当社グループの長期的な発展を支える基盤になると確信しております。

（２）目標とする経営指標

当社グループはイノベーションの創出による企業価値の向上を重視し、中長期計画の策定においては、資本スプレッドを加味した目標と現状とのギャップを明確にしたうえで成長戦略を立案しております。開発テーマ等の投資判断においても、都度、資本コストを踏まえた評価をするなど、収益性と資本効率を重視した資源配分・経営判断を行っております。そのうえで、持続的な企業価値向上を端的に表し、かつ株主等ステークホルダーと共有できる指標として、2019年度から2021年度までを期間とする中期経営計画「IBI 21」においては、３年間でのCore EPS年平均成長率を指標として掲げております。

なお、当指標の目標水準について、自社創製グローバル品の好調などを背景とした「IBI 21」初年度の好業績を踏まえ、中計策定当初に掲げたCore EPS年平均成長率目標「High single digit（一桁台後半；一定為替レートベース）」を「30％前後（一定為替レートベース、株式分割を考慮しない場合）」に見直しをいたしました。

（３）環境認識と対処すべき課題

世界人口の増加と各国における高齢化進展によって、医薬品への期待・ニーズが増大するなか、限られた資源のもと、持続可能な医療の実現が世界共通の課題となっております。また、ライフサイエンスやICTの飛躍的な進歩によって、社会構造が大きく変化するとともに、医療課題解決へのイノベーション創出機会が拡大する一方、既存業界の枠を超えた企業間のスピード競争はこれまで以上に熾烈化しております。

こうした変化は相互に影響しあいながら、社会全体に幾何級数的な変動をもたらすことが予想されます。このため、製薬産業においても大幅な変革が求められる状況にあります。

最も重要な課題は、「イノベーション」の追求です。新たな治療ターゲットの探索や創薬技術のさらなる革新により、アンメット・メディカルニーズに応える新薬の創出が求められます。さらには、患者さん一人ひとりに最適な医療の実現に向けて、ライフサイエンス進展による新たな技術や、ビッグデータ、AIといったデジタル技術の進化を柔軟に取り入れながら、従来の創薬力にとどまらないケイパビリティを獲得・強化することが課題となります。

その実現に向けた「事業構造改革」も喫緊の課題です。グローバルでの財政圧力・薬剤費抑制策の強化により製薬企業の経営環境が厳しくなるなか、限られた資源をイノベーションに集中投資できる体制への変革が一層求められます。特に国内においては、薬剤費抑制に向けた厳しい制度改革が次々と打ち出され、今後はますますの市場縮小が見通されており、既存プロセスやコスト構造の抜本的見直し、及びデジタル等も活用した新たな事業構造のデザインが課題となります。

こうした製薬産業における課題に加え、近年の地球環境変動や、経済格差による貧困等の社会経済を含めたシステムの持続性への危機が高まっております。事業活動の持続的な発展のために、企業はこれらの背景にある社会課題と真摯に向き合い、それぞれのバリューチェーンに関連した課題を特定し、解決に向けて取り組む必要があります。

そのようななか、当社グループは、革新的な新薬の創出と、ロシュとの戦略的アライアンスを基盤とした国内トップクラスの成長を実現してまいりました。ロシュの充実した新薬パイプラインによる安定した収益基盤を確保しながら、自社創薬に資源を集中し、革新的な研究開発プロジェクトを継続的に創出しております。その結果、これまで５つの当社創製医薬品（アクテムラ、アレセンサ、ヘムライブラ、「SA237（サトラリズマブ）」、「CIM331（ネモリズマブ）」）が米国FDAから「画期的治療薬（Breakthrough Therapy）」に指定されるなど、当社グループの創薬力は世界的に高い評価を受けております。また、後期開発や販売においては、ロシュのグローバル・プラットフォームを活用することで、高い生産性を実現しております。

今後、アレセンサ、ヘムライブラなどの成長ドライバーをグローバル市場で確実に価値最大化すること、そしてこれらに続く自社成長ドライバーをいち早く創出し、スピーディな開発を成し遂げることで、今後も持続的な利益成長を目指してまいります。

その一方で、社会がグローバルで大きな変化を迎えるなか、当社の取組みもさらなる進化が必要であると認識しております。

（４）中期経営計画「IBI 21」

当社グループは、2019年度から2021年度までを期間とする新たな中期経営計画「IBI 21」を策定しました。前中期経営計画「IBI 18」で築いた事業基盤とロシュとの戦略的アライアンスをベースに、さらなる競争優位の獲得と持続的な利益成長・企業価値拡大の実現を目指し、新たなステージでの変革に取り組んでおります。

「IBI 21」で私たちが目指すのは、革新的新薬を中核として、イノベーションによる社会及び当社の発展を加速することです。「グローバル成長ドライバーの創出と価値最大化」及び「事業を支える人財・基盤の強化」を重点テーマとし、実現に向けた「５つの戦略」を掲げております。

「IBI 21」では、「IBI」に込めた当社のイノベーションに対する基本姿勢、「INNOVATION BEYOND IMAGINATION（創造で、想像を超える。）」をさらに強化し、革新を通じた持続的な企業成長を目指してまいります。

①Value Creation（創薬、開発、製薬）

当社グループは、これまで世界最先端の抗体改変技術への優先投資により、革新的な研究開発プロジェクトの創出を加速してまいりました。また、低分子、抗体に加えて次世代のコア創薬技術として中分子を選択し、集中投資による技術確立と研究開発プロジェクトの早期創出に向けて取り組んでおります。

「IBI 21」においては、「治癒、疾患コントロールを目指した革新的創薬の実現」をテーマに、新たな次元での創薬に挑戦してまいります。これまで培ってきた独自の創薬技術をさらに強化するとともに、バイオロジー（病態のさらなる深い理解）との融合により独創的な創薬ターゲットを同定し、それらの最速でのPoC取得～開発の実現と患者価値の実証を強力に推進してまいります。特に、自社開発パイプラインについて、日米欧３極を軸とした自社のトランスレーショナルリサーチ推進体制、及びロシュとの協働のもと、グローバルトップクラスの質・スピードによる開発を進め、次世代成長ドライバーとなる革新的新薬の連続創出を実現します。

こうした革新的新薬をいち早く患者さんにお届けするため、高速開発と製品供給体制の充実、特に中分子医薬品など製剤難度の高い研究開発プロジェクトに対応した製造技術のさらなる進化を推進します。また、グローバル基準に対応した品質管理、品質保証、及びレギュラトリー機能の強化にも引き続き努めてまいります。

②Value Delivery（営業、メディカル、安全性）

当社グループは、これまで自社及びロシュからの多くの有力な治療薬を市場に展開し、がん領域、腎領域、骨・関節領域、リウマチ領域をはじめとして参入市場において確固たる地位を築いてまいりました。

「IBI 21」においては、これまで取り組んできた患者中心の情報提供活動や安全性マネジメントを含めた医薬品適正使用推進活動、患者さんにとっての薬剤価値を高めるエビデンス創出活動を一層強化するとともに、技術進化に対応したデジタルソリューションの強化も含め、高度化・多様化するステークホルダー・ニーズに応えるソリューション提供を追求し、「患者中心の高度かつ持続的な医療」の実現に貢献するとともに、国内外において成長ドライバー品への活動集中により、当社グループの成長加速を目指してまいります。

③個別化医療（PHC）の高度化

ゲノム医療やデータ解析技術の飛躍的な進歩を背景に、近年、「個別化医療（Personalized Healthcare; PHC）」がますます進展しています。また、デジタルデバイスの進化などによって、これまでの「効果・安全性」という概念にとどまらず、QOL等を含めた患者さんにとっての幅広いメリットの測定が可能となることで、患者さんにとって最適なソリューションの提供と価値の証明が一層求められます。このようななか、当社は個別化医療において世界をリードするロシュ・グループの一員として、一人ひとりの「個人」に最適な治療を提供する新たな段階の個別化医療を目指して、国やアカデミアとも緊密に協働しながら取り組んでまいります。さらには、患者さんやその家族にとっての幅広い価値の提供とその証明を可能にするケイパビリティの強化に競合に先んじて取り組みます。さらには、デジタル技術・データを活用した取組みを通じて、創薬ターゲットや分子探索の効率化、RWDを用いた臨床開発の効率化といったR&Dプロセスの革新も積極的に推進してまいります。

また、がん領域におけるリーディングカンパニーとして、がんゲノム医療の実現と提供体制の構築に貢献することは当社の重要な責務と考えております。「FoundationOne CDx がんゲノムプロファイル」はその一環で、次世代シークエンサーを用いて網羅的がん関連遺伝子解析プロファイリング情報を提供する製品であり、がん治療における個別化医療の発展と普及に貢献するものです。2018年には「ファウンデーションメディシン・ユニット」を新設し、本事業を力強く推進しております。

④人財の強化と抜本的な構造改革

ここまで掲げた戦略の遂行にあたっては、激変する環境に対応し、イノベーション創出を牽引する多様な人財の育成・獲得が重要となります。「IBI 21」においては、中長期を見据えた高度かつ多様な人財の獲得・育成・配置に向けた取組みを一層強化します。具体的には、リーダー人財の適所適財を推進するためのタレントマネジメント・ポジションマネジメント実行体制の強化、戦略実行のキーとなる専門人財の獲得、挑戦的な風土を支える人事・報酬制度への変革、そしてダイバーシティ＆インクルージョンの一層の推進により多様な人財の活躍でイノベーションが創出される組織風土の醸成に取り組んでまいります。

また、財政圧力を背景に製薬企業の事業環境が厳しさを増すなか、イノベーションへの資源集中を可能にするコスト構造への変革が大きな課題となります。当社においても、限られた資源をイノベーションに集中するために、2018年には長期収載品13品目の事業譲渡を行うなどの打ち手を実行してまいりました。「IBI 21」では、機動的なイノベーションへの投資と持続的な利益成長を同時に実現するため、事業プロセスやコスト構造の抜本的な見直しを断行いたします。

⑤Sustainable基盤の強化

当社グループは、高度で持続可能な医療を実現し人々の健康に貢献するために、Core Values（価値観）に沿った事業を行っております。生命関連企業として、常に誠実な事業活動を行い、高い倫理観とコンプライアンス遵守、品質マネジメントに努めています。また、地球環境に配慮した事業活動や、「医療」「福祉」「教育」「地域社会」及び「環境」に関連した社会貢献活動についても良き企業市民として取り組んでまいりました。

「IBI 21」では、当社グループのMissionと、事業の経済・社会・環境に及ぼす影響を踏まえて特定した重要課題（マテリアリティ）に取り組んでまいります。なかでも、医薬品及びサービスの高い品質の維持、及び当社の技術や知見が活用可能な保健医療アクセスの向上によるグローバルヘルスへの貢献については特に注力してまいります。また、自然資本への悪影響の最小化を目指して地球環境へ配慮した事業活動を推進いたします。

当社グループが取り組むこれら重要課題（マテリアリティ）については、ステークホルダーへ積極的な情報開示と対話を進めてまいります。

「IBI 21」では、これら５つの戦略を柱として、イノベーションによる社会及び当社の発展を目指して取り組んでまいります。　 ### ２【事業等のリスク】

当社グループの業績は、今後起こりうる様々な要因により重大な影響を受ける可能性があります。以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループはこれらリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の予防及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営戦略に関連する潜在リスク

①　新製品の研究開発について

当社グループは、患者中心の高度で持続可能な医療を実現するヘルスケア産業のトップイノベーターとなることを目指し、国内外にわたって積極的な研究開発活動を展開しております。独自のサイエンス力と技術力という強みを活かし、がん領域を中心とする充実した開発パイプラインを有しておりますが、近年の研究開発競争の激化による新薬創出の難易度上昇や研究開発費の高騰等の理由により、そのすべてについて今後順調に開発が進み発売できるとは限らず、途中で開発を断念しなければならない事態も予想されます。そのような事態に陥った場合、開発品によっては業績に重大な影響を与える可能性があります。

②　製品を取りまく環境の変化について

近年の製薬産業における技術進歩は顕著であり、当社グループは国内外の製薬企業との厳しい競争に直面しております。また、競合品や後発品／バイオシミラー（バイオ後続品）の浸透加速に加え、再生医療、細胞／遺伝子治療、核酸医薬、デジタルセラピーなど、従来の医薬の範囲を超えた治療手段（モダリティ）の進展や、ITプラットフォーマーのヘルスケア産業参入によるデータ寡占等、ライフサイエンスやデジタル分野での新たな技術・脅威が台頭しており、ヘルスケア産業における競争環境は急激に変化しています。このような状況におきまして、当社医薬品や開発候補品が対象とする疾患等における治療に大きな変化をもたらす新たな技術や治療手段が登場するなど、当社グループ製品を取りまく環境が想定を超えて大きく変化した場合、業績に重大な影響を与える可能性があります。

③　医療制度改革について

国内外における高齢化の進展や医療費高騰などによる財政逼迫を背景とした薬剤費引き下げ政策の強化が進められています。特に、日本では「全世代型社会保障検討会議」で医療等の給付と負担についての議論が展開されるなど、医療費抑制の圧力は引き続き高まっております。また、今後は益々「Value Based Healthcare（価値に基づく医療）」が進展し、患者さんにとって真に価値あるソリューションだけが選ばれる傾向が一層強まると考えられます。各国の制度改革の内容や環境動向によっては、薬価引き下げや医薬品へのアクセス制限による収益の低下、医療経済性を含めた価値を証明するためのコストの増加など、業績に重大な影響を与える可能性があります。

④　ロシュとの戦略的提携について

当社グループはロシュとの戦略的提携により、日本市場におけるロシュの唯一の医薬品事業会社となり、また日本以外の世界市場（韓国・台湾除く）ではロシュに当社製品の第一選択権を付与し、多数の製品及びプロジェクトを同社との間で導入・導出しております。なんらかの理由により戦略的提携における合意内容が変更された場合、業績に重大な影響を与える可能性があります。

（２）事業遂行におけるリスク

①　副作用について

医薬品・医療機器は各国規制当局の厳しい審査を受けて承認されていますが、その特殊性から、使用にあたり、万全の安全対策を講じたとしても副作用等の健康被害を完全に防止することは困難です。当社グループは医薬品の安全監視活動を行っておりますが、副作用、特に新たな重篤な副作用が発現した場合には、「使用上の注意」への記載を行うほか、販売中止・製品の回収等に至ることもあり、業績に重大な影響を与える可能性があります。

②　知的財産権について

当社グループは業務活動上様々な知的財産権を使用しており、それらは当社グループ所有のものであるか、あるいは適法に使用許諾を受けたものであると認識しておりますが、当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、当社グループの業務に関連する重大な知的財産権を巡っての係争が発生した場合、製造販売の停止や対策費用の発生などにより、業績に重大な影響を与える可能性があります。

③　国際的な事業活動について

当社グループは国外における医薬品の販売や研究開発活動、医薬品バルクの輸出入など国際的な事業を積極的に行っております。このような国際的な事業活動においては、法令や規制の変更、政情不安、経済動向の不確実性、現地における労使関係、税制の変更や解釈の多様性、為替相場の変動、商習慣の相違等に直面する場合があり、これらに伴うコンプライアンスに関する問題の発生を含め、業績に重大な影響を与える可能性があります。

④　ITセキュリティ及び情報管理について

業務上、各種ITシステムを利用しており、従業員・アウトソーシング企業の不注意または故意による行為、サイバー攻撃等の外部要因によりシステム障害が生じた場合、業務が阻害される可能性があります。また、万が一、個人情報や知的財産権に関わる重大な機密情報が社外に流出した場合、損害賠償や信用の失墜、競争優位性の喪失などにより、業績に重大な影響を与える可能性があります。

当社グループはこれらのリスクに備え、関連規程の整備と周知、従業員に対するセキュリティ教育、サイバー攻撃及びシステム障害に対する保全（予防・監視及び対処・復旧準備）等を講じるとともに、これら対策状況を当社グループ横断的に評価し強化する年次プロセスを継続し、リスクの低減に努めております。

⑤　大規模災害等による影響について

地震、台風等の自然災害、火災等の事故により、当社グループの事業所・営業所及び取引先が深刻な被害を受けた場合や、新型インフルエンザ等のパンデミックの発生により、従業員の出社率が大幅に低下した場合、事業活動が停滞し、また損害を被った設備等の修復のため多額の費用が発生するなど、業績に重大な影響を与える可能性があります。当社グループは、これら災害等に係るリスクに備え、損害保険の加入や、事業継続計画（BCP）の策定・訓練の実施、耐震対策、安全在庫の確保など、従業員の安全と医薬品の安定供給のための体制を整備し、リスクの低減に努めております。

⑥　訴訟等について

事業活動に関連して、医薬品の副作用、製造物責任、労務問題、公正取引等に関して訴訟や規制当局による調査の対象となる場合があり、その動向によっては、製造販売の停止や対策費用の発生などにより、業績に重大な影響を与える可能性があります。

⑦　人権について

職場におけるハラスメントや労働環境衛生を含む人権問題への対応遅延が生じた場合、従業員の健康やメンタルヘルスの悪化、離職率の増加など人財力の低下、社会的信頼の喪失により、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、これら人権問題に対し、役員、従業員に対する人権研修、ハラスメントに関する相談窓口を設置し、また健康経営の一環として安全衛生活動に取り組んでいます。

サプライヤーに対しても人権尊重に対する理解を求め、協力して人権問題に関する課題解決に努めております。

⑧　サプライチェーンについて

大規模地震や気候変動に伴う台風・豪雨などの自然災害により当社の原材料調達先や外部製造委託先などのサプライヤーに被害が生じた場合、また、サプライチェーンにおけるコンプライアンスや環境問題などの対応が遅延した場合、原材料の確保や生産の継続が困難となる可能性があり、社会的信頼の喪失や売上・シェアの低下により業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらサプライチェーンに係るリスクに備え、損害保険の加入や、事業継続計画（BCP）の策定、安全在庫の確保、サプライヤーとの情報共有体制の構築など、医薬品の安定供給のための体制を整備しています。

また、サプライチェーンにおけるコンプライアンスや環境問題など当社グループだけでは解決できない課題に関し、サプライヤーと協力して課題解決に努めております。

⑨　環境汚染及び地球環境について

関係法令等の遵守はもとより、さらに高い自主基準を設定してその達成に向けて努めており、今後も強化と充実を図っていきます。しかしながら、万が一、有害物質による予期せぬ汚染やそれに伴う危害が顕在化した場合、対策費用や損害賠償責任を負うなどにより、業績に重大な影響を与える可能性があります。

気候変動については地球環境保全のための重大な課題の一つと考え、温室効果ガス排出量の削減に取り組んでいます。しかしながら、地球温暖化の進行がもたらす気候変動による自然災害等で物流網や製造施設が被害を受けた場合、製品供給の休止もしくは著しい遅滞などにより、業績に重大な影響を与える可能性があります。また、将来における環境関連法規制の強化により、当社グループの研究、開発、製造、その他の事業活動が制限される可能性があります。  ### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

（単位：億円）

	2019年 12月期実績	2018年 12月期実績	前年同期比
連結損益（Core実績）
売上収益	6,862	5,798	+18.4	％
製商品売上高	5,889	5,278	+11.6	％
ロイヤルティ等収入及び その他の営業収入	973	519	+87.5	％
売上原価	△2,651	△2,619	+1.2	％
売上総利益	4,211	3,179	+32.5	％
販売費	△735	△737	△0.3	％
研究開発費	△1,021	△942	+8.4	％
一般管理費等	△206	△197	+4.6	％
営業利益	2,249	1,303	+72.6	％
当期利益	1,676	973	+72.3	％
連結損益（IFRS実績）
売上収益	6,862	5,798	+18.4	％
営業利益	2,106	1,243	+69.4	％
当期利益	1,576	931	+69.3	％
Core EPS（円）	305.80	176.42	+73.3	％
Core 配当性向（％）	45.8	48.7		－

＜連結損益の概要（IFRSベース）＞

当連結会計年度の売上収益は6,862億円（前年同期比18.4％増）、営業利益は2,106億円（同69.4％増）、当期利益は1,576億円（同69.3％増）となりました。これらには当社が管理する経常的業績（Coreベース）から除外している無形資産の償却費12億円、無形資産の減損損失26億円、早期退職優遇措置51億円、事業所再編費用28億円及び訴訟関連損益として26億円が含まれています。

＜連結損益の概要（Coreベース）＞

当連結会計年度の売上収益は、製商品売上高、ロイヤルティ等収入及びその他の営業収入ともに伸長し、6,862億円（前年同期比18.4％増）となりました。

売上収益のうち、製商品売上高は、国内のがん領域における新製品や主力品、骨・関節領域における主力品、その他領域の新製品等の好調な推移に加え、アレセンサ、アクテムラのロシュ向け輸出の増加により、5,889億円（同11.6％増）となりました。ロイヤルティ等収入及びその他の営業収入は、ヘムライブラに関するロイヤルティ及びプロフィットシェア収入が大幅に増加し、973億円（同87.5％増）となりました。加えて、製品別売上構成比の変化等により、製商品原価率が45.0％と前年同期比で4.6％ポイント改善した結果、売上総利益は4,211億円（同32.5％増）となりました。

経費については、1,962億円（同4.6％増）となりました。販売費は735億円（同0.3％減）、研究開発費は開発テーマの進展等により1,021億円（同8.4％増）、一般管理費等は主に法人事業税（外形標準課税）の増加により206億円（同4.6％増）となりました。以上から、Core営業利益は2,249億円（同72.6％増）、Core当期利益は1,676億円（同72.3％増）となりました。

※Core実績について

当社はIFRS移行を機に2013年よりCore実績を開示しております。Core実績とはIFRS実績に当社が非経常事項と捉える事項の調整を行ったものであり、ロシュが開示するCore実績の概念とも整合しております。当社ではCore実績を、社内の業績管理、社内外への経常的な収益性の推移の説明、並びに株主還元をはじめとする成果配分を行う際の指標として使用しております。

株主還元を行う際の指標には、Core EPS及びCore配当性向を指標として使用しております。Core EPSは、Core実績をもとに算出された、当社株主に帰属する希薄化後１株当たり当期利益であり、Core配当性向は、Core EPS対比の配当性向です。

※Core EPS：当社が定める非経常的損益項目を控除したうえで算出された、当社株主に帰属する希薄化後１株当たり当期利益であります。

＜製商品売上高の内訳＞

（単位：億円）

	2019年 12月期実績	2018年 12月期実績	前年同期比
製商品売上高	5,889	5,278	+11.6	％
国内製商品売上高	4,376	3,999	+9.4	％
がん領域	2,405	2,257	+6.6	％
骨・関節領域	1,084	1,005	+7.9	％
腎領域	346	363	△4.7	％
その他領域	541	375	+44.3	％
海外製商品売上高	1,513	1,279	+18.3	％

［国内製商品売上高］

国内製商品売上高は、がん領域における新製品や主力品、骨・関節領域における主力品、その他領域の新製品等の好調な推移により、4,376億円（前年同期比9.4％増）となりました。

がん領域の売上は、2,405億円（同6.6％増）となりました。主に後発品発売の影響により抗悪性腫瘍剤/抗CD20モノクローナル抗体「リツキサン」などの売上が減少したものの、主力品の抗悪性腫瘍剤/HER2二量体化阻害ヒト化モノクローナル抗体「パージェタ」や新製品の抗悪性腫瘍剤/抗PD-L1ヒト化モノクローナル抗体「テセントリク」が好調に推移したことによります。

骨・関節領域の売上は、ヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体「アクテムラ」、経口骨粗鬆症治療剤「エディロール」といった主力品の堅調な推移により、1,084億円（同7.9％増）でした。

腎領域の売上は、346億円（同4.7％減）、その他領域の売上は、前年の長期収載品譲渡の影響を受けたものの、新製品の血液凝固第Ⅷ因子機能代替製剤「ヘムライブラ」の順調な市場浸透により、541億円（同44.3％増）となりました。

［海外製商品売上高］

アクテムラ、アレセンサのロシュ向け輸出の増加により、海外製商品売上高は1,513億円（前年同期比18.3％増）となりました。

②　財政状態の状況

（単位：億円）
	2019年 期末実績	2018年 期末実績	前期末比
純営業資産（NOA）及び純資産
純運転資本	2,372	2,351	+0.9	％
長期純営業資産	3,098	2,701	+14.7	％
純営業資産（NOA）	5,470	5,053	+8.3	％
ネット現金	3,331	2,492	+33.7	％
その他の営業外純資産	△261	21	－	％
純資産合計	8,540	7,565	+12.9	％
連結財政状態計算書（IFRS実績）
資産合計	10,589	9,195	+15.2	％
負債合計	△2,049	△1,630	+25.7	％
純資産合計	8,540	7,565	+12.9	％

当社グループは、当連結会計年度より、IFRS第16号「リース」を適用しました。この基準の適用の結果、2019年１月１日の連結財政状態計算書に使用権資産やリース債権などリース関連の資産として152億円及びリース負債146億円を計上しております。

当連結会計年度末における純営業資産（NOA）は前連結会計年度末に比べ417億円増加し、5,470億円となりました。うち、純運転資本は、営業債権が減少した一方で、ヘムライブラの受取ロイヤルティの未収入金増加、製造委託に関わる長期前払費用の未払金精算等により前連結会計年度末に比べ21億円増加し2,372億円となりました。また、長期純営業資産は主に中外ライフサイエンスパーク横浜への投資、使用権資産の増加により前連結会計年度末から397億円増加し、3,098億円となりました。

次項「③　キャッシュ・フローの状況」で示すとおり、有価証券や有利子負債を含むネット現金は前連結会計年度末に比べ839億円増加し、3,331億円となりました。その他の営業外純資産は、主に未払法人所得税の増加、リース負債の増加により前連結会計年度末から282億円減少し、△261億円となりました。

これらの結果、純資産合計は前連結会計年度末に比べ975億円増加し、8,540億円となりました。

※純営業資産（NOA）及び純資産について

連結財政状態計算書は国際会計基準第１号「財務諸表の表示」に基づいて作成しております。一方で、純営業資産（NOA）及び純資産は、連結財政状態計算書を内部管理の指標として再構成したものであり、ロシュも同様の指標を開示しております。なお、純営業資産（NOA）及び純資産にはCore実績のような除外事項はありません。

※純営業資産（NOA）について

純営業資産（NOA：Net Operating Assets）は金融取引や税務上の取引とは独立に当社グループの業績を評価することを可能としております。純営業資産は純運転資本及び有形固定資産、使用権資産、無形資産等を含む長期純営業資産から引当金を控除することで計算しております。

③　キャッシュ・フローの状況

（単位：億円）

	2019年 12月期実績	2018年 12月期実績	前年同期比
フリー・キャッシュ・フロー
営業利益	2,106	1,243	+69.4	％
調整後営業利益	2,452	1,474	+66.4	％
営業フリー・キャッシュ・フロー	1,814	743	+144.1	％
フリー・キャッシュ・フロー	1,426	437	226.3	％
ネット現金の純増減	839	64	13.1	倍
連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS実績）
営業活動によるキャッシュ・フロー	2,066	1,191	+73.5	％
投資活動によるキャッシュ・フロー	△817	△741	+10.3	％
財務活動によるキャッシュ・フロー	△669	△350	+91.1	％
現金及び現金同等物の増減額	570	78	+630.8	％
現金及び現金同等物の期末残高	2,039	1,469	+38.8	％

営業利益から、営業利益に含まれる減価償却費などのすべての非現金損益項目及び純営業資産に係るすべての非損益現金流出入を調整した調整後営業利益は、2,452億円（前年同期比66.4％増）となりました。有形固定資産及び無形資産の取得による支出612億円があったものの、営業利益の大幅な増益等により、営業フリー・キャッシュ・フローは1,814億円（同144.1％増）の収入となりました。なお、IFRS第16号「リース」の適用により、営業フリー・キャッシュ・フローにはリース負債の支払による支出89億円が含まれております。

営業フリー・キャッシュ・フローから法人所得税348億円、移転価格税制調整金31億円、確定給付制度に係る拠出115億円を支払ったこと等により、フリー・キャッシュ・フローは1,426億円（同226.3％増）の収入となりました。

フリー・キャッシュ・フローから配当金の支払564億円及び非支配持分の取得23億円等を調整したネット現金の純増減は839億円の増加となりました。

また、有価証券及び有利子負債の増減を除いた現金及び現金同等物は570億円増加し、当期末残高は2,039億円となりました。

※フリー・キャッシュ・フロー（FCF）について

連結キャッシュ・フロー計算書は国際会計基準第７号「キャッシュ・フロー計算書」に基づいて作成しております。一方で、FCFは、連結キャッシュ・フロー計算書を内部管理の指標として再構成したものであり、ロシュも同様の指標を開示しております。なお、FCFにはCore実績のような除外事項はありません。

④　生産、受注及び販売の実績

a. 生産の状況

当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	金額（百万円）	前年同期比（％）
医薬品事業	614,295	11.4
合計	614,295	11.4

（注）IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きの売価換算（仕切単価ベース）であり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

b. 商品仕入実績

当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の商品仕入実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	金額（百万円）	前年同期比（％）
医薬品事業	6,354	△57.7
合計	6,354	△57.7

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きの実際仕入高であり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．前年同期比での減少は、主に抗悪性腫瘍剤/抗CD20モノクローナル抗体「リツキサン」によるものです。

c. 受注の状況

当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

d. 販売の状況

当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	金額（百万円）	前年同期比（％）
医薬品事業	686,184	18.4
合計	686,184	18.4

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	当連結会計年度		前連結会計年度
販売高 （百万円）	割合 （％）	販売高 （百万円）	割合 （％）
エフ・ホフマン・ラ・ ロシュ・リミテッド	217,265	31.7	134,188	23.1
アルフレッサ株式会社	114,202	16.6	103,959	17.9
株式会社メディセオ	75,797	11.0	76,004	13.1

２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．販売高は売上収益（製商品売上高とロイヤルティ及びその他の営業収入）であります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、これまで、運転資金並びに設備投資及び研究開発活動を自己資金で賄ってきております。引き続き、効率的な事業運営を行いキャッシュ・イン・フローの最大化に努め、成長のための戦略投資と財務健全性の維持を両立していく方針です。なお、計画外の急な資金需要が生じた場合の財源につきましては、金融機関からの借入や短期社債等を利用するなどの体制を整えており、既存の手許資金も含めて十分な流動性を確保しております。また、2019年５月に公表しております中外ライフサイエンスパーク横浜への投資（2022年竣工・総投資額1,273億円を計画）につきましては、全額自己資金で賄う予定ですが、投資期間が複数年度にわたるため、当社の資金流動性や財務基盤の健全性へ与える影響は軽微でございます。

以上のように、当社グループの資本財源は事業活動を通じて獲得した資金を基盤としており、今後とも効率的な事業投資を継続することで持続的な企業価値の向上が可能と考えております。なお、資本配分の方針につきましては、将来の事業成長のドライバーとなる研究開発活動、新しい生産技術やデジタル技術等への積極的な投資の財源となる内部留保と株主の皆様への利益還元のバランスを考慮しながら配分してまいります。

具体的な配当政策としては、これまでCore EPS対比平均して50％の配当性向を目処に配当を実施してまいりましたが、次世代の成長機会を創出するための戦略的投資資源を確保し、かつ、今後も安定的な配当を実施していくために、2020年事業年度よりCore EPS対比平均45%へ変更しました。

②　経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当連結会計年度においては、2019年10月24日に公表した修正予想に対して、売上収益は6,862億円（修正予想比0.9％増）、製商品原価率は45.0％と修正予想を0.2％ポイント改善、経費は1,962億円（同0.4％減）となりました。この結果、Core営業利益は2,249億円（同3.2％増）となり、アレセンサのロシュ向け輸出等の増加を主因として修正予想を上回り、過去最高益となりました。

また、当社グループは、2019年度から2021年度を実行期間とする中期経営計画「IBI 21」を策定し、前中期経営計画「IBI 18」で築いた事業基盤とロシュとの戦略的アライアンスをベースに、さらなる競争優位の獲得と持続的な利益成長・企業価値拡大の実現を目指し、新たなステージでの変革に取り組んでおります。

a. Value Creation（創薬、開発、製薬）

世界最先端の抗体改変技術をはじめとする創薬技術への優先投資により、革新的な研究開発プロジェクトの創出を加速しました。将来の成長ドライバーとして期待する「SA237（サトラリズマブ）」（予定適応症：視神経脊髄炎スペクトラム障害）や「CIM331（ネモリズマブ）」（予定適応症：アトピー性皮膚炎など）の開発が順調に進捗し、当社が新たな治療モダリティとして位置付ける中分子医薬のプロジェクトも、実現に向け大きく進展しました。また、当社の中核的研究拠点となる「中外ライフサイエンスパーク横浜」の起工式を執り行い、2023年の本稼働に向けて準備が進んでおります。加えて、低・中分子医薬品の製造のための新棟の建設も中外製薬工業株式会社藤枝工場で始まるなど、多くの成果を挙げることができました。

b. Value Delivery（営業、メディカル、安全性）

当社が最大の成長ドライバーと位置付ける、自社創製品の血液凝固第Ⅷ因子機能代替製剤「ヘムライブラ」が日本・米国・欧州をはじめとするグローバル市場で大きく伸長し、発売３年目で“ブロックバスター製品（グローバル売上が10億ドル超）”に成長しました。また、ロシュからの導入品である抗悪性腫瘍剤／改変型抗PD-L1ヒト化モノクローナル抗体「テセントリク」などの重要な新製品の市場浸透も順調に進み、計画を大きく上回る売上成長を実現しました。

c. 個別化医療（Personalized Healthcare；PHC）の高度化

個別化医療の推進においては、遺伝子変異解析プログラム「FoundationOne CDx がんゲノムプロファイル」の承認を取得しました。がん領域のリーディングカンパニーとして、がんゲノム医療の実現と提供体制の構築に貢献することが当社の重要な責務と考えており、2018年に新設した「ファウンデーションメディシン・ユニット」を中心に本事業を力強く推進しております。さらには、抗悪性腫瘍剤／チロシンキナーゼ阻害剤「ロズリートレク」が、がん種を問わず「NTRK 融合遺伝子陽性の進行・再発の固形癌」に対する治療薬として、他国に先駆けて日本で承認を取得しました。

d. 人財の強化と抜本的な構造改革

イノベーション創出を牽引する多様な人財、及び従業員エンゲージメントの強化を目指して、適所適財に基づく重点ポジションの選定、戦略遂行を担うグローバルトップクラス人財の獲得・育成・配置、及びダイバーシティ＆インクルージョンの推進に引き続き注力いたしました。そして、目指す姿に沿った新たな人事処遇制度の設計が完了し、本年４月より稼働予定です。また、全社のデジタル・IT戦略を一元的にリードする統括部門を新たに設置し、デジタルを最大限活用した価値創出や効率化を目指した基盤構築を推進しております。さらには、激変する環境に的確に対応するため、各機能において、既存プロセスやコストの抜本的な見直しを含めた構造改革を進めております。上半期には早期退職優遇措置を実施し、また関係会社については、物流機能の外部委託及び物流子会社解散の決定や、製品の包装作業の外製化を推進するなど、注力する機能の見直しを実施しました。

e. Sustainable基盤の強化

「IBI 21」において、当社グループのMissionと、事業の経済・社会・環境に及ぼす影響を踏まえて重要課題（マテリアリティ）を特定し、環境については、2020年を最終目標とする中期環境保全目標を達成すべく、環境と安全衛生に全社一体となり取り組んでおります。また、人権を含めた包括的サプライヤー評価体制を構築し、運用を開始しました。こうした取り組みの結果として、グローバルの社会的責任投資指数である「Dow Jones Sustainability Index(DJSI) Asia Pacific」の構成銘柄として２年連続（５回目）の選定を受けました。

これらの取り組みにより、「IBI 21」初年度の2019年は、当初の定性目標及び計量計画を高い水準で達成し、財務面でも過去最高益を連続更新いたしました。また、2019年から長期的な投資効率を意識した計量マネジメントのため、長期の財務KPIとしてROICを採用しました。2019年のROIC実績は、株主をはじめとする資本提供者が期待する投資収益率WACCを大幅に上回る31.9％となりました。

なお、「IBI 21」における計量目標として、３年間でのCore EPS年平均成長率を「High single digit（一桁台後半；一定為替レートベース）」として掲げておりましたが、初年度の好業績を踏まえ、「30％前後（一定為替レートベース、株式分割を考慮しない場合）」に見直しをいたしました。

※ROICについて

投下資本利益率（ROIC：Return On Invested Capital）は事業活動のために投じた資金（投下資本）を使って、企業がどれだけ効率的に利益に結びつけているかを知ることができます。

（３）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

有形固定資産の減価償却方法について、日本基準では定率法、IFRSでは定額法を採用しております。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて、当連結会計年度における売上原価、販売費、研究開発費及び一般管理費等36億円減少しております。

外部から導入した開発品に係る一時金及びマイルストン支払いについて、日本基準では発生した会計期間の費用として計上しておりますが、IFRSでは無形資産に計上しております。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて、当連結会計年度における研究開発費が２億円増加しております。  ### ４【経営上の重要な契約等】

（１）技術導入契約等

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約年	対価	契約終結年
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド（及びロシュ・ダイアグノスティクス・インターナショナル（バーゼル支店））	スイス	抗悪性腫瘍剤（抗VEGFヒト化モノクローナル抗体）	2003	一定額の 契約金	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗悪性腫瘍剤/抗HER2ヒト化モノクローナル抗体	2003	一定額の 契約金	発売日から20年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	個人	日本	ヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体	2004	一定料率の ロイヤルティ	2020年
中外製薬 株式会社 （当社）	ロシュ・グライカート・エージー	スイス	抗悪性腫瘍剤　ヒト化抗CD20モノクローナル抗体	2007	一定額の 契約金	発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	ガンテネルマブ（遺伝子組換え）	2007	一定額の 契約金	発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗HER2抗体チューブリン 重合阻害剤 複合体	2008	一定額の 契約金	発売日から20年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	全薬工業株式会社	日本	抗CD20モノクローナル抗体	2011	一定額の 契約金	2021年
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗悪性腫瘍剤/抗PD-L1ヒト化モノクローナル抗体	2013	一定額の 契約金	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	ポラツズマブ ベドチン（遺伝子組換え）	2013	一定額の 契約金	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	Ipatasertib	2014	一定額の 契約金	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	クレネズマブ（遺伝子組換え）	2015	一定額の 契約金	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	Anti-Myostatin Adnectin-Fc	2017	一定額の 契約金	発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約年	対価	契約終結年
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	Faricimab	2017	一定額の 契約金	発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）

（注）Gantenerumabにつきましては2019年10月に和文一般名が決定したため、契約品目名をガンテネルマブ（遺伝子組換え）に修正しております。

（２）技術導出契約等

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約年	対価	契約終結年
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	ヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体	2003	一定額の 契約金及び 一定料率の ロイヤルティ	国毎に発売日から10年または対象特許 満了日のいずれか 長い方
中外製薬 株式会社 （当社）	大正製薬株式会社	日本	骨粗鬆症治療剤	2006	一定額の 契約金	製剤毎に発売日から10年（以降自動更新）
中外製薬 株式会社 （当社）	大正製薬株式会社	日本	骨粗鬆症治療剤（活性型ビタミンD3製剤）	2008	一定額の 契約金	発売日から10年（以降自動更新）
中外製薬 株式会社 （当社）	興和株式会社及びサノフィ株式会社	日本	選択的SGLT2阻害剤-2型糖尿病治療剤	2012	一定額の 契約金	発売日から15年または基本特許満了日のいずれか長い方（日本）
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗悪性腫瘍剤／ALK阻害剤	2012	一定額の 契約金及び 一定料率の ロイヤルティ	発売日から10年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬 株式会社 （当社）	日本新薬株式会社	日本	抗悪性腫瘍剤　ヒト化抗CD20モノクローナル抗体	2012	一定額の 契約金	発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗体改変技術	2014	一定額の 契約金及び 一定料率の ロイヤルティ	ロイヤルティ等の 支払義務終了時
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗血液凝固第Ⅸa/Ⅹ因子ヒト化二重特異性モノクローナル抗体　血液凝固第Ⅷ因子機能代替製剤	2014	一定額の 契約金及び 一定料率の ロイヤルティ	国毎に発売日から10年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬 株式会社 （当社）	興和株式会社	日本	選択的SGLT2阻害剤-2型糖尿病治療剤	2015	一定額の 契約金及び 一定料率の ロイヤルティ	データ保護期間満了日または基本特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）（欧米）

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約年	対価	契約終結年
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗IL-6レセプターヒト化モノクローナル抗体 （SA237）	2016	一定額の 契約金及び 一定料率の ロイヤルティ	発売日から10年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬 株式会社 （当社）	ガルデルマ・スキン・ヘルス・エス・エイ	スイス	Nemolizumab （ヒト化抗ヒトIL-31受容体Aモノクローナル抗体）	2016	一定額の 契約金及び 一定料率の ロイヤルティ	発売日から12年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）

（注）１．2019年１月に中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシーは中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドによって株式を追加取得され、完全子会社となり、社名を中外ファーマ・ヨーロッパ・ロジスティクス・エスエーエスに変更しております。これにより、当社は同社（旧名称 中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシー）との契約の記載を省略しております。

２．ネスレ・スキンヘルス・エス・エイ（スイス）はガルデルマ・スキンヘルス・エス・エイへ社名を変更しております。

（３）合弁関係

・2019年１月に中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシーは中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドによって株式を追加取得され、完全子会社となり、社名を中外ファーマ・ヨーロッパ・ロジスティクス・エスエーエスに変更しております。これにより、当社はサノフィ・アベンティス・パーティシペーションズ・エスエーエスとの契約を解約しております。

・2019年12月に当社とジェイダブリュ・ファーマシューティカルは、両社による合弁会社である韓国のC&Cリサーチ・ラボラトリーズ（C&C）について、当社の保有するすべてのC&C株式を、ジェイダブリュ・ファーマシューティカルに譲渡いたしました。これにより、当社はジェイダブリュ・ファーマシューティカルとの契約を解約しております。

（４）エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの戦略的アライアンス

契約会社名	相手方の名称	契約の名称	契約年	契約の内容
中外製薬 株式会社 （当社）	ロシュ・ホールディング・ リミテッド	基本契約	2001	日本国内におけるエフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの医薬品事業の統合を柱とする戦略的アライアンスにかかわる基本契約
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ ロシュ・リミテッド	日本包括的 権利契約	2001	同社が有する開発候補品の日本における開発・販売について当社に第一選択権を付与する契約
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ ロシュ・リミテッド	包括的開発品 導入契約	2002	日本ロシュ株式会社との合併時に日本ロシュ株式会社が開発していた開発品の包括的導入
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ ロシュ・リミテッド	包括的既存品 導入契約	2002	日本ロシュ株式会社との合併時に日本ロシュ株式会社が販売していた製品の包括的導入
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ ロシュ・リミテッド	研究協力契約	2002	低分子化合物に関する同社との間の共通研究基盤構築及びその共同使用に関する基本契約

契約会社名	相手方の名称	契約の名称	契約年	契約の内容
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ ロシュ・リミテッド	研究協力契約	2004	高分子化合物に関する同社との間の共通研究基盤構築及びその共同使用に関する基本契約
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ ロシュ・リミテッド	改訂世界包括的 権利契約	2014	当社が有する開発候補品の海外（韓国、台湾を除く）における開発・販売について同社に第一選択権を付与する契約
中外製薬 株式会社 （当社）	エフ・ホフマン・ラ・ ロシュ・リミテッド	日本商業化契約	2018	ファウンデーション・メディシン社製品の日本国内での独占的商業化に関する契約

（５）その他

契約会社名	相手方の名称	契約の名称	契約年	契約の内容
中外製薬 株式会社 （当社）	ジェネンテック・ インコーポレーテッド	原薬製造委受託 契約	2008	ヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体（トシリズマブ）原薬にかかる製造委受託契約
中外製薬 株式会社 （当社）	国立大学法人大阪大学	包括連携契約	2016	大阪大学免疫学フロンティア研究センターとの先端的な免疫学研究活動に関わる包括連携契約
中外製薬 株式会社 （当社）	太陽ホールディングス株式会社	長期収載品製造販売承認等譲渡契約	2017	太陽ファルマ株式会社に対して、当社の長期収載品13品目にかかる製造販売承認、製造販売権等を一括譲渡する契約
中外製薬 株式会社 （当社）	株式会社 Preferred Networks	包括的パートナーシップ契約	2018	株式会社Preferred Networksとの深層学習技術を用いた医薬品・サービスの開発に関わる包括的パートナーシップ契約
中外製薬 株式会社 （当社）	日揮株式会社	工事請負契約書	2019	藤枝工場高活性原薬製造棟（FJ2）の新設工事
中外製薬 株式会社 （当社）	鹿島建設株式会社	工事請負契約書	2019	中外ライフサイエンスパーク横浜建設工事

（注）太陽ホールディングス株式会社との長期収載品製造販売承認等譲渡契約につきましては、2019年１月に移管が完了しております。  ### ５【研究開発活動】

当社グループは、医療用医薬品に関して国内外にわたる積極的な研究開発活動を展開しており、国際的に通用する革新的な医薬品の創製に取り組んでおります。国内では、御殿場、鎌倉に研究拠点を配置し、連携して創薬の研究を行う一方、浮間では工業化技術の研究を行っております。また、海外では、中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド（米国）、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド（英国）、日健中外科技（北京）有限公司（中国）、台湾中外製薬股份有限公司（台湾）が医薬品の開発・申請業務を、中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド（シンガポール）が医薬品の研究開発を行っています。

当連結会計年度におけるCoreベースの研究開発費は、1,021億円となりました。

2019年１月１日から2019年12月31日までの研究開発活動の進捗状況は以下のとおりであります。

「がん領域」

・ROS1/TRK阻害剤「RG6268」（製品名：「ロズリートレク」）は、2019年６月にNTRK 融合遺伝子陽性の進行・再発の固形癌を適応症として承認を取得し、９月に発売しました。2019年３月には非小細胞肺がんを予定適応症として承認申請を行いました。

・改変型抗PD-L1モノクローナル抗体「RG7446」（製品名：「テセントリク」）は、2019年８月に進展型小細胞肺癌の適応拡大、同年９月にPD-L1陽性のホルモン受容体陰性かつHER2陰性の手術不能又は再発乳癌の適応拡大について、承認を取得しました。また、2019年５月に非小細胞肺がん（ネオアジュバント）を予定適応症として、同年12月に肝細胞がん（アジュバント）を予定適応症として、それぞれ第Ⅲ相国際共同治験を開始しました。第Ⅲ相国際共同治験IMbassador250の結果に鑑み、前立腺がんを対象とする開発を中止しました。

・抗HER2抗体チューブリン重合阻害剤複合体「RG3502」（製品名：「カドサイラ」）は、2019年８月にHER2陽性の早期乳がんにおける術後薬物療法を予定適応症として承認申請を行いました。

・抗VEGF（血管内皮増殖因子）ヒト化モノクローナル抗体「RG435」（製品名：「アバスチン」）は、2019年12月に肝細胞がん（アジュバント）を予定適応症として第Ⅲ相国際共同治験（「RG7446」との併用）を開始しました。

・ヒト化抗FAP抗体改変IL-2融合蛋白「RG7461」は、2019年10月に固形がんを予定適応症として第Ⅰ相臨床試験を開始しました。

・抗TIGITヒトモノクローナル抗体「RG6058」は、2019年11月に固形がんを予定適応症として第Ⅰ相臨床試験を開始しました。

「自己免疫疾患領域」

・ヒトIL-22融合蛋白「RG7880」は、2019年７月に炎症性腸疾患を予定適応症として第Ⅰ相臨床試験を開始しました。

・ヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体「MRA/RG1569」は、第Ⅲ相国際共同治験「focuSSced試験」の結果に鑑み、全身性強皮症を対象とする開発を中止しました。

「神経疾患領域」

・抗IL-6レセプターリサイクリング抗体「SA237/RG6168」は、欧州（2019年８月）、米国に加え、日本（2019年11月）において、視神経脊髄炎スペクトラム障害を予定適応症として承認申請を行いました。

・HTT mRNAに対するアンチセンスオリゴヌクレオチド「RG6042」は、2019年３月にハンチントン病を予定適応症として第Ⅲ相国際共同治験を開始しました。

・「RG7906」は、精神疾患を予定適応症として、2019年１月に第Ⅰ相臨床試験を開始しました。

・抗タウヒト化モノクローナル抗体「RG6100」は、2019年４月にアルツハイマー病を予定適応症として第Ⅰ相臨床試験を開始しました。

・バソプレシン1a 受容体アンタゴニスト「RG7314」は、2019年５月に自閉スペクトラム症を予定適応症として第Ⅰ相臨床試験を開始しました。

・抗アミロイドベータヒト化モノクローナル抗体「RG7412」は、第Ⅲ相国際共同治験「CREAD1試験」及び「CREAD2試験」の結果に鑑み、アルツハイマー病を対象とする開発を中止しました。

「その他の疾患領域」

・抗血液凝固第Ⅸa/Ⅹ因子ヒト化二重特異性モノクローナル抗体「ACE910/RG6013」（製品名：「ヘムライブラ」）は、血液凝固第Ⅷ因子に対するインヒビター非保有の成人あるいは小児の血友病Aに対する週１回、２週に１回または４週に１回の皮下投与による予防療法の効能・効果及び血液凝固第Ⅷ因子に対するインヒビター保有の成人あるいは小児の血友病Aに対する２週または４週に１回の用法用量の追加について、2019年３月に欧州で承認を取得しました。

・抗VEGF/Ang2 バイスペシフィック抗体「RG7716」は、2019年２月に滲出型加齢黄斑変性を予定適応症として第Ⅲ相国際共同治験を開始しました。

・抗血液凝固第Ⅸa/Ⅹ因子バイスペシフィック抗体「NXT007」は、2019年８月に血友病Aを予定適応症として第Ⅰ/Ⅱ相臨床試験を開始しました。

・抗IL-31レセプターAヒト化モノクローナル抗体「CIM331」は、開発ポートフォリオの優先順位を見直した結果、透析そう痒症を対象とした開発活動を一時的に停止することとしたため、パイプラインより除外しました。

※本章において、金額は億円未満を四捨五入しております。また、増減及び％は億円単位で表示された数字で計算しております。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは生産設備の増強・合理化及び研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。当連結会計年度における設備投資額は540億円であり、主要なものは、中外ライフサイエンスパーク横浜の建設及び藤枝工場における低・中分子原薬製造（新合成原薬製造棟建設）への投資などであります。

※本項において、金額は億円未満を四捨五入しております。　### ２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

（提出会社）

				2019年12月31日現在
事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（百万円）（注）１				従業員数 （人）
土地 （面積千㎡）	建物及び 構築物	機械装置 及び備品	合計
浮間地区 （東京都 　北区） （注）４	医薬品の 研究	1,077 (67)	11,988	15,710	28,774	452
藤枝地区 （静岡県 　藤枝市）	医薬品の 研究	350 (217)	1,029	2,703	4,083	－
宇都宮地区 （栃木県 　宇都宮市）	子会社に 賃貸して いる土地等	2,087 (122)	0	3,183	5,270	－
富士御殿場 研究所 （静岡県 　御殿場市） （注）５	医薬品の 研究	3,726 (149)	6,240	4,546	14,511	300
鎌倉研究所 （神奈川県 　鎌倉市）	医薬品の 研究	1,690 (83)	7,049	6,713	15,452	337

（中外製薬工業株式会社）

				2019年12月31日現在
事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（百万円）（注）１				従業員数 （人）
土地 （面積千㎡）	建物及び 構築物	機械装置 及び備品	合計
浮間工場 （東京都 　北区）	医薬品の 製造	－ －	15,599	32,116	47,715	584
藤枝工場 （静岡県 　藤枝市）	医薬品の 合成	－ －	8,877	18,298	27,175	407
宇都宮工場 （栃木県 　宇都宮市）	医薬品の 製造	－ －	12,394	15,560	27,954	492

（注）１．帳簿価額の内訳には、建設仮勘定は含まれておりません。

２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため「セグメントの名称」の記載を省略しております。

４．浮間地区には中外物流株式会社東日本物流センター（埼玉県加須市）に貸与している土地916百万円（12千㎡）、建物及び構築物614百万円、機械装置及び備品220百万円が含まれております。

５．富士御殿場研究所には、御殿場寮（静岡県御殿場市）の土地660百万円（７千㎡）、建物及び構築物308百万円、機械装置及び備品４百万円が含まれております。

６．現在休止中の主要な設備はありません。

７．上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。全て建物の賃借であります。

（提出会社）

事業所名 （所在地）	設備の内容	従業員数 （人）	当期賃借料 （百万円）
本社事務所 （東京都中央区）	統轄業務施設	1,673	3,062
関東南統括支店 （東京都品川区）	販売業務施設	424	273
関西統括支店 （大阪市淀川区）	販売業務施設	358	208

（注）１．金額は消費税等抜きであります。

２．当社は医薬品事業のみの単一セグメントであるため「事業の種類別セグメントの名称」の記載を省略しております。  ### ３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

（提出会社）

2019年12月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達 方法	着手年月	完成予定 年月
総額 （百万円）	既投資額 （百万円）
浮間研究所 （東京都 北区）	低・中分子原薬の製法 開発機能強化に向けた 新合成実験棟建設	4,539	3,064	自己資金	2018年 ５月	2020年 １月
藤枝地区 （静岡県藤枝市）	低・中分子原薬製造	18,240	8,997	自己資金	2019年 ５月	2022年 ３月
中外ライフサイエンスパーク横浜 （神奈川県横浜市戸塚区）	医薬品の研究	127,265	22,916	自己資金	2019年 ６月	2022年 ８月

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。 

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	799,805,050
計	799,805,050

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2019年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年３月30日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	559,685,889	559,685,889	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	559,685,889	559,685,889	―	―

（注）提出日現在発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。

2009年３月25日の取締役会決議にて発行した新株予約権は、2019年３月25日に行使期間が満了となりました。

決議年月日	2010年４月23日	2011年５月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　5 当社従業員　　　 96 当社子会社従業員　4	当社取締役　　　5 当社及び 　　　　 子会社従業員　104
新株予約権の数（個） ※	76[10]	30[30]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※	普通株式　7,600 [1,000] （注）１	普通株式　3,000 [3,000] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1,881（注）２	1,397（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2010年５月11日 至　2020年４月23日	自　2011年６月14日 至　2021年５月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　　2,372 資本組入額　1,186 （注）３	発行価格　　1,753 資本組入額　　877 （注）３
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	（注）４

決議年月日	2012年４月24日	2013年４月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　5 当社及び 　　　　 子会社従業員　110	当社取締役　　　5 当社及び 　　　　 子会社従業員　104
新株予約権の数（個） ※	778[640]	764[586]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※	普通株式　77,800 [64,000] （注）１	普通株式　76,400 [58,600] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1,528（注）２	2,500（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2012年５月10日 至　2022年４月24日	自　2013年５月13日 至　2023年４月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　　1,938 資本組入額　　969 （注）３	発行価格　　3,240 資本組入額　1,620 （注）３
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	（注）４

決議年月日	2014年４月24日	2015年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　5 当社及び 　　　　 子会社従業員　105	当社取締役　　　5 当社及び 　　　　 子会社従業員　106
新株予約権の数（個） ※	1,065[1,025]	1,324[1,065]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※	普通株式　106,500 [102,500] （注）１	普通株式　132,400 [106,500] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	2,674（注）２	4,007（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2014年５月12日 至　2024年４月24日	自　2015年５月11日 至　2025年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　　3,466 資本組入額　1,733 （注）３	発行価格　　5,179 資本組入額　2,590 （注）３
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	（注）４

決議年月日	2016年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　　 5 当社及び子会社従業員　98
新株予約権の数（個） ※	1,349[1,259]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　134,900[125,900] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	3,746（注)２
新株予約権の行使期間　※	自　2016年５月10日 至　2026年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　　4,897 資本組入額　2,449 （注)３
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2009年４月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　６
新株予約権の数（個） ※	519
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　51,900 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1（注)２
新株予約権の行使期間　※	自　2009年５月11日 至　2039年４月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　　1,659 資本組入額　　830 （注)３
新株予約権の行使の条件　※	①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、募集事項を決定する取締役会決議日後、株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿ってそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

決議年月日	2010年４月23日	2011年５月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　５	当社取締役　５
新株予約権の数（個） ※	579	672
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※	普通株式　57,900 （注）１	普通株式　67,200 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2010年５月11日 至　2020年４月23日	自　2011年６月14日 至　2041年５月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　　1,518 資本組入額　　759 （注）３	発行価格　　1,189 資本組入額　　595 （注）３
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	（注）４

決議年月日	2012年４月24日	2013年４月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　５	当社取締役　５
新株予約権の数（個） ※	659	414
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※	普通株式　65,900 （注）１	普通株式　41,400 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2012年５月10日 至　2042年４月24日	自　2013年５月13日 至　2043年４月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　　1,356 資本組入額　　678 （注）３	発行価格　　2,343 資本組入額　1,172 （注）３
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	（注）４

決議年月日	2014年４月24日	2015年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　５	当社取締役　５
新株予約権の数（個） ※	383	261
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※	普通株式　38,300 （注）１	普通株式　26,100 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2014年５月12日 至　2044年４月24日	自　2015年５月11日 至　2045年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　　2,507 資本組入額　1,254 （注）３	発行価格　　3,651 資本組入額　1,826 （注）３
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	（注）４

決議年月日	2016年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　５
新株予約権の数（個） ※	296
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　29,600 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1（注)２
新株予約権の行使期間　※	自　2016年５月10日 至　2046年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　　3,547 資本組入額　1,774 （注)３
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。 #### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当該記載事項はありません。 #### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2017年４月21日（注)２	123,000	559,808,889	235	73,202	235	93,050
2017年４月28日（注)３	△123,000	559,685,889	―	73,202	―	93,050

（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．当社は、2017年３月23日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2017年４月21日付で下記のとおり新株式の発行をいたしました。

(１)	募集株式の払込金額	１株につき3,820円
(２)	払込金額の総額	469,860,000円
(３)	出資の履行方法	金銭報酬債権または金銭債権の現物出資による
(４)	増加する資本金及び資本準備金	資本金　　　　234,930,000円 資本準備金　　234,930,000円
(５)	譲渡制限期間	2017年４月21日～2020年４月30日
(６)	株式の割り当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	取締役　 ４名　　　80,100株 執行役員 16名　　　18,900株 従業員　105名　　　24,000株

３．2017年４月25日開催の取締役会決議により、2017年４月28日付で自己株式の消却を実施したことによるものであります。  #### （５）【所有者別状況】

	2019年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 （人）	―	68	36	150	771	22	18,705	19,752	―
所有 株式数 （単元）	―	806,491	67,128	48,283	4,363,389	75	309,760	5,595,126	173,289
所有株式 数の割合 （％）	―	14.41	1.20	0.86	77.99	0.00	5.54	100.00	―

（注）１．自己株式12,162,354株は、「個人その他」の欄121,623単元、「単元未満株式の状況」の欄に54株を含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義の株式3,000株は、「その他の法人」の欄に30単元を含めて記載しております。  #### （６）【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式(自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
ROCHE HOLDING LTD （常任代理人 西村あさひ法律事務所）	Grenzacherstrasse 124, CH-4058 Basel, Switzerland （東京都千代田区大手町１丁目１－２　大手門タワー）	335,223	61.22
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11－３	30,258	5.52
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟）	16,388	2.99
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	16,075	2.93
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟）	10,537	1.92
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）	東京都中央区晴海１丁目８－11	4,756	0.86
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１丁目８－11	4,230	0.77
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟）	3,998	0.73
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１）	3,795	0.69
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） SUB A/C AMERICAN CLIENTS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）	50 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１）	3,528	0.64
計	―	428,793	78.31

（注）１．当社は自己株式12,162,354株を所有しておりますが、上記大株主の状況の記載から除いております。

２．所有株式数は、千株未満を、また発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を、それぞれ切り捨てて記載しております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

			2019年12月31日現在
区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式	―	権利内容に何ら限定の無い、当社における標準となる株式であります。
12,162,300
完全議決権株式（その他）	普通株式	5,473,503	同上
547,350,300
単元未満株式	普通株式	―	同上
173,289
発行済株式総数	559,685,889	―	―
総株主の議決権	―	5,473,503	―

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。 ##### ②【自己株式等】

		2019年12月31日現在
所有者の氏名又は 名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 中外製薬株式会社	東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号	12,162,300	―	12,162,300	2.17
計	―	12,162,300	―	12,162,300	2.17

２【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |  #### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	5,341	24,808
当期間における取得自己株式	665	7,375

（注）１．当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含めておりません。

２．金額は千円未満を四捨五入して記載しております。 #### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（千円）	株式数（株）	処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 （単元未満株式の買増請求）	―	―	1	2
その他 （ストック・オプションの権利行使）	259,500	608,037	77,100	180,713
その他 （譲渡制限付株式の付与）	42,900	100,516	―	―
保有自己株式数	12,162,354	―	12,085,918	―

（注）１．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り買増し及びストック・オプションの権利行使による株式数は含めておりません。

２．金額は千円未満を四捨五入して記載しております。  ### ３【配当政策】

当社は、戦略的な投資資金需要や業績見通しを勘案したうえで、Core EPS対比平均して50％の配当性向を目途に、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを目標といたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度は、中間配当として１株当たり48円、期末配当は１株当たり92円を実施し、年間140円としております。これによりCore配当性向は45.8％（日本基準による単体配当性向は49.3％）となります。

内部留保資金につきましては、一層の企業価値向上に向け、現戦略領域でさらなる成長を図ることや将来のビジネス機会を探索するための投資に充当してまいります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2019年７月25日 取締役会決議	26,275	48
2020年３月30日 定時株主総会決議	50,372	92

（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

中外製薬は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことをMission（存在意義）とし、「ロシュとの協働のもと、独自のサイエンス力と技術力を核として、患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーターとなる」ことを経営の基本目標としています。

当社は、この経営の基本目標の実現に向け、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

①　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行うことを確保するため、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。監査役の機能と併せ、独立社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。

取締役会は、株主に対する受託者責任及び説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、収益力・資本効率などの改善を図るため、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定を行い、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、業務執行の監督を行っております。

監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行の監査を行っており、監査役会は、監査に関する重要な事項について監査役から報告を受け、協議または決議を行っております。

また、経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ設置しております。指名委員会は、取締役候補者に関する議案を審議するとともに、最高経営責任者を含む業務執行取締役の後継者計画及び取締役の解任に係る審議を行い、報酬委員会は、取締役の報酬に関する方針及び取締役の個別の報酬について審議を行っております。

取締役会から委ねられた業務の執行にあたっては、最高経営責任者（ＣＥО）が全社の経営戦略を担い、最高執行責任者（ＣＯＯ）が業務執行に関する意思決定について責任を担う体制としています。それらの重要な意思決定は、最高経営責任者（ＣＥО）をはじめとする業務執行取締役及び主要な執行役員からなる経営会議にて行い、経営会議での重要な決定事項は取締役会に報告しております。また、業務の執行状況については四半期ごとに取締役会へ報告しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、適正なガバナンスの観点から意見の表明を行っています。

さらに、グローバルなビジネス環境の変化への的確な対応とともに適正な企業姿勢によるグローバルビジネス展開を目指して、国内外の各界専門家による中外・インターナショナル・カウンシル（ＣＩＣ）を運営し、意思決定のより一層の充実に努めております。

なお、当社の設置する機関の構成は次のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は、さまざまな知識、経験、能力を有する者により構成し、取締役会全体として必要な専門性、能力、ジェンダーや国際性の面を含む適切な多様性と規模を確保しております。また、取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任しております。

業務執行取締役候補者については、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を、非業務執行取締役候補者については、当社の経営に関する助言及び監督の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して、それぞれ選任しております。

取締役会は、業務執行取締役３名（代表取締役会長小坂達朗、代表取締役副会長上野幹夫、代表取締役社長奥田修）、独立社外取締役３名を含む非業務執行取締役６名（独立社外取締役奥正之、独立社外取締役一丸陽一郎、独立社外取締役桃井眞里子、非業務執行取締役クリストフ・フランツ、非業務執行取締役ウィリアム・エヌ・アンダーソン、非業務執行取締役ジェイムス・エイチ・サブリィ）の９名で構成され、議長は、取締役会にて予め定めた取締役が務めることとしており、代表取締役会長小坂達朗が議長を務めております。

ロ．監査役会

監査役会は、監査役に必要な知識・経験・専門能力を有する者によって構成し、監査役会全体として専門性等のバランスを確保いたします。なお、社外監査役のうち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

監査役候補者については、経営上の意思決定や業務の執行状況に関し、適正な監査を遂行することができる知識・経験を有する者を、社外監査役候補者については、会計・法律等に関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から、それぞれ選任しております。

監査役会は、常勤監査役２名（富樫守、佐藤篤史）、社外監査役３名（独立社外監査役二村隆章、独立社外監査役前田裕子、独立社外監査役増田健一）の５名で構成され、議長は、監査役会にて予め定めた常勤監査役が務めることとしており、常勤監査役富樫守または常勤監査役佐藤篤史が議長を務めております。

ハ．指名委員会

指名委員会は、社内委員１名及び独立社外取締役１名以上を含む社外委員３名以上で構成するものとし、社内委員は代表取締役またはその経験者のなかから、社外委員は、業務執行取締役を除く取締役またはその経験者のなかから取締役会が選任することとしております。現在の社内委員は代表取締役会長小坂達朗、社外委員は独立社外取締役　奥正之、独立社外取締役　一丸陽一郎、非業務執行取締役　ウィリアム・エヌ・アンダーソンの３名であり、各委員の互選により選定された独立社外取締役　奥正之が議長を務めております。

ニ．報酬委員会

報酬委員会は、独立社外取締役１名以上を含む社外委員３名以上で構成するものとし、社外委員は、業務執行取締役を除く取締役またはその経験者の中から取締役会が選任しております。現在の社外委員は、独立社外取締役　奥正之、非業務執行取締役ウィリアム・エヌ・アンダーソン、非業務執行取締役クリストフ・フランツの３名であり、各委員の互選により選定された非業務執行取締役ウィリアム・エヌ・アンダーソンが議長を務めております。

ホ．ガバナンス体制図

ヘ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法施行に伴い、当社グループの業務の適正を確保することを目的として、2006年５月18日、取締役会にて内部統制システムの整備について決議いたしました。取締役会決議の取組み状況を定期的に取締役会において報告するとともに適時に必要な改定を行い、体制整備に努めています。なお、2017年には取締役会機能を定期的に検証することを「内部統制システムに関する取締役会決議」に明記しました。

内部統制システムの充実を図るため、当社グループの経営の意思決定と従業員の行動規準である「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（ＣＣＣ）」を制定するとともに、経営会議において内部統制システムの整備に係る基本方針を審議・決定しております。また、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ＥＨＳ推進委員会を設置し、内部統制整備に関する実行計画を策定しております。この方針及び計画に基づき、サステナビリティ推進部はＣＣＣ遵守のため、全従業員を対象としたＣＣＣ・人権研修を定期的かつ継続的に実施しております。コンプライアンス状況の把握につきましては各組織に配置したコンプライアンス・オフィサーを対象に定期的なモニタリングを実施しております。また、ＣＣＣ違反事項に関する従業員の通報・相談窓口を設置するとともに、ハラスメントに関する相談窓口を社内外に設けており、問題等の早期発見と再発防止に努めております。この体制のもと、企業倫理、コンプライアンス、人権、環境保全及び安全衛生、社会貢献等のSustainable基盤の充実・強化を行っております。

なお、コンプライアンスの統括機能を集約し、より経営に直結した管理体制とするため、2017年１月に設置したコンプライアンス委員会を定期的に開催し、薬事規制、一般法令、業界基準、社内規程に基づくコンプライアンスやヘルスケアコンプライアンスなど、当社に関係するあらゆるコンプライアンス課題に対応しております。海外子会社も含めて当社グループ全体のコンプライアンスを監視・牽引・支援するコンプライアンス統括機能（サステナビリティ推進部、信頼性保証ユニット）を設置し、横軸を通して管理するグローバルコンプライアンス体制としております。

＜内部統制システムに関する取締役会決議＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役及び使用人はその職務の遂行にあたり、別に定める「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（ＣＣＣ）」を遵守するものとする。

・ 法令等遵守の統轄部署としてサステナビリティ推進部を置く。

・ 監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を経営会議及び監査役会に報告するものとする。

・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備・運用し、適切に評価を行うものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 取締役の職務遂行に係る文書及び情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき適切に保存・管理を行うものとする。

・ 監査役会または監査役が要求した場合、当該文書は速やかに閲覧に供されるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止及びトラブル発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は各取締役の職務の執行を監督するものとする。

・ 取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化と社外取締役の登用を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。

・ 取締役会が有効かつ効率的に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえ適切な措置を講ずるものとする。

・ 別に定める「決裁規程」に基づき、迅速効率的な業務執行を図るものとする。

５．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 別に定める「中外製薬グループ運営ポリシー」及び「中外製薬グループ管理ガイドライン（Global）」に基づき関係会社ごとに管理組織を設置し、関係会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、職務の執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなど、中外グループにおける業務の適正運営に努めるものとする。

・ 監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき関係会社に対し、業務活動が法令及び定款等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを監査するものとする。

６．反社会的勢力排除に向けた体制

・ 「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（ＣＣＣ）」に基づき、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除するための社内体制を整備・維持するものとする。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人にする体制

・ 監査役会及び監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置する。

８．前項の使用人について、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・ 監査役室は監査役会直属の組織とし、専任の当該使用人を置き取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するものとする。

・ 監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとする。

９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・ 取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、監査役会が「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき定めた事項を監査役会に定期的に報告するものとする。

・ 本項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 代表取締役は監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めるものとする。

・ 中外グループの取締役及び使用人は、監査役が別に定める「監査役監査基準」に基づき、監査を行う場合にはこれに協力するものとする。

・ 監査役の職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い速やかに行うものとする。

ト．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、リスクの未然防止及びトラブル発生時の迅速・適切な対応を確保するために、「リスク管理ポリシー」に基づき「リスク管理規程」を制定し、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会及び部門リスク管理委員会を設置しております。

部門リスク管理委員会は、部門内のリスクをとりまとめてリスクマップを作成し、リスクの未然防止に努めるとともに、重要リスクについてはその防止策の進捗状況をリスク管理委員会に報告しております。

リスク管理委員会は、経営に重大な影響を及ぼしかねないリスクを中外製薬グループリスク課題として特定し、その防止策の進捗状況を経営会議に報告しております。

また、当社グループの企業活動に重大な影響を及ぼすおそれがある緊急事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置しその対策にあたる体制としております。

チ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。

リ．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況

会計監査人である有限責任 あずさ監査法人には通常の会計監査を受けております。また、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じ、弁護士からアドバイスを受けております。 

②　取締役の選解任に係る決議要件として定款に定めている事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

③　株主総会決議事項を取締役会で決議できる旨を定款に定めている事項

当社は以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・市場取引等による自己の株式の取得（経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行を可能にするため）

・中間配当の実施（株主への機動的な利益還元を行うため）

④　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

2019年度におきましては、2016年度より開始した取締役会全体の実効性評価を行い、取締役会における意思決定及び監督の実効性を確認いたしました。取締役会における議論の活性化に必要な情報の提供及び社外役員相互の連携強化を目的とした「社外役員連絡会」を開催しております。加えて、取締役会においては、ＣＥＯから業界環境動向と当社の現況等について情報提供を行い、社外取締役及び社外監査役の職務の執行が効率的に行われるよう支援に努めております。さらに、社外取締役及び社外監査役への情報提供の充実の観点から、当社グループ主要工場における取締役会開催などを実施いたしました。  ### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（千株）

代表取締役会長

小坂　達朗

1953年１月18日生

1976年４月	当社入社
1995年４月	中外ファーマ・ヨーロッパ社（英）副社長
2000年６月	当社医薬事業戦略室長
2002年10月	当社執行役員経営企画部長
2004年10月	当社常務執行役員経営企画部長
2005年３月	当社常務執行役員営業統轄本部副統轄本部長
2005年７月	当社常務執行役員戦略マーケティングユニット長
2008年３月	当社常務執行役員ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット長
2010年３月	当社取締役専務執行役員
2012年３月	当社代表取締役社長
2016年３月	アサヒグループホールディングス（株）社外取締役（現任）
2020年３月	当社代表取締役会長（現任） （重要な兼職の状況） アサヒグループホールディングス（株）社外取締役

(注)４

46

代表取締役副会長

上野　幹夫

1957年８月11日生

1984年４月	当社入社
1991年10月	当社ロンドン駐在事務所長
1993年３月	当社取締役
1994年11月	当社取締役学術本部長
1995年１月	当社取締役臨床開発本部長
1996年６月	当社取締役研開統轄副本部長
1997年６月	当社常務取締役
1998年６月	当社常務執行役員
2000年６月	当社常務取締役
2002年６月	当社取締役副社長
2003年６月	当社取締役副社長執行役員
2004年３月	当社代表取締役副社長執行役員
2006年４月	中外製薬工業（株）代表取締役社長
2012年３月	当社代表取締役副会長（現任）

(注)４

817

代表取締役社長

奥田　修

1963年４月５日生

1987年４月	当社入社
2008年10月	当社ライフサイクルマネジメント第二部長兼ライフサイクルリーダー
2011年４月	ロシュ・プロダクツ・アイルランド社長
2013年10月	当社営業本部オンコロジーユニット長
2014年１月	当社執行役員営業本部オンコロジーユニット長
2015年１月	当社執行役員経営企画部長
2017年４月	当社上席執行役員経営企画部長
2018年４月	当社上席執行役員プロジェクト・ライフサイクルマネジメント共同ユニット長（現任）
2020年３月	当社代表取締役社長（現任）

(注)４

9

取締役

奥　正之

1944年12月２日生

1968年４月	（株）住友銀行入行
1994年６月	同行取締役
1998年11月	同行常務取締役
1999年６月	同行常務取締役兼常務執行役員
2001年１月	同行専務取締役兼専務執行役員
2001年４月	（株）三井住友銀行専務取締役兼専務執行役員
2002年12月	（株）三井住友フィナンシャルグループ専務取締役
2003年６月	（株）三井住友銀行副頭取兼副頭取執行役員
2005年６月	（株）三井住友フィナンシャルグループ取締役会長
2005年６月	（株）三井住友銀行頭取兼最高執行役員
2015年３月	当社取締役（現任）
2017年４月	（株）三井住友フィナンシャルグループ取締役
2017年６月	同社名誉顧問（現任）
	（重要な兼職の状況） （株）小松製作所社外取締役 レンゴー（株）社外取締役 （株）ロイヤルホテル社外取締役 南海電気鉄道（株）社外監査役 東亜銀行有限公司（中）非常勤取締役

(注)４

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（千株）

取締役

一丸　陽一郎

1948年10月10日生

1971年７月	トヨタ自動車販売（株）入社
2001年６月	トヨタ自動車（株）取締役
2003年６月	同社常務役員
2005年６月	同社専務取締役
2009年６月	同社代表取締役副社長
2009年６月	あいおい損害保険（株）監査役
2010年10月	あいおいニッセイ同和損害保険（株）監査役
2011年６月	トヨタ自動車（株）常勤監査役
2015年６月	同社相談役
2015年６月	あいおいニッセイ同和損害保険（株）代表取締役会長
2017年３月	当社取締役（現任）
2017年６月	あいおいニッセイ同和損害保険（株）特別顧問（現任） （重要な兼職の状況） あいおいニッセイ同和損害保険（株）特別顧問 セイノーホールディングス（株）社外取締役

(注)４

―

取締役

桃井　眞里子

1948年２月24日生

1994年４月	自治医科大学小児科学主任教授
2006年９月	自治医科大学とちぎ子ども医療センター長
2010年４月	自治医科大学医学部長
2012年４月	信州大学医学部客員教授（現任）
2013年４月	自治医科大学名誉教授（現任）
2013年４月	国際医療福祉大学副学長
2014年６月	日本専門医機構理事
2015年４月	国際医療福祉大学副学長兼国際医療福祉大学病院病院長
2017年５月	社会福祉法人桐生療育双葉会両毛整肢療護園医務部長（現任）
2018年12月	東京医科大学理事（現任）
2020年３月	当社取締役（現任）
	（重要な兼職の状況） 社会福祉法人桐生療育双葉会両毛整肢療護園医務部長 自治医科大学名誉教授 信州大学医学部客員教授 東京医科大学理事
	（その他主な役職）
2017年10月	日本学術会議連携会員（第二部）

(注)４

―

取締役

クリストフ・

フランツ

1960年５月２日生

1990年１月	ドイチェ・ルフトハンザAG入社
1994年７月	ドイチェ・バーンAG（ドイツ鉄道）経営会議（Executive Board）メンバー兼旅客部門CEO
2004年７月	スイスインターナショナルエアラインズAG　CEO
2009年６月	ドイチェ・ルフトハンザAG経営会議（Executive Board）副議長
2011年１月	同社経営会議（Executive Board）議長兼CEO
2014年３月	ロシュ・ホールディング・リミテッド取締役会議長（現任）
2017年３月	当社取締役（現任） （重要な兼職の状況） ロシュ・ホールディング・リミテッド取締役会議長 チューリッヒ・インシュアランス・グループ（スイス）取締役会副議長 シュタッドラー・レール・リミテッド（スイス）取締役

(注)４

―

取締役

ウィリアム・

エヌ・

アンダーソン

1966年８月23日生

1997年７月	バイオジェン（米）入社
1999年７月	同社イギリス及びアイルランド担当責任者
2001年７月	同社財務・事業計画担当執行役員
2004年７月	同社神経疾患ビジネスユニット担当執行役員
2006年３月	ジェネンテック（米）免疫・眼疾患ビジネスユニット担当上席執行役員
2010年４月	同社バイオオンコロジービジネスユニット担当上席執行役員
2013年２月	ロシュグローバル製品戦略統括兼最高マーケティング責任者
2017年１月	ジェネンテックCEO
2019年１月	ロシュ医薬品事業CEO兼ロシュ経営執行委員会委員（現任）
2019年３月	当社取締役（現任） （重要な兼職の状況） ロシュ医薬品事業CEO兼ロシュ経営執行委員会委員

(注)４

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（千株）

取締役

ジェイムス・

エイチ・サブリィ

1958年12月19日生

1997年８月	サイトキネティクス社（米）共同創立者、社長兼CEO
2008年６月	アレート・セラピューティクス社（米）社長兼CEO
2010年３月	ジェネンテック（米）パートナリング部門グローバル部門長兼執行役員
2013年１月	同社パートナリング部門グローバル部門長兼上席執行役員
2018年８月	ロシュ医薬品事業パートナリング部門グローバル部門長兼ロシュ拡大経営執行委員会委員（現任）
2019年３月	当社取締役（現任） （重要な兼職の状況） ロシュ医薬品事業パートナリング部門グローバル部門長兼ロシュ拡大経営執行委員会委員

(注)４

―

常勤監査役

富樫　守

1956年８月12日生

1982年７月	当社入社
2004年10月	（株）シー・ビー・エス社長
2006年３月	当社広報IR部長
2009年７月	当社人事部長
2010年１月	当社執行役員人事統轄部門長兼人事部長
2016年４月	当社執行役員人事統轄部門長
2017年３月	当社常勤監査役（現任）

(注)５

1

常勤監査役

佐藤　篤史

1959年２月10日生

1981年４月	当社入社
2009年４月	当社リスク・コンプライアンス部長
2011年４月	当社CSR推進部長
2015年４月	当社CSR推進部長兼総務部長
2015年10月	当社CSR推進部長
2016年４月	当社参与CSR推進部長
2019年１月	当社参与
2019年３月	当社常勤監査役（現任）

(注)５

0

監査役

二村　隆章

1949年10月25日生

1974年10月	アーサー・ヤング（米）東京事務所入社
1980年10月	監査法人朝日会計社大阪支社出向
1983年10月	アーサー・ヤング（米）ロサンゼルス事務所出向
1989年５月	監査法人朝日会計社パートナー
1993年７月	太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社
1997年５月	同法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2008年８月	新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）常務理事
2010年９月	二村公認会計士事務所開設
2012年６月	ソニー（株）社外取締役
2016年３月	当社監査役（現任） （重要な兼職の状況） 二村公認会計士事務所代表

(注)５

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（千株）

監査役

前田　裕子

1960年７月26日生

1984年４月	（株）ブリヂストン入社
1998年８月	BTR Power Systems Japan　CFO・テクニカルマネージャー
2001年10月	（兼）農工大ティー・エル・オー（株）取締役副社長
2003年９月	国立大学法人東京医科歯科大学知的財産本部技術移転センター長・知財マネージャー
2009年８月	全国イノベーション推進機関ネットワークプロジェクト統括
2009年10月	（兼）東京医科歯科大学客員教授
2011年10月	（兼）京都府立医科大学特任教授
2013年５月	（株）ブリヂストン執行役員
2014年４月	（兼）国立研究開発法人海洋研究開発機構監事（現任）
2017年１月	（株）セルバンク取締役（現任）
2019年３月	当社監査役（現任） （重要な兼職の状況） （株）セルバンク取締役 国立研究開発法人海洋研究開発機構監事
	（その他主な役職）
2014年４月	文部科学省大学設置・学校法人審議会委員
2014年５月	内閣府総合海洋政策本部参与
2017年２月	文部科学省　行政事業レビュー外部有識者

(注)５

―

監査役

増田　健一

1963年１月11日生

1988年４月	弁護士登録（第二東京弁護士会）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所
1993年９月	ニューヨーク州弁護士登録
1997年１月	アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー（現任）
2007年５月	ライフネット生命保険（株）社外監査役（現任）
2010年４月	東京大学法科大学院非常勤講師
2011年３月	（株）ブリヂストン社外監査役
2016年３月	（株）ブリヂストン社外取締役（現任）
2016年５月	（株）マーキュリアインベストメント社外監査役（現任）
2019年４月	東京大学法科大学院客員教授（現任）
2020年３月	当社監査役（現任）
	（重要な兼職の状況） アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー （株）ブリヂストン社外取締役 ライフネット生命保険（株）社外監査役 （株）マーキュリアインベストメント社外監査役 東京大学法科大学院客員教授

(注)５

―

計

875

（注）１．取締役のうち、奥正之、一丸陽一郎、桃井眞里子は、社外取締役であります。

２．監査役のうち、二村隆章、前田裕子、増田健一は、社外監査役であります。

３．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

４．当社では取締役の任期を、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の取締役９名のうち、奥正之、一丸陽一郎、クリストフ・フランツ、ウィリアム・エヌ・アンダーソン、ジェイムス・エイチ・サブリィの５名は2019年３月に、小坂達朗、上野幹夫、奥田修、桃井眞里子の４名は2020年３月に、それぞれ選任（再選を含む）されております。

５．当社では監査役の任期を、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の監査役５名のうち富樫守は2017年３月に、佐藤篤史、前田裕子は2019年３月に、二村隆章、増田健一は2020年３月に、それぞれ選任（再選を含む）されております。  ##### ②　社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について

当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、より広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締役を登用しています。社外取締役には、それぞれ企業経営者あるいは医師・大学教授としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する適切な助言・監督等を行っております。

社外監査役は、企業法務、企業会計の専門家としての豊富な経験・知識等から当社の経営に関し適宜発言等を行っております。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役については、当社の経営に関する助言及び監督の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して選任することとしており、社外監査役については、会計・法律等に関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から選任することとしております。

また、取締役会は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任することとしております。

社外取締役の奥正之は、企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を、社外取締役として適切に行っております。また、奥正之は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。一丸陽一郎は、企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を、社外取締役として適切に行っております。また、一丸陽一郎は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。桃井眞里子は、医師・大学教授としての豊富な経験・知識等に加え、大学・病院等の組織マネジメント経験を有することから、当社の経営に関する助言・監督等を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、桃井眞里子は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役の二村隆章は、企業会計専門家（公認会計士）としての豊富な経験・知識等から、社外監査役として適切に監査を行っております。また、二村隆章は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役の前田裕子は、企業・アカデミアの知的財産活用、産学連携等における豊富な経験・知識に加え、マネジメント経験、独立行政法人監事としての監査経験等を有しており、社外監査役として適切に監査を行っております。増田健一は、企業法務専門家（弁護士）としての豊富な経験・知識等を有することから、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、増田健一は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ホ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制としております。

社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、監査役監査、会計監査、内部監査及び内部統制部門からの情報を入手し、情報の共有に努めております。また、代表取締役、財務経理担当役員との定期的会合に出席し、意見を述べるとともに、適宜使用人から状況を聴取するなど、取締役の職務執行を適正に監査する体制としております。  （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成される監査役会を設置しております。また、社外監査役１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務の執行を監査することにより、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確保に資することを職責としております。監査にあたっては、全監査役による代表取締役及び最高財務責任者（ＣＦＯ）との面談、常勤監査役による重要会議への出席、その他社内会議並びに執行役員や各組織からの報告及び重要書類の閲覧などからの経営情報を共有し、監査役会にて意見交換を行っております。なお、監査役は、取締役のほか、サステナビリティ推進部、信頼性保証ユニット、財務経理部、監査部などの内部統制機能を所管する部署から、各体制の構築・運用状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、それに対する対応状況を含め定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。監査役と会計監査人は、監査計画の相互確認、四半期レビュー結果報告、期末決算監査状況・期末監査結果報告等、年間５回の会合にて意見交換を行っております。なお、監査役の独立性の保持と監査機能の充実を図るため、監査役を補佐する監査役室を設けております。

②　内部監査の状況

内部監査組織としては、公認内部監査人や公認不正検査士を擁する監査部（現在17名）を設置しています。監査部は、業務活動の有効性・効率性及びコンプライアンスなどの観点から子会社を含むグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議への報告・提言や監査役会への報告を行っています。さらに、子会社監査役については、監査部員が担当する体制をとっています。子会社監査役は、四半期報告・期末報告などを通じて監査役と連携を行い、グループ企業のガバナンス強化に努めております。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の基準に準拠して有効な内部統制が整備・運用されていることを評価しています。監査の相互補完及び効率性の観点から、監査部、監査役、会計監査人の三者は双方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっています。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等			所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	大谷 秋洋	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	染葉 真史	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	永峯 輝一	有限責任 あずさ監査法人

（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。

ハ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は公認会計士15名、その他15名で構成されています。

ニ．監査法人の選定方針と理由

当社は、ロシュ・ホールディング・リミテッドを親会社とし、同社を中心とする企業集団（ロシュ・グループ）に属しており、ロシュ・グループ内における監査の統一性と効率化を図るため、親会社の会計監査人と提携関係にある有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しております。

また、財務経理部においても同監査法人による監査の状況や連携状況等について確認し、それらの結果も踏まえ、監査役会は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人について、その適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると判断した場合には、当該会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。また、監査役会は、会計監査人について会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により当該会計監査人を解任いたします。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会では、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施することを監視及び検証し、監査の方法及び結果が相当であることを評価基準等に基づき確認しております。

なお、監査役会による会計監査人の評価基準に関する主な内容は、監査計画、期中監査対応、期末監査対応、監査体制、専門性、独立性、効率性などとなっております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	122	―	123	―
連結子会社	15	―	15	―
計	137	―	138	―

（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

ロ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるＫＰＭＧに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に関する報酬等を支払っております。

また、当社及び当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるＫＰＭＧに属している各国の会計事務所に非監査業務（税務コンサルティング等）に関する報酬等を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるＫＰＭＧに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に関する報酬等を支払っております。

また、当社及び当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるＫＰＭＧに属している各国の会計事務所に非監査業務（税務コンサルティング等）に関する報酬等を支払っております。

ハ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査時間、規模及び内容等を勘案したうえで決定し、監査役会において同意しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。  （４）【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象と なる役員の員数 （名）
定例 報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬
勤務 継続型	業績 連動型
取締役 （社外取締役を除く）	552	254	136	86	76	3
社外取締役	43	43	－	－	－	3
計	596	433		162		6
監査役 （社外監査役を除く）	63	63	－	－	－	3
社外監査役	33	33	－	－	－	3
計	96	96		－		6

（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．上記には、当事業年度中に退任した監査役１名及び2020年３月30日定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名を含んでおります。

３．上記の譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）の額は、各譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

４．上記の報酬等の総額のほか、役員退職慰労金としてそれぞれの就任時から退職慰労金制度廃止までの分につき、次のとおり支給しております。

退任取締役（社内）　１名　498百万円

②　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名 （役員区分）	会社区分	連結報酬等の種類別の総額（百万円）				連結報酬 等の総額 （百万円）
定例報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬
勤務 継続型	業績 連動型
永山　治 （代表取締役）	提出会社	126	37	17	31	211
上野　幹夫 （代表取締役）	提出会社	58	30	26	19	132
小坂　達朗 （代表取締役）	提出会社	71	69	43	26	209

（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。

３．永山治は2020年３月30日定時株主総会終結の時をもって退任し、役員退職慰労金として498百万円を支給しております。 

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。

＜報酬水準＞

優秀な人財の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としております。業務執行取締役の報酬水準については、国内大企業及び国内医薬品企業からなる報酬ベンチマーク企業群の水準を参考に決定しています。具体的には外部専門機関の調査結果等に基づき、報酬委員会の審議を経て取締役会で毎年決定しております。

＜報酬構成＞

業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）により構成します。社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとします。

業務執行取締役の報酬構成については、最高経営責任者（CEO）は「基本報酬（35％）、賞与（30％）、譲渡制限付株式報酬（35％）」を目安とし、他の業務執行取締役は、職責等を勘案して各報酬の構成割合を決定します。

当社の取締役及び監査役に対する報酬等体系

	固定報酬	業績連動報酬
定例報酬	賞与	長期インセンティブ（株式報酬）
勤務継続型 譲渡制限付株式報酬	業績連動型 譲渡制限付株式報酬
業務執行取締役	●	●	●	●
非業務執行取締役 （社外取締役を含む）	●	－	－	－
監査役	●	－	－	－

＜業績連動報酬に係る指標及び支給額の決定方法＞

（ⅰ）賞与

短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し各事業年度の公表予想をベースとした全社業績目標及び個人業績目標の達成度に応じた評価係数を乗じ決定しております。2019年度の実績としては、Core営業利益、売上収益ともに期初公表予想を大幅に上回り、過去最高を達成しております。

（ⅱ）譲渡制限付株式報酬

長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬は、３～５年間の譲渡制限期間が付された勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式を夫々50％の割合で付与します。付与する株式数は、役位別に定められる基準額を、取締役会における割当決議前日の当社株式終値で除した株数を付し、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、付与した株式について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。業績連動型については、更に国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果に基づき譲渡制限を解除する株式数を決定します。2017年付与分については、３事業年度の業績評価期間を終了しており、譲渡制限期間終了後に比較対象企業群における確定した当社順位に基づく所定の株式数の譲渡制限を解除します。

		指標及び評価方法
賞与		・各事業年度のCore営業利益、売上収益、研究開発業績、全社課題等の達成状況に基づき総合評価 ・報酬委員会における審議を経て、取締役会にて基準額の0％～200％の範囲で支給額を決定
譲渡制限付報酬	勤務継続型	・譲渡制限期間中の勤務継続
業績連動型	・勤務継続型の条件に加えて国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果に基づき譲渡制限を解除する株式数を決定 ・株主総利回りの評価期間は３事業年度 ・割当株式の0％～100％の範囲で譲渡制限を解除

＜役員報酬等の決定プロセスの概要＞

取締役及び監査役の報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内で、取締役については取締役会決議、監査役については監査役の協議を経て決定します。取締役の個別報酬については、取締役会によって選任された独立社外取締役１名以上を含む３名以上の社外委員で構成する報酬委員会にて審議することで、決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。

2019年度に報酬委員会にて審議し取締役会で決議された主な事項等は、以下のとおりです。

・2018年度個別賞与額（2019年３月支給）

・2018年度当社の報酬水準、報酬割合及び報酬ベンチマーク企業群の妥当性の検証

・2019年度の役位別報酬水準（役位別の基準額）、報酬割合

＜役員報酬等にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容＞

	報酬の種類	報酬限度額	株主総会決議年月日	決議時点の役員の員数
取締役	定例報酬	年額750百万円以内	2007年３月23日 第96回定時株主総会	取締役13名 （うち社外取締役３名）
賞与
譲渡制限付 株式報酬	年額345百万円以内	2017年３月23日 第106回定時株主総会	取締役10名（うち非業務執行取締役は、社外取締役３名を含め６名）
監査役	定例報酬	年額120百万円以内	2020年３月30日 第109回定時株主総会	監査役５名 （うち社外監査役３名）

（注）１．当社は2009年３月25日開催の第98回定時株主総会にて業務執行取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、第98回定時株主総会終結後引き続き在任する当該取締役に対して、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することを決議いただいております。

２．当社は2006年３月23日開催の第95回定時株主総会の決議により非業務執行取締役及び監査役に対する退職慰労金制度を廃止しております。  （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有する投資株式について以下のとおり区分しております。

純投資目的：専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に株式を保有する場合

純投資目的以外：純投資目的に区分されない株式を保有する場合

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の持続的な中長期的な企業価値の向上に資するため、医薬品販売等における取引または金融取引等の取引関係の維持・強化など経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式のみ保有し、また資本効率やリスク・リターンの観点などから適切な水準となるよう縮減に努めることを基本方針としております。個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、保有に伴う資本効率や取引の合理性等を具体的に精査し、保有の適否について取締役会で定期的に検証しております。その結果、当事業年度は6銘柄の保有株式すべてを67億円で売却いたしました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	25	1,354
非上場株式以外の株式	1	878

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の 合計額(百万円)	株式数の増加の理由
非上場株式	1	100	取引関係の維持・強化による中長期的な企業価値の向上を目的として株式を取得したため、増加しております。
非上場株式以外の株式	1	800	取引関係の維持・強化による中長期的な企業価値の向上を目的として株式を取得したため、増加しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額 (百万円)
非上場株式	1	12
非上場株式以外の株式	6	6,731

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	①保有目的、②定量的な保有効果 及び③株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円)	貸借対照表 計上額 (百万円)
アルフレッサ　ホールディングス㈱	－	1,681,888	①医薬品販売等における取引関係の維持・強化	有
－	4,714
㈱メディパルホールディングス	－	625,238	①医薬品販売等における取引関係の維持・強化	有
－	1,472
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	－	653,094	①医薬品販売等における取引関係の維持・強化	無
－	737
㈱スズケン	－	25,165	①医薬品販売等における取引関係の維持・強化	有
－	141
東邦ホールディングス㈱	－	51,368	①医薬品販売等における取引関係の維持・強化	有
－	138
ナノキャリア㈱	－	389,400	①医薬品開発における取引関係の維持・強化	無
－	127
オンコリスバイオファーマ㈱	456,600	－	①医薬品開発における取引関係の維持・強化 ③当事業年度中に締結した資本提携契約により増加	無
878	－

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．日本基準に基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．②定量的な保有効果については、取引先との関係を考慮し全銘柄について記載を省略しておりますが、資本コストを踏まえた中長期的な経済合理性や、保有目的の経営戦略との合致性等を総合的に判断し、保有の適否について定期的に検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（IFRS）に準拠して作成しております。

本報告書の連結財務諸表等の金額の表示は、百万円未満を四捨五入して記載しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

本報告書の財務諸表等の金額の表示は、百万円未満を四捨五入して記載しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や独立監査法人、その他関係団体が主催するセミナー等に参加しております。

また、IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準を把握するとともに、IFRSに準拠するための社内規程やマニュアルを整備し、それらに基づいて会計処理を行っております。

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１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

（単位：百万円）
	注記	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
売上収益		686,184		579,787
製商品売上高	２,３	588,896		527,844
ロイヤルティ等収入 及びその他の営業収入	２,３	97,288		51,943
売上原価		△266,071		△262,847
売上総利益		420,113		316,940
販売費		△77,183		△73,706
研究開発費		△107,942		△99,202
一般管理費等		△24,391		△19,710
営業利益		210,597		124,323
金融費用	４	△125		△111
その他の金融収入（支出）	４	545		449
その他の費用	５	△3,124		△3,212
税引前当期利益		207,893		121,449
法人所得税	６	△50,333		△28,370
当期利益		157,560		93,079
当期利益の帰属：
当社の株主持分	22	157,560		92,488
非支配持分	23	－		591
１株当たり当期利益	27
基本的１株当たり当期利益（円）		287.84		169.08
希薄化後１株当たり当期利益（円）		287.43		168.80

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【連結包括利益計算書】

（単位：百万円）
	注記	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
当期利益		157,560		93,079
その他の包括利益
確定給付制度の再測定	６,22	329		△2,472
その他の包括利益を通じて公正価値 で測定する金融資産	６,22	△255		363
純損益に振り替えられない項目合計		74		△2,109
その他の包括利益を通じて公正価値 で測定する金融資産	６,22	△17		0
キャッシュ・フロー・ヘッジ	６,22	△1,317		△225
在外子会社等の為替換算差額	６,22	△1,172		△3,158
のちに純損益に振り替えられる 可能性のある項目合計		△2,506		△3,383
その他の包括利益合計	６	△2,433		△5,492
当期包括利益		155,127		87,587
当期包括利益の帰属：
当社の株主持分	22	155,127		87,078
非支配持分	23	－		509

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②【連結財政状態計算書】

（単位：百万円）
	注記	当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
資産
非流動資産：
有形固定資産	７	255,559		222,388
使用権資産	８	9,749		－
無形資産	９	23,540		22,699
長期金融資産	10	2,958		9,723
繰延税金資産	６	42,680		35,568
その他の非流動資産	11	24,750		29,077
非流動資産合計		359,235		319,455
流動資産：
棚卸資産	12	168,122		159,360
営業債権及びその他の債権	13	181,641		179,556
未収法人所得税	６	0		3
有価証券	14	129,117		102,533
現金及び現金同等物	15	203,941		146,860
その他の流動資産	16	16,858		11,781
流動資産合計		699,680		600,093
資産合計		1,058,915		919,548
負債
非流動負債：
長期有利子負債	17	－		△82
繰延税金負債	６	△9,304		△9,031
退職後給付負債	25	△7,094		△14,671
長期引当金	18	△2,348		△2,072
その他の非流動負債	19	△6,914		△1,946
非流動負債合計		△25,662		△27,802
流動負債：
短期有利子負債	17	－		△133
未払法人所得税	６	△41,047		△19,567
短期引当金	18	△4		△1
営業債務及びその他の債務	20	△77,635		△71,706
その他の流動負債	21	△60,582		△43,810
流動負債合計		△179,268		△135,218
負債合計		△204,930		△163,019
純資産合計		853,985		756,529
資本の帰属：
当社の株主持分	22	853,985		755,864
非支配持分	23	－		664
資本合計		853,985		756,529
負債及び資本合計		1,058,915		919,548

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③【連結キャッシュ・フロー計算書】

（単位：百万円）
	注記	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動による現金創出	28	249,500		151,857
運転資本の減少（△は増加）		6,205		4,486
確定給付制度に係る拠出		△11,540		△2,652
引当金の支払	18	△2		△29
その他の営業活動		△2,741		△3,022
小計		241,423		150,639
法人所得税の支払		△34,782		△31,565
営業活動によるキャッシュ・フロー		206,641		119,074
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得		△53,009		△71,785
無形資産の取得		△8,168		△5,886
有形固定資産の処分		119		49
利息及び配当金の受取	28	197		200
有価証券の取得		△256,768		△263,503
有価証券の売却		230,158		264,711
投資有価証券の取得		△1,013		△709
投資有価証券の売却		6,743		2,863
その他の投資活動		0		△0
投資活動によるキャッシュ・フロー		△81,741		△74,060
財務活動によるキャッシュ・フロー
非支配持分の取得		△2,307		－
利息の支払		△27		△5
リース負債の支払		△8,861		－
配当の支払―当社株主持分		△56,370		△35,010
配当の支払―非支配持分		－		△791
ストック・オプションの行使	26	735		996
自己株式の減少（△は増加）		△25		△19
その他の財務活動		△16		△187
財務活動によるキャッシュ・フロー		△66,872		△35,014
現金及び現金同等物に係る換算差額		△947		△2,215
現金及び現金同等物の増減額		57,081		7,785
現金及び現金同等物の期首残高		146,860		139,074
現金及び現金同等物の期末残高	15	203,941		146,860

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④【連結持分変動計算書】

（単位：百万円）

		当社の株主持分
	注記	資本金		資本 剰余金		利益 剰余金		その他の 資本構成要素		合計		非支配 持分		資本 合計
前連結会計年度
2018年１月１日		72,970		64,815		550,974		3,166		691,924		973		692,897
会計方針の変更の 影響		－		－		10,606		－		10,606		－		10,606
2018年１月１日修正 再表示後残高		72,970		64,815		561,580		3,166		702,530		973		703,503
当期利益		－		－		92,488		－		92,488		591		93,079
その他の包括利益 を通じて公正価値 で測定する金融資産	６,22	－		－		－		363		363		－		363
キャッシュ・ フロー・ヘッジ	６,22	－		－		－		△225		△225		－		△225
在外子会社等の 為替換算差額	６,22, 23	－		－		－		△3,077		△3,077		△82		△3,158
確定給付制度の 再測定	６,22	－		－		△2,472		－		△2,472		－		△2,472
当期包括利益合計		－		－		90,016		△2,938		87,078		509		87,587
剰余金の配当	22,23	－		－		△35,003		－		△35,003		△817		△35,820
株式報酬取引	22	31		△97		－		－		△66		－		△66
自己株式	22	－		1,325		－		－		1,325		－		1,325
その他の資本構成 要素から利益剰余 金への振替		－		－		1,498		△1,498		－		－		－
2018年12月31日		73,000		66,043		618,091		△1,270		755,864		664		756,529

当連結会計年度
2019年１月１日		73,000		66,043		618,091		△1,270		755,864		664		756,529
当期利益		－		－		157,560		－		157,560		－		157,560
その他の包括利益 を通じて公正価値 で測定する金融資産	６,22	－		－		－		△272		△272		－		△272
キャッシュ・ フロー・ヘッジ	６,22	－		－		－		△1,317		△1,317		－		△1,317
在外子会社等の 為替換算差額	６,22, 23	－		－		－		△1,172		△1,172		－		△1,172
確定給付制度の 再測定	６,22	－		－		329		－		329		－		329
当期包括利益合計		－		－		157,889		△2,761		155,127		－		155,127
剰余金の配当	22,23	－		－		△56,373		－		△56,373		－		△56,373
株式報酬取引	22	16		52		－		－		68		－		68
自己株式	22	－		941		－		－		941		－		941
非支配持分の変動		－		－		△1,662		19		△1,643		△664		△2,307
その他の資本構成 要素から利益剰余 金への振替		－		－		4,131		△4,131		－		－		－
2019年12月31日		73,016		67,037		722,076		△8,143		853,985		－		853,985

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【連結財務諸表注記】

１．重要な会計方針等

（１）作成の基礎

この連結財務諸表は、日本（東京）に所在し、東京証券取引所に上場（証券コード：4519）している中外製薬株式会社及びその子会社の連結財務諸表です。この連結財務諸表は、2020年３月30日に、当社最高経営責任者である代表取締役会長小坂達朗及び最高財務責任者である上席執行役員板垣利明によって承認されております。

ロシュ・ホールディング・リミテッドはスイス証券取引所に上場し、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠し業績を開示しているロシュグループの親会社です。当社グループはロシュとの戦略的アライアンスの締結により2002年10月よりロシュグループの主要なメンバーになっております。ロシュ・ホールディング・リミテッドは、当社株式の発行済株式総数のうち59.89％（発行済株式総数から自己株式を控除したベースでは61.22％）を所有しております。

当社グループは、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）第１条の２に定める指定国際会計基準特定会社の要件を満たすことから、同第93条の規定によりIFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。

連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示し、百万円未満を四捨五入しております。公正価値による測定が要求されている一部の項目を除き、測定は取得原価に基づいております。

（２）重要な会計上の判断、見積り及び前提

連結財務諸表の作成にあたっては、収益、費用、資産、負債及び偶発事象に係る報告金額に影響を与える判断、見積り及び前提の設定を行うことを経営者に求めております。これらの見積りは実際の結果と異なる可能性があります。見積りやその基礎をなす前提は、過去の経験や多くの要因に基づいて設定されており、継続的に見直されます。見積りの変更による影響は、見積りの変更が行われた会計期間に認識しております。

現時点で入手可能な情報に基づき適切に設定されていると考える重要な会計上の判断、見積り及び前提に関する情報は以下のとおりです。

収益：

製商品売上高は、売上割戻や値引、返品等を見積り控除した金額で計上しております。見積った売上割戻等は、流動負債へ計上しております。これらの見積りは、契約上または法律上の義務や過去の傾向・実績値に基づく分析を基礎に行っております。製商品売上高から控除される金額は経営者の見積りに基づいているため、より有用な情報を入手できる場合に変更される可能性があります。このような変更が生じた場合、将来の製商品売上高に影響を与える可能性があります。

技術等の導出契約には、導出以降の義務が一切ない場合、または研究、後期開発、規制当局承認、共同販促、製造への関与を含んでいる場合があります。これらは、契約一時金やマイルストン収入、サービス償還費の組み合わせによって決まります。これらの関与が単一もしくは複数の履行義務かについては、単純なものではなく、判断が必要となります。この判断に基づいて、収益は一時の収益として、または、履行義務が充足される一定期間に渡る収益として認識されることになります。

なお、当社グループは約束した財又はサービスを顧客に移転する時点と顧客が当該財又はサービスに対して支払を行う時点との間の期間が１年以内となると見込んでいる場合には、約束した対価の金額を重大な金融要素の影響について調整しないことを認める実務上の便法を採用しております。

減損損失：利用可能でない製品関連無形資産は、減損の判定を毎年行っております。有形固定資産、使用権資産及び利用可能な無形資産は、減損の兆候がある場合に減損の判定を行っております。減損の必要性を評価するため、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。割引将来キャッシュ・フローによるこのような見積りは、実際の結果と大きく異なる可能性があります。割引率の変更、建物、機械装置及び備品等について予定していた使用方法からの変更、使用中止、競合相手の有無、技術の陳腐化、または資産計上にあたって想定した製商品売上高からの低下といった変化がある場合には、耐用年数の短縮または減損を行う可能性があります。

退職後給付：当社グループは、確定給付型の退職後給付制度を設けており、当該制度から認識される資産及び負債の公正価値は、統計及び年金数理計算に基づいて測定されております。確定給付負債（資産）の測定にあたっては、割引率及び死亡率の変動などの影響を受けます。年金数理計算上使用される仮定は、市場や経済状況、加入者の余命及びその他の評価に含まれる要素により、実際の結果と大きく異なる可能性があります。このような前提に変更があった場合には、連結財政状態計算書に計上される将来の資産または負債に影響を与える可能性があります。

訴訟：訴訟関連損失は、資源の流出の可能性が高く、信頼性のある金額を見積ることができる場合に計上されます。信頼できる見積りができない場合、引当金は計上されませんが、重要性がある場合には偶発負債として開示しております。重要な訴訟事件につきましては、後述の「（2）［その他］」に記載したとおりです。これらの見積りにあたり、個々の訴訟案件の特徴や関連する法的判断を考慮しております。しかし、訴訟には高度な複雑性があるため、訴訟関連損失の見積りは判断に大きく依拠しております。また、新たな事実の発見や訴訟案件の進展により、時間の経過に伴い見積りが大幅に変更される可能性があります。

環境対策：環境修復費用は、資源の流出の可能性が高く、金額を合理的に見積ることができる場合に計上されます。環境対策引当金の主なものは、汚染場所の原状回復、埋め立て、特定の場所に存在する汚染物質の処理等のための費用です。これらの見積りは、新たな汚染場所の検出、修復の方法や程度、修復場所にある問題物質のうち当社グループに帰属する割合、潜在的な責任当事者の財政能力等の不確実性に大きく依拠しております。また、新たな事実の発見や個々の環境修復の進展により、時間の経過に伴い見積りが大幅に変更される可能性があります。

法人所得税：法人所得税に係る未収及び未払法人所得税並びに繰延税金資産及び負債の測定について重要な見積りが必要となります。このような見積りは、見積時点で適用される税法や規制等に関する解釈に基づいて行っております。税務ポジションが不確実である場合、未払法人所得税には特定の状況や当社グループの過去の経験に基づいて生じると見込まれる最終的な債務に関する経営者の最善の見積りが含まれます。税法や規制もしくは税率の改定、税法もしくは規制の解釈の変更、研究開発費の動向または税引前利益の変化といった要因が未収及び未払法人所得税並びに繰延税金資産及び負債に影響を与える可能性があります。

リース（借手側）：

2019年１月１日より適用される方針

当社グループは、リースの借手となる場合、契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判断し、リース期間を決定します。契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかの判断は、対象資産が特定され、かつ、特定された資産の使用を借手が支配しているかどうかで行います。支配とは、借手が資産を使用する期間にわたって、借手が特定された資産の使用からの経済的便益のほとんどすべてを得る権利を有しており、かつ、借手が特定された資産の使用を指図する権利を有している場合を言います。リース期間を決定するためには、借手がリースを延長するオプションを行使すること又はリースを解約するオプションを行使しないことへの経済的インセンティブを生じさせるすべての関連性のある事実及び状況を考慮した上で、延長オプション又は解約オプションを行使するか否かを判断する必要があります。見積りには追加借入利子率に基づく割引率の計算を含みます。

2019年１月１日より前に適用されていた方針

リース取引の会計処理は、主にオペレーティング・リースに該当するか、ファイナンス・リースに該当するかの判断によって決まります。この評価では、経営者は、法的形式に加えリースの実態をみて、所有に伴うすべてのリスクと経済価値が実質的に移転されているかどうかを判断しております。リースの法的形式はないが、資産を使用する権利が移転する取決めについても、同様な判断を行っております。

（３）会計方針

連結の基礎

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動にさらされ、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンの額に影響を与える能力を有する場合をいいます。会計期間内に買収した企業は当社グループに支配が移行した日をもって連結を行い、一方、売却する子会社は当社グループの支配が喪失する日まで連結しております。

子会社との債権債務残高、取引高及びグループ内取引によって発生した未実現利益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。親会社の子会社に対する持分の変動は、子会社の支配の獲得後に生じ、子会社に対する支配の喪失とならない場合は資本取引としております。

関連会社とは、当社グループにより支配されていないが、その財務及び経営方針に対して重要な影響力を行使している、または行使するパワーを有している企業をいい、関連会社への投資は持分法によって処理しております。

外貨換算

当社グループの在外子会社は、原則として現地通貨を機能通貨としておりますが、一部、その企業の活動する経済環境が主に現地通貨以外（例えばユーロ）である場合には、現地通貨以外を機能通貨としております。当社グループの外貨建取引は取引日時点での為替レートを適用してそれぞれの機能通貨に換算しております。適格なキャッシュ・フロー・ヘッジはその他の包括利益として繰り延べられますが、外貨建取引の決済並びに外貨建貨幣性資産及び負債の期末日における評価で生じる損益はその期間の純損益に認識しております。

連結財務諸表作成に際し、日本円以外を機能通貨としている在外子会社の資産及び負債は、期末時点の為替レートを適用し日本円に換算しております。損益及びキャッシュ・フローは、期中平均為替レートで日本円に換算しております。期首と期末の換算レートの差による換算差額及び損益に係る期中平均為替レートと期末時点の為替レートによる換算差額はその他の包括利益に直接計上しております。

収益

製商品売上高：製商品の販売は「製商品売上高」として計上しております。

製商品売上高は、製商品の支配が顧客に移転することによって顧客との契約における約束（履行義務）が充足されたときに認識しております。約束された製商品の支配とは、当該製商品の使用を指図し、当該製商品からの残りの便益のほとんどすべてを獲得する能力を指しております。支配は、引き渡しと顧客検収条項に従い、一般的に出荷もしくは引き渡し、顧客の製商品の受領時に移転します。

製商品売上高（取引価格）は製商品と交換に当社グループが受け取ると見込んでいる対価の金額であり、消費税など第三者のために回収する金額を除いております。当社グループは約束した製商品が顧客に移転する前に対価を受領、もしくは受領が確定している場合は繰延収益（契約負債）を認識しております。

ロイヤルティ及びその他の営業収入：ロイヤルティ及びその他の営業収入にはロイヤルティ収入、ライセンス導出契約からの収入、製品の製造販売権等の譲渡からの収入等が含まれます。

知的財産のライセンスと交換に約束した売上高ベースまたは使用量ベースのロイヤルティに係る収入は、その後の売上または使用に基づき認識しております。

ライセンス導出契約からの収入は通常、製品や技術に関する知的財産をライセンスとして第三者に供与し、契約一時金、マイルストン及びその他類似した支払いの受領から発生します。ライセンス導出契約には、導出以降の義務が一切ない場合、または研究、後期開発、規制当局承認、共同販促、製造への関与を含んでいる場合があります。導出されるライセンスは、通常は知的財産を使用する権利であり、一般的に固有のものであります。そのため、ライセンス導出契約に複数の履行義務が含まれている場合、残余アプローチによりそれぞれの履行義務に対する取引価格を配分しております。契約一時金及びその他のライセンス収入は、残余アプローチを使用し収入の一部を他の履行義務に繰り延べない限り、通常はライセンスの供与をもって認識しております。導出以降の履行義務に対応する繰延収益に関しては、それぞれの履行義務を充足した時に、負債の認識の中止及び収益の認識をしております。マイルストン収入はマイルストン条件を達成する可能性が非常に高く、収益の戻入のリスクが非常に低くなった時点で認識しております。

製品の製造販売権等を譲渡して受領した金額は製造販売権等に対する支配の移転をもって収入として認識しております。譲渡後に履行義務が存在する場合、残余アプローチにより対応する取引価格を繰り延べ、当該履行義務を充足した時に収益として認識しております。

協同パートナーとの利益分配契約からの収入は、協同パートナーが売上と売上原価を計上する際に認識しております。

売上原価

売上原価は、売上収益に対応する直接原価、製造間接費及びサービス費用を含みます。支払ロイヤルティをはじめ、売上収益の計上に係る業務提携や技術導入等に由来する費用についても売上原価として計上しております。設備のバリデーション（性能が確保されていることを検証すること）完了から生産能力を通常生産レベルに引き上げるための製法検討費用は、発生主義で費用としております。

研究開発

次のような内部研究開発活動は、発生した時点で費用としております。

・新しい科学的または技術的知識の取得のための内部研究費用

・商用生産に向けた研究成果やその他知識の応用により発生する内部開発費用

当社グループで実行される開発プロジェクトに係る費用は、技術、薬事規制及びその他の不確実性に左右されるため、主要市場での規制当局による販売承認を得るまでは無形資産の計上要件を満たしていないと判断しております。

・医薬品として製造販売承認後の臨床試験（フェーズ４）等に係る費用

通常、当該費用には承認後の安全性調査や承認条件として承認後も継続される臨床試験等を含みます。フェーズ４試験は、規制当局から実施を要求されることがあるほか、安全性または適正使用の検証のために自ら実施することもあります。これらのフェーズ４試験の結果からは、信頼性をもって測定でき、単独で識別可能な将来の経済的便益の増加を見込むことができないと判断しているため、これに係る費用は無形資産として資産化しておりません。

技術導入契約、企業結合または個別の資産購入によって獲得された仕掛中の研究開発は無形資産として資産化しております。これらの獲得された資産は、当該研究開発が最終的に製品になるかどうかの不確実性は存在したとしても、当社グループによって支配されており、かつ単独で識別可能で、将来の経済的便益の流入が期待されます。したがって、承認前の医薬品や化合物に係る第三者への契約一時金やマイルストンの支払は、無形資産として認識しております。このような契約を通じて獲得された資産は無形資産の会計方針に基づいて測定しております。無形資産の取得後、当社グループ内部で引き続き行われる研究開発の費用は、他の内部研究及び内部開発と同様に処理しております。研究開発が戦略的提携の契約に係る場合、当社グループは契約一時金またはマイルストンの支払が研究開発への資金提供に該当するか、それとも資産獲得に該当するかの検討を行っております。

従業員給付

短期従業員給付である賃金及び給料、社会保険料、有給休暇、賞与並びにその他の非貨幣性給付は、当社グループの従業員が勤務を提供した期間に費用として計上しております。当社グループは、賞与等の支払について、契約上の義務や過去の勤務の結果、推定的債務を負っている場合に負債として認識しております。

当社グループが通常の退職日より前に従業員の雇用を終了する場合または従業員が給付と引き換えに自主退職を受け入れる場合には、割増退職金が支払われることがあります。割増退職金は、当社グループが当該給付の申し出を撤回できなくなった時点または関連する事業所再編費用を認識した時点のいずれか早い時点で認識しております。

退職後給付

確定拠出制度については、当社グループが支払う拠出額を、従業員が関連する勤務を提供した会計期間の営業損益に含めて計上しております。

確定給付制度については、制度債務の現在価値と制度資産の公正価値の純額を、負債または資産として連結財政状態計算書に計上しております。

確定給付負債（資産）の純額の変動は次のように計上しております。当期勤務費用は営業損益に含めております。過去勤務費用及び制度清算に伴う損益は発生時に一般管理費等として認識しております。また、確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は金融費用として計上しております。数理計算上の仮定の変更や見積りと実績との差異に基づく数理計算上の差異及び制度資産に係る収益（確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額に含まれる金額を除く）は、その他の包括利益に計上しております。確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は、制度資産に係る利息収益及び制度債務に係る利息費用から構成されております。利息純額は、期首の確定給付負債（資産）の純額に期中の拠出及び給付支払いによる変動を考慮し、制度債務の現在価値の測定に用いられるものと同じ割引率を乗じて算定しております。

ある確定給付制度の積立超過を他の制度の債務を決済するために使用できる法的権限を当社グループが有している場合を除いて、制度間の資産と負債は相殺しておりません。

株式報酬

取締役及び一部の従業員に付与される新株予約権及び譲渡制限付株式は、付与日の公正価値で見積り、権利確定までの期間にわたり営業費用として計上し、同額を連結財政状態計算書の資本として認識しております。確定した権利の行使が発生した際のキャッシュ・フローについても、資本の増加として計上しております。

有形固定資産

有形固定資産の取得原価は、当初、購入に要した支出または建設に要した原価により計上しております。取得原価には、会社が意図した場所や状態で稼動を可能にするために必要となる費用、例えば、準備、据付、組立の費用や専門家への報酬を含みます。バリデーション（性能が確保されていることを検証すること）費用を含む、取得した資産が適切に機能しているかどうか確認を行う試験の費用は、当初の建設に要した取得原価に含めております。

土地を除く有形固定資産は、定額法により減価償却を行っております。減価償却に係る見積耐用年数の主なものは以下のとおりです。

構築物　　　　　　　　　　　　40年

建物　　　　　　　　　　10年～50年

機械装置及び備品　　　　３年～15年

有形固定資産が複数の構成要素に分割できる場合には、その構成要素ごとに、それぞれ該当する耐用年数を適用しております。資産の耐用年数の見積りは定期的に見直しを行い、必要がある場合には耐用年数の短縮を行っております。修繕及び保守費用は発生した時点で費用としております。

リース（借手）

2019年１月１日より適用される方針

当社グループは、契約の締結時において、当該契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判断します。契約が、特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいます。

当社グループは、リース又はリースを含んだ契約について、リースの開始時点において使用権資産とリース負債を認識します。ただし、リース期間が12か月以内に終了する短期リース及び原資産が少額であるリースは、それぞれのリース期間にわたり定額法に基づき費用として認識されます。

リース負債は、開始日において支払われていないリース料の現在価値で測定されます。当該リース料は、リースの計算利子率もしくはリースの計算利子率を容易に計算できない場合には当社グループの追加借入利子率を用いて割り引かれます。リース料は、固定リース料、変動リース料のうちリース開始時点の指数又はレートに応じて決まる金額、残価保証に基づいて借手が支払うと見込まれる金額、購入オプションを当社グループが行使することが合理的に確実である場合の当該オプションの行使価格、リースの解約に対するペナルティの支払い額を含みます。リース負債は、開始日後において実効金利法を用いた償却後価格によって測定されます。契約の再交渉、リース料の算定に使用される指数又はレートの変動、もしくはオプションを使用するか否かの再判定の結果として将来のリース料の変更がある場合には、リース負債は再測定され、再測定の金額は使用権資産の修正として認識されます。

使用権資産は、開始日において、取得原価で測定されます。取得原価は、リース負債の当初測定金額、開始日以前に支払ったリース料、借手に発生した当初直接コスト、リースの契約条件で要求されている原資産の解体及び除去等に係る費用を加えた金額から、受け取ったインセンティブを控除した金額になります。使用権資産は、開始日から定額法によって償却されます。償却期間は、リースが原資産の所有権をリース期間の終了時までに借手に移転する場合、又は使用権資産の取得原価が購入オプションを借手が行使するであろうことを反映している場合には、開始日から原資産の耐用年数の終了時までの期間となります。それ以外の場合には、開始日からリース期間の終了時又は現資産の耐用年数の終了時のいずれか短い期間となります。使用権資産は、減損の兆候が存在する際は適時、減損の判定が行われます。

2019年１月１日より前に適用されていた方針

ファイナンス・リースとは、所有に伴うリスクと経済価値のすべてが当社グループに移転するリースを指します。ファイナンス・リースは、リース開始時に算定したリース物件の公正価値または最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で資産計上し、リース期間及び耐用年数のいずれか短い期間で償却しております。リース債務については、金融費用を除いた金額を有利子負債として認識しております。支払リース料のうち金融費用に相当する部分は、実効金利法を用いてリース期間にわたり費用としております。

オペレーティング・リースとは、所有に伴うリスクと経済価値が当社グループに移転しないリースを指します。オペレーティング・リース料の支払は、リース期間にわたり定額で費用としております。

無形資産

購入した特許権、商標権、許諾権及びその他の無形資産は取得原価で計上しております。これらの無形資産を企業結合を通じて取得した場合は公正価値で計上しております。無形資産は利用可能となった時点から耐用年数にわたり定額法により償却しております。耐用年数は、法的存続期間または経済的耐用年数のうちいずれか短い年数を採用し、定期的に見直しを行っております。

主な無形資産の見積耐用年数は、以下のとおりです。

製品関連無形資産　　　　　　　　１年～17年

マーケティング関連無形資産等　　　　　５年

技術関連無形資産　　　　　　　　３年～９年

有形固定資産、使用権資産及び無形資産の減損損失

有形固定資産及び利用可能な無形資産等について減損の兆候がある場合、各会計期間末に減損の判定を実施しております。また、利用可能でない無形資産は、毎年、減損の判定を行っております。資産の回収可能価額（公正価値から売却費用を控除した額または使用価値のいずれか高い方）が帳簿価額を下回った場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として純損益で認識しています。使用価値は将来のキャッシュ・フローを見積り、適切な長期金利を使用し、時間的価値を考慮したうえで算定しております。減損損失が発生した場合、当該資産の耐用年数を見直し、必要に応じて耐用年数を短縮しております。

減損の戻入は、減損の額が減少し、その減少が減損後に発生した事象に客観的に関連付けることができる場合に連結損益計算書を通じて認識しております。

棚卸資産

棚卸資産は取得原価または正味実現可能価額のいずれか低い方で計上しております。製品、仕掛品及び半製品の取得原価は、原材料費、直接労務費、直接経費及び正常生産能力に基づく製造間接費を含んでおります。取得原価は総平均法で計算しております。正味実現可能価額は、見積売価から完成までの見積原価及び通常の営業過程における販売に要する見積費用を控除した額となります。

営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権は、当初の請求金額から貸倒引当金、値引及び一部の割戻等を控除とした金額で計上しております。債権は、対価に対する企業の権利のうち無条件のものであり、契約資産は含みません。当社グループは、IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権及びその他の債権に対する貸倒引当金を、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。予想信用損失の見積りには、営業債権及びその他の債権の回収までに必要と見込まれる期間や実際の回収状況、過去の顧客別損失実績率、将来の経済情勢等の指標を用いております。一方、IFRS第15号の範囲に含まれない取引から生じたその他の債権に対する貸倒引当金については、当該債権に係る信用リスクが当初認識時以降に著しく増大していない場合、当該金融商品に係る損失評価引当金を12か月の予想信用損失と同額で測定しております。

営業債権に対する貸倒引当金繰入額は、販売費に計上しております。値引・割戻等は、契約上の義務、過去の傾向や実績等を考慮したうえで、関連する売上収益が計上される会計期間に計上しております。営業債権及びその他の債権は、全体または一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合、直接償却をしております。営業債権及びその他の債権を直接償却した場合においても、当社グループは継続して当該債権を回収することができるよう努めております。当該営業債権及びその他の債権が回収された場合、利得または損失として計上しております。

現金及び現金同等物

現金及び現金同等物には、現金、当座預金及びその他の預金等が含まれます。現金同等物は、現金化することが容易で、大幅な価値の変動が起こるリスクが低く、預入日から満期日が３か月以内の預金等が該当します。

引当金及び偶発負債・資産

引当金は、経済的資源の流出が生じる可能性が高く、法的または推定的債務があり、これに係る債務の金額を確実に見積ることができる場合に計上しております。事業再編引当金は、当社グループが事業再編に伴う詳細な計画を発表または開始した時点で計上しております。引当金は、最終的に生じると見込まれる債務の見積額を、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割り引いて計上しております。

偶発負債は、将来の事象によって債務の存在が確認されるか、または債務の金額を合理的に見積ることができない場合に注記で開示しております。偶発資産は、経済的資源の流入が生じる可能性が高くなった場合に注記で開示しております。

公正価値

公正価値とは、測定日において市場参加者間で秩序ある取引が行われた場合に、資産の売却によって受け取るであろう価格、または負債の移転のために支払うであろう価格です。公正価値は、活発な市場における相場価格が入手できない場合には、その市場価格を参考にする評価方法、またはオプション・プライシング・モデル、もしくは割引キャッシュ・フロー法等、確立された評価方法を用いることにより決定しております。

金融商品

当社グループはデリバティブ以外の金融資産を事後に償却原価で測定するもの、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するもの、または純損益を通じて公正価値で測定するもののいずれかに分類しております。

金融資産は、金融資産の管理に関する企業の事業モデル、及び契約上のキャッシュ・フローの特性に基づき分類されます。当社グループは負債性金融商品、及び償却原価で測定される金融資産につき、これらの資産の管理に関する事業モデルを変更した場合に、かつ、その場合にのみ、分類を変更します。

当初認識時、当社グループは金融資産を公正価値で測定しております（当初認識時に取引価格で測定される重大な金融要素を有しない営業債権を除く）。また、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産を除き、金融資産の取得に直接起因する取引コストを公正価値に加算しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引コストは純損益に計上されます。

償却原価で測定する金融資産：

以下の要件がともに満たされる場合、「償却原価で測定する金融資産」に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有されている場合

・契約条件により元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる場合

これらは当初認識後、償却原価で測定され、ヘッジ関係にない金融資産による収入または損失は、その資産の認識の中止をした、あるいは減損された際に認識しております。これらの金融資産による利息収入は、実効金利法に基づき、その他の金融収入に計上しております。この分類には主に営業債権、現金及び現金同等物、預入期間が３か月超の定期預金が該当します。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTOCI金融資産）：

以下の要件がともに満たされる場合、「FVTOCI金融資産」に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルの中で保有されている場合

・契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる場合

これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。公正価値の変動は、純損益に計上される減損、利息、外国為替損益を除き、その他の包括利益として認識しております。資産の認識を中止する場合には、それまでその他の包括利益として認識されていた累積損益を、資本から純損益に組替えております。FVTOCI金融資産に分類された金融資産から生じる実効金利法による金利収益はその他の金融収入として計上しております。この分類には主に短期金融資産が該当します。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品（FVTOCI資本性金融商品）：

資本性金融商品については、当初認識時に、事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取り消し不能の選択を行った場合に、「FVTOCI資本性金融商品」に分類しております。これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。FVTOCI資本性金融商品に係る受取配当金は純損益にその他の金融収入として計上しております。これらの資産に係るその他の損益は、その他の包括利益として計上しており、純損益に振替えられることはありません。なお、認識を中止した場合にはその他の包括利益の累計額を利益剰余金に振り替えております。

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTPL金融資産）：

償却原価で測定する金融商品、またはその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の要件を満たさない金融資産については、「FVTPL金融資産」に分類し公正価値で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定し、ヘッジ関係にない金融資産による公正価値の変動は、損益が発生した期間にその他の金融収入（支出）として純損益に計上しております。この分類には主に負債性金融商品が該当します。

当社グループはデリバティブを除くすべての金融負債を、「償却原価により測定する金融負債」に分類しております。金融負債は認識時点での公正価値で当初測定し取引コストを除いた後、実効金利法による償却原価で測定しております。この分類には主に営業債務が該当します。

為替リスクを管理するために活用されているデリバティブ金融商品は、認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。適格なキャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段に指定されたデリバティブを除き、公正価値の変動はその他の金融収入（支出）として計上しております。

金融商品の認識中止

金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、または金融資産の所有に係るリスクと経済的価値のほとんどすべてを移転する取引において当該金融資産のキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合、金融資産の認識を中止しております。

金融負債は、契約上の義務が免責、取消、または失効となった場合に、認識を中止しております。

金融資産の減損損失

当社グループは、償却原価で測定する金融資産、及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品について、予想信用損失に対する減損損失を認識しております。

当社グループは、IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権に対する損失評価引当金を、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。

その他の償却原価で測定する金融資産、及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品については、これらに係る信用リスクが会計期間末において、当初認識時以降に著しく増大していない場合、当該金融商品に係る損失評価引当金を12か月の予想信用損失と同額で測定しております。当社グループは、金融商品がグローバルに認識されている“投資適格”に値する場合、信用リスクは低いとみなしております。当社グループでは“投資適格”をMoody's社でBaa3以上、S&P社でBBB-以上とみなしております。一方、金融資産に係る信用リスクが当初認識時以降に著しく増大している場合に、当該金融商品に係る損失評価引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。当社グループは、契約上の支払の期日経過が30日超である場合、当該金融資産の信用リスクが著しく増大したとみなしております。また、取引の相手方が債務を完全に支払う見込みがない場合、当該金融資産は債務不履行の状態にあるとみなしております。取引先が債務不履行に陥っているかの判定は、当社で作成したデータに基づき定性的・定量的に行っております。一部の金融資産については、外部データを用いて判定しております。

ある金融資産の全体または一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、当該金額を金融資産の帳簿価額から直接償却しております。これは顧客が直接減額の対象となる金額を支払うに足る十分なキャッシュ・フローを生み出す資産あるいは収入源がない場合であると当社グループはみなしております。しかし、当社グループの債権を回収する方針を遵守し、直接減額された金融資産であってもなお、債務の履行を促す活動の対象となります。

ヘッジ会計

当社グループは為替リスクに対するヘッジを目的とし、先物為替予約取引を行っております。ヘッジ会計の利用は特定の重要な取引に制限しております。ヘッジ会計の要件を満たすには、ヘッジ関係の文書化、高い発生可能性、ヘッジの有効性及び測定の信頼性等、いくつかの厳しい基準を満たす必要があります。経済的観点からヘッジ関係にあると考えられる取引であっても、これらの要件が満たされていない場合、当該ヘッジ関係はヘッジ会計として適格ではありません。この場合のヘッジ手段とヘッジ対象は、ヘッジ会計を適用していない独立の項目として認識されます。このようなヘッジ会計を適用していないデリバティブは公正価値で測定され、公正価値の変動はその他の金融収入（支出）で認識されます。

なお、IFRS第９号を適用する際に、IFRS第９号のヘッジ会計に関する規定の代わりに、IAS第39号のヘッジ会計に関する規定を引き続き適用するという会計方針を選択することができるため、当社グループは引き続きIAS第39号のヘッジ会計に関する規定を適用しています。

キャッシュ・フロー・ヘッジ：キャッシュ・フローの変動可能性のうち、認識されている資産・負債に関連する特定のリスクまたは可能性の非常に高い予定取引に起因し、純損益に影響し得るものに対するヘッジです。ヘッジ手段は公正価値で測定されます。ヘッジとして有効な部分の公正価値の変動はその他の包括利益として認識され、非有効部分はその他の金融収入（支出）に計上しております。ヘッジ関係が、非金融資産・非金融負債の為替リスクをヘッジする確定約定または可能性が高い予定取引である場合には、それらが認識される際に、それまでその他の包括利益で認識されていたヘッジ手段の公正価値の累積変動額を非金融資産・非金融負債の当初の帳簿価額に振り替えており、また、それ以外の予定取引である場合には、ヘッジ対象が純損益に影響を与えるのと同じ期の純損益に振り替えております。その他のヘッジされた予定キャッシュ・フローについては、純損益に影響を与えるのと同じ期に、それまでその他の包括利益で認識されていたヘッジ手段の公正価値の累積変動額をその他の金融収入（支出）に振り替えております。

法人所得税

法人所得税は、課税所得を基礎に課税される税金をすべて含んでおります。課税所得に連動しない税金である固定資産税及び資本課税等は、営業費用としております。子会社で発生する内部留保の配分である子会社配当金等に対する所得税の負担は、当該子会社が将来配当を実施する確実性が高まったときのみ計上しております。納税義務が不確実である場合、未払法人所得税には特定の状況やグループの過去の経験に基づいて生じると見込まれる最終的な債務に関する経営者の最善の見積りが含まれます。

繰延税金資産及び負債は、税務上の資産及び負債の帳簿価額と会計上の資産及び負債の帳簿価額との間に生じた一時差異について認識しております。繰延税金資産は、将来の課税所得に対して未使用の欠損金が利用できる範囲で認識しております。

繰延税金資産及び負債並びに未収及び未払法人所得税は、同一の税務当局に法人所得税を徴税され、法的に相殺する権利がある場合にのみ相殺しております。繰延税金資産及び負債は、当社グループが事業を行うそれぞれの国において現時点で適用されるべき税率に基づいております。

自己株式

当社グループは、自己株式を資本の控除項目としております。自己株式を取得または売却した場合には、資本の変動として認識しております。取締役及び一部の従業員に付与した新株予約権が行使された場合には、自己株式から割り当てを行っております。

（４）重要な会計方針

当社グループの連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、（５）会計方針の変更に記載のあるものを除き、前連結会計年度において適用した会計方針と同一であります。

（５）会計方針の変更

2019年１月１日において当社グループは、IFRS第16号「リース」及び当該基準に係る修正項目について準拠しました。当社グループの連結財務諸表への重要な会計方針の変更の内容及び影響は以下のとおりです。

IFRS第16号「リース」

当社グループは2019年１月１日よりIFRS第16号「リース」を適用しました。この新しい基準は、IAS第17号「リース」を置き換えたものです。この基準は、リースの認識、測定に関する原則を示しております。

当社グループの主な影響は、借手における単一のリース会計モデルを採用したことであります。借手は、認識の免除規定を選択する場合を除き、リース関連の資産とリース負債を認識する必要があります。この基準の適用の結果、2019年１月１日の連結財政状態計算書に使用権資産やリース債権などリース関連の資産として15,203百万円及びリース負債14,553百万円を計上しております。

新しい基準の適用により、適用前にオペレーティング・リース費用として計上していた金額のうち金利の性格を有する部分については、利息費用として計上されます。当社グループはリース契約の規模及び現在の低金利の経済状況を鑑みると、この変更による影響には重要性はないと考えております。

また、新しい基準を適用した結果、2019年１月１日より連結キャッシュ・フロー計算書の表示に影響があります。オペレーティング・リースとして報告されていたリースに係るキャッシュ・フローは、リース負債の測定に含めなかった短期リース料、少額資産のリース料及び変動リース料を除き、財務活動によるキャッシュ・フローとして表示されます。適用開始前は、当該取引に係るキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローとして表示されておりました。

移行方法

この基準書の適用にあたり、当社グループは経過措置として認められている累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しました。当該方法の採用により、比較情報の修正再表示はせずに、2019年１月１日の連結財政状態計算書に使用権資産やリース債権などリース関連の資産として15,203百万円及びリース負債14,553百万円を計上しております。リース負債を認識する際に、リース負債と同額（ただし、前払リース料又は未払リース料は修正）の使用権資産を認識しているため、期首利益剰余金への影響はありません。

なお、この修正以外にこの基準書の適用による当社グループの業績又は財政状態に対する重要な影響はありません。

また、当社グループは、基準が認める実務上の便法を採用しております。既存の契約についてリースを含んだものかどうか再判定しない便法、短期リース及び原資産が少額であるリースに対する認識の免除であります。

表示の変更

この基準の適用により、2019年より当社グループは連結財政状態計算書における表示を変更し、使用権資産を区分表示します。また、リース負債は、その他の流動負債及びその他の非流動負債に含めて表示します。

（６）未適用の新たな基準書

当社グループは2020年度以降に適用となる新たな基準書による影響を調査中ですが、2020年度において当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼすものはないと判断しております。  ２．セグメント情報

当社グループは、単一の医薬品事業に従事し、複数の事業セグメントを有しておりません。当社グループの医薬品事業は、新規の医療用医薬品の研究、開発、製造、販売活動から成り立っております。これらの機能的な活動は事業として統合した運営管理を行っております。

売上収益	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）				前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
製商品売上高		ロイヤルティ等 収入及び その他の営業収入		製商品売上高		ロイヤルティ等 収入及び その他の営業収入
日本	437,561		6,404		399,906		21,569
海外	151,335		90,884		127,939		30,374
うちスイス	134,330		87,731		109,938		24,250
合計	588,896		97,288		527,844		51,943

主要顧客に関する情報	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・ リミテッド	217,265		134,188
アルフレッサ株式会社	114,202		103,959
株式会社メディセオ	75,797		76,004

収益の分解	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）						前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
顧客との 契約から 生じる収益		その他の 源泉から 生じる収益		合計		顧客との 契約から 生じる収益		その他の 源泉から 生じる収益		合計
製商品売上高	585,320		3,576		588,896		525,643		2,202		527,844
日本	437,561		－		437,561		399,906		－		399,906
海外	147,759		3,576		151,335		125,737		2,202		127,939
ロイヤルティ等収入 及びその他の営業収入	84,595		12,692		97,288		40,803		11,140		51,943
ロイヤルティ及び プロフィットシェア 収入	63,862		12,645		76,507		12,942		11,140		24,082
その他の営業収入	20,733		47		20,780		27,861		－		27,861

その他の源泉から生じる収益は、相手先が顧客とはみなされない場合の協同パートナーとの利益分配契約からの収入及びヘッジ利得または損失から生じております。

契約残高	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （2019年12月31日）		当連結会計年度 （2019年１月１日）
顧客との契約から生じた債権	163,862		156,909
受取手形及び売掛金	139,649		150,804
その他の債権（流動資産）	24,213		6,105
契約資産	1,240		－
契約負債	160		206

契約資産は、通常、顧客が対価を支払うかまたは支払期限が到来する前に、当社グループが商品またはサービスを顧客へと移転する場合（対価に対する権利が無条件である債権を除く）に増加し、当社グループが顧客へと請求することにより減少します。

契約負債は、通常、当社グループが商品またはサービスを顧客に移転する前に、顧客から対価を受領した場合に増加し、当社グループが履行義務を充足することにより減少します。

前連結会計年度末時点で契約負債に含まれていた41百万円は、当連結会計年度の収益として認識されています。

過去の期間に充足された（または部分的に充足された）履行義務に関して当連結会計年度に認識した収益の金額は80,846百万円です。

これは、主に受取ロイヤリティやマイルストン収入で構成されています。

残存履行義務に配分した取引価格

当初の予想期間が１年を超える残存履行義務に配分した取引価格の2019年12月31日現在の総額に重要性はありません。なお、当社グループでは、当初の予想期間が１年以内である残存履行義務に関しては開示しない実務上の便法を採用しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。  ４．金融費用及びその他の金融収入（支出）

金融費用	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
支払利息	－		△5
確定給付制度に係る純利息費用	△88		△53
リース負債に係る利息費用	△27		－
その他	△11		△53
合計	△125		△111

IFRS第16号「リース」を適用したことに伴い、適用前にオペレーティング・リース費用として計上していた金額のうち金利の性格を有する部分については、利息費用として計上されます。当社グループはリース契約の規模及び現在の低金利の経済状況を鑑みると、この変更による影響には重要性はないと考えております。

その他の金融収入（支出）	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
その他の包括利益を通じて公正価値で 測定される資本性金融商品からの 受取配当金	91		115
資本性金融商品からの収益の純額	91		115
その他の包括利益を通じて公正価値で 測定される負債性金融商品からの 受取利息	20		9
償却原価で測定する金融資産からの 受取利息	89		74
受取利息及び負債性金融商品から の収益の純額	109		83
為替差益（損）	239		680
デリバティブによる収益（損失）	106		△429
為替関連差益（損）の純額	345		251
合計	545		449

当社は、エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの取引において、日本及びスイス両税務当局に対し、独立企業間価格の算定方法等に関する事前確認を申請しておりましたが、2017年第１四半期に、2016年から2020年の各事業年度において、当社の課税所得を一定額減額して、ロシュの課税所得を同等額増額すること、必要な場合には2021年に追加的調整を行うこと、とする旨などの合意通知書を受領いたしました。

これにより、両社間でのライセンス契約の取決めに基づき、当社で減額される法人税等の一部を、ロシュにおいて納付すると見込まれる税額等としてロシュへ支払うこととし、移転価格税制調整金3,124百万円を計上しております。 ６．法人所得税

法人所得税	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
当期税金費用	△54,693		△32,646
繰延税金費用	4,360		4,276
合計	△50,333		△28,370

加重平均実効税率と実際負担率の調整

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）			前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
加重平均実効税率	30.2	％		30.3	％
益金不算入及び損金不算入項目	0.2	％		0.4	％
税率変更による繰延税金の再測定	－	％		0.0	％
研究開発費控除	△5.3	％		△5.4	％
移転価格税制関連	△1.5	％		△2.2	％
その他	0.6	％		0.4	％
実際負担率	24.2	％		23.4	％

その他の包括利益に関連する法人所得税	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）						前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
税効果前		税効果		税効果後		税効果前		税効果		税効果後
確定給付制度の再測定	487		△158		329		△3,566		1,094		△2,472
その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産	△578		306		△272		529		△166		363
キャッシュ・フロー・ ヘッジ	△1,900		583		△1,317		△320		95		△225
在外子会社等の 為替換算差額	△1,172		－		△1,172		△3,158		－		△3,158
その他の包括利益	△3,164		731		△2,433		△6,516		1,024		△5,492

税金資産（負債）	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
法人所得税
未収	0		3
未払	△41,047		△19,567
未収（未払）法人所得税の純額	△41,046		△19,564
繰延税金
資産	42,680		35,568
負債	△9,304		△9,031
繰延税金資産（負債）の純額	33,376		26,537

未収（未払）法人所得税の純額の変動	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
１月１日	△19,564		△17,824
税金の支払額	34,782		31,565
当期税金費用	△54,693		△32,646
外貨換算の影響等	△1,571		△659
12月31日	△41,046		△19,564

繰延税金資産（負債）の純額の変動	（単位：百万円）

	有形 固定資産 及び 使用権資産		無形資産		引当金		従業員 給付		その他の 一時差異		合計
前連結会計年度
2018年１月１日	△19,002		△3,155		43		5,346		42,058		25,290
当期利益への 計上額	△1,227		32		2		253		5,216		4,276
その他の包括 利益への計上額	－		－		－		1,094		595		1,690
資本の部への 計上額	－		－		－		－		△4,677		△4,677
外貨換算の 影響等	9		△1		△3		△4		△42		△41
2018年12月31日	△20,219		△3,124		42		6,689		43,149		26,537
当連結会計年度
2019年１月１日	△20,219		△3,124		42		6,689		43,149		26,537
会計方針の変更 による影響額	△4,593		－		－		－		4,593		－
2019年１月１日 （修正後）	△24,812		△3,124		42		6,689		47,742		26,537
当期利益への 計上額	△1,960		148		88		△1,331		7,416		4,360
その他の包括 利益への計上額	－		－		－		△158		2,506		2,348
外貨換算の 影響等	△1		△0		△1		△1		135		131
2019年12月31日	△26,773		△2,976		129		5,198		57,798		33,376

その他の一時差異の主なものは、税務上の前払費用額、繰延資産の償却限度超過額、税務上の未確定費用です。

将来減算一時差異のうち1,157百万円（前連結会計年度1,749百万円）は繰延税金資産を計上しておりません。

税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の回収可能性が確実であると判断した場合に認識しております。

繰延税金資産を計上していない繰越欠損金とその失効時期	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
１年未満	－		－
１年以上５年未満	235		242
５年以上	61		0
合計	296		242

繰越税額控除に係る繰延税金資産は、将来の回収可能性が確実であると判断した場合に認識しております。

繰延税金資産を計上していない繰越税額控除とその失効時期	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
１年未満	－		－
１年以上５年未満	－		－
５年以上	110		111
合計	110		111

当社グループは、100％出資の在外子会社における利益剰余金を将来にわたり再投資する方針であるため、これに係る繰延税金負債を認識しておりません。在外子会社の未処分利益に係る一時差異の総額は2,473百万円（前連結会計年度2,107百万円）です。  ７．有形固定資産

有形固定資産の帳簿価額	（単位：百万円）

	土地		建物 及び構築物		機械装置 及び備品		建設仮勘定		合計
2018年１月１日
取得原価	9,141		119,981		186,617		32,116		347,854
減価償却累計額及び 減損損失累計額	△28		△62,044		△114,212		－		△176,285
帳簿価額	9,112		57,937		72,404		32,116		171,569
前連結会計年度
2018年１月１日	9,112		57,937		72,404		32,116		171,569
増加	－		13		633		71,197		71,843
除売却	－		△94		△299		－		△394
振替	43,040		16,506		38,938		△98,484		－
減価償却費	－		△4,232		△10,358		－		△14,590
減損損失	－		－		△59		－		△59
その他	－		－		△5,791		－		△5,791
為替換算差額	－		△45		△120		△24		△189
2018年12月31日	52,152		70,085		95,347		4,804		222,388
取得原価	52,169		135,620		211,362		4,804		403,955
減価償却累計額及び 減損損失累計額	△16		△65,535		△116,015		－		△181,566
帳簿価額	52,152		70,085		95,347		4,804		222,388
当連結会計年度
2019年１月１日	52,152		70,085		95,347		4,804		222,388
会計方針の変更の影響	－		－		△279		－		△279
2019年１月１日 修正再表示後残高	52,152		70,085		95,068		4,804		222,109
増加	－		18		278		53,701		53,997
除売却	△14		△192		△357		－		△563
振替	－		1,821		20,614		△22,435		－
減価償却費	－		△6,387		△11,391		－		△17,778
減損損失	－		－		△1,252		－		△1,252
その他	－		－		△917		－		△917
為替換算差額	－		△23		△11		△2		△37
2019年12月31日	52,139		65,322		102,030		36,068		255,559
取得原価	52,155		136,642		224,929		36,068		449,794
減価償却累計額及び 減損損失累計額	△16		△71,320		△122,899		－		△194,235
帳簿価額	52,139		65,322		102,030		36,068		255,559

当連結会計年度及び前連結会計年度において、有形固定資産として資産化した借入コストはありません。

減損損失

資産の回収可能額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を使用価値まで減額しております。

減損損失の費用区分	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
売上原価	1,252		59
販売費	－		－
研究開発費	－		－
一般管理費等	－		－
合計	1,252		59

コミットメント

期末日以降の有形固定資産の購入または建設に係るコミットメントは93,579百万円（前連結会計年度6,362百万円）であります。  ８．リース

IFRS第16号の適用開始が当社グループの財務諸表に与える影響については、注記１．重要な会計方針等（５）会計方針の変更で説明しております。IFRS第16号の適用にあたり選択した移行方法に基づき、新しい規定を反映するための比較情報の修正再表示は行っておりません。なお、前連結会計年度の有価証券報告書において記載した解約不能なオペレーティング・リースに基づく将来の最低リース料の合計を、適用開始日現在の追加借入利子率で割り引いた後の金額と、期首調整で計上したリース負債に重要な差異はありません。

当社グループは、利便性と柔軟性の観点から、借手としてリース取引を行っております。当社グループは十分な資金創出力を有しており、１社以上の格付機関によって高い信用格付を受けております。従いまして、ファイナンス目的でリース取引を行うことは通常ありません。当社グループがリース取引を行うのは主に、オフィス、車両になります。

当社グループが報告する使用権資産の内訳は以下のとおりです。

使用権資産の帳簿価額	（単位：百万円）
	建物及び 構築物		機械装置 及び備品		合計
当連結会計年度
2019年１月１日	－		－		－
会計方針の変更の影響	13,301		1,902		15,203
2019年１月１日（修正後）	13,301		1,902		15,203
減価償却費	△5,298		△733		△6,031
2019年12月31日	8,481		1,267		9,749

2019年における使用権資産の増加額は8,098百万円でした。

リース負債は、その他の流動負債及びその他の非流動負債に含めて表示しています。長期リース負債、短期リース負債の金額はそれぞれ注記「19．その他の非流動負債」、注記「21．その他の流動負債」に記載しております。リース負債に係る利息費用は27百万円です。リース負債の満期分析は以下のとおりです。

リース負債の契約上の満期日	（単位：百万円）

	帳簿残高		契約上の キャッシュ・ フロー		１年未満		１－２年		２－５年		５年以上
当連結会計年度末 （2019年12月31日）
リース負債	12,751		12,792		7,278		4,007		1,377		130

短期リースと少額資産のリースは、基準が認める実務上の便法を採用しております。短期リース料は定額法に基づき費用として認識されます。これらは主に駐車場賃借料を含みます。当連結会計年度の短期リース料は792百万円です。少額資産のリース料は定額法に基づき費用として認識されます。これらは主にIT機器のリース料を含みます。当連結会計年度の少額資産のリース料は381百万円です。当連結会計年度のリース負債の測定に含まれなかった変動リース料は137百万円です。当社グループはセール・アンド・リースバックの取引は行っておりません。

当社グループにおける、リースのキャッシュ・フローの影響は以下のとおりです。

リース：キャッシュ・フロー	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー	△1,310
財務活動によるキャッシュ・フロー	△8,888
合計	△10,197

営業活動によるキャッシュ・フローには、短期リース、少額資産のリース及び変動リースからのキャッシュ・フローが含まれます。財務活動によるキャッシュ・フローには、利息の支払い及びリース負債の元本部分の支払い、並びにリース開始日前に行われた前払いを含みます。  ９．無形資産

無形資産の帳簿価額	（単位：百万円）

	製品関連 無形資産		利用可能でない 製品関連 無形資産		マーケティング 関連無形資産等		技術関連 無形資産		合計
2018年１月１日
取得価額	19,916		21,241		4,382		103		45,641
償却累計額及び 減損損失累計額	△14,604		△8,631		△1,259		△69		△24,564
帳簿価額	5,312		12,609		3,123		33		21,078
前連結会計年度
2018年１月１日	5,312		12,609		3,123		33		21,078
増加	148		5,178		2,577		564		8,468
除売却	－		－		－		－		－
振替	1,562		△1,562		－		－		－
償却費	△916		－		△818		△254		△1,988
減損損失	△78		△4,765		－		－		△4,844
為替換算差額	△13		△2		－		－		△15
2018年12月31日	6,015		11,457		4,883		344		22,699
取得価額	21,409		20,662		6,887		667		49,625
償却累計額及び 減損損失累計額	△15,394		△9,205		△2,004		△323		△26,927
帳簿価額	6,015		11,457		4,883		344		22,699
当連結会計年度
2019年１月１日	6,015		11,457		4,883		344		22,699
増加	190		3,187		2,727		－		6,104
除売却	－		－		－		－		－
振替	2,182		△2,182		－		－		－
償却費	△964		－		△1,377		△251		△2,592
減損損失	－		△2,577		△87		－		△2,664
為替換算差額	△4		△2		－		－		△6
2019年12月31日	7,418		9,883		6,146		92		23,540
取得価額	23,677		21,592		9,614		667		55,550
償却累計額及び 減損損失累計額	△16,259		△11,708		△3,468		△575		△32,010
帳簿価額	7,418		9,883		6,146		92		23,540

重要な無形資産

主な製品関連無形資産及び利用可能でない製品関連無形資産は、関連当事者との製品に係る技術導入契約により取得したものです。

製品関連無形資産の残存耐用年数は１年～15年です。

減損損失

当連結会計年度及び前連結会計年度の主な減損損失は、研究開発プロジェクトの中止や収益見込みの不確実性等によるものです。

償却費及び減損損失の費用区分	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）				前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
償却費		減損損失		償却費		減損損失
売上原価	1,062		87		1,014		－
販売費	256		－		133		－
研究開発費	632		2,577		428		4,844
一般管理費等	642		－		413		－
合計	2,592		2,664		1,988		4,844

自己創設無形資産

当社グループの開発プロジェクトから生じる支出は、資産の認識基準を満たさないため、資産計上しておりません。

耐用年数を確定できない無形資産

耐用年数を確定できない無形資産はありません。

利用可能でない製品関連無形資産

利用可能でない製品関連無形資産は、主に製品に係る技術導入契約または個別の資産購入のいずれかにより取得した進行中の研究開発資産です。研究開発プロセスに内在する不確実性のため、研究開発中の資産は製品化に至らず減損損失が発生するリスクがあります。

無形資産の減損損失

減損損失は、資産の使用及び資産の最終的な処分から生み出される将来キャッシュ・フローの見積りの変更により生じます。競合相手の有無、技術的陳腐化または資産計上にあたって想定した製商品売上高からの低下といった要因により、資産の耐用年数の短縮または資産の減損を行います。

アライアンスによる潜在的コミットメント

当社グループは、アライアンスのパートナーと技術導入契約及び類似の契約を締結しております。これらの契約により、合意された目標や成果を達成した場合、特定のマイルストンまたは同様の支払を行います。

このような第三者への支払に関するコミットメントの現在の見積りは以下のとおりです。下記の金額は、割引前のものであり、また成功確率の調整は行わず、現在開発中であるすべてのプロジェクトが成功すると仮定した場合に生じる潜在的な支払をすべて含めております。また、支払時期は現時点における当社グループの最善の見積りに基づいております。

当連結会計年度末における潜在的コミットメント	（単位：百万円）

	第三者		関連当事者		合計
１年以内	522		3,117		3,639
１年超２年以内	400		4,785		5,185
２年超３年以内	1,736		2,180		3,916
合計	2,658		10,082		12,740

長期金融資産				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する金融資産		2,958		9,723
合計		2,958		9,723

長期金融資産は資本性金融商品であり、純投資目的ではなく、取引関係の維持・強化等のために保有していることを考慮し、すべての資本性金融商品をその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品へ指定しております。　11．その他の非流動資産

その他の非流動資産				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
長期前払費用		18,926		23,654
その他		5,824		5,422
合計		24,750		29,077

長期前払費用は、主に製造委託先における設備のバリデーション（性能が確保されていることを検証すること）費用であり、当社グループが関連当事者に支払ったものです。 12．棚卸資産

棚卸資産				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
原材料及び貯蔵品		57,390		42,199
仕掛品		165		118
半製品		45,870		53,682
商品及び製品		66,570		65,037
棚卸資産評価減		△1,873		△1,676
合計		168,122		159,360

売上原価に計上した棚卸資産の金額は250,924百万円（前連結会計年度245,919百万円）です。また、費用計上した棚卸資産損失は1,053百万円（前連結会計年度1,051百万円）です。　 13．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
売掛金―第三者		106,789		125,478
売掛金―関連当事者		32,848		25,307
受取手形		12		19
その他―第三者（顧客との契約）		319		1,105
その他―関連当事者（顧客との契約）		23,894		5,000
その他―第三者		4,070		6,717
その他―関連当事者		13,718		15,937
貸倒引当金		△10		△7
合計		181,641		179,556

有価証券				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する金融資産
短期金融資産		119,994		94,000
負債性金融商品		8,751		8,001
償却原価で測定する金融資産
預入期間が３か月超の定期預金		373		532
合計		129,117		102,533

有価証券は資金運用目的で保有しております。主な短期金融資産は、譲渡性預金、金銭信託及びコマーシャル・ペーパーです。主な負債性金融商品は、社債です。　15．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
現金
手許現金及び 当座その他の預金		195,514		140,912
現金同等物
預入期間が３か月以内の 定期預金		8,427		5,948
合計		203,941		146,860

その他の流動資産				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
デリバティブ金融資産		5,052		2,204
金融資産合計		5,052		2,204
前払費用		11,807		9,577
非金融資産合計		11,807		9,577
合計		16,858		11,781

有利子負債				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
１月１日		214		336
有利子負債の増加		－		12
有利子負債の減少		△214		△134
12月31日		－		214
ファイナンス・リース債務		－		214
合計		－		214
長期有利子負債		－		82
短期有利子負債		－		133
合計		－		214

IFRS第16号「リース」を適用したことに伴い、リース負債は、その他の流動負債及びその他の非流動負債に含めて表示しております。  18．引当金及び偶発負債

引当金	（単位：百万円）
	環境対策 引当金		その他の 引当金		合計
前連結会計年度
2018年１月１日	311		1,808		2,120
期中増加額	－		36		36
期中減少額（戻入）	－		－		－
期中減少額（目的使用）	△29		△51		△80
その他	－		△3		△3
2018年12月31日	282		1,791		2,073
長期引当金	281		1,791		2,072
短期引当金	1		－		1
2018年12月31日	282		1,791		2,073
当連結会計年度
2019年１月１日	282		1,791		2,073
期中増加額	－		374		374
期中減少額（戻入）	△0		－		△0
期中減少額（目的使用）	△2		△109		△110
その他	－		16		16
2019年12月31日	280		2,073		2,353
長期引当金	280		2,068		2,348
短期引当金	－		4		4
2019年12月31日	280		2,073		2,353

当連結会計年度末における 予想される支払時期	（単位：百万円）
	環境対策 引当金		その他の 引当金		合計
１年以内	－		4		4
１年超２年以内	－		327		327
２年超３年以内	－		211		211
３年超	280		1,531		1,811
合計	280		2,073		2,353

環境対策引当金

環境対策引当金は、当社グループに関係する環境問題に対する引当金です。その性質から、支出の金額及びその時期を具体的に予測することは容易ではありません。重要な環境対策引当金のうち、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割引計算を行っております。

その他の引当金

その他の引当金の主なものは資産除去債務です。支出の時期はそれらの性質により不確実です。重要なその他の引当金のうち、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割引計算を行っております。

偶発負債

当社グループの事業及び業績は、環境保護に関連するものをはじめ、常に様々な程度で政治、法制度、財政や規制等の変化による影響を受け続けております。当社グループが参入している産業は、これらの影響以外にも様々な種類のリスクにさらされております。これらの変化やリスク事象の頻度及び性質は、予測することが困難であり、また保険ですべてをカバーできないため、将来の事業や業績に与える影響も同様に予測することは困難です。

当社グループは、潜在的な新製品の権利を得るため、また、当社グループ独自の潜在的な新製品の開発支援に他の企業の参画を得るため、様々な企業と戦略的アライアンスを締結しております。アライアンス契約の条項に従い、アライアンスパートナーが特定のマイルストンを達成することで、将来支払が生じる可能性があります。当社グループの潜在的コミットメントの最善の見積りは注記９に記載しております。 19．その他の非流動負債

その他の非流動負債				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
繰延収益		643		727
リース負債		5,489		－
その他		783		1,219
合計		6,914		1,946

IFRS第16号「リース」を適用したことに伴い、リース負債は、その他の流動負債及びその他の非流動負債に含めて表示しております。  20．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
買掛金―第三者		7,403		5,991
買掛金―関連当事者		40,323		29,943
その他の未払税金		8,612		6,600
設備未払金		6,625		5,637
その他―第三者		4,998		4,909
その他―関連当事者		9,674		18,626
合計		77,635		71,706

その他の流動負債				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
繰延収益		252		239
リース負債		7,263		－
未払賞与等		17,529		14,024
デリバティブ金融負債		6,848		2,096
未払費用等		28,690		27,451
合計		60,582		43,810

IFRS第16号「リース」を適用したことに伴い、リース負債は、その他の流動負債及びその他の非流動負債に含めて表示しております。  22．当社株主に帰属する資本

当社株主に帰属する資本							（単位：百万円）
							その他の資本構成要素
	資本金		資本 剰余金		利益 剰余金		公正価値 評価		ヘッジ		為替換算 差額		合計
前連結会計年度
2018年１月１日	72,970		64,815		550,974		6,068		281		△3,183		691,924
会計方針の変更の影響	－		－		10,606		－		－		－		10,606
2018年１月１日修正 再表示後残高	72,970		64,815		561,580		6,068		281		△3,183		702,530
当社株主に帰属する 当期利益	－		－		92,488		－		－		－		92,488
その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品	－		－		－		528		－		－		528
負債性金融商品	－		－		－		1		－		－		1
税効果額	－		－		－		△166		－		－		△166
キャッシュ・フロー・ ヘッジ
公正価値の純変動額の うち有効部分	－		－		－		－		△535		－		△535
連結損益計算書への 組替調整額	－		－		－		－		△2,250		－		△2,250
ヘッジ対象の当初帳簿 価額に振り替えられた 金額に係る調整	－		－		－		－		2,466		－		2,466
税効果額	－		－		－		－		95		－		95
在外子会社等の換算差額
為替相場の変動	－		－		－		－		－		△3,158		△3,158
非支配持分	－		－		－		－		－		82		82
確定給付制度
再測定	－		－		△3,566		－		－		－		△3,566
税効果額	－		－		1,094		－		－		－		1,094
小計	－		－		△2,472		363		△225		△3,077		△5,410
当期包括利益合計	－		－		90,016		363		△225		△3,077		87,078
剰余金の配当	－		－		△35,003		－		－		－		△35,003
株式報酬取引	31		△97		－		－		－		－		△66
自己株式	－		1,325		－		－		－		－		1,325
その他の資本構成要素から 利益剰余金への振替	－		－		1,498		△1,498		－		－		－
2018年12月31日	73,000		66,043		618,091		4,933		57		△6,260		755,864

当社株主に帰属する資本							（単位：百万円）
							その他の資本構成要素
	資本金		資本 剰余金		利益 剰余金		公正価値 評価		ヘッジ		為替換算 差額		合計
当連結会計年度
2019年１月１日	73,000		66,043		618,091		4,933		57		△6,260		755,864
当社株主に帰属する 当期利益	－		－		157,560		－		－		－		157,560
その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品	－		－		－		△554		－		－		△554
負債性金融商品	－		－		－		△24		－		－		△24
税効果額	－		－		－		306		－		－		306
キャッシュ・フロー・ ヘッジ
公正価値の純変動額の うち有効部分	－		－		－		－		△1,596		－		△1,596
連結損益計算書への 組替調整額	－		－		－		－		△3,627		－		△3,627
ヘッジ対象の当初帳簿 価額に振り替えられた 金額に係る調整	－		－		－		－		3,323		－		3,323
税効果額	－		－		－		－		583		－		583
在外子会社等の換算差額
為替相場の変動	－		－		－		－		－		△1,172		△1,172
非支配持分	－		－		－		－		－		－		－
確定給付制度
再測定	－		－		487		－		－		－		487
税効果額	－		－		△158		－		－		－		△158
小計	－		－		329		△272		△1,317		△1,172		△2,433
当期包括利益合計	－		－		157,889		△272		△1,317		△1,172		155,127
剰余金の配当	－		－		△56,373		－		－		－		△56,373
株式報酬取引	16		52		－		－		－		－		68
自己株式	－		941		－		－		－		－		941
非支配持分の変動	－		－		△1,662		－		－		19		△1,643
その他の資本構成要素から 利益剰余金への振替	－		－		4,131		△4,131		－		－		－
2019年12月31日	73,016		67,037		722,076		530		△1,260		△7,413		853,985

資本金				（単位：株）
		当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
授権株式		799,805,050		799,805,050
発行済株式総数 （無額面普通株式）		559,685,889		559,685,889

配当
決議内容		株式の種類		配当金の総額 （百万円）		１株当たり 配当額 （円）		基準日		効力発生日
2018年３月22日 定時株主総会		普通株式		18,044		33		2017年12月31日		2018年３月23日
2018年７月26日 取締役会		普通株式		16,960		31		2018年６月30日		2018年８月31日
2019年３月28日 定時株主総会		普通株式		30,097		55		2018年12月31日		2019年３月29日
2019年７月25日 取締役会		普通株式		26,275		48		2019年６月30日		2019年８月30日
2020年３月30日 定時株主総会		普通株式		50,372		92		2019年12月31日		2020年３月31日

自己株式
		当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
		株式数（株）		株式数（株）
１月１日		12,459,413		12,909,947
株式の発行		－		－
ストック・オプションの行使		△259,500		△393,800
株式の取得・売却		5,341		3,566
譲渡制限付株式の付与		△42,900		△60,300
12月31日		12,162,354		12,459,413
帳簿価額（百万円）		28,506		29,190

その他の資本構成要素

公正価値評価：その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産について、売却、減損及びその他の処分が行われるまでに生じた公正価値の累積的な変動額を表示しております。

ヘッジ：未認識のヘッジ対象に係るキャッシュ・フロー・ヘッジ手段から生じる公正価値の累積的な純変動額のうち、ヘッジが有効である部分を表示しております。

為替換算差額：日本円以外の機能通貨を用いる在外子会社を連結する際に生じる累積的な通貨換算差額を表示しております。  23．非支配持分に帰属する資本

非支配持分に帰属する資本				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
１月１日		664		973
非支配持分に帰属する当期利益		－		591
在外子会社等の為替換算差額		－		△82
小計		－		△82
当期包括利益合計		－		509
非支配持分の変動		△664		－
剰余金の配当		－		△817
12月31日		－		664

2019年１月に中外サノフィーアベンティス・エスエヌシーは中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドの完全子会社となりました。これにより、当連結会計年度において非支配持分は664百万円減少し、残高はなくなりました。 24．従業員給付

従業員給付に係る費用				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
賃金及び給料		77,496		74,551
社会保険料		9,201		9,064
確定拠出制度費用		992		973
確定給付制度に係る営業費用		4,369		4,427
株式報酬費用		309		286
その他の従業員給付		9,374		4,235
営業費用合計		101,742		93,535
確定給付制度に係る純利息費用		88		53
合計		101,830		93,588

その他の従業員給付の主なものは福利厚生費と早期退職優遇措置の費用です。  25．退職後給付制度

退職後給付制度のうち、第三者である金融機関に固定額の拠出を行い、それ以上の拠出を行う法的または推定的債務を有しないものは確定拠出制度に分類しております。それ以外のすべての制度は、当社グループの潜在的な債務の金額が比較的小さい場合またはそのような債務が発生する可能性が相対的に低い場合であっても確定給付制度に分類しております。当社グループは、従業員に対して確定拠出型及び確定給付型の退職後給付制度を設けておりますが、その大部分は確定給付制度に該当します。

なお、当社は2009年３月開催の第98回定時株主総会の決議により取締役に対する退職慰労金制度を、2006年３月開催の第95回定時株主総会の決議により社外取締役及び監査役（社外監査役を含む）に対する退職慰労金制度をそれぞれ廃止しております。

確定拠出制度

確定拠出制度は、当社グループによる第三者への掛金の拠出からなり、その費用は992百万円（前連結会計年度973百万円）です。

確定給付制度

当社グループは、確定給付制度として企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。

企業年金基金制度では、従業員は退職までの雇用期間に付与された制度ポイントの累計に基づく金額について、退職時に一時金として給付を受けることができます。雇用期間が一定以上となる従業員は、この金額の一部または全部について有期または終身年金として給付を受けることを選択できます。退職一時金制度では、従業員は制度ポイントの累計に基づく金額について、退職時に一時金として給付を受けることができます。退職一時金制度に対しては、退職給付信託を設定しております。なお、従業員の退職等に際して、確定給付制度の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

確定給付制度に関する基金及び信託は当社グループから独立していますが、当社グループからの拠出のみを財源としております。

年金資産の運用の目的は、長期的な視点に立ち、制度債務の特性などの諸条件を総合的に勘案し許容しうるリスクの範囲で運用を行い、一定の目標収益率を達成するためにリスクの最小化、運用機関の選別等を通じて効率化を図ることです。同時に、短期的な運用実績の変動ではなく長期の運用目標を達成できるよう、十分な検討を行っております。この目的、検討などを勘案し、適切な分散投資を図りながら基本資産の配分を策定しております。

年金資産の積立状況は、責任部門で管理し報告日時点での評価を毎年実施しております。また、当社グループの年金基金の財政状況は健全ではありますが、将来発生するリスクに備えてリスク対応掛金を導入しました。

確定給付制度債務は予測単位積増方式を用いて算定しています。計算の結果、潜在的な資産が生じる場合、制度からの返還または将来の制度への掛金の減額から得られる経済的便益の現在価値を限度として、資産を認識しております。

確定給付制度に係る費用	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
勤務費用	4,369		4,427
営業費用合計	4,369		4,427
確定給付制度に係る純利息費用	88		53
費用合計	4,457		4,479

制度資産の積立状況	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
制度資産の公正価値	88,264		76,157
確定給付債務	△95,359		△90,829
積立超過（不足）	△7,094		△14,671
退職後給付資産	－		－
退職後給付負債	△7,094		△14,671
認識される制度資産 （負債）の純額	△7,094		△14,671

制度資産の公正価値	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
１月１日	76,157		78,516
利息収益	525		545
再測定	4,453		△2,227
為替換算差額	△3		△8
事業主による拠出	11,223		2,442
受給者への給付	△4,092		△3,112
12月31日	88,264		76,157
内訳
資本性金融商品	13,188		10,640
負債性金融商品	54,109		49,035
現金及び現金同等物	9,573		7,114
その他	11,394		9,368
合計	88,264		76,157

制度資産で保有している資本性金融商品及び負債性金融商品は相場価格を入手できるものであり、公正価値ヒエラルキーのレベル１に該当する金融商品です。

当連結会計年度では、標準掛金の拠出に加えて、退職一時金制度における退職給付信託への追加拠出と企業年金基金制度における企業年金基金へのリスク対応掛金の拠出として8,967百万円を拠出しました。

制度債務の現在価値	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
１月１日	90,829		87,809
勤務費用	4,369		4,427
利息費用	612		597
再測定―人口統計上の仮定	908		991
再測定―財務上の仮定	2,701		153
再測定―実績修正	359		197
為替換算差額	△11		△23
受給者への給付	△4,408		△3,322
12月31日	95,359		90,829
デュレーション（年）	15.6		15

年金数理計算上の仮定

年金数理計算上の仮定は、退職後給付の最終的な費用を決定するために用いられる客観的かつ相互に矛盾のない見積変数であり、年金数理人の助言に基づき責任部門により毎年見直されます。この仮定は、死亡率や退職率などの人口統計上の仮定と、金利などの財政上の仮定で構成されています。

人口統計上の仮定：人口統計上の仮定には、死亡率や退職率などがあります。死亡率は確定給付企業年金法施行規則に定める基準死亡率を使用しております。退職率は退職後給付制度における過去の実績に基づいております。

財政上の仮定：財政上の仮定には割引率があります。主に優良社債の利回りを参照し、退職後給付の支給見込期間などを反映しております。

	当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
割引率（％）	0.51		0.69

年金数理計算上の仮定の感応度

使用した数理計算上の仮定が変化した場合の制度債務への影響額は以下のとおりです。計算にあたり使用した仮定以外の変数は一定であるとしております。

	当連結会計年度 （2019年12月31日）
割引率
0.25％ポイント増加	3,696百万円減少
0.25％ポイント減少	3,942百万円増加
平均余命
１年増加	2,186百万円増加

将来キャッシュ・フロー

最新の数理計算によると、当社グループは、確定給付制度に対してリスク対応掛金を含め2020年度に約4,600百万円の拠出が予想されております。  26．株式報酬

当社グループは取締役及び一部の従業員に対する持分決済型株式報酬制度を設けております。これらはIFRS第２号（株式に基づく報酬）に従って、権利付与日の公正価値で評価し、権利確定期間にわたり費用計上しております。

2017年度から、取締役等に対し、株主のさらなる価値共有を進めること及び当社の中長期の業績との連動性を一層高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、現行ストック・オプション報酬に代えて譲渡制限付株式報酬を新たに導入いたしました。

株式報酬に係る費用	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
売上原価	1		1
販売費	25		29
研究開発費	59		60
一般管理費等	215		192
合計	300		282
持分決済型株式報酬
一般型ストック・オプション	－		52
株式報酬型ストック・オプション	－		－
勤務継続型譲渡制限付株式報酬	224		158
業績連動型譲渡制限付株式報酬	76		72

株式報酬に係るキャッシュ・フロー	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
持分決済型株式報酬
一般型ストック・オプションの行使	735		996
株式報酬型ストック・オプションの 行使	－		0

（１）ストック・オプション制度

一般型ストック・オプション

当社グループは、2003年から取締役及び一部の従業員に対する一般型ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。付与対象者は、新株予約権１個当たり普通株式100株を特定の行使価格で購入する権利を有しております。この権利は譲渡できず、権利行使期間は権利付与後約10年間、権利行使の確定条件は付与日以降約２年間継続して勤務することです。

一般型ストック・オプションの未行使残高

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）				前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
新株予約権 （個）		加重平均 権利行使価格 （円）		新株予約権 （個）		加重平均 権利行使価格 （円）
期首未行使残高	7,991		298,489		11,727		288,337
権利付与	－		－		－		－
権利喪失	－		－		－		－
権利行使	△2,595		283,054		△3,736		266,623
権利失効	△10		169,600		－		－
期末未行使残高	5,386		306,166		7,991		298,489
うち行使可能残高	5,386		306,166		7,991		298,489

未行使の一般型ストック・オプション（当連結会計年度末）

	未行使残高						うち行使可能残高
権利付与年	新株予約権 （個）		加重平均 残存期間 （年）		加重平均 行使価格 （円）		新株予約権 （個）		加重平均 行使価格 （円）
2010	76		0.31		188,100		76		188,100
2011	30		1.40		139,700		30		139,700
2012	778		2.31		152,800		778		152,800
2013	764		3.32		250,000		764		250,000
2014	1,065		4.31		267,400		1,065		267,400
2015	1,324		5.31		400,700		1,324		400,700
2016	1,349		6.31		374,600		1,349		374,600
合計	5,386		4.55		306,166		5,386		306,166

株式報酬型ストック・オプション

当社グループは、取締役への退職慰労金制度を廃止し、これに代わり2009年から取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。付与対象者は、新株予約権１個当たり普通株式100株を100円の行使価格で購入する権利を有しております。この権利は譲渡できず、権利行使期間は新株予約権付与後約30年間であり、取締役を退任後に行使することができます。

株式報酬型ストック・オプションの未行使残高

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）				前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
新株予約権 （個）		加重平均 権利行使価格 （円）		新株予約権 （個）		加重平均 権利行使価格 （円）
期首未行使残高	3,783		100		3,985		100
権利付与	－		－		－		－
権利喪失	－		－		－		－
権利行使	－		－		△202		100
権利失効	－		－		－		－
期末未行使残高	3,783		100		3,783		100
うち行使可能残高	－		－		－		－

未行使の株式報酬型ストック・オプション（当連結会計年度末）

	未行使残高						うち行使可能残高
権利付与年	新株予約権（個）		加重平均 残存期間 （年）		加重平均 行使価格 （円）		新株予約権（個）		加重平均 行使価格 （円）
2009	519		19.31		100		－		－
2010	579		20.31		100		－		－
2011	672		21.40		100		－		－
2012	659		22.31		100		－		－
2013	414		23.32		100		－		－
2014	383		24.31		100		－		－
2015	261		25.31		100		－		－
2016	296		26.31		100		－		－
合計	3,783		22.27		100		－		－

新株予約権の行使

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）				前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
権利行使 （個）		加重平均株価 （円）		権利行使 （個）		加重平均株価 （円）
一般型ストック・ オプション	2,595		8,006		3,736		6,158
株式報酬型ストック・ オプション	－		－		202		5,380

（２）譲渡制限付株式報酬制度

譲渡制限付株式は、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件とする取締役等を対象とする「勤務継続型譲渡制限付株式」と、当該条件に加えて当社の中長期的な業績目標達成を条件とする取締役のみを対象とする「業績連動型譲渡制限付株式」により構成されます。対象となる取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれております。

付与年度ごとの株式付与数及び付与日における公正な評価単価

付与年度		勤務継続型譲渡制限付株式	業績連動型譲渡制限付株式
2017年	株式付与数	74,900株	48,100株
付与日における公正な評価単価	3,820円	2,910円
2018年	株式付与数	40,600株	19,700株
付与日における公正な評価単価	5,400円	※3,859円
2019年	株式付与数	29,500株	13,400株
付与日における公正な評価単価	7,700円	5,305円

※当連結会計年度より5,788円から3,859円へ訂正しております。

当該訂正による前連結会計年度への影響は軽微であるため、当連結会計年度の連結財務諸表において訂正影響額を織り込んでおります。

譲渡制限付株式の内容（各付与年度共通）

	勤務継続型譲渡制限付株式	業績連動型譲渡制限付株式
使用した評価モデル	市場価格	モンテカルロ・シミュレーション
付与対象者	当社取締役・当社従業員・ 子会社取締役・子会社従業員	当社取締役
決済方法	持分決済
譲渡制限期間	３年
譲渡制限解除条件	対象となる取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役並びに、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを条件として、本株式の全部について本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。	本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点において対象となる取締役が保有する本株式数に、予め取締役会で決議された業績目標としての比較対象企業群における３年間の事業年度（以下「評価期間」）のTotal Shareholders Return（TSR）（＊）成長率の当社順位に応じて決定される解除率を乗じた株数を本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。なお、当該解除率は、取締役会が別途定める0％～150％の範囲で設定される業績目標達成度の上限となる150％を乗じて予め付与される株式数に対する解除率であり、0％～100％の範囲で設定する。

（＊）TSRの計算式

TSR＝（評価期間中の株価上昇額（B－A）＋ 評価期間中の配当額）÷ 当初株価（A）

A：当初株価（評価期間開始前３カ月の平均株価終値）

B：最終株価（評価期間終了前３カ月の平均株価終値）  27．１株当たり利益

基本的１株当たり利益

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
当社株主に帰属する当期利益 （百万円）	157,560		92,488
加重平均普通株式数（株）	559,685,889		559,685,889
加重平均自己株式数（株）	△12,305,837		△12,662,197
基本的加重平均普通株式数（株）	547,380,052		547,023,692
基本的１株当たり当期利益（円）	287.84		169.08

希薄化後１株当たり利益

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
当社株主に帰属する当期利益 （百万円）	157,560		92,488
基本的加重平均普通株式数（株）	547,380,052		547,023,692
希薄化効果の影響調整： 　ストック・オプション（株）	790,042		892,227
希薄化効果後 加重平均普通株式数（株）	548,170,094		547,915,919
希薄化後１株当たり当期利益（円）	287.43		168.80

希薄化効果を有さないとして、希薄化後加重平均普通株式数の算定から除外されているストック・オプションはございません。  28．キャッシュ・フロー計算書

営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、当社グループの主要な事業活動である医薬品の研究開発・製造・販売活動から生じます。営業活動による現金創出額は、営業利益に有形固定資産の減価償却費、無形資産の償却費や減損損失等の非資金損益項目の調整を行う間接法によって計算しております。営業キャッシュ・フローには、当社グループのすべての活動によって生じる法人所得税の支払を含んでおります。

営業活動による現金創出額	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
当期利益	157,560		93,079
金融費用	125		111
その他の金融収入（支出）	△545		△449
その他の費用	3,124		3,212
法人所得税	50,333		28,370
営業利益	210,597		124,323
有形固定資産の減価償却費	17,778		14,590
使用権資産の減価償却費	6,031		－
無形資産の償却費	2,592		1,988
有形固定資産の減損損失	1,252		59
無形資産の減損損失	2,664		4,844
確定給付制度に係る営業費用	4,369		4,427
持分決済型株式報酬に係る営業費用	300		282
引当金に係る費用（戻入）の純額	287		－
棚卸資産損失	1,053		1,051
その他の調整	2,577		294
合計	249,500		151,857

投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは主に有形固定資産及び無形資産への投資です。また、有価証券等への投資、投資から得られる受取利息及び受取配当金を含んでおります。

利息及び配当金の受取	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
受取利息	106		85
受取配当金	91		115
合計	197		200

財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは主に配当及びリース負債の支払です。

重要な非資金取引

当連結会計年度及び前連結会計年度において、重要な非資金取引はありません。  29．リスクマネジメント

（１）財務リスク管理

事業及び財務活動に伴い、当社グループはさまざまな財務リスクにさらされております。財務リスクは、主に為替レート、金利、株価、取引相手の信用度及び支払能力の変化に起因するものです。

当社グループにおける財務リスク管理は、取締役会によって承認を受けた方針に基づいて行われております。当該方針は信用リスク、流動性リスク及び市場リスクに対応しており、リスクの上限、投資適格な金融商品やモニタリング手続きについての指針を提供しております。方針の遵守及び日々のリスク管理は関連する部門によって行われており、これらのリスクに関する定期的な報告は財務経理部門及び管理部門によって行われております。

①信用リスク

営業債権及びその他の債権は取引先の信用リスクにさらされております。営業債権は主に売掛金です。営業債権は、カントリー・リスクの評価、与信限度額の設定、継続した信用調査及び取引先のモニタリングに重点を置いた管理を行っております。モニタリングとは、営業管理部門が経理規程に従い、主要な取引先ごとに営業債権の期日及び残高を管理し、延滞状況及び財務状況等の悪化による回収懸念を早期に把握し軽減を図ることであります。

営業債権の管理は、リスクを許容可能な水準に保ちながら資産の利用を最適化することによって、当社グループの成長及び収益性を維持することを目的としております。営業債権の回収を担保することが適切な場合には、信用保険及び類似の信用補完手続きを実施しております。なお、当連結会計年度末及び前連結会計年度末において、担保として保有している重要な資産はありません。

当社グループが有する営業債権のうち第三者に対する売掛金は、主に日本の顧客に対するものです。当連結会計年度末における主要顧客に対する売掛金は、第三者に対する売掛金のうち、66％を占めております。

主要顧客に対する売掛金	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
アルフレッサ株式会社	22,070		32,483
株式会社スズケン	21,346		19,998
株式会社メディセオ	14,806		22,585
東邦薬品株式会社	11,816		13,171
合計	70,038		88,237

IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権に対する貸倒引当金の期日別分析

	（単位：百万円）

	期日経過前		１－３か月		４－12か月		１年超		信用減損		合計
当連結会計年度末 （2019年12月31日）
営業債権	163,498		360		4		－		－		163,862
予想信用損失率 （％）	0		0		5		－		－		0
貸倒引当金	△10		△0		△0		－		－		△10

	期日経過前		１－３か月		４－12か月		１年超		信用減損		合計
前連結会計年度末 （2018年12月31日）
営業債権	156,772		137		－		0		－		156,909
予想信用損失率 （％）	0		0		－		100		－		0
貸倒引当金	△7		△0		－		△0		－		△7

予想信用損失レートは、当社グループの過去の経験と、債権が支払われるまでの経済状況の動向に基づいて決定しております。

また、デリバティブ取引の利用及び短期金融資産への投資にあたっては、カウンター・パーティー・リスクを軽減するために、信用力の高い金融機関と取引しております。

担保、その他の信用補完措置を考慮しない場合に、財務活動から生じる信用リスクの最大エクスポージャーは、当社グループが保有する金融資産の帳簿価額になります。

信用リスクのある金融資産（IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権除く）

現金及び現金同等物はS&P社及びMoody's社の格付けにおいて、主に投資適格に格付けられている銀行や金融機関において保持しております。現金及び短期の定期預金の預け入れは当社のエクスポージャーを管理する規定に従い、個別に金融機関を選定しております。

有価証券（資本性金融商品を除く）への投資は、流動性、質、及び投資額の上限に関する規定に基づいて行っております。原則として、当社グループは十分な流動性がある質の高い有価証券にのみ投資をし、Moody's社でBaa3以上、S&P社でBBB-以上の格付を保有する信用力の高い金融機関と取引しております。

IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権以外の債権に関する信用リスクについては、外部情報や過去の経験等に基づいて管理しております。

投資適格に満たないあるいは格付のない取引先については個別のモニタリングを行っております。

格付分析（IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権除く）	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
合計		FVTOCI金融資産 （12か月の予想信用 損失）		償却原価で測定する 金融資産（12か月の 予想信用損失）
AAA～BBB-レンジ	347,171		127,991		219,180
投資適格計	347,171		127,991		219,180
BBB-レンジ未満（投資適格未満）	754		754		－
格付なし	1,595		－		1,595
合計	349,520		128,745		220,775
損失評価引当金	－		－		－

	前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
合計		FVTOCI金融資産 （12か月の予想信用 損失）		償却原価で測定する 金融資産（12か月の 予想信用損失）
AAA～BBB-レンジ	268,980		102,001		166,979
投資適格計	268,980		102,001		166,979
BBB-レンジ未満（投資適格未満）	－		－		－
格付なし	3,067		－		3,067
合計	272,046		102,001		170,046
損失評価引当金	－		－		－

償却原価で測定する金融資産及び、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（資本性金融商品を除く）は投資適格でありリスクは低いとみなしております。従って、外部評価機関による信用格付に基づき12か月の予想信用損失と同額で測定しております。全期間の予想信用損失と同額で測定する必要のある、信用リスクが著しく増大した金融資産はありませんでした。IFRS第９号に基づく、改訂された減損アプローチの適用による重要な影響はありませんでした。また、当期間内で損失評価引当金に重要な増減はありませんでした。

②流動性リスク

流動性リスクは、支払義務が即時に利用可能な金融資産の金額を超過する場合に発生します。流動性リスクに対する当社グループのアプローチは、流動性の需要に即時に対応できるだけの十分な手許資金を維持することにあります。財務経理部門が各部門からの報告に基づき資金繰り計画を作成及び更新することにより、流動性リスクを管理しております。

当社は１社以上の格付機関によって高い信用格付を受けております。この結果、重要な資金調達を行う必要が生じた場合には、国際的な資本市場への効率的なアクセスが可能となっております。

金融負債の契約上の満期日	（単位：百万円）

	合計		０－３か月		４－６か月		７－12か月		１年超
当連結会計年度 （2019年12月31日）
営業債務及びその他の債務	77,635		71,228		6,371		33		3
その他の流動債務
デリバティブ金融負債（注）	6,848		598		1,461		3,038		1,751
合計	84,483		71,826		7,832		3,071		1,754
前連結会計年度 （2018年12月31日）
営業債務及びその他の債務	71,706		68,178		3,340		28		160
その他の流動債務
デリバティブ金融負債（注）	2,096		531		302		890		372
合計	73,802		68,709		3,642		919		532

（注）リスク管理目的で保有する、通常契約満期前に処分することのないデリバティブ金融負債に関連する契約上の割引前キャッシュ・フローです。

リース負債の契約上の満期日は、注記「８．リース」に記載しております。

③市場リスク

市場リスクは、当社グループが保有する金融資産及び金融負債の市場価格の変動から生じます。市場価格の変動は、主に為替レート及び金利の変動によるものであり、当社グループの純損益及び資本に影響を与えます。

為替リスク

外貨建ての営業債権及びその他の債権並びに営業債務及びその他の債務は、為替リスクにさらされております。為替リスク管理活動の目的は、当社グループが保有する現在及び将来の資産の経済的価値を維持し、当社グループの業績の変動を最小化することにあります。

当社グループは、外貨建債権及び外貨建債務それぞれに係る為替リスクに対するヘッジを目的とし、先物為替予約取引を行っております。また、その一部はキャッシュ・フロー・ヘッジとして予定取引の段階でヘッジ指定しております。

外貨建債権債務の為替リスクをヘッジするために用いるデリバティブ取引は、当社グループ内で規定された管理体制に基づいて実施しており、取引残高・評価損益等の取引の状況を、月次で公正価値を用いて把握しております。なお、子会社はデリバティブ取引を行っておりません。

為替感応度分析

機能通貨である円が主要通貨に対して１％円高になった場合、当社の保有する外貨建金融商品が税引前当期利益に与える影響額は以下のとおりです。また、ヘッジ会計を適用したデリバティブ金融商品のうち、ヘッジ関係が有効な部分は影響額の計算から除外しております。なお、計算にあたり使用した通貨以外の通貨は変動しないものと仮定しております。

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
期末時点の為替レート （円）
スイスフラン	112.31		112.03
ユーロ	121.93		126.13
USドル	108.88		110.28
税引前当期利益 （単位：百万円）
スイスフラン	1,191		12
ユーロ	22		32
USドル	△462		△289

（注）上記でプラスの数値は、１％円高になった場合に、当社が保有する外貨建金融商品が税引前当期利益に与えるプラスの影響を示しております。なお、これらは当社のキャッシュ・フローや経営への影響を表したものではありません。

機能通貨である円が主要通貨に対して１％円高になった場合の、当社が保有する外貨建金融商品に与える影響額の内訳は以下のとおりです。

スイスフラン

	当連結会計年度 （2019年12月31日）						前連結会計年度 （2018年12月31日）
エクス ポージャー （百万CHF）		エクス ポージャー （百万円）		変動額 （百万円）		エクス ポージャー （百万CHF）		エクス ポージャー （百万円）		変動額 （百万円）
営業債権及びその他の債権	567		63,706		△637		324		36,278		△363
営業債務及びその他の債務	△386		△43,346		433		△344		△38,513		385
長期金融資産	－		－		－		－		－		－
現金及び現金同等物	14		1,614		△16		15		1,667		△17
デリバティブの契約価額
ヘッジ関係が有効な ヘッジ手段	△1,277		△141,057		1,411		△5		△637		6
上記以外	－		－		－		－		－		－
合計	△1,081		△119,083		1,191		△10		△1,204		12

ユーロ

	当連結会計年度 （2019年12月31日）						前連結会計年度 （2018年12月31日）
エクス ポージャー （百万EUR）		エクス ポージャー （百万円）		変動額 （百万円）		エクス ポージャー （百万EUR）		エクス ポージャー （百万円）		変動額 （百万円）
営業債権及びその他の債権	86		1,239		△12		2		265		△3
営業債務及びその他の債務	△28		△3,470		35		△27		△3,435		34
長期金融資産	－		－		－		－		－		－
現金及び現金同等物	－		－		－		－		－		－
デリバティブの契約価額
ヘッジ関係が有効な ヘッジ手段	－		－		－		－		－		－
上記以外	－		－		－		－		－		－
合計	58		△2,230		22		△25		△3,170		32

USドル

	当連結会計年度 （2019年12月31日）						前連結会計年度 （2018年12月31日）
エクス ポージャー （百万USD）		エクス ポージャー （百万円）		変動額 （百万円）		エクス ポージャー （百万USD）		エクス ポージャー （百万円）		変動額 （百万円）
営業債権及びその他の債権	11		1,210		△12		35		3,850		△38
営業債務及びその他の債務	△73		△7,984		80		△100		△11,034		110
長期金融資産	－		－		－		－		－		－
現金及び現金同等物	－		－		－		－		－		－
デリバティブの契約価額
ヘッジ関係が有効な ヘッジ手段	499		52,942		△529		333		36,061		△361
上記以外	－		－		－		－		－		－
合計	437		46,168		△462		267		28,877		△289

金利リスク

当社グループが保有する有利子負債及び貸付金の残高はなく、リース負債はリース契約の規模及び現在の低金利の経済状況を鑑みると当社グループにおける金利リスクは軽微です。

（２）金融商品

金融商品の帳簿価額及び公正価値

当社グループが保有する金融商品として、長期金融資産、その他の非流動資産に含まれる負債性金融商品、営業債権及びその他の債権、有価証券、現金及び現金同等物、その他の流動資産に含まれるデリバティブ金融資産、営業債務及びその他の債務、その他の流動負債に含まれるデリバティブ金融負債、有利子負債、その他の非流動負債及びその他の流動負債に含まれるリース負債があります。これらの帳簿価額は公正価値と一致または近似しております。また、リース負債の公正価値の開示は要求されません。

金融商品の会計上の分類及び公正価値	（単位：百万円）

	その他の 包括利益を 通じて 公正価値で 測定する 金融資産（FVTOCI）		公正価値 －ヘッジ 手段		純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTPL）		償却原価で 測定する 金融資産		償却原価で 測定する 金融負債		合計
当連結会計年度 （2019年12月31日）
長期金融資産
資本性金融商品	2,958		－		－		－		－		2,958
その他の非流動資産
負債性金融商品	－		－		113		－		－		113
営業債権及びその他の 債権	－		－		－		181,641		－		181,641
有価証券
負債性金融商品	8,751		－		－		－		－		8,751
短期金融資産	119,994		－		－		－		－		119,994
３か月超の定期預金	－		－		－		373		－		373
現金及び現金同等物	－		－		－		203,941		－		203,941
その他の流動資産
デリバティブ金融資産	－		5,052		－		－		－		5,052
金融資産合計	131,703		5,052		113		385,954		－		522,821
営業債務及びその他の 債務	－		－		－		－		77,635		77,635
その他の流動負債
デリバティブ金融負債	－		6,848		－		－		－		6,848
金融負債合計	－		6,848		－		－		77,635		84,483

	その他の 包括利益を 通じて 公正価値で 測定する 金融資産（FVTOCI）		公正価値 －ヘッジ 手段		純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTPL）		償却原価で 測定する 金融資産		償却原価で 測定する 金融負債		合計
前連結会計年度 （2018年12月31日）
長期金融資産
資本性金融商品	9,723		－		－		－		－		9,723
その他の非流動資産
負債性金融商品	－		－		－		－		－		－
営業債権及びその他の 債権	－		－		－		179,556		－		179,556
有価証券
負債性金融商品	8,001		－		－		－		－		8,001
短期金融資産	94,000		－		－		－		－		94,000
３か月超の定期預金	－		－		－		532		－		532
現金及び現金同等物	－		－		－		146,860		－		146,860
その他の流動資産
デリバティブ金融資産	－		2,204		－		－		－		2,204
金融資産合計	111,724		2,204		－		326,948		－		440,876
営業債務及びその他の 債務	－		－		－		－		71,706		71,706
その他の流動負債
デリバティブ金融負債	－		2,096		－		－		－		2,096
金融負債合計	－		2,096		－		－		71,706		73,801

公正価値で測定する金融商品

経常的な公正価値測定を行う際の評価技法へのインプットを３つのレベルに分類しております。

レベル１－活発な市場における同一資産及び負債の無修正の相場価格

レベル２－レベル１に含まれる相場価格以外で、直接または間接に観察可能なインプット

レベル３－観察不能なインプットを含む、詳細技法を用いて測定された公正価値

公正価値ヒエラルキー	（単位：百万円）

	レベル１		レベル２		レベル３		合計
当連結会計年度 （2019年12月31日）
有価証券
短期金融資産	－		119,994		－		119,994
負債性金融商品	8,751		－		－		8,751
その他の流動資産
デリバティブ金融資産	－		5,052		－		5,052
長期金融資産
資本性金融商品	878		－		2,080		2,958
その他の非流動資産
負債性金融商品	－		－		113		113
金融資産合計	9,629		125,045		2,192		136,867
その他の流動負債
デリバティブ金融負債	－		△6,848		－		△6,848
金融負債合計	－		△6,848		－		△6,848

	レベル１		レベル２		レベル３		合計
前連結会計年度 （2018年12月31日）
有価証券
短期金融資産	－		94,000		－		94,000
負債性金融商品	8,001		－		－		8,001
その他の流動資産
デリバティブ金融資産	－		2,204		－		2,204
長期金融資産
資本性金融商品	7,330		－		2,394		9,723
金融資産合計	15,331		96,204		2,394		113,928
その他の流動負債
デリバティブ金融負債	－		△2,096		－		△2,096
金融負債合計	－		△2,096		－		△2,096

レベル１の金融資産には、社債、上場株式が含まれております。レベル２の金融資産には、主に譲渡性預金、金銭信託、コマーシャル・ペーパー、デリバティブが含まれております。

レベル２の公正価値測定は下記のように行っております。

有価証券及びデリバティブ金融商品は、観察可能な金利、イールド・カーブ、為替レートの市場のデータ、また測定日における類似の金融商品に含まれるボラティリティなどを指標とする評価モデルを使用しています。

当社グループでは、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替が生じた場合、各会計期間末にこれを認識しております。なお、レベル１とレベル２の間において重要な振替はありません。

レベル３には主に非上場株式が含まれております。観察不能なインプットを含む、評価技法を用いて公正価値を測定しています。

レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）	（単位：百万円）

	その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産		純損益を通じて公正価値で測定する金融資産		合計
期首残高	1,616		－		1,616
利得または損失	72		－		72
購入	706		－		706
売却	－		－		－
振替	－		－		－
為替換算差額	△1		－		△1
期末残高	2,394		－		2,394

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）	（単位：百万円）

	その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産		純損益を通じて公正価値で測定する金融資産		合計
期首残高	2,394		－		2,394
利得または損失	△8		－		△8
購入	100		113		213
売却	△406		－		△406
振替	－		－		－
為替換算差額	－		－		－
期末残高	2,080		113		2,192

FVTOCI資本性金融商品の認識の中止

当連結会計年度中に売却等により処分し、認識を中止したその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の、処分時の公正価値、利得または損失の累計額、及び受取配当金の額は以下のとおりです。

	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
処分時の公正価値	7,111		2,863
利得または損失の累計額	5,748		2,163
受取配当金	88		－

これらは主に、株式保有目的の適切性、保有に伴う資本効率や取引の合理性等を具体的に精査し、保有の適否について取締役会で検証した結果、売却を行ったもの等です。

なお、上記は税効果考慮前の金額であり、処分に伴ってその他の包括利益から利益剰余金へ振替えた、利得または損失の累計額は4,131百万円（前連結会計年度1,498百万円）です。

（３）デリバティブ

デリバティブ金融資産	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
先物為替予約	5,052		2,204
合計	5,052		2,204

デリバティブ金融負債	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
先物為替予約	△6,848		△2,096
合計	△6,848		△2,096

ヘッジ会計

ヘッジの有効性は、ヘッジ関係の開始時及び継続期間中にヘッジ対象とヘッジ手段との間に経済的関係が存在することを、各報告日における定期的な有効性評価によって判断しております。当社グループは、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が一致しているかどうかの定性的な評価によってヘッジの有効性を確認しております。

当社グループは外国為替変動リスクを管理する目的でキャッシュ・フロー・ヘッジを適用しており、ヘッジ対象がヘッジされた額より少ない場合、非有効部分が生じる可能性があります。ヘッジ会計の非有効部分は損益計算書に認識され、その他の金融収入（支出）に計上しております。キャッシュ・フロー・ヘッジにおいては仮想デリバティブ法を用い測定します。なお、当連結会計年度及び前連結会計年度において、非有効部分の発生はありません。またヘッジ会計の適用が中止されたヘッジ関係もありません。

以下の表はキャッシュ・フロー・ヘッジにおけるヘッジ手段として指定されたデリバティブ商品の、想定元本、帳簿価額（公正価値）及び契約上の満期日の範囲を示しております。2019年12月31日現在、当社グループは以下のとおり、有効なヘッジ関係にあるキャッシュ・フロー・ヘッジを保持しております。

キャッシュ・フロー・ヘッジ

	想定元本		帳簿価額（単位：百万円）				満期日の範囲
	資産		負債
ヘッジ対象リスク：外国為替変動
－為替予約	3,890百万CHF		3,885		△6,848		2020年－2021年
	499百万USD		1,166		－		2020年－2021年
合計			5,052		△6,848

当社グループは、海外の関連当事者と棚卸資産等を外貨建てで取引しているため、為替リスクにさらされております。為替リスクを軽減するために、当社グループは先物為替予約によるヘッジを行っております。ヘッジ手段の公正価値は△1,796百万円（前連結会計年度109百万円）です。

その他の資本構成要素におけるヘッジの期首残高から期末残高への調整表	（単位：百万円）

	先物為替予約
当連結会計年度
2019年１月１日	57
公正価値の純変動額のうち有効部分	△1,596
連結損益計算書への組替調整額	△3,627
ヘッジ対象の当初帳簿価額に振り替えられた金額に係る調整	3,323
税効果額	583
2019年12月31日	△1,260

適格なキャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段から予想される将来キャッシュ・フローの現在価値は以下のとおりです。

将来キャッシュ・フローの現在価値	（単位：百万円）

	合計		０－６か月		７－12か月		１年超
当連結会計年度 （2019年12月31日）
キャッシュ・ イン・フロー	486,322		179,436		212,439		94,447
キャッシュ・ アウト・フロー	△488,118		△179,359		△213,291		△95,468
合計	△1,796		77		△852		△1,021

	合計		０－６か月		７－12か月		１年超
前連結会計年度 （2018年12月31日）
キャッシュ・ イン・フロー	275,004		102,316		119,583		53,105
キャッシュ・ アウト・フロー	△274,895		△102,221		△119,610		△53,065
合計	109		95		△27		41

（４）資本管理

当社グループの資本管理の対象は非支配持分を含む資本の合計である投下資本です。当社グループが資本管理を行う際の方針は以下のとおりです。

・患者さんに便益及び投資家にリターンを継続的に提供するため、継続企業としての当社グループの能力を維持する

・投資家が引き受けるリスクの水準に応じて適切なリターンを提供する

・将来、患者さんへの便益や投資家へのリターンをもたらすであろう領域に、当社グループが投資することを可能とするために必要な資金を利用可能とする

・リスク及び予測できない事象の悪影響を緩和するために十分な資金を維持する

投下資本は当社グループの内部経営報告の一環として定期的に最高財務責任者へ報告されます。

なお、当社グループは資本規制の対象にはなっておりません。

投下資本	（単位：百万円）

	当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
当社の株主持分	853,985		755,864
非支配持分	－		664
合計	853,985		756,529

（１）支配株主

研究基盤を強化した日本のトップ製薬企業となるべく、当社はロシュと戦略的アライアンスの契約を締結しております。この契約に基づき、当社は2002年10月、ロシュの日本における医薬品事業の子会社であった日本ロシュと合併し、合併後は中外製薬としてロシュ・グループの一員となりました。

当社はロシュと以下を合意しております。

アライアンス基本契約（Basic Alliance Agreement）

当社とロシュは、2001年12月にアライアンスに関する基本契約を締結し、戦略的アライアンスに基づく事業活動を開始いたしました。本基本契約では、以下の各項目を含む、当社のガバナンス及び業務運営に関する合意事項を定めております。

・アライアンスのストラクチャー

・ロシュの株主権

・ロシュによる当社取締役推薦権

・ロシュによる当社普通株式売買の制限事項

当社は、新株予約権付社債及びストック・オプションの行使並びにその他の目的により、普通株式を追加で発行することがあります。この場合、ロシュが保有する当社株式の割合が変動することになりますが、当基本契約では、その割合が50.1％を下回らないとするロシュの権利を保障しております。

ライセンス契約

2001年12月に調印した日本包括的権利契約（Japan Umbrella Rights Agreement）により、当社は、ロシュの日本市場における唯一の医薬品事業会社となり、ロシュが有する開発候補品の日本における開発・販売について第一選択権を保有しております。

また、2002年５月に調印した（日本、韓国を除く）世界包括的権利契約（Rest of the World Umbrella Rights Agreement）を修正し、2014年８月に（日本、韓国、台湾を除く）改訂世界包括的権利契約（Amended and Restated Rest of the World Umbrella Rights Agreement）を締結しました。これにより、ロシュは当社が有する開発候補品の海外（韓国、台湾を除く）における開発・販売について第一選択権を保有しております。

これらの包括契約に加え、当社とロシュは個別の製品ごとに契約を締結しております。この契約条項及び個別の事情に基づき、第三者間取引価格の原則に沿って、以下の項目の支払が行われることがあります。

・第一選択権行使による製品導入時の契約一時金

・開発目標達成によるマイルストン

・売上に対するロイヤルティ

これらの個別契約は、第三者間取引価格の原則に基づき生産・供給等についても包含する場合があります。

研究協力契約

当社とロシュは、バイオ医薬品探索及び低分子合成医薬品研究における研究協力契約を締結しております。

配当

当社のロシュに対する配当は34,528百万円（前連結会計年度21,454百万円）です。

（２）関連当事者との重要な取引及び債権債務

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドに対する取引高				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
売上収益		217,265		134,188
仕入高		145,336		125,657

当連結会計年度より、ロイヤルティ等収入及びその他の営業収入の重要性が高まったため、製商品売上高とロイヤルティ等収入及びその他の営業収入を合わせた売上収益の金額を記載しております。

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドに対する債権・債務				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
営業債権及びその他の債権		69,152		46,078
営業債務		38,006		29,567

当連結会計年度より、その他の債権の重要性が高まったため、営業債権及びその他の債権として金額を記載しております。

（３）経営幹部の報酬

役員報酬				（単位：百万円）
		当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
取締役
定例報酬		298		304
賞与		120		120
勤務継続型譲渡制限付株式報酬		86		57
業績連動型譲渡制限付株式報酬		76		72
一般型ストック・オプション		－		21
合計		580		573
監査役
定例報酬		96		87
合計		96		87

名称		所在国		持分（％）
				当連結会計年度 （2019年12月31日）		前連結会計年度 （2018年12月31日）
連結子会社
株式会社中外医科学研究所		日本		100		100
株式会社中外臨床研究センター		日本		100		100
株式会社シービーエス		日本		100		100
株式会社メディカルカルチュア		日本		100		100
中外物流株式会社		日本		100		100
中外製薬工業株式会社		日本		100		100
株式会社未来創薬研究所		日本		100		100
中外ファーマ・ユー・エス・ エー・インコーポレーテッド		米国		100		100
中外ファーマ・ヨーロッパ・ リミテッド		英国		100		100
中外ファーマ・ユー・ケー・ リミテッド		英国		100		100
中外ファーマ・ジャーマニー・ ジーエムビーエイチ		ドイツ		100		－
中外ファーマ・フランス・ エスエーエス		フランス		100		100
中外ファーマ・ヨーロッパ・ ロジスティクス・エスエーエス		フランス		100		55
台湾中外製薬股份有限公司		台湾		100		100
日健中外科技（北京）有限公司		中国		100		100
日健中外製薬有限公司		中国		100		100
泰州日健中外製薬工業有限公司		中国		100		100
中外ファーマボディ・リサーチ・ ピーティーイー・リミテッド		シンガポール		100		100

（注）2019年１月に中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシーは中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドによって株式を追加取得され、完全子会社となり、社名を中外ファーマ・ヨーロッパ・ロジスティクス・エスエーエスに変更しております。また、2019年２月に中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドの子会社である中外ファーマ・ジャーマニー・ジーエムビーエイチが新設されました。  32．後発事象

当社は、2020年１月21日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

（１）株式分割の目的

株式の分割により、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めるとともに投資家層の拡大を図ることを目的としております。

（２）株式分割の概要

①分割の方法

2020年６月30日（火）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき３株の割合をもって分割いたします。

②分割により増加する株式数

(ⅰ)株式分割前の発行済株式総数	559,685,889株
(ⅱ)今回の分割により増加する株式数	1,119,371,778株
(ⅲ)株式分割後の発行済株式総数	1,679,057,667株
(ⅳ)株式分割後の発行可能株式総数	2,399,415,150株

③分割日程

(ⅰ)基準日公告日	2020年６月15日（月）
(ⅱ)基準日	2020年６月30日（火）
(ⅲ)効力発生日	2020年７月１日（水）

（３）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）	前連結会計年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）
基本的１株当たり当期利益（円）	95円95銭	56円36銭
希薄化後１株当たり当期利益（円）	95円81銭	56円27銭

（４）定款の一部変更

①変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2020年７月１日（水）をもって、当社定款第６条に定める発行可能株式総数を変更いたします。

②変更の内容

変更内容は以下のとおりです。

（下線は変更箇所を示します。）
変更前	変更後
（発行可能株式総数） 第６条　当会社の発行可能株式総数は、７億9,980万5,050株とする。	（発行可能株式総数） 第６条　当会社の発行可能株式総数は、23億9,941万5,150株とする。

③日程

定款変更の効力発生日2020年７月１日（水）

（５）その他

①資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額に変更はありません。 

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（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上収益	（百万円）	154,288	320,285	508,851	686,184
税引前四半期 （当期）利益	（百万円）	45,421	93,780	158,577	207,893
当社の株主に帰属 する四半期（当期） 利益	（百万円）	35,031	69,254	117,395	157,560
基本的１株当たり 四半期（当期）利益	（円）	64.01	126.54	214.48	287.84

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
基本的１株当たり 四半期利益	（円）	64.01	62.53	87.94	73.36

②　重要な訴訟事件等

（ⅰ）アクテムラに関する仲裁（英国）

当社は、2017年５月に英国のMedical Research CouncilとLifeArc（旧Medical Research Council Technology）から仲裁の申し立てを受けました。仲裁人は、2017年８月９日に選任されております。2018年４月にUnited Kingdom Research and Innovation（「UKRI」）が設立され、Medical Research Councilの権利を承継したことに伴い、当該仲裁の最終的な申立人は、LifeArcとUKRI（以下、総称して「申立人」）です。申立人は当社に対して、ヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体『アクテムラ®/RoActemra』の開発に際し締結した1990年８月15日付の研究協力契約に関して契約義務違反があると主張し、当該契約に基づく追加のロイヤルティの支払いを求めていました。2020年１月に、当社は申立人との間で、本件を終了するため正式に和解合意書を締結しました。和解合意書に基づき、当社は申立人への一切の和解金としての一時金を支払いましたが、和解金額やその他の和解内容についての開示は差し控えます。本件は終了しました。

（ⅱ）エミシズマブに関する特許権侵害訴訟（日本）

バクスアルタ　インコーポレイテッド及びバクスアルタ　ゲーエムベーハー（以下、総称して「バクスアルタ社」）は、2016年５月６日（訴状受領日）に、エミシズマブ（開発コード名；ACE910）がバクスアルタ社保有の日本特許第4313531号に触れるとして、当社を被告として、エミシズマブの製造、使用、譲渡、輸出、譲渡の申出の差止、並びに廃棄を求め東京地方裁判所に提起しました。当該訴訟につき、同裁判所は、2018年３月28日、原告バクスアルタ社の請求を棄却する判決を下しました。これに対し、バクスアルタ社は知的財産高等裁判所に控訴（控訴状受領日2018年５月10日）しておりましたが、2019年10月３日、知的財産高等裁判所は、控訴人バクスアルタ社の控訴を棄却する判決を下しました。なお、バクスアルタ社は最高裁判所に対して上告受理の申し立てを行っております。

（ⅲ）エミシズマブに関する特許権侵害訴訟（米国）

バクスアルタ　インコーポレイテッド及びバクスアルタ　ゲーエムベーハー（以下、総称して「バクスアルタ社」）は、2017年５月４日（訴訟提起日）に、エミシズマブ（開発コード名；ACE910）がバクスアルタ社保有の米国特許第7,033,590号に触れるとして、当社及び米国ジェネンテック社に対して、米国におけるエミシズマブの製造、使用、譲渡の申出、譲渡、輸入の差止め等を求める訴えを米国デラウェア州連邦地方裁判所に提起しました。本件に関し、2018年９月13日、バクスアルタ社は当社に対する訴え取り下げの申出を裁判所に行い、これを受けて裁判所より2018年９月19日付（現地時間）で当社に対する訴えを却下する決定が出されました。また、2019年２月１日、裁判所よりジェネンテック社勝訴の判決が出され、これに対して、バクスアルタ社が2019年２月８日に米国連邦巡回控訴裁判所に控訴しました。

（ⅳ）抗体改変技術に関する特許権侵害訴訟（米国）

当社は、2018年11月15日（訴訟提起日）に、アレクシオン ファーマスーティカルズ インコーポレーテッド（以下、「アレクシオン社」）に対して、アレクシオン社が開発中の抗C5抗体「ALXN1210」（ravulizumab）が、当社が保有する抗体改変技術の一つである米国特許第9,890,377号に触れるとし、「ALXN1210」の米国における製造及び販売を含む侵害差止めを求める訴えを米国デラウェア州連邦地方裁判所に提起しました。また、2019年11月12日（訴訟提起日）に、新たに発行した関連米国特許第10,472,623号に基づき追加の訴訟を提起しました。

（ⅴ）抗体改変技術に関する特許権侵害訴訟（日本）

当社は、2018年12月５日（訴訟提起日）に、アレクシオンファーマ合同会社（以下、「アレクシオン社」）に対して、アレクシオン社が開発中の抗C5抗体「ALXN1210」（ラブリズマブ）が、当社が保有する抗体改変技術の一部である日本特許第4954326号及び第6417431号に触れるとし、「ALXN1210」の国内における製造及び販売を含む侵害差止めを求める訴えを東京地方裁判所に提起しました。

（ⅵ）アレセンサに関する特許権侵害訴訟（米国）

Fresenius Kabi USA, LLCは、Fresenius Kabi Oncology Limited及びFresenius SE & Co. KGaAと共同して（以下、３社を「フレゼニウス」と総称）、当社製品アレセンサ®に対する後発医薬品の簡略新薬承認申請（ANDA）を米国食品医薬品局（FDA）に提出しました。米国における医薬品価格競争及び特許期間回復法（いわゆるハッチ・ワックスマン法）に基づき、当社、ロシュ社及びジェネンテック社は、フレゼニウスがANDAをFDAに提出したことが、当社が保有する米国特許（第9,126,931号、第9,440,922号、第9,365,514号及び第10,350,214号）を侵害しているとし、フレゼニウスに対して、2020年３月19日（訴訟提起日）に、米国デラウェア州連邦地方裁判所に特許権侵害訴訟を提起しました。 

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２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								106,404	160,573
		売掛金								※１ 161,140	※１ 173,520
		有価証券								102,001	127,991
		商品及び製品								75,748	78,142
		原材料及び貯蔵品								19,961	18,337
		前払費用								3,833	4,090
		関係会社短期貸付金								27,700	13,300
		未収入金								※１ 58,186	※１ 70,852
		その他								7,137	10,819
		流動資産合計								562,108	657,625
	固定資産
		有形固定資産
			建物							23,837	19,725
			構築物							818	634
			機械及び装置							1,124	1,345
			車両運搬具							4	9
			工具、器具及び備品							4,932	5,359
			土地							52,187	52,173
			リース資産							7	－
			建設仮勘定							4,096	35,442
			有形固定資産合計							87,005	114,687
		無形固定資産
			ソフトウエア							3,370	4,378
			その他							2,925	3,183
			無形固定資産合計							6,295	7,561
		投資その他の資産
			投資有価証券							8,607	2,986
			関係会社株式							55,108	55,048
			関係会社出資金							3,309	3,309
			関係会社長期貸付金							1,100	1,100
			長期前払費用							22,632	18,160
			繰延税金資産							45,895	53,757
			敷金及び保証金							4,946	4,307
			その他							337	1,297
			貸倒引当金							△143	△147
			投資その他の資産合計							141,791	139,817
		固定資産合計								235,091	262,065
	資産合計									797,199	919,690

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※１ 38,997	※１ 46,564
		リース債務								6	－
		未払金								2,818	755
		未払費用								※１ 46,185	※１ 41,885
		未払法人税等								20,081	42,052
		未払消費税等								3,689	3,508
		預り金								※１ 1,993	※１ 2,182
		賞与引当金								6,994	9,593
		役員賞与引当金								120	120
		売上割戻引当金								2,488	2,234
		設備関係未払金								1,984	5,297
		その他								2,880	7,221
		流動負債合計								128,235	161,410
	固定負債
		リース債務								1	－
		退職給付引当金								5,365	－
		役員退職慰労引当金								598	598
		資産除去債務								1,421	1,423
		その他								49	53
		固定負債合計								7,434	2,074
	負債合計									135,669	163,484
純資産の部
	株主資本
		資本金								73,202	73,202
		資本剰余金
			資本準備金							93,050	93,050
			その他資本剰余金							983	1,552
			資本剰余金合計							94,033	94,603
		利益剰余金
			利益準備金							6,480	6,480
			その他利益剰余金
				固定資産圧縮積立金						693	678
				別途積立金						149,220	149,220
				繰越利益剰余金						361,302	460,528
			利益剰余金合計							517,695	616,906
		自己株式								△29,190	△28,506
		株主資本合計								655,740	756,205
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								4,296	38
		繰延ヘッジ損益								57	△1,260
		評価・換算差額等合計								4,352	△1,223
	新株予約権									1,438	1,224
	純資産合計									661,530	756,206
負債純資産合計										797,199	919,690

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②【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)	当事業年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)
売上高										※１ 571,740	※１ 678,591
売上原価										※１ 264,430	※１ 263,464
売上総利益										307,310	415,127
販売費及び一般管理費										※１,※２ 197,744	※１,※２ 211,205
営業利益										109,566	203,921
営業外収益
	受取利息及び受取配当金									※１ 497	※１ 1,236
	その他									※１ 4,453	※１ 4,219
	営業外収益合計									4,951	5,455
営業外費用
	支払利息									※１ 3	※１ 3
	その他									※１ 720	※１ 1,078
	営業外費用合計									723	1,081
経常利益										113,794	208,296
特別利益
	固定資産売却益									1	25
	投資有価証券売却益									2,163	5,892
	特別利益合計									2,164	5,918
特別損失
	固定資産売却損									－	12
	投資有価証券売却損									－	21
	投資有価証券評価損									159	3
	移転価格税制調整金									※３ 3,212	※３ 3,124
	訴訟関連損失									－	2,570
	事業所再編費用									－	23
	早期退職費用									－	5,114
	特別損失合計									3,371	10,866
税引前当期純利益										112,587	203,347
法人税、住民税及び事業税										31,379	53,184
法人税等調整額										△5,321	△5,421
法人税等合計										26,058	47,763
当期純利益										86,529	155,584

		前事業年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）			当事業年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
区分	注記 番号	金額（百万円）		構成比 （％）	金額（百万円）		構成比 （％）
Ⅰ　原材料費			60,664	24.4		51,186	19.8
Ⅱ　労務費	※１		1,709	0.7		1,856	0.7
Ⅲ　経費
外注加工費		184,127			200,569
減価償却費		33			42
その他		2,528	186,688	75.0	4,315	204,926	79.4
当期総製造費用			249,060	100.0		257,967	100.0
当期製品製造原価			249,060			257,967

（脚注）

前事業年度及び当事業年度の原価計算の方法は、組別工程別総合原価計算（標準原価計算）であります。

※１　労務費のうち引当金繰入額は次のとおりであります。

		前事業年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日） （百万円）		当事業年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日） （百万円）
賞与引当金繰入額		250		336
退職給付費用		113		132

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③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金			利益剰余金合計
固定資産圧縮積立金	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	73,202	93,050	381	93,431	6,480	709	149,220	309,760	466,169
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩						△16		16	－
剰余金の配当								△35,003	△35,003
当期純利益								86,529	86,529
自己株式の取得
自己株式の処分			602	602
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	602	602	－	△16	－	51,542	51,526
当期末残高	73,202	93,050	983	94,033	6,480	693	149,220	361,302	517,695

	株主資本		評価・換算差額等			新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	△30,233	602,569	5,359	281	5,640	1,728	609,937
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩		－					－
剰余金の配当		△35,003					△35,003
当期純利益		86,529					86,529
自己株式の取得	△20	△20					△20
自己株式の処分	1,064	1,666					1,666
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△1,064	△225	△1,288	△289	△1,578
当期変動額合計	1,044	53,171	△1,064	△225	△1,288	△289	51,593
当期末残高	△29,190	655,740	4,296	57	4,352	1,438	661,530

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金			利益剰余金合計
固定資産圧縮積立金	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	73,202	93,050	983	94,033	6,480	693	149,220	361,302	517,695
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩						△15		15	－
剰余金の配当								△56,373	△56,373
当期純利益								155,584	155,584
自己株式の取得
自己株式の処分			570	570
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	570	570	－	△15	－	99,226	99,211
当期末残高	73,202	93,050	1,552	94,603	6,480	678	149,220	460,528	616,906

	株主資本		評価・換算差額等			新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	△29,190	655,740	4,296	57	4,352	1,438	661,530
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩		－					－
剰余金の配当		△56,373					△56,373
当期純利益		155,584					155,584
自己株式の取得	△25	△25					△25
自己株式の処分	709	1,279					1,279
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△4,258	△1,317	△5,575	△214	△5,789
当期変動額合計	684	100,465	△4,258	△1,317	△5,575	△214	94,676
当期末残高	△28,506	756,205	38	△1,260	△1,223	1,224	756,206

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【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券の評価基準及び評価方法

満期保有目的の債券

…償却原価法（定額法）

子会社株式及び関連会社株式

…移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

…期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

…移動平均法による原価法 #### （２）デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法 #### （３）たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

…主として総平均法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） ２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産…定率法

無形固定資産…定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。 ３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員賞与の支給に備えて、当事業年度の負担する支給見込額を計上しております。

（３）役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えて、当事業年度の負担する支給見込額を計上しております。

（４）売上割戻引当金

売上割戻金の支出に備えて、売上高を基準とした当事業年度の負担する見込額を計上しております。

（５）環境対策引当金

環境対策を目的とした支出に備えて、当事業年度末における見込額を計上しております。

（６）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えて、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定率法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定率法により按分した額をそれぞれ発生時の翌事業年度から費用処理しております。

（７）役員退職慰労引当金

当社は役員退職慰労金制度を廃止しておりますが、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金相当額を計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（１）繰延資産の処理の方法

株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。

（２）ヘッジ会計の方法

ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約取引

ヘッジ対象…外貨建予定取引及び外貨建債権債務

ヘッジ方針

外貨建取引に係るヘッジ取引は、社内管理規程に基づき、為替変動に伴うキャッシュ・フロー変動リスクのヘッジを目的として行っております。

ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

（３）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（４）退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。　##### （表示方法の変更）

（貸借対照表）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度において「流動資産」に区分しておりました「繰延税金資産」（前事業年度32,623百万円）は、当事業年度においては「投資その他の資産」の「繰延税金資産」45,895百万円に含めて表示しております。 

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

	前事業年度 （2018年12月31日）		当事業年度 （2019年12月31日）
短期金銭債権	45,857	百万円	68,210	百万円
短期金銭債務	13,133		9,743

従業員の金融機関借入金（住宅資金）に対する債務保証

前事業年度 （2018年12月31日）		当事業年度 （2019年12月31日）
19	百万円	7	百万円

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関８行とコミットメントライン契約を締結しておりましたが、自己資金の状況を鑑み、2019年３月29日の契約期間満了をもって契約を終了いたしました。

	前事業年度 （2018年12月31日）		当事業年度 （2019年12月31日）
コミットメントラインの総額	40,000	百万円	－	百万円
借入実行残高	－		－
差引額	40,000		－

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

前事業年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）			当事業年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
営業取引による取引高
売上高	5,669	百万円		8,241	百万円
仕入高	196,534			229,762
原材料有償支給高	127,681			152,127
営業取引以外の取引による取引高	4,151			4,820

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

前事業年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）			当事業年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
給料及び手当	32,300	百万円		32,015	百万円
研究開発費	84,818			93,625

当社は、エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの取引において、日本及びスイス両税務当局に対し、独立企業間価格の算定方法等に関する事前確認を申請しておりましたが、2017年第１四半期に、2016年から2020年の各事業年度において、当社の課税所得を一定額減額して、ロシュの課税所得を同等額増額すること、必要な場合には2021年に追加的調整を行うこと、とする旨などの合意通知書を受領いたしました。

これにより、両社間でのライセンス契約の取決めに基づき、当社で減額される法人税等の一部を、ロシュにおいて納付すると見込まれる税額等としてロシュへ支払うこととし、移転価格税制調整金3,124百万円を計上しております。　###### （有価証券関係）

前事業年度（2018年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式55,048百万円、関連会社株式60百万円）は、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2019年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式55,048百万円）は、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。  ###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2018年12月31日）			当事業年度 （2019年12月31日）
繰延税金資産
税務上の前払費用額	17,031	百万円		19,136	百万円
税務上の繰延資産償却限度超過額	7,545			6,920
税務上の貯蔵品額	4,986			6,080
固定資産減価償却限度超過額	2,399			3,466
賞与引当金否認額	2,155			2,942
退職給付引当金否認額	3,651			2,605
未払事業税及び未払地方法人特別税否認額	1,329			2,459
売上割戻引当金否認額	761			682
資産除去債務	435			434
有価証券評価損否認額	483			304
役員退職慰労引当金否認額	183			183
減損損失	19			19
その他	8,143			9,389
繰延税金資産小計	49,120			54,619
評価性引当額	△957			△478
繰延税金資産合計	48,163			54,141
繰延税金負債
固定資産圧縮記帳積立金	△305			△297
その他有価証券評価差額金	△1,875			△17
繰延ヘッジ損益	△30			－
その他	△59			△70
繰延税金負債合計	△2,268			△384
繰延税金資産の純額	45,895			53,757

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度 （2018年12月31日）			当事業年度 （2019年12月31日）
法定実効税率	30.8	％		30.5	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2			0.1
受取配当金等永久に益金に算入されない 項目	△0.0			△0.1
住民税均等割額	0.1			0.1
試験研究費特別税額控除額	△5.8			△5.4
移転価格税制関連	△2.4			△1.5
その他	0.4			△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	23.1			23.5

当社は、2020年１月21日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

１．株式分割の目的

株式の分割により、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めるとともに投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

2020年６月30日（火）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき３株の割合をもって分割いたします。

（２）分割により増加する株式数

(ⅰ)株式分割前の発行済株式総数	559,685,889株
(ⅱ)今回の分割により増加する株式数	1,119,371,778株
(ⅲ)株式分割後の発行済株式総数	1,679,057,667株
(ⅳ)株式分割後の発行可能株式総数	2,399,415,150株

（３）分割日程

(ⅰ)基準日公告日	2020年６月15日（月）
(ⅱ)基準日	2020年６月30日（火）
(ⅲ)効力発生日	2020年７月１日（水）

３．１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年１月１日 至　2018年12月31日）	当事業年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）
１株当たり純資産額（円）	402円08銭	459円63銭
１株当たり当期純利益（円）	52円73銭	94円74銭

４．定款の一部変更

（１）変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2020年７月１日（水）をもって、当社定款第６条に定める発行可能株式総数を変更いたします。

（２）変更の内容

変更内容は以下のとおりです。

（下線は変更箇所を示します。）
変更前	変更後
（発行可能株式総数） 第６条　当会社の発行可能株式総数は、７億9,980万5,050株とする。	（発行可能株式総数） 第６条　当会社の発行可能株式総数は、23億9,941万5,150株とする。

（３）日程

定款変更の効力発生日2020年７月１日（水）

５．その他

（１）資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額に変更はありません。　

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④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

区分	資産の種類	当期首 残高	当期 増加額	当期 減少額	当期 償却額	当期末 残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	23,837	1,314	102	5,323	19,725	54,179
	構築物	818	5	2	187	634	4,018
	機械及び装置	1,124	822	9	592	1,345	22,119
	車両運搬具	4	10	0	6	9	91
	工具、器具及び 備品	4,932	3,473	20	3,027	5,359	37,014
	土地	52,187	－	14	－	52,173	－
	リース資産	7	－	7	－	－	－
	建設仮勘定	4,096	37,391	6,044	－	35,442	－
	計	87,005	43,014	6,197	9,135	114,687	117,422
無形固定資産	ソフトウエア	3,370	2,307	－	1,298	4,378	－
	その他	2,925	2,915	2,307	350	3,183	－
	計	6,295	5,221	2,307	1,648	7,561	－

（注）重要な増加

建設仮勘定　　中外ライフサイエンスパーク横浜建設工事　　　　20,920百万円  ###### 【引当金明細表】

（単位：百万円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	143	147	143	147
賞与引当金	6,994	9,593	6,994	9,593
役員賞与引当金	120	120	120	120
売上割戻引当金	2,488	2,234	2,488	2,234
退職給付引当金	5,365	5,019	10,384	－
役員退職慰労引当金	598	－	－	598

（注）当期末において、年金資産が退職給付債務を超過しているため、貸借対照表「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。 #### （２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### （３）【その他】

①　重要な訴訟事件等

当社の重要な訴訟事件等に関しては、「１連結財務諸表等　(2)［その他］　②重要な訴訟事件等」をご参照ください。　

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日 ／ 12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り・売渡し
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	――――――
買取・売渡手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL 　https://www.chugai-pharm.co.jp/ir
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）単元未満株主の権利

当社では、単元未満株主の権利を制限できる旨を、以下のように定款に定めております。

第９条（単元未満株式についての権利）

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（４）次条に規定する請求をする権利

第10条（単元未満株主の売渡請求）

当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に請求することができる。 

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、ロシュ・ホールディング・リミテッドであります。 ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（2018年）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）2019年３月28日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2019年３月28日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（2019年第１四半期）（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）2019年４月26日関東財務局長に提出

（2019年第２四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年７月26日関東財務局長に提出

（2019年第３四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年10月30日関東財務局長に提出　

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。