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BuySell Technologies Co.,Ltd.
Annual Report • Mar 23, 2023
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20230322174402
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年３月23日 |
| 【事業年度】 | 第22期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 【英訳名】 | BuySell Technologies Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO 岩田 匡平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区四谷四丁目28番８号 PALTビル |
| 【電話番号】 | 03(3359)0830 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 小野 晃嗣 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区四谷四丁目28番８号 PALTビル |
| 【電話番号】 | 03(3359)0830 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 小野 晃嗣 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35116 76850 株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ BuySell Technologies Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2021-01-01 2021-12-31 2021-12-31 1 false false false E35116-000 2022-01-01 2022-12-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E35116-000 2022-01-01 2022-12-31 jpcrp_cor:DirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMembersExcludingOutsideDirectorsMember E35116-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E35116-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35116-000 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E35116-000 2021-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35116-000 2021-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E35116-000 2021-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35116-000 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35116-000 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35116-000 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有価証券報告書（通常方式）_20230322174402
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | 14,764,844 | 24,789,126 | 33,724,535 |
| 経常利益 | （千円） | － | － | 922,687 | 2,295,436 | 3,672,955 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | － | － | 565,710 | 1,314,201 | 2,268,836 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | 579,441 | 1,314,921 | 2,269,826 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | 3,251,197 | 4,592,848 | 8,238,941 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | 8,837,536 | 10,285,565 | 17,644,960 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | 230.72 | 319.34 | 560.38 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 41.12 | 93.26 | 158.28 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 40.11 | 91.42 | 156.59 |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | 36.58 | 43.97 | 46.20 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 17.50 | 33.89 | 35.80 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 72.10 | 35.38 | 33.86 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 425,499 | 2,081,451 | 2,969,823 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △2,285,048 | △449,666 | △2,349,067 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 2,304,573 | △478,680 | 1,588,448 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 3,642,929 | 4,796,033 | 7,005,237 |
| 従業員数 | （名） | － | － | 652 | 840 | 1,088 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔128〕 | 〔176〕 | 〔196〕 |
（注）１．第20期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は年間の平均人員を外数で〔 〕内に記載しております。
３．当社は、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 10,118,751 | 12,828,896 | 14,764,844 | 18,946,731 | 24,852,953 |
| 経常利益 | （千円） | 472,996 | 817,279 | 928,687 | 1,749,308 | 2,385,231 |
| 当期純利益 | （千円） | 329,971 | 505,579 | 571,710 | 1,089,543 | 1,594,366 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 40,000 | 590,330 | 631,101 | 670,928 | 810,269 |
| 発行済株式総数 | （株） | 6,000,000 | 6,793,140 | 7,006,560 | 14,162,284 | 14,546,728 |
| 純資産額 | （千円） | 727,844 | 2,261,903 | 3,257,197 | 4,374,190 | 7,345,813 |
| 総資産額 | （千円） | 3,150,255 | 4,592,163 | 8,010,030 | 9,335,843 | 14,736,179 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 60.03 | 166.27 | 231.15 | 303.90 | 498.99 |
| １株当たり配当額 | （円） | 11.00 | 15.00 | 15.00 | 14.00 | 20.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 27.50 | 41.93 | 41.56 | 77.32 | 111.23 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 39.20 | 40.54 | 75.79 | 110.04 |
| 自己資本比率 | （％） | 22.87 | 49.19 | 40.44 | 46.10 | 49.26 |
| 自己資本利益率 | （％） | 56.51 | 33.94 | 20.80 | 28.89 | 27.58 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 35.66 | 71.35 | 42.68 | 48.19 |
| 配当性向 | （％） | 20.00 | 17.89 | 18.05 | 18.11 | 17.98 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 326,221 | 1,116,326 | － | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △174,472 | △251,380 | － | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 300,140 | 364,763 | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,968,195 | 3,197,905 | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 473 | 537 | 615 | 745 | 892 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔79〕 | 〔114〕 | 〔123〕 | 〔162〕 | 〔167〕 | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | 198.8 | 111.3 | 180.8 |
| （比較指標：配当込TOPIX） | （％） | （－） | （－） | （107.4） | （121.1） | （118.1） |
| 最高株価 | （円） | － | 3,770 | 6,950 (2,979) |
5,170 | 7,010 |
| 最低株価 | （円） | － | 2,750 | 1,384 (2,640) |
2,050 | 2,200 |
（注）１．第20期より連結財務諸表を作成しているため、第20期から第22期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
２．第18期から第19期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第19期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．第18期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は年間の平均人員を外数で〔 〕内に記載しております。
７．第18期から第19期までの株主総利回り及び比較指標については、2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。株主総利回り及び比較指標は第19期末日の株価を基準として算定しております。
８．2021年１月１日付で１株につき２株の株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
９．第20期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しております。また、最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場マザーズ部）におけるものであります。ただし、当社株式は、2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当がありません。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2001年１月 | 東京都中央区日本橋において、人材紹介事業を目的としてアイ・マネジメント・ジャパン有限会社を設立。 |
| 2001年５月 | アイ・マネジメント・ジャパン有限会社を組織変更し、アイ・マネジメント・ジャパン株式会社を設立。 |
| 2015年２月 | 商号を「株式会社エース」へ変更。 |
| 2015年４月 | 事業譲受により、出張訪問買取を中心とするリユース事業の「スピード買取.jp」サービスを開始。 |
| 2015年４月 | 本社を東京都新宿区四谷に移設し、倉庫を東京都江戸川区に新設。 |
| 2016年11月 | 商号を「株式会社BuySell Technologies」へ変更。 |
| 2017年３月 | 事業拡大に伴い、倉庫を千葉県習志野市に移設。 |
| 2017年３月 | M&Aプラットフォーム事業を開始。 |
| 2017年８月 | リユース事業への経営資源集中によるさらなる成長を目的として、株式会社FUNDBOOKへM＆Aプラットフォーム事業を譲渡。 |
| 2017年９月 | 吉村英毅（現 取締役会長）が実質的に出資するミダス第１号投資事業有限責任組合（現 吉村英毅・ミダスＡ投資事業有限責任組合）、ミダス第２号投資事業有限責任組合が当社株式を取得し、当社の筆頭株主になる。併せて、岩田匡平（現 代表取締役社長兼CEO）が代表取締役に就任。 |
| 2018年７月 | リユース事業のサービス名「スピード買取.jp」を「バイセル」に名称変更。 |
| 2018年７月 | リユース着物の販売を中心とする自社インターネット通販（EC）サイト「バイセルオンライン」をオープン。 |
| 2019年12月 | 東京証券取引所マザーズ市場へ新規上場。 |
| 2020年２月 | ブランド品、時計、ジュエリー及びお酒などの販売を中心とする自社インターネット通販（EC）サイト「BUYSELL brandchée（バイセル ブランシェ）」をオープン。 |
| 2020年４月 | アプリ買取事業「CASH」を事業譲受により開始。 |
| 2020年６月 | 事業拡大に伴い、倉庫を千葉県船橋市に移設。 |
| 2020年10月 | 株式会社ダイヤコーポレーション（現株式会社タイムレス）の一部株式を取得し子会社化。 |
| 2020年11月 | 簡易株式交換により株式会社タイムレスを完全子会社化。 |
| 2021年１月 | 障がい者雇用を推進する株式会社BuySell Link（特例子会社）を設立。 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場に移行。 |
| 2022年７月 | 株式会社フォーナインの一部株式を取得し子会社化。 |
| 2022年８月 | 簡易株式交換により株式会社フォーナインを完全子会社化。 |
３【事業の内容】
当社グループは、「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、当社及び連結子会社である株式会社タイムレス（以下、「タイムレス」）及び株式会社フォーナイン（以下、「フォーナイン」）の計３社で構成されております。
当社は、出張訪問買取を中心とした総合リユースサービス「バイセル」を展開しており、年間約24.3万件（当連結会計年度実績）の全国のご自宅に直接訪問し、主に着物、切手、古銭、貴金属・ジュエリー、ブランド品などの買取を行っております。出張訪問買取との親和性が高いシニア層のお客様からのお問い合わせが多く、当社の主要顧客層は50代以上のお客様が約82％（2021年12月期実績）を占めている特徴を有しております。また、同様の理由から、自宅整理、遺品整理及び生前整理に伴い当社サービスを利用して頂くことが多く、当社サービスの利用理由の約60％（2021年12月期実績）を占めている特徴を有しております。
また、買い取った商品の販売については、主に古物市場や業者向けオークションによる法人販売を中心に販売を実施しており売上構成の約75％（当連結会計年度実績）を占めております。一方で、収益性の高い一般消費者向けの販売を強化しており、リユース着物の販売を中心とした「リユースセレクトショップバイセルオンライン」及びブランド品、時計、ジュエリーやお酒などのラグジュアリーリユース商品の販売を中心とした「BUYSELL brandchée（バイセル ブランシェ）」の２つの自社ECサイトに加え、ECモールでの販売（楽天市場、ヤフオク！等）や百貨店催事による販売を展開しております。さらに、ライブコマースを中心とした積極的な海外販路の開拓も行っております。
タイムレスは、ブランドバッグや時計・ジュエリー等を取り扱う古物オークション「TIMELESS AUCTION」及び百貨店の常設店舗や催事にて買取を行う総合買取サロン「TIMELESS」の運営を中心としたリユース事業を展開しております。古物オークション「TIMELESS AUCTION」については、平場（対面）形式で週１回開催するブランドバッグ オークションに加え、2021年１月よりWEB形式で月１回開催する時計・ジュエリー・ルース オークションを開始いたしました。総合買取サロン「TIMELESS」については、百貨店内に常設店19店舗（2022年12月末時点）を運営していることに加え、日本全国で期間限定の買取催事を展開しております。
フォーナインは、ブランドバッグや時計・ジュエリー等を取り扱う買取店舗「Reuse Shop WAKABA」を運営し、全国の二等立地に190店舗のフランチャイズ店、17店舗の直営店（いずれも2022年12月末時点）を展開しております。
当社の事業系統図は以下のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有 （又は被所有） 割合（％） |
関係内容 |
| （連結子会社） 株式会社 タイムレス |
東京都港区 | 5,000千円 | ブランド品等 リユース事業 |
100.0 | 役員の兼任あり。 資金の貸付あり。 |
| （連結子会社） 株式会社 フォーナイン |
東京都 千代田区 |
40,000千円 | リユース事業 フランチャイズ事業 |
100.0 | 役員の兼任あり。 |
(注）１．株式会社タイムレスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、同社の主要な損益情報等は下記の通りであります。
（2022年12月期）
主要な損益情報等 （１）売上高 8,729百万円
（２）経常利益 1,472百万円
（３）当期純利益 881百万円
（４）純資産額 1,566百万円
（５）総資産額 2,629百万円
２．上記以外に非連結子会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2022年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| 着物・ブランド品等リユース事業 | 1,088 | (196) |
| 合計 | 1,088 | (196) |
（注）１．当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
２．2022年12月31日時点で、当社グループから当社グループ外への出向者、また当社グループ外から当社グループへの出向者はおりません。
３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
４．当連結会計年度末までの１年間において従業員数が248名増加しております。主な理由は、株式会社フォーナインを完全子会社化したことによる使用人数の増加（50名）と事業規模拡大に伴う新卒を中心とした採用によるものです。
(2）提出会社の状況
| 2022年12月31日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 892 | 28.3 | 2.8 | 4,343 |
| (167) |
（注）１．当社は、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．臨時従業員は、パートタイマーの従業員を含んでおります。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．当事業年度末までの１年間において従業員数が147名増加しております。主な理由は、事業規模拡大に伴う新卒を中心とした採用によるものです。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230322174402
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとして掲げ、買取から販売までを一貫して行うことによって、「誰かの不要なモノを誰かの必要なモノへ」を実現可能なリユース事業を推進することにより、循環型社会の発展に貢献して参ります。
(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図っていくことが重要と認識しており、売上高、営業利益及び経常利益に加え、売上高営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。
また、売上高の継続的な増加の実現及び営業活動が効率的に行われたかどうかを見るための有効な指標として、出張訪問数及び出張訪問あたり変動利益（売上総利益から広告宣伝費を差し引いた利益）を重要な指標としております。
(3）経営環境及び対処すべき課題等
当社グループの属するリユース業界については、フリマアプリやインターネットオークションなどの普及に伴い、消費者にとってリユース品を売買しやすい環境が広がっていることを背景に、市場規模はますます拡大しております。2021年度において顕在化しているリユース市場規模は約2.7兆円とされ、2025年には約3.5兆円規模に拡大すると予測されております（参照：「中古市場データブック2022」リサイクル通信2022年10月３日）。また、潜在的なリユース市場規模を示す、自宅内の一年以上利用されていない不要品（以下「かくれ資産」）の日本における総額は2021年時点で約44兆円と推計されており、リユースの潜在市場規模はより大きなものと考えられます（ニッセイ基礎研究所監修令和３年12月14日付調査結果）。
このような経営環境の中、具体的な対処すべき課題は以下のように考えております。
① IT・DX強化を中心とするテクノロジー投資の加速
当社グループでは、テクノロジー領域への投資を強化し、全社データ基盤の整備・活用、出張訪問における査定時間の短縮等の生産性の向上、AI技術とデータを活用した研究開発の推進を進めることにより、データドリブン経営を深化させ、事業成長を加速していく方針です。
② 出張訪問買取事業の継続的な成長
当社グループの主力サービスである出張訪問買取「バイセル」においては、「出張訪問数」及び「出張訪問あたり変動利益」を主要なＫＰＩとしております。当事業の継続的な成長のために、重要なエリアと捉える都市圏に加え、地方エリアへの拡張を図ることにより、更なる事業規模の拡大を図るとともに、当社グループのデータを一元管理し販売チャネルの最適化を推進し、toC販売のOMO化や海外販路の拡大を図ることにより、収益性の向上を目指してまいります。
③ 買取店舗事業の拡大
全国主要都市に店舗を展開する「バイセル」と全国百貨店内に店舗を展開する「総合買取サロン タイムレス」及び全国の二等立地に店舗を展開する買取店舗「Reuse Shop WAKABA」について、相互送客やマーケティング、採用・人材戦略、各種データ統合によるグループシナジーを有効活用することにより、グループ店舗展開を加速させ、出張訪問買取と差別化した買取チャネルの強化を図ってまいります。
④ 非連続な成長を実現する戦略的なM&Aの推進
当社グループの既存事業における競争力の強化に加え、新規商材や新たな買取・販売チャネルなどのリユース事業における未着手領域など、シナジーの創出確度が特に高い領域への戦略的M&Aを推進してまいります。
⑤ 新たな収益源となる新規事業の確立
当社グループの統合システムであるリユースプラットフォームの外部サービス化や、当社グループの主たる事業である出張訪問サービスの特徴である「整理・処分ニーズ」や「シニア顧客層」と親和性が高い領域を中心としたアライアンスの強化や新規事業の創出を推進してまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）リユース事業に関するリスク
① リユース業界に係るリスク
リユース業界においては、ニーズの高まりから市場拡大する背景には、事業形態やリユース商品が多種多様化しており、これをビジネスチャンスと捉えて新規参入する企業が増加している状況であります。
当社としては、今後においても競合他社との差別化を図り、顧客ニーズに対応して事業拡大につなげていく方針でありますが、これらの取り組みが予想と異なり、思うような成果があげられない可能性や当社との類似する事業形態の企業が増加、画期的なサービスを展開する競合他社の出現や大手企業の市場参入などにより、これまで以上に競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
また、将来的に市場成長の鈍化や縮小等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
② 法的規制に関するリスク
当社グループが展開する事業においては、「古物営業法」「特定商取引法」「犯罪による収益の移転防止に関する法律」「個人情報保護法」等の各種法令や監督官庁の方針、ガイドライン等による規制を受けております。
イ 古物営業法
当社グループは、リユース事業を営むにあたり都道府県公安委員会より、古物商の許可を受けて古物の売買を行っており、また古物市場主の許可を受けて古物商間の古物の売買のための市場を経営しております。古物商の許可には有効期限は定められておりませんが、古物営業法又は古物営業に関するその他の法令に違反した場合で、盗品等の売買の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認められた場合、公安委員会から営業の停止もしくは許可が取り消される可能性があります。同法遵守のため、社内研修をはじめとした教育の徹底、買取依頼者の本人確認を含む営業マニュアルの整備、業務システムによる古物台帳の一元管理を行うなど、上記の主要な事業の前提となる事項についてその継続に支障を来す要因は発生しておりません。しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、許可の取り消し等が行われた場合には、当社グループの事業活動及び業績に重大な影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
ロ 特定商取引法
当社グループが行っている出張訪問買取形式による買取は、特定商取引法上の訪問購入に該当します。当社では、お申込みを頂いたお客様のみ出張訪問し、ご予約受付時に合意頂いた商品のみを査定対象としており、不招請勧誘行為を未然に防いでおります。また、契約前及びお客様宅の退出後に、コンプライアンス専門部署がお客様と直接お話をさせて頂き、契約可否の判断（決裁コール）及び法令遵守・満足度実態調査（フォローコール）を実施しております。さらに、お客様相談室を設けるとともに、クーリング・オフへの対応を徹底しております。また、当社が行っているインターネットを活用したtoC販売は、特定商取引法上の通信販売に該当します。当社では、社員への教育の徹底に加え、お客様からのご相談に対応する専属チームを設けております。以上のとおり、徹底した同法遵守体制を構築していることから、事業継続に支障をきたす事象は発生しないものと認識しております。しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、監督官庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
ハ 犯罪による収益の移転防止に関する法律
同法の定める特定取引業者等には、古物商許可を受けたリユース業者が宝石や貴金属等を取引する場合も含まれることから、当社グループの事業においても同法が適用されます。同法令の遵守を怠り、監督官庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
ニ 個人情報保護法
当社グループでは商品を買い取る際及びECなどにより販売する際にお客様より個人情報の提供をお願いしております。当社が保有するお客様の個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報の取り扱いの規程を定め、社内教育を行うなど、社内管理体制の整備及び強化を行い取り扱いには十分な注意を払っております。このような対策にもかかわらず、個人情報漏洩が生じる場合、当社グループに対する信用失墜や損害賠償の支払い等が発生する可能性が考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
③ コピー商品の買取、販売に関するリスク
当社グループが取り扱っているリユース商品の中には、著名ブランドや高価格商品がございます。これらの商品に関しては、世界的にコピー商品が製造、販売されるという社会的な問題が増加しております。このような問題に対して当社では、真贋鑑定にかかるブランド品及び商品ごとのマニュアルやデータベースの整備、コピー商品にかかる情報収集、複数名チェック体制の構築、真贋鑑定能力向上を目的とした社内研修等を実施することにより、コピー商品の買取防止に努め、お客様からの信頼向上に日々努めております。
しかしながら技術の進化、発展が進むなかで、正規品を精巧に模倣した商品を容易に製造できるようになってきております。中古商品を取り扱っている当社グループにおいて常にコピー商品に関するリスクが潜んでおります。そのため大きなトラブルが発生した場合、当社グループに対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
④ 盗品買取に関するリスク
当社グループの事業における貴金属やブランド品等の買取においては、意図せずに盗品を買い取るリスクが潜んでおります。当社は、警察当局とも密接に連携・協力を図るとともに、少しでも疑わしい商品については買取を控えるなど、盗品の買取、流通の防止の対策を講じております。
しかしながら当社グループの事業の特性上、盗品の買取を完全に防ぐことは極めて困難であります。誤って盗品の買取を行ってしまった場合には、被害者への無償回復を行う必要が生じるほか、お客様からの信頼が損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
⑤ 商品確保に関するリスク
当社グループでは他社との差別化を図り、お客様からの商品買取優位性の構築に向けて今後も努力してまいります。しかし近年ニーズの高まりによる市場拡大と新規参入する競合の増加から競争の激化が生じております。これに伴い、商品の買取の質と量の確保が保たれず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
(2）事業運営・体制に関するリスク
① 倉庫への買取商品集約のリスク
当社グループでは、グループ各社の倉庫において物流を含む商品管理業務を行っております。物流・商品管理の拠点を集約することで膨大な商品の効率的な業務処理やオペレーションを構築しております。
しかしながら、倉庫において地震などの自然災害や火災等の大規模な災害が発生した場合、商品の滅失や設備の回復までに時間やコストを要することが考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
② システム障害及び機密情報等の漏洩によるリスク
当社グループは、マーケティング機能、コールセンター機能及び商品管理・販売機能などを業務システムにて一元管理しております。また、当社はインターネットを介してサービスを提供しております。そのため、自然災害、火災、コンピュータウィルス、第三者による不正行為、サイトへの急激なアクセスによる過剰負荷や人為的ミス等によるシステム障害の発生及び機密情報等の漏洩の事態に備えて、クラウドサーバーの活用による管理の強化や自社内でのバックアップ体制の徹底、社外からのアクセス制限など適切なセキュリティ手段の構築等により、これら障害等の回避に対して積極的な取り組みを行っております。
しかしながら、何らかの事象によりサーバー及びシステムが通常稼働ができなくなった場合や機密情報等が漏洩した場合、サービス提供等に支障が生じるなど当社への信頼性が損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
③ 人材の確保及び育成に関するリスク
当社グループは、事業規模の拡大に伴い、特に査定員の人材確保及び育成に努めておりますが、十分な人材の確保ができない場合や事業計画に見合った人材育成が計画どおりに進まない場合には、商品の買取が不足し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
④ 内部管理体制について
当社グループは今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
⑤ 訴訟等に関するリスク
当社グループは、提供するサービスのコンプライアンスに関する専門部署を設けるなど、強固なコンプライアンス体制を構築し、クレームやトラブルの防止に努めております。しかしながら、当社のサービスに関連して予期せぬクレームやトラブルが生じる可能性は否定できず、これらに起因する損害賠償を請求されるまたは訴訟を提起される可能性があります。
これらの訴訟内容や損害賠償額や、その進展及び結果により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
⑥ 新規事業に関するリスク
当社グループは、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業の創出と育成に取り組んでいきたいと考えております。しかしながら、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
⑦ M&Aに関するリスク
当社グループは、非連続な成長を図るインオーガニック戦略として、M&Aの実行とシナジーの創出を重要な戦略として位置付け、リユース事業における現有競争力の強化や未着手領域への展開などを推進しております。M&Aの実行にあたり、対象企業の業績、財政状態、競争優位性やM&Aに伴うリスク分析結果等を十分に検討し推進するように努めております。また、M&Aの実行により、のれんが発生する場合には、その償却額を超過する収益力が安定的に確保できることを前提としております。しかしながら、M&A実行後において、市場環境や競争環境の著しい変化があった場合には、買収した事業が計画通りに展開することができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）外部環境に関するリスク
① 経済情勢についてのリスク
当社が取り扱っている商品について、市場のニーズや時代の流行に合わせて柔軟に対応してまいりました。しかし、買取商品においては、流行の変化に伴う経済的陳腐化や貴金属の地金相場の変動等により短期間で大きく価値が下落した場合や人気商品の有無により販売動向が大きく左右されるものが存在しております。急な変化等により、高額品を中心に大きく売上高が変動するリスクが存在し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
② 災害やテロによるリスク
地震や台風といった災害や国内におけるテロ活動や未知な感染症の蔓延など予期せぬ事態が生じた場合、当社の運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、当社各地の事業拠点においても同様の悪影響が生じた場合、当社のサービスの提供等がやむを得ず一時的に停止する可能性も考えられます。
当該事象に対して対策や準備を推進してまいりますが、完全に防止することは極めて困難であり、多大な人的及び物的な損害が生じた場合には事業の継続が困難となる可能性があります。
③ 新型コロナウィルス感染症の感染拡大によるリスク
わが国における新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴い、2020年４月以降において出張訪問買取サービスの利用に関するお問い合わせの減少及び出張訪問に際しての商談時間の短縮に伴う買取量の減少等の影響が生じておりました。また、販売においても、古物市場や業者向けオークションの開催の中止及び延期が多く発生しておりました。
2021年１月以降においては、買取及び販売ともに業績に与える重要な影響は生じておりませんが、今後の新型コロナウィルス感染症の感染拡大の状況によっては仕入や販売の減少が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
(4）その他
① 新株予約権行使に伴う株主価値の希薄化について
当社では企業価値向上を意識した経営の促進を図るとともに、当社の業績向上に対する意欲向上を高める目的から、役員及び従業員に対してストック・オプション（新株予約権）の付与を行っております。今後、新株予約権の行使が行われた場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
② 株主に関する事項について
吉村英毅・ミダスＡ投資事業有限責任組合（以下、「ミダスＡ」という。）は、当社議決権の41.4％（2022年12月末時点）、ミダス第２号投資事業有限責任組合（以下、「ミダス２号」という。）は、当社議決権の16.1％（2022年12月末時点）を所有しております。
ミダスＡ及びミダス２号は、当社の取締役会長である吉村英毅、株式会社ミダスキャピタル、吉村英毅及びその親族が経営する会社で構成されており、また、吉村英毅及び株式会社ミダスキャピタルが無限責任社員となり業務執行にあたっております。ミダスＡ及びミダス２号の概要は以下のとおりであり、組合員の状況及び業務執行の状況から、議決権の保有主体は実態として吉村英毅氏となっております。
吉村英毅・ミダスＡ投資事業有限責任組合（ミダスＡ）
a. 組合員（投資口数）
無限責任組合員：吉村英毅氏（3,450口）、株式会社ミダスキャピタル（８口）
有限責任組合員：株式会社吉村ホールディングス（23,339口）
b. 本組合の存続期間
2017年９月14日から2037年８月31日まで。ただし、無限責任組合員が全組合員の出資口数の２分の１以上の出資口数を有する組合員から書面による同意を得た場合には、かかる期間満了の翌日から５年間、延長される。
c. 本組合の業務執行
吉村英毅氏及び株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、それぞれ以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする。主たる担当として定められた業務については、その業務を主導して行うものとし、両者の一致をもって決定したものとみなしてかかる業務を自ら単独で執行することができる。
（a）吉村英毅氏が主たる担当者である業務
・投資証券等の処分の決定に関する業務
・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務
（b）株式会社ミダスキャピタルが主たる担当者である業務
・吉村英毅氏が主たる担当者である業務以外の本組合の一切の業務
d. 報酬
分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、ミダスＡより当該超過部分の20％を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。
e. 組合員の脱退
以下のいずれかの事由が生じた場合には組合員は脱退する。ただし、やむを得ない事由が生じた場合には、他の組合員全員の書面による同意を得ることによって、直ちに本組合を脱退することができる。なお、脱退時には、組合員に対する持分の払戻しがなされるものとする。
・解散
・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始
・除名
・反社会的勢力に該当することになったとき
ミダス第２号投資事業有限責任組合（ミダス２号）
a. 組合員（投資口数）
無限責任組合員：株式会社ミダスキャピタル（10口）
有限責任組合員：吉村ホールディングス株式会社（1,000口）、株式会社マリンフード（10,155口）
b. 本組合の存続期間
2017年９月14日から2037年８月31日まで。ただし、無限責任組合員が全組合員の出資口数の２分の１以上の出資口数を有する組合員から書面による同意を得た場合には、かかる期間満了の翌日から５年間、延長される。
c. 本組合の業務執行
株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする
・投資証券等の処分の決定に関する業務
・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務
・吉村英毅氏が主たる担当者である業務以外の本組合の一切の業務
d. 報酬
分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、ミダス２号より当該超過部分の20％を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。
e. 組合員の脱退
以下のいずれかの事由が生じた場合には組合員は脱退する。ただし、やむを得ない事由が生じた場合には、他の組合員全員の書面による同意を得ることによって、直ちに本組合を脱退することができる。なお、脱退時には、組合員に対する持分の払戻しがなされるものとする。
・解散
・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始
・除名
・反社会的勢力に該当することになったとき
株式会社ミダスキャピタルは、吉村英毅が代表を務めるプライベートエクイティファンドの運営会社という形を取っておりますが、一般的なプライベートエクイティファンドとは異なり、原則として、外部からの資金拠出は受けず、投資先企業の経営陣等が組合員として同社が組成するファンドに出資する形態を基本としております。
ミダスＡ及びミダス２号は、当社への投資に関して中長期的に保有する方針を掲げておりますが、将来において同社の保有方針が変更されるなどにより、当社株式を売却した場合には、その売却規模や時期等に応じて当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。
なお、当社においては、株式会社ミダスキャピタル及び当該他のファンドが出資する企業等（以下、「ミダス企業群」という。）との営業取引を実施する場合には、当社の取締役会決議を必要とし、独立した第三者との取引と同様の取引条件（取引内容や取引価格など）で実施することとしております。現時点において、ミダス企業群との取引は極めて軽微な取引のみであります。また、出資や融資等の資本取引は行わない方針です。さらに、役職員の当社とミダス企業群との兼務（吉村英毅を除く）などの人的交流についても行わない方針です。
③ 役員所有株式に係る質権設定について
当社代表取締役である岩田匡平と株式会社静岡銀行及び東海東京証券株式会社との間には金銭消費貸借契約が締結されており、当該契約に基づき岩田氏が保有する株式694,000株には、岩田氏が負担する債務の担保として質権が設定されております。また、当社取締役会長である吉村英毅と東京証券信用組合との間には金銭消費貸借契約が締結されており、吉村氏が実質的に出資するミダスＡと東海東京証券株式会社との間には金銭消費貸借契約が締結されております。また、ミダスＡと東海東京証券株式会社、株式会社東京スター銀行、株式会社九州リースサービス、株式会社SBI証券、三田証券株式会社及び株式会社太平フィナンシャルサービスとの間には、有価証券担保設定契約証書が締結されており、また、ミダスＡ及びミダス２号と株式会社SBI証券、株式会社みずほ銀行との間には有価証券担保設定契約証書が締結されております。当該契約に基づき吉村氏及び吉村氏が実質的に出資するミダスＡ及びミダス２号が保有する株式7,527,058株には、各社の負担する債務の担保として質権が設定されております。
下記に定めるいずれかの事由が生じた場合には、法定の順序にかかわらず、また被担保債務の期限が到来したかどうかにかかわらず、その債務の弁済に充当するために、質権対象株式の売却が行われる可能性があります。
・岩田氏及び吉村氏について次の事由が一つでも生じた場合
－破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始またはその他これらに類する法的倒産処理手続の申立があったとき
－手形交換所または電子債権記録期間の取引停止処分を受けたとき
－所在を不明とするなど自己の債務の弁済が出来ない旨明示・黙示に表示し支払いを停止したとき
－両氏またはその保証人の預金その他の銀行に対する債権について仮差押、保全差押、または差押の命令、通知が発送されたとき
－各社に対する債務の一部でも履行を遅滞したとき
－担保の目的物について差押、または競売手続の開始があったとき
－各社との取引約款に違反したとき、あるいは各社への報告または各社へ提出する財務状況を示す書類に重大な虚偽の内容がある等の事由が生じたとき
－両氏が振り出した手形の不渡りがあり、かつ両氏が発生記録をした電子記録債権が支払不能になったとき（不渡りおよび支払不能が６ヶ月以内に生じた場合に限る）
－各社の債権保全を必要とする相当の事由が生じたと客観的に認められるとき
有価証券報告書提出日現在、質権対象株式の総数は8,221,058株であり、発行済株式総数の56.5％に相当しております。東京証券取引所における売却またはその他の方法により質権対象株式の売却が実際になされた場合、またはその可能性が顕在化した場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。
なお、従来「ネット型リユース事業」として表示していた報告セグメントの名称を2021年12月期より「着物・ブランド品等リユース事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。また、当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大が収束しておらず、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの属するリユース業界については、フリマアプリやインターネットオークションなどの普及に伴い、消費者にとってリユース品を売買しやすい環境が広がっていることを背景に、市場規模はますます拡大しております。2021年度において顕在化しているリユース市場規模は約2.7兆円とされ、2025年には約3.5兆円規模に拡大すると予測されております（参照：「中古市場データブック2022」リサイクル通信2022年10月３日）。また、潜在的なリユース市場規模を示す、自宅内の一年以上利用されていない不要品（以下「かくれ資産」）の日本における総額は2021年時点で約44兆円と推計されており、リユースの潜在市場規模はより大きなものと考えられます（ニッセイ基礎研究所監修令和３年12月14日付調査結果）。
このような環境の中、当社グループにおける状況は以下の通りとなりました。
買取においては、当社グループの主要サービスである「バイセル」の認知向上のために、リスティング等のオンラインメディアのみならず、テレビＣＭやポスティングチラシなどのオフラインメディアを組み合わせたクロスメディアマーケティング施策を実施してまいりました。また、買取店舗の出店（当社10店舗、2022年12月末時点）など、買取チャネルの拡大を図ってまいりました。
また、全国主要都市に店舗を展開する「バイセル」と、全国百貨店内に店舗を展開する「総合買取サロン タイムレス」について、相互送客やマーケティング、採用・人材戦略、各種データ統合によるグループシナジーを有効活用することにより、出張訪問買取と差別化した買取チャネルの強化として、グループ店舗の出店拡大（当社10店舗、株式会社タイムレス19店舗、2022年12月末時点）を図ってまいりました。
加えて、当期においては、買取店舗「Reuse Shop WAKABA」を運営し、190店舗のフランチャイズ店、17店舗の直営店（いずれも2022年12月末時点）を擁する株式会社フォーナインを完全子会社化し、さらなる買取チャネルの強化も図ってまいりました。
販売においては、業者への販売や古物市場への出品などのtoB向け販売とECや催事などのtoC向け販売の傾向分析を進め、商品毎に適切な販売方法を選択するなどにより、在庫回転期間の短縮化とともに、収益性の改善を図ってまいりました。外出自粛などを背景に消費者の購買環境の変化もあり、toC向け販売では、自社ECサイト（「リユースセレクトショップバイセルオンライン」、「BUYSELL brandchée」）やECモール（「楽天市場」や「ヤフオク！」等）等での販売に加え、ライブコマースを中心とした海外販路の拡大を図ってまいりました。toB向け販売では、株式会社タイムレスが開催する「TIMELESS AUCTION」及び「TIMELESS AUCTION ONLINE」を含めた最適な販路選択により、グループとしての収益最大化を図ってまいりました。
これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高33,724百万円（前年同期比36.0％増）、営業利益3,694百万円（前年同期比59.6％増）、経常利益は3,672百万円（前年同期比60.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,268百万円（前年同期比72.6％増）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,209百万円増加し、7,005百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、2,969百万円の収入（前連結会計年度は2,081百万円の収入）となりました。これは、主に、税金等調整前当期純利益3,672百万円の計上、広告増加による未払金及び未払費用422百万円の増加、棚卸資産624百万円の増加、法人税等の支払1,204百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、2,349百万円の支出（前連結会計年度は449百万円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式（フォーナイン）の取得による支出1,595百万円、倉庫移転や本社増床、新センター開設等に伴う有形固定資産の取得による支出263百万円、敷金及び保証金の差入による支出242百万円、自社システムの開発に伴う無形固定資産の取得による支出287百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,588百万円の収入（前連結会計年度は478百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入2,978百万円の一方で、長期借入金の返済による支出1,105百万円、及び配当金の支払198百万円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
イ 生産実績
該当事項はありません。
ロ 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績は、次の通りであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 着物・ブランド品等リユース事業（千円） | 14,127,871 | 136.1 |
（注）金額は、仕入価格によっております。
ハ 受注実績
該当事項はありません。
ニ 販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次の通りであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 着物・ブランド品等リユース事業（千円） | 33,724,535 | 136.0 |
（注）主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ネットジャパン | 4,631,398 | 18.7 | 5,937,765 | 17.6 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
② 財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて3,101百万円増加し、10,448百万円（前期末比42.2％増）となりました。これは主に、売上が好調に推移したことによる現金及び預金2,226百万円の増加、仕入の増加に伴う商品651百万円の増加、その他の流動資産が143百万円増加したことによるものであります。その他の流動資産の増加の主な内訳は、前払費用の増加によるものであります。
当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて4,257百万円増加し、7,196百万円（前期末比144.9％増）となりました。これは、株式会社フォーナインの連結子会社化等に伴い、主にのれんが2,134百万円増加、顧客関連資産が1,306百万円増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて2,040百万円増加し、5,690百万円（前期末比55.9％増）となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金716百万円の増加、未払金436百万円及び未払費用129百万円、未払法人税等320百万円の増加、契約負債431百万円の増加の一方で、短期借入金100百万円の減少によるものであります。
当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて1,672百万円増加し、3,715百万円（前期末比81.9％増）となりました。これは主に、長期借入金1,262百万円の増加及び繰延税金負債が316百万円増加したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて3,646百万円増加し、8,238百万円（前期末比79.4％増）となりました。これは剰余金の配当による利益剰余金の減少198百万円の一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金2,268百万円の増加、株式会社フォーナイン取得時の株式交換に伴い資本剰余金が1,279百万円増加したことによるものであります。
③ 経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、33,724百万円（前年同期比36.0％増）となりました。当社グループは年間を通じて、買取数量の増加に伴う業者への販売や古物市場への出品量が増加しました。また、自社ECサイト（「リユースセレクトショップバイセルオンライン」、「BUYSELL brandchée」）やECモール（「楽天市場」や「ヤフオク！」等）等のECでの販売が好調に推移したことに加え、ライブコマースによる販売等の新たな販路開拓により、toC販売が増加したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、13,860百万円（前年同期比34.5％増）となりました。これは主に、査定員の採用及び教育体制の強化による買取数量の増加及び店舗事業拡大による増加であります。この結果、売上総利益は、19,864百万円（前年同期比37.1％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益、売上高営業利益率）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、16,169百万円（前年同期比32.8％増）となりました。これは主に、事業規模拡大に伴う、新卒・中途採用強化やエンジニア等の人員増強による人件費の増加、認知度向上及び問い合わせ数拡大のための広告宣伝費の増加、また、店舗やオフィス拡張に伴う地代家賃の増加、toC販売の増加に伴うECサイトの販売手数料の増加であります。
この結果、営業利益は、3,694百万円（前年同期比59.6%増）となり、売上高営業利益率は、11.0％となりました。
（営業外損益、経常利益、特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の営業外収益は、９百万円となりました。また、当連結会計年度の営業外費用は、支払利息などにより、30百万円となりました。この結果、経常利益は、3,672百万円（前年同期比60.0%増）となり、売上高経常利益率は、10.9％となりました。
その他、当連結会計年度の特別損失の計上はありませんでした。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は2,268百万円（前年同期比72.6%増）となりました。
④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金需要の主なものは、商品買取に係る仕入資金のほか、テレビCMを中心とした広告宣伝費用や当社従業員等に支払う給与手当等の販売費及び一般管理費等の営業資金によるものであります。投資を目的とした資金需要は、主に、社内の業務システムの構築及び改修などのシステム投資や倉庫やセンターの移転・開設等によるものであります。これらの資金需要については、内部資金で不足する場合には、長期借入金又は社債等による調達を行う方針であります。
なお、キャッシュ・フローの状況の分析については、「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230322174402
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の主な設備投資は、事業規模拡大に伴う倉庫増床、営業拠点増設に伴う内装工事及び業務システムの開発等の総額550百万円の投資を実施しました。
なお、当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
2022年12月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 合計 | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
その他 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都新宿区） |
本社機能 業務設備 |
111,796 | 27,509 | 377,408 | 117,611 | 634,325 | 341 (26) |
| 倉庫 （千葉県船橋市他） |
業務及び 倉庫設備 |
73,867 | 18,239 | 136,306 | 3,003 | 231,417 | 140 (127) |
| 全国21センター （大阪府大阪市他） |
業務設備 | 61,402 | 5,461 | - | 0 | 66,863 | 363 (7) |
| 有楽町店他 （東京都千代田区他） |
店舗設備 | 103,570 | 25,812 | - | - | 129,383 | 48 (7) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．その他の主な内容は、ソフトウエア仮勘定、賃貸用資産、機械装置、商標権等の金額を含んでおります。
３．本社及び倉庫は賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、392,244千円であります。
４．臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、最近１年間の平均人員を外数で（ ）内に記載しております。
(2）国内子会社
2022年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱タイムレス | 本社 （東京都港区） |
本社機能 業務設備 |
21,307 | 5,830 | - | 27,137 | 36 (17) |
| ㈱タイムレス | 事務所 （東京都江東区） |
業務設備 | 101,678 | 4,223 | 83 | 105,986 | 37 (4) |
| ㈱タイムレス | 東急吉祥寺店他 （東京都武蔵野市他） |
店舗設備 | 85,940 | 20,386 | - | 106,327 | 73 (8) |
| ㈱フォーナイン | 本社 （東京都千代田区） |
本社機能 業務設備 |
21,722 | 8,812 | - | 30,535 | 24 (-) |
| ㈱フォーナイン | アリオ蘇我店他 （千葉県千葉市他） |
店舗設備 | 12,439 | - | - | 12,439 | 26 (-) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．その他の主な内容は、商標権を含んでおります。
３．臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、最近１年間の平均人員を外数で（ ）内に記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
経常的な設備の更新に伴う除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230322174402
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 48,000,000 |
| 計 | 48,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末 現在発行数（株） （2022年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2023年３月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 14,546,728 | 14,555,600 | 東京証券取引所 （グロース市場） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,546,728 | 14,555,600 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年９月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 329名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 23,280 ［22,440］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 46,560 ［44,880］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 250 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年９月22日～2026年９月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 250 資本組入額 125 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| ② 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。 | |
| ③ その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a）上記２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の５営業日の終値平均値が、上記２．において定められた行使価額を下回る価格となったとき
(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記２．において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．(8）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 22名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,560 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 3,120 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 250 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年12月13日～2026年12月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 250 資本組入額 125 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| ② 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。 | |
| ③ その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １～３．「第２回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年３月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ６名 当社取締役・従業員内定者 ７名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,600 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 3,200 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 417 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年３月19日～2028年３月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 417 資本組入額 209 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| ② 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。 | |
| ③ その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １～３．「第２回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年１月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 10名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 10,796 ［7,200］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 21,592 ［14,400］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 833 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年１月16日～2028年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 833 資本組入額 417 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| ② 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。 | |
| ③ その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注） １～３．「第２回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年７月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社従業員 21名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 135 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 27,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,077 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年３月１日～2026年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,077 資本組入額 539 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも20億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。 |
| ② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 | |
| ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 | |
| ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 | |
| ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の発行価額と同額で本新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年６月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ３名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 780 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 78,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 4,350 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年３月１日～2028年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 4,350 資本組入額 2,175 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。 （ⅰ）30億円を超過した場合：50％ （ⅱ）50億円を超過した場合：100％ |
| ② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 | |
| ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 | |
| ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 | |
| ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １～３．「第７回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年２月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 ※ | 当社従業員 17名 子会社従業員 ２名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 700 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 70,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 5,810 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年３月１日～2028年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 5,810 資本組入額 2,905 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。 （ⅰ）65億円を超過した場合：50％ （ⅱ）80億円を超過した場合：100％ |
| ② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 | |
| ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 | |
| ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 | |
| ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 決議日時点（2023年２月13日）における内容を記載しております。
（注） １～３．「第７回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年12月17日 （注）１ |
445,000 | 6,445,000 | 395,071 | 435,071 | 395,071 | 395,071 |
| 2019年12月18日 （注）２ |
247,640 | 6,692,640 | 66,035 | 501,106 | 66,035 | 461,106 |
| 2019年12月25日 （注）３ |
100,500 | 6,793,140 | 89,223 | 590,330 | 89,223 | 550,330 |
| 2020年11月６日 （注）４ |
70,000 | 6,863,140 | － | 590,330 | － | 550,330 |
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）２ |
143,420 | 7,006,560 | 40,771 | 631,101 | 40,771 | 591,101 |
| 2021年１月１日 （注）５ |
7,006,560 | 14,013,120 | － | 631,101 | － | 591,101 |
| 2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）２ |
149,164 | 14,162,284 | 39,826 | 670,928 | 39,826 | 630,928 |
| 2022年４月20日 （注）６ |
28,000 | 14,190,284 | 46,690 | 717,618 | 46,690 | 677,618 |
| 2022年８月４日 （注）７ |
204,000 | 14,394,284 | － | 717,618 | － | 677,618 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）２ |
152,444 | 14,546,728 | 92,651 | 810,269 | 92,651 | 770,269 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,930円
引受価額 1,775.6円
資本組入額 887.8円
２．新株予約権の権利行使による増加であります。
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,775.6円
資本組入額 887.8円
割当先 株式会社SBI証券
４．当社を株式交換完全親会社、株式会社タイムレスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換による増加であります。
５．株式分割（１：２）によるものであります。
-
2022年４月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増資であります。
-
当社を株式交換完全親会社、株式会社フォーナインを株式交換完全子会社とする簡易株式交換による増加で
あります。
- 2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,872株、資本金が3,205千円、資本準備金が3,205千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2022年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 8 | 28 | 10 | 70 | 3 | 976 | 1,095 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 9,448 | 2,655 | 1,252 | 14,689 | 6 | 117,348 | 145,398 | 6,928 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 6.49 | 1.83 | 0.86 | 10.10 | 0.01 | 80.71 | 100.00 | － |
（注）自己株式91株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2022年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
| 吉村英毅・ミダスＡ投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂８－11－37 | 6,012,300 | 41.33 |
| ミダス第２号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂８－11－37 | 2,342,765 | 16.11 |
| 大石 崇徳 | 東京都港区 | 1,200,000 | 8.25 |
| 岩田 匡平 | 東京都千代田区 | 1,012,000 | 6.96 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 540,500 | 3.72 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 300,200 | 2.06 |
| 吉村 英毅 | 東京都千代田区 | 284,235 | 1.95 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON TREATY （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （中央区日本橋３―11－１） |
227,006 | 1.56 |
| Goldman Sachs Bank Europe SE, Luxembourg Branch （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
32-40 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,Luxembourg （東京都港区六本木６－10－１） |
200,800 | 1.38 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O.BOX 518 IFSC DUBLIN,IRELAND （中央区日本橋３－１１－１） |
187,900 | 1.29 |
| 計 | － | 12,307,706 | 84.60 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,539,800 | 145,398 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 6,928 | － | － |
| 発行済株式総数 | 14,546,728 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 145,398 | － |
②【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）当連結会計年度末現在の自己株式数は91株となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 39 | 268,700 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 91 | － | 91 | － |
（注）１.当期間における処理自己株式には、2023年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
売渡による株式は含まれておりません。
２.当期間における保有自己株式数には、2023年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社では、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。配当については、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績動向、財務状況および配当性向等を総合的に勘案の上で株主の皆様に対して安定的・継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。
上記の方針の下、純利益に対する配当性向20％程度を目安に、安定的な１株当たり配当の実施を目指します。
当社の剰余金の配当は、12月31日を基準日とする期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、６月30日を基準日とする中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
第22期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり20円としております。
なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと規模拡大に向けた投資資金として投入していくこととしております。
（注） 基準日が第22期当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
| 2023年３月23日 | 定時株主総会 | 290,932 | 20.00 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、お客様、取引先、従業員、地域社会、行政機関等のステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
そのため、当社は経営環境の変化に迅速かつ公正に対応する意思決定機関を構築し、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員会が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、指名・報酬等に関する客観性を高めるために指名・報酬諮問委員会を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性が確保できると判断しております。
ａ 取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）８名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、社外取締役の全員が独立役員（東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役）であり、取締役会の過半数を占めております。
b 監査等委員会
当社は、2022年３月23日開催の第21回定時株主総会の決議により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員は３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は毎月１回開催するとともに、会計監査人及び内部監査室と相互に情報交換を行っております。
c 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名、及び取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるため、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、３名以上で構成され、代表取締役１名に加え、その過半数を独立役員（東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役）とし、独立役員が委員長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役の選任及び解任や取締役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
上記機関の構成員は以下の通りであります。（◎は議長、委員長）
| 氏名 | 役職 | 取締役会 | 監査等委員会 | 独立役員 | 指名・報酬 諮問委員会 |
| 岩田 匡平 | 代表取締役社長 兼CEO |
◎ | 〇 | ||
| 吉村 英毅 | 取締役会長 | 〇 | |||
| 小野 晃嗣 | 取締役CFO | 〇 | |||
| 今村 雅幸 | 取締役CTO | 〇 | |||
| 太田 大哉 | 取締役 | 〇 | |||
| 原 敏弘 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | ||
| 秋山 友紀 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 我堂 佳世 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | ◎ | |
| 鈴木 真美 | 社外取締役 常勤監査等委員 |
〇 | ◎ | 〇 | 〇 |
| 杉山 真一 | 社外取締役 監査等委員 |
〇 | 〇 | 〇 | |
| 川崎 晴一郎 | 社外取締役 監査等委員 |
〇 | 〇 | 〇 |
d 当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員が取締役会に参加することにより監督機能の強化を図るとともに、指名・報酬に関する透明性・客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、当該体制を採用しております。
e 執行役員制度
当社は執行役員制度を導入しており、執行役員５名を選任の上、業務執行責任と権限を委譲し、機動的な経営意思決定及び業務執行の迅速化を実現可能な組織体制を構築しております。
ロ 内部統制システムの整備状況
当社では、業務の適正性を確保するための内部統制システムの体制を整備し、運用の徹底を図っております。取締役会にて決議し制定した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の概要は以下のとおりです。
ａ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）コーポレート・ガバナンス
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
・取締役は、法令、定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の業務を執行する。
・監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(b）コンプライアンス
・取締役及び使用人は、法令、定款、社内規程はもとより、企業倫理、社会規範及び「グループ企業行動憲章」に基づき、良識を持って行動する。
・当社は、全社的なコンプライアンス責任者を指定のうえ、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置するとともに、コンプライアンス教育・研修を実施し、コンプライアンス問題に迅速適切に対応する等、コンプライアンス体制の確保と充実に努める。
・使用人は、法令、定款、社内規則の違反或いは社会通念およびコンプライアンスに違反する行為等が行われていることを知ったときは、「コンプライアンス規程」に基づき担当部署に通報する。
・内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに的確に対処する体制を整備する。
(c）財務報告の適正性確保のための内部統制システムの整備
・当社は、社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための社内体制を構築する。
・当社は、内部統制に係る内部監査室を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価・改善するための仕組みを構築する。
(d）内部監査
・当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び監査等委員会に対し、その結果を報告する。また内部監査室は、内部監査により判明した指摘事項の改善履行状況について、フォローアップ監査を実施する。
(e）反社会的勢力の排除
・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない。当社が反社会的勢力から不当要求などを受けた場合には、警察署および暴追センター等の外部専門機関と連携し、如何なる面においても、反社会的勢力との関係は一切遮断する。
ｂ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）情報の保存・管理
・取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、「文書保管管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。
(b）情報の閲覧
・取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
ｃ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）リスク管理体制の整備
・経営活動に係る市場リスク、信用リスク、投資リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、その他様々なリスクに対処するため、当社は、「リスク管理規程」に基づき、社内委員会および当社のリスクを把握し管理するための責任部署を設置するとともに、必要な管理手法を整備し、当社のリスクを総括的かつ個別的に管理する。
(b）リスク情報の報告
・各リスクに対応する責任部署の責任者は、リスクに対する評価・分析および対策・対応状況を取りまとめ、代表取締役に報告する。
(c）リスク監査
・内部監査室は、業務執行部門のリスク管理の状況について監査を行う。
ｄ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）効率的な意思決定
・定例取締役会、必要に応じて随時開催する臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を適正かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、経営会議等の会議体を組織し、それぞれの機能に応じて経営上の重要事項を審議し、意思決定を行う。
(b）職務権限・責任の明確化
・当社は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
(c）指名・報酬等に関する手続きの客観性の強化
・取締役の指名及び取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるため、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。同委員会は、３名以上で構成され、代表取締役１名に加え、その過半数を独立役員（東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役とし、独立社外取締役が委員長を務める。同委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」に則り、取締役等の指名及び報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申する。
e 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a）子会社の重要事項についての事前承認及び定期報告
・当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項については事前に当社の承認を義務付けるとともに、子会社から経営状況につき定期的に報告を受ける。
(b）企業集団としてのリスク管理及び経営効率の向上
・当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社を含めたリスク管理体制を整備・運用するとともに、子会社の管理に関する業務を管掌する部署を定めて当社と子会社との緊密な連携を保持し、企業集団としてのリスク管理及び経営効率の向上を図る。
(c）子会社に対する内部監査
・当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、必要に応じて子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
f 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a）補助使用人の選任
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を選任し、兼務させる。
(b）補助使用人の取締役等（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員の指示の実効性の確保
・監査等委員会を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の使用人は、監査等委員会の補助使用人に対し指揮命令権限を有しない。また、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前に監査等委員会と協議し、決定する。
g 当社の監査等委員会への報告に関する体制
(a）監査等委員会による調査
・監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧して、当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。
(b）取締役及び使用人の報告義務
・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員の要求に応じて、自己の職務執行の状況を報告する。
(c）取締役及び使用人による経営上重大なリスク情報の報告義務
・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して、次に掲げる事項を直ちに報告する。
当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
重大な法令または定款違反事実
(d）不利益取扱いの禁止
・当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。
h 当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及び当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）監査費用の処理方針
・当社は、監査等委員会が、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理を求めた場合は、監査等委員会の職務執行に支障のない様、適切かつ迅速に対応する。
(b）監査等委員、会計監査人および内部監査室の連携
・監査等委員会、会計監査人および内部監査室は、適宜会合を行い、情報交換を行うとともに、密接な連携を図るものとする。
③ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役全員との間において、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定款で定め、契約を締結しております。
④ 役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で、役員等（当社の取締役、執行役員等及び当社が発行済株式の過半数を直接・間接的に保有し、又はその他の態様により支配権を有する子会社の取締役・執行役員等（当社及び当社の子会社以外の法人に取締役・執行役員等として派遣されている者を含む））を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。すべての被保険者の保険料は当社又は被保険者が取締役・執行役員等として就任している子会社等が全額負担しております。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 取締役の責任免除
当社は、定款において会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、定款において会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨を定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、決議を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 3名 （役員のうち女性の比率27.3％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長兼CEO
岩田 匡平
1984年５月29日
| 2008年４月 | 株式会社博報堂 入社 |
| 2014年４月 | OWL株式会社（現 株式会社AViC）設立 代表取締役社長就任 |
| 2015年11月 | 株式会社日本リーガルネットワーク 取締役CMO就任 |
| 2016年10月 | 株式会社エース（現 当社） 取締役就任 |
| 2017年９月 | 当社代表取締役社長兼CEO就任（現任） |
| 2020年10月 | 株式会社タイムレス 取締役就任（現任） |
| 2022年７月 | 株式会社フォーナイン 取締役就任（現任） |
(注)２
1,012,000
取締役会長
吉村 英毅
1982年５月23日
| 2003年５月 | 株式会社Valcom設立 代表取締役就任（2009年10月株式会社エボラブルアジアと合併） |
| 2007年３月 | 吉村ホールディングス株式会社設立 代表取締役社長就任（現任） |
| 2007年５月 | 株式会社エボラブルアジア（現 株式会社エアトリ）設立 代表取締役社長就任 |
| 2015年８月 | EVOLABLE ASIA CO., LTD. 取締役就任 |
| 2015年10月 | EVOLABLE ASIA SOLUTION & BUSINESS CONSULTANCY COMPANY LIMITED設立 取締役就任（現任） |
| 2018年４月 | 当社社外取締役就任 |
| 2018年５月 | 株式会社エアトリ（現 株式会社エアトリインターナショナル） 代表取締役就任 |
| 2019年１月 | 株式会社ミダスキャピタル 代表取締役就任（現任） |
| 2019年３月 | 当社取締役会長就任（現任） |
| 2019年12月 | 株式会社エアトリ 取締役CGO就任 株式会社エアトリインターナショナル 取締役CGO就任 |
| 2020年２月 | 株式会社エアトリステイ 取締役就任（現任） |
| 2020年９月 | 株式会社LATRICO 代表取締役就任 |
| 2021年７月 | スプリームシステム株式会社 取締役就任 |
(注)２
8,639,300
（注）４
取締役CFO
小野 晃嗣
1981年３月７日
| 2006年12月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2011年７月 | 野村證券株式会社 出向（2012年帰任） |
| 2016年10月 | 株式会社エース（現 当社） 取締役CFO就任（現任） |
| 2020年10月 | 株式会社タイムレス 取締役就任（現任） |
| 2022年７月 | 株式会社フォーナイン 取締役就任（現任） |
(注)２
72,000
取締役CTO
今村 雅幸
1983年６月12日
| 2006年４月 | 株式会社ヤフー 入社 |
| 2009年５月 | 株式会社VASILY設立 取締役CTO就任 |
| 2018年４月 | 株式会社スタートトゥデイテクノロジーズ（現 株式会社ZOZOテクノロジーズ）執行役員就任 |
| 2019年１月 | 同 執行役員CTO就任 |
| 2021年３月 | 当社取締役CTO就任（現任） |
(注)２
4,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
太田 大哉
1981年６月27日
| 2004年４月 | 株式会社大黒屋 入社 |
| 2009年４月 | Hyperion株式会社（2010年12月株式会社ダイヤコーポレーション、2020年10月株式会社タイムレスへ社名変更） 設立 代表取締役就任（現任） |
| 2022年３月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)２
148,000
取締役
原 敏弘
1958年３月６日
| 1981年４月 | 公正取引委員会事務局 入局 |
| 1998年３月 | 預金保険機構 金融危機管理審査委員会事務局第一課長 |
| 1998年10月 | 同 金融再生部次長 |
| 2000年７月 | 公正取引委員会事務総局 経済取引局取引部企業取引課長 |
| 2001年７月 | 同 経済取引局調整課長 |
| 2003年７月 | 同 審査局特別審査部第二特別審査長 |
| 2004年６月 | 同 審査局特別審査部第一特別審査長 |
| 2005年４月 | 同 官房人事課長 |
| 2008年６月 | 同 中部事務所長 |
| 2009年４月 | 同 近畿中国四国事務所長 |
| 2009年７月 | 同 官房審議官 |
| 2009年９月 | 消費者庁（審議官）に出向（2011年帰任） |
| 2011年８月 | 公正取引委員会事務総局 審査局犯則審査部長 |
| 2012年９月 | 同 経済取引局取引部長 |
| 2016年６月 | 同 近畿中国四国事務所長 |
| 2017年４月 | 学校法人日通学園 流通経済大学法学部教授（現任） |
| 2019年６月 | 当社社外取締役就任（現任） |
(注)２
1,000
取締役
秋山 友紀
1982年８月９日
| 2007年１月 | UBS証券株式会社 入社 |
| 2008年６月 | Speedwell株式会社 入社 |
| 2011年１月 | Nezu Asia Capital Management (Singapore) Pte Ltd 入社 |
| 2013年４月 | Nezu Asia Capital Management Limited 入社 |
| 2017年１月 | Millennium Capital Management Asia Limited 東京支店 入社 |
| 2019年11月 | 暁翔キャピタル株式会社 入社 |
| 2021年８月 | グローブアドバイザーズベンチャーズ有限責任事業組合パートナー（現任） |
| 2022年３月 | 当社社外取締役就任（現任） |
| 2023年２月 | サロウィン株式会社 社外取締役就任（現任） |
(注)２
4,100
取締役
我堂 佳世
1982年９月18日
| 2005年４月 | 日本生命保険相互会社 入社 |
| 2006年９月 | ジェイコム株式会社（現 ライク株式会社） 入社 |
| 2012年12月 | ジェイコム株式会社（現 ライクスタッフィング株式会社） 取締役就任 |
| 2014年８月 | ジェイコムホールディングス株式会社 （現 ライク株式会社） 取締役就任 |
| 2015年９月 | サクセスホールディングス株式会社 （現 ライクキッズ株式会社）取締役就任 |
| 2018年12月 | ライクケアネクスト株式会社（現 ライクケア株式会社） 代表取締役就任 |
| 2022年３月 | 当社社外取締役就任（現任） |
(注)２
1,500
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
監査等委員
鈴木 真美
1982年８月31日
| 2005年12月 | 新日本監査法人（現 新日本有限責任監査法人） 入所 |
| 2008年１月 | 株式会社サイトフライト 入社 |
| 2009年８月 | 清和監査法人（現 RSM清和監査法人） 入所 |
| 2014年２月 | 株式会社KPMG FAS入社 |
| 2018年１月 | 三井物産株式会社 出向（2021年帰任） |
| 2021年４月 | 当社監査役就任 |
| 2022年３月 | 当社社外取締役 監査等委員就任（現任） |
(注)３
-
取締役
監査等委員
杉山 真一
1960年７月８日
| 1992年４月 | 原後綜合法律事務所 入所 |
| 2000年７月 | ミレニアム債権回収株式会社（現 ペーパーアドバンテージ債権回収株式会社） 弁護士取締役就任（現任） |
| 2007年４月 | ミレニアムホールディングス株式会社 取締役（非常勤）就任（現任） |
| 2008年９月 | 原後綜合法律事務所パートナー就任（現任） |
| 2008年９月 | 株式会社CNインターボイス 社外監査役（非常勤）就任（現任） |
| 2011年６月 | 日信電子サービス株式会社 社外監査役（非常勤）就任 |
| 2013年６月 | 株式会社メッセージ（現 SOMPOケア株式会社） 社外取締役（非常勤）就任 |
| 2014年４月 | 第二東京弁護士会 副会長就任 |
| 2016年９月 | 株式会社エース（現 当社） 監査役就任 |
| 2016年10月 | リスト株式会社 社外監査役（非常勤）就任（現任） |
| 2018年４月 | 日本弁護士連合会 常務理事就任 |
| 2020年12月 | 株式会社サードウェーブ 社外監査役（非常勤）就任（現任） |
| 2022年３月 | 当社社外取締役 監査等委員就任（現任） |
(注)３
-
取締役
監査等委員
川崎 晴一郎
1978年12月６日
| 2001年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2007年８月 | 株式会社アルフェアエンタープライズ （現 株式会社KMS）設立 代表取締役就任（現任） |
| 2008年１月 | 川崎公認会計士事務所（現 KMS経営会計事務所）開設 代表就任（現任） |
| 2010年５月 | 株式会社エイゾン・パートナーズ設立 取締役就任 |
| 2015年12月 | 株式会社エイゾン・パートナーズ 代表取締役就任（現任） |
| 2016年９月 | 株式会社エース（現 当社） 監査役就任 |
| 2017年６月 | 株式会社ソフトフロントホールディングス 監査役就任 |
| 2019年12月 | 株式会社ソフトフロントホールディングス 取締役監査等委員就任（現任） |
| 2021年４月 | ドーナッツロボティクス株式会社 監査役就任（現任） |
| 2021年９月 | KICホールディングス株式会社 取締役就任（現任） |
| 2022年３月 | 当社社外取締役 監査等委員就任（現任） |
(注)３
2,400
計
9,884,300
（注）１．取締役原敏弘氏、秋山友紀氏、我堂佳世氏、鈴木真美氏、杉山真一氏及び川崎晴一郎氏は、社外取締役であります。秋山友紀氏の戸籍上の氏名は遠藤友紀であり、鈴木真美氏の戸籍上の氏名は濱垣真美でありますが、業務上使用している氏名で表記しております。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役会長 吉村英毅の所有株式数は、同氏が実質的に出資するミダスＡ及びミダス２号が保有する株式数を含んでおります。
５．当社では、機動的な経営意思決定及び業務執行の迅速化を図るべく、執行役員制度を導入しております。
執行役員は和田裕介、田沢謙人、上之園洋祐、夏井陽太、成田麗子の５名で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）８名のうち社外取締役は３名、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役は３名であります。
社外取締役の原敏弘は、公正取引委員会にて要職を歴任し、当社事業における法令、経済、社会等の経営を取り巻く事象に深い見識を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の秋山友紀は、グローバルかつ幅広い業種・業界に属する企業に対する投資と経営支援の経験を有しており、ステークホルダーの視点を当社の経営に反映させることにより、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に加え、資本市場との建設的な対話に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の我堂佳世は、豊富な企業経営の知見や経験から、当社の業務執行や経営管理体制に対する適切な監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の鈴木真美は、公認会計士として財務会計及びコーポレート・ガバナンスに関する高い見識や客観的・専門的な視点から、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の杉山真一は、弁護士としての長年の経験から、会社法をはじめとする企業法務及び国内外のコンプライアンス対策に精通しており、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の川崎晴一郎は、公認会計士としての長年の経験と企業会計に関する広い知見を有しており、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の方針を定め、当該方針に基づいて社外取締役の候補者を選定しており、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
（当社の社外取締役の選任方針）
当社は、次の各項のいずれにも該当しない者を、独立性を有するものと判断する方針とする。
１．当社の業務執行者等（※１）
２．当社を主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者等、及び当社の主要な取引先（※３）又はその業務執行者等
３．当社の大株主（※４）又はその業務執行者等
４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の経済的利益（※５）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該経済的利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）
５．当社との間で、取締役及び監査役の相互就任の関係となる他の会社の業務執行者等
６．就任前過去５年間に上記１から５に該当していた者
７．近親者（※６）が上記１から６に該当していた者
８．前各項の定めにかかわらず、その他、当社及び一般株主と利益相反関係が生じうる特段の事情が存在すると認められる者
（※１）業務執行者等 取締役（但し、社外取締役は除く。）、監査役（但し、社外監査役は除く。）、執行役員又は使用人である者その他これらに準じる者をいう。
（※２）（※３）主要な取引先とする者、主要な取引先 当社を主要な取引先とする者とは、当社における事業等の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引先をいい、当該取引先と当社の取引金額が当該取引先の売上高の２％以上であることを目安とする。
（※４）当社の大株主 当社の総議決権の10％以上を有する株主をいう。
（※５）多額の経済的利益 当社から直近過去３事業年度の平均で、個人の場合は、年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の売上高の２％を超える場合をいう。
（※６）近親者 配偶者及び二親等内の親族をいう。
なお、原敏弘は当社新株予約権を10個保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、2022年３月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、同日付で鈴木真美氏、杉山真一氏、川崎 晴一郎氏が監査等委員に就任しております。
＜監査等委員会設置会社移行前＞（2022年１月１日から第21回定時株主総会（2022年３月23日）終結のときまで）監査等委員会設置会社移行前、当社は監査役会設置会社であり、監査役は取締役会に出席して、取締役の業務執行状況を監視しております。常勤監査役は当初の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行い、監査結果を代表取締役に通知すると共に、非常勤の社外監査役２名（公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者１名を含む）にも説明を行い、意見交換を十分に行い監査業務を遂行しております。
監査役は、当社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役や部長からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じて監査を実施しております。当社の監査役会は原則として月１回開催しており、当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 出席状況 |
| 常勤監査役 | 鈴木 真美 | 全３回中３回 |
| 社外監査役 | 杉山 真一 | 全３回中３回 |
| 社外監査役 | 川崎 晴一郎 | 全３回中３回 |
＜監査等委員会設置会社移行後＞（第21回定時株主総会（2022年3月23日）終結のときから2022年12月31日まで）
当社は、2022年3月23日付で、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員は取締役会に出席して、取締役の業務執行状況を監視しております。常勤監査等委員は当初の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行い、監査結果を代表取締役に通知すると共に、非常勤の社外監査等委員２名（公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者１名を含む）にも説明を行い、意見交換を十分に行い監査業務を遂行しております。
監査等委員会は、当社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役や部長からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じて監査を実施しております。当社の監査等委員会は原則として月１回開催しており、当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 出席状況 |
| 常勤監査等委員 | 鈴木 真美 | 全10回中10回 |
| 監査等委員 | 杉山 真一 | 全10回中10回 |
| 監査等委員 | 川崎 晴一郎 | 全10回中10回 |
また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果や課題については、内部監査室が適宜、常勤監査等委員に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、原則月に１回の頻度で内部監査室と監査等委員との間でミーティングを行い、意見交換を行うこととしております。監査等委員会と監査法人との連携につきましては、四半期ごとに定例の報告会に出席の上、ディスカッションを実施し、適宜情報・意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役管轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けて具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査等委員会とも密接な連携をとっており、監査等委員会は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。さらに、会計監査人とも監査における課題等の情報共有を適宜行っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
三優監査法人
ロ 継続監査期間
６年間
ハ 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 増田涼恵、玉井信彦
ニ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的且つ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
ヘ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、三優監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 25,400 | － | 35,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 25,400 | － | 35,000 | － |
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．当該方針の決定の方法
当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下（４）③まで同じ。）の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。当該決議に際しては、その原案を指名・報酬諮問委員会に諮問し、答申を受けております。なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については株主総会にて決議された総額の範囲で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ロ．当該方針の内容の概要
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は次の通りです。
a.基本方針
当社は、取締役の報酬を、固定報酬である基本報酬及び中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成することとしております。
b.基本報酬に関する方針
基本報酬は、取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であり、その額は世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定するものとしております。
c.非金銭報酬に関する方針
当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものとしております。譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の額、譲渡制限付株式の数又は算定方法については、指名・報酬諮問委員会での検討を経て取締役会で決定しております。
d.報酬等の割合に関する方針
中長期的な視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しつつ、中長期の業績向上及び株主の利益にも配慮し、基本報酬・株式報酬の割合を考慮しております。上記を踏まえ、取締役の基本報酬に対する株式報酬の割合は、その職責に応じて10-40%程度となるように設計しております。
e.報酬等の付与時期及び条件に関する方針
基本報酬は固定額を毎月支給しております。
非金銭報酬の具体的な付与時期・条件については、指名・報酬諮問委員会での検討を経て取締役会で決定しております。
f.報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえて取締役会にて決定しており、取締役及び第三者への委任は行っておりません。取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、株主総会にて決議された総額の範囲で各取締役の報酬を決定しております。
なお、指名・報酬諮問委員会は、３名以上で構成され、代表取締役１名に加え、その過半数を独立社外取締役とし、独立社外取締役が委員長を務めております。必要に応じて随時開催し、定期的に審議を行うほか、会社業績や個人の業績に基づく個別役員報酬の妥当性について確認しております。
ハ．当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ニ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の限度額は、2022年３月23日開催の定時株主総会にて、取締役については年額300百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）、監査等委員である取締役については年額50百万円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。
また、同定時株主総会にて、上記金銭報酬とは別枠で、取締役に対して支給する譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権の総額を年額150百万円以内（うち社外取締役は25百万円以内）、譲渡制限付株式の総数として年30,000株以内（うち社外取締役分は年5,000株以内）と決議いただいております。当該株主総会終了時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は３名）で、監査等委員である取締役の員数は３名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 基本報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 121,860 | 101,850 | 20,010 | 20,010 | 5 |
| 取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | - | - | - | - | - |
| 監査役（社外監査役を除く。） | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 42,335 | 39,000 | 3,335 | 3,335 | 7 |
（注）１．当社は、2022年３月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
２．上記には、2022年３月23日付で退任した監査役３名を含んでおります。なお、当該監査役３名は同日付で監査等委員に就任しております。
３．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬の総額の内訳は、株式報酬20,010千円であります。
４．社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬3,335千円であります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の値上がり、または配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資とし、取引先との関係強化、情報収集等を目的として保有する株式は、純投資目的以外の投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な事業上の連携強化、情報共有等を通じて、当社の企業価値の維持・向上に資すると認められる場合のみ投資を行う方針としており、定期的に継続的な保有の合理性について当社取締役会において審議を行っております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 12,840 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| 株式会社和心 | 30,000 | 30,000 | 事業関係の維持強化のため | 無 |
| 12,840 | 11,850 |
（注） 定量的な保有効果については測定が困難なため記載しておりませんが、保有の合理性については、上記②イに記載の通り、取締役会において定期的に検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230322174402
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）」に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等と常に密接な連携を保ち、会計情報誌の定期購読や定期的に企業会計基準委員会（ASBJ）のWEBサイトの閲覧、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等に参加し、情報収集に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,772,692 | 6,999,008 |
| 売掛金 | 255,249 | 343,297 |
| 商品 | 2,142,186 | 2,794,148 |
| その他 | 178,421 | 321,576 |
| 貸倒引当金 | △1,645 | △9,320 |
| 流動資産合計 | 7,346,904 | 10,448,711 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 406,425 | 775,695 |
| 減価償却累計額 | △122,978 | △181,968 |
| 建物（純額） | 283,447 | 593,726 |
| 機械及び装置 | 5,625 | 5,625 |
| 減価償却累計額 | △1,183 | △2,621 |
| 機械及び装置（純額） | 4,441 | 3,003 |
| 工具、器具及び備品 | 215,932 | 291,716 |
| 減価償却累計額 | △147,264 | △175,440 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 68,668 | 116,276 |
| 建設仮勘定 | 1,429 | － |
| その他 | 11,734 | 11,253 |
| 減価償却累計額 | △6,898 | △6,898 |
| その他（純額） | 4,835 | 4,355 |
| 有形固定資産合計 | 362,822 | 717,360 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,623,245 | 3,757,419 |
| 顧客関連資産 | － | 1,306,327 |
| ソフトウエア | 431,007 | 513,715 |
| その他 | 38,926 | 113,340 |
| 無形固定資産合計 | 2,093,179 | 5,690,803 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 11,850 | 12,840 |
| 関係会社株式 | ※１ 10,000 | ※１ 10,000 |
| 敷金差入保証金 | 311,701 | 569,115 |
| 破産更生債権等 | 17,579 | 17,579 |
| 繰延税金資産 | 145,740 | 137,336 |
| その他 | 3,366 | 58,793 |
| 貸倒引当金 | △17,579 | △17,579 |
| 投資その他の資産合計 | 482,659 | 788,084 |
| 固定資産合計 | 2,938,661 | 7,196,248 |
| 資産合計 | 10,285,565 | 17,644,960 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 33,286 | 22,940 |
| 短期借入金 | ※２ 100,000 | － |
| １年内償還予定の社債 | 120,000 | 146,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※３ 855,206 | ※３ 1,571,220 |
| 未払金 | 782,351 | 1,219,223 |
| 未払費用 | 474,916 | 604,761 |
| 未払法人税等 | 764,854 | 1,085,253 |
| 未払消費税等 | 369,101 | 441,039 |
| 前受金 | 73,615 | － |
| 契約負債 | － | 431,387 |
| ポイント引当金 | 4,512 | － |
| 賞与引当金 | － | 66,556 |
| その他 | 71,677 | 101,783 |
| 流動負債合計 | 3,649,520 | 5,690,165 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 180,000 | 211,000 |
| 長期借入金 | ※３ 1,860,032 | ※３ 3,122,306 |
| 資産除去債務 | 3,165 | 65,885 |
| 繰延税金負債 | － | 316,661 |
| 固定負債合計 | 2,043,197 | 3,715,853 |
| 負債合計 | 5,692,717 | 9,406,019 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 670,928 | 810,269 |
| 資本剰余金 | 1,046,028 | 2,464,449 |
| 利益剰余金 | 2,805,032 | 4,875,597 |
| 自己株式 | △121 | △390 |
| 株主資本合計 | 4,521,867 | 8,149,926 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 720 | 1,710 |
| その他の包括利益累計額合計 | 720 | 1,710 |
| 新株予約権 | 70,260 | 87,304 |
| 純資産合計 | 4,592,848 | 8,238,941 |
| 負債純資産合計 | 10,285,565 | 17,644,960 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 24,789,126 | ※１ 33,724,535 |
| 売上原価 | ※２ 10,301,370 | ※２ 13,860,256 |
| 売上総利益 | 14,487,755 | 19,864,279 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 12,172,392 | ※３ 16,169,877 |
| 営業利益 | 2,315,362 | 3,694,401 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 41 | 69 |
| 助成金収入 | 2,574 | 5,172 |
| その他 | 2,469 | 4,235 |
| 営業外収益合計 | 5,085 | 9,477 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 22,104 | 22,849 |
| 社債利息 | 465 | 319 |
| 支払手数料 | 2,107 | 7,016 |
| その他 | 334 | 738 |
| 営業外費用合計 | 25,011 | 30,923 |
| 経常利益 | 2,295,436 | 3,672,955 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 4,366 | － |
| 特別利益合計 | 4,366 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※４ 107,592 | － |
| 事業撤退損 | ※５ 26,274 | － |
| 特別損失合計 | 133,867 | － |
| 税金等調整前当期純利益 | 2,165,935 | 3,672,955 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 874,806 | 1,434,320 |
| 法人税等調整額 | △23,071 | △30,202 |
| 法人税等合計 | 851,734 | 1,404,118 |
| 当期純利益 | 1,314,201 | 2,268,836 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,314,201 | 2,268,836 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 当期純利益 | 1,314,201 | 2,268,836 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 720 | 990 |
| その他の包括利益合計 | ※ 720 | ※ 990 |
| 包括利益 | 1,314,921 | 2,269,826 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,314,921 | 2,269,826 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 631,101 | 1,006,201 | 1,595,928 | △121 | 3,233,110 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 39,826 | 39,826 | 79,653 | ||
| 剰余金の配当 | △105,098 | △105,098 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,314,201 | 1,314,201 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 39,826 | 39,826 | 1,209,103 | － | 1,288,757 |
| 当期末残高 | 670,928 | 1,046,028 | 2,805,032 | △121 | 4,521,867 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価 証券評価 差額金 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | － | － | 18,087 | 3,251,197 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 79,653 | |||
| 剰余金の配当 | △105,098 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,314,201 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 720 | 720 | 52,173 | 52,893 |
| 当期変動額合計 | 720 | 720 | 52,173 | 1,341,650 |
| 当期末残高 | 720 | 720 | 70,260 | 4,592,848 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 670,928 | 1,046,028 | 2,805,032 | △121 | 4,521,867 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 92,651 | 92,651 | 185,302 | ||
| 新株の発行（譲渡制限付株式報酬） | 46,690 | 46,690 | 93,380 | ||
| 剰余金の配当 | △198,271 | △198,271 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,268,836 | 2,268,836 | |||
| 自己株式の取得 | △268 | △268 | |||
| 株式交換による増加 | 1,279,080 | 1,279,080 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 139,341 | 1,418,421 | 2,070,565 | △268 | 3,628,058 |
| 当期末残高 | 810,269 | 2,464,449 | 4,875,597 | △390 | 8,149,926 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価 証券評価 差額金 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 720 | 720 | 70,260 | 4,592,848 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 185,302 | |||
| 新株の発行（譲渡制限付株式報酬） | 93,380 | |||
| 剰余金の配当 | △198,271 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,268,836 | |||
| 自己株式の取得 | △268 | |||
| 株式交換による増加 | 1,279,080 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 990 | 990 | 17,044 | 18,034 |
| 当期変動額合計 | 990 | 990 | 17,044 | 3,646,093 |
| 当期末残高 | 1,710 | 1,710 | 87,304 | 8,238,941 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 2,165,935 | 3,672,955 |
| 減価償却費 | 213,841 | 270,319 |
| のれん償却額 | 180,360 | 225,743 |
| 顧客関連資産償却額 | － | 68,754 |
| 減損損失 | 107,592 | － |
| 事業撤退損 | 26,274 | － |
| 支払手数料 | 2,107 | 7,016 |
| 株式報酬費用 | 56,835 | 80,526 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △6,440 | 474 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | － | 50,262 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 2,765 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △41 | △69 |
| 支払利息及び社債利息 | 22,569 | 23,168 |
| 新株予約権戻入益 | △4,366 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △98,926 | 42,293 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △279,371 | △624,343 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 3,861 | △94,776 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 11,469 | △10,345 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △416,200 | － |
| 未払金の増減額（△は減少） | 180,180 | 325,834 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 106,962 | 96,247 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | － | △53,138 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 43,219 | 11,429 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 241,697 | 41,404 |
| その他 | 21,839 | 65,286 |
| 小計 | 2,582,165 | 4,199,043 |
| 利息及び配当金の受取額 | 41 | 69 |
| 利息の支払額 | △22,693 | △24,638 |
| 法人税等の支払額 | △478,061 | △1,204,651 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,081,451 | 2,969,823 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △159,502 | △263,585 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △266,258 | △287,274 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △87,739 | △242,992 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 74,293 | 10,126 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △485 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △1,595,341 |
| 短期貸付金の回収による収入 | － | 30,000 |
| その他 | △9,974 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △449,666 | △2,349,067 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の返済による支出 | △50,000 | △111,000 |
| 長期借入れによる収入 | 500,000 | 2,978,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △769,783 | △1,105,338 |
| 社債の償還による支出 | △120,000 | △120,000 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 79,280 | 145,164 |
| 新株予約権の発行による収入 | 78 | － |
| 配当金の支払額 | △105,797 | △198,388 |
| 割賦債務の返済による支出 | △12,458 | － |
| その他 | － | 10 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △478,680 | 1,588,448 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,153,103 | 2,209,204 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,642,929 | 4,796,033 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 4,796,033 | ※１ 7,005,237 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 2社
主要な連結子会社の名称 株式会社タイムレス
株式会社フォーナイン
2022年７月15日付で株式会社フォーナインの発行済株式の一部を取得するとともに、2022年８月４日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社フォーナインを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施し、同社を完全子会社化いたしました。
(2）非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称 株式会社BuySell Link
連結の範囲から除外した理由 非連結子会社１社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
- 連結の範囲の変更に関する注記
株式会社フォーナインの株式を取得したことにより、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。
４．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
2022年８月４日付で全株式を取得（みなし取得日2022年９月30日）し、当連結会計年度より新たに
連結子会社となった株式会社フォーナインは決算日を３月末日より12月末日に変更しております。
この決算期変更に伴い、当連結会計年度においては、被取得企業の2022年10月１日から2022年12月31日
までの３ヶ月間を連結しております。
５．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券の評価基準及び評価方法
| 関係会社株式 | ……… | 移動平均法による原価法 |
| その他有価証券 | ||
| 市場価格のない株式等以外のもの | ……… | 決算期末日の市場価格等に基づく時価法 |
| 市 場 価 格 の な い 株 式 等 | ……… | 移動平均法による原価法 |
（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
| 商品 | ……… | 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） |
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法（2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ３～24年 |
| 機械及び装置 | ５～８年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～20年 |
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| ソフトウエア（自社利用） | ５年 |
| 商標権 | 10年 |
| 顧客関連資産 | ５年 |
(3）重要な引当金の計上基準
| 貸倒引当金 | ……… | 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 |
| 賞与引当金 | ……… | 賞与引当金は、経営会議等で決定された賞与の支給予定総額のうち、当期の負担に属する額を計上しております。 |
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
（リユース事業）
店舗、相対取引及びインターネット等で一般顧客・法人へのリユース品の商品等の販売を行っております。これらは、顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該商品の引き渡し時点において収益を認識しております。なお、インターネット販売については、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの時間が通常の期間であることから、商品を出荷した時点で収益を認識しております。また、当社グループが運営するポイント制度に基づき、顧客への商品販売に伴い付与するポイントについて、付与したポイントを履行義務として識別し、取引価格の配分を行い、契約負債を計上しております。
(5）重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金利息
ハ．ヘッジ方針
借入金の金利の変動リスクを回避する目的で、金利スワップを行っております。
二．ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップについては特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の評価に代えております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却は、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しています。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
繰延資産の処理方法につきまして、社債発行費は支出時に全額費用処理しております。
（重要な会計上の見積り）
のれん及び顧客関連資産の評価
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 1,623,245 | 3,757,419 |
| 顧客関連資産 | － | 1,306,327 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、当連結会計年度に株式会社フォーナインを取得・連結子会社とし、取得原価の配分を行っております。これにより、のれん及び顧客関連資産を計上しております。
顧客関連資産は、既存顧客との取引が継続する期間において享受できる超過収益に基づく経済的便益を現在価値に割引くこと（超過収益法）により価値を算定しており、のれんについては取得原価から識別可能な資産及び負債を差し引いて算出しています。
また、当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されているのれんには、株式会社タイムレス及び株式会社フォーナインの取得に伴い発生したものを含んでいます。
のれん及び顧客関連資産は規則的に償却されますが、減損の兆候があると認められる場合には、当該のれん及び顧客関連資産が帰属する資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識要否を判定する必要があります。その結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上されます。
当社グループは、当連結会計年度末において企業結合時に見込んだ超過収益力が減少していないことなどから、当該のれん及び顧客関連資産を含む資産グループには減損の兆候は認められないと判断しております。
将来キャッシュ・フローは取締役会で承認された事業計画を基礎としておりますが、事業計画策定上の仮定について、将来の経営環境の変動や取引先との関係の変化等により見直しが必要になり、企業結合時に見込んだ超過収益力が減少した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
（「収益認識に関する会計基準」及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額により収益を認識することとしております。なお、収益認識会計基準等の適用による主な変更の内容は以下の通りであります。
(1)ポイント引当金
当社グループが運営する自社ECサイトにて商品を購入いただいた顧客に対して付与するポイントについて、従来、付与したポイントに備えるため発行したポイントの有効残高に対し、過年度の実績等を考慮し、ポイント引当金として負債計上しておりました。
収益認識会計基準等の適用により、「流動負債（ポイント引当金）」として計上していたものを、「流動負債（契約負債）」として計上するとともに、「販売費及び一般管理費（ポイント引当金繰入額）」として計上していたものを「売上高（その他売上高）」より控除しております。
(2)前受金
収益認識会計基準等の適用により、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」を当連結会計年度の連結貸借対照表より「契約負債」に含めて表示することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高に与える影響はありません。
また当連結会計年度の損益に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表への影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
１．連結損益計算書関係
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた5,044千円は、「助成金収入」2,574千円、「その他」2,469千円として組み替えております。
（追加情報）
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の収束時期等を正確に予測することが困難な状況にありますが、当社グループは、翌連結会計年度より徐々に収束に向かうものと仮定して、棚卸資産の評価、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、将来における財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社株式 | 10,000千円 | 10,000千円 |
※２ 当社及び連結子会社（株式会社タイムレス、株式会社フォーナイン）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 350,000千円 | 350,000千円 |
| 借入実行残高 | 100,000 〃 | － 〃 |
| 差引額 | 250,000 〃 | 350,000 〃 |
※３ 財務制限条項
(1)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち990,000千円（2020年10月28日付シンジケートローン契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。
①2021年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
②2021年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。
(2)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち1,350,000千円（2022年６月30日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。
①2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。
②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。
(3)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち450,000千円（2022年７月８日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。
①2022年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2021年12月決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％以上とすること。
②各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。
(4)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち275,000千円（2022年７月15日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。
①2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。
②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。
(5)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち72,376千円（2022年３月９日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。
株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。
①２期連続当期赤字
②債務超過
③その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。
(6)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち8,678千円（2020年１月31日付金銭消費貸借約定書）の中には、以下の財務制限条項が付されております。
株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。
①インタレストカバレッジレシオ１以下
②２期連続当期赤字
③債務超過
④その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。
（連結損益計算書関係）
※１．顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２．期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 38,639千円 | △102,487千円 |
※３．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 広告宣伝費 | 3,905,955千円 | 4,970,146千円 |
| 給料及び手当 | 3,087,837 〃 | 3,920,652 〃 |
| 減価償却費 | 213,841 〃 | 270,319 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | － 〃 | 65,819 〃 |
| ポイント引当金繰入額 | 2,765 〃 | △4,512 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,396 〃 | 1,021 〃 |
※４．減損損失
前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 東京都新宿区 | CASH事業用資産 | ソフトウエア | 107,592千円 |
当社グループは原則として、事業用資産については事業区分を基に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとにグルーピングを行っております。
CASH事業において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったソフトウエアについて減損損失を認識しております。
なお、この資産グループの減損損失の測定における回収可能価額は使用価値を零として評価しております。
※５．事業撤退損
前連結会計年度の事業撤退損は美つむぎ事業からの撤退に伴う損失であります。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 720千円 | 990千円 |
| 組替調整額 | －〃 | －〃 |
| 税効果調整前 | 720 〃 | 990 〃 |
| 税効果額 | －〃 | －〃 |
| その他有価証券評価差額金 | 720千円 | 990千円 |
| その他の包括利益合計 | 720千円 | 990千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度 末株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 7,006,560 | 7,155,724 | － | 14,162,284 |
| 合計 | 7,006,560 | 7,155,724 | － | 14,162,284 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 26 | 26 | － | 52 |
| 合計 | 26 | 26 | － | 52 |
（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
| 株式分割による増加 | 7,006,560 | 株 |
| 新株予約権の行使による増加 | 149,164 | 株 |
普通株式の自己株式の増加26株は、株式分割によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 70,260 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 105,098 | 15.00 | 2020年12月31日 | 2021年３月25日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年３月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 198,271 | 利益剰余金 | 14.00 | 2021年12月31日 | 2022年３月24日 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度 末株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 14,162,284 | 384,444 | － | 14,546,728 |
| 合計 | 14,162,284 | 384,444 | － | 14,546,728 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 52 | 39 | － | 91 |
| 合計 | 52 | 39 | － | 91 |
（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
| 譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加 | 28,000 | 株 |
| 株式交換による増加 | 204,000 | 株 |
| 新株予約権の行使による増加 | 152,444 | 株 |
普通株式の自己株式の増加39株は、単元未満株式の買い取りによるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 87,304 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年３月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 198,271 | 14.00 | 2021年12月31日 | 2022年３月24日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年３月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 290,932 | 利益剰余金 | 20.00 | 2022年12月31日 | 2023年３月24日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 4,772,692千円 | 6,999,008千円 |
| 預け金（流動資産その他） | 23,341 〃 | 6,229 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 4,796,033 〃 | 7,005,237 〃 |
※２ 株式取得及び株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2021年１月１日至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日至 2022年12月31日）
株式取得及び株式交換により新たに株式会社フォーナインを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに子会社資金の受入額との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 897,166千円 |
| 固定資産 | 212,560 〃 |
| のれん | 2,359,917 〃 |
| 顧客関連資産 | 1,375,081 〃 |
| 流動負債 | △639,109 〃 |
| 固定負債 | △201,034 〃 |
| 繰延税金負債 | △475,503 〃 |
| 取得株式の取得価額 | 3,529,080 〃 |
| 現金及び現金同等物 | △654,658 〃 |
| 株式交換による当社株式の交付価額 | △1,279,080 〃 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 1,595,341 〃 |
３ 重要な非資金取引の内容
株式交換による資本剰余金増加額
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 株式交換による資本剰余金増加額 | －千円 | 1,279,080千円 |
（リース取引関係）
１．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 293,475 | 562,204 |
| １年超 | 533,258 | 447,280 |
| 合計 | 826,733 | 1,009,484 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして、必要資金（主に銀行借入及び社債発行）を調達しております。また、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、取引先企業との業務に関連する企業の株式であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等はすべて１年以内の支払期日であります。社債及び長期借入金は、株式取得資金及び運転資金に必要な資金調達を目的としたものであり、返済期日は決算日後、最長で７年であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）
営業債権については、取引相手ごとに回収期日や残高を定期的にモニタリングすることで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスクの管理
借入金、社債については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。一部の長期借入金については、支払金利の変動リスクを回避して支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。
投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等や時価を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社では、資金繰りの適切な把握を行うとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券 | 11,850 | 11,850 | － |
| (2) 敷金差入保証金 ※３ | 248,759 | 248,658 | △100 |
| (3）破産更生債権等 | 17,579 | ||
| 貸倒引当金 ※４ | △17,579 | ||
| 破産更生債権等(純額) | 0 | 0 | － |
| 資産計 | 260,609 | 260,508 | △100 |
| (1）社債（１年内償還予定を含む） | 300,000 | 299,981 | △18 |
| (2）短期借入金 | 100,000 | 99,994 | △5 |
| (3）長期借入金（１年内返済予定を含む） | 2,715,238 | 2,693,759 | △21,478 |
| 負債計 | 3,115,238 | 3,093,735 | △21,502 |
※１ 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
| 区分 | 前連結会計年度（千円） |
| 関係会社株式 | 10,000 |
※３ 連結貸借対照表における敷金差入保証金の金額と上表における連結貸借対照表計上額との差額は、当連結会計年度末における敷金差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。
※４ 破産更生債権等については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券 | 12,840 | 12,840 | － |
| (2) 敷金差入保証金 ※３ | 404,374 | 390,296 | △14,077 |
| (3）破産更生債権等 | 17,579 | ||
| 貸倒引当金 ※４ | △17,579 | ||
| 破産更生債権等(純額) | 0 | 0 | － |
| 資産計 | 417,214 | 403,136 | △14,077 |
| (1）社債（１年内償還予定を含む） | 357,000 | 355,985 | △1,014 |
| (2）長期借入金（１年内返済予定を含む） | 4,693,526 | 4,692,618 | △907 |
| 負債計 | 5,050,526 | 5,048,604 | △1,921 |
※１ 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２ 市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
| 関係会社株式 | 10,000 |
※３ 連結貸借対照表における敷金差入保証金の金額と上表における連結貸借対照表計上額との差額は、当連結会計年度末における敷金差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。
※４ 破産更生債権等については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,772,692 | － | － | － |
| 売掛金 | 255,249 | － | － | － |
| 合計 | 5,027,941 | － | － | － |
（注１)敷金差入保証金については償還期日を明確に把握できないため、上表に含めておりません。
（注２)破産更生債権等(17,579千円)は、償還予定額が見込めないため、上表に含めておりません。
当連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 6,999,008 | － | － | － |
| 売掛金 | 343,297 | － | － | － |
| 合計 | 7,342,306 | － | － | － |
（注１)敷金差入保証金については償還期日を明確に把握できないため、上表に含めておりません。
（注２)破産更生債権等(17,579千円)は、償還予定額が見込めないため、上表に含めておりません。
(注）２．社債、短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 120,000 | 100,000 | 40,000 | 40,000 | － | － |
| 短期借入金 | 100,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 855,206 | 767,765 | 636,694 | 420,601 | 25,004 | 9,968 |
| 合計 | 1,075,206 | 867,765 | 676,694 | 460,601 | 25,004 | 9,968 |
当連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 146,000 | 86,000 | 74,000 | 14,000 | 14,000 | 23,000 |
| 長期借入金 | 1,571,220 | 1,399,459 | 1,049,390 | 436,440 | 216,440 | 20,577 |
| 合計 | 1,717,220 | 1,485,459 | 1,123,390 | 450,440 | 230,440 | 43,577 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | 12,840 | － | － | 12,840 |
| 資産計 | 12,840 | － | － | 12,840 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金差入保証金 | － | 390,296 | － | 390,296 |
| 破産更生債権等 | － | － | 0 | 0 |
| 資産計 | － | 390,296 | 0 | 390,296 |
| 社債（１年内償還予定を含む） | － | 355,985 | － | 355,985 |
| 長期借入金（１年内償還予定を含む） | － | 4,692,618 | － | 4,692,618 |
| 負債計 | － | 5,048,604 | － | 5,048,604 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
これらの時価は、取引所の価格によって算定しており、レベル１の時価に分類しております。
敷金差入保証金
これらの時価は、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
破産更生債権等
これらの時価は、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としており、レベル３の時価に分類しております。
社債及び長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を同様の社債発行、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。一部の長期借入金は金利スワップの特例処理を対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2021年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 11,850 | 11,130 | 720 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 合計 | 11,850 | 11,130 | 720 |
（注）取得原価には、減損処理後の金額を記載しております。
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 12,840 | 11,130 | 1,710 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 合計 | 12,840 | 11,130 | 1,710 |
（注）取得原価には、減損処理後の金額を記載しております。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。
３．有価証券の減損処理
前連結会計年度（2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
（１）通貨関連
前連結会計年度（2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。
（２）金利関連
前連結会計年度（2021年12月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
長期借入金 （１年内含む） |
100,000 | 80,000 | （注） |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2022年12月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
長期借入金 （１年内含む） |
80,000 | 60,000 | （注） |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（ストック・オプション等関係）
（ストック・オプション）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
56,835 | 57,181 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | 4,366 | － |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年９月21日 | 2016年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 329名 | 当社従業員 22名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 122,100株 | 普通株式 7,620株 |
| 付与日 | 2016年10月14日 | 2016年12月16日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 2018年９月22日から 2026年９月20日まで |
2018年12月13日から 2026年12月11日まで |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月15日 | 2019年１月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ６名 当社取締役・従業員内定者７名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 127,800株 | 普通株式 85,200株 |
| 付与日 | 2018年３月19日 | 2019年１月18日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 2018年３月19日から 2028年３月19日まで |
2021年１月16日から 2028年12月25日まで |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年７月15日 | 2021年６月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社社外取締役 ２名 当社従業員 21名 |
当社取締役 １名 当社従業員 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 107,500株 | 普通株式 78,000株 |
| 付与日 | 2020年８月７日 | 2021年７月21日 |
| 権利確定条件 | （注）４ | （注）５ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 2022年３月１日から 2026年３月31日まで |
2024年３月１日から 2028年３月１日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割
を実施しておりますが、当該株式分割前の株式数を記載しております。
２．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも20億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
５．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
（ⅰ）30億円を超過した場合：50％
（ⅱ）50億円を超過した場合：100％
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2021年１月１日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第２回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2016年 ９月21日 |
2016年 12月12日 |
2018年 ３月15日 |
2019年 １月15日 |
2020年 ７月15日 |
2021年 ６月15日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | 144,800 | 78,000 |
| 付与 | － | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | 144,800 | － |
| 未確定残 | － | － | － | － | － | 78,000 |
| 権利確定後（株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | 58,920 | 3,600 | 10,600 | 35,996 | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | 144,800 | － |
| 権利行使 | 12,360 | 480 | 7,400 | 14,404 | 117,800 | － |
| 失効 | － | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | 46,560 | 3,120 | 3,200 | 21,592 | 27,000 | － |
② 単価情報
| 第２回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2016年 ９月21日 |
2016年 12月12日 |
2018年 ３月15日 |
2019年 １月15日 |
2020年 ７月15日 |
2021年 ６月15日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 250 | 250 | 417 | 833 | 1,077 | 4,350 |
| 行使時平均株価（円） | 4,762 | 5,360 | 3,091 | 2,688 | 5,033 | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － | － | 680 | 1,779 |
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 545,762 | 千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 367,935 | 千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 契約負債 | －千円 | 122,128千円 | |
| 未払事業税 | 47,273 〃 | 76,086 〃 | |
| 賞与引当金 | － 〃 | 20,586 〃 | |
| 株式報酬費用 | 7,962 〃 | 31,034 〃 | |
| 減損損失 | 30,549 〃 | 21,248 〃 | |
| 減価償却超過額 | 3,532 〃 | 5,977 〃 | |
| 未払事業所税 | 2,018 〃 | 6,342 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | 11,901 〃 | 11,901 〃 | |
| 商品評価損 | 45,294 〃 | 8,445 〃 | |
| 資産除去債務 | 12,798 〃 | 40,669 〃 | |
| 貸倒引当金 | 7,538 〃 | 9,951 〃 | |
| 棚卸資産の未実現利益 | 5,465 〃 | 8,366 〃 | |
| その他 | 13,516 〃 | 17,543 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 187,851千円 | 380,283千円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △41,484 〃 | △88,209 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △41,484 〃 | △88,209 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 146,366千円 | 292,074千円 | |
| 繰延税金負債との相殺 | △626千円 | △154,738千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 145,740千円 | 137,336千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 顧客関連資産 | －千円 | △451,728千円 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △626 〃 | △19,671 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | △626千円 | △471,399千円 | |
| 繰延税金資産との相殺 | 626千円 | 154,738千円 | |
| 繰延税金負債の純額 | －千円 | △316,661千円 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「その他」に含めていた「株式報酬費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度から独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「その他」に表示していた21,478千円は、「株式報酬費用」7,962千円、「その他」13,516千円として組替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.35〃 | 0.19〃 | |
| 住民税均等割 | 0.79〃 | 0.70〃 | |
| 評価性引当額の増減額 | 0.48〃 | 1.10〃 | |
| 租税特別措置法による税額控除 | △3.90〃 | △4.33〃 | |
| 留保金課税 | 7.34〃 | 6.78〃 | |
| のれん償却額 | 2.55〃 | 1.88〃 | |
| 連結子会社との適用税率差異 | 1.39〃 | 1.80〃 | |
| その他 | △0.29〃 | △0.52〃 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 39.32％ | 38.22％ |
（企業結合等関係）
（株式の取得及び簡易株式交換による株式会社フォーナインの完全子会社化）
当社は、2022年６月30日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月15日付で株式会社フォーナイン（以下「フォーナイン社」）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」）するとともに、2022年８月４日付で当社を株式交換完全親会社、フォーナイン社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下 「本株式交換」）を実施し、同社を完全子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フォーナイン
事業の内容 フランチャイズ事業、リユース事業
（2）企業結合を行った理由
本株式取得及び本株式交換により、当社グループのデータドリブン経営のノウハウやマーケティング力及びtoC販売等の独自販路の活用により更なる成長が期待できることに加え、フランチャイズ店舗の抱える課題解消やニーズに寄与するリユースプラットフォームのSaaS化構想の加速など、大幅なシナジー効果を期待できるものと見込み、フォーナイン社を完全子会社化することといたしました。
（3）企業結合日
2022年７月15日（株式取得日）
2022年８月４日（株式交換日）
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、フォーナイン社を完全子会社とする簡易株式交換
（5）結合後の企業の名称
変更ありません。
（6）取得した議決権比率
| ① 企業結合直前に所有していた議決権比率 | － ％ |
| ② 取得する議決権比率 現金によるもの | 75.0 ％ |
| 簡易株式交換によるもの | 25.0 ％ |
| ③ 取得後の議決権比率 | 100.0 ％ |
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び簡易株式交換により、フォーナイン社の議決権を100％取得することによるものであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
企業結合のみなし取得日を2022年９月30日としているため、2022年10月1日から2022年12月31日までの期間が含まれております。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 2,250,000 千円 |
| 株式交換により交付する当社の普通株式の時価 | 1,279,080 千円 | |
| 取得原価 | 3,529,080 千円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
（1）株式の種類別の交換比率
当社普通株式 １株 ： フォーナイン社普通株式 1,020株
（2）株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場していることから、当事者間での協議において、2022年６月29日を評価基準日とし、市場株価を参考に１株あたり3,676円を採用いたしました。一方で、非上場会社であるフォーナイン社の企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記４．(1)記載のとおり割当てを行うことを決定いたしました。
（3）交付株式数
普通株式 204,000株
５．主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,058千円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）のれんの金額
2,359,917千円
（2）発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
その効果が発現すると見積もられる期間（13年）で均等償却することとしております。
第３四半期連結会計期間においては、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分は完了しております。
７．企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
流動資産 897,166千円
固定資産 212,560千円
――――――――――――――
資産合計 1,109,727千円
流動負債 639,109千円
固定負債 201,034千円
――――――――――――――
負債合計 840,143千円
８．のれん以外の無形固定資産に配分された取得原価及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の定額償却期間
| 種類 | 金額 | 償却期間 |
| 顧客関連資産 | 1,375,081千円 | ５年 |
第３四半期連結会計期間においては、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分は完了しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
営業拠点、店舗及び事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
本社、倉庫及び店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等は、使用見込期間を当該資産の耐用年数または当該契約の期間を基に見積り、割引率は当該資産の耐用年数または当該契約の期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 期首残高 | 3,165千円 | 3,165千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | - | 63,904 |
| 時の経過による調整額 | - | 140 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | - | △3,165 |
| 連結子会社の取得に伴う増加額（注） | - | 1,840 |
| 期末残高 | 3,165 | 65,885 |
（注）当連結会計年度の「連結子会社の取得に伴う増加額」は、株式会社フォーナインの株式を取得し、連結子会社化したことによる増加であります。
（収益認識関係）
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下の通りになります。
| 当連結会計年度（千円） | |
| 法人向け商品売上高 | 27,107,328 |
| 個人向け商品売上高 | 6,009,277 |
| その他売上高 | 607,930 |
| 顧客との契約から認識した収益 | 33,724,535 |
| 外部顧客への売上高 | 33,724,535 |
(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）５.会計方針に関する事項（4）収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の金額を理解するための情報
①契約負債の残高等
| 当連結会計年度（千円） | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 255,249 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 343,297 |
| 契約負債（期首残高） | 78,127 |
| 契約負債（期末残高） | 431,387 |
契約負債は、主に、リユース買取店舗のフランチャイズ事業において、加盟店から受け取った加盟金及び
ロイヤリティのうち、期末時点で履行義務を充足していない残高であり、一定期間にわたり収益を認識するにつれ取り崩されます。当連結会計年度において、契約負債が353,260千円増加した主な理由は、株式会社フォーナインの完全子会社化によるものであります。
②残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
なお、当社グループでは残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。
当該残存履行義務は、リユース買取店舗のフランチャイズ事業において、加盟店から受け取った加盟金
であります。
| 当連結会計年度（千円） | |
| １年以内 | 119,579 |
| １年超２年以内 | 113,577 |
| ２年超３年以内 | 80,398 |
| ３年超 | 39,620 |
| 合計 | 353,175 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 （2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ネットジャパン | 4,631,398 | 着物・ブランド品等リユース事業 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 （2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ネットジャパン | 5,937,765 | 着物・ブランド品等リユース事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 種類 | 氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高（千円） |
| 役員 | 岩田匡平 | － | － | 当社代表取締役社長兼CEO | － | － | 新株予約権の 行使（注）１ |
25,848 | － | － |
| 金銭報酬債権の現物出資（注）２ | 26,680 | |||||||||
| 役員 | 小野晃嗣 | － | － | 当社取締役CFO | － | － | 新株予約権の 行使（注）１ |
21,540 | － | － |
| 金銭報酬債権の現物出資（注）２ | 13,340 | － | － | |||||||
| 役員 | 今村雅幸 | － | － | 当社取締役 CTO |
－ | － | 金銭報酬債権の現物出資（注）２ | 13,340 | － | － |
| 役員 | 太田大哉 | － | － | 当社取締役 | － | － | 金銭報酬債権の現物出資（注）２ | 26,680 | － | － |
（注）１ 2020年７月15日付の取締役会決議に基づき付与された、第７回新株予約権の当連結会計年度における権利
行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
２ 譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。
(２）連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| 種類 | 氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有） 割合（％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高（千円） |
| 重要な子会社の役員 | 太田大哉 | － | － | ㈱タイムレス代表取締役 | （被所有） 直接 1.0 |
商品の販売 | 商品の販売 | 20,909 | － | － |
（注）取引金額・条件は同社従業員向けの社内販売規程に準じて、市場価格を考慮して決定されております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 319.34円 | 560.38円 |
| １株当たり当期純利益 | 93.26円 | 158.28円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 91.42円 | 156.59円 |
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 4,592,848 | 8,238,941 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 70,260 | 87,304 |
| （うち新株予約権（千円）） | （70,260） | （87,304） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 4,522,587 | 8,151,636 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 14,162,232 | 14,546,637 |
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 1,314,201 | 2,268,836 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 1,314,201 | 2,268,836 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 14,091,449 | 14,334,729 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 283,957 | 155,084 |
| （うち新株予約権（株）） | （283,957） | （155,084） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈱BuySell Technologies | 第１回社債 | 2018年６月29日 | 60,000 (40,000) |
20,000 (20,000) |
6ヶ月TIBOR | 無担保 | 2023年６月30日 |
| ㈱BuySell Technologies | 第２回社債 | 2018年12月28日 | 80,000 (40,000) |
40,000 (40,000) |
6ヶ月TIBOR | 無担保 | 2023年12月29日 |
| ㈱BuySell Technologies | 第３回社債 | 2020年７月31日 | 160,000 (40,000) |
120,000 (40,000) |
（注）2 | 無担保 | 2025年７月31日 |
| ㈱フォーナイン | 第１回社債 | 2022年３月25日 | － | 84,000 (32,000) |
0.3% | 無担保 | 2025年３月25日 |
| ㈱フォーナイン | 第２回社債 | 2022年３月25日 | － | 93,000 (14,000) |
0.4% | 無担保 | 2029年３月25日 |
| 合計 | － | － | 300,000 (120,000) |
357,000 (146,000) |
－ | － | － |
（注）１．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
２．発行日の翌日から2021年１月31日まで年0.12％、2021年１月31日以降は６ヶ月TIBORの変動利率であります。
３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内（千円） | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 146,000 | 86,000 | 74,000 | 14,000 | 14,000 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 100,000 | － | 1.0 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 855,206 | 1,571,220 | 0.7 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,860,032 | 3,122,306 | 0.6 | 2024年５月～ 2029年３月 |
| 合計 | 2,815,238 | 4,693,526 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,399,459 | 1,049,390 | 436,440 | 216,440 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 6,989,277 | 15,092,641 | 23,856,151 | 33,724,535 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 769,666 | 1,552,255 | 2,525,696 | 3,672,955 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 459,785 | 929,453 | 1,522,844 | 2,268,836 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 32.44 | 65.40 | 106.67 | 158.28 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 （円） |
32.44 | 32.96 | 41.20 | 51.43 |
有価証券報告書（通常方式）_20230322174402
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,370,313 | 5,621,600 |
| 売掛金 | 233,120 | 319,719 |
| 商品 | 1,065,814 | 1,108,057 |
| 前払費用 | 106,724 | 214,749 |
| 関係会社短期貸付金 | 400,000 | 200,000 |
| その他 | ※１ 63,714 | ※１ 63,287 |
| 貸倒引当金 | △1,108 | △380 |
| 流動資産合計 | 6,238,578 | 7,527,033 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 212,234 | 350,636 |
| 機械及び装置 | 4,441 | 3,003 |
| 工具、器具及び備品 | 54,683 | 77,023 |
| 建設仮勘定 | 1,429 | － |
| その他 | 4,835 | 4,355 |
| 有形固定資産合計 | 277,624 | 435,018 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 431,007 | 513,715 |
| ソフトウエア仮勘定 | 30,640 | 105,030 |
| 商標権 | 4,699 | 4,733 |
| その他 | 3,492 | 3,492 |
| 無形固定資産合計 | 469,840 | 626,972 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 11,850 | 12,840 |
| 関係会社株式 | 2,087,100 | 5,624,239 |
| 敷金差入保証金 | 164,827 | 358,192 |
| 長期前払費用 | 1,551 | 55,195 |
| 繰延税金資産 | 84,337 | 96,578 |
| その他 | 132 | 109 |
| 投資その他の資産合計 | 2,349,799 | 6,147,154 |
| 固定資産合計 | 3,097,264 | 7,209,145 |
| 資産合計 | 9,335,843 | 14,736,179 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 13,751 | 10,489 |
| １年内償還予定の社債 | 120,000 | 100,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 831,020 | 1,534,752 |
| 未払金 | 693,878 | ※１ 1,072,878 |
| 未払費用 | 426,700 | 508,638 |
| 預り金 | 59,431 | 79,432 |
| 前受金 | 73,615 | － |
| 未払法人税等 | 472,774 | 560,660 |
| 未払消費税等 | 274,752 | 310,970 |
| 契約負債 | － | 31,300 |
| 賞与引当金 | － | 61,319 |
| ポイント引当金 | 4,512 | － |
| その他 | 1,343 | 514 |
| 流動負債合計 | 2,971,779 | 4,270,954 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 180,000 | 80,000 |
| 長期借入金 | 1,806,708 | 3,024,396 |
| 資産除去債務 | 3,165 | 15,014 |
| 固定負債合計 | 1,989,873 | 3,119,410 |
| 負債合計 | 4,961,652 | 7,390,365 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 670,928 | 810,269 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 630,928 | 770,269 |
| その他資本剰余金 | 415,100 | 1,694,180 |
| 資本剰余金合計 | 1,046,028 | 2,464,449 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 10,000 | 10,000 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 2,576,374 | 3,972,470 |
| 利益剰余金合計 | 2,586,374 | 3,982,470 |
| 自己株式 | △121 | △390 |
| 株主資本合計 | 4,303,210 | 7,256,798 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 720 | 1,710 |
| 評価・換算差額等合計 | 720 | 1,710 |
| 新株予約権 | 70,260 | 87,304 |
| 純資産合計 | 4,374,190 | 7,345,813 |
| 負債純資産合計 | 9,335,843 | 14,736,179 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 18,946,731 | ※１ 24,852,953 |
| 売上原価 | ※１ 6,438,621 | ※１ 8,868,548 |
| 売上総利益 | 12,508,110 | 15,984,405 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 10,745,087 | ※１,※２ 13,582,513 |
| 営業利益 | 1,763,022 | 2,401,891 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | ※１ 5,031 | ※１ 4,600 |
| 助成金収入 | 1,052 | 5,112 |
| その他 | 1,901 | 2,414 |
| 営業外収益合計 | 7,985 | 12,127 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 19,401 | 21,321 |
| 社債利息 | 465 | 319 |
| 支払手数料 | 1,498 | 6,440 |
| その他 | 334 | 707 |
| 営業外費用合計 | 21,699 | 28,788 |
| 経常利益 | 1,749,308 | 2,385,231 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 4,366 | － |
| 特別利益合計 | 4,366 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 107,592 | － |
| 事業撤退損 | 26,274 | － |
| 特別損失合計 | 133,867 | － |
| 税引前当期純利益 | 1,619,807 | 2,385,231 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 582,728 | 803,105 |
| 法人税等調整額 | △52,465 | △12,240 |
| 法人税等合計 | 530,263 | 790,864 |
| 当期純利益 | 1,089,543 | 1,594,366 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 631,101 | 591,101 | 415,100 | 1,006,201 | 10,000 | 1,591,928 | 1,601,928 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 39,826 | 39,826 | 39,826 | ||||
| 剰余金の配当 | △105,098 | △105,098 | |||||
| 当期純利益 | 1,089,543 | 1,089,543 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 39,826 | 39,826 | － | 39,826 | － | 984,445 | 984,445 |
| 当期末残高 | 670,928 | 630,928 | 415,100 | 1,046,028 | 10,000 | 2,576,374 | 2,586,374 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券 評価差額金 |
|||
| 当期首残高 | △121 | 3,239,110 | － | 18,087 | 3,257,197 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 79,653 | 79,653 | |||
| 剰余金の配当 | △105,098 | △105,098 | |||
| 当期純利益 | 1,089,543 | 1,089,543 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 720 | 52,173 | 52,893 | ||
| 当期変動額合計 | － | 1,064,099 | 720 | 52,173 | 1,116,993 |
| 当期末残高 | △121 | 4,303,210 | 720 | 70,260 | 4,374,190 |
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 670,928 | 630,928 | 415,100 | 1,046,028 | 10,000 | 2,576,374 | 2,586,374 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 92,651 | 92,651 | 92,651 | ||||
| 新株の発行（譲渡制限付株式報酬） | 46,690 | 46,690 | 46,690 | ||||
| 剰余金の配当 | △198,271 | △198,271 | |||||
| 当期純利益 | 1,594,366 | 1,594,366 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株式交換による増加 | 1,279,080 | 1,279,080 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 139,341 | 139,341 | 1,279,080 | 1,418,421 | － | 1,396,095 | 1,396,095 |
| 当期末残高 | 810,269 | 770,269 | 1,694,180 | 2,464,449 | 10,000 | 3,972,470 | 3,982,470 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券 評価差額金 |
|||
| 当期首残高 | △121 | 4,303,210 | 720 | 70,260 | 4,374,190 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 185,302 | 185,302 | |||
| 新株の発行（譲渡制限付株式報酬） | 93,380 | 93,380 | |||
| 剰余金の配当 | △198,271 | △198,271 | |||
| 当期純利益 | 1,594,366 | 1,594,366 | |||
| 自己株式の取得 | △268 | △268 | △268 | ||
| 株式交換による増加 | 1,279,080 | 1,279,080 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 990 | 17,044 | 18,034 | ||
| 当期変動額合計 | △268 | 2,953,588 | 990 | 17,044 | 2,971,622 |
| 当期末残高 | △390 | 7,256,798 | 1,710 | 87,304 | 7,345,813 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
| 関係会社株式 | ……… | 移動平均法による原価法 |
| その他有価証券 | ||
| 市場価格のない株式等以外のもの | ……… | 時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） |
| 市場価格のない株式等 | ……… | 移動平均法による原価法 |
(2)棚卸資産の評価基準及び評価方法
| 商品 | ……… | 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） |
２．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法（2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）を
採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建 物 | ３～15年 |
| 機械及び装置 | ５～８年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～20年 |
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
| ソフトウエア（自社利用） | ５年 |
| 商標権 | 10年 |
３．引当金の計上基準
| 貸倒引当金 | ……… | 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 |
| 賞与引当金 | ……… | 賞与引当金は、経営会議等で決定された賞与の支給予定総額のうち、当期の負担に属する額を計上しております。 |
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務 を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
（リユース事業）
店舗及びインターネット等で一般顧客・法人へのリユース品の商品等の販売を行っております。これらは、顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該商品の引き渡し時点において収益を認識しております。なお、インターネット販売については、出荷から商品の支配が顧客に移転される時までの時間が通常の期間であることから、商品を出荷した時点で収益を認識しております。
また、当社が付与したポイントのうち、期末時点で履行義務を充足していない残高を契約負債として計上しております。
５．ヘッジ会計の方法
①ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。
なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・・・・金利スワップ取引
ヘッジ対象・・・・・・借入金利息
③ヘッジ方針
借入金の金利の変動リスクを回避する目的で、金利スワップを行っております。
④ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップについては特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の評価に代えております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用処理しております。
（重要な会計上の見積り）
関係会社株式の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 2,087,100 | 5,624,239 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当事業年度の貸借対照表に計上されている関係会社株式は、株式会社タイムレス株式及び株式会社フォーナイン株式が主要な割合を占めます。
市場価格のない子会社株式の評価においては、当該子会社株式の実質価額と帳簿価額を比較し、実質価額が著しく下落した場合には減額処理を行う必要があります。ただし、実質価額が著しく下落している場合でも、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、相当の減額をしないことも認められます。
株式会社タイムレス株式及び株式会社フォーナイン株式の実質価額は当該子会社の企業結合時に見込んだ
超過収益力を反映しております。当社は当該超過収益力が、当事業年度末において減少していないことから、実質価額は著しく下落していないと判断しております。
超過収益力は取締役会で承認された事業計画に基づき評価しておりますが、事業計画策定上の仮定について、将来の経営環境の変動等により見直しが必要になり、企業結合時に見込んだ超過収益力が減少し、実質価額が著しく下落した場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
（「収益認識に関する会計基準」及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額により収益を認識することとしております。なお、「収益認識会計基準」等の適用による主な変更の内容は以下の通りであります。
（1）ポイント引当金
当社が運営する自社ECサイトにて商品を購入いただいた顧客に対して付与するポイントについて、従来、付与したポイントに備えるため発行したポイントの有効残高に対し、過年度の実績等を考慮し、ポイント引当金として負債計上しておりました。
「収益認識会計基準」等の適用により、「流動負債（ポイント引当金）」として計上していたものを、「流動負債（契約負債）」として計上するとともに、「販売費及び一般管理費（ポイント引当金繰入額）」として計上していたものを「売上高（その他売上高）」より控除しております。
（2）前受金
「収益認識会計基準」等の適用により、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」を当事業年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高に与える影響はありません。
また当事業年度の損益に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、「時価算定会計基準」等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる財務諸表への影響はありません。
（表示方法の変更）
１．損益計算書関係
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた2,954千円は、「助成金収入」1,052千円、「その他」1,901千円として組み替えております。
（追加情報）
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
連結財務諸表の「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
※１．関係会社に対する金銭債務及び金銭債権（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
| 短期金銭債権 | 23,912千円 | 33,130千円 |
| 短期金銭債務 | － 千円 | 7,150千円 |
２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越限度額の総額 | 200,000千円 | 200,000千円 |
| 借入実行残高 | － 〃 | － 〃 |
| 差引額 | 200,000千円 | 200,000千円 |
３．保証債務
金融機関からの借入金に対する保証債務
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
| 株式会社タイムレス | 177,510千円 | 53,324千円 |
| 株式会社フォーナイン | － 千円 | 8,678千円 |
（損益計算書関係）
※１．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額
| 前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 売上高 | 228,073千円 | 286,675千円 |
| 売上原価・販売費及び一般管理費 | 59,025 〃 | 775,393 〃 |
| 営業取引以外の取引 | 4,996 〃 | 4,560 〃 |
※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 広告宣伝費 | 3,580,048千円 | 4,378,703千円 |
| 給与及び手当 | 2,802,654 〃 | 3,399,055 〃 |
| 減価償却費 | 172,554 〃 | 192,524 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | － 〃 | 61,319 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 859 〃 | △180 〃 |
| ポイント引当金繰入額 | 2,765 〃 | △4,512 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 36.88％ | 37.13％ |
| 一般管理費 | 63.12％ | 62.87％ |
（有価証券関係）
前事業年度（2021年12月31日）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （2021年12月31日） |
|---|---|
| 関係会社株式 | 2,087,100 |
当事業年度（2022年12月31日）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
（単位：千円）
| 区分 | 当事業年度 （2022年12月31日） |
|---|---|
| 関係会社株式 | 5,624,239 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 26,698千円 | 32,590千円 | |
| 賞与引当金 | － 〃 | 18,775 〃 | |
| 株式報酬費用 | 7,962 〃 | 31,034 〃 | |
| 商品評価損 | 13,152 〃 | 1,776 〃 | |
| 減損損失 | 30,549 〃 | 21,248 〃 | |
| 資産除去債務 | 11,157 〃 | 18,134 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | 11,901 〃 | 11,901 〃 | |
| 未払事業所税 | 2,018 〃 | 5,575 〃 | |
| その他 | 15,287 〃 | 16,891 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 118,728千円 | 157,930千円 | |
| 評価性引当額 | △33,764 〃 | △56,947 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 84,964千円 | 100,983千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △626千円 | △4,404千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △626千円 | △4,404千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 84,337千円 | 96,578千円 |
（表示方法の変更）
前事業年度において、「繰延税金資産」の「その他」に含めていた「株式報酬費用」は、金額的重要性が増したため、当事業年度から独立掲記しています。また、「繰延税金資産」の「減価償却超過額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度から「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前事業年度において、「繰延税金資産」の「減価償却超過額」に表示していた843千円、「その他」に表示していた22,406千円は、「繰延税金資産」の「株式報酬費用」7,962千円、「その他」15,287千円として組替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.19％ | 0.14％ | |
| 住民税均等割 | 1.01％ | 0.99％ | |
| 評価性引当額の増減 | 0.62％ | 0.97％ | |
| 租税特別措置法による税額控除 | △5.21％ | △4.83％ | |
| 留保金課税 | 5.84％ | 5.72％ | |
| その他 | △0.34％ | △0.45％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.74％ | 33.16％ |
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）５.会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形 固定資産 |
建物 | 212,234 | 180,654 | - | 42,252 | 350,636 | 136,321 |
| 機械及び装置 | 4,441 | - | - | 1,438 | 3,003 | 2,621 | |
| 工具、器具 及び備品 |
54,683 | 54,994 | - | 32,654 | 77,023 | 148,484 | |
| 建設仮勘定 | 1,429 | - | 1,429 | - | - | - | |
| その他 | 4,835 | - | 480 | - | 4,355 | 6,898 | |
| 計 | 277,624 | 235,648 | 1,909 | 76,345 | 435,018 | 294,326 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 431,007 | 229,144 | - | 146,436 | 513,715 | 376,916 |
| ソフトウエア仮勘定 | 30,640 | 74,390 | - | - | 105,030 | - | |
| 商標権 | 4,699 | 786 | - | 752 | 4,733 | 5,336 | |
| その他 | 3,492 | - | - | - | 3,492 | - | |
| 計 | 469,840 | 304,320 | - | 147,189 | 626,972 | 382,253 |
（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 建物 | 新規店舗開設、本社レイアウト変更及びセンター等拠点増加に伴う内装工事等 | 180,654千円 |
| 工具、器具及び備品 | 新規店舗開設及び催事開催増加等による什器類 | 25,963千円 |
| ソフトウエア | 基幹システム（リユースプラットフォーム等開発） | 229,144千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 基幹システム（リユースプラットフォーム等開発） | 74,390千円 |
【引当金明細表】
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 1,108 | 380 | 1,108 | 380 |
| 賞与引当金 | - | 61,319 | - | 61,319 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日までの１年 |
| 定時株主総会 | 事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむをえない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載URL https://buysell-technologies.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第21期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）2022年３月23日 関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第21期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）2022年３月23日 関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書並びに確認書
第22期第１四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）2022年５月13日 関東財務局長に提出。
第22期第２四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月12日 関東財務局長に提出。
第22期第３四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月14日 関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
①2022年３月23日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
②2022年６月30日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）、第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
③2023年２月13日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
(5) 訂正有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第21期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）2022年４月20日 関東財務局長に提出。
(6) 訂正四半期報告書並びに確認書
第22期第３四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2023年２月13日 関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。