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Frontier Management Inc.
Annual Report • Mar 24, 2023
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年３月24日 |
| 【事業年度】 | 第16期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
| 【会社名】 | フロンティア・マネジメント株式会社 |
| 【英訳名】 | Frontier Management Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 共同社長執行役員 大西 正一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6862-8335 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員カンパニー企画管理部門長 濵田 寛明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6862-8335 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員カンパニー企画管理部門長 濵田 寛明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34290 70380 フロンティア・マネジメント株式会社 Frontier Management Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2021-01-01 2021-12-31 2021-12-31 1 false false false E34290-000 2023-03-24 jpcrp030000-asr_E34290-000:NishiharaMasaoMember E34290-000 2020-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34290-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34290-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E34290-000:ConsultingAdvisorySegmentMember E34290-000 2022-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E34290-000 2022-01-01 2022-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E34290-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34290-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E34290-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34290-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20230322170240
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,690,065 | 4,771,144 | 5,192,527 | 5,741,654 | 7,915,655 |
| 経常利益 | （千円） | 676,615 | 678,872 | 575,633 | 514,576 | 921,511 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 472,434 | 429,382 | 420,515 | 338,707 | 556,722 |
| 包括利益 | （千円） | 475,292 | 430,556 | 420,304 | 336,103 | 565,308 |
| 純資産額 | （千円） | 1,897,531 | 2,185,341 | 2,448,598 | 2,454,066 | 3,015,956 |
| 総資産額 | （千円） | 3,623,692 | 3,269,111 | 3,792,731 | 3,819,274 | 5,658,644 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 166.39 | 191.63 | 213.05 | 215.40 | 255.37 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 45.64 | 37.65 | 36.89 | 29.70 | 48.67 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | 45.30 | 36.68 | 36.05 | 29.24 | 47.93 |
| 自己資本比率 | （％） | 52.4 | 66.8 | 64.6 | 63.0 | 51.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 35.8 | 21.0 | 18.1 | 14.0 | 20.9 |
| 株価収益率 | （倍） | 16.16 | 19.26 | 64.59 | 25.28 | 25.91 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 629,176 | 137,641 | 456,102 | 316,813 | 1,250,257 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △22,045 | △203,350 | △59,305 | △31,524 | △486,911 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 649,168 | △317,748 | △230,684 | △404,765 | 646,534 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 2,116,453 | 1,733,235 | 1,899,100 | 1,784,218 | 3,199,089 |
| 従業員数 | （人） | 165 | 177 | 227 | 257 | 335 |
（注）１．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2018年９月28日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第12期連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．当社は、2018年７月13日付で普通株式１株につき1,000株、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,690,065 | 4,762,968 | 5,188,593 | 5,732,196 | 7,546,117 |
| 経常利益 | （千円） | 665,292 | 660,550 | 556,817 | 513,057 | 1,081,609 |
| 当期純利益 | （千円） | 461,787 | 417,231 | 413,157 | 345,454 | 754,497 |
| 資本金 | （千円） | 158,137 | 158,137 | 163,530 | 178,723 | 210,062 |
| 発行済株式総数 | （株） | 2,853,000 | 5,706,000 | 5,777,900 | 11,418,398 | 11,468,478 |
| 純資産額 | （千円） | 1,883,974 | 2,158,459 | 2,414,569 | 2,429,387 | 3,136,089 |
| 総資産額 | （千円） | 3,610,673 | 3,243,878 | 3,759,798 | 3,800,171 | 5,646,614 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 165.20 | 189.27 | 210.09 | 213.24 | 270.56 |
| １株当たり配当額 | （円） | 50 | 23 | 24 | 10 | 28 |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 44.61 | 36.58 | 36.24 | 30.29 | 65.96 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | 44.28 | 35.65 | 35.42 | 29.82 | 64.96 |
| 自己資本比率 | （％） | 52.2 | 66.5 | 64.2 | 62.7 | 54.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 35.2 | 20.6 | 18.1 | 14.5 | 27.5 |
| 株価収益率 | （倍） | 16.53 | 19.83 | 65.75 | 24.79 | 19.12 |
| 配当性向 | （％） | 28.0 | 31.4 | 33.1 | 33.0 | 42.4 |
| 従業員数 | （人） | 164 | 177 | 226 | 256 | 304 |
| 株主総利回り | （％） | － | 99.9 | 326.3 | 106.4 | 179.3 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (－) | (118.1) | (126.8) | (143.0) | (139.5) |
| 最高株価 | （円） | 7,990 | 1,488 (4,260) |
2,453 (6,540) |
2,635 | 1,570 |
| 最低株価 | （円） | 2,601 | 1,151 (2,029) |
2,283 (1,281) |
681 | 608 |
（注）１．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2018年９月28日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第12期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．当社は、2018年７月13日付で普通株式１株につき1,000株、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
３．第12期の株主総利回り及び比較指標は、当社株式が2018年９月28日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。
４．当社は、2020年９月７日付で東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部へ市場変更しております。最高株価及び最低株価は、2020年９月６日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2020年９月７日から2022年４月３日までは同取引所市場第一部、2022年４月４日以降は同取引所プライム市場におけるものであります。ただし、当社株式が2018年９月28日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価について該当事項はありません。
５．当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期及び第14期の株価については当該株式分割権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に当該株式分割権利落ち前の最高株価及び最低株価を記載しております。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社代表取締役である大西正一郎及び松岡真宏をはじめとした当社の創業時のメンバーは、株式会社産業再生機構（※）の出身者が中心であり、同社での数多くの案件を通じて経営コンサルティング、事業再生及びＭ＆Ａの各業務について多くのノウハウを獲得しました。
経営コンサルティング、事業再生及びＭ＆Ａの案件において、様々な課題を解決しながら円滑に業務を遂行するためには、ビジネス、金融、会計、法律等、多分野にわたる複雑で高度な専門知識やノウハウを組み合わせて「全体最適」な解を導き出す必要があります。一般的に、経営コンサルティング、事業再生又はＭ＆Ａのサービスニーズを有する企業は、当該業務を遂行するため自社内に特命チームを組成するとともに、案件毎に経営コンサルティング会社、投資銀行、会計事務所、法律事務所等の異なる企業・団体を個別に起用し、必要な専門性を補完していきます。
しかしながら、複数の専門家が、緊密なコミュニケーションを図りつつ連携し、一体的かつ円滑に経営コンサルティング、事業再生又はＭ＆Ａの業務を遂行していくことは必ずしも容易ではありません。それは、彼らはそれぞれの組織の方針や事情を抱える各企業・団体に所属する者達であって、勤務場所も異なり、また、相互理解が必ずしも十分とは言えない場合もあるためです。
そのため、各企業の特命チームは、各分野の専門家集団と個別にコミュニケーションを行い、個別に提示された「部分最適」な解を、企業自身が組み合わせて総合的に検討し、当該企業にとっての「全体最適」な解を導き出していくという難解な作業を行うことが必要となります。
このような問題を解決するため、創業者である大西正一郎及び松岡真宏は、経営コンサルタント、産業アナリスト、事業会社出身者等のビジネスの専門家、投資銀行出身者等のＭ＆Ａの専門家、弁護士、公認会計士、税理士等の制度関連の専門家等、多様なバックグラウンドを持った専門家を一つのコンサルティングファームに集めることができないかという考えに思い至りました。自社内で抱える多士済々の専門家集団の中から、求められるニーズに合致した各分野の専門家たちを一つのチームとして組成し、様々な経営支援サービスをワンストップで提供することができれば、顧客企業の利便性を格段に高めることができるとともに、顧客企業が直面する複雑で高度な経営課題の解決のために「全体最適」な解を提供することができると考えたのです。
以上の経緯により、大西正一郎及び松岡真宏は、株式会社リサ・パートナーズの出資（現在資本関係は解消されております。）を受け、当該コンセプトに賛同した他の創業時のメンバーとともに、「複雑化・高度化する経営課題につき、多様な専門的手法を駆使して、総合的に解決すること」を目的として、2007年１月に当社を設立いたしました。
※株式会社産業再生機構は、2003年に株式会社産業再生機構法に基づいて設立された時限組織であり、業務終了に伴い、2007年３月に解散しております。
| 年月 | 沿革 |
|---|---|
| 2007年１月 | 「複雑化・高度化する経営課題につき、多様な専門的手法を駆使して、総合的に解決すること」を目的として、フロンティア・マネジメント株式会社（資本金85,000千円）を東京都港区に設立 |
| 2008年11月 | 本店の所在地を東京都千代田区九段北三丁目２番11号に移転 |
| 2011年10月 | 中国企業及び中国進出を目指す日本企業に対して、経営コンサルティング、Ｍ＆Ａ等の各種経営支援サービスを提供することを目的として、中華人民共和国上海市に「頂拓投資諮詢（上海）有限公司」（連結子会社）を設立 |
| 2012年９月 | 当社から、ハンズオン型経営改革支援（常駐型による経営改革の実行支援）業務及びこれに関連する業務を行っていたコンサルティング部門を切り出し、より同業務を強化していくことを目的として、東京都千代田区に「フロンティア・ターンアラウンド株式会社」（連結子会社）を設立（2017年４月フロンティア・マネジメントに吸収合併） |
| 2012年12月 | 経営コンサルティング及びクロスボーダーＭ＆Ａに関して、中国以外のアジア市場開拓のための情報拠点として、シンガポール支店を開設 |
| 2014年７月 | 地域密着の経営支援サービスを実現することを目的として、長野県長野市に長野支店を開設（2022年４月廃止） |
| 2014年８月 | 地域密着の経営支援サービスを実現することを目的として、大阪府大阪市北区に大阪支店を開設 |
| 2016年５月 | 事業会社及び金融機関の役職員を対象とした教育研修事業として「フロンティア・ビジネススクール」を開講 |
| 2017年６月 | 日本企業の北米地域への進出、当該地域における事業拡大に向けた支援体制を強化することを目的として、米国ニューヨーク州にニューヨーク支店を開設 |
| 2017年11月 | 顧客へ資金支援サービスを提供することを目的として、株式会社日本政策投資銀行と合弁で「ＦＣＤパートナーズ株式会社」（持分法適用会社）を設立 |
| 2017年12月 | ＦＣＤ第１号投資事業有限責任組合に出資 |
| 2018年９月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2019年７月 | 地域密着の経営支援サービスを実現することを目的として、愛知県名古屋市に名古屋支店を開設 |
| 2019年７月 | 本店の所在地を東京都港区六本木三丁目２番１号に移転 |
| 2020年９月 | 東京証券取引所市場第一部へ市場変更 |
| 2022年１月 | 「株式会社セレブレイン」（連結子会社）の株式を取得し、連結子会社化 |
| 2022年４月 | 新たな投資事業の開始にあたり、「フロンティア・キャピタル株式会社」（連結子会社）を設立 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行 |
| 2022年６月 | 投資先企業の経営改革・成長・再生等の支援を行うことを目的として、南都キャピタルパートナーズ株式会社と合弁で「フロンティア南都インベストメント合同会社」（持分法適用会社）を設立 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社（フロンティア・マネジメント株式会社）と連結子会社３社（頂拓投資諮詢（上海）有限公司、株式会社セレブレイン、フロンティア・キャピタル株式会社）及び持分法適用関連会社２社（ＦＣＤパートナーズ株式会社、フロンティア南都インベストメント合同会社）の計６社で構成されております。
当社グループは、「クライアントの利益への貢献」、「ステークホルダーの利益への貢献」、「社会への貢献」を経営理念として掲げ、経営コンサルティング、Ｍ＆Ａアドバイザリー及び再生支援といった各種経営支援サービスと、経営人材派遣を伴う資金支援サービスの提供を主たる業務としております。
当社グループは、これらのサービスを、顧客企業のニーズに応じて、単独又は組み合わせることにより提供しております。また、当社グループは、特定の金融機関、監査法人又は事業法人等の資本系列に属さない独立系のコンサルティングファームであり、利益相反のない中立的な立場でサービスを提供しております。
［事業系統図］
当社グループの事業は、「コンサルティング・アドバイザリー事業」と「投資事業」の２つのセグメントで構成されております。
各セグメントの概要は以下のとおりです。
(1）コンサルティング・アドバイザリー事業セグメント
コンサルティング・アドバイザリー事業セグメントの売上は、① 経営コンサルティング事業、② Ｍ＆Ａアドバイザリー事業、③ 再生支援事業及び④ その他事業に区分されております。
各事業の概要は、以下のとおりです。
① 経営コンサルティング事業
顧客企業の経営戦略（全社戦略・事業戦略・機能別戦略（マーケティング、オペレーション等の企業の個別機能に対する戦略））の立案、中期経営計画の策定から実行支援、常駐型で実行支援を行う経営執行支援、Ｍ＆Ａに関連して実施される事業デュー・ディリジェンス（事業等に関する調査・分析）等のサービスを提供しております。
当社グループのコンサルティング事業における特長の一つとして、経験豊富なアナリストを擁していることなどを背景に幅広い業界（小売・流通、運輸、飲食、サービス、情報通信、テクノロジー、製造業、商社及び医薬・ヘルスケア等）に対して、各産業の特性に応じた各種ソリューションを顧客企業に提供している点が挙げられます。
また、経営の高度化や事業承継の増加などを背景に、経営執行支援の機会が多様化しており、マネジメントチームを派遣し、常駐型で経営執行を支援する業務が拡大しております。
さらに、顧客企業のＥＳＧやサステナビリティへの対応やＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）への対応についても取り組んでいます。
当社グループは、創業以来、様々な業界に知見を有する産業アナリストやコンサルタント、特定の業務分野に精通した専門家人材を順次採用し、各専門家人材のナレッジ・ノウハウの共有化を進めることで、組織全体として顧客企業が属する業界に対する知見の深化を図るとともに、提供可能なソリューション幅の拡大を行いサービスの質の向上に努めております。
② Ｍ＆Ａアドバイザリー事業
顧客企業が行うＭ＆Ａや組織再編に関して、Ｍ＆Ａ戦略の立案、対象企業の選定・アプローチ、各種デュー・ディリジェンス（調査・分析）、企業価値算定、取引条件・契約書交渉、クロージング（資金決済等）手続きといった業務全般に関する助言・補佐業務を行っております。
この事業においては、Bloomberg 日本Ｍ＆Ａマーケットレビュー アドバイザー・ランキングにおいて、Ｍ＆Ａ件数で2011年以降上位にランキングされ、大手金融機関と並ぶ実績を残しています。
なお、当社グループは、日本企業のグローバル化の進展に伴い増加するクロスボーダーＭ＆Ａの顧客ニーズに対応するため、豊富な実績を有する人材を積極的に採用するとともに、中国子会社の設立、シンガポール支店の開設、ニューヨーク支店の開設及びCFI（Corporate Finance International：欧州を中心として20か国以上にまたがり世界展開するＭ＆Ａファーム団体、当社代表の松岡は2021年１月にCFIの理事に就任）への正会員としての加盟を通じて、クロスボーダーＭ＆Ａの業務遂行体制の強化及び海外ネットワークの充実を行っております。
③ 再生支援事業
再生支援を必要とする企業に対し、事業再生計画策定から実行支援、金融機関との利害調整、経営改革（ターンアラウンド）のための経営参画、各種再生手続き上の支援までトータルサポートを行っております。
当社グループの再生支援事業における特徴として、ハンズオン型経営改革支援（常駐型による経営改革の実行支援）を行っている点が挙げられます。ハンズオン型経営改革支援とは、経営改革（ターンアラウンド）業務に精通したコンサルタントを、顧客企業の経営陣等として派遣し、顧客企業に対して直接的に再生計画・経営改革の実行を支援するというものです。そのため、当社グループは、顧客企業とともに、再生計画の策定とその後の経営改革に直接コミットして、その実現をサポートしております。
④ その他事業
再生支援事業やＭ＆Ａアドバイザリー事業に関連し、弁護士、公認会計士及び税理士等の各種制度関連の専門家による調査業務（法務、財務及び税務面のデュー・ディリジェンス）を行う他、事業再生計画、Ｍ＆Ａ及び組織再編の実行局面において、当該制度関連の助言業務を行っております。
また、事業会社及び金融機関の役職員を対象とした教育研修事業として「フロンティア・ビジネススクール」を行っております。
さらに、関連会社であるＦＣＤパートナーズ株式会社及びフロンティア南都インベストメント合同会社を通じて、ファンドによる資金支援業務（投資業務）を行っております。
(2）投資事業セグメント
ビジネスモデルの変革や業界再編による成長を図るために資金を必要とする顧客に対し、中長期的な企業価値向上を目的とした直接投資を行うとともに、経営人材の派遣を行ってまいります。
当社グループは、顧客の企業価値向上を実現することを、創業時より強く意識してまいりました。顧客の持つ多様なニーズに対応するために多様なソリューションを展開し、当該ソリューションを支える多様な専門家の確保に注力してまいりました。
これらへの注力の結果、当社グループは下記に挙げるような特長を有しております。
（当社グループの特長）
(1）多様な専門家
当社グループのプロフェッショナル（顧客企業に様々な経営支援サービス提供を行う専門家）は、弁護士・会計士・税理士などの士業の専門家や、経営コンサルタント・産業アナリスト、そして投資銀行出身者や、事業会社出身者、金融機関出身者などで構成されております。創業以来現在まで意識的に多様なバックグラウンドを持つ専門家をバランスよく採用しております。このような人材ポートフォリオの構築により、下記に掲げる多様なソリューションを実現することが可能となっております。
(2）多様なソリューション
当社グループでは、経営コンサルティング事業、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業、再生支援事業、投資事業及びその他事業を営んでおり、これらを単独で又は組み合わせて顧客にサービスを提供しております。このように多様なソリューションを持つことにより、顧客に対し、全体最適解の導出や、ワンストップで様々な課題解決を実現することが可能となっております。
例えば、Ｍ＆Ａ専業会社であれば、顧客の企業価値を高めるための提案は、基本的にはＭ＆Ａに限られ、また、経営コンサルティング専業会社であれば、顧客の企業価値を高めるための提案は、基本的には自主独立による成長に限られますが、当社グループでは包括的にサービス提供を行っているため、広範な顧客のニーズに合った提案を行うことが可能です。
また、企業を取り巻く経営環境は、資本市場・製品市場のグローバル化、労働力の低下、法律・会計制度の変更や規制緩和・強化等により、劇的に変化しています。各企業においては、これら複雑化・高度化した多分野にわたる知識・情報を総合的に使いこなす能力が求められています。
しかしながら、複数の専門分野にまたがる複雑化・高度化した経営課題を解決するために各専門分野の専門家に個別に相談しても、各分野における個別最適解は得られるものの、それらを統合して全体最適解を導くことは容易ではありません。
当社グループは、各専門分野に精通した専門家を社内に擁しており、案件ごとに適切なメンバーでチームを組成し、専門家が互いに緊密に連携することで、各分野にまたがる専門的知見を総合的に動員して全体最適解を導出し、高品質かつスピーディな経営課題の解決をワンストップで強力にサポートしております。
また、豊富な経験に基づく利害調整力やハンズオンでの実行支援により、導出した全体最適解の実現のために必要な施策の立案から実行まで、サポートすることができます。
(3）コミットメントの強さ
当社グループは案件を執行する際に、顧客の企業価値の向上にコミットしております。当社グループは創業時より事業再生を強みとしておりましたが、事業再生を行う局面ではコミットメントが弱い場合、事業再生の失敗、即ち当該顧客の事業の断絶に直結することもあるため、コミットメントの強さを特に意識してきました。この意識は、再生支援サービスのみならず、当社グループの提供するサービス全てに通底しております。
(4）豊富な業界知見
当社グループでは、10年から20年に亘り一つのセクターをウォッチしてきた業界スペシャリストからなる産業調査部を擁しており、彼らの業界知見をフル活用することによって、経営コンサルティングやＭ＆Ａアドバイザリーのサービス品質を向上させております。
(5）全国をカバーする金融法人ネットワーク
当社グループでは、メガバンク、地方銀行などの金融法人との関係構築や維持を専任する事業開発部を擁しており、長年かけてその関係を構築・深化させていった結果、日本全国に亘る緊密な金融法人ネットワークを有しております。これにより、全国の金融法人のみならず、その金融法人と取引のある取引先までのアクセスを可能としております。
(6）独立系ファームであることによる中立性
当社グループは、特定の金融機関、監査法人又は事業法人等の資本系列に属さない独立系のコンサルティングファームであります。
例えば、特定の事業法人の資本に属している場合、その事業法人のライバル企業に利するようなＭ＆Ａの実施は難しく、必ずしも顧客にとって最適と思われる提案が出来るとは限りません。当社グループは他の資本系列から独立しているため、利益相反のない中立的な立場で、顧客の企業価値を向上させることを第一の目的として、サービスを提供することが可能です。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 (百万円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 頂拓投資諮詢(上海) 有限公司 （Frontier Management (Shanghai) Inc.）（注） |
中華人民共和国 上海市 |
120 | 経営コンサルティング事業、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業 | 100.0 | 役員の兼任 当社受託業務の一部を業務受託 受託業務の一部を当社へ業務委託 当社より資金を借入 |
| 株式会社セレブレイン（注） | 東京都港区 | 64 | 経営コンサルティング事業、その他事業 | 60.4 | 役員の兼任 当社受託業務の一部を業務受託 |
| フロンティア・キャピタル株式会社（注） | 東京都港区 | 500 | 投資事業 | 100.0 | 役員の兼任 当社受託業務の一部を業務受託 当社従業員の出向受入 |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| ＦＣＤパートナーズ 株式会社 |
東京都港区 | 6 | その他事業 （資金支援） |
50.0 | 役員の兼任 当社従業員の出向受入 |
| フロンティア南都インベストメント合同会社 | 奈良県奈良市 | 5 | その他事業 （資金支援） |
50.0 | ファンド運営の支援業務を当社へ業務委託 |
（注）特定子会社に該当しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2022年12月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| コンサルティング・アドバイザリー事業 | 324 |
| 投資事業 | 11 |
| 合計 | 335 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であります。
２．コンサルティング・アドバイザリー事業の従業員数が前連結会計年度末と比べ67名増加したのは、積極的な人材採用及び株式会社セレブレインを連結子会社化したことによるものであります。
３．当連結会計年度より、投資事業を新たに報告セグメントとしております。投資事業の従業員数が前連結会計年度末と比べ11名増加したのは、フロンティア・キャピタル株式会社を設立したことによるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2022年12月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 304 | 37.8 | 3.0 | 12,575 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| コンサルティング・アドバイザリー事業 | 304 |
| 合計 | 304 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20230322170240
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1）経営環境
① コンサルティング市場
IDC Japan㈱によると、ビジネスコンサルティング市場は2020年半ばに新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大により、新規案件の停滞や継続案件の凍結といった影響を強く受けましたが、その後は需要が急速に回復し、2021年は前年比11.4％増の5,724億円、2021年～2026年の年間平均成長率は8.8％で拡大、2026年に8,732億円になると予測されており、また米国の同市場規模が約10兆円と言われていることなどから、今後も十分に成長の余地があるものと考えております。
② Ｍ＆Ａ市場
㈱レコフのデータによると、2011年以降Ｍ＆Ａが増加傾向にあります。2020年は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、一時的に件数が減少したものの、その後再び増加し、2021年、2022年は２年連続で過去最高件数を記録しました。高齢化の進行による事業承継型Ｍ＆Ａの増加や人口減少及び少子化に伴う国内市場の縮小による国内中堅・中小企業の再編のためのＭ＆Ａの増加のほか、新型コロナウイルス感染症の拡大を契機とした事業構造の変化へ対応するための事業再編型Ｍ＆Ａが増加する一方、コロナ拡大が収束することによりクロスボーダーＭ＆Ａの増加が見込まれるなど、今後もＭ＆Ａは継続して増加する見通しです。
③ 事業再生市場
㈱帝国データバンクによりますと、2022年の企業倒産件数は6,376件（前年比6.0％増）となり、2019年以来３年ぶりの増加となりました。持続化給付金など政府による事実上の資本注入策に加え、各金融機関による無利子・無担保（ゼロゼロ）融資、既存融資のモラトリアムなど、官民一体の複層的な中小企業対策により、記録的な低水準で推移してきた企業倒産件数は、2022年５月以降、増加基調に転換し、今後も緩やかな増加局面が継続すると見られており、事業再生のニーズも今後拡大していくと考えられます。
(2）今後の経営方針
上記の経営環境のもと、既存事業の成長を図るとともに顧客企業の課題に対する最適なサービスを提供するため、以下のような施策を重点課題と位置付けて経営基盤の強化拡充を図ってまいります。
① 組織的営業体制の強化
当社グループの売上の最大化を図るため、近年の成長ドライバーとなっている事業法人向けの組織的なカバレッジ体制を一層強化してまいります。
当社の事業法人営業部を拡充し、大手顧客企業の各部署に対する多層的・多面的な営業を実行するとともに、当社フロント社員向けに大手金融機関の営業職経験者による営業研修を実施し、当社グループの組織的営業体制の強化を進めてまいります。
② ソリューションの拡充・強化
ＥＳＧやサステナビリティへの対応やＤＸへの対応に関する顧客企業からの支援ニーズは年々高まっており、当社グループとして専門人材の確保を進め、コンサルティング領域を拡大してまいります。
これまでにも、ＩＲ/ＳＲ、ＤＸ、ＴＣＦＤ、ＧＲＣ（ガバナンス・リスク・コンプライアンス）及び人事コンサルティング領域のソリューションの拡充に取り組んでおり、今後も新規ソリューションの拡充・強化を図ってまいります。
③ 拠点戦略の再構築
現在、国内においては東京本社、大阪支店、名古屋支店に続き、2023年１月に福岡支店を開設いたしました。今後も拠点を拡大し、当該拠点における顧客に対して質の高いサービスを提供するため、現地の優秀な人材を雇用するとともに、ＩＴを活用した東京本社との連携を図り、当社グループの業容拡大と地域貢献を目指してまいります。
また、海外におきましても、現在は中国子会社、シンガポール支店、ニューヨーク支店を開設しておりますが、今後は欧州における拠点開設について検討してまいります。
④ 収益性の向上
当社グループの収益性を向上させるため、案件単価の向上及び業務の効率化へ鋭意取り組んでまいります。
2022年12月期は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業においては難易度の高い案件に積極的に取り組むことで案件単価の向上を実現しておりますが、今後は経営コンサルティング事業や再生支援事業においても、ソリューションの幅を広げることに注力するとともに、業務効率化を鋭意推進して収益性の向上を目指してまいります。
⑤ 投資事業の始動
国内企業においては、サステナビリティへの対応、デジタル化等の生産性向上への対応、少子高齢化や事業承継問題等を抱えている地域経済活性化への対応、そしてアフターコロナへの対応等、ビジネスモデルの変革が求められております。
連結子会社フロンティア・キャピタル株式会社は、このような顧客企業の重要課題を解決することを通じて社会課題の解決を図るべく、中長期的かつ経営人材の派遣を伴う投資事業を2023年度から本格稼働し、投資先企業のビジネスモデルの変革や業界再編による成長に寄与するとともに、当社グループの企業価値向上を図ってまいります。
(3）対処すべき課題
当社グループが持続的に発展・成長するため、中長期的な取り組みとして、以下の課題に注力してまいります。
① 働き方改革・ＤＥ＆Ｉの推進（社員の働きやすい環境の整備）
当社グループにとって最も重要な経営資源は人材であり、人的資本を中核とした当社のサステナビリティ基本方針及びマテリアリティ並びにＤＥ＆Ｉの推進により多様な人材が活躍できる職場環境の構築と同人材の採用並びにリテンション強化、時間外労働の抑制、ハラスメントの根絶、マネジメント層に対する研修などについても継続的に取り組んでまいります。
② 認知度及びブランド力の向上
当社グループの潜在顧客の信頼を高めるため、当社グループの認知度及びブランド力の向上が必要です。
そのための施策として、当社グループのオウンドメディアである「FRONTIER EYES ONLINE」へ当社グループのフロント社員による潜在顧客である経営者や経営層向けの専門性・時事性がある論考記事の寄稿や当社主催のウェビナーでタイムリーな情報発信を行うとともに、雑誌やＷｅｂメディアへの寄稿、書籍の出版、各種メディアへの出演などを通じて当社グループのフロント社員の知名度アップと企業としての認知度向上を図ってまいります。
２【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上、リスク要因となる可能性がある事項について以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資者の判断上重要と考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末日現在において、当社グループが判断をしたものであります。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
(1）外部環境に起因するもの
① 外部環境・市場の動向等について
当社グループは主に国内及び中国を含むアジア地域や欧米において、経営コンサルティング事業、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業、再生支援事業及びその他事業を展開しておりますが、景気変動が顧客企業の経営状態に与える影響等により当社が受託する案件の質や数量に変動が見られた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
② 競争激化について
当社グループの事業は、業務遂行のための必要な許認可等が存在せず、基本的に参入障壁は低く、競争の激しい分野であります。
今後も、多様な経営支援サービスをワンストップで提供し、また提供するサービス内容の高度化を行うこと等により、競合他社との差別化を図ってまいりたいと考えておりますが、激しい競争状況が続き、価格競争が激化する可能性があります。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
③ 大型案件の成功報酬による業績の変動について
当社グループの主要な事業の一つであるＭ＆Ａアドバイザリー事業の売上高は、主に着手金、作業時間に応じて請求する作業報酬、月額固定報酬などの基礎報酬及び案件が成約した等の一定の条件を満たした場合にのみ受け取ることができる成功報酬から構成されております。特に大型案件において、顧客企業及びその相手方の間等で成約に至らなかった場合、当社グループの収益は減少することになります。また、想定以上に報酬が増大した場合、当社グループの収益は大きく増加いたします。
さらに、四半期別の業績については、大型案件の成功報酬の計上がない四半期と、大型案件の成功報酬の計上が集中する四半期との間で、大きく業績が変動する可能性があります。
当社グループはＭ＆Ａアドバイザリー事業以外にも、経営コンサルティング事業、再生支援事業等を通じて収益の安定化を図っており、また、大型案件に依存せず非大型案件も数多く手掛けるなどしておりますが、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業における大型案件の成功報酬の多寡によって業績が変動する可能性があります。
なお、参考までに第16期の四半期ごとの売上高とその内に含まれるＭ＆Ａアドバイザリー事業の成功報酬の金額及び営業損益の推移を記載いたします。
(単位：千円)
| 第16期 第１四半期 連結会計期間 |
第16期 第２四半期 連結会計期間 |
第16期 第３四半期 連結会計期間 |
第16期 第４四半期 連結会計期間 |
第16期 連結会計年度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 （うちＭ＆Ａアドバイザリー事業に係る成功報酬） |
2,224,878 (657,054) |
1,747,964 (297,694) |
1,916,621 (299,806) |
2,026,189 (411,188) |
7,915,655 (1,665,744) |
| 営業利益 | 408,404 | 135,012 | 135,795 | 228,919 | 908,131 |
④ 法的規制について
当社グループの主要事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。しかしながら、今後、当社グループの事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社グループの事業展開は制約を受け、当社グループの事業戦略及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
なお、当社は主要事業を補足するサービスとして、金銭消費貸借の媒介を行っております。同事業につきましては、当社は貸金業法で必要とされる登録を行っております。また、当社は労働者派遣事業及び有料職業紹介事業の許可を得ております。
⑤ 訴訟の可能性について
当社グループは、有効なコンプライアンス体制の確立に努めておりますが、事業遂行にあたり、当社グループの法令違反の有無に拘わらず何らかの原因で当社グループに対して訴訟等の提起がなされる可能性があります。
これらの訴訟が提起されること、及びその結果如何によっては、当社グループの社会的な信頼性及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑥ 海外での事業活動及び為替レートの変動
当社グループの営む海外における事業活動には、次のようなリスクが存在します。
イ.通常、予期しない法律や規制の変更
ロ.人材の採用・確保の困難など、経済的に不利な要因の存在又は発生
ハ.テロ・戦争・その他の要因による社会的又は政治的混乱
こうしたリスクが顕在化することによって、当社グループの海外での事業活動に支障が生じ、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループの海外事業の現地通貨建ての項目は、換算時の為替レートにより円換算後の価値が影響を受け、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
⑦ 新型コロナウイルス感染症（COVID-19)の影響
新型コロナウイルス感染症（COVID-19)の影響により海外への物理的な移動に制約が生じたことから、当社グループが営むＭ＆Ａアドバイザリー事業において、国内企業と海外企業との間でのクロスボーダーＭ＆Ａ案件に中断や進捗の遅れなどの影響が生じており、今後も、新型コロナウイルス感染症（COVID-19)の感染拡大が長期化する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(2）内部環境に起因するもの
① 人材の確保・育成について
当社グループは、各事業・各部署の中核的な人材として当該分野の経験者を配属し、多種多様な専門家が人的資本を構成しております。優秀な人材を確保・育成することは、今後、当社グループが事業を拡大する上で重要であり、特に経験豊富で専門性の高い人材の確保は当社グループの事業遂行上極めて大きな課題であります。
従いまして、必要とする人材を十分かつ適時に確保できなかった場合、もしくは当社グループにおいて重要な役割を担う専門性の高い人材の流出が発生した場合には、今後の事業遂行に影響を与える可能性があります。
また、人材の確保が順調に行われた場合でも、需給のひっ迫に伴う優秀な人材の獲得のための採用コストが増大することや、人件費、設備コスト等固定費が増加することが想定され、その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
② 内部管理体制の整備について
当社グループは、2022年12月末現在、取締役５名（うち非常勤社外取締役２名）、監査役３名（うち非常勤社外監査役２名）、従業員335名となっておりますが、内部管理体制や業務遂行体制は当該組織規模に応じたものとなっております。
当社グループは、今後とも従業員の人材育成及び外部からの新規従業員の採用により、従来以上に組織的な内部管理体制を整備・運用するように努めてまいりますが、その過程において急激な事業拡大が生じた場合等には十分な人的・組織的対応が取れない可能性があります。その場合、当社グループの事業展開及び拡大に影響を与える可能性があります。
③ 情報管理・インサイダー取引について
当社グループの事業は、顧客企業の機密情報を取得することが前提となりますので、当社グループは、秘密保持契約等によって顧客企業や将来的に顧客になり得ると考えられる企業に対して守秘義務を負っております。
当社グループでは、厳重な情報管理の徹底を図るとともに、従業員への守秘義務遵守のための指導・教育を行っておりますが、何らかの理由でこれらの機密情報が外部に漏洩した場合、信用失墜等によって、当社グループの事業戦略及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
また、当社グループは、上記の通り、情報管理の徹底を図るとともに、従業員への守秘義務遵守のための指導・教育を行った上、インサイダー取引防止の観点から、国内外の別や顧客企業であるかどうかの別を問わず、役職員による株式取引等を社内規程により原則として禁止しておりますが、万が一当社グループの役職員が顧客企業の機密情報を元にインサイダー取引を行った場合、当社グループの信用を著しく毀損し、当社グループの事業戦略及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
④ 海外事業の収益化について
当社は、中国を含むアジア企業及び中国を含むアジア進出を目指す日本企業に対してサービスを提供することを目的として、2011年10月に中国に100％子会社である頂拓投資諮詢（上海）有限公司を設立し、2012年12月にシンガポール支店を開設しております。また、日本企業の北米への進出、当該地域における事業拡大に向けた支援体制を強化することを目的として、2017年６月にニューヨーク支店を開設しております。しかしながら、これらの組織は収益化の途上にある中、新型コロナウイルスの感染拡大の影響も受け、今後、事業計画の実現が順調に進捗しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑤ 投資事業の収益化について
当社グループは、2022年４月に経営人材の派遣を伴う投資事業を行うフロンティア・キャピタル株式会社を設立いたしました。同社は設立趣旨に賛同いただける金融機関等から資金を募るべく資金調達活動を重ね、2022年12月27日開催の取締役会において、金融機関７行から総額2,666,400千円の資金調達を行うことを決議し、2023年度以降、投資活動を本格化させていくことを予定しておりますが、今後、事業計画の実現が順調に進捗しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
また、同社が投資した企業が外部環境の変化等によって著しく収益が棄損したことに伴って減損損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑥ 特定の人物への依存について
当社の創業者であり、かつ事業の推進者である代表取締役大西正一郎及び代表取締役松岡真宏は、経営方針や経営戦略の決定をはじめとして当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。
現時点において、代表取締役大西正一郎及び代表取締役松岡真宏が当社グループの事業から離脱することは想定されておりませんが、退任その他の理由により当社グループの経営から退くような事態が発生した場合、当社グループの事業戦略、組織運営及び経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。
(3）その他
① 利益還元に関する方針について
当社グループは、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社グループは、株主に対する適正な利益還元を経営の重要な課題として認識しており、今後、株主の期待に応えるべく積極的に利益還元を行っていきたいと考えておりますが、各連結会計年度における利益水準、次期以降の見通し、資金需要及び内部留保の状況等を総合的に勘案した上で、事業拡大による株主価値最大化を実現すること等を企図して、配当を実施しない可能性があります。
② ストック・オプションの行使及び譲渡制限付株式の発行による株式価値の希薄化について
当社グループは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプション制度を採用しています。当連結会計年度末日現在付与しているストック・オプションに加え、今後付与されるストック・オプションについて行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。
当連結会計年度末日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式は205,720株あり、発行済株式総数の1.79％に相当します。
また、当社グループは、社外取締役を除く当社取締役及び当社従業員向けに譲渡制限付株式報酬制度を採用しており、当該制度に基づく株式の発行又は処分が行われた場合には、ストック・オプション制度と同様に、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績
当連結会計年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大(COVID-19)に伴う行動規制が段階的に緩和され、社会・経済活動の正常化と景気の持ち直しの動きが一部見られたものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源の供給不足やエネルギー価格の高騰、円安の進行に伴う物価の上昇など景気の下振れリスクは依然として大きく先行きは不透明な状況であります。
このような経営環境の下、当社グループは、経営コンサルティング、Ｍ＆Ａアドバイザリー、再生支援、その他の機能を活かした包括的なサービス提供により、ワンストップで企業の課題解決を図る提案と執行に引き続き注力するとともに、１月には人事関連コンサルティング事業を行う株式会社セレブレインを当社グループに迎え、経営コンサルティングにおけるソリューション領域を拡充し、４月には経営人材の派遣を伴う投資事業を行うフロンティア・キャピタル株式会社を設立し、事業開始に向けて準備を進めてまいりました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高は7,915,655千円（前連結会計年度比37.9％増）、利益面に関して営業利益は908,131千円（同81.2％増）、経常利益は921,511千円（同79.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は556,722千円（同64.4％増）となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。なお、売上高はセグメント間の売上高を含んでおります。
また、当社グループの事業はこれまで単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より「コンサルティング・アドバイザリー事業」と「投資事業」の２区分に変更しております。詳細は連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。そのため「コンサルティング・アドバイザリー事業」における売上高及び営業利益、並びに各事業別の売上高を除き、前年同期との比較・分析を行っておりません。
（コンサルティング・アドバイザリー事業セグメント）
コンサルティング・アドバイザリー事業セグメントの当連結会計年度の業績は、経営コンサルティング事業とＭ＆Ａアドバイザリー事業が好調に推移し、売上高は7,912,655千円（前連結会計年度比37.8％増）、営業利益は1,099,403千円（同119.3％増）となりました。
各事業別の経営成績は次のとおりであります。
＜経営コンサルティング事業＞
経営コンサルティング事業の当連結会計年度の業績は、売上高4,351,972千円（前連結会計年度比32.7％増）となりました。当連結会計年度においては、積極的な採用による人員増加の効果が現れてきたことに加え、SR/IR関連、DX関連、人事関連等のコンサルティングサービスの強化拡充が寄与し、前連結会計年度比で大きく増収となりました。
＜Ｍ＆Ａアドバイザリー事業＞
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の当連結会計年度の業績は、売上高2,793,464千円（前連結会計年度比61.9％増）となりました。当連結会計年度においては、大型・中型のＭ＆Ａ案件が順調に成立した結果、前連結会計年度比で大きく増収となりました。
＜再生支援事業＞
再生支援事業の当連結会計年度の業績は、売上高601,236千円（前連結会計年度比9.2％減）となりました。当連結会計年度においても、金融機関による企業への融資支援の継続により、再生支援のニーズが拡大せず、売上高は前連結会計年度比で減少いたしました。
＜その他事業＞
その他事業の当連結会計年度の業績は、売上高165,981千円（前連結会計年度比124.9％増）となりました。
（投資事業セグメント）
投資事業セグメントの当連結会計年度の業績は、当事業の立ち上げに伴う人件費等の諸費用により、売上高17,603千円、営業損失191,272千円となりました。
② 財政状態
当連結会計年度末の総資産は5,658,644千円（前連結会計年度末は3,819,274千円）となり、前連結会計年度末に比して1,839,369千円増加いたしました。負債合計は2,642,688千円（前連結会計年度末は1,365,207千円）となり、前連結会計年度末に比して1,277,480千円増加いたしました。純資産は3,015,956千円（前連結会計年度末は2,454,066千円）となり、前連結会計年度末に比して561,889千円増加いたしました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1,414,871千円増加し、3,199,089千円となりました。
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は1,250,257千円（前連結会計年度は316,813千円の資金の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益868,006千円、売上債権の減少額215,932千円、賞与引当金の増加額211,471千円、株式報酬費用88,167千円、投資有価証券評価損53,505千円、減価償却費47,495千円の増加要因と、法人税等の支払額343,093千円の減少要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は486,911千円（前連結会計年度は31,524千円の資金の使用）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出238,932千円、敷金及び保証金の差入による支出148,174千円、有形固定資産の取得による支出87,142千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は646,534千円（前連結会計年度は404,765千円の資金の使用）となりました。これは主に長期借入れによる収入860,000千円の増加要因と、配当の支払113,750千円、長期借入金の返済による支出90,284千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
イ．生産実績
該当事項はありません。
ロ．受注実績
該当事項はありません。
ハ．販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 売上分類の名称 | 当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|---|
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| コンサルティング・ アドバイザリー事業セグメント |
経営コンサルティング事業 | 4,351,972 | 132.7 |
| Ｍ＆Ａアドバイザリー事業 | 2,793,464 | 161.9 | |
| 再生支援事業 | 601,236 | 90.8 | |
| その他事業 | 165,981 | 224.9 | |
| 投資事業セグメント | 投資事業 | 17,603 | － |
| セグメント間取引消去 | △14,603 | － | |
| 合 計 | 7,915,655 | 137.9 |
（注）セグメント間の取引を含めております。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準等に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。重要な会計方針及び重要な会計上の見積りの詳細につきましては、第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」「注記事項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載しております。また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響に係る会計上の見積り及び仮定については、第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」「注記事項」の(追加情報)に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
イ．経営成績の分析
a.売上高
当連結会計年度の売上高は7,915,655千円（前連結会計年度比37.9％増）となりました。セグメント別の内訳は、コンサルティング・アドバイザリー事業7,912,655千円（同37.8％増）、投資事業17,603千円（セグメント間の売上高14,603千円を含む。）であります。また、コンサルティング・アドバイザリー事業における事業別の内訳は、経営コンサルティング事業が4,351,972千円（同32.7％増）、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業が2,793,464千円（同61.9％増）、再生支援事業が601,236千円（同9.2％減）、その他事業が165,981千円（同124.9％増）であります。
コンサルティング・アドバイザリー事業セグメントにおいては、金融機関による企業への融資支援の継続により、市場の再生ニーズが拡大しなかった再生支援事業において売上高が減少したものの、経営コンサルティング事業においては積極的な人員増加の効果の発現とSR/IR関連、DX関連、人事関連等のコンサルティングサービスの強化拡充などが寄与し売上高が大幅に増加、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業においては大型・中型のＭ＆Ａ案件が順調に成立した結果、売上高が大幅に増加いたしました。
b.営業利益
売上原価3,230,126千円（同43.7％増）、販売費及び一般管理費3,777,396千円（同26.2％増）を計上した結果、当連結会計年度の営業利益は908,131千円（同81.2％増）となりました。売上原価の主な内容は、給料及び手当1,544,440千円、賞与引当金繰入額410,953千円等の人件費と外注費364,076千円であり、主な増加要因は積極的な人員採用を行った結果、給料及び手当が307,014千円、賞与引当金繰入額が130,430千円増加したこと、外注先の活用により外注費が212,415千円増加したことであります。販売費及び一般管理費の主な内容は、給料及び手当1,419,541千円、賞与引当金繰入額364,820千円等の人件費と採用費469,080千円であり、主な増加要因は積極的な人員採用を行った結果、給料及び手当が116,797千円、賞与引当金繰入額が95,778千円、採用費が237,245千円増加したことであります。
c.経常利益
営業外収益21,057千円、営業外費用7,676千円を計上した結果、当連結会計年度の経常利益は921,511千円（同79.1％増）となりました。営業外収益の主なものは為替差益9,158千円、持分法による投資利益8,059千円であり、営業外費用の主なものは支払利息7,429千円であります。
d.税金等調整前当期純利益
投資有価証券評価損53,505千円を計上した結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は868,006千円（同68.7％増）となりました。
e.親会社株主に帰属する当期純利益
法人税等301,670千円、非支配株主に帰属する当期純利益9,614千円計上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は556,722千円（同64.4％増）となりました。
ロ．財政状態の分析
a.資産の部
当連結会計年度末の総資産は5,658,644千円（前連結会計年度末は3,819,274千円）となり、前連結会計年度末に比して1,839,369千円増加いたしました。その内訳は流動資産が4,276,116千円（前連結会計年度末は2,998,206千円）、固定資産が1,375,149千円（前連結会計年度末は821,068千円）、繰延資産が7,379千円（前連結会計年度末は－千円）であり、前連結会計年度末に比して、流動資産は1,277,909千円増加、固定資産は554,081千円増加、繰延資産は7,379千円増加いたしました。流動資産の増減の主なものは、現金及び預金の増加1,414,871千円、受取手形、売掛金及び契約資産（前連結会計年度は受取手形及び売掛金）の減少160,549千円であります。固定資産の増減の主なものは、のれんの増加265,130千円、敷金及び保証金の増加149,347千円、建物附属設備の増加88,738千円、繰延税金資産の増加68,838千円、投資有価証券の減少53,209千円であります。繰延資産の増減は、創立費の増加7,379千円であります。
b.負債の部
当連結会計年度末の負債合計は2,642,688千円（前連結会計年度末は1,365,207千円）となり、前連結会計年度末に比して1,277,480千円増加いたしました。その内訳は、流動負債が1,868,624千円（前連結会計年度末は1,282,944千円）、固定負債が774,063千円（前連結会計年度末82,262千円）であり、前連結会計年度末に比して、流動負債は585,680千円増加し、固定負債が691,800千円増加いたしました。流動負債の増減の主なものは、賞与引当金の増加211,471千円、１年内返済予定の長期借入金の増加138,388千円、未払消費税等の増加と未払費用の増加による流動負債のその他の増加135,647千円、未払金の増加34,161千円、未払法人税等の増加28,510千円、買掛金の増加25,606千円であります。固定負債の増減の主なものは、長期借入金の増加639,313千円、資産除去債務の増加52,487千円であります。
c.純資産の部
当連結会計年度末の純資産は3,015,956千円（前連結会計年度末は2,454,066千円）となり、前連結会計年度末に比して561,889千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益556,722千円の計上によるものであります。
③資本の財源及び資金の流動性について
キャッシュ・フローの状況につきましては、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。当社グループの運転資金及び設備投資資金等は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて銀行からの借入により調達しております。
④経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの主要な事業の一つであるＭ＆Ａアドバイザリー事業は、当連結会計年度における売上高の35.3％を占めております。同事業は、顧客に対してＭ＆Ａのアドバイザリー・サービスを提供しておりますが、業務の性質上、成功報酬の割合が高くなる傾向があります。Ｍ＆Ａアドバイザリー・サービスにおいて、成功報酬を獲得できるか否かは、顧客のＭ＆Ａがクロージングするか否かにかかっており、当社グループにおいてコントロールができません。顧客のＭ＆Ａの成否は、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
なお、経営成績に重要な影響を与える要因の詳細については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑤経営方針・経営戦略等又は経営上の目標達成状況を判断するための客観的指標等
当社グループは、「中期経営計画」において2023年度の売上高8,700,000千円、営業利益1,740,000千円（営業利益率20.0％）を目指しておりますが、そのために以下の指標を重視し達成状況を判断しております。
| 目標値 | 実績値 | |
|---|---|---|
| 年平均売上高成長率 | 18.8％ | 23.5％ |
| 年間の増員数 | 40名 | 78名 |
| 営業利益率 | 20.0％ | 11.5％ |
| ＲＯＥ | 20.0％ | 20.9％ |
| 配当性向（連結） | 30.0％ | 57.5％ |
（注）年平均売上高成長率の実績値は2020年度を基準年度として算定しております。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230322170240
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資（有形固定資産及び無形固定資産（のれん及び顧客関連資産を除く））の総額は153,841千円であり、その主なものは、本社事務所増床による設備工事・什器備品等110,556千円（資産除去に係る有形固定資産の増加額を含む）であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（提出会社）
2022年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 (千円) |
工具、器具 及び備品 (千円) |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
コンサルティング・アドバイザリー事業 | 事務所設備 | 167,893 | 28,102 | 195,995 | 304 |
（注）上記のほか、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
|---|---|---|---|
| 本社 （東京都港区） |
コンサルティング・アドバイザリー事業 | 事務所 | 255,199 |
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230322170240
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 45,648,000 |
| 計 | 45,648,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年３月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,468,478 | 11,481,998 | 東京証券取引所 プライム市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。 |
| 計 | 11,468,478 | 11,481,998 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2018年３月29日定時株主総会 2018年５月15日取締役会 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 3 使用人 140 |
| 新株予約権の数（個）※ | 15,865［15,425］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 126,920［123,400］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 75（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年５月16日 至 2028年５月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 75 資本組入額 37.5（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年２月28日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2）当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式の市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(3）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．資本組入額は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとし、且つ、通算勤続年数が５年以上であることを条件とする。ただし、当社又は当社子会社の従業員が定年退職した場合、及び当社取締役会が認めた場合は権利行使をなしうるものとする。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3）新株予約権者は、権利行使期間の制約に加え、権利行使開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。
５．組織再編時の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2）吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3）新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5）株式移転
株式移転により設立する株式会社
| 決議年月日 | 2021年３月25日取締役会 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 執行役員 5 使用人 10 |
| 新株予約権の数（個）※ | 57 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,700（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年３月26日 至 2026年３月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １ 資本組入額 １（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が継承される場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２．資本組入額は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。但し、定年退職、会社都合による退職、業務上の疾病に起因する退職及び転籍、その他正当な理由が存するものとして当社の取締役会が特に認めた場合には、権利行使をなしうるものとする。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
４．組織再編時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２.に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(8）新株予約権の行使の条件
上記３.に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2022年２月10日取締役会 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人 182 |
| 新株予約権の数（個）※ | 631 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 63,100（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年２月11日 至 2028年２月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １ 資本組入額 １（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が継承される場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２．資本組入額は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとし、且つ、その有する新株予約権の行使時において通算勤続年数が５年以上であることを条件とする。但し、定年退職、会社都合による退職、業務上の疾病に起因する退職及び転籍、その他正当な理由が存するものとして当社取締役会が特に認めた場合には、権利行使をなしうるものとする。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
４．組織再編時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２.に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(8）新株予約権の行使の条件
上記３.に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2022年２月10日取締役会 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 100[－] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,000[－]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年２月11日 至 2028年２月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １ 資本組入額 １（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年２月28日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が継承される場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２．資本組入額は以下のとおりであります。
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職、会社都合による退職、業務上の疾病に起因する退職及び転籍、その他正当な理由が存するものとして当社取締役会が特に認めた場合には、権利行使をなしうるものとする。
(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
４．組織再編時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２.に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(8）新株予約権の行使の条件
上記３.に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年７月13日 （注）１ |
2,850,147 | 2,853,000 | － | 158,137 | － | 158,137 |
| 2019年10月１日 （注）２ |
2,853,000 | 5,706,000 | － | 158,137 | － | 158,137 |
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）３ |
71,900 | 5,777,900 | 5,392 | 163,530 | 5,392 | 163,530 |
| 2021年１月１日 （注）２ |
5,777,900 | 11,555,800 | － | 163,530 | － | 163,530 |
| 2021年４月15日 （注）４ |
19,998 | 11,575,798 | － | 163,530 | － | 163,530 |
| 2021年５月31日 （注）５ |
△200,000 | 11,375,798 | － | 163,530 | － | 163,530 |
| 2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）３ |
42,600 | 11,418,398 | 1,597 | 165,127 | 1,597 | 165,127 |
| 2021年12月31日 （注）６ |
－ | 11,418,398 | 13,596 | 178,723 | 13,596 | 178,723 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）３ |
50,080 | 11,468,478 | 26,806 | 205,530 | 26,806 | 205,530 |
| 2022年12月31日 （注）６ |
－ | 11,468,478 | 4,532 | 210,062 | 4,532 | 210,062 |
（注）１．株式分割（１：1,000）による増加であります。
２．株式分割（１：２）による増加であります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 １株につき1,813円
割当先 社外取締役を除く当社取締役３名
５．自己株式の消却による減少であります。
６．取締役の報酬等として無償交付された譲渡制限付株式報酬における役務提供による増加であります。
７．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,520株、資本金及び資本準備金がそれぞれ137千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2022年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 8 | 26 | 25 | 52 | 10 | 3,622 | 3,743 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 17,615 | 9,166 | 329 | 3,563 | 38 | 83,903 | 114,614 | 7,078 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 15.37 | 8.00 | 0.29 | 3.11 | 0.03 | 73.20 | 100.00 | － |
（注）自己株式5,821株は、「個人その他」に58単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2022年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 大西 正一郎 | 東京都杉並区 | 2,169,974 | 18.93 |
| 松岡 真宏 | 東京都港区 | 2,169,974 | 18.93 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 875,300 | 7.64 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 805,600 | 7.03 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 622,715 | 5.43 |
| 矢島 政也 | 東京都港区 | 614,880 | 5.36 |
| 村田 朋博 | 東京都大田区 | 266,880 | 2.33 |
| 山口 貴弘 | 東京都港区 | 160,000 | 1.40 |
| 光澤 利幸 | 東京都中野区 | 146,000 | 1.27 |
| 西田 明徳 | 東京都港区 | 112,200 | 0.98 |
| 計 | － | 7,943,523 | 69.30 |
（注）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 875,300株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 805,600株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,800 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,455,600 | 114,556 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,078 | － | － |
| 発行済株式総数 | 11,468,478 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 114,556 | － |
（注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式が21株含まれております。
②【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） フロンティア・マネジメント株式会社 |
東京都港区六本木三丁目２番１号 | 5,800 | － | 5,800 | 0.05 |
| 計 | － | 5,800 | － | 5,800 | 0.05 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
19,998 | 20,997,900 | － | － |
| 保有自己株式数 | 5,821 | － | 5,821 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当連結会計年度（2022年12月期）の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針として、株主の皆様からのご期待に応えるべく積極的に利益還元を行っていきたいと考えており、期末配当を１株当たり28円といたしました。
翌連結会計年度（2023年12月期）の利益配分につきましては、連結子会社フロンティア・キャピタル株式会社の事業立ち上げに係る損失が、当社の株主へ支払う配当原資を減少させてしまうことは、当社の配当に関する基本方針に合致しないと考えること、今後、同社が同社の連結子会社になる企業へ投資を実行した場合、会計上は一時的に当社の連結当期純利益を増減させるものの、実態としては当社の配当原資の増減には影響がないことに鑑みて、同社を除く連結当期純利益の40％を目標としておりますが、当社グループの通期連結業績、財政状態、経済情勢等に鑑み、配当を実施する予定であります。
内部留保資金につきましては、国内及び海外での事業展開、優秀な人材を確保するための資金等として有効利用してまいりたいと考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当ができる旨を定款にて定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 2023年３月24日 | 320,954 | 28 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は継続的な企業価値の向上のため、意思決定の迅速化による経営の効率化を促進すると同時に、経営におけるリスク管理の強化が極めて重要であると認識しております。
当社は取締役会制度及び監査役会制度を採用しており、取締役会、監査役監査を通じて経営リスクに関するモニタリングを行い、内部監査室による監査を通じて、コンプライアンスの徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。
これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社グループにおける経営管理組織の更なる充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会において、重要な業務執行の決定や監督及び監査を行っております。取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）により構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。監査役会は監査役３名（いずれも社外監査役）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
取締役会及び監査役会は、原則として定時を月１回、また必要に応じて臨時を開催しております。
また、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は代表取締役２名と独立役員４名で構成され、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について審議し取締役会に答申を行います。取締役及び監査役の指名・報酬に関する意思決定等について、独立役員の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図っております。
業務執行体制については、代表取締役２名を選任し、これらの代表取締役の下で執行役員制度を採用しております。
代表取締役２名は、互いに牽制機能を持ちながら、執行役員を指揮し、全社の業務執行を統括しております。また、代表取締役大西正一郎は弁護士経験を有していることから、法律分野での知見を有しており、特に株主総会、取締役会の運営等においてその専門性が発揮されており、代表取締役松岡真宏は証券会社でアナリストであった経験を生かし、ＩＲ等の場面でその専門性が発揮されております。
執行役員制度については、経営における業務執行機能の強化、効率化及び迅速化のために導入しております。また、取締役会の事前諮問機関として経営会議及び常務会を設置しております。経営会議は、代表取締役、常勤取締役、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、常勤監査役、内部監査室長及びその他執行役員、部門長、副部門長又は部長のうち代表取締役が指定する者が出席し、原則として月１回開催しているほか、必要に応じて臨時で開催し、業務執行状況に関する情報共有、重要な業務執行に関する事項等の討議が行われております。常務会は、代表取締役、常勤取締役、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、議長が指名した者及び常勤監査役が出席し、原則として月１回開催しているほか、迅速性を求められる事項及び重要な人事や他社との業務提携など機密性を求められる事項がある場合に開催し、討議が行われております。
各会議体の構成員は以下のとおりです。
（取締役会）
議 長：代表取締役 大西正一郎
構成員：代表取締役 松岡真宏、取締役 小森忠明、取締役 西原政雄、社外取締役 大杉和人、社外取締役 鵜瀞惠子、社外監査役 梅本武、社外監査役 下河邉和彦、社外監査役 服部暢達
社外監査役は、常時、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
（監査役会）
議 長：社外監査役 梅本武
構成員：社外監査役 下河邉和彦、社外監査役 服部暢達
（指名・報酬諮問委員会）
委員長：社外取締役 大杉和人
構成員：代表取締役 大西正一郎、代表取締役 松岡真宏、社外取締役 鵜瀞惠子、社外監査役 下河邉和彦、社外監査役 服部暢達
（常務会）
議 長：代表取締役共同社長執行役員 大西正一郎
構成員：代表取締役共同社長執行役員 松岡真宏、取締役副社長執行役員 小森忠明、専務執行役員 光澤利幸、
常務執行役員 西澤純男、常務執行役員 西田明徳、常勤監査役 梅本武（オブザーバー）
（経営会議）
議 長：代表取締役共同社長執行役員 大西正一郎
構成員：代表取締役共同社長執行役員 松岡真宏、取締役副社長執行役員 小森忠明、専務執行役員 光澤利幸、
常務執行役員 西澤純男、常務執行役員 西田明徳、執行役員 彦工伸治、執行役員 村田朋博、
執行役員 濵田寛明、常勤監査役 梅本武（オブザーバー）、
内部監査室長 柳田 修宏（オブザーバー）
<コーポレート・ガバナンス体制の模式図>
③ 内部統制システムの整備状況
当社グループは、「クライアントの利益への貢献、ステークホルダーの利益への貢献、社会への貢献」という経営理念を具現化するため、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めています。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、コンプライアンスについて取締役及び使用人全員への周知徹底を図るとともに、取締役及び使用人全員に対してコンプライアンスに関する研修を行う。
(b)取締役及び使用人による職務の執行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切に行われていることを確認するため、監査役による監査及び内部監査室による内部監査を実施する。
(c)コンプライアンス規程及び内部通報規程を制定することにより法令等違反行為に関する報告体制を確立し、かかる行為を速やかに認識し対処する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、法令、定款及び文書管理規程その他の関連諸規程に基づき保存及び管理を行う。
(b)取締役及び監査役の要求があるときは、これらの文書（電磁的記録を含む。）を常時閲覧に供する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理に関する統括責任者を代表取締役とし、リスク管理について必要な事項を組織横断的に定めるリスク管理規程を制定し、これに基づきリスク管理体制を構築する。
(b)危機管理規程を制定し、緊急事態が発生した場合における報告及び指揮連絡体制を確立することにより、緊急事態を迅速かつ適切に把握し損失の最小限化に努める。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規則に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。
(b)取締役会に付議される事項については、任意の指名・報酬委員会、常務会又は経営会議における諮問を経る。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社及び子会社から成る企業集団としての業務の適正を確保するため、子会社管理規程を定め、当該規程に則って子会社の管理を実施する。
(b)子会社の取締役と日常的な意思疎通を図り、企業集団としての経営について協議するほか、子会社が当社の経営方針に則って適正に運営されていることを確認する。
へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が職務を補助するための使用人を置くことを求めた場合、取締役と監査役が意見交換を行い、決定する。
ト．上記へ．の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記へ．の使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統に属さず監査役の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の意見を尊重する。
チ．監査役の上記へ.の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記ヘ.の使用人を置く場合、常勤監査役は当該使用人と定期的に会議を開催し、当該使用人の業務遂行の状況を確認する。
リ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、事業の報告をする。
(b)常勤監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要な事項の報告を受ける。
ヌ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報規程には、通報したことを理由として不利益な取扱いはしないことを規定しており、当該規定に従って運用する。
ル．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a)監査役会は、監査役会で承認された監査計画を実行するために必要な予算を確保する。
(b)当社は、監査役がその職務執行について費用等の請求をしたときは、監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。
(c)監査役の職務執行に係る費用の管理及び執行は、監査役及び監査役の職務を補助すべき使用人が行う。
ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会は、監査役会規則及び監査役監査基準を定めるとともに、監査計画書を作成し、取締役会でその内容を説明し、監査の実施に関しての理解と協力を得る。
(b)監査役は、代表取締役と定期会合を通じて意見交換を行う。
(c)監査役は、内部監査人による内部監査に立会うとともに、内部監査人との意見交換及び関連部署との緊密な連携を通じて監査の実効性を確保する。
ワ．財務報告の適正性を確保する体制
取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保する。
カ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で立ち向かい、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。
また、反社会的勢力との関係を遮断するため、コンプライアンス規程その他の社内規程を制定し、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を確保する。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に係る社内規程として「リスク管理規程」を制定し、事業活動上生じうる損失又は不利益の最小化を図るために、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。
具体的には、代表取締役の互選によって定める「リスク管理統括責任者」を委員長、その他の代表取締役である副委員長、「リスク管理責任者」である管理担当役員、内部監査室長、その他委員長が指名する者によって構成されるリスク管理委員会が、当社の各部署に対し適切なリスク管理を行うよう指導・監督を行うこととしております。
平時においては、リスク管理委員会の指導の下、各部署において定期的にリスクを洗い出しリスク管理委員会に報告してリスクに対する措置の指導を受け、定期的な内部監査の実施により、法令諸規則等の遵守及びリスク管理において問題の有無を検証するとともに、不正行為等の早期発見と是正を図り、リスク管理の強化に取り組んでおります。
また、「危機管理規程」を制定し、自然災害、事故又はシステム障害等の物理的若しくは経済的に又は信用上、当社に重大な損失又は損害を生じさせる事象が生じるような緊急事態が発生した場合においても、代表取締役を対策本部長とする対策本部を設置し、必要な諸対応を対策本部、又は対策本部から指示を受けた役職員が実施する体制を構築しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の社外取締役及び社外監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役がその職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
社外取締役である大杉和人及び鵜瀞惠子並びに社外監査役である梅本武、下河邉和彦及び服部暢達とは、責任限定契約を締結しており、これらの契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める金額となります。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。取締役及び監査役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
中間配当を株主総会権限から取締役会の権限とすることにより、株主に機動的な利益還元を行うことができるようにするため、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 11.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
共同社長執行役員
大西 正一郎
1963年９月25日生
| 1992年４月 | 奥野総合法律事務所（現奥野総合法律事務所・外国法共同事業）入所 |
| 1997年４月 | 同事務所パートナー弁護士 |
| 2003年６月 | 株式会社産業再生機構入社 |
| 2003年11月 | 同社マネージングディレクター |
| 2004年１月 | 三井鉱山株式会社（現日本コークス工業株式会社）社外監査役 |
| 2004年６月 | カネボウ株式会社社外取締役 |
| 2005年３月 | 株式会社ダイエー社外取締役 |
| 2007年１月 | 奥野総合法律事務所カウンセル弁護士（現任） |
| 2007年１月 | 当社設立 代表取締役（現任） |
| 2012年９月 | フロンティア・ターンアラウンド 株式会社 代表取締役社長 |
| 2016年７月 | 同社 代表取締役会長 |
| 2017年11月 | ＦＣＤパートナーズ株式会社 代表取締役（現任） |
| 2020年６月 | 東京電力ホールディングス株式会社 社外取締役（現任） |
| 2022年４月 | フロンティア・キャピタル株式会社 代表取締役ＣＥＯ兼ＣＯＯ（現任） |
(注)３
2,169,974
代表取締役
共同社長執行役員
松岡 真宏
1967年９月20日生
| 1990年４月 | 株式会社野村総合研究所入社 |
| 1994年７月 | バークレイズ証券会社 （現 バークレイズ証券株式会社）入社 |
| 1997年９月 | ＳＢＣウォーバーグ証券会社 （現ＵＢＳ証券株式会社）入社 |
| 1999年９月 | 同社株式調査部長 兼 マネージングディレクター |
| 2003年７月 | 株式会社産業再生機構入社 |
| 2004年２月 | 同社マネージングディレクター |
| 2004年６月 | カネボウ株式会社社外取締役 |
| 2005年３月 | 株式会社ダイエー社外取締役 |
| 2007年１月 | 当社設立 代表取締役（現任） |
| 2012年８月 | 頂拓投資諮詢（上海）有限公司 董事長 兼 総経理 |
| 2015年９月 | 頂拓投資諮詢（上海）有限公司 董事長（現任） |
| 2017年11月 | ＦＣＤパートナーズ株式会社 代表取締役（現任） |
| 2018年７月 | 俺の株式会社社外取締役 |
| 2020年６月 | ＲＩＺＡＰグループ株式会社 社外取締役（現任） |
| 2020年11月 | 俺の株式会社代表取締役会長（現任） |
| 2022年１月 | 株式会社セレブレイン取締役（現任） |
| 2022年４月 | フロンティア・キャピタル株式会社 代表取締役（現任） |
(注)３
2,169,974
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
副社長執行役員
小森 忠明
1962年３月２日生
| 1985年４月 | 株式会社住友銀行入社（現 株式会社三井住友銀行） |
| 2006年４月 | 同社 コーポレート・アドバイザリー本部 フィナンシャルスポンサー部長 |
| 2013年４月 | 同社 横浜駅前法人営業部長 |
| 2015年４月 | 同社 理事 横浜駅前法人営業部長 |
| 2016年４月 | 同社 理事 コーポレート・アドバイザリー本部副本部長 |
| 2017年７月 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 執行役員事業法人本部長（転籍） |
| 2018年３月 | 同社 常務執行役員投資銀行本部長 |
| 2019年３月 | 同社 常務執行役員Ｍ＆Ａアドバイザリー本部長 |
| 2020年３月 | 同社 常務執行役員ホールセール副統括 兼 Ｍ＆Ａアドバイザリー本部長 |
| 2020年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 常務執行役員ホールセール事業部門副事業部門長（ＳＭＢＣ日興証券株式会社と兼務） |
| 2021年８月 | 当社 副社長執行役員 |
| 2022年１月 | 当社 副社長執行役員ファイナンシャル・アドバイザリー部門長 兼 ファイナンシャル・アドバイザリー第１部長 兼 事業法人営業部長 |
| 2022年３月 | 当社 取締役（現任） |
| 2022年５月 | 当社 副社長執行役員Ｍ＆Ａアドバイザリー部門長 兼 事業法人営業部長（現任） |
(注)３
11,122
取締役
西原 政雄
1951年５月18日生
| 1975年４月 | 大蔵省入省 |
| 2004年７月 | 金融庁 検査局長 |
| 2007年７月 | 同庁 監督局長 |
| 2008年７月 | 証券取引等監視委員会 事務局長 |
| 2009年８月 | 民間都市開発推進機構 専務理事 |
| 2013年６月 | 全国地方銀行協会 副会長専務理事 |
| 2022年８月 | 当社 顧問 |
| 2023年３月 | 当社 取締役（現任） |
(注)４
－
取締役
大杉 和人
1953年７月31日生
| 1977年４月 | 日本銀行入行 |
| 1986年11月 | ＢＩＳ（国際決済銀行）エコノミスト |
| 1999年６月 | 日本銀行松本支店長 |
| 2001年５月 | 日本銀行大阪支店副支店長 |
| 2003年５月 | 株式会社産業再生機構ＲＭ統括シニアディレクター |
| 2005年７月 | 日本銀行金融機構局審議役・金融高度化センター長 |
| 2006年５月 | 日本銀行検査役検査室長 |
| 2007年４月 | 日本銀行政策委員会室長 |
| 2009年４月 | お茶の水女子大学客員教授 |
| 2011年９月 | 日本銀行監事 |
| 2015年10月 | 日本通運株式会社警備輸送事業部顧問 |
| 2016年４月 | 当社 非常勤顧問 |
| 2016年６月 | 日本写真印刷株式会社（現ＮＩＳＳＨＡ株式会社）社外取締役（現任） |
| 2018年８月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2021年６月 | 株式会社群馬銀行社外取締役（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
鵜瀞 惠子
1954年10月26日生
| 1977年４月 | 公正取引委員会事務局入局 |
| 2000年４月 | 専修大学大学院経済学研究科 非常勤講師（現任） |
| 2004年６月 | 公正取引委員会事務総局首席審判官 |
| 2007年１月 | 公正取引委員会事務総局取引部長 |
| 2008年６月 | 公正取引委員会事務総局官房総括審議官 |
| 2011年１月 | 公正取引委員会事務総局経済取引局長 |
| 2012年11月 | 弁護士法人大江橋法律事務所 アドバイザー（現任） |
| 2013年４月 | 東洋学園大学現代経営学部 教授 |
| 2013年６月 | オリンパス株式会社 社外取締役 |
| 2015年３月 | 株式会社ブリヂストン 社外取締役 |
| 2019年６月 | 三愛石油株式会社（現三愛オブリ株式会社） 社外取締役（現任） |
| 2019年12月 | 規制改革推進会議投資等ＷＧ 専門委員 |
| 2020年４月 | 東洋学園大学現代経営学部 特任教授 |
| 2020年４月 | オーエス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2020年８月 | 株式会社オオバ 社外取締役（現任） |
| 2021年１月 | 公安審査委員会 委員（現任） |
| 2021年３月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2022年９月 | 東京都公立大学法人 監事（現任） |
(注)３
－
常勤監査役
梅本 武
1950年６月８日生
| 1973年３月 | 株式会社イトーヨーカ堂入社 |
| 1992年11月 | 同社 証券部総括マネジャー |
| 1998年１月 | 同社 資金証券部総括マネジャー |
| 2004年１月 | 株式会社アイワイバンク銀行（現 株式会社セブン銀行）事業開発部部長 |
| 2005年７月 | 同行 総務部部長 |
| 2006年５月 | 同行 企画部部長 |
| 2007年10月 | 同行 監査役室長 |
| 2011年６月 | 同行 監査役室審議役 |
| 2012年２月 | 当社 社外監査役（現任） |
(注)５
40,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
監査役
下河邉 和彦
1947年12月12日生
| 1974年４月 | 弁護士登録 |
| 1996年４月 | 東京地方裁判所 民事調停委員 |
| 2000年５月 | 株式会社ライフ 会社更生保全管理人・管財人 |
| 2001年11月 | 大成火災海上保険株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社） 会社更生保全管理人・管財人 |
| 2002年10月 | 大成再保険株式会社 代表取締役社長 |
| 2003年４月 | 株式会社産業再生機構 顧問 |
| 2005年10月 | 同社 取締役 |
| 2005年10月 | 同社 産業再生委員 |
| 2007年４月 | 東京弁護士会 会長 |
| 2007年４月 | 日本弁護士連合会 副会長 |
| 2007年10月 | 日本郵政株式会社 社外取締役 （監査委員） |
| 2011年４月 | 財団法人（現公益財団法人） 藤原ナチュラルヒストリー 振興財団理事長 |
| 2011年５月 | 東京電力に関する経営・財務調査委員会 委員長 |
| 2011年６月 | 蝶理株式会社 社外監査役 |
| 2011年７月 | 当社 社外監査役（現任） |
| 2011年10月 | 原子力損害賠償支援機構運営委員会 委員長 |
| 2012年６月 | 東京電力株式会社 取締役会長 |
| 2014年12月 | 株式会社経営共創基盤 社外監査役（現任） |
| 2015年６月 | 蝶理株式会社 社外取締役 |
| 2016年６月 | 同社 社外取締役（監査等委員） |
| 2017年６月 | 株式会社ジャパンディスプレイ 社外取締役 |
(注)５
－
監査役
服部 暢達
1957年12月25日生
| 1981年４月 | 日産自動車株式会社入社 |
| 1989年６月 | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー ニューヨーク本社入社 |
| 1998年11月 | 同社マネージング・ディレクター 日本におけるＭ＆Ａアドバイザリー業務統括 |
| 2003年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 客員助教授 |
| 2005年６月 | みらかホールディングス株式会社 （現Ｈ.Ｕ.グループホールディングス株式会社）社外取締役 |
| 2005年11月 | 株式会社ファーストリテイリング 社外取締役（現任） |
| 2006年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 客員教授 |
| 2009年４月 | 早稲田大学大学院ファイナンス研究科 客員教授 |
| 2015年３月 | 当社 社外監査役（現任） |
| 2015年６月 | 株式会社博報堂ＤＹホールディングス 社外取締役（現任） |
| 2016年７月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科 特別招聘教授 |
| 2017年４月 | 早稲田大学大学院経営管理研究科 客員教授（現任） |
| 2017年４月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科 客員教授（現任） |
(注)５
－
計
4,391,070
（注）１．取締役大杉和人及び鵜瀞惠子は、社外取締役であります。
２．監査役梅本武、下河邉和彦及び服部暢達は、社外監査役であります。
３．2022年３月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時であります。
４．2023年３月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時であります。
５．2022年３月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時であります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次の通りであります。
| 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任 期 | 所有株式数 （株） |
|
| 野田 弘子 | 1960年７月３日生 | 1987年４月 | 港監査法人（現あずさ監査法人）入社 | （注）１ | － |
| 1987年８月 | プルデンシャル証券会社東京支店入社 | ||||
| 1992年８月 | インドスエズ銀行東京支店（現クレディ・アグリコールCIB）入社 | ||||
| 2000年６月 | カナダコマース銀行東京支店入社 | ||||
| 2006年７月 | 株式会社ビジコム入社 | ||||
| 2007年９月 | プロミネントコンサルティング株式会社 代表取締役 | ||||
| 2010年５月 | プロビティコンサルティング株式会社 代表取締役（現任） | ||||
| 2014年４月 | 亜細亜大学大学院アジア国際経営戦略科 非常勤講師（現任） | ||||
| 2019年３月 | 三井海洋開発株式会社 社外取締役（現任） | ||||
| 2019年３月 | 岡部株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） | ||||
| 2021年３月 | ピジョン株式会社 補欠監査役（現任） | ||||
| 2021年６月 | エステー株式会社 社外取締役（現任） | ||||
| 2022年６月 | 蝶理株式会社（社外取締役）（現任） | ||||
| 2023年３月 | 当社補欠監査役（現任） |
（注）１．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。
２．補欠監査役 野田弘子は、社外監査役の要件を満たしております。
７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は以下のとおりであります。
| 専務執行役員 | 光澤 利幸 | （Ｍ＆Ａアドバイザリー部門 案件推進担当 兼 グローバルイノベーション推進室長） |
| 常務執行役員 | 西澤 純男 | （事業開発部長 兼 大阪支店長 兼 福岡支店長 兼 フロンティア・キャピタル株式会社取締役） |
| 常務執行役員 | 西田 明徳 | （経営執行支援部門長 兼 投資事業推進室長） |
| 執行役員 | 彦工 伸治 | （マネジメント・コンサルティング副部門長 兼 経営改革推進部長 兼 トランザクション・アドバイザリー部長） |
| 執行役員 | 村田 朋博 | （産業調査部長） |
| 執行役員 | 濵田 寛明 | （カンパニー企画管理部門長 兼 頂拓投資諮詢（上海）有限公司 監事 兼 株式会社セレブレイン監査役 兼 フロンティア・キャピタル株式会社監査役） |
当社では、社外取締役２名と社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
社外取締役である大杉和人は日本銀行及び株式会社産業再生機構の要職を歴任した中で培われた経済、金融及び事業再生の深い知識を、当社の取締役会の監督機能の強化に生かすことができるとの判断から、鵜瀞惠子は公正取引委員会の要職を歴任した中で培われた経済法・競争政策及び企業コンプライアンスの深い識見並びに豊富な経験をもとに、当社の取締役会の監督機能の強化に生かすことができるとの判断から、社外取締役に選任しました。これら２名は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として届け出ております。
社外監査役である梅本武は長年に亘る監査業務の経験を活かし、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断から、下河邉和彦は弁護士として数多くの企業再生事案を手掛けられた経験を活かし、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断から、服部暢達は米系大手投資銀行での経験及び大学教授として経営分野における知見を活かし、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断から、社外監査役に選任しました。これら３名は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として届け出ております。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、取締役会の構成・取締役候補者選任方針を定めております。社外取締役候補者の選任にあたっては、同方針に基づき、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると認められる方を候補者としております。なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、社外監査役候補者の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると認められる方を候補者としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、業務の執行について監督しております。社外監査役は、取締役会における業務執行の監督状況及び意思決定について監査しております。
監査役監査体制については、当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役３名で構成されております。また、監査役は内部監査人及び会計監査人と連携して監査事項に関わる情報の共有化に努め、経営諸活動及び取締役の職務遂行に対する監視、助言等を行っております。
内部監査体制については、内部監査室を設置し、内部監査人１名が全社横断的に「内部統制の有効性・経営目標の妥当性」の監査を実施しています。なお、内部監査状況については、取締役会及び監査役会において、内部監査室より報告が行われています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、付与された広範な権限を適切に行使し、独立した立場から取締役の職務の執行状況を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に資することを基本方針として監査計画を定め、内部統制システムの構築及び運用状況、法令遵守・リスク管理の推進体制を重点に監査を行っております。各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧及び本社における業務・財産の状況調査を実施するとともに、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受ける等により監査を実施しております。
なお、常勤監査役は、取締役会、常務会、経営会議等の重要会議への出席、各部門へのヒアリング、重要書類の閲覧等を行い、非常勤監査役と情報を共有しながら、監査を実施しております。
当事業年度において、当社は監査役会を14回開催しております。個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 梅本 武 | 14 | 14 |
| 下河邉 和彦 | 14 | 14 |
| 服部 暢達 | 14 | 14 |
② 内部監査の状況
「（２）役員の状況 ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．継続監査期間
７年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 杉山 正樹
指定有限責任社員 業務執行社員 川村 英紀
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名です。
ホ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 20,272 | － | 28,608 | － |
| 連結子会社 | － | － | 5,000 | － |
| 計 | 20,272 | － | 33,608 | － |
（注）１．前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬770千円を会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に支払っております。
２．当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬5,964千円を会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に支払っております。
ロ．監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査時間等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上で決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、過年度の監査実績を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、これらが適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬諮問委員会の審議、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で取締役会で決定していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
イ．基本方針
企業理念を実践し、短期的な業績目標の達成、中長期的な業績目標の達成、持続的な企業価値の向上に資する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とします。ステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とします。
ロ．報酬構成
取締役（社外取締役を除きます。）の報酬は、上記基本方針に掲げられた要素のバランスを取りながら、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する単年度業績連動型報酬及び中長期業績連動型報酬で構成します。社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成します。
取締役（社外取締役を除きます。）の各業績連動型報酬の基本報酬に対する報酬構成比率は、役員区分に応じて決定します。
ハ．基本報酬
取締役に対して、固定報酬である基本報酬を月次で支給します。基本報酬額は、取締役（社外取締役を除きます。）については、担当する職務内容、責任範囲、在勤年数、短期・中長期業績への貢献度、企業価値の向上への貢献度等を加味し、同業他社水準を考慮し決定します。社外取締役については、職責及び他社水準を考慮し決定します。
ニ．単年度業績連動型報酬
単年度業績連動型報酬（現金賞与及び株式報酬Ａ）は、単年度の連結業績と連動するものであり、当社の単年度の実績等に基づいて報酬額を決定し、取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し、毎事業年度の業績確定後、決定した報酬額を現金賞与及び譲渡制限付株式（株式報酬Ａ）により支給します。
単年度業績連動型報酬（対象取締役全員の総額）の上限は、目標営業利益超過額の1/3、又は、各代表取締役の基本報酬18か月分及び各対象取締役（代表取締役を除く。）の基本報酬９か月分の合計額のいずれか小さい額とします。
各対象取締役の単年度業績連動型報酬の支給額は、目標営業利益超過額との関係での業績貢献度及び対象取締役の報酬限度額等を踏まえ決定します。
各対象取締役の単年度業績連動型報酬の構成比率は、現金賞与が2/3、株式報酬Ａが1/3とします。
当該業績指標を選定した理由は、営業利益は、本業による利益をあらわすものであり、成果をより直接的に反映する評価指標であるためです。
なお、当該業績指標は、取締役会の決議により今後変更されることがあります。
当連結会計年度における単年度業績連動型報酬に係る指標の目標値及び実績値は以下のとおりです。
| 目標 | 実績 | |
| 連結営業利益 | 800,000千円 | 908,131千円 |
ホ．中長期業績連動型報酬
中長期業績連動型報酬（株式報酬Ｂ）は、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に連動するものであり、対象取締役に対して、毎事業年度の期初に役位に応じた報酬基準額に基づいて譲渡制限付株式（株式報酬Ｂ）を支給します。
原則として、中期経営計画の対象期間の終了後、当該対象期間中に付与した当該株式について、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて譲渡制限の解除を行う株式数を決定します。
なお、2021年から2023年までの間の中期経営計画に係る業績指標としては、連結売上高、連結営業利益率、連結ＲＯＥ、ＥＳＧ・ＳＤＧｓの達成度を挙げております。
当該業績指標を選定した理由は、当該報酬が中期経営計画の業績連動報酬であることから、中期経営計画に定める経営目標と紐付けた上で、中長期的な企業価値向上により一層資する報酬制度とするという当該報酬の目的に照らし、成長性、収益性を重視しながら当社の業績を多角的に取締役の報酬に反映させるために、これらの業績指標を総合的に考慮することが適切であると考えたためです。
今後、新しい中期経営計画が策定された場合には、当該報酬の算定の基礎とする業績指標は、取締役会の決議により変更されることがあります。
中長期業績連動型報酬に係る指標の目標値は以下のとおりです。なお、中期経営計画の対象期間終了後、業績評価を実施します。
| 目標 | 評価割合 | |
| 連結売上高 | 8,700,000千円 | 30％ |
| 連結営業利益率 | 20％ | 30％ |
| 連結ＲＯＥ | 20％以上 | 30％ |
| ＥＳＧ、ＳＤＧｓ | 中期経営計画記載項目等 | 10％ |
へ．報酬ガバナンス
取締役報酬（基本報酬、単年度業績連動型報酬、中長期業績連動型報酬）は、任意の指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。
重大な会計不正や巨額損失等の一定の事由が発生した場合は、役員毎の責任に応じ支給済みの株式報酬Ａ及び株式報酬Ｂの全部又は一部を無償返還する旨のクローバック条項を設定します。
なお、基本報酬と単年度業績連動型報酬の現金賞与からなる金銭報酬は、2022年３月24日開催の株主総会において、年額400,000千円（うち社外取締役分25,000千円。ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まず）以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）です。
当社の社外取締役を除く取締役に対する株式報酬は、2021年３月25日開催の定時株主総会において、当該金銭報酬とは別枠として、株式報酬Ａとして発行又は処分される当社の普通株式の総額は年額100,000千円以内、その総数は年間40,000株以内、株式報酬Ｂとして発行又は処分される当社の普通株式の総額は年額50,000千円以内、その総数は年間20,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名です。
また、監査役の報酬総額は2018年８月14日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型株式報酬 | 左記のうち非金銭報酬 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 196,312 | 171,500 | － | 24,812 | 24,812 | 4名 |
| 社外役員 | 45,000 | 45,000 | － | － | － | 5名 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合をいい、それ以外の目的を純投資目的以外の目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、記載を省略しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 3,294 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230322170240
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,784,218 | 3,199,089 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,073,376 | － |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | － | ※１ 912,827 |
| 営業投資有価証券 | 9,837 | 23,833 |
| その他 | 147,710 | 164,580 |
| 貸倒引当金 | △16,936 | △24,214 |
| 流動資産合計 | 2,998,206 | 4,276,116 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 193,854 | 282,593 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 14,473 | 31,122 |
| 有形固定資産合計 | ※２ 208,328 | ※２ 313,716 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 11,267 | 10,471 |
| のれん | － | 265,130 |
| 顧客関連資産 | － | 18,750 |
| その他 | 102 | 102 |
| 無形固定資産合計 | 11,369 | 294,454 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 56,800 | 3,591 |
| 関係会社株式 | 43,633 | 51,707 |
| 関係会社出資金 | － | 2,485 |
| 敷金及び保証金 | 212,055 | 361,403 |
| 繰延税金資産 | 277,356 | 346,194 |
| その他 | 11,524 | 1,595 |
| 投資その他の資産合計 | 601,370 | 766,978 |
| 固定資産合計 | 821,068 | 1,375,149 |
| 繰延資産 | ||
| 創立費 | － | 7,379 |
| 繰延資産合計 | － | 7,379 |
| 資産合計 | 3,819,274 | 5,658,644 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 45,424 | 71,030 |
| １年内返済予定の長期借入金 | － | 138,388 |
| 未払金 | 94,699 | 128,860 |
| 未払法人税等 | 259,633 | 288,143 |
| 賞与引当金 | 553,014 | 764,486 |
| 役員賞与引当金 | － | 5,050 |
| 株主優待引当金 | 7,079 | 13,924 |
| その他 | 323,095 | ※３ 458,742 |
| 流動負債合計 | 1,282,944 | 1,868,624 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | 639,313 |
| 資産除去債務 | 82,262 | 134,750 |
| 固定負債合計 | 82,262 | 774,063 |
| 負債合計 | 1,365,207 | 2,642,688 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 178,723 | 210,062 |
| 資本剰余金 | 558,745 | 577,503 |
| 利益剰余金 | 1,696,822 | 2,139,619 |
| 自己株式 | △36,575 | △8,246 |
| 株主資本合計 | 2,397,717 | 2,918,939 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 9,380 | 8,352 |
| その他の包括利益累計額合計 | 9,380 | 8,352 |
| 新株予約権 | 46,969 | 34,673 |
| 非支配株主持分 | － | 53,990 |
| 純資産合計 | 2,454,066 | 3,015,956 |
| 負債純資産合計 | 3,819,274 | 5,658,644 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 売上高 | 5,741,654 | ※ 7,915,655 |
| 売上原価 | 2,247,959 | 3,230,126 |
| 売上総利益 | 3,493,695 | 4,685,528 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 給料及び手当 | 1,302,744 | 1,419,541 |
| 賞与引当金繰入額 | 269,041 | 364,820 |
| 役員賞与引当金繰入額 | － | 2,025 |
| 採用費 | 231,835 | 469,080 |
| 退職給付費用 | 23,174 | 23,259 |
| 株主優待引当金繰入額 | 7,079 | 6,845 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,303 | 6,903 |
| その他 | 1,157,231 | 1,484,921 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 2,992,409 | 3,777,396 |
| 営業利益 | 501,285 | 908,131 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 125 | 158 |
| 持分法による投資利益 | 6,506 | 8,059 |
| 受取保険配当金 | 1,125 | 1,802 |
| 受取事務手数料 | 2,268 | 1,502 |
| 補助金収入 | 686 | － |
| 為替差益 | 6,751 | 9,158 |
| その他 | 239 | 375 |
| 営業外収益合計 | 17,702 | 21,057 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,253 | 7,429 |
| 株式報酬費用 | 2,902 | － |
| その他 | 256 | 247 |
| 営業外費用合計 | 4,411 | 7,676 |
| 経常利益 | 514,576 | 921,511 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | － | 53,505 |
| 特別損失合計 | － | 53,505 |
| 税金等調整前当期純利益 | 514,576 | 868,006 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 228,988 | 366,689 |
| 法人税等調整額 | △53,119 | △65,019 |
| 法人税等合計 | 175,868 | 301,670 |
| 当期純利益 | 338,707 | 566,336 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | 9,614 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 338,707 | 556,722 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 当期純利益 | 338,707 | 566,336 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △2,603 | △1,027 |
| その他の包括利益合計 | ※ △2,603 | ※ △1,027 |
| 包括利益 | 336,103 | 565,308 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 336,103 | 555,694 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | 9,614 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 163,530 | 835,220 | 1,496,027 | △58,163 | 2,436,614 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,597 | 1,597 | 3,195 | ||
| 剰余金の配当 | △137,912 | △137,912 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 338,707 | 338,707 | |||
| 自己株式の取得 | △270,080 | △270,080 | |||
| 自己株式の消却 | △291,668 | 291,668 | － | ||
| 譲渡制限付株式報酬 | 13,596 | 13,596 | 27,192 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 15,193 | △276,474 | 200,794 | 21,588 | △38,897 |
| 当期末残高 | 178,723 | 558,745 | 1,696,822 | △36,575 | 2,397,717 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 11,984 | 11,984 | － | 2,448,598 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,195 | |||
| 剰余金の配当 | △137,912 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 338,707 | |||
| 自己株式の取得 | △270,080 | |||
| 自己株式の消却 | － | |||
| 譲渡制限付株式報酬 | 27,192 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
△2,603 | △2,603 | 46,969 | 44,365 |
| 当期変動額合計 | △2,603 | △2,603 | 46,969 | 5,467 |
| 当期末残高 | 9,380 | 9,380 | 46,969 | 2,454,066 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 178,723 | 558,745 | 1,696,822 | △36,575 | 2,397,717 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 26,806 | 26,806 | 53,613 | ||
| 剰余金の配当 | △113,925 | △113,925 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 556,722 | 556,722 | |||
| 譲渡制限付株式報酬 | 4,532 | △8,048 | 28,329 | 24,812 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 31,338 | 18,758 | 442,796 | 28,329 | 521,222 |
| 当期末残高 | 210,062 | 577,503 | 2,139,619 | △8,246 | 2,918,939 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 9,380 | 9,380 | 46,969 | － | 2,454,066 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 53,613 | ||||
| 剰余金の配当 | △113,925 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 556,722 | ||||
| 譲渡制限付株式報酬 | 24,812 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
△1,027 | △1,027 | △12,295 | 53,990 | 40,666 |
| 当期変動額合計 | △1,027 | △1,027 | △12,295 | 53,990 | 561,889 |
| 当期末残高 | 8,352 | 8,352 | 34,673 | 53,990 | 3,015,956 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 514,576 | 868,006 |
| 減価償却費 | 36,478 | 47,495 |
| 繰延資産償却額 | － | 1,302 |
| のれん償却額 | － | 29,458 |
| 顧客関連資産償却費 | － | 6,250 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △6,506 | △8,059 |
| 株式報酬費用 | 102,189 | 88,167 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 53,505 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 47,277 | 211,471 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △1,000 | 5,050 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 7,079 | 6,845 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,303 | 6,952 |
| 受取利息 | △125 | △158 |
| 支払利息 | 1,253 | 7,429 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △109,713 | 215,932 |
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △8,473 | △13,995 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △14,741 | 11,792 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △51,600 | 22,160 |
| その他 | 4,685 | 42,018 |
| 小計 | 522,681 | 1,601,625 |
| 利息の受取額 | 125 | 158 |
| 利息の支払額 | △1,253 | △8,433 |
| 法人税等の支払額 | △204,740 | △343,093 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 316,813 | 1,250,257 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △25,876 | △87,142 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,800 | △3,133 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △238,932 |
| 関係会社出資金の払込による支出 | － | △2,500 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △847 | △148,174 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 1,652 |
| 繰延資産の取得による支出 | － | △8,681 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △31,524 | △486,911 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | － | 860,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | － | △90,284 |
| 自己株式の取得による支出 | △270,080 | － |
| 配当金の支払額 | △137,880 | △113,750 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | － | △11,100 |
| ストックオプションの行使による収入 | 3,195 | 1,669 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △404,765 | 646,534 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 4,593 | 4,991 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △114,882 | 1,414,871 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,899,100 | 1,784,218 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,784,218 | ※１ 3,199,089 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数 3社
連結子会社の名称
頂拓投資諮詢（上海）有限公司
株式会社セレブレイン
フロンティア・キャピタル株式会社
上記のうち、株式会社セレブレインは2022年１月14日付で株式を取得したことから、フロンティア・キャピタル株式会社は2022年４月１日付で新規設立したことから、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社数 2社
持分法適用会社の名称
ＦＣＤパートナーズ株式会社
フロンティア南都インベストメント合同会社
上記のうち、フロンティア南都インベストメント合同会社は2022年５月16日付で新規設立したことから、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めております。
(2）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（附属設備）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物（附属設備） ２年～15年
工具、器具及び備品 ２年～20年
ロ 無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
また、顧客関連資産についてはその効果の及ぶ期間（４年）に基づく定額法によっております。
(3）繰延資産の処理方法
創立費 ５年間で均等償却しております。
(4）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
ハ 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
ニ 株主優待引当金
株主優待制度に基づき、株主に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(5）退職給付に係る会計処理の方法
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度の退職給付に係る費用は、拠出時に費用として認識しております。
(6）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
・コンサルティング・アドバイザリーに関する収益認識（成功報酬を除く。）
コンサルティング・アドバイザリー事業においては、顧客との間で締結した業務委託契約に基づき、経営コンサルティング、Ｍ＆Ａアドバイザリー、再生支援等のサービスを提供しており、顧客との間で合意した、これらのサービスが履行義務であります。これらの履行義務は通常、業務委託契約に定める業務委託期間を通じて充足されていくため、当該業務委託期間にわたり収益を認識しております。
・成功報酬
主にＭ＆Ａアドバイザリーで発生する成功報酬につきましては、顧客企業とその相手方で案件が成約する等、業務委託契約で定める成功報酬の発生条件を満たした時点において収益を認識しております。
・代理人取引に関する収益認識
連結子会社で提供しているタレントマネジメントシステムに係るサービスの利用料等につきましては、連結子会社の役割が代理人に該当すると判断し、顧客から受け取る対価の総額から関連する原価を控除した純額で収益を認識しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
10年間の定額法により償却を行っております。
(8）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用することとしていますが、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減すべき累積的影響額はありません。
また、当連結会計年度の損益に与える影響もありません。
なお、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「採用費」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた1,389,067千円は、「採用費」231,835千円、「その他」1,157,231千円として組み替えております。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染状況については、現在の状況が少なくとも2023年度中は続くと仮定して、現時点で入手可能な情報に基づき繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
その結果、会計上の見積りの評価に与える重要な影響は認識しておりませんが、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による影響は不確実性が高いため、今後の経過によっては、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) ３．(1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
| 99,533千円 | 134,531千円 |
※３ その他の流動負債のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．(1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
（連結損益計算書関係）
※ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △2,603千円 | △1,027千円 |
| その他の包括利益合計 | △2,603 | △1,027 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１．３． | 5,777,900 | 5,840,498 | 200,000 | 11,418,398 |
| 合計 | 5,777,900 | 5,840,498 | 200,000 | 11,418,398 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２．３． | 31,540 | 194,279 | 200,000 | 25,819 |
| 合計 | 31,540 | 194,279 | 200,000 | 25,819 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加5,840,498株は、株式分割による増加5,777,900株、譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加19,998株及びストック・オプションの行使による増加42,600株であります。
２．普通株式の自己株式数の増加194,279株は、株式分割による増加31,540株、譲渡制限付株式の無償取得による増加2,739株及び取締役会決議による自己株式の取得による増加160,000株であります。
３．普通株式の発行済株式数及び普通株式の自己株式数の減少200,000株は、自己株式の消却によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 46,969 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 46,969 |
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 137,912 | 利益剰余金 | 24 | 2020年12月31日 | 2021年３月26日 |
（注）当社は2020年11月12日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は株式分割前の内容を記載しております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年３月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 113,925 | 利益剰余金 | 10 | 2021年12月31日 | 2022年３月25日 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１． | 11,418,398 | 50,080 | － | 11,468,478 |
| 合計 | 11,418,398 | 50,080 | － | 11,468,478 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２． | 25,819 | － | 19,998 | 5,821 |
| 合計 | 25,819 | － | 19,998 | 5,821 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加50,080株は、ストック・オプションの行使による増加であります。
２．普通株式の自己株式数の減少19,998株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 34,673 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 34,673 |
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年３月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 113,925 | 利益剰余金 | 10 | 2021年12月31日 | 2022年３月25日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年３月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 320,954 | 利益剰余金 | 28 | 2022年12月31日 | 2023年３月27日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,784,218千円 | 3,199,089千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,784,218 | 3,199,089 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社セレブレインを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 181,469千円 |
| 固定資産 | 39,843 |
| のれん | 294,589 |
| 流動負債 | △97,930 |
| 固定負債 | △11,434 |
| 非支配株主持分 | △44,375 |
| 株式の取得価額 | 362,161 |
| 現金及び現金同等物 | △123,229 |
| 差引：取得のための支出 | 238,932 |
３ 非資金取引の内容
重要な資産除去債務の計上額は、「注記事項（資産除去債務関係）」をご参照下さい。
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 224,416 | 385,524 |
| １年超 | 273,988 | 238,105 |
| 合計 | 498,404 | 623,629 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
資金運用については、投機的な取引は行わない方針であり、短期的かつ安全性の高い預金等に限定して実施しております。また、資金調達については事業計画に照らして必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金はそのほとんどが１ヶ月以内の支払期日です。
敷金及び保証金は、主に本社事務所の賃貸借契約に係るものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。
長期借入金は主に子会社設立による資本払込及び子会社株式取得資金に係る資金調達であり、流動性リスク及び金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
営業債権に係る信用リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスクの管理）
長期借入金に係る金利の変動リスクに関しては、随時金利の変動をモニタリングすることにより管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
担当部署において資金繰りを勘案し、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 敷金及び保証金 | 212,055 | 210,637 | △1,418 |
| 資産計 | 212,055 | 210,637 | △1,418 |
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 敷金及び保証金 | 361,403 | 352,080 | △9,323 |
| 資産計 | 361,403 | 352,080 | △9,323 |
| 長期借入金（※） | 777,701 | 777,700 | △0 |
| 負債計 | 777,701 | 777,700 | △0 |
（※）長期借入金の連結貸借対照表計上額及び時価については、１年以内返済予定の長期借入金（連結貸借対照表計上額138,388千円）を含んでおります。
（注）１．現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金及び契約資産、買掛金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２．市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|---|---|---|
| 営業投資有価証券 | 9,837 | 23,833 |
| 投資有価証券 | 56,800 | 3,591 |
| 関係会社株式 | 43,633 | 51,707 |
| 関係会社出資金 | － | 2,485 |
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,784,218 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,073,376 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 5,048 | 3,406 | 203,028 | 573 |
| 合計 | 2,862,642 | 3,406 | 203,028 | 573 |
当連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,199,089 | － | － | － |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 912,827 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 10,855 | 39,991 | 309,984 | 573 |
| 合計 | 4,122,771 | 39,991 | 309,984 | 573 |
４．有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 138,388 | 495,313 | 144,000 | － |
| 合計 | 138,388 | 495,313 | 144,000 | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれに属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルの時価に分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 352,080 | － | 352,080 |
| 資産計 | － | 352,080 | － | 352,080 |
| 長期借入金 | － | 777,700 | － | 777,700 |
| 負債計 | － | 777,700 | － | 777,700 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。
長期借入金
変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態は実行後大きく変わっていないため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
固定金利による長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2021年12月31日）
営業投資有価証券（連結貸借対照表計上額 9,837千円）、投資有価証券（同 56,800千円）及び関係会社株式（同 43,633千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2022年12月31日）
営業投資有価証券（連結貸借対照表計上額 23,833千円）、投資有価証券（同 3,591千円）、関係会社株式（同 51,707千円）及び関係会社出資金（同 2,485千円）は市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
２．売却したその他有価証券
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、投資有価証券について53,505千円（その他有価証券の株式53,505千円）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べて50％以上低下した場合に、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は従業員の退職給付に充てるため、選択型確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は42,552千円であります。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は従業員の退職給付に充てるため、選択型確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は46,663千円であります。
（ストック・オプション等関係）
（ストック・オプション）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 売上原価 | 26,024 | 22,269 |
| 販売費及び一般管理費 | 20,945 | 17,379 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2018年３月29日 定時株主総会 2018年５月15日 取締役会 |
2021年３月25日 取締役会 |
2022年２月10日 取締役会 |
2022年２月10日 取締役会 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ３名 従業員 140名 |
執行役員 ５名 従業員 10名 |
従業員 182名 | 従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 335,200株 |
普通株式 34,900株 |
普通株式 63,100株 |
普通株式 10,000株 |
| 付与日 | 2018年６月15日 | 2021年４月13日 | 2022年３月31日 | 2022年３月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 自 2018年６月15日 至 2020年５月15日 |
自 2021年３月15日 至 2022年３月25日 |
自 2022年２月11日 至 2025年２月10日 |
自 2022年２月11日 至 2023年２月10日 |
| 権利行使期間 | 自 2020年５月16日 至 2028年５月15日 |
自 2022年３月26日 至 2026年３月25日 |
自 2025年２月11日 至 2028年２月10日 |
自 2023年２月11日 至 2028年２月10日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年７月13日付の株式分割（１株につき1,000株）、2019年10月１日付の株式分割（１株につき２株）及び2021年１月１日付の株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月29日定時株主総会 2018年５月15日取締役会 |
2021年３月25日取締役会 | 2022年２月10日 取締役会 |
2022年２月10日 取締役会 |
| 権利確定前 （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 57,160 | 33,900 | － | － |
| 付与 | － | － | 63,100 | 10,000 |
| 失効 | － | － | － | － |
| 権利確定 | 36,800 | 33,900 | － | － |
| 未確定残 | 20,360 | － | 63,100 | 10,000 |
| 権利確定後 （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 91,640 | － | － | － |
| 権利確定 | 36,800 | 33,900 | － | － |
| 権利行使 | 21,880 | 28,200 | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | 106,560 | 5,700 | － | － |
（注）2018年７月13日付の株式分割（１株につき1,000株）、2019年10月１日付の株式分割（１株につき２株）及び2021年１月１日付の株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月29日定時株主総会 2018年５月15日取締役会 |
2021年３月25日取締役会 | 2022年２月10日 取締役会 |
2022年２月10日 取締役会 |
| 権利行使価格 （円） | 75 | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） | 1,116 | 1,041 | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価 （円） |
－ | 1,842 | 1,062 | 1,072 |
（注）2018年７月13日付の株式分割（１株につき1,000株）、2019年10月１日付の株式分割（１株につき２株）及び2021年１月１日付の株式分割（１株につき２株）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第13回新株予約権及び第14回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下の通りであります。
(1）使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2）主な基礎数値及び見積方法
| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 株価変動性（注）１ | 54.56％ | 52.76％ |
| 予想残存期間（注）２ | 4.37年 | 3.36年 |
| 予想配当（注）３ | 10円／株 | 10円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.03％ | △0.01％ |
（注）１．2018年９月から2022年３月までの株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．2021年12月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 150,527千円
(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 22,889千円
（譲渡制限付株式報酬）
１．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況
（１）事前交付型の内容
| 2021年事前交付型 | 2022年事前交付型 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役を除く） ３名 | 取締役（社外取締役を除く） ３名 |
| 株式の種類別の付与された株式数 | 普通株式 19,998株 | 普通株式 19,998株 |
| 付与日 | 2021年４月15日 | 2022年４月15日 |
| 解除条件 | 付与対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったこと、かつ、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて、任意の報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により、本譲渡制限の解除を行う株式数を決定し、本譲渡制限期間の満了時点で本譲渡制限を解除します。 本譲渡制限期間が満了する前に、任期満了、死亡その他の正当な理由により退任した場合には、(i)当該退任が、当該株式を付与した時点から当該株式のうち本譲渡制限の解除を行う株式数を決定する前までの間に生じたときは、その時点における中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて本譲渡制限の解除を行う当該株式の数及び本譲渡制限を解除する時期を、(ii)当該退任が、当該株式のうち本譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点から本譲渡制限期間満了時点までの間において生じたときは、本譲渡制限を解除する時期を、任意の報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により、それぞれ必要に応じて合理的に調整し決定します。 |
同左 |
| 譲渡制限期間 | 2021年４月15日～2024年４月14日 | 2022年４月15日～2025年４月14日 |
（２）事前交付型の規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年12月期）において譲渡制限未解除株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。
① 費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 売上原価 | － | － |
| 販売費及び一般管理費 | 27,192 | 24,812 |
② 株式数
| 2021年事前交付型 | 2022年事前交付型 | |
| 前連結会計年度末の未解除残高（株） | 19,998 | － |
| 付与（株） | － | 19,998 |
| 無償取得（株） | － | － |
| 譲渡制限解除（株） | － | － |
| 当連結会計年度末の未解除残高（株） | 19,998 | 19,998 |
③ 単価情報
| 2021年事前交付型 | 2022年事前交付型 | |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 1,813 | 1,050 |
２．公正な評価単価の見積方法
2021年事前交付型は、付与日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を公正な評価単価としております。
2022年事前交付型は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を公正な評価単価としております。
３．譲渡制限解除株式数の見積方法
事前交付型は、基本的には、将来の無償取得の数の合理的な見積りは困難であるため、実績の無償取得の数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税等 | 20,498千円 | 25,369千円 | |
| 賞与引当金 | 169,359 | 234,122 | |
| 未払法定福利費 | 18,861 | 26,928 | |
| 売上原価否認 | 489 | 2,595 | |
| 繰越欠損金 | － | 50,636 | |
| 貸倒引当金 | 4,727 | 7,300 | |
| 営業投資有価証券 | 16,779 | 16,779 | |
| 投資有価証券 | － | 16,385 | |
| 資産除去債務 | 25,192 | 39,116 | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 10,990 | 18,251 | |
| 株式報酬費用 | 14,384 | 10,618 | |
| その他 | 15,555 | 14,354 | |
| 繰延税金資産小計 | 296,839 | 462,460 | |
| 評価性引当額 | － | △75,362 | |
| 繰延税金資産合計 | 296,839 | 387,097 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 売上高否認 | △1,343 | △6,246 | |
| 資産除去費用 | △18,139 | △28,915 | |
| 顧客関連資産 | － | △5,741 | |
| 繰延税金負債合計 | △19,483 | △40,903 | |
| 繰延税金資産の純額 | 277,356 | 346,194 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.3 | 2.7 | |
| 住民税均等割等 | 0.3 | 0.2 | |
| 持分法による投資損益 | △0.4 | △0.3 | |
| 評価性引当額の増減 | 0.7 | 8.6 | |
| のれん償却額 | － | 1.0 | |
| 人材確保等促進税制に係る税額控除 | － | △7.8 | |
| その他 | △0.3 | △0.3 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 34.2 | 34.7 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
当社は、2021年12月27日開催の取締役会において、株式会社セレブレインの株式を取得し連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年１月14日付で株式を取得しました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社セレブレイン
事業の内容 ：人事戦略コンサルティング、人材開発・教育研修、ＨＲテクノロジーコンサルティング
(2）企業結合を行った主な理由
人事コンサルティングは、働き方改革の推進や人材不足によるリテンションといった課題を抱えるクライアントからのニーズが高まっており、当社グループとして人事関連コンサルティング機能をソリューションの一環として提供することにより、総合コンサルティングファームとしての機能強化を実現できます。
また、人事コンサルティングにより「人」の観点からクライアントの企業文化を変革し、戦略実現力を高めることが可能になるとともに、ＣＸＯ候補をネットワークから広く探索することでクライアントに適した経営人材を提供することが可能となります。
更には、当社のデジタル戦略室と人事コンサルティングの連携により成長しているＨＲテック領域の開拓も可能となります。
本件を通じて両社の大きなシナジーを見込むことができると考えており、当社グループの総合コンサルティングファームとしての成長戦略を一層加速してまいります。
(3）企業結合日
2022年１月14日
(4）企業結合の法的形式
株式取得
(5）結合後企業の名称
株式会社セレブレイン
(6）取得した議決権比率
60％
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年１月１日から2022年12月31日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 362,161千円 |
| 取得原価 | 362,161千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 10,651千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1）発生したのれんの金額
294,589千円
(2）発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 181,469千円 |
| 固定資産 | 39,843 |
| 資産合計 | 221,312 |
| 流動負債 | 97,930 |
| 固定負債 | 11,434 |
| 負債合計 | 109,364 |
７．企業結合に係る暫定的な処理の確定
第１四半期連結会計期間末、第２四半期連結会計期間末及び第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、暫定的に算定されたのれんの金額305,059千円は、10,469千円減少して294,589千円となり、その減少額は顧客関連資産に25,000千円、繰延税金負債に7,655千円、非支配株主持分に6,875千円配分されております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
本社オフィス等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から３～15年と見積り、割引率は国債の利回り等適切な指標の当該使用見込期間と同期間に当たる率（0.000％～0.980％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 82,257千円 | 82,262千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | 52,827 |
| 見積りの変更による増加額 | － | 2,279 |
| 時の経過による調整額 | 4 | 61 |
| 資産除去債務の履行に伴う減少額 | － | △2,680 |
| 期末残高 | 82,262 | 134,750 |
４．当該資産除去債務の金額の見積りの変更
当連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、施設退去時に発生が見込まれる見積書等の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。
この見積りの変更による増加額2,279千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は2,279千円減少しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（単位：千円）
| コンサルティング・アドバイザリー事業 | 投資事業 | 合計 | |||||
| 経営コンサ ルティング |
Ｍ＆Ａアド バイザリー |
再生支援 | その他 | コンサルティング・アドバイザリー事業 合計 |
投資 | ||
| コンサルティング・ アドバイザリー報酬等 （成功報酬を除く） |
4,351,972 | 1,127,720 | 601,236 | 126,547 | 6,207,477 | 3,000 | 6,210,477 |
| 成功報酬 | － | 1,665,744 | － | 39,433 | 1,705,177 | － | 1,705,177 |
| 顧客との契約から 生じる収益 |
4,351,972 | 2,793,464 | 601,236 | 165,981 | 7,912,655 | 3,000 | 7,915,655 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 4,351,972 | 2,793,464 | 601,236 | 165,981 | 7,912,655 | 3,000 | 7,915,655 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（1）契約資産及び契約負債の残高等
（単位；千円）
| 当連結会計年度 | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | ||
| 売掛金 | 1,045,910 | 752,474 |
| 契約資産 | 27,466 | 160,352 |
| 契約負債 | 35,713 | 19,868 |
契約資産は、主にコンサルティング・アドバイザリー事業における履行義務を充足した収益にかかる未請求の対価に対する当社グループの権利に関するものであります。契約資産は対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、主にコンサルティング・アドバイザリー事業における顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
なお、当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、35,713千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいて、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等の意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは事業種類別のセグメントから構成されており、「コンサルティング・アドバイザリー事業」及び「投資事業」の２つを報告セグメントとしております。
「コンサルティング・アドバイザリー事業」は、経営コンサルティング事業、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業、再生支援事業を営んでおります。「投資事業」は、投資先の長期的・持続的な企業価値向上を目的とした経営人材の派遣を伴う投資事業を営んでおります。
２．報告セグメントの変更に関する事項
当社グループのセグメントはこれまで単一セグメントでありましたが、当連結会計年度よりフロンティア・キャピタル株式会社を設立し、経営人材の派遣を伴う投資事業を開始したことに伴い、「投資事業」を新たに報告セグメントとして追加し、「コンサルティング・アドバイザリー事業」及び「投資事業」の２区分に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報を当連結会計年度の報告セグメントの区分方法により作成した情報については、「投資事業」が当連結会計年度より追加されたことから開示を行っておりません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社グループの事業セグメントは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位 ：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| コンサルティング・アドバイザリー事業 | 投資事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 7,912,655 | 3,000 | 7,915,655 | － | 7,915,655 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 14,603 | 14,603 | △14,603 | － |
| 計 | 7,912,655 | 17,603 | 7,930,258 | △14,603 | 7,915,655 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,099,403 | △191,272 | 908,131 | － | 908,131 |
| セグメント資産 | 4,800,439 | 858,204 | 5,658,644 | － | 5,658,644 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 47,495 | － | 47,495 | － | 47,495 |
| のれん償却額 | 29,458 | － | 29,458 | － | 29,458 |
| 顧客関連資産の償却額 | 6,250 | － | 6,250 | － | 6,250 |
| 持分法適用会社への投資額 | 54,193 | － | 54,193 | － | 54,193 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 473,430 | － | 473,430 | － | 473,430 |
（注）「セグメント利益又は損失」は連結損益計算書の営業利益と一致しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| 経営コンサルティング | Ｍ＆Ａ アドバイザリー |
再生支援 | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への 売上高 |
3,280,302 | 1,725,210 | 662,331 | 73,810 | 5,741,654 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| コンサルティング・アドバイザリー事業 | 投資事業 | 合計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 経営 コンサルティング |
Ｍ＆Ａ アドバイザリー |
再生支援 | その他 | 投資 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への 売上高 |
4,351,972 | 2,793,464 | 601,236 | 165,981 | 30,000 | 7,915,655 |
（注）当連結会計年度より、従来の「ファイナンシャルアドバイザリー事業」から「Ｍ＆Ａアドバイザリー事業」に名称を変更しております。なお、名称変更による影響はありません。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| コンサルティング・アドバイザリー事業 | 投資事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 29,458 | － | － | 29,458 |
| 当期末残高 | 265,130 | － | － | 265,130 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
該当事項はありません。
②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 215.40円 | 255.37円 |
| １株当たり当期純利益 | 29.70円 | 48.67円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 29.24円 | 47.93円 |
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 （千円） |
338,707 | 556,722 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 338,707 | 556,722 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 11,404,286 | 11,437,677 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 177,288 | 176,925 |
| （うち新株予約権（株）） | （177,288） | （176,925） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（子会社の増資）
１．当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、連結子会社であるフロンティア・キャピタル株式会社が金融機関７行から第三者割当増資による資金調達を行うことを決議し、2023年１月18日付で払込が完了いたしました。
(1）増資の目的
フロンティア・キャピタル株式会社が行う経営人材の派遣を伴う投資事業の投資資金として資金調達を行いました。
フロンティア・キャピタル株式会社の投資事業は、投資先企業の中長期的な企業価値の向上を目的とした直接投資を行うことにより、投資先企業のビジネスモデルの変革や業界再編による成長を図ることが可能になるとともに、当社グループの規模拡大を加速させることにより、当社の企業価値向上にも資するものと考えています。
投資事業の推進にあたっては、フロンティア・キャピタル株式会社から投資先企業に経営人材を派遣することに加え、当社も必要に応じてコンサルティングサービスの提供を行います。
また、株式会社福岡銀行、株式会社ゆうちょ銀行、株式会社横浜銀行をアンカー投資家と位置づけ、他４行（株式会社埼玉りそな銀行、株式会社第四北越銀行、株式会社北陸銀行及び株式会社三井住友銀行）からも出資を得ることにより、各行が保持する地域リレーション及びファイナンス事業に関するノウハウと、当社及びフロンティア・キャピタル株式会社が保有するコンサルティング、Ｍ＆Ａ、経営人材派遣、再生支援のノウハウを組み合わせて活用することが可能となり、本事業の推進が一層強化されることになります。これらの取り組みによる投資先企業の企業価値向上を通じて当社及びフロンティア・キャピタル株式会社の企業価値も高めてまいります。
(2）連結子会社の概要
| ① 名称 | フロンティア・キャピタル株式会社 |
| ② 所在地 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長CEO兼COO 大西 正一郎 代表取締役 松岡 真宏 |
| ④ 事業内容 | 経営人材の派遣を伴う投資事業 |
| ⑤ 増資前の資本金 | 500百万円（資本金500百万円、資本準備金500百万円） |
| ⑥ 設立年月日 | 2022年４月１日 |
| ⑦ 決算期 | 12月31日 |
| ⑧ 増資前の当社の持株比率及び議決権比率 | 持株比率100％、議決権比率100％ |
(3）資金調達の概要
| ① 新たに発行する株式数 | 26,673株（Ａ種種類株式26,664株、Ｂ種種類株式９株） |
| ② 発行価額 | １株につき100,000円 |
| ③ 資本組入額 | 1,333百万円（１株につき50,000円） |
| ④ 払込期日 | 2023年１月18日 |
| ⑤ 割当先 | [Ａ種種類株式] 株式会社福岡銀行、株式会社ゆうちょ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社第四北越銀行、株式会社北陸銀行、株式会社三井住友銀行 [Ｂ種種類株式] 株式会社福岡銀行、株式会社ゆうちょ銀行、株式会社横浜銀行 |
| ⑥ 増資後の資本金 | 1,833百万円 |
| ⑦ 増資後の発行済株式数 | 36,673株 |
| ⑧ 増資後の当社の持株比率及び議決権比率 | 持株比率27.3％、議決権比率91.0％ |
| ⑨ 種類株式の内容 | [Ａ種種類株式] ・Ａ種種類株主に対し、他の種類の株式を有する株主等に先立ち、金銭による剰余金の配当をする。 ・割当先に対する残余財産の分配は、他の種類の株式を有する株主等に先立ち分配を行う。 ・割当先はフロンティア・キャピタル株式会社の株主総会において、議決権を行使できない。 ・Ａ種種類株主は、フロンティア・キャピタル株式会社に対し、Ａ種種類株式を最初に発行した日より10年経過後、金銭の交付を受けるのと引換えに、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。 [Ｂ種種類株式] ・Ｂ種種類株主等に対し、剰余金の配当は行わない。 ・割当先に対する残余財産の分配は、Ａ種種類株主に対する残余財産の分配後、さらに残余財産の分配をする場合、Ｂ種種類株主等に対し、Ｃ種種類株主等及び普通株主等に先立ち分配を行う。 ・割当先は、フロンティア・キャピタル株式会社の株主総会においてＢ種種類株式１株につき１個の議決権を有する。 |
２．当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、当社及び当社の連結子会社であるフロンティア・キャピタル株式会社が株式会社常陽銀行、東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社及び株式会社ゆうちょ銀行との間で、フロンティア・キャピタル株式会社に対する第三者割当増資に関する契約を締結することを決議し、2023年２月17日付で同契約を締結し、2023年2月28日付で払込が完了いたしました。
(1）増資の目的
フロンティア・キャピタル株式会社が行う経営人材の派遣を伴う投資事業の投資資金として、2023年１月18日に金融機関７行から合計2,667,300千円の出資を頂きましたが、新たに株式会社常陽銀行、東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社からの出資とともに株式会社ゆうちょ銀行からの追加出資を得ることとなりました。2023年２月10日付の当社取締役会において、株式会社常陽銀行、東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社及び株式会社ゆうちょ銀行の３社とは、総額15億円の増資を段階的に行う引受契約を締結し、その初回分として合計333,300千円の資金調達を行うことを決議し、その払込を受けたものです。この３社との新たな引受契約の締結により、2022年12月28日の引受契約締結分及び当社からの今後の追加出資５億円（累計出資額15億円）と合わせて総額150億円の資金調達に目途が付いたことになります。2023年１月と２月の増資は、総額150億円の段階的増資の内の初回分合計3,000,600千円となります。
(2）連結子会社の概要
| ① 名称 | フロンティア・キャピタル株式会社 |
| ② 所在地 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長CEO兼COO 大西 正一郎 代表取締役 松岡 真宏 |
| ④ 事業内容 | 経営人材の派遣を伴う投資事業 |
| ⑤ 増資前の資本金 | 1,833百万円（資本金1,833百万円、資本準備金1,833百万円） |
| ⑥ 設立年月日 | 2022年４月1日 |
| ⑦ 決算期 | 12月31日 |
| ⑧ 増資前の当社の持株比率及び議決権比率 | 持株比率27.3％、議決権比率91.0％ |
(3）資金調達の概要
| ① 新たに発行する株式数 | Ａ種種類株式3,333株 |
| ② 発行価額 | １株につき100,000円 |
| ③ 資本組入額 | 166百万円（１株につき50,000円） |
| ④ 払込期日 | 2023年２月28日 |
| ⑤ 割当先 | [Ａ種種類株式] 株式会社常陽銀行、東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社、株式会社ゆうちょ銀行 |
| ⑥ 増資後の資本金 | 2,000百万円 |
| ⑦ 増資後の発行済株式数 | 40,006株 |
| ⑧ 増資後の当社の持株比率及び議決権比率 | 持株比率25.0％、議決権比率91.0％ |
| ⑨ 種類株式の内容 | [Ａ種種類株式] ・Ａ種種類株主に対し、他の種類の株式を有する株主等に先立ち、金銭による剰余金の配当をする。 ・割当先に対する残余財産の分配は、他の種類の株式を有する株主等に先立ち分配を行う。 ・割当先はフロンティア・キャピタル株式会社の株主総会において、議決権を行使できない。 ・Ａ種種類株主は、フロンティア・キャピタル株式会社に対し、Ａ種種類株式を最初に発行した日より10年経過後、金銭の交付を受けるのと引換えに、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 138,388 | 0.85 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 639,313 | 0.85 | 2024年～2031年 |
| 合計 | － | 777,701 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 137,313 | 136,000 | 136,000 | 86,000 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 2,224,878 | 3,972,843 | 5,889,465 | 7,915,655 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 416,064 | 503,270 | 643,156 | 868,006 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 236,713 | 277,805 | 351,338 | 556,722 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 20.77 | 24.32 | 30.73 | 48.67 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益（円） | 20.77 | 3.59 | 6.42 | 17.92 |
有価証券報告書（通常方式）_20230322170240
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,751,698 | 2,187,359 |
| 売掛金 | ※ 1,077,761 | － |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | － | ※ 857,016 |
| 営業投資有価証券 | 9,837 | 23,833 |
| 前払費用 | 115,227 | 120,335 |
| 立替金 | ※ 23,294 | ※ 41,232 |
| その他 | ※ 8,858 | ※ 8,423 |
| 貸倒引当金 | △16,936 | △23,839 |
| 流動資産合計 | 2,969,741 | 3,214,359 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 193,854 | 275,435 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 14,357 | 31,057 |
| 有形固定資産合計 | 208,212 | 306,493 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 11,194 | 10,244 |
| その他 | 102 | 102 |
| 無形固定資産合計 | 11,296 | 10,346 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 56,800 | 3,294 |
| 関係会社株式 | 3,000 | 1,380,613 |
| 関係会社出資金 | 0 | 2,500 |
| 関係会社長期貸付金 | 30,000 | 30,000 |
| 長期未収入金 | ※ 20,601 | ※ 20,601 |
| 敷金及び保証金 | 211,373 | 333,584 |
| 繰延税金資産 | 277,356 | 347,568 |
| その他 | 26,975 | － |
| 貸倒引当金 | △15,186 | △2,747 |
| 投資その他の資産合計 | 610,920 | 2,115,415 |
| 固定資産合計 | 830,429 | 2,432,254 |
| 資産合計 | 3,800,171 | 5,646,614 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 52,016 | 71,215 |
| １年内返済予定の長期借入金 | － | 136,000 |
| 未払金 | 93,682 | 115,650 |
| 未払費用 | 119,221 | 139,316 |
| 未払法人税等 | 259,633 | 274,196 |
| 未払消費税等 | 118,051 | 174,031 |
| 前受金 | 35,713 | 14,220 |
| 預り金 | 48,211 | 59,848 |
| 賞与引当金 | 553,014 | 745,174 |
| 株主優待引当金 | 7,079 | 13,924 |
| その他 | 1,897 | 1,934 |
| 流動負債合計 | 1,288,520 | 1,745,513 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | 638,000 |
| 資産除去債務 | 82,262 | 127,010 |
| 固定負債合計 | 82,262 | 765,010 |
| 負債合計 | 1,370,783 | 2,510,524 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 178,723 | 210,062 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 178,723 | 210,062 |
| その他資本剰余金 | 380,022 | 367,441 |
| 資本剰余金合計 | 558,745 | 577,503 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,681,523 | 2,322,095 |
| 利益剰余金合計 | 1,681,523 | 2,322,095 |
| 自己株式 | △36,575 | △8,246 |
| 株主資本合計 | 2,382,418 | 3,101,416 |
| 新株予約権 | 46,969 | 34,673 |
| 純資産合計 | 2,429,387 | 3,136,089 |
| 負債純資産合計 | 3,800,171 | 5,646,614 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 売上高 | ※ 5,732,196 | ※ 7,546,117 |
| 売上原価 | ※ 2,244,842 | ※ 3,014,856 |
| 売上総利益 | 3,487,353 | 4,531,261 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 給料及び手当 | 1,299,291 | 1,306,198 |
| 賞与引当金繰入額 | 269,041 | 347,589 |
| 採用費 | 231,835 | 438,761 |
| 退職給付費用 | 23,174 | 23,259 |
| 減価償却費 | 18,768 | 22,305 |
| 株主優待引当金繰入額 | 7,079 | 6,845 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,303 | 6,903 |
| その他 | 1,123,951 | 1,300,545 |
| 販売費及び一般管理費合計 | ※ 2,974,445 | ※ 3,452,408 |
| 営業利益 | 512,908 | 1,078,852 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※ 345 | ※ 169 |
| 受取保険配当金 | 1,125 | 1,802 |
| 受取事務手数料 | 2,268 | 3,115 |
| 補助金収入 | 686 | － |
| 為替差益 | － | 4,840 |
| その他 | ※ 158 | ※ 182 |
| 営業外収益合計 | 4,584 | 10,110 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,253 | 7,353 |
| 株式報酬費用 | 2,902 | － |
| 為替差損 | 23 | － |
| その他 | 256 | － |
| 営業外費用合計 | 4,435 | 7,353 |
| 経常利益 | 513,057 | 1,081,609 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社貸倒引当金戻入額 | 8,142 | 12,438 |
| 特別利益合計 | 8,142 | 12,438 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | － | 53,505 |
| 特別損失合計 | － | 53,505 |
| 税引前当期純利益 | 521,200 | 1,040,542 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 228,866 | 356,257 |
| 法人税等調整額 | △53,119 | △70,212 |
| 法人税等合計 | 175,746 | 286,045 |
| 当期純利益 | 345,454 | 754,497 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 163,530 | 163,530 | 671,690 | 835,220 | 1,473,982 | 1,473,982 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,597 | 1,597 | 1,597 | |||
| 剰余金の配当 | △137,912 | △137,912 | ||||
| 当期純利益 | 345,454 | 345,454 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 自己株式の消却 | △291,668 | △291,668 | ||||
| 譲渡制限付株式報酬 | 13,596 | 13,596 | 13,596 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 15,193 | 15,193 | △291,668 | △276,474 | 207,541 | 207,541 |
| 当期末残高 | 178,723 | 178,723 | 380,022 | 558,745 | 1,681,523 | 1,681,523 |
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △58,163 | 2,414,569 | － | 2,414,569 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,195 | 3,195 | ||
| 剰余金の配当 | △137,912 | △137,912 | ||
| 当期純利益 | 345,454 | 345,454 | ||
| 自己株式の取得 | △270,080 | △270,080 | △270,080 | |
| 自己株式の消却 | 291,668 | － | － | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 27,192 | 27,192 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 46,969 | 46,969 | ||
| 当期変動額合計 | 21,588 | △32,151 | 46,969 | 14,818 |
| 当期末残高 | △36,575 | 2,382,418 | 46,969 | 2,429,387 |
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 178,723 | 178,723 | 380,022 | 558,745 | 1,681,523 | 1,681,523 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 26,806 | 26,806 | 26,806 | |||
| 剰余金の配当 | △113,925 | △113,925 | ||||
| 当期純利益 | 754,497 | 754,497 | ||||
| 譲渡制限付株式報酬 | 4,532 | 4,532 | △12,580 | △8,048 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 31,338 | 31,338 | △12,580 | 18,758 | 640,571 | 640,571 |
| 当期末残高 | 210,062 | 210,062 | 367,441 | 577,503 | 2,322,095 | 2,322,095 |
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △36,575 | 2,382,418 | 46,969 | 2,429,387 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 53,613 | 53,613 | ||
| 剰余金の配当 | △113,925 | △113,925 | ||
| 当期純利益 | 754,497 | 754,497 | ||
| 譲渡制限付株式報酬 | 28,329 | 24,812 | 24,812 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △12,295 | △12,295 | ||
| 当期変動額合計 | 28,329 | 718,997 | △12,295 | 706,702 |
| 当期末残高 | △8,246 | 3,101,416 | 34,673 | 3,136,089 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）関係会社株式及び関係会社出資金
移動平均法による原価法によっております。
(2）その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（附属設備）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物（附属設備） ２年～15年
工具、器具及び備品 ２年～20年
(2）無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3）株主優待引当金
株主優待制度に基づき、株主に付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
・コンサルティング・アドバイザリー事業に関する収益認識（成功報酬を除く。）
コンサルティング・アドバイザリー事業においては、顧客との間で締結した業務委託契約に基づき、経営コンサルティング、Ｍ＆Ａアドバイザリー、再生支援等のサービスを提供しており、顧客との間で合意した、これらのサービスが履行義務であります。これらの履行義務は通常、業務委託契約に定める業務委託期間を通じて充足されていくため、当該業務委託期間にわたり収益を認識しております。
・成功報酬
主にＭ＆Ａアドバイザリーで発生する成功報酬につきましては、顧客企業とその相手方で案件が成約する等、業務委託契約で定める成功報酬の発生条件を満たした時点において収益を認識しております。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用することとしていますが、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減すべき累積的影響額はありません。
また、当事業年度の損益に与える影響もありません。
なお、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
（特例財務諸表提出会社の財務諸表の作成基準）
当社は、特例財務諸表提出会社に該当するため、当事業年度より貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
（損益計算書）
前事業年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「採用費」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた1,355,787千円は、「採用費」231,835千円、「その他」1,123,951千円として組み替えております。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染状況については、現在の状況が少なくとも2023年度中は続くと仮定して、現時点で入手可能な情報に基づき繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
その結果、会計上の見積りの評価に与える重要な影響は認識しておりませんが、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による影響は不確実性が高いため、今後の経過によっては、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 25,310百万円 | 37,069百万円 |
| 長期金銭債権 | 20,601 | 20,601 |
| 短期金銭債務 | 7,251 | 29,599 |
（損益計算書関係）
※ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 22,465千円 | 33,490千円 |
| 営業費用 | 11,700 | 71,268 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 2,597 | 3,265 |
（有価証券関係）
関係会社株式及び関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,377,613千円、関連会社株式3,000千円、子会社出資金0円、関連会社出資金2,500千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関連会社株式3,000千円、子会社出資金0千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税等 | 20,498千円 | 24,163千円 | |
| 賞与引当金 | 169,359 | 228,207 | |
| 未払法定福利費 | 18,861 | 24,470 | |
| 売上原価否認 | 489 | 2,595 | |
| 貸倒引当金 | 9,837 | 8,142 | |
| 営業投資有価証券 | 16,779 | 16,779 | |
| 投資有価証券 | － | 16,385 | |
| 資産除去債務 | 25,192 | 38,896 | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 10,990 | 18,251 | |
| 株式報酬費用 | 14,384 | 10,618 | |
| その他 | 15,555 | 11,905 | |
| 繰延税金資産小計 | 301,950 | 400,417 | |
| 評価性引当額 | △5,110 | △17,686 | |
| 繰延税金資産合計 | 296,839 | 382,730 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 売上高否認 | △1,343 | △6,246 | |
| 資産除去費用 | △18,139 | △28,915 | |
| 繰延税金負債合計 | △19,483 | △35,161 | |
| 繰延税金資産の純額 | 277,356 | 347,568 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.3 | 2.1 | |
| 住民税均等割等 | 0.3 | 0.1 | |
| 評価性引当額の増減 | △0.5 | 1.2 | |
| 人材確保等促進税制に係る税額控除 | － | △6.5 | |
| その他 | 0.0 | 0.0 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.7 | 27.5 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 当期首 残 高 （千円） |
当 期 増加額 （千円） |
当 期 減少額 （千円） |
当 期 償却額 （千円） |
当期末 残 高 （千円） |
減価償却 累計額 （千円） |
| 有 形 固定資産 |
建物 | 193,854 | 116,515 | 0 | 34,934 | 275,435 | 94,349 |
| 工具、器具及び備品 | 14,357 | 23,891 | 0 | 7,192 | 31,057 | 37,404 | |
| 計 | 208,212 | 140,407 | 0 | 42,126 | 306,493 | 131,754 | |
| 無 形 固定資産 |
ソフトウェア | 11,194 | 3,494 | － | 4,445 | 10,244 | 25,246 |
| その他 | 102 | － | － | － | 102 | － | |
| 計 | 11,296 | 3,494 | － | 4,445 | 10,346 | 25,246 |
（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 本社事務所設備工事等 55,453千円
本社事務所資産除去費用 34,434千円
大阪支店淀屋橋事務所資産除去費用 10,652千円
工具、器具及び備品 本社事務所什器備品等 20,668千円
【引当金明細表】
| 科 目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 553,014 | 745,174 | 553,014 | 745,174 |
| 貸倒引当金 | 32,123 | 6,903 | 12,438 | 26,587 |
| 株主優待引当金 | 7,079 | 16,041 | 9,195 | 13,924 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230322170240
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会
毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日
毎年12月31日
剰余金の配当の基準日
毎年12月31日
毎年６月30日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所
―
買取手数料
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法
電子公告により行う。但し、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
公告掲載URL https://www.frontier-mgmt.com/
株主に対する特典
毎年６月末日、12月末日現在の株主名簿に名前があり、当社株式１単元（100株）以上を保有する株主を対象に、保有する株式数に応じて株主優待ポイントを進呈いたします。
株主専用ＷＥＢサイト「フロンティア・マネジメント・プレミアム優待倶楽部」にて、保有されている株主優待ポイントにより、2,000種類以上の優待商品の中からご希望の商品と交換いただけます。
| 保有株式数 | ６月末 | 12月末 |
| 100株～199株 | 1,000ポイント | 1,000ポイント |
| 200株～299株 | 1,500ポイント | 1,500ポイント |
| 300株～399株 | 2,000ポイント | 2,000ポイント |
| 400株～499株 | 2,500ポイント | 2,500ポイント |
| 500株～599株 | 3,000ポイント | 3,000ポイント |
| 600株～699株 | 3,500ポイント | 3,500ポイント |
| 700株～799株 | 4,000ポイント | 4,000ポイント |
| 800株～899株 | 4,500ポイント | 4,500ポイント |
| 900株～999株 | 5,000ポイント | 5,000ポイント |
| 1,000株以上 | 5,500ポイント | 5,500ポイント |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、会社法第189条第２項各号に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第15期）（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）2022年３月24日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書
2022年３月24日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第16期第１四半期）（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）2022年５月13日関東財務局長に提出。
（第16期第２四半期）（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月12日関東財務局長に提出。
（第16期第３四半期）（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月11日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2022年３月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２（特定子会社の異動及び子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書を2022年５月26日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書を2022年５月26日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20230322170240
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。