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Euglena Co., Ltd.
Annual Report • Mar 27, 2023
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20230324174146
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年３月27日 |
| 【事業年度】 | 第18期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ユーグレナ |
| 【英訳名】 | Euglena Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 出雲 充 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝五丁目29番11号 |
| 【電話番号】 | 03-3453-4907 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFiO 若原 智広 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝五丁目29番11号 |
| 【電話番号】 | 03-3453-4907 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFiO 若原 智広 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注）第17期より決算期（事業年度の末日）を毎年９月30日から毎年12月31日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度は2020年10月１日から2021年12月31日までの15ヶ月間となっております。
E27054 29310 株式会社ユーグレナ Euglena Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2020-10-01 2021-12-31 2021-12-31 1 false false false E27054-000 2022-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E27054-000 2022-12-31 jpcrp030000-asr_E27054-000:HealthCareBusinessReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27054-000 2022-12-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27054-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E27054-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E27054-000 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E27054-000 2020-10-01 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E27054-000 2020-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E27054-000 2022-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E27054-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E27054-000 2021-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20230324174146
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 売上高 | （百万円） | 15,174 | 13,967 | 13,317 | 34,420 | 44,392 |
| 経常損失 | （百万円） | △1,096 | △7,073 | △1,457 | △6,354 | △2,489 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失 | （百万円） | △1,252 | △9,798 | △1,486 | △5,038 | △2,672 |
| 包括利益 | （百万円） | △1,261 | △9,793 | △1,483 | △5,853 | △2,681 |
| 純資産額 | （百万円） | 15,904 | 10,834 | 9,386 | 20,588 | 19,353 |
| 総資産額 | （百万円） | 21,837 | 17,199 | 15,351 | 61,007 | 57,275 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 185.44 | 116.45 | 100.58 | 181.35 | 167.34 |
| １株当たり当期純損失 | （円） | △14.70 | △107.25 | △16.00 | △49.07 | △23.83 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 72.7 | 62.9 | 61.0 | 33.0 | 33.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,238 | 1,089 | △1,217 | 1,378 | 924 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △3,889 | △1,436 | △350 | △10,338 | 1,233 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 2,317 | 2,713 | 162 | 12,062 | △2,993 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 4,426 | 7,791 | 6,253 | 9,820 | 9,814 |
| 従業員数 | （人） | 355 | 359 | 357 | 883 | 865 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （59） | （57） | （62） | （247） | （205） |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率・株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．第17期は、決算期変更により2020年10月１日から2021年12月31日までの15ヶ月間となっております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日）を第18期の期首から適用しております。なお、累積的影響額を期首の利益剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。
５．第18期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第14期から第17期についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 売上高 | （百万円） | 10,194 | 9,252 | 8,222 | 9,526 | 6,464 |
| 経常損失 | （百万円） | △769 | △7,091 | △1,015 | △2,625 | △2,199 |
| 当期純損失 | （百万円） | △917 | △10,471 | △1,125 | △2,355 | △2,680 |
| 資本金 | （百万円） | 5,424 | 7,318 | 7,323 | 13,888 | 13,985 |
| 発行済株式総数 | （株） | 85,795,072 | 92,928,322 | 93,153,322 | 111,161,886 | 113,105,455 |
| 純資産額 | （百万円） | 15,155 | 9,407 | 8,316 | 22,342 | 21,473 |
| 総資産額 | （百万円） | 20,029 | 14,693 | 13,388 | 27,794 | 26,708 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 176.74 | 101.16 | 89.19 | 197.18 | 186.11 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純損失 | （円） | △10.77 | △114.61 | △12.12 | △22.94 | △23.90 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 75.6 | 63.9 | 62.0 | 78.8 | 78.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 170 | 183 | 204 | 212 | 250 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （34） | （33） | （46） | （44） | （40） | |
| 株主総利回り | （％） | 73.9 | 76.3 | 74.3 | 60.0 | 82.8 |
| （比較指標：TOPIX） | （％） | (108.5) | (94.8) | (97.1) | (119.0) | (113.0) |
| 最高株価 | （円） | 1,194 | 1,150 | 1,050 | 1,295 | 1,060 |
| 最低株価 | （円） | 761 | 518 | 498 | 691 | 639 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率・株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．最高株価及び最低株価は2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
４．第17期は、決算期変更により2020年10月１日から2021年12月31日までの15ヶ月間となっております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日）を第18期の期首から適用しております。なお、累積的影響額を期首の繰越利益剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。
６．第18期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第14期から第17期についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2005年８月 | 微細藻類ユーグレナの研究開発、製造、販売を目的として、東京都港区六本木に株式会社ユーグレナを設立 |
| 2005年12月 | ユーグレナの食品用途屋外大量培養に成功 |
| 2006年２月 | 食品の自社製品販売を開始し、ヘルスケア事業（食品）に参入 |
| 2006年３月 | 本店所在地を東京都港区虎ノ門に移転 |
| 2006年10月 | 食品のOEM製品の販売を開始 |
| 2007年４月 | 本店所在地を東京都文京区本郷「東京大学アントレプレナープラザ」に移転、研究所を設置 |
| 2007年８月 | 東京都渋谷区桜丘町に本社機能を移転 |
| 2008年12月 | 化粧品のOEM製品の販売を開始し、ヘルスケア事業（化粧品）に参入 |
| 2011年11月 | 株式取得により、八重山殖産株式会社を関連会社化 |
| 2012年４月 | 東京都文京区後楽に本社機能を移転 |
| 2012年４月 | 食品を中心としたブランド「ユーグレナ・ファーム」のインターネット販売を開始 |
| 2012年10月 | 沖縄県石垣市白保に生産技術研究所を設置 |
| 2012年12月 | 東京証券取引所マザーズに上場 |
| 2013年３月 | 八重山殖産株式会社の株式取得（現・連結子会社） |
| 2013年10月 | バングラデシュ人民共和国ダッカに事務所を開設 |
| 2014年４月 | 本店を東京都文京区後楽に移転し、中央研究所を神奈川県横浜市鶴見区に移転 |
| 2014年10月 | 東京都港区にリアルテックホールディングス株式会社（旧社名株式会社ユーグレナインベストメント）を設立 |
| 2014年12月 | 東京証券取引所市場第一部に上場 |
| 2015年３月 | 本店所在地を東京都港区芝に移転 |
| 2015年３月 | Grameen euglena（バングラデシュ人民共和国ダッカ市、旧社名Grameen Yukiguni Maitake.Ltd）の株式取得（現・連結子会社） |
| 2015年４月 | 中華人民共和国上海市に上海悠緑那生物科技有限公司を設立（現・連結子会社） |
| 2015年９月 | 株式会社エポラの株式取得（現・連結子会社） |
| 2015年９月 | ユーグレナ竹富エビ養殖株式会社（旧社名竹富エビ養殖株式会社）の株式取得（現・連結子会社） |
| 2017年10月 | 株式会社ジーンクエストの株式取得（現・連結子会社） |
| 2018年10月 | 神奈川県横浜市鶴見区でバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント竣工 |
| 2019年６月 | 株式会社MEJの株式取得（現・連結子会社） |
| 2020年８月 | 創業15周年を機にCIを刷新、ユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First」を制定 |
| 2021年３月 | 株式会社LIGUNAの株式取得（現・連結子会社） |
| 2021年５月 | キューサイ株式会社の連結子会社化 |
| 2021年６月 | 国土交通省が保有する飛行検査機にて、当社バイオジェット燃料による初フライト成功 |
| 2021年８月 | 定款上の事業目的についてSDGsを反映したものに全面改訂 |
| 2021年12月 | 大協肥糧株式会社の株式取得（現・連結子会社） |
| 2022年３月 | マレーシア国クアラルンプール市にEuglena Malaysia SDN.BHD.を設立（現・連結子会社） |
| 2022年４月 | 東京証券取引所プライム市場への市場区分変更 |
| 2022年７月 | 株式会社はこの株式取得（現・連結子会社） |
３【事業の内容】
当社グループは、当社（株式会社ユーグレナ）、子会社15社及び関連会社３社により構成されており、微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ）の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナをはじめとする微細藻類に関する多様な研究開発活動を行うとともに、その研究開発成果を活かしてヘルスケア事業（ユーグレナ、クロレラ等を活用した健康食品及び化粧品の開発、製造、販売等）、バイオ燃料事業（ユーグレナを中心とした微細藻類等や産業廃棄油等のバイオマス資源を活用したバイオ燃料の開発、製造、販売等）、その他事業（サステナブルアグリテック、バイオインフォマティクス、ソーシャルビジネス等の新規領域における事業開発や研究開発）といった事業を展開しております。
子会社である八重山殖産株式会社は微細藻類の大量培養施設を有し、微細藻類の大量培養を行い、ユーグレナ、クロレラ等の乾燥粉末を製造しております。
(1) ユーグレナの概要
①ユーグレナという生物
ユーグレナは植物と動物の両方に分類される特異な生物です。植物界ではミドリムシ植物門に、動物界では原生動物門ミドリムシ目に分類されます。
ユーグレナは単細胞生物ですが、発達した細胞内小器官を持ち、特に光合成を行う葉緑体とエネルギー代謝に関与するミトコンドリアに大きな特徴があります。
②ユーグレナの食品用途屋外大量培養技術
ユーグレナは50年以上の研究の歴史があり、その有意性や産業化への可能性は多くの論文などにより記述されておりましたが、長年食品として流通させることが可能なレベルでの大量培養は実現されておりませんでした。その最大の理由は、ユーグレナが食物連鎖における最下層に位置しており、その他の動物プランクトンに捕食される対象となっていること、またユーグレナを培養する培養液に細菌類などが繁殖しやすく商業的にユーグレナのみを大量に培養することが困難であったことがあげられます。
当社は創業メンバーによる東京大学農学部の研究成果を中心に、他の藻類研究を実施する様々な大学の研究成果を活用し、2005年12月に世界で初めてユーグレナの食品用途屋外大量培養に成功しました。
以下が当社グループの主たる技術です。
A.ユーグレナの食品用途屋外大量培養技術
B.ユーグレナの食品加工、化粧品加工の技術
C.培養方法のコントロールによるユーグレナの組成を調整する技術
D.ユーグレナのゲノム編集技術
③ユーグレナの特徴
当社ユーグレナには、以下の特徴があります。
A.植物性栄養素と動物性栄養素の両方を含む59種類の栄養素を持つ
植物と動物の両方の形質を兼ね備えているユーグレナは、植物のように種々のビタミンを産生するとともに、動物のようにDHA、EPA、アラキドン酸、リノレン酸といった不飽和脂肪酸群を11種類合成でき、栄養学的に植物と動物の両方の栄養素を併せ持っております。
当社は、毎年、第三者分析機関である一般財団法人日本食品分析センターに当社ユーグレナ粉末の栄養素分析を委託しております。その結果、ユーグレナには成人の必須アミノ酸（※１）９種類、ビタミン類、ミネラル、不飽和脂肪酸などを含む59種類の栄養素が含有されていることを確認しております。
図 当社ユーグレナ粉末の59種類の栄養素
B.細胞壁がない
野菜等の植物は細胞壁があり細胞内の栄養素を人間が消化することを妨げますが、ユーグレナは動物細胞と同様に細胞壁を持たないため、栄養成分の消化率が植物細胞に比べ高いという特徴を持っております。
図 動物細胞、ユーグレナ、植物細胞のイメージ図
C.ユーグレナの独自成分パラミロンを持つ
植物は光合成によってデンプンに代表されるエネルギー物質を産生し貯蔵します。ユーグレナも光合成によってパラミロンという独自の貯蔵物質を作ります。パラミロンは、直鎖（※２）のβ-1,3-グルカン（※３）によって構成される多糖体で、ユーグレナがグルカンの多糖（※４）を効率よく貯蔵するために独特の方法で重合させていると考えられております。
パラミロンは難消化性である食物繊維に分類される生物由来の成分です。
| 図 パラミロンの粒子構造と構造 | |
| ▲パラミロンの粒子構造 | ▲パラミロンの構造 |
 |
 |
| 撮影：青山学院大学 福岡伸一教授 |
D.体内に油脂を生成する
微細藻類は体内に油脂を生成します。ユーグレナは培養方法をコントロールすることにより、その油脂の性質や生成量を変化させることが可能です。
E.強い二酸化炭素耐性を持つ
ユーグレナは二酸化炭素に対する強い耐性を持っており、一般的な植物であれば成長が阻害される15％～40％の高濃度の二酸化炭素により成長が促進されるため、工場や発電所の排出源に含まれる二酸化炭素を利用した培養が可能です。
F.水中の有機物、無機物を体内に取り込む特徴を持つ
ユーグレナは、アンモニア、リンを含んだ有機物や重金属等の無機物を栄養素として活発に増殖します。
(2) ヘルスケア事業
当事業では、機能性食品や飲料等の開発・販売及び化粧品の開発・販売を行っております。食品及び化粧品に活用されているユーグレナ粉末は石垣島の自社グループ拠点で製造し、食品及び化粧品の最終製品の製造は主に外注先に製造委託しているほか、一部製品は自社グループ会社工場にて製造しております。販売については、自社グループ商品の直販が中心であり、また、流通チャネルでの卸売、取引先向けのOEM製品の供給やユーグレナ粉末の原料卸売、並びに中国等の海外向け展開等を行っております。
さらに研究開発分野においても、ユーグレナ生産にかかる継続的な技術開発を進めているほか、ユーグレナ粉末やユーグレナ特有の含有成分でβグルカンの一種であるパラミロンのヘルスケア分野における活用可能性等をテーマとする研究を行っております。
A.直販
自社グループの機能性食品や化粧品等を、インターネットや電話などで直接消費者に販売する形態です。当社では、機能性食品ではユーグレナを配合した食品ブランド「からだにユーグレナ」やサプリメント「メディカプラス」シリーズ等を、化粧品ではスキンケア化粧品ブランドとして「NEcCO」「CONC」「lavita ORGANICS」「one」等を展開しております。また、株式会社エポラ、株式会社MEJ、株式会社LIGUNA、キューサイ株式会社等の自社グループ会社においても、機能性食品や化粧品等を展開しております。
B.流通チャネルでの卸売
自社グループの機能性食品や化粧品等を、様々な小売店舗に直接または食品商社や美容商社等を通じて卸売りする形態です。スーパーマーケットやドラッグストア等の大手流通店舗、並びに全国の取扱店舗向けには、「からだにユーグレナ」等の自社グループの様々な食品ブランドを展開しております。また、美容院や専門店等の美容関連店舗向けには、自社グループの様々な化粧品ブランドを展開しており、開発した商品の特性等に合わせて最適な販売形態を選択しております。
C.OEM供給
取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社グループにて製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。代表例はアリナミン製薬株式会社（旧武田コンシューマーヘルスケア株式会社）向けに供給しているユーグレナ配合サプリメント「緑の習慣」であり、これらOEM製品は、取引先の製品ブランドとして消費者に販売されております。
D.原料販売
主に伊藤忠商事株式会社を通じ、製薬会社、食品メーカー等にユーグレナ粉末等を提供するビジネスモデルです。
E.海外展開
日本国外でのユーグレナ市場創出に向けて、東アジアを中心に事業展開を進めております。中国では、現地に設立した合弁会社である上海悠緑那生物科技有限公司（上海ユーグレナ）を通じたユーグレナ原料等の販売を展開しているほか、越境ECを展開しております。
F.生産技術開発
当社は、2005年12月に世界で初めてユーグレナの食品用途屋外大量培養に成功して以来、生産コストの低減及び品質の更なる向上や安定化に向けて、生産技術開発に継続して取り組んでおります。2017年２月には、ユーグレナ市場の拡大に伴う需要増加に応えるべく、生産キャパシティを年産160トン体制に倍増する生産体制の増強を完了しております。また、2018年８月にはユーグレナ等の微細藻類に関する先端的生産技術の研究開発等を行う「先端生産開発棟」の建設が完了しております。
(3) バイオ燃料事業
当事業では、ユーグレナ等の微細藻類やその他バイオマス資源のバイオ燃料原料としての利活用や、バイオマス資源を活用したバイオ燃料の開発・製造・販売の商業展開に向けて、各種研究開発やパートナーシップ構築を行っております。
A.バイオ燃料原料としてのユーグレナの研究開発
微細藻類は、農耕非適地での生産が可能である点、大量培養による工業生産が可能な点、高等植物と比べて単位面積当たりの生産性が高い点等から、バイオ燃料の原料として世界的に注目されております。その中でもユーグレナは、含有する油脂が微細藻類の中でもジェット燃料に適した炭素構造を持っており、また、その栄養の豊富さにより油脂抽出後の残渣が飼料等に利用できる可能性があることから、当社グループはバイオ燃料原料としてのユーグレナの研究開発を進めております。
研究テーマの中心は大規模・低コスト生産技術の確立であり、ユーグレナの油脂含有量を高める育種や品種改良、火力発電所等の排ガス中の二酸化炭素を用いたユーグレナの培養、培養設備の建設コストの低減と建設期間の短縮等に関する研究開発を進めております。
B.バイオ燃料の製造・供給体制の構築
当社グループは、2015年12月に、横浜市、千代田化工建設株式会社、伊藤忠エネクス株式会社、いすゞ自動車株式会社、全日本空輸株式会社の協力のもと、2020年までに国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化を目指す「国産バイオ燃料計画」を発表し、その実現に向けた取り組みを進めてきました。具体的には、2017年６月に神奈川県横浜市鶴見区においてバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント（以下「実証プラント」）の建設を着工し、運転開始に向けた体制の整備を進め、2018年10月31日に実証プラントは竣工に至りました。
実証プラントは2020年３月に本格稼働を迎え、次世代バイオディーゼル燃料及びバイオジェット燃料の製造・供給を開始しております。2021年6月には、国土交通省の保有する飛行検査機にて、当社のバイオジェット燃料を使用した初フライトが成功し、同月に民間航空機による初フライトも実施しました。次世代バイオディーゼル燃料の供給先もバス・トラック・鉄道・船舶など様々な移動体を対象として着実に拡大しており、当社のバイオ燃料の導入実績は「陸・海・空」の全ての領域をカバーしながら2022年末で累計70件を突破しました。
また、実証プラントの竣工を機に、2018年11月２日に、「日本をバイオ燃料先進国にする」を合言葉とする『GREEN OIL JAPAN（グリーンオイルジャパン）』宣言を発表し、2025年までにバイオジェット・ディーゼル燃料製造商業プラント（以下「商業プラント」）の建設を目指す方針を発表し、2019年９月期よりプラント立地候補地調査や事業パートナーの開拓等、商業プラント設計開始に向けた準備を開始しました。
2022年12月に、当社グループは、グローバル大手統合エネルギー企業であるPetroliam Nasional Berhad及びEni S.p.A.（以下、当社を含む３社を「本合弁パートナー」）と共同で、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラント（以下「本商業プラント」）の建設及び運転するプロジェクトを検討しており、本商業プラント建設に係る技術的・経済的な実現可能性評価を進めていることを発表しました。今後は、本合弁パートナー間で連携しながら、2023年中に３社間で最終投資決定を行い、本商業プラントを2025年中に完成させることを目指していきます。
(4)その他事業
A.サステナブルアグリテック領域
2021年に有機肥料メーカーである大協肥糧株式会社を完全子会社化し、肥料分野への本格的な事業展開を開始しました。本領域では、同社の事業成長を目指すとともに、これまで当社として実施してきた藻類資材・未利用資源を肥料・飼料へ転用する研究開発を推進しております。
B.バイオインフォマティクス領域
2017年にゲノム関連の研究や一般消費者向けの遺伝子解析サービスを手掛ける株式会社ジーンクエストを完全子会社化し、バイオインフォマティクス領域における事業展開を開始しました。当社で遺伝子解析サービス「ユーグレナ・マイヘルス」を展開するとともに、同社は遺伝子解析サービス「Genequest」や研究開発を主軸に事業を展開しつつ、2022年には遺伝子解析結果を医療機関、フィットネス等に連携できるサービス「GeneLink」の提供を開始しました。
C.ソーシャルビジネス領域
バングラデシュにおいて、2015年に子会社化したGrameen euglenaを中心に、緑豆栽培等の農業事業や、子どもたちへユーグレナ入りクッキーを届ける「ユーグレナGENKIプログラム」等を推進し、国際連合世界食糧計画（WFP）等の国際機関とも連携しながら、事業成長が社会課題解決に直結するビジネスモデルの構築に取り組んでおります。
[用語解説]
※１．必須アミノ酸
必須アミノ酸とは、タンパク質を形成している20種類のアミノ酸のうち、体内で合成することができない９種類のアミノ酸のことをいいます。具体的には、トリプトファン、スレオニン、リジン、バリン、メチオニン、ロイシン、フェニルアラニン、イソロイシン、ヒスチジンを指し、ユーグレナには全種類の必須アミノ酸が含まれております。
※２．直鎖
炭化水素やその誘導体を作っている炭素原子が、環状構造や枝分かれ構造をなさずに、一本の鎖状に結合していることをいいます。
※３．β-1,3-グルカン
グルカンとは特定の結合形式を持った多糖の総称であり、グルコースがβ-1,3-型の結合で連なった多糖をβ-1,3-グルカンといいます。
単糖とはそれ以上加水分解されない糖類をいい、多糖とは単糖分子がグリコシド結合により多数重合した糖類をいいます。
※４．多糖
単糖分子がグリコシド結合により多数重合し、単糖が二桁以上結合したものを多糖といいます。
［事業系統図］
主な事業の状況の概要図及び主要な会社名は次のとおりです。
①ヘルスケア事業
②バイオ燃料事業
③その他事業
その他事業の主要な会社としては、肥料の製造卸売販売を行う大協肥糧株式会社、遺伝子解析サービスを行う株式会社ジーンクエスト、バングラデシュ人民共和国でソーシャルビジネスを行うGrameen euglenaがあります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 （注１） |
議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） 八重山殖産株式会社 （注２） |
沖縄県石垣市 | 9 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | ユーグレナ粉末等の生産委託先 ユーグレナ等の培養技術に関する共同研究 資金援助あり |
| Grameen euglena | バングラデシュ人民共和国 ダッカ市 |
128 | その他事業 | 所有 50 | 緑豆の購入 |
| 上海悠緑那生物科技有限公司 | 中華人民共和国上海市 | 120 | ヘルスケア事業 | 所有 70 | ユーグレナ原料の販売 |
| 株式会社エポラ （注４） |
愛媛県松山市 | 10 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | ユーグレナ製品の販売 ユーグレナ原料の販売 当社グループ会社の製品の製造委託 役員の兼任あり |
| ユーグレナ竹富エビ養殖株式会社 | 沖縄県八重山郡 | 84 | その他事業 | 所有 100 | 資金援助あり |
| 株式会社ジーンクエスト | 東京都港区 | 55 | その他事業 | 所有 100 | 遺伝子解析の業務委託 資金援助あり |
| 株式会社MEJ | 東京都港区 | 43 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | 役員の兼任あり |
| 株式会社LIGUNA | 東京都小金井市 | 3 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | |
| 株式会社Q-Partners （注２） |
東京都港区 | 11,684 | ヘルスケア事業 | 所有 49 | 役員の兼任あり |
| キューサイ株式会社 （注２、３） |
福岡県福岡市中央区 | 349 | ヘルスケア事業 | 間接所有 49 | 当社グループ会社の製品製造委託 役員の兼任あり |
| 大協肥糧株式会社 | 大阪府藤井寺市 | 32 | その他事業 | 所有 100 | |
| Euglena Malaysia SDN. BHD. | マレーシア クアラルンプール市 |
34 | バイオ燃料事業 | 所有 100 | |
| 株式会社はこ | 東京都中央区 | 1 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | 当社グループの広告宣伝の業務委託 |
| その他２社 | |||||
| (持分法適用関連会社) | |||||
| リアルテックホールディングス株式会社 | 東京都墨田区 | 50 | その他事業 | 所有 50 | 役員の兼任あり |
| 合同会社リアルテックジャパン | 東京都墨田区 | 50 | その他事業 | 所有 42.55 | 管理業務受託 役員の兼任あり |
| Glocalink Singapore Pte.Ltd. |
シンガポール | 117 | その他事業 | 所有 24 |
（注）１. 「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．キューサイ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高 25,249百万円
(2)経常利益 1,750百万円
(3)当期純利益 1,903百万円
(4)純資産額 8,241百万円
(5)総資産額 14,470百万円
４．当社の連結子会社である株式会社エポラ、株式会社クロレラサプライ及びヘルスン株式会社の３社は、2022年４月１日付で、株式会社エポラを吸収合併存続会社、株式会社クロレラサプライ及びヘルスン株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2022年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ヘルスケア事業 | 655 | （177） |
| バイオ燃料事業 | 43 | （5） |
| その他事業 | 113 | （10） |
| 全社（共通） | 54 | （13） |
| 合計 | 865 | （205） |
（注）１．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門等に所属している者であります。
２．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
(2）提出会社の状況
| 2022年12月31日現在 | ||||||
| 従業員数（人） | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与（千円） | |||
| 250 | （40） | 41歳 | 0ヶ月 | 4年 | 10ヶ月 | 6,683 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ヘルスケア事業 | 127 | （19） |
| バイオ燃料事業 | 43 | （5） |
| その他事業 | 25 | （3） |
| 全社（共通） | 55 | （13） |
| 合計 | 250 | （40） |
（注）１．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門等に所属している者であります。
(3）労働組合の状況
当社には労働組合はありませんが、当社子会社の八重山殖産株式会社には八重山殖産労働組合と称する労働組合 があり、2022年12月31日現在における組合員数は16人であります。
なお、労使関係は安定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20230324174146
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、2020年９月期に15周年を迎えたことを契機に、当社グループのありたい姿として「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」を掲げ、サステナビリティを軸とした事業を展開し、持続的な成長を図っております。
当社は、植物と動物の両方の性質を備えたユニークな生物であるユーグレナを「バイオマスの５F」の「用途」分野に沿って事業化することを基本戦略としつつ、その事業化に伴い「ビジネスモデル」や「素材・技術」の多様化を進めてまいりました。「バイオマスの５F」とは、重量単価（例：１kgあたりの値段）が高い順からFood（食料）、Fiber（繊維）、Feed（飼料）、Fertilizer（肥料）、Fuel（燃料）の各分野へ展開することを指しております。ユーグレナは、その豊富な栄養素や独自成分であるパラミロンの機能性等を活かして、機能性食品、化粧品、飼料として活用することが可能です。また、ユーグレナは光合成により二酸化炭素を吸収して成長する特徴を有しており、ユーグレナを低コストで大量に培養する技術を確立することで、ユーグレナに含まれる脂質成分をバイオ燃料原料として利用することも可能となります。
現在は「バイオマスの５Ｆ」のうち、最も価格が高いFood（食料）を主として食品及び化粧品の「用途」で事業化しており、「ビジネスモデル」は、原料販売から、OEM供給、流通チャネルでの卸売、直販、そして海外展開へと順次拡大しております。また今後は、培養技術の更なる向上・開発により原料の低コスト化を図り、Feed（飼料）、Fertilizer（肥料）及びFuel（燃料）等の「用途」での事業化を目指してまいります。このように当社グループは、ユーグレナ等の微細藻類の大量培養技術を出発点として、食品、化粧品、飼料、肥料、バイオ燃料等の様々な分野における事業展開と研究開発を行っております。
図 バイオマスの５F
また当社グループは、ユーグレナの事業展開を通じて培った事業基盤と知見を活かして、「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」という当社グループのありたい姿の実現に向けて、サステナビリティを軸に、ユーグレナ以外の素材や藻類培養以外のテクノロジーを用いた事業展開、並びに既存事業の周辺領域や新規領域への事業進出を進めております。今後も事業成長を通じた社会問題の縮小を目指して、成長投資、パートナーシップ、M＆Aも広く活用しながら、多角的に事業を展開してまいります。
（２）中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標
当社グループのヘルスケア事業については、2019年より戦略的に取り組んできたブランドポートフォリオの拡充、デジタルマーケティングの強化、流通やECモール等のマルチチャネル展開の拡大等による収益の拡大や、M&Aの推進等により、持続的な成長を目指しております。市場平均を上回る売上高の成長率と業界平均以上の利益率を両立させることを中期的な経営指標とし、現在直面している課題の解決を成長機会に転じることで、サステナブルな成長の実現を目指してまいります。
バイオ燃料事業については、需給ギャップや政策インセンティブ等を背景として、バイオ燃料市場の飛躍的な拡大が見込まれていることから、この巨大な成長市場に速やかに参入し、気候変動問題の解決に貢献するべく、バイオ燃料製造・供給の商業化を着実に進めていく方針です。具体的には、2025年にバイオ燃料製造商業プラントを完成させることで商業生産体制の確立を目指すとともに、ユーグレナの大規模培養技術に関する研究開発を着実に進展させることで、バイオ燃料燃料用原料や飼料・肥料用原料としてのユーグレナの利活用も目指してまいります。
これまで、2020年３月に本格稼働した実証プラントで製造した次世代バイオディーゼル燃料及びバイオジェット燃料の供給先拡大を進めており、導入先は「陸・海・空」の全領域に広がっております。特に「空」の領域では、2021年６月に当社製造バイオジェット燃料による初フライトを達成し、2022年９月には国産SAFとしては初となる成田空港の給油ハイドラントシステムへの導入や国際線フライトを実現しております。今後は、バイオ燃料製造・供給の商業化に向けて、2022年12月に発表したPetroliam Nasional Berhad及びEni S.p.A.と３社共同で検討中のマレーシアにおけるバイオ燃料製造プラント建設・運転に向けたプロジェクト等を通じて、2025年の商業プラント完成を目指します。
当社グループは2023年12月期において、「１．（３）対処すべき課題」に記載する各種施策の実施によって更なる成長を目指し、売上高は過去最高となる45,000百万円を見込んでおります。また、2021年９月期から新たに経営者が目標とする経営指標として調整後EBITDAを開示しております。調整後EBITDAは一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、当社グループにとって経常的に発生する収益や非現金支出を反映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標であり、2023年12月期の調整後EBITDAは1,800百万円を見込んでおります。
（３）対処すべき課題
当社グループは、当社グループのありたい姿として「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」を掲げ、サステナビリティを軸とした事業を展開し、持続的な成長を図っております。現状の市場環境及び事業進捗において、当社グループとして認識している対処すべき課題については以下のように考えております。
（ヘルスケア事業）
当社グループは、ヘルスケア事業の中長期的な成長に向けて、ブランド群の育成、デジタル化、マルチチャネル化という３つの基本戦略を推進しております。当社グループが対処すべき課題は以下のとおりと認識しており、これらの課題の解決を成長機会に転じることで、市場平均を上回る売上成長と安定した利益率を両立したサステナブルな成長の実現を目指してまいります。
①成長ブランドの創出
当社グループは、微細藻類ユーグレナを活用した健康食品ブランド「からだにユーグレナ」や化粧品ブランド「one」に加えて、キューサイ、エポラ、MEJ、LIGUNA等の各グループ会社が展開する商品ブランドから構成される、多様なブランドポートフォリオを有しております。競争が激しくトレンド変化も早いヘルスケア市場において、単一のブランドのみを成長させ続けることは容易ではなく、様々な年代の顧客ニーズに応えられる多様なブランド群を育成し、広告宣伝費等の投資配分を機動的にコントロールすることで、短期的な市場トレンドに左右されない分散型ポートフォリオの構築を目指しております。
2022年12月期においては、投資拡大ブランドの売上成長と投資抑制ブランドの売上減少が拮抗した結果、ポートフォリオ全体の売上は概ね横ばいで推移しました。ポートフォリオ全体の安定的な売上成長の実現には、成長ブランドの創出が不可欠であり、新ブランドの立ち上げや既存ブランドのリニューアル、商品ラインアップの拡充等を継続して進めてまいります。2022年12月期以降、「からだにユーグレナ」ブランドからユーグレナグラシリス由来パラミロン（β-1,3-グルカンとして）を機能性関与成分とした機能性表示食品を発売したほか、当社では「CONC」「lavita ORGANICS」「NEcCO」、グループ会社では「epo」「FUSARI」「THE KALE」「QetA」など、様々な新ブランドの立ち上げやブランドリニューアルを実施しております。今後も「サステナビリティ」「ウェルエイジング」「先進的市場創出」の３領域を主ターゲットとしてブランド群の新陳代謝を継続しながら、ポートフォリオ全体の成長を牽引する新たな投資ブランドの開発や育成に取り組んでいきます。
②顧客ロイヤルティの向上
定期購入顧客からの継続的な売上を中心とした直販チャネルなど、ヘルスケア事業の持続的な売上成長には、企業や商品に対する顧客のロイヤルティ（信頼・愛着）の向上に継続的に取り組むことが重要です。顧客ロイヤルティが向上し、顧客のファン化が進むことで、定期購入継続率の改善やクロスセルによる顧客単価の増加が進んでLTVが向上し、採算ラインの改善により広告投資の拡大が可能となることで顧客数が持続的に増加する、という好循環が生まれることが期待されます。当社グループは、顧客ロイヤルティの対象として、商品ブランド群の拡充と育成に取り組むとともに、独自のポジショニングを活かしたコーポレート・ブランドの確立と浸透に取り組んでおります。当社は、バイオ燃料事業やバングラデシュにおけるソーシャル・ビジネス等の企業活動をヘルスケア事業の顧客に知っていただき、また、そうした企業活動に共感する株主等の一般個人の方にヘルスケア事業の顧客となっていただくことで、「サステナビリティ」を軸としたコーポレート・ブランドに対する顧客ロイヤルティの醸成を進めております。また、キューサイも「ウェルエイジング」を軸としたコーポレート・ブランディングを強化しており、当社グループ内で様々なニーズや価値観を持つ顧客層へのアプローチを目指しております。
2022年12月期においては、当社グループ全体で、顧客ロイヤルティの対象となる商品ブランド群の拡充に向けて、既存ブランドのリニューアルや新ブランドの立ち上げを進めるとともに、ブランディング強化に向けたPR企画など様々な施策を実施いたしました。また、顧客接点となる販促物、ECサイト、メール等のデザインや内容を刷新することで、顧客体験（ユーザー・エクスペリエンス）の向上に取り組んだほか、顧客コミュニティづくり等も実施しました。今後も様々な施策を継続的に実施しながら顧客ロイヤルティの向上に取り組み、顧客のファン化によるLTVの最大化を目指していきます。
③チャネル販売力の強化
育成したブランド群を着実に売上へと導くためには、各チャネルの販売機能を多面的に強化する必要があります。
直販チャネルにおいては、広告運用力の強化に向けて、広告運用の内製化推進によりPDCAのスピードアップを図るとともに、2022年12月期にインターネットマーケティングに強みを持つマーケティング支援企業である株式会社はこ（以下、「はこ社」という。）を連結子会社化しました。また、SNSツールの活用やECサイトのリニューアル等によるデジタル顧客接点の強化や、データ活用やオフラインマーケティングの強化も進めており、これらの取り組みを通じて広告効率の改善とLTVの向上を目指していきます。
流通チャネルにおいては、2022年12月期に「からだにユーグレナ」から新発売した機能性表示食品や、当社及びグループ会社の新ブランド商品を、直販チャネルに加えて当社の流通チャネルでも同時に展開することで、直販・流通間の相乗効果やグループ内シナジーの創出に取り組んできました。今後は、流通取引先との連携強化、リアル顧客接点の強化や取扱いブランドの拡充を進めることで、配荷店舗数増加と店頭売上の向上に取り組んでいきます。
OEMチャネルにおいては、取引先に対する提案力の強化に向けて、ミドリ麹、カラハリスイカ、ユーグレナ化粧品等のユーグレナ食品以外の素材によるアプローチ先の拡大を図るとともに、機能性エビデンスの拡充や新素材・独自原料の開発を加速化していきます。
④コストシナジーの創出
ヘルスケア事業は、当社及びキューサイ、エポラ、MEJ、LIGUNA等のグループ会社で構成されております。各社とも直販を中心に事業を展開しており、事業運営やバックオフィスなど共通する業務領域において、グループ内での連携強化、ノウハウ共有、機能集約等を図ることで、コストシナジーの創出に取り組んでまいります。また、キューサイ及びエポラは健康食品の加工製造工場を、はこ社はマーケティング支援機能を有していることから、各領域におけるグループ外部への発注をグループ内部に集約することによるコストシナジーの創出も進めてまいります。
（バイオ燃料事業及びその他事業）
気候変動問題への対応策としてバイオ燃料に対する期待がグローバルに高まっており、国際的な規制強化や政策インセンティブも後押しして、今後飛躍的な市場拡大が見込まれております。当社グループは、バイオ燃料事業及びその他事業において、将来的な商業化を見据えたバイオジェット・ディーゼル燃料の製造・供給体制の構築と微細藻類ユーグレナのバイオ燃料用・飼料用原料としての利用可能性に関する研究開発を推進しております。バイオ燃料及びその他事業に関して当社グループが対処すべき課題は以下のとおりと認識しており、これらの課題を早急に解決することで、中長期的に新たな事業の柱として確立することを目指してまいります。
①バイオジェット・ディーゼル燃料の供給先の拡大
当社グループは、2020年３月に本格稼働を開始した神奈川県横浜市鶴見区の実証プラントにおいて、バイオジェット・ディーゼル燃料の製造、供給を続けております。2020年３月に完成した次世代バイオディーゼル燃料については、供給先がバス、鉄道、物流トラック、船舶など幅広い業種に拡大しております。また、2021年３月に完成したバイオジェット燃料については、2021年６月に国土交通省飛行検査機及び民間航空機でのフライトを実施し、2022年９月には成田国際空港における国産バイオジェット燃料（SAF）初となるハイドラント施設経由での給油及び国際線フライトを実現しました。将来的なバイオ燃料製造・供給の商業化に向けて、今後も実証プラントの稼働を継続しながら、「陸・海・空」の全ての領域においてバイオジェット・ディーゼル燃料の供給先の更なる拡大に取り組んでいきます。
②バイオジェット・ディーゼル燃料製造商業プラントの製造・供給体制の構築
当社グループは、2022年12月に、グローバル大手統合エネルギー企業であるPetroliam Nasional Berhad及びEni S.p.A.（以下、当社を含む３社を「本合弁パートナー」といいます。）と共同で、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラント（以下「本商業プラント」といいます。）の建設及び運転するプロジェクト（以下「本プロジェクト」といいます。）を検討しており、本商業プラント建設に係る技術的・経済的な実現可能性評価を進めていることを発表しました。本プロジェクトの実現には、商業プラントの建設及び稼働開始に要する一連の建設関連資金の調達、バイオジェット・ディーゼル燃料の原料調達先や製品販売先の確保、プラントの設計・建設、プラント運転に要する人員・用役の確保等、様々な課題に取り組む必要があります。今後、本合弁パートナー間で連携しながら、技術的・経済的な実現可能性評価を推進し、2023年中に３社間で最終投資決定を行い、本商業プラントを2025年中に完成させることを目指していきます。
③バイオマス資源のバイオ燃料・飼料・肥料用原料としての利活用に関する研究開発
当社グループは、ユーグレナを中心とした微細藻類等やバイオマス系廃棄物等のバイオマス資源の、バイオ燃料・飼料・肥料用原料としての利用可能性に関する研究開発や実証を進めており、将来的な商業生産・活用の実現を目指しております。微細藻類の商業生産の実現には、生産コストの更なる削減、大規模生産技術の確立、大規模生産の候補地調査と現地データ収集、品種改良や用途に関する研究等、様々な課題に取り組む必要があります。微細藻類の大規模培養実証に関しては、当初予定していたインドネシアにおける実証計画がコロナ禍等の影響で準備が難航したため、国内を中心とした実証計画に変更して推進しておりますが、中長期的には引き続き海外における大規模培養実証・商業化を目指してまいります。また、微細藻類以外のバイオマス資源に関しても、当社グループ内外で生産や調達の可能性を検討するとともに、バイオ燃料・飼料・肥料用原料への転用に向けた研究開発を進めていきます。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)ヘルスケア事業
① 特定の外部委託先への依存について
当社グループは、ユーグレナ粉末、クロレラ粉末等を加工した最終製品（食品）の製造については、自社グループ会社工場で製造するとともに、一部を加工委託先に業務委託しております。また、化粧品等の加工については、主に日本コルマー株式会社に加工委託しております。このようなビジネスモデルを採用することにより、設備や生産のための人員といった固定費やラインの管理・立ち上げ等の費用の負担が少なく、営業活動と研究開発に経営資源を集中でき、外部環境の変化、技術革新等への機敏な対応をとれる等のメリットがあります。しかしながら、何らかの理由により、加工委託先における取引方針の変更、収益構造の悪化、供給能力の低下、品質問題の発生、事業活動の停止等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 製品の品質や安全性について
当社グループは、当社グループのありたい姿として「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」を掲げ、全社一丸となって取り組んでおります。
ヘルスケア事業（食品）におきましては、各製品段階において、以下のとおり検査を実施し、品質と安全性の維持に取り組んでおります。
ユーグレナ粉末等については、基礎栄養成分、菌類、重金属等に関し当社子会社である八重山殖産株式会社における検査を実施するとともに、基礎栄養成分、菌類等に関し当社による検査（第三者分析機関への委託）を実施しております。また、最終製品については、製品別に検査項目が異なりますが、カプセル重量・長さ・錠剤硬度、菌類等に関して、自社グループ会社工場又は加工委託先における検査を実施しております。
ヘルスケア事業（化粧品）におきましては、当社グループは現在販売している製品については薬機法上の製造販売元ではありませんので製造販売責任を負ってはおりませんが、安全なユーグレナ粉末を提供すること、製品の規格適合を確認し記録を残すこと等により、品質と安全性の維持に取り組んでおります。
しかしながら、万一、製品の品質や安全性に問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 法的規制について
当社グループは、以下に掲げるもののほか、適用法令の遵守を徹底しておりますが、予期しない法律又は規制の変更及び現行の法的規制における法令の解釈・適用によって新たな対策が必要になった場合には、当社グループの事業運営に支障をきたすことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
Ａ．特定商取引に関する法律
事業者と消費者との間に生じるトラブルを事前に防止することを目的としております。
訪問販売、通信販売、電話勧誘販売、連鎖販売取引等、消費者トラブルを生じやすい取引類型を対象に、消費者保護の観点から、それぞれ契約に伴う書面の交付、禁止行為、解約事項等を規定しております。例えば、通信販売について、ａ．広告に記載すべき事項、ｂ．誇大広告の禁止、ｃ．顧客の意に反して契約の申込みをさせようとする行為の禁止等を定めます。また訪問販売について、ａ．事業者の氏名等の明示義務、ｂ．所定の事項を記載した書面の交付義務、ｃ．勧誘の際、又は契約締結後、申込みの撤回（契約の解除）を妨げるために、事実と違うことを告げる行為の禁止等を定めております。
Ｂ．不当景品類及び不当表示防止法（景表法）
過大な景品や不当な表示をすることによる顧客の誘因を防止することにより、事業者の公正な競争を確保し、消費者の利益を保護することを目的としております。
ａ．優良誤認行為（商品・サービスの品質などについて、実際よりも著しく優良又は有利であると見せかけて宣伝する行為等）、ｂ．有利誤認行為（商品・サービスの取引条件について、実際よりも有利であると偽って宣伝したり、競争業者が販売する商品・サービスよりも特に安いわけでもないのに、あたかも著しく安いかのように偽って宣伝する行為等）、ｃ．その他誤認されるおそれのある表示が不当表示として禁止されております。
Ｃ．医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）
医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の品質、有効性、安全性の確保のために必要な規制を行い、保健衛生の向上を図ることを目的としております。
医薬品には、その品質、有効性、安全性の確保のために承認・許可制度をはじめとした様々な規制があり、許可等がないままに「医薬品」に該当するものを販売等することは禁止されております。医薬品とは、「人又は動物の疾病の診断、治療又は予防に使用されること、並びに身体の構造又は機能に影響を及ぼすことが目的とされているものであって器械器具でないもの」とされており、医薬品と紛らわしい効能などの表示・広告を行うと薬機法に違反します。
Ｄ．健康増進法
国民の健康の増進の総合的な推進に関して基本的な事項を定めるとともに、国民の栄養の改善その他の国民の健康の増進を図るための措置を講じ、もって国民健康の向上を図ることを目的としております。健康状態の改善又は維持の効果に関し、著しく事実に相違する又は著しく人を誤認させるような表示をしてはならない等を定めております。
Ｅ．食品衛生法
飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、もって国民の健康の保護を図ることを目的としております。公衆衛生に危害を及ぼすおそれのある虚偽又は誇大な表示又は広告の禁止等を定めております。
Ｆ．農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（JAS法）
JAS規格（日本農林規格）と食品表示（品質表示基準）を定め、一般消費者の商品選択に役立てるため、JASマークや品質表示基準に定める表示を付しております。
Ｇ．消費者契約法
事業者の一定の行為により消費者が誤認し、又は困惑した場合について契約の申込み又はその承諾の意思表示を取り消すことができることとするとともに、事業者の損害賠償の責任を免除する条項その他の消費者の利益を不当に害することとなる条項の全部又は一部を無効とすることにより、消費者の利益の擁護を図ることを目的としております。
事業者が重要事項について事実と異なることを告げ（不実告知）、消費者が誤認した場合の取り消し、消費者が支払う損害賠償額の予定条項等の無効等を定めております。
④ 個人情報保護について
当社グループではインターネット販売を行う上で顧客情報を取得しているため、顧客情報が蓄積されております。また、当社グループでは一般消費者向け遺伝子検査サービス事業を展開していることから、更に顧客情報を取得、蓄積することとなります。当社グループでは、プライバシーマークを取得し、公益社団法人日本通信販売協会が定める「個人情報保護ガイドライン」及び個人情報保護規程に基づき個人情報取扱いに関し社内教育を徹底しておりますが、万一、個人情報が外部に漏洩した場合には、顧客からの信用失墜による売上高の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 競合について
当社グループは、ヘルスケア事業（食品）において、ユーグレナという新しい食品を手がけており他の食品等と差別化を図っていく予定ですが、今後他社のユーグレナ食品や新規の競合品が現れ、これらの競合品との充分な差別化が図れない場合には、競争激化による販売価格の低下、販売数の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 健康食品に対する顧客の嗜好の変化について
健康食品は消費者の嗜好に影響を受けやすく、そのライフサイクルは比較的短い傾向にあります。当社グループでは今後も既存製品の販売、新製品の開発、製品応用分野の拡大を目指した事業展開を進める方針でありますが、既存製品が計画どおりに販売できなかった場合、新製品の開発が進まない場合や計画どおりに販売できなかった場合、又は製品応用分野の拡大ができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ システム障害について
当社グループは、特に自社製品の販売においてパソコンやコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに強く依存しており、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合、サイトへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によりコンピュータシステムがダウンした場合、コンピュータウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 広告宣伝費、販売促進費の先行投資について
当社グループは、自社製品の個人顧客への直接販売の拡大のため、広告宣伝費、販売促進費を積極的に投下しております。投下費用に対し、売上高が適切に増加しなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)バイオ燃料事業及びその他事業
① 研究開発について
当社グループは、ユーグレナを中心とした微細藻類の培養技術を軸に、バイオ燃料、飼料、肥料など、様々な分野での事業展開へ向けた研究開発及び実証を行っております。
これらの研究開発におきましては未だ実用段階には至っておりませんが、バイオ燃料開発を中心として、今後研究開発費が増加する可能性があります。
多額の研究開発投資を行ったにもかかわらず、想定どおりに研究開発の結果が得られない場合や、バイオ燃料よりも有利なエネルギーが普及した場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② バイオ燃料製造・供給の商業化に向けた投資について
当社グループは、バイオ燃料製造・供給の商業化に向けて、グローバル大手統合エネルギー企業であるPetroliam Nasional Berhad及びEni S.p.A.と共同で、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラント（以下「本商業プラント」といいます。）の建設及び運転するプロジェクト（以下「本プロジェクト」といいます。）を検討しており、本商業プラント建設に係る技術的・経済的な実現可能性評価を進めております。本プロジェクトでは、本商業プラントを2025年中に完成することを目指しておりますが、今後、本プロジェクトを具体化する過程で計画の見直しを余儀なくされた場合や、当社グループの本プロジェクトへの参画に要する資金の調達が難航した場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの操業について
実証プラント稼働は、火災、爆発等の重大な事故や地震、台風などの自然災害による操業停止、設備破損、第三者への損害等が発生するリスクがあります。このような重大な事故が生じ、その原因が当社グループの責任と判断された場合は、損害賠償責任の負担等が発生し、多大な損害を被るほか、復旧までの期間において操業を停止する必要があり、機会損失等が生じる可能性があります。当社グループは、可能かつ妥当な範囲において、事故、災害等に関する保険を付しておりますが、それによっても全ての損害を填補し得ない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 法的規制について
当社グループは、バイオ燃料事業及びその他事業の推進にあたり、バイオ燃料の製造・販売に関する法令のほか、適用法令の遵守を徹底しておりますが、予期しない法律又は規制の変更及び現行の法的規制における法令の解釈・適用によって新たな対策が必要になった場合には、当社グループの事業運営に支障をきたすことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 原料や製品の市場動向について
バイオ燃料、飼料、肥料はいわゆるコモディティ商材であり、自社製造又は外部から調達した原料を加工・製造し、最終製品を顧客向けに販売する過程において、原料及び最終製品の価格や売買数量が市場動向の影響を大きく受ける傾向にあります。当社グループは、原料の調達先や最終製品の販売先を多様化するとともに、最終製品の価格や需給の動向を見極めながら原料調達を行うことで、価格や需給の変動リスクの抑制を図る方針でありますが、原料及び最終製品の価格、需給やそれらに影響を及ぼす法規制、地政学的動向、為替、天候等の様々な要因が急激に変動した場合、並びに当社グループがこれらの変動リスクを適切にコントロールできなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)共通
① 特定の技術への依存について
当社グループは、微細藻類ユーグレナの食品用途屋外大量培養技術をコア技術として事業を展開しておりますが、競合他社が同様の技術や他の安価な技術を開発し当社グループの技術が陳腐化した場合あるいは当社グループの技術改良の対応が遅れた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権について
当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しないように取り組んでおります。しかしながら、今後当該事業分野において第三者の権利が成立した場合や認識していない権利がすでに成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があります。また、当社グループが所有する商標権が、第三者より侵害された場合には当社グループのブランドイメージが低下する可能性があります。それらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 海外展開について
当社グループはアジアを中心とした海外市場において、積極的な事業展開を推進していく方針です。海外事業展開には、事業投資に伴う為替リスク、カントリーリスク、出資額又は出資額を超える損失が発生するリスク等を伴う可能性があり、計画どおりに事業展開ができない場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ レピュテーションリスクについて
当社グループは、製品の品質・安全性の確保、法令遵守、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。しかしながら、当社グループ及び当社グループを取り巻く環境や競合他社及び競合他社を取り巻く環境において何らかの問題が発生した場合、消費者の評価に悪影響を与え、それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 自然災害、事故、テロ、戦争等について
当社グループが事業を行っている地域では、地震、台風等の自然災害の影響を受ける可能性があります。同様に火災等の事故災害、テロ、戦争等が発生した場合、当社グループ又は投資先の拠点の設備等に大きな被害を受け、その全部又は一部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 配当政策について
当社は創業以来、株主に対する利益配当及び剰余金配当を実施しておりません。また、今後も当面は、企業体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当及び剰余金配当を検討する所存であります。
⑦ 株式関連報酬による株式価値希薄化について
当社は、当社グループの役職員等に対するインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬、事後交付型株式報酬、従業員株式報酬、ストック・オプション（新株予約権）といった株式関連報酬制度を導入しており、今後も継続的な活用を検討していく方針です。当社の既発行のストック・オプション（新株予約権）が権利行使された場合、業績条件成就に伴い事後交付型株式報酬制度に基づく新株が発行された場合、従業員株式報酬制度に基づく新株が発行された場合、並びに、株式報酬やストック・オプション（新株予約権）が今後新規に付与され、それらに伴い新株が発行された場合又はストック・オプション（新株予約権）が権利行使された場合には、既存株主の株式価値が希薄化する可能性があります。
⑧ 新型コロナウイルス感染症の影響について
新型コロナウイルス感染症については、未だ収束の兆しが見えない状況にあります。当社グループにおいては、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への大きな影響はなく、現時点で顕在化している重大なリスクはありませんが、感染拡大の状況に応じて、引き続きテレワークやオフピーク通勤、出張の制限などの感染症対策を継続して実施してまいります。
⑨ 企業買収について
当社グループは、各事業の事業基盤拡大のため、企業買収を行っております。企業買収にあたっては、対象企業の財務内容等について詳細な事前審査を行い、リスクを把握したうえで決定しておりますが、事業環境等の変化等により、当初想定した効果が得られない場合には、のれんの減損損失の計上等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
当社は、2021年８月26日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期（事業年度の末日）を毎年９月30日から12月31日に変更いたしました。その経過措置として、前連結会計年度は2020年10月１日から2021年12月31日までの15ヶ月間となっております。このため、対前期増減については記載しておりません。
(1) 経営成績等の状況の概要
①経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルスの変異株の感染拡大が依然続いているものの、政府の対策により経済活動は徐々に正常化へ向かいつつあります。一方、米国における利上げ再開をはじめとする各国金融施策の変更、ウクライナ情勢を巡る地政学的リスク、原材料価格や資源価格の高騰などを背景に、金融市場・為替相場が不安定化するとともに、世界的なインフレ拡大や景気後退に対する懸念が広がっており、世界経済の先行きと我が国経済への影響についても不透明感が高まっております。
このような事業環境のもと、当社のヘルスケア事業においては、2019年より戦略的に取り組んできたブランドポートフォリオの拡充、デジタルマーケティングの強化、流通やECモール等のマルチチャネル展開の拡大等により直販及び流通チャネルの収益が拡大するとともに、キューサイ株式会社（以下「キューサイ」）等の前連結会計年度以降に新規連結した子会社からの収益貢献により、売上高は44,392百万円となりました。
また、当社は、キャッシュ・フロー重視の経営にシフトする観点から、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標として調整後EBITDAを開示しております。調整後EBITDAは、EBITDA(営業利益＋のれん償却費及び減価償却費)＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額、として算出しております。上述のヘルスケア事業における既存事業の成長軌道への回帰やキューサイ等の連結子会社化による収益基盤の拡大に加えて、バイオ燃料事業を中心に788百万円の助成金収入を計上した結果、当連結会計年度の調整後EBITDAは2,648百万円となりました。
一方、キューサイの連結子会社化時における棚卸資産のステップアップ（注）に伴い棚卸資産に計上した含み益のうち、1,864百万円を売上原価として費用化したことを主因として、営業損失は3,455百万円となりました。また、助成金収入並びに連結子会社における投資有価証券売却益や保険解約返戻金の計上に伴い、経常損失は2,489百万円となり、連結子会社における株式会社キューサイ分析研究所株式の譲渡に伴う株式売却益の計上、当社の有形固定資産の減損処理に伴い、親会社株主に帰属する当期純損失は2,672百万円となりました。なお、棚卸資産のステップアップにより計上した含み益の費用化処理は、当連結会計年度で完了しております。
なお、当連結会計年度の各四半期の業績推移は以下のとおりです。
| 当第１四半期 連結会計期間 |
当第２四半期 連結会計期間 |
当第３四半期 連結会計期間 |
当第４四半期 連結会計期間 |
|
| 売上高 (百万円） | 10,822 | 10,761 | 10,752 | 12,056 |
| 調整後EBITDA(百万円) | 1,554 | 665 | 267 | 160 |
| 営業損益 (百万円） | △727 | △695 | △875 | △1,158 |
| 経常損益 (百万円） | 81 | △679 | △543 | △1,348 |
（注）棚卸資産のステップアップは、連結時点の棚卸資産を、正味売却価額（売価から見積追加製造原価と見積販売直接経費を控除した金額）に評価替する会計処理となります。2021年６月30日をみなし取得日として連結子会社化したキューサイにおいて、連結子会社化時における棚卸資産のステップアップにより6,707百万円の含み益を棚卸資産に計上しており、商品販売による棚卸資産の払出しに伴って当該含み益が売上原価として費用化されます。前連結会計年度においては、当該含み益のうち4,842百万円を売上原価として費用化しました。ステップアップにより計上した含み益の費用化は当社のキャッシュ・フローへの影響を伴うものでないことから、キャッシュ・フロー創出力を示す指標である調整後EBITDAの算出にあたり、当該影響額を足し戻す調整を行っております。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりです。
セグメント別の状況については、以下のとおりです。当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。
（ヘルスケア事業）
当連結会計年度は、グループ全体で新たに複数のブランドをローンチするとともに、既存ブランドについても商品ラインアップの拡充を進めながら、ブランド群の育成、デジタル化、マルチチャネル化という基本戦略を着実に推進しました。前連結会計年度を通じて拡大した直販を中心とした売上基盤に加えて、キューサイ等の前連結会計年度以降に新規連結した子会社からの収益貢献により、売上高が前年同期比で大幅に拡大し、セグメント売上高は41,617百万円となりました。直販売上高については、広告投資の環境がヘルスケア通販業界全般で悪化したことを踏まえ、広告投資を抑制的に運用したため減少基調が続きましたが、広告クリエイティブや広告手法の見直しにより投資効率を改善し、機動的に配分をコントロールしながら広告投資を拡大した結果、年度末にかけて増加に転じました。流通売上高については、年度を通じて概ね横ばいで推移したものの、新ブランド・新商品の投入や販路開拓を積極的に進めた結果、年度末にかけて増加に転じました。OEM・原料・海外については、ヘルスケア通販業界全般で広告投資環境が悪化した影響等で、年度を通じて減少基調が続きましたが、年度末にかけて増加に転じました。その他については、2022年７月１日に連結子会社化した株式会社はこの収益貢献により、年度後半に増加に転じました。翌連結会計期間は、足元の事業環境や事業進捗を踏まえ、広告投資配分を機動的にコントロールしながら、成長ブランドの創出、顧客ロイヤルティの向上、チャネル販売力の強化、コストシナジーの創出に注力することで、売上高成長と利益率を両立するサステナブルな成長を目指していきます。
セグメント損益においては、上述のキューサイの連結子会社化に伴う棚卸資産のステップアップにより計上した含み益のうち1,864百万円を売上原価として費用化するとともに、キューサイの連結子会社化に伴う取得原価の配分にあたり識別した無形固定資産及びのれん等の償却費1,826百万円を計上しました。以上の結果、セグメント損失は638百万円となりました。翌連結会計年度以降は、投資効率を重視した広告投資を継続するとともに、グループ内で機能集約をはじめとするコストの最適化、事業連携等を進めることでこれまで以上のグループシナジーの創出に取り組んでまいります。
（バイオ燃料事業）
バイオ燃料事業においては、バイオジェット・ディーゼル燃料実証プラントにおけるバイオ燃料の実証製造を継続するとともに、当社が製造・供給するバイオ燃料（ブランド名「サステオ」）の導入先の開拓や、バイオジェット・ディーゼル燃料商業プラント（以下「商業プラント」）の建設に向けた取り組みを推進しています。
実証製造については、当社バイオ燃料の導入先は当連結会計年度に「陸・海・空」の全領域を網羅しながら累計70企業・団体を超え、新たに鉄道、ジェット機、ヘリコプター、大型フェリーなどへの導入を実現したほか、東京都とバイオ燃料導入促進事業に係る協定を締結しました。また、ガソリンスタンドにおける次世代バイオディーゼル燃料の一般向け継続販売、成田国際空港における国産バイオジェット燃料（SAF）初となるハイドラント施設経由での給油及び国際線フライト、並びに本邦政府専用機としては初となるSAF使用を実現するなど、導入先の裾野や導入形態が更に拡大、多様化しました。
商業プラントの建設については、2022年12月に、グローバル大手統合エネルギー企業であるPetroliam Nasional Berhad及びEni S.p.A.と共同で、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラント（以下「本商業プラント」といいます。）の建設及び運転するプロジェクトを検討しており、本商業プラント建設に係る技術的・経済的な実現可能性評価を進めていることを発表しました。本商業プラントの原料処理能力は年間約65万トン、バイオ燃料の製造能力は最大で日産１万2,500バレル（年産約72.5万KL相当）となる見通しで、2023年中に３社間で最終投資決定を行い、2025年中に完成することを目指しております。
研究開発活動については、2020年10月に、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が公募した「バイオジェット燃料生産技術開発事業／実証を通じたサプライチェーンモデルの構築、微細藻類基盤技術開発」に、当社が進めているバイオジェット燃料製造の実証事業及び燃料用微細藻類の海外培養実証に関する研究開発が採択され、当連結会計年度において助成金収入を計上しました。微細藻類ユーグレナの大規模培養実証に関しては、当初予定していたインドネシアにおける実証計画がコロナ禍等の影響で準備が難航したため、国内を中心とした実証計画に変更して推進しており、将来的に海外における大規模培養実証・商業化を目指していきます。
以上の結果、当連結会計年度は、セグメント売上高262百万円、セグメント損失は789百万円となりました。
（その他事業）
当連結会計年度は、2021年12月31日をみなし取得日として連結子会社化した大協肥糧株式会社が、連結業績へ収益貢献しました。また、バイオインフォマティクス領域、ソーシャルビジネス領域、先端研究領域においても、事業成長や事業開発に向けた投資を継続しております。以上の結果、当連結会計年度は、セグメント売上高2,512百万円、セグメント損失は325百万円となりました。
②財政状態の状況
当連結会計年度末の総資産は57,275百万円となり、前連結会計年度末と比較して3,732百万円の減少となりました。これは主に、商品及び製品が1,760百万円、無形固定資産が1,881百万円それぞれ減少したことによるものです。
負債は37,921百万円となり、前連結会計年度末と比較して2,496百万円減少となりました。これは主に、短期借入金が421百万円増加した一方で、長期借入金が3,101百万円減少したことによるものです。
純資産は、前連結会計年度末から1,235百万円減少し、19,353百万円となりました。この結果、自己資本比率は33.0％となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末から６百万円減少し、9,814百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失2,407百万円が計上されておりますが、減価償却費2,345百万円及びのれん償却額830百万円、棚卸資産の減少1,855百万円を計上したことにより、924百万円の収入となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の売却による収入696百万円、投資有価証券の売却及び償還による収入462百万円等により1,233百万円の収入となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出3,843百万円、長期借入れによる収入594百万円等により2,993百万円の支出となりました。
④生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| ヘルスケア事業 （百万円） | 5,835 | - |
| バイオ燃料事業 （百万円） | 7 | - |
| その他事業 （百万円） | 244 | - |
| 合計（百万円） | 6,087 | - |
（注）前連結会計年度は決算期変更に伴い15ヶ月の変則決算のため、前年同期比は記載しておりません。
b. 受注実績
当社グループは、健康食品、化粧品のOEM製品及びユーグレナ粉末等の原料粉末について受注生産を行っておりますが、原料粉末については需給動向を勘案し一部見込生産を行っており、受注生産と見込生産を明確に区別することが困難であることから、記載を省略しております。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| ヘルスケア事業 （百万円） | 41,617 | - |
| バイオ燃料事業 （百万円） | 262 | - |
| その他事業 （百万円） | 2,512 | - |
| 合計（百万円） | 44,392 | - |
（注）前連結会計年度は決算期変更に伴い15ヶ月の変則決算のため、前年同期比は記載しておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。
その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 経営成績の分析
経営成績の分析について、各事業の売上高及び調整後EBITDAの推移は以下のとおりです。なお、2021年６月30日をみなし取得日としてキューサイを連結子会社化した結果、前連結会計年度第４四半期よりヘルスケア事業の売上高及び調整後EBITDAが大幅に増加しております。
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 第５四半期 | 通期合計 | |
| 売上高 (百万円） | 3,910 | 3,826 | 4,376 | 11,178 | 11,128 | 34,420 |
| ヘルスケア事業 | 3,781 | 3,662 | 4,194 | 11,080 | 11,027 | 33,745 |
| 直販 | 2,856 | 2,811 | 3,322 | 9,252 | 9,278 | 27,521 |
| 流通 | 367 | 265 | 433 | 1,154 | 1,126 | 3,347 |
| ＯＥＭ・原料・海外 | 540 | 571 | 421 | 480 | 394 | 2,408 |
| その他 | 16 | 14 | 17 | 193 | 227 | 469 |
| バイオ燃料事業（注１） | 2 | 3 | 4 | 24 | 13 | 47 |
| その他事業（注１） | 127 | 160 | 177 | 73 | 87 | 627 |
| 調整後EBITDA (百万円) | △129 | 345 | △86 | 896 | 343 | 1,368 |
| ヘルスケア事業 | 304 | 650 | 446 | 1,591 | 1,151 | 4,143 |
| バイオ燃料事業 | △126 | 90 | △196 | △351 | △326 | △910 |
| その他事業 | △26 | △59 | △53 | △36 | △110 | △285 |
| 調整額 | △281 | △336 | △283 | △307 | △370 | △1,578 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 通期合計 | |
| 売上高 (百万円） | 10,822 | 10,761 | 10,752 | 12,056 | 44,392 |
| ヘルスケア事業 | 10,124 | 10,103 | 10,107 | 11,282 | 41,617 |
| 直販 | 8,695 | 8,624 | 8,376 | 8,583 | 34,280 |
| 流通 | 860 | 1,022 | 944 | 1,311 | 4,138 |
| ＯＥＭ・原料・海外 | 365 | 264 | 228 | 454 | 1,312 |
| その他 | 202 | 191 | 557 | 932 | 1,884 |
| バイオ燃料事業（注１） | 21 | 41 | 104 | 93 | 262 |
| その他事業（注１） | 676 | 616 | 539 | 680 | 2,512 |
| 調整後EBITDA (百万円) | 1,554 | 665 | 267 | 160 | 2,648 |
| ヘルスケア事業 | 1,412 | 1,257 | 826 | 808 | 4,305 |
| バイオ燃料事業 | 448 | △187 | △119 | △203 | △62 |
| その他事業 | 26 | △36 | △29 | △64 | △103 |
| 調整額（注２） | △332 | △367 | △410 | △380 | △1,490 |
（注）１. 販売チャネルは「その他」となります。
２．主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
（注）調整額は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
またバイオ燃料事業を含めた当社グループの売上原価並びに販売費及び一般管理費に関する分析は次のとおりです。
売上原価については、2021年12月期は12,951百万円（売上原価率37.6%）のところ、2022年12月期は13,396百万円（売上原価率30.1%）となりました。キューサイの連結子会社化時における棚卸資産のステップアップに伴い棚卸資産に計上した含み益のうち売上原価として費用化した金額が、2021年12月期は4,842百万円のところ、2022年12月期は1,864百万円と大幅に減少したため、売上原価率は改善しました。
販売費については、2021年12月期は17,465百万円（対売上高比率50.7%）のところ、2022年12月期は21,779百万円（対売上高比率49.0%）となりました。諸環境を踏まえて広告投資を機動的に運用した結果、ヘルスケア事業におけるキューサイの連結子会社化以降の広告宣伝費は概ね横ばいトレンドとなりました。
人件費については、2021年12月期は4,400百万円のところ、2022年12月期は5,009百万円となりました。2021年12月期中に連結子会社化したキューサイの人件費が年間を通して加算されたほか、事業規模の拡大に伴い全社的に増加トレンドとなりました。
管理費については、2021年12月期は4,416百万円のところ、2022年12月期は6,183百万円となりました。前期中に連結子会社化したキューサイの管理費が年間を通して加算されたほか、事業規模の拡大に伴い全社的に増加トレンドとなりました。
研究開発費については、2021年12月期は1,752百万円のところ、2022年12月期は1,480百万円となりました。実証プラントにおけるコストの見直しを行った結果、減少トレンドとなりました。
営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失に関する状況の分析については「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載しております。
b. キャッシュ・フローの分析
当社グループでは、ヘルスケア事業からの営業キャッシュ・フローによる収入を原資として、中長期的な事業化を目指すバイオ燃料事業や新規事業に対する投資に資金を投下し、必要に応じて追加の資金を財務活動によって調達することをキャッシュ・フローの基本方針としております。
2022年12月期の詳細なキャッシュ・フローの内訳については「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しており、企業運営に必要となる十分な水準の資金を確保していると評価しております。
c. 資金需要
当社グループの資金需要の主なものは、設備投資、M&A、バイオ燃料商業プラントの建設関連資金等の長期資金需要と運転資金需要です。
このうち、設備投資の概要及び重要な設備の新設の計画については「第３ 設備の状況」に記載しております。M&Aについては中長期的成長を目的とした、ヘルスケア事業（特に機能性食品・化粧品等の直販及び卸売）における事業基盤の拡充やシナジー創出に資する企業、及び事業ポートフォリオの拡大もしくは新規領域進出に向けた事業基盤獲得に資する企業等を対象としたM&Aを円滑に推進するため、手元現預金の確保が必要となります。また、バイオ燃料事業の商業化に向けたプロジェクトの実現には、相応の規模の建設関連資金等が必要となります。
運転資金需要については、ヘルスケア事業における直販等の事業基盤の拡充に必要となる広告宣伝費や機能性研究・新規素材開発に必要となる研究開発費のための運転資金に加え、バイオ燃料事業における実証プラントの運営や商業化実現に向けた取り組みに関する運転資金が必要となります。
d. 財政政策
当社グループでは資金需要の見通しや金融市場の動向などを総合的に勘案した上で、最適なタイミング、規模、手段を判断して資金調達を実施し、事業運営上必要な流動性と資金を長期安定的に確保することを基本方針としております。現在、当社グループは事業基盤の拡充や新規領域進出等に向けた将来的なM&A、研究開発投資、バイオ燃料事業の商業化等に必要な資金を内部留保しております。資金需要が発生した場合、自己資金で賄うことを基本としつつ、必要に応じて金融機関からの借入金や資本市場からの調達等を含めた最適な手段を検討した上で資金調達を実施いたします。
当連結会計年度末の総資産は57,275百万円となり、前連結会計年度末と比較して3,732百万円の減少となりました。これは主に、商品及び製品が1,760百万円、無形固定資産が1,881百万円それぞれ減少したことによるものです。
負債は37,921百万円となり、前連結会計年度末と比較して2,496百万円減少となりました。これは主に、短期借入金が421百万円増加した一方で、長期借入金が3,101百万円減少したことによるものです。
純資産は、前連結会計年度末から1,235百万円減少し、19,353百万円となりました。この結果、自己資本比率は33.0％となりました。
４【経営上の重要な契約等】
(1) 食品用ユーグレナ原料の優先購入等
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 伊藤忠商事株式会社 | 業務提携に関する覚書 | ユーグレナ原料及びユーグレナ含有サプリメントの優先購入契約 | 2008年５月２日から下記「原料取引契約書」の終期まで |
| 伊藤忠商事株式会社 | 原料取引契約書 | 食品利用ユーグレナ原料の取引基本契約 | 2009年３月27日から 2011年３月26日まで （以後１年毎の自動更新） |
| 伊藤忠商事株式会社 | 独占購入に関する覚書 | 食品利用ユーグレナ原料の独占購入・独占販売契約 | 2009年10月１日から 2012年９月30日まで（以後３年毎の自動更新） |
(2) 加水分解ユーグレナエキス配合化粧品等に関する製造委託
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 日本コルマー株式会社 | 取引基本契約書 | 化粧品の研究・製造に関する取引基本契約 | 2008年10月１日から 2009年９月30日まで （以後１年毎の自動更新） |
(3) 共同研究
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| いすゞ自動車株式会社 | 共同研究契約書 | 微細藻類ユーグレナを原料としたディーゼル・エンジン向けのバイオ燃料による車輛走行の実現及び普及に向けた共同研究開発 | 2014年６月14日から 2026年３月31日まで |
| 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO） 株式会社デンソー 伊藤忠商事株式会社 三菱ケミカル株式会社 |
業務委託契約書 | バイオジェット燃料生産技術開発事業／微細藻類基盤技術開発／微細藻バイオマスのカスケード利用に基づくバイオジェット燃料次世代事業モデルの実証研究 | 2020年８月27日から 2023年３月31日まで |
(4)業務提携
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| アリナミン製薬株式会社（旧武田コンシューマーヘルスケア株式会社) | 共同開発契約書 | ユーグレナを配合する新たな製品の共同開発契約 | 2017年６月19日から 開発終了時まで |
| 国際連合世界食糧計画（WFP） | 事業提携に関する契約 | 緑豆栽培でのバングラデシュ農家の生計向上支援とロヒンギャ難民への食糧支援 | 2022年３月２日から 2023年12月31日まで |
| 株式会社丸井グループ | 資本業務提携契約書 | 当社普通株式の割当て及び業務提携の推進 | 2023年１月19日から 2024年１月18日まで （以後１年毎の自動更新） |
| ロート製薬株式会社 | 資本業務提携契約書 | 当社普通株式の割当て及び業務提携の推進 | 2023年１月19日から 2024年１月18日まで （以後１年毎の自動更新） |
(5)バイオ燃料精製設備に関する契約
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| Chevron Lummus Global LLC | Technology License Agreement | バイオ燃料精製実証設備を建設するために必要なバイオ燃料アイソコンバージョンプロセス技術ライセンスの許諾に関するライセンス契約 | 2015年５月29日から 2030年５月28日まで （以後５年毎の自動更新) |
| Chevron Lummus Global LLC | Services Agreement for Engineering Services | バイオ燃料精製実証設備を建設するために必要な設備の基本設計に関するエンジニアリング契約 | 2015年５月29日から 対象設備の稼働日から10年を経過する日まで |
(6)株主間契約及び担保設定に関する協定
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号 APCP VI, L.P. CJIP (AP) VI, L.P. 投資事業有限責任組合AP VI-QG AP Reiwa F6-A, L.P. 投資事業有限責任組合AP令和F6-B1 東京センチュリー株式会社 |
株主間契約書 | 株式会社Q-Partners及びその子会社の運営、株式会社Q-Partnersの株式の取扱い等に関する合意 | 2021年１月26日から、株式会社Q-Partnersの株式を保有する契約当事者が1者以下になったとき等まで |
| 株式会社Q-Partners 株式会社みずほ銀行 |
担保権設定に関する協定書（ユーグレナ保有借入人株式等） | 株式会社Q-Partnersが2021年１月27日付で株式会社みずほ銀行との間で締結した金銭消費貸借契約に伴う株式会社Q-Partners債務に係る、当社保有の株式会社Q-Partners株式への担保権の設定 | 2021年１月27日から被担保債務の完済時まで |
（7）当社は、2022年５月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社はこを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換は2022年７月１日付で予定通り実施いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（8）当社の連結子会社であるキューサイ株式会社（以下「キューサイ」といいます）は、取締役会においてキューサイとキューサイの子会社である株式会社キューサイファーム島根が保有する当社の連結子会社である株式会社キューサイ分析研究所の株式を譲渡することを2022年７月28日に決議し、2022年８月１日に株式譲渡契約を締結しました。なお、本株式譲渡は2022年８月31日付で予定通り実施いたしました。
５【研究開発活動】
(1) 研究開発戦略及び研究課題
当社グループの研究開発活動は、付加価値の高い順に、Food（食品）、Fiber（繊維、化成品）、Feed（飼料）、Fertilizer（肥料）、Fuel（燃料）と段階的に事業を展開していく「バイオマスの５F」の基本戦略のもと、「ユーグレナ等の藻類及び光合成生物の生産技術の向上」、「ユーグレナ等の藻類及び光合成生物を活用した製品、技術の開発」、「エネルギー・環境関連技術の開発」の３つを研究課題としております。
また、「選択と集中」の観点から、多様な研究開発テーマを、既存あるいは今後事業化の目途が立っている事業へ貢献するテーマ（事業貢献型）と、研究者の自由な発想を活かして将来の事業シーズを創出するテーマ（未来型）の２種類に仕分けており、両利きの経営を支えつつ、長期的な当社事業領域の変化や拡大にも対応できる研究開発活動を推進しております。
(2) 研究体制
当社グループは、外部との共同研究も活用しながら、ユーグレナ等の藻類及び光合成生物に関する機能性解明や生産技術の向上に向けた研究開発活動、並びに新規素材や新技術の開発等を推進する体制を構築しております。
① グループ内における研究体制
当連結会計年度において、研究開発の体制刷新を行い、これまで事業部に散逸していた研究開発関連部門を集約し、各研究所の役割を整理した上で、２つの科学研究所と３つの技術研究所から構成される合計５つの研究所と、研究開発企画を実施するR&D企画室を発足しました。科学研究所は基礎的な研究を、技術研究所は社会実装を目的に開発研究を行います。
従来の研究開発拠点は以下のように整理しております。
神奈川県横浜市鶴見区：先端科学研究所並びにヒト科学研究所
沖縄県石垣市：生産技術研究所
佐賀県佐賀市：資源サーキュラー技術研究所
三重県多気郡多気町：藻類エネルギー技術研究所
② 外部との共同研究体制
当社グループ内で実施している研究開発・技術開発に加えて、大学をはじめとする公的研究機関や、企業との連携を進めることで、オープンイノベーションによる社会実装の加速を目指しております。
a.公的研究機関との共同研究体制
大学をはじめとする公的研究機関が得意とする研究領域において、公的研究機関との間で研究委託または共同研究を実施し、その知見を当社グループが活用することで、単独では実現できない研究開発・技術開発を実現しております。
b.企業との共同研究体制
研究開発・技術開発成果の事業化を加速化するために、バイオマスの生産や生産された素材・原料の活用方法を独自で研究開発するだけではなく、実際に商品やサービスを供給するマーケットに近い企業との間で共同研究を実施しております。
(3) 研究主要課題及び研究成果
研究主要課題及び研究成果は次のとおりであります。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は1,480百万円となっております。
① ユーグレナ等の藻類及び光合成生物の生産技術の向上（全事業共通）
「藻類生産の低コスト化」及び「生産技術の普遍化」を主な目的として、生産技術の継続的な向上に取り組んでおります。「藻類生産の低コスト化」に関しては、既存製品の製造原価を低減するとともに、コストが障壁となっていた新たな製品カテゴリーへの参入を可能とすることを目指しております。「生産技術の普遍化」に関しては、ヘルスケア事業向けのユーグレナ粉末やクロレラ粉末等の生産を、現在の生産拠点である沖縄県の石垣島だけでなく、世界中のあらゆる場所で生産を可能とすることを目指しております。当連結会計年度は、原料費高騰に耐えうるコスト削減策を見出すとともに、食品用ユーグレナの味やにおいを改善する培養方法の安定化に成功いたしました。また、社外との共同研究により、新規の高効率なユーグレナ品種改良技術を２件確立いたしました。
② ユーグレナ等の藻類及び光合成生物を活用した製品、技術の開発（ヘルスケア事業中心）
ユーグレナ等の藻類及び光合成生物の機能性を解明することで、顧客に対する新たな価値提供を可能とすることを目指しております。当連結会計年度は、ヒト臨床試験を通じて、ユーグレナの継続摂取により、免疫の維持や調整を介して感冒症状（かぜ様症状）の発生及び諸症状の重症化が抑制される効果を確認しました。今後も、これまでに解明された知見を活かすとともに、新規の機能性を解明することで、高付加価値の新製品開発や現在は製品化されていない領域における利用技術の開発を推進してまいります。
③ エネルギー・環境関連技術の開発（バイオ燃料事業・その他事業）
当社グループでは、バイオ燃料の研究開発を進めるとともに、藻類生産等を通じて地球環境に貢献できる技術開発を進めております。
a.バイオ燃料
光合成生物は大気中の二酸化炭素を吸収して増殖するため、光合成生物由来のバイオ燃料はカーボンニュートラルな代替燃料として期待されております。ユーグレナは、体内にて生成される油脂が炭素数14をピークとして12～16の脂肪酸を多く含んでいることから、バイオジェット燃料に適した油脂生産が可能と期待されています。当連結会計年度においては、ユーグレナ由来油脂を原料の一部として製造したバイオジェット燃料を使用したフライトを継続実施するとともに、次世代バイオディーゼル燃料の供給先も着実に拡大いたしました。また、2020年10月に国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）にて採択された「バイオジェット燃料製造の実証事業及び燃料用微細藻類の海外培養実証に関する研究開発」は、インドネシアにおいて準備を進めてきたユーグレナの大規模培養実証が、コロナ禍や現地パートナー事情により難航したため、一旦は国内を中心とした研究計画に変更しており、修正された計画が着実に進捗しております。今後も、ユーグレナ等の品種改良、培養・回収・加工関連の各要素技術の開発を継続し、独自性の高いバイオ燃料原料としての大規模商業生産の早期実現を目指します。
b.環境浄化・資源循環
当社グループは、バイオ燃料の研究開発を進める中で、微細藻類生産のための原料として、多様な未利用資源の利活用を目指しております。例えば、発電所の排ガスに含まれる二酸化炭素、排水場等で不可避的に発生する窒素やリン、食品廃棄物等が該当します。また、未利用資源の収集・加工・活用技術に関する研究開発を通じて、資源を循環利用する技術の確立も目指しております。当連結会計年度においては、新設されたサステナブルアグリテック事業部と連携し、飼料・肥料といった事業領域における技術シーズを早期に社会実装すべく準備を進めております。
(4) 研究開発成果の特許化
当社グループは、研究開発活動における成果について、積極的に特許化に取り組んでおります。
主要なグループ会社において保有している特許は、当連結会計年度末現在、国内68件、海外37件であり、また現在出願中の特許は国内46件、海外27件(特許協力条約による出願は含まない)であります。
有価証券報告書（通常方式）_20230324174146
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、当連結会計年度において、478百万円の設備投資を実施しました。
ヘルスケアセグメントにおいては406百万円の設備投資を実施しました。これは主に通販基幹システムの機能追加と製造設備の増強等の支出によるものであります。
バイオ燃料セグメントにおいては22百万円の設備投資を実施しました。これは主に研究開発機材の購入によるものであります。
その他セグメントにおいては48百万円の設備投資を実施しました。これは主に研究開発機材の購入によるものであります。
全セグメントに共通するものとして1百万円の設備投資を実施しました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2022年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 （百万円） |
機械装置及び運搬具 （百万円） |
工具、器具及び備品 （百万円） |
合計 （百万円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京本社 (東京都港区) |
ヘルスケア事業 バイオ燃料事業 その他事業 全社（共通） |
統括業務施設 | - | - | - | - | 184 |
| 先端科学研究所・ヒト科学研究所 (神奈川県横浜市鶴見区) |
ヘルスケア事業 バイオ燃料事業 その他事業 全社（共通） |
研究用設備 | - | - | - | - | 11 |
| バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント (神奈川県横浜市鶴見区) |
バイオ燃料事業 | 研究用設備 | - | - | - | - | 20 |
| 藻類エネルギー研究所 (三重県多気町） |
バイオ燃料事業 | 研究用設備 | - | - | - | - | 7 |
| 生産技術研究所 (沖縄県石垣市) |
ヘルスケア事業 バイオ燃料事業 その他事業 全社（共通） |
研究用設備 | - | - | - | - | 10 |
（注)１．当連結会計年度で全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
２．東京本社は賃借しており、年額賃借料は、100百万円であります。
３．先端科学研究所・ヒト科学研究所は賃借しており、年額賃借料は、５百万円であります。
４．バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント用土地は賃借しており、年額賃借料は、64百万円であります。なお、建設費用は、竣工に伴い研究開発費として全額費用計上しております。
５．生産技術研究所は八重山殖産(株)より賃借しております。
(2）国内子会社
2022年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 （人） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 （百万円） |
機械装置及び運搬具 （百万円） |
工具、器具及び備品 （百万円） |
リース資産 （百万円） |
土地 （百万円） (面積㎡) |
その他 （百万円） |
合計 （百万円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 八重山殖産(株) | 生産工場 （沖縄県 石垣市） |
ヘルスケア事業 | 生産設備 | 1,220 | 290 | 7 | - | 578 （113,651） |
6 | 2,103 | 26 |
| (株)エポラ | 本社ほか （愛媛県松山市ほか） |
ヘルスケア事業 | 統括業務施設・生産設備 | 78 | 23 | 2 | - | 69 （3,866） |
- | 174 | 70 |
| ユーグレナ竹富エビ養殖（株） | 本社 （沖縄県 八重山郡） |
その他事業 | 統括業務施設・生産設備 | 109 | 2 | 1 | - | 252 （105,908） |
- | 366 | 9 |
| (株)LIGUNA | 本社 （東京都 小金井市） |
ヘルスケア事業 | 統括業務施設 | 600 | 0 | 3 | - | 319 (488) |
- | 923 | 38 |
| キューサイ(株) | 本社 （福岡県 福岡市） |
ヘルスケア事業 | 統括業務・生産設備 | 633 | 190 | 116 | 12 | 285 (55,467) |
0 | 1,238 | 339 |
| (株)キューサイファーム島根 | 生産工場（島根県 益田市） |
ヘルスケア事業 | 生産設備 | 215 | 126 | 18 | 5 | 551 (553,493) |
- | 917 | 28 |
（注) 帳簿価額の「その他」は建設仮勘定であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
重要な設備の新設の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230324174146
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 210,000,000 |
| 計 | 210,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 113,105,455 | 116,313,955 | 東京証券取引所 プライム市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 113,105,455 | 116,313,955 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年１月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ 子会社取締役 16 当社従業員 92 子会社従業員 59 |
| 新株予約権の数（個）※ | 10,026 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,002,600（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,768（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年１月１日 至 2023年２月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,768 資本組入額 884 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３,４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、行使期間満了に伴い全て消滅しております。
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×―――――――――
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の１株当たりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、2016年９月期または2017年９月期のいずれかの期において、当社の売上高及び経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高及び経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、2018年１月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a） 売上高125億円かつ経常利益5億円
行使可能割合：60％
（b） 売上高150億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100％
（2）新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下、「従業員等の地位」という。)になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記（a）又は（b）に該当する場合はこの限りではない。
（a）任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
（b）新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人または受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
（3）新株予約権者は、従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、または営業秘密の漏洩その他の故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。なお新株予約権割当契約においては、発行要項に定める行使条件を全て満たした場合であっても、当社が2015年12月１日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しない限りは、割当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件の成就で行使可能となった個数の50％の個数は行使できない旨を、規定しております。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の権利行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記３.に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記３.により、新株予約権の全部または一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 第８回新株予約権
| 第８回①新株予約権（株式報酬型） | 第８回②新株予約権（株式報酬型） | |
| 決議年月日 | 2019年６月３日 | 2019年６月３日 |
| 付与対象者及び人数（名） | 子会社取締役 １ | 子会社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,320（注）１ | 2,320（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 232,000（注）２ | 普通株式 232,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年12月１日 至 2059年６月20日 |
自 2020年12月１日 至 2059年６月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 920 （注）３ 資本組入額 460 |
発行価格 920 （注）３ 資本組入額 460 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１． 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100
株とする。
２． 新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３． 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり919円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算している。
４．（1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2020年９月期または2021年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高20億円、かつ
(b) 営業利益1.2億円
（2）新株予約権者は、上記（1）で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
（3）新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（4）新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
（5）新株予約権者は、上記（2）の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記（1）で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。
（6）上記（2）及び（3）の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
（7）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（8）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．（1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2020年９月期、2021年９月期または2022年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高35億円、かつ
(b) 営業利益3.5億円
（2）新株予約権者は、上記（1）で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
（3）新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（4）新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
（5）新株予約権者は、上記（2）の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記（1）で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。
（6）上記（2）及び（3）の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
（7）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（8）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４、（注）５に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記（注）４、（注）５により、新株予約権の全部または一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年10月１日 （注）１ |
442,420 | 84,832,036 | － | 5,424 | 523 | 8,092 |
| 2018年４月１日 （注）１ |
963,036 | 85,795,072 | － | 5,424 | 988 | 9,080 |
| 2018年10月１日～ 2019年９月30日 （注）２ |
6,015,000 | 91,810,072 | 1,893 | 7,318 | 1,893 | 10,974 |
| 2019年４月１日 （注）３ |
236,800 | 92,046,872 | － | 7,318 | 162 | 11,137 |
| 2019年６月１日 （注）１ |
881,450 | 92,928,322 | － | 7,318 | 743 | 11,880 |
| 2019年12月20日 （注）４ |
－ | 92,928,322 | － | 7,318 | △9,655 | 2,224 |
| 2020年４月30日 （注）２ |
7,500 | 92,935,822 | 0 | 7,318 | 0 | 2,224 |
| 2020年７月31日 （注）２ |
217,500 | 93,153,322 | 5 | 7,323 | 5 | 2,229 |
| 2020年12月24日 （注）５ |
12,940 | 93,166,262 | 5 | 7,328 | 5 | 2,234 |
| 2021年３月１日 （注）１ |
2,061,600 | 95,227,862 | － | 7,328 | 1,828 | 4,063 |
| 2021年４月22日 （注）６ |
14,532,200 | 109,760,062 | 6,550 | 13,878 | 6,550 | 10,613 |
| 2021年７月６日 （注）５ |
22,624 | 109,782,686 | 9 | 13,888 | 9 | 10,623 |
| 2021年12月31日 （注）１ |
1,379,200 | 111,161,886 | － | 13,888 | 979 | 11,602 |
| 2022年１月11日 （注）５ |
45,652 | 111,207,538 | 16 | 13,905 | 16 | 11,618 |
| 2022年５月20日 （注）５ |
82,388 | 111,289,926 | 36 | 13,941 | 36 | 11,655 |
| 2022年６月24日 （注）５ |
18,934 | 111,308,860 | 7 | 13,949 | 7 | 11,663 |
| 2022年７月１日 （注）１ |
1,724,100 | 113,032,960 | - | 13,949 | 1,617 | 13,281 |
| 2022年９月26日 （注）５ |
39,345 | 113,072,305 | 20 | 13,970 | 20 | 13,301 |
| 2022年12月23日 （注）５ |
33,150 | 113,105,455 | 15 | 13,985 | 15 | 13,316 |
(注)１. 株式交換に伴う新株発行による増加であります。
２. 新株予約権の行使による増加であります。
３. スポーツ・イノベーション(株)の吸収合併に伴う新株発行による増加であります。
スポーツ・イノベーション(株)の普通株式１株に対して、当社の普通株式296株を割当てております。
４. 2019年12月20日開催の第15期定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する決議の承認を受け、2019年12月20日付けで資本準備金が9,655百万円減少しております。
５. 株式報酬としての新株発行による増加であります。
６．海外募集による新株発行による増加であります。
７．2023年２月６日に、第三者割当増資による新株発行により、発行済株式総数が3,208,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,499百万円増加しております。
発行価格 935円
資本組入額 467.5円
割当先 株式会社丸井グループ、ロート製薬株式会社
８．2023年３月20日に、株式報酬により、発行済株式総数が252,849株、資本金及び資本準備金がそれぞれ119百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2022年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 16 | 31 | 383 | 144 | 120 | 118,717 | 119,411 | － |
| 所有株式数 （単元） |
- | 173,129 | 21,982 | 65,388 | 102,554 | 299 | 766,481 | 1,129,833 | 122,155 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 15.33 | 1.95 | 5.79 | 9.07 | 0.03 | 67.83 | 100.00 | － |
(注）自己株式20,571株は、「個人その他」に205単元及び「単元未満株式の状況」に71株が含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2022年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 出雲 充 | 東京都港区 | 12,277,981 | 10.85 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１－３ | 11,622,400 | 10.27 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 4,742,900 | 4.19 |
| 亀谷 誠一郎 | 東京都千代田区 | 1,400,000 | 1.23 |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A. | 1,301,300 | 1.15 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM | 1,086,758 | 0.96 |
| RBC ISB LUX NON RES/DOM RATE-UCITS CLIENTS ACCOUNT-MIG （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
14 PORTE DE FRANCE, ESCH-SUR- ALZETTE, LUXEMBOURG, L-4360 | 1,000,100 | 0.88 |
| 東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３ | 1,000,000 | 0.88 |
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ | 882,700 | 0.78 |
| 鈴木 健吾 | 東京都港区 | 882,500 | 0.78 |
| 計 | － | 36,196,639 | 31.97 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 20,500 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 112,962,800 | 1,129,628 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 122,155 | － | － |
| 発行済株式総数 | 113,105,455 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 1,129,628 | － |
②【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ユーグレナ | 東京都港区芝5-29-11 | 20,500 | - | 20,500 | 0.02 |
| 計 | － | 20,500 | - | 20,500 | 0.02 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価格の総額(円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 238 | 223,384 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 20,571 | － | 20,571 | － |
(注) 当期間における保有自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。そのため、企業価値を継続的に高めるための組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
A. 会社の機関の基本説明
当社は、社外取締役を取締役会構成員の過半数とすること及び監査等委員会の設置により、一層のガバナンス強化を図るとともに、会計監査人、当社内部監査担当及び監査等委員会との連携を強めることで内部統制システムを強固なものとしております。また、内部統制システム構築の基本方針に基づき制定されているコンプライアンス規程及びホットライン規程により、コンプライアンス違反行為等が発見された場合の対応策及びその通報方法について明文化しております。
以下が当社の内部統制に関わる主な機関です。
a. 取締役会
当社は、監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役３名で取締役会を構成しており、うち社外取締役が過半数の４名となっております。取締役会は原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会も開催しております。当社は、監査等委員会設置会社として、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大し、取締役会においては重要性の高い議案をより集中して審議する体制としております。
b. 監査等委員会
当社は、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、その全員が社外取締役となっております。監査等委員会の委員長は、監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、また会計監査人や内部監査担当と連携して、経営に対する適切な監査・監督を実施しております。
取締役会及び監査等委員会を構成する取締役の氏名は（２）「役員の状況」に記載のとおりです。
B. 監査等委員会を設置する理由
社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的としております。
C. 会社の機関・内部統制の関係
（当社のコーポレート・ガバナンスの模式図）
D. 会社の機関・内部統制システムの整備の状況
当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システム構築に関する基本的な考え方」に基づき、内部統制システムの運用徹底を図っております。代表執行役員CEO直轄の内部監査担当は、法令、社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。
③企業統治に関するその他の事項
A. リスク管理体制の整備状況
当社の取締役会は、リスク管理を体系的に規定する危機管理規程に基づきリスク管理体制の構築・運用を行うことを基本方針としており、各部門内や、執行役員間における会議を通じて事業リスクの把握に努め、必要に応じて取締役会へ報告することで、迅速かつ適切な経営判断に繋げております。また、危機管理規程において、災害、障害等の緊急事態（危機）に係る諸手続を定めることにより、危機の未然防止及び危機が発生した場合の業務の早期回復を図ることに努めております。
B. 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制について、次の基本方針を定めております。
a.当社内における各子会社を所管する部門が、各子会社の取締役等の職務執行状況について当社の取締役会その他適切な機関に報告を行う。
b.監査等委員である取締役及びグループ内部監査室は、監査等委員会規程及び内部監査規程に基づき、当社及び子会社の監査を行い、グループ全体としての業務の適正を図る。
c.当社及び子会社は、法令・定款・諸規程、社会規範等の遵守、企業倫理の実践に努め、関係する諸規程を整備する。また、当社及び子会社は、財務報告の信頼性を確保するよう体制を構築し、関係する諸規程を整備するとともに、各子会社の管理部門及びグループ内部監査室がその運用状況について定期的に評価を行って問題点を発見し、改善する仕組みを構築する。
上記の方針に基づき、当社の取締役、執行役員又は従業員が、各子会社の取締役として経営に参画しており、その職務の執行状況について必要に応じて、当社の取締役会その他適切な機関に報告を行っております。また、四半期毎に各子会社の経営課題の報告を行うなど、グループとしての経営効率の向上と業務の適正を図っております。
C. 取締役の定数等
当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を７名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
D. 取締役の責任免除
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。当該契約は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
E. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
F. 自己株式の取得
当社は、経営状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
G. 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
④役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されます。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査等委員を対象とするものであり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性 5名 女性 2名 （役員のうち女性の比率28.6％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
代表取締役社長
出雲 充
1980年１月17日生
| 2002年４月 | 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 |
| 2005年８月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)
３
12,277
取締役代表執行役員CEO
永田 暁彦
1982年12月６日生
| 2007年４月 | 株式会社インスパイア入社 |
| 2008年12月 | 当社 取締役 |
| 2010年10月 | 当社 取締役事業戦略部長 |
| 2011年１月 | 当社 取締役経営戦略部長 |
| 2015年１月 | 株式会社ユーグレナインベストメント（現：リアルテックホールディングス株式会社） 代表取締役社長） |
| 2016年10月 | 当社 取締役財務・経営戦略担当 |
| 2017年12月 | 株式会社インティメート・マージャー 社外取締役（現任） |
| 2018年10月 | 当社 取締役副社長 |
| 2020年５月 | リアルテックホールディングス株式会社 代表取締役（現任） |
| 2021年10月 | 当社 取締役代表執行役員CEO（現任） |
(注)
３
210
取締役
岡島 悦子
1966年５月16日生
| 1989年４月 | 三菱商事株式会社入社 |
| 2001年１月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 |
| 2002年３月 | 株式会社グロービス・マネジメント・バンク入社 |
| 2005年７月 | 株式会社グロービス・マネジメント・バンク 代表取締役社長 |
| 2007年６月 | 株式会社プロノバ 代表取締役社長（現任） |
| 2014年６月 | アステラス製薬株式会社 社外取締役 |
| 2014年６月 | 株式会社丸井グループ 社外取締役（現任） |
| 2015年11月 | ランサーズ株式会社 社外取締役（現任） |
| 2015年12月 | 株式会社セプテーニ・ホールディングス 社外取締役（現任） |
| 2016年３月 | 株式会社リンクアンドモチベーション 社外取締役 |
| 2018年７月 | 株式会社ヤプリ 社外取締役（現任） |
| 2018年12月 | 当社 社外取締役 |
| 2019年２月 | 株式会社マネーフォワード 社外取締役（現任） |
| 2020年12月 | 当社 取締役執行役員 CHRO（現任） |
(注)
３
25
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
琴坂 将広
1982年１月14日生
| 2004年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 |
| 2013年４月 | 立命館大学経営学部 准教授 |
| 2015年４月 | 株式会社アピリッツ 社外取締役（現任） |
| 2016年３月 | 株式会社ユーザベース 社外監査役 |
| 2016年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部 准教授（現任） |
| 2017年６月 | ラクスル株式会社 社外監査役 |
| 2018年12月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2019年３月 | 株式会社ユーザベース 社外取締役監査等委員 |
| 2019年10月 | ラクスル株式会社 社外取締役監査等委員（現任） |
(注)
３
37
取締役
(監査等委員)
清水 誠
1980年12月27日生
| 2004年10月 | 弁護士登録 |
| 2004年10月 | 西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 |
| 2015年12月 | 当社 社外取締役 |
| 2016年12月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任） |
| 2018年１月 | 西村あさひ法律事務所 パートナー（現任） |
(注)
４
-
取締役
(監査等委員)
望月 愛子
1979年５月22日生
| 2002年４月 | 中央青山監査法人入所 |
| 2005年４月 | 公認会計士登録 |
| 2007年８月 | 株式会社経営共創基盤入社 |
| 2016年10月 | 株式会社経営共創基盤 共同経営者（パートナー） マネージングディレクター就任（現任） |
| 2018年7月 | 株式会社IGPIテクノロジー 代表取締役CEO（現任） |
| 2020年12月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任） |
| 2021年6月 | 南海電気鉄道株式会社 社外取締役（現任） |
(注)
４
-
取締役
(監査等委員)
村上 未来
1977年６月19日生
| 2000年10月 | 中央青山監査法人入所 |
| 2004年６月 | 公認会計士登録 |
| 2006年11月 | UBS証券会社（現UBS証券株式会社）投資銀行本部入社 |
| 2009年11月 | KPMGヘルスケアジャパン株式会社入社 |
| 2012年11月 | 株式会社ユーザベース入社 |
| 2013年３月 | 株式会社ユーザベース管理担当執行役員 |
| 2018年１月 | 株式会社ユーザベース経営財務企画担当専門役員兼CFO |
| 2019年４月 | 株式会社somebuddy代表取締役（現任） |
| 2019年５月 | 株式会社ブリッジ・シー・キャピタル（現クリアル株式会社）社外取締役（現任） |
| 2019年７月 | INCLUSIVE株式会社社外監査役（現任） |
| 2020年12月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任） |
(注)
４
-
計
12,551
（注）１ 琴坂将広、清水誠、望月愛子及び村上未来は、社外取締役であります。
２ 当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 清水誠、委員 望月愛子、委員 村上未来
３ 2023年３月24日開催の定時株主総会終結の時から１年間
４ 2022年３月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間
②社外役員の状況
琴坂将広氏は、経営学者としての専門的知識と複数の上場企業における社外役員としての経験を有しており、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏は株式報酬として取得した当社株式(37,612株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員である清水誠氏は弁護士であり、法律に関する専門知識と弁護士事務所パートナーとしての経験を有しており、当社の経営全般の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員である望月愛子氏は公認会計士として、また会社経営者として豊富な経験・知見を有しており、当社の経営全般の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員である村上未来氏は公認会計士として、また会社経営者として豊富な経験・知見を有しており、当社の経営全般の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役４名全員を、東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会、会計監査人及びグループ内部監査室は、定期的な会合を設け、相互に情報交換、意見交換を行い、的確な監査の実施と内部統制の充実に向けた相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成しており、その全員が社外取締役となっております。その主な監査手法は、取締役会への出席、役職員へのヒアリング、重要な書類の閲覧などであり、それぞれの視点から経営監視機能を十分に発揮でき、公正な監査を行う体制を整えております。
監査等委員のうち２名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査等委員会は監査を効率的に進めるため内部監査担当及び会計監査人から監査計画及び監査実施結果の報告を受ける等情報交換を密に行い、株主の負託に応え、会社の不祥事の防止と会社の健全で持続的な成長を支え、良質な企業統治体制確立の役割を担っております。
また、内部統制部門である管理部は、監査等委員会、グループ内部監査室及び会計監査人とそれぞれ緊密な関係を保持し、企業統治体制の中核を担っております。
当社は、当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 出席状況 |
| 社外取締役(監査等委員) | 清水 誠 | 全12回中12回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 望月 愛子 | 全12回中12回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 村上 未来 | 全12回中12回 |
監査等委員は、監査に必要な情報の積極的入手に心掛けるとともに、専門的知見を踏まえて取締役会、監査等委員会及び監査活動の各場面において、社会規範・合理性・適切性等に基づいた質問または意見を忌憚なく述べることなどにより、監査機能を発揮しております。
②内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査規程においてグループ内部監査室を設置し、代表執行役員CEO直轄の内部監査担当者（人員２名）のもと、年間計画に基づき、定期的に社内全部門の業務執行の状況を適法性、合理性の観点から実施しており、内部監査の結果を取り纏めた報告書を代表執行役員CEOに提出しております。また被監査部門に対しては、当該報告書を提出するとともに改善の指示を行っております。被監査部門においては、改善要請のあった事項について、遅滞無く回答書を作成した上で改善し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
③会計監査の状況
A. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
B. 継続監査期間
13年間
C. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 早稲田 宏
指定有限責任社員 業務執行社員 萬 政広
D. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他19名であります。
E. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツが独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、同監査法人を総合的に評価し、選定しております。
F. 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「D.監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり、有限責任監査法人トーマツの独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。
G. 監査法人の異動
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
A. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 99 | 36 | 46 | － |
| 連結子会社 | － | － | 25 | － |
| 計 | 99 | 36 | 71 | － |
（注）非監査業務の内容
前連結会計年度
新規子会社の事前調査及びJ-SOXの助言指導等、並びに英文コンフォート・レター作成業務であります。
B. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（A.を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | － | － | － | 16 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | 16 |
（注）非監査業務の内容
当連結会計年度
ファイナンシャルアドバイザリー業務等であります。
B. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(A.を除く)
該当事項はありません。
C. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
D. 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。
E. 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の答申を受けて、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当する役割、責任等に応じて取締役会の決議により報酬を決定いたします。また、監査等委員である取締役については、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を重視し、取締役報酬等の額を決定しております。
A.取締役の報酬構成
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、金銭報酬、譲渡制限付株式報酬及び事後交付型株式報酬で構成されており、監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬で構成されております。
a.譲渡制限付株式報酬の内容
(1) 譲渡制限期間
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）は、１年間、割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととしております（以下「譲渡制限」という。）。
(2) 退任時等の取り扱い
対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人を退任した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、定年又は死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得することとしております。
(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することとしております。
なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得することとしております。
b.事後交付型株式報酬の内容
業績評価期間の経過後、当該業績評価期間における当社株式価格の成長率と東証株価指数(TOPIX)の成長率を比較し、その達成度に応じて、以下の計算式に基づき、対象取締役に支給する当社普通株式の数及び金銭報酬債権額を算定いたします。
(1) 取締役に交付する当社普通株式の数
交付普通株式数（1株未満の端数切捨て）＝株式報酬基準額（※1）÷付与時株価（※2）
(2) 取締役に支給する金銭報酬債権額
金銭報酬債権額＝交付普通株式×交付時株価（※3）×目標達成度
※1 株式報酬基準額は、取締役の職責に応じて、当社取締役会において対象取締役ごとに決定します。
※2 付与時株価は、業績評価期間開始月の前月１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額（1円未満の端数切捨て）とします。
※3 交付時株価は、本制度に基づき交付する株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
業績評価期間（2023年12月期）の数値目標
| 達成度評価 | 業績評価期間中の当社株価成長率 ÷ 業績評価期間中の東証株価指数(TOPIX)成長率 （= （b ÷ a）÷（d ÷ c）） |
| 株式報酬基準額×35％支給 | 105％以上～120％未満 |
| 株式報酬基準額×75％支給 | 120％以上 |
a：業績評価期間開始月（2023年１月）を除いた、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式終値の単純平均値
b：業績評価期間終了月（2023年12月）を含み、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式終値の単純平均値
c：業績評価期間開始月（2023年１月）を除いた、当該月以前12ヶ月間の東証株価指数(TOPIX)の単純平均値
d：業績評価期間終了月（2023年12月）を含み、当該月以前12ヶ月間の東証株価指数(TOPIX)の単純平均値
B.取締役の報酬限度額
a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）
・金銭報酬の総額は、年額１億円以内（うち社外取締役３千万円以内）
・譲渡制限付き株式報酬及び事後交付型株式報酬付与のために支給する金銭報酬（事後交付型株式報酬は付与時時価で計算した額）の総額は、年額１億円（うち社外取締役３千万円以内）
b.監査等委員である取締役
・金銭報酬の総額は、年額１億円以内
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 金銭報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 |
事後交付型 株式報酬 |
|||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 132 | 41 | 41 | 50 | 3 |
| 取締役監査等委員（社外取締役を除く。） | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 25 | 18 | 5 | 2 | 4 |
③役員区分ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。
「純投資目的である投資株式」とは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式
「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、当社グループの企業価値向上を目的として、戦略的に保有する株式
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
A. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、当社グループの中長期的な企業価値向上に必要とされる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。個別銘柄の保有の適否は、当社の事業方針との整合性及び保有の合理性について検証を行い、取締役会において決定しております。
B. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 8 | 113 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230324174146
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。
(4）当社は、2021年８月26日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を１月１日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度及び前事業年度は、2020年10月１日から2021年12月31日までの15ヶ月間となっております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※２ 9,900 | ※２ 9,954 |
| 受取手形及び売掛金 | ※２ 3,182 | ※２ 3,842 |
| 有価証券 | 285 | － |
| 商品及び製品 | ※２ 4,572 | ※２ 2,811 |
| 仕掛品 | ※２ 744 | ※２ 470 |
| 原材料及び貯蔵品 | ※２ 1,144 | ※２ 1,340 |
| その他 | ※２ 673 | ※２ 1,337 |
| 貸倒引当金 | △64 | △62 |
| 流動資産合計 | 20,438 | 19,694 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | ※２ 7,314 | ※２ 6,565 |
| 機械装置及び運搬具 | 3,375 | 3,520 |
| 工具、器具及び備品 | 1,396 | 898 |
| 土地 | ※２ 2,499 | ※２ 2,068 |
| リース資産 | 109 | 101 |
| 建設仮勘定 | 5 | 7 |
| 減価償却累計額 | ※４ △7,849 | ※４ △7,313 |
| 有形固定資産合計 | 6,851 | 5,848 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 13,034 | 12,485 |
| 顧客関連資産 | 17,011 | 16,173 |
| その他 | ※２ 1,858 | 1,363 |
| 無形固定資産合計 | 31,903 | 30,022 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 397 | ※１ 679 |
| 差入保証金 | 317 | 329 |
| 繰延税金資産 | 740 | 715 |
| その他 | 395 | 108 |
| 貸倒引当金 | △37 | △123 |
| 投資その他の資産合計 | 1,813 | 1,710 |
| 固定資産合計 | 40,569 | 37,581 |
| 資産合計 | 61,007 | 57,275 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 1,082 | 1,423 |
| 短期借入金 | ※２ 2,287 | ※２ 2,708 |
| 未払金 | 3,715 | 4,062 |
| 契約負債 | － | 1,487 |
| リース債務 | 8 | 9 |
| 未払法人税等 | 486 | 994 |
| 賞与引当金 | 267 | 229 |
| ポイント引当金 | 1,202 | － |
| 事業構造改善引当金 | 31 | － |
| その他 | 1,552 | 1,360 |
| 流動負債合計 | 10,634 | 12,276 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 22,598 | ※２ 19,496 |
| リース債務 | 14 | 7 |
| 役員退職慰労引当金 | 52 | 4 |
| 退職給付に係る負債 | 390 | 370 |
| 資産除去債務 | 427 | 429 |
| 繰延税金負債 | 6,297 | 5,329 |
| その他 | 4 | 7 |
| 固定負債合計 | 29,784 | 25,645 |
| 負債合計 | 40,418 | 37,921 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 13,888 | 13,985 |
| 資本剰余金 | 11,602 | 13,316 |
| 利益剰余金 | △5,273 | △8,309 |
| 自己株式 | △34 | △34 |
| 株主資本合計 | 20,183 | 18,957 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △2 | 0 |
| 為替換算調整勘定 | △20 | △39 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △5 | 5 |
| その他の包括利益累計額合計 | △27 | △34 |
| 新株予約権 | 427 | 427 |
| 非支配株主持分 | 5 | 2 |
| 純資産合計 | 20,588 | 19,353 |
| 負債純資産合計 | 61,007 | 57,275 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 売上高 | 34,420 | 44,392 |
| 売上原価 | ※２,※６ 12,951 | ※２,※６ 13,396 |
| 売上総利益 | 21,469 | 30,996 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 28,034 | ※１,※２ 34,452 |
| 営業損失（△） | △6,565 | △3,455 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 1 |
| 助成金収入 | 334 | 788 |
| 受取手数料 | 45 | 40 |
| 投資有価証券売却益 | － | 377 |
| 為替差益 | 5 | 62 |
| 持分法による投資利益 | 58 | 58 |
| 保険解約返戻金 | 143 | 255 |
| その他 | 107 | 92 |
| 営業外収益合計 | 694 | 1,677 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 306 | 544 |
| 株式交付費 | 160 | 0 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 78 |
| その他 | 17 | 88 |
| 営業外費用合計 | 483 | 711 |
| 経常損失（△） | △6,354 | △2,489 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 12 | 0 |
| 固定資産売却益 | ※３ 0 | ※３ 150 |
| 関係会社株式売却益 | － | 336 |
| 段階取得に係る差益 | 174 | － |
| その他 | － | 0 |
| 特別利益合計 | 186 | 487 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※４ 0 | ※４ 0 |
| 減損損失 | ※５ 54 | ※５ 357 |
| 持分変動損失 | 5 | － |
| 投資有価証券評価損 | 42 | 47 |
| 抱合せ株式消滅差損 | 4 | － |
| 事業構造改善引当金繰入額 | 461 | － |
| 特別損失合計 | 569 | 405 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △6,737 | △2,407 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 492 | 1,424 |
| 法人税等還付税額 | － | △102 |
| 法人税等調整額 | △1,392 | △1,049 |
| 法人税等合計 | △900 | 272 |
| 当期純損失（△） | △5,837 | △2,680 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △798 | △8 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △5,038 | △2,672 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △5,837 | △2,680 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | 2 |
| 為替換算調整勘定 | △13 | △22 |
| 退職給付に係る調整額（税引前） | △5 | 15 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 2 | 4 |
| その他の包括利益合計 | ※ △16 | ※ △0 |
| 包括利益 | △5,853 | △2,681 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △5,056 | △2,678 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △797 | △2 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 7,323 | 2,229 | △84 | △94 | 9,373 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 6,564 | 6,564 | 13,129 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △5,038 | △5,038 | |||
| 株式交換による増加 | 2,807 | 2,807 | |||
| 自己株式の処分 | △31 | 60 | 29 | ||
| 自己株式処分差損の振替 | 31 | △31 | － | ||
| 連結範囲の変動 | △117 | △117 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 6,564 | 9,372 | △5,188 | 60 | 10,809 |
| 当期末残高 | 13,888 | 11,602 | △5,273 | △34 | 20,183 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △1 | △8 | － | △10 | 13 | 9 | 9,386 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 13,129 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △5,038 | ||||||
| 株式交換による増加 | 2,807 | ||||||
| 自己株式の処分 | 29 | ||||||
| 自己株式処分差損の振替 | － | ||||||
| 連結範囲の変動 | △117 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △0 | △12 | △5 | △17 | 414 | △4 | 392 |
| 当期変動額合計 | △0 | △12 | △5 | △17 | 414 | △4 | 11,202 |
| 当期末残高 | △2 | △20 | △5 | △27 | 427 | 5 | 20,588 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 13,888 | 11,602 | △5,273 | △34 | 20,183 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △372 | △372 | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 13,888 | 11,602 | △5,646 | △34 | 19,810 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 96 | 96 | 193 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,672 | △2,672 | |||
| 株式交換による増加 | 1,617 | 1,617 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 連結範囲の変動 | 9 | 9 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 96 | 1,713 | △2,663 | △0 | △853 |
| 当期末残高 | 13,985 | 13,316 | △8,309 | △34 | 18,957 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △2 | △20 | △5 | △27 | 427 | 5 | 20,588 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △372 | ||||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | △2 | △20 | △5 | △27 | 427 | 5 | 20,216 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 193 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,672 | ||||||
| 株式交換による増加 | 1,617 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||||
| 連結範囲の変動 | 9 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2 | △19 | 10 | △6 | △0 | △2 | △9 |
| 当期変動額合計 | 2 | △19 | 10 | △6 | △0 | △2 | △862 |
| 当期末残高 | 0 | △39 | 5 | △34 | 427 | 2 | 19,353 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △6,737 | △2,407 |
| 減価償却費 | 1,670 | 2,345 |
| のれん償却額 | 521 | 830 |
| 減損損失 | 54 | 357 |
| 株式報酬費用 | 569 | 131 |
| 段階取得に係る差損益（△は益） | △174 | － |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 42 | 47 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △377 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △336 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △0 | △149 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 9 | 85 |
| 退職給付及び役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △20 | △9 |
| 事業構造改善引当金の増減額（△は減少） | 31 | △31 |
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △1 |
| 助成金収入 | △334 | △788 |
| 新株予約権戻入益 | △12 | △0 |
| 支払利息 | 306 | 544 |
| 株式交付費 | 159 | － |
| 為替差損益（△は益） | △0 | △2 |
| 抱合せ株式消滅差損益（△は益） | 4 | － |
| 持分法による投資損益（△は益） | △58 | △58 |
| 持分変動損益（△は益） | 5 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △209 | △546 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 4,913 | 1,855 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △12 | 251 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 133 | 375 |
| 未払又は未収消費税等の増減額（△は増加） | △80 | 80 |
| その他 | 1,164 | 47 |
| 小計 | 1,946 | 2,242 |
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | 1 |
| 助成金の受取額 | 398 | 328 |
| 利息の支払額 | △308 | △549 |
| 法人税等の支払額 | △865 | △1,207 |
| 法人税等の還付額 | 203 | 109 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,378 | 924 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の増減額（△は増加） | △80 | △60 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △198 | △329 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 0 | 696 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △246 | △167 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △5 | △67 |
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | － | 462 |
| 短期貸付金の増減額（△は増加） | 3 | △78 |
| 長期貸付金の回収による収入 | 0 | 130 |
| 差入保証金の差入による支出 | △15 | △12 |
| 差入保証金の回収による収入 | 73 | 4 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △31 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △9,838 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | ※３ 654 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △10,338 | 1,233 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 28 | 274 |
| 長期借入れによる収入 | 610 | 594 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,510 | △3,843 |
| リース債務の返済による支出 | △6 | △12 |
| 株式の発行による収入 | 12,940 | － |
| 非支配株主への配当金の支払額 | － | △5 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 12,062 | △2,993 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 4 | 3 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 3,106 | △831 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,253 | 9,820 |
| 株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額 | ※４ 455 | ※４ 825 |
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 4 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 9,820 | ※１ 9,814 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 15社
主要な連結子会社の名称
八重山殖産株式会社、株式会社エポラ、キューサイ株式会社
当連結会計年度において、Euglena Malaysia SDN.BHD.を完全子会社として設立し、連結の範囲に含めております。また、株式会社はこの全株式を取得したため、新たに連結の範囲に含めております。なお、株式会社キューサイ分析研究所の株式売却により、連結の範囲から除外しております。
(2) 非連結子会社の名称
中和アグリ株式会社、有限会社クリエ・ジャパン、有限会社岩倉、株式会社フレンバシー、
株式会社ILLUMINATE
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金等（持分に見合う額）は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の関連会社数 3社
会社名 リアルテックホールディングス株式会社、合同会社リアルテックジャパン、
Glocalink Singapore Pte.Ltd.
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
中和アグリ株式会社、有限会社クリエ・ジャパン、有限会社岩倉、株式会社フレンバシー、
株式会社ILLUMINATE
(持分法を適用していない理由)
持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が無いため、持分法の範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりです。
| 会社名 | 決算日 |
| Grameen euglena | ６月30日 （注） |
（注）連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 棚卸資産
・商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
主として先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ロ 有価証券
・その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
藻類生産設備に係る有形固定資産については定額法を、その他の有形固定資産については主として定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～50年
機械装置及び運搬具 ２～17年
工具、器具及び備品 ２～20年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（10～14年）に基づく定額法を採用しております。
ハ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。また、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生年度から費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
未認識過去勤務債務と未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、主に食品及び化粧品の製造販売、バイオ燃料の製造販売を行っており、顧客との契約に基づいて製品等を引き渡す履行義務を負っております。
顧客へ支払う対価にあたる販売促進費、販売手数料の一部は、売上高から控除しております。また、個人顧客に対し、商品等の購入に応じてポイントを付与するポイントプログラムを導入しております。顧客に付与されたポイントは、製品等の購入時の支払への充当が可能であり、顧客との契約において付与したポイントのうち、当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、将来顧客が行使することが見込まれるポイントを履行義務として、連結貸借対照表上の契約負債に計上しております。取引価格は、これらのポイントに係る履行義務とポイントの付与対象となる商品等に係る履行義務に対して独立販売価格の比率に基づいて配分しております。ポイントの履行義務に配分され、契約負債に計上された取引価格は、ポイントの利用に従い収益を認識しております。
当該製品等の販売については製品等が引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、製品等が顧客へ引き渡された時点で収益を認識しております。
ただし、製品等の国内販売においては、出荷時から当該製品等の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。
なお、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は通常１年以内であるため、重要な金融要素は含んでおりません。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしているため、振当処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：為替予約
ヘッジ対象：外貨建金銭債権及び外貨建予定取引
ハ ヘッジ方針
外貨建営業取引及び外貨建予定取引に係る為替変動リスクを回避する目的で為替予約を利用しております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
為替予約は、為替相場の変動を完全に相殺することが可能になると想定され、ヘッジの有効性については明白であるため、ヘッジ有効性の評価を省略しております。
(8) のれんの償却方法及び償却期間
10～20年間の定額法により償却しております。
(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日が到来する短期投資からなっております。
(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 連結納税制度の適用
当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。
② 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。
（重要な会計上の見積り）
(1) のれん及び無形固定資産の評価
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 13,034百万円 | 12,485百万円 |
| 顧客関連資産 | 17,011百万円 | 16,173百万円 |
| 無形固定資産（その他） | 877百万円 | 832百万円 |
② その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、買収時の超過収益力を対象会社ののれん及び顧客関連資産等として認識しており、対象会社ごとに資産のグルーピングを行っております。対象会社ごとに買収時に見込んだ事業計画に基づく営業利益及び営業キャッシュ・フローの達成状況等を検討し、減損の兆候を把握しております。減損の兆候がある場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。
対象会社の将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失を認識すべきであると判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。
なお、株式会社Q-Partnersを通じて2021年６月30日をみなし取得日として連結子会社化した、キューサイ株式会社及びその子会社に対するのれん及び顧客関連資産等の無形固定資産帳簿価額26,236百万円（前連結会計年度は28,203百万円）については、配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候を識別し、減損の認識を検討した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が、のれんを含む固定資産の帳簿価額を上回るため、減損損失を認識しないと判断いたしました。
割引前将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画は、主として市場の成長率、顧客の継続率及び広告宣伝効果見込等の重要な仮定に基づいて策定しており、市場環境の変化による影響を受ける可能性があります。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りに係る主要な仮定は合理的であると判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経営環境への影響が変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。
(2) 固定資産の減損
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 6,851百万円 | 5,848百万円 |
| 無形固定資産（その他） | 1,858百万円 | 529百万円 |
| 減損損失 | 34百万円 | 357百万円 |
② その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、主として事業単位を基準として資産のグルーピングを行っており、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しています。
なお、当連結会計年度に計上した減損損失については、（連結損益計算書関係）「※５ 減損損失」に記載しております。
収益性の低下の評価に用いる割引前将来キャッシュ・フローは、事業計画に基づき見積もっております。基礎となる事業計画は、主として既存顧客及び新規顧客からの受注見込み額並びに既存顧客の継続率等の重要な仮定に基づいて策定しており、市場環境の変化による影響を受ける可能性があります。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りに係る主要な仮定は、「(1)のれん及び無形固定資産の評価」に記載のとおりであり、これらの将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた仮定は合理的であると判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経営環境への影響が変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表における固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりであります。
(1)自社ポイントプログラムに係る収益認識
自社が運営するポイントプログラムについて、従来は付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上しておりましたが、付与したポイントを履行義務として認識し、取引価格から将来顧客により行使されると見込まれる金額を控除し収益を認識する方法に変更しております。
(2)他社ポイントプログラムに係る収益認識
他社が運営するポイントプログラムに係るポイント相当額について、従来は販売費及び一般管理費として販売促進費等に計上しておりましたが、顧客に対する商品販売の履行義務に係る取引価格の算定において、第三者のために回収する金額として、取引価格から控除し収益を認識する方法に変更しております。
(3)受取運送費に係る収益認識
製品等の輸送に対する対価として顧客から収受していた運送費については、従来は運送業者へ支払う額から顧客より受け取った運送費を差し引いた純額で認識しておりましたが、製品を提供する履行義務に含まれることから、顧客より受け取る対価の総額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、従来の方法に比べて、当連結会計年度の売上高は78百万円増加、売上原価が259百万円増加、販売費及び一般管理費が366百万円減少しており、売上総利益が181百万円減少、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ185百万円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は372百万円減少しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」は、当連結会計年度より「流動負債」の「契約負債」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（表示方法の変更）
（表示単位の変更）
当連結会計年度より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位へ変更しております。
(連結キャッシュ・フロー計算書)
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュフロー」の「その他」に含めていた「短期貸付金の増減額（△は増加）」及び「長期貸付金の回収による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立表記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュフロー」の「その他」に表示していた３百万円は「短期貸付金の増減額（△は増加）」３百万円、「長期貸付金の回収による収入」０百万円として組み替えております。
（追加情報）
(新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループにおいては施設の稼働や来客動向などが変化しており、今後の新型コロナウイルス感染症の収束時期によっては、保有資産の減損損失の判定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することは困難でありますが、新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響は2023年12月期の一定期間にわたり継続すると仮定し、固定資産の減損の判定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 268百万円 | 348百万円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 売掛金 | 1,386百万円 | 1,638百万円 |
| 土地 | 1,526 | 1,089 |
| 建物 | 947 | 834 |
| 商標権 | 877 | － |
| 商品及び製品 | 3,316 | 1,303 |
| その他 | 1,052 | 839 |
| 計 | 9,106 | 5,705 |
（注）上記のほか、当連結会計年度において連結処理により相殺消去されている関係会社株式等39,504百万円を担保に供しております。
担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期借入金 | 1,469百万円 | 1,469百万円 |
| 長期借入金 | 19,075 | 15,985 |
| 計 | 20,544 | 17,455 |
※３ 当社及び連結子会社の株式会社Q-Partnersは、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関２社と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 2,800百万円 | 2,800百万円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 2,800 | 2,800 |
※４ 減価償却累計額は、減損損失累計額を含めて表記しております。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 広告宣伝費 | 8,992百万円 | 11,142百万円 |
| 荷造運搬費 | 2,967 | 4,205 |
| 販売促進費 | 2,638 | 2,846 |
| 給与手当 | 2,415 | 2,935 |
| 研究開発費 | 1,752 | 1,480 |
| 減価償却費 | 1,196 | 1,941 |
| 貸倒引当金繰入額 | 27 | 45 |
| 賞与引当金繰入額 | 189 | 240 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
| 1,752百万円 | 1,480百万円 |
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び土地 | －百万円 | 147百万円 |
| 車両運搬具 | 0 | 3 |
建物及び土地を一体として売却する契約であり、それぞれの資産に関する売却益を区分して算出することが困難であることから、当該売却取引で発生した売却益を総額で記載しております。 ※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物附属設備 | －百万円 | 0百万円 |
| 機械装置 | － | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | － |
※５ 減損損失
前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 地域 | 主な用途 | 種類 | 減損損失 （百万円） |
|---|---|---|---|
| バングラデシュ | 事業用資産 | 機械及び装置等 | 1 |
| 東京都 | 事業用資産 | ソフトウエア | 29 |
| 東京都 | その他 | のれん | 2 |
当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
当社及び連結子会社の事業用資産及びのれんについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 地域 | 主な用途 | 種類 | 減損損失 （百万円） |
|---|---|---|---|
| 東京都他 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 60 |
| 機械及び装置等 | 27 | ||
| 工具、器具及び備品 | 30 | ||
| 東京都 | 事業用資産 | ソフトウエア | 236 |
| 無形固定資産（その他） | 2 |
当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
当社及び連結子会社の事業用資産及びのれんについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。
※６ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
| 235百万円 | 117百万円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △0百万円 | 2百万円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △0 | 2 |
| 税効果額 | 0 | △0 |
| その他有価証券評価差額金 | △0 | 2 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △13 | △22 |
| 退職給付に係る調整額： | ||
| 当期発生額 | △7 | 22 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △7 | 22 |
| 税効果額 | 2 | △6 |
| 退職給付に係る調整額 | △5 | 15 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | 2 | 4 |
| その他の包括利益合計 | △16 | △0 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注１） | 93,153,322 | 18,008,564 | － | 111,161,886 |
| 合計 | 93,153,322 | 18,008,564 | － | 111,161,886 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注２） | 56,459 | － | 36,028 | 20,431 |
| 合計 | 56,459 | － | 36,028 | 20,431 |
（注）１．発行済株式総数18,008,564株の増加理由は以下のとおりです。
株式報酬としての新株発行による増加 35,564株
海外募集による新株発行による増加 14,532,200株
株式交換に伴う新株発行による増加 3,440,800株
２．自己株式の総数36,028株の減少は、取締役会の決議に基づく譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第４回新株予約権 | 普通株式 | 1,361,300 | － | 1,361,300 | － | － |
| 第５回新株予約権 | 普通株式 | 1,087,200 | － | 37,200 | 1,050,000 | 1 | |
| 第８回新株予約権① | 普通株式 | 232,000 | － | － | 232,000 | 213 | |
| 第８回新株予約権② | 普通株式 | 232,000 | － | － | 232,000 | 213 | |
| 合計 | － | 2,912,500 | － | 1,398,500 | 1,514,000 | 427 |
（注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２.目的となる株式の数の変動の概要
新株予約権の減少は、失効によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注１） | 111,161,886 | 1,943,569 | - | 113,105,455 |
| 合計 | 111,161,886 | 1,943,569 | - | 113,105,455 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注２） | 20,431 | 140 | - | 20,571 |
| 合計 | 20,431 | 140 | - | 20,571 |
（注）１．発行済株式総数1,943,569株の増加理由は以下のとおりです。
株式報酬としての新株発行による増加 219,469株
株式交換に伴う新株発行による増加 1,724,100株
２．自己株式の総数140株の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第５回新株予約権 | 普通株式 | 1,050,000 | － | 47,400 | 1,002,600 | 1 |
| 第８回新株予約権① | 普通株式 | 232,000 | － | － | 232,000 | 213 | |
| 第８回新株予約権② | 普通株式 | 232,000 | － | － | 232,000 | 213 | |
| 合計 | － | 1,514,000 | － | 47,400 | 1,466,600 | 427 |
（注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２.目的となる株式の数の変動の概要
新株予約権の減少は、失効によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 9,900百万円 | 9,954百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △80 | △140 |
| 現金及び現金同等物 | 9,820 | 9,814 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
株式の取得により新たに株式会社Q-Partners、また、同社を通じてキューサイ株式会社及びその子会社３社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 12,937百万円 |
| 固定資産 | 22,355 |
| のれん | 11,638 |
| 流動負債 | △6,371 |
| 固定負債 | △27,651 |
| 非支配株主持分 | △792 |
| 連結子会社株式の取得価額 | 12,114百万円 |
| 段階取得に係る差益 | △174 |
| 連結子会社の現金及び現金同等物 | △2,102 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 9,838百万円 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
株式の売却により株式会社キューサイ分析研究所が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社キューサイ分析研究所の株式の売却価額につきましては、相手先との守秘義務により非開示としております。
※４ 重要な非資金取引の内容
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
(1)株式交換により、新たに連結した株式会社LIGUNAの連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 693百万円 |
| 固定資産 | 886 |
| 資産合計 | 1,580 |
| 流動負債 | △230 |
| 固定負債 | △712 |
| 負債合計 | △943百万円 |
なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物378百万円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は1,828百万円であります。
(2)株式交換により、新たに連結した大協肥糧株式会社の連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 677百万円 |
| 固定資産 | 437 |
| 資産合計 | 1,115 |
| 流動負債 | △620 |
| 固定負債 | - |
| 負債合計 | △620百万円 |
なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物76百万円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は979百万円であります。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
(1)株式交換により、新たに連結した株式会社はこの連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,068百万円 |
| 固定資産 | 226 |
| 資産合計 | 1,294 |
| 流動負債 | △201 |
| 固定負債 | △269 |
| 負債合計 | △471百万円 |
なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物825百万円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は1,617百万円であります。
（金融商品関係）
(1) 金融商品の状況に関する事項
①金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業運営に必要な資金は短期的な預金を中心に運用するとともに、必要な資金は主に自己資金及び金融機関からの借入で賄っております。
デリバティブ取引については、外貨建営業取引及び外貨建予定取引に係る為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。
②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。顧客の信用リスクに対しては、与信管理規程に従い、相手先の信用状況を確認した上で取引を行うこととし、取引開始後は、財務担当部門が回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
営業債務である買掛金及び未払金については、ほぼ全てが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰りを確認するなどの方法により管理しております。
デリバティブ取引の契約先は、いずれも信用度の高い国内の金融機関であるため、相手先の契約不履行による信用リスクは極めて低いと認識しております。また、デリバティブ取引の実行及び管理は、社内規程に従い、財務担当部門が管理・運用を行っております。
③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年12月31日）
| 連結貸借対照表 計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
||
|---|---|---|---|---|
| (1) | 投資有価証券 | 2 | 2 | - |
| (2) | 差入保証金 | 317 | 314 | △3 |
| 資産計 | 320 | 316 | △3 | |
| （3) | 長期借入金 | 22,598 | 22,672 | 73 |
| 負債計 | 22,598 | 22,672 | 73 |
（注）１．「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「リース債務」については、重要性が乏しいと認められるため、記載を省略しております。
２．以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
|---|---|
| 関係会社株式 | 268 |
| 有価証券 | 285 |
| 投資有価証券 | 126 |
３．１年以内に返済予定の長期借入金は、連結貸借対照表上、短期借入金に含めて表示しております。
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 連結貸借対照表 計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
||
|---|---|---|---|---|
| (1) | 投資有価証券 | 2 | 2 | - |
| (2) | 差入保証金 | 329 | 325 | △3 |
| 資産計 | 332 | 328 | △3 | |
| （3) | 長期借入金 | 21,836 | 21,536 | △300 |
| 負債計 | 21,836 | 21,536 | △300 |
（注）１．「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「リース債務」については、重要性が乏しいと認められるため、記載を省略しております。
２．市場価格のない株式等
| 区分 | 当連結会計年度 （百万円） |
|---|---|
| 非上場株式 | 328 |
| 関係会社株式 | 348 |
３．１年以内に返済予定の長期借入金は、連結貸借対照表上、短期借入金に含めて表示しております。
４. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 9,900 | - | - | - |
| 受取手形及び売掛金 | 3,182 | - | - | - |
| 差入保証金 | 125 | 185 | 3 | 3 |
| 合計 | 13,207 | 185 | 3 | 3 |
当連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 9,954 | - | - | - |
| 受取手形及び売掛金 | 3,842 | - | - | - |
| 差入保証金 | 157 | 166 | 2 | 3 |
| 合計 | 13,954 | 166 | 2 | 3 |
５. 借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 2,287 | - | - | - | - | - | - |
| 長期借入金 | - | 2,166 | 2,101 | 2,101 | 2,042 | 13,903 | 282 |
| リース債務 | 8 | 8 | 5 | - | - | - | - |
| 合計 | 2,296 | 2,174 | 2,107 | 2,101 | 2,042 | 13,903 | 282 |
当連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 368 | - | - | - | - | - | - |
| 長期借入金 | 2,339 | 2,438 | 2,245 | 2,187 | 12,033 | 338 | 253 |
| リース債務 | 9 | 6 | 0 | 0 | 0 | - | - |
| 合計 | 2,718 | 2,444 | 2,246 | 2,188 | 12,033 | 338 | 253 |
(3)金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | 2 | - | - | 2 |
| 資産計 | 2 | - | - | 2 |
② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 差入保証金 | - | 325 | - | 325 |
| 資産計 | - | 325 | - | 325 |
| 長期借入金 | - | 21,536 | - | 21,536 |
| 負債計 | - | 21,536 | - | 21,536 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
差入保証金
合理的に見積もった返済予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2021年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | （1）株式 | － | － | － |
| （2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | （1）株式 | 2 | 5 | △3 |
| （2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| 小計 | 2 | 5 | △3 | |
| 合計 | 2 | 5 | △3 |
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | （1）株式 | － | － | － |
| （2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | （1）株式 | 2 | 5 | △2 |
| （2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| 小計 | 2 | 5 | △2 | |
| 合計 | 2 | 5 | △2 |
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 種類 | 売却額(百万円) | 売却益の合計額(百万円) | 売却損の合計額(百万円) |
| （1）株式 | 462 | 377 | － |
| （2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| （3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 462 | 377 | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損42百万円を計上しております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損47百万円を計上しております。
（退職給付関係）
１. 採用している退職給付制度の概要
当社グループは、一部の連結子会社において退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けております。
また、一部の連結子会社において、退職一時金の一部として、中小企業退職金共済制度に加入しております。
なお、一部の連結子会社では、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(2)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 退職給付債務の期首残高 | －百万円 | 289百万円 |
| 連結範囲の変更による増加額 | 337 | － |
| 勤務費用 | 27 | 45 |
| 利息費用 | 1 | 2 |
| 数理計算上の差異の発生額 | △12 | △24 |
| 過去勤務費用 | △6 | － |
| 退職給付の支払額 | △58 | △17 |
| 退職給付債務の期末残高 | 289 | 295 |
(2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 97百万円 | 100百万円 |
| 退職給付費用 | 7 | 10 |
| 退職給付の支払額 | △3 | △2 |
| 連結範囲の変更による減少 | － | △34 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 100 | 74 |
(3）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 400百万円 | 376百万円 |
| 中小企業退職金共済制度給付見込額 | △9 | △6 |
| 連結貸借対照表に計上された負債 | 390 | 370 |
| 退職給付に係る負債 | 390 | 370 |
| 連結貸借対照表に計上された負債 | 390 | 370 |
(4）退職給付費用の内訳
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 勤務費用 | 27百万円 | 45百万円 |
| 利息費用 | 1 | 2 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | 1 | △1 |
| 過去勤務費用の費用処理額 | △0 | △0 |
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 7 | 10 |
| 合計 | 37 | 55 |
（注）上記退職給付費用以外に、前連結会計年度は希望退職者に対する特別加算金等461百万円を特別損失の事業構造改善引当金繰入額に含めて計上しております。
(5）退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 過去勤務費用 | 0百万円 | 0百万円 |
| 数理計算上の差異 | 4 | △14 |
| 合計 | 5 | △14 |
(6）退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 未認識過去勤務費用 | 0百万円 | 0百万円 |
| 未認識数理計算上の差異 | 4 | △7 |
| 合計 | 5 | △7 |
(7）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 割引率 | 1.05％ | 1.90％ |
３．確定拠出制度及び前払退職金制度
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 確定拠出制度への要拠出額 | 55百万円 | 107百万円 |
| 前払退職金支給額 | 39 | 72 |
| 退職給付費用 | 95 | 180 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 販売費及び一般管理費 | 426百万円 | - 百万円 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 新株予約権戻入益 | 12百万円 | 0百万円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第５回新株予約権 | 第８回新株予約権① | 第８回新株予約権② | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名 子会社取締役 16名 当社従業員 92名 子会社従業員 59名 |
子会社取締役 １名 | 子会社取締役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）1 | 普通株式2,109,000株 | 普通株式232,000株 | 普通株式232,000株 |
| 付与日 | 2016年２月５日 | 2019年６月21日 | 2019年６月21日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）３ | （注）４ |
| 対象勤務期間 | 定め無し | 定め無し | 定め無し |
| 権利行使期間 | 2018年１月１日～ 2023年２月５日 |
2020年12月１日～ 2059年６月20日 |
2020年12月１日～ 2059年６月20日 |
（注）１.新株予約権者は、2016年９月期または2017年９月期のいずれかの期において、当社の売上高及び経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高及び経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、2018年１月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）売上高125億円かつ経常利益５億円
行使可能割合：60%
（b）売上高150億円かつ経常利益10億円
行使可能割合：100%
２.① 新株予約権者は、2020年９月期または2021年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高20億円、かつ
(b) 営業利益1.2億円
② 新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
⑤ 新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３.① 新株予約権者は、2020年９月期、2021年９月期または2022年９月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益（株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益（本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日（以下、「業績条件成就日」という。）の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高35億円、かつ
(b) 営業利益3.5億円
② 新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
⑤ 新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第５回 新株予約権 |
第８回 新株予約権① |
第８回 新株予約権② |
|
|---|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 1,050,000 | 232,000 | 232,000 |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - |
| 失効 | 47,400 | - | - |
| 未行使残 | 1,002,600 | 232,000 | 232,000 |
② 単価情報
| 第５回 新株予約権 |
第８回 新株予約権① |
第８回 新株予約権② |
|
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（注）（円） | 1,768 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 （円） | 1.2 | - | - |
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －百万円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 －百万円
（追加情報）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第５回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
２．採用している会計処理の概要
（権利確定日以前の会計処理）
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 28百万円 | 69百万円 | |
| 賞与引当金 | 69 | 52 | |
| ポイント引当金 | 355 | 338 | |
| 退職給付に係る負債 | 133 | 160 | |
| 未払賞与 | 24 | 9 | |
| 未払退職給与 | 158 | 176 | |
| 株式報酬費用 | 26 | 34 | |
| 資産除去債務 | 129 | 130 | |
| 減価償却超過額 | 1,446 | 1,376 | |
| 連結納税に伴う時価評価益 | 24 | 24 | |
| 棚卸資産評価損 | 45 | 10 | |
| 減損損失 | 129 | 91 | |
| 投資有価証券評価損 | 44 | 53 | |
| 未払事業税 | 37 | 70 | |
| 税務上の繰越欠損金 (注)１ | 2,482 | 3,070 | |
| その他 | 156 | 315 | |
| 繰延税金資産小計 | 5,292 | 5,986 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)１ |
△2,472 | △3,053 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△2,050 | △2,048 | |
| 評価性引当額小計 | △4,522 | △5,101 | |
| 繰延税金資産合計 | 769 | 884 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 連結子会社の時価評価差額 | 903 | 485 | |
| 顧客関連資産 | 5,401 | 4,982 | |
| その他 | 21 | 30 | |
| 繰延税金負債合計 | 6,326 | 5,498 | |
| 繰延税金負債の純額 | △5,556 | △4,614 |
（注)１税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 9 | 16 | 11 | 23 | 42 | 2,379 | 2,482 |
| 評価性引当額 | 9 | 16 | 11 | 23 | 42 | 2,368 | 2,472 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 10 | 10 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 16 | 20 | 11 | 36 | 255 | 2,728 | 3,070 |
| 評価性引当額 | 16 | 20 | 11 | 36 | 255 | 2,711 | 3,053 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 17 | 17 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | △0.1 | △0.3 | |
| のれん償却額 | △2.4 | △10.6 | |
| 住民税均等割 | △0.3 | △0.8 | |
| 源泉所得税 | △1.3 | △4.2 | |
| 評価性引当額の増減 | △22.7 | △24.1 | |
| 所得税控除額 | 0.2 | △0.0 | |
| 連結納税による影響額 | 7.9 | △7.8 | |
| その他 | 1.4 | 5.9 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 13.4 | △11.3 |
（資産除去債務関係）
(1)当該資産除去債務の概要
当社グループは、主に以下の資産除去債務を計上しております。
・本社等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務
・バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの事業用定期借地権設定契約に伴う原状回復
(2)当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から５年～16年と見積り、割引率は、０％～1.016％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3)当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 423百万円 | 427百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 2 | 2 |
| 新規連結子会社による増加額 | 38 | － |
| 時の経過による調整額 | 0 | 0 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | 37 | － |
| 期末残高 | 427 | 429 |
（企業結合等関係）
(取得による企業結合)
当社は、2022年７月１日に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社はこ（以下「はこ」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施しております。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社はこ
事業の内容 インターネット広告代理店事業、太陽光発電事業、飲食事業、メンズコスメ事業
（2）企業結合を行った主な理由
はこ社は、「時代に合ったマーケティングを考え、今日よりも少しでも良い明日を作り出す」を企業理念に掲げ、顧客と共に問題を解決し続けるプライベートエージェンシー事業等を展開しております。はこ社は、商品企画のアドバイスから制作物のディレクション、広告戦略、LP 制作、運用管理、CRM 企画、社内研修に至るまで、インターネット広告マーケティング業務を一括して提供しております。
はこ社が当社グループに参画することで、当社が持つ直販の事業基盤、ブランド力及び資金力と、はこ社が持つ広告・マーケティングのノウハウを組みあわせることで、当社グループの更なる成長を実現し、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。
（3）企業結合日： 2022年７月１日
（4）企業結合の法的形式：当社を株式交換完全親会社、はこ社を株式交換完全子会社とする株式交換
（5）結合後企業の名称： 変更ありません。
（6）取得した議決権： 100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠：当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年７月１日から2022年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,617百万円
取得原価 1,617百万円
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（1）株式の種類別の交換比率
はこ社普通株式１株に対して、当社の普通株式17,241株を割当てております。
（2）株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、はこ社から独立した第三者機関である株式会社ユニヴィスコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し当社及びはこ社の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
（3）交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、1,724,100株です。なお、当社は本株式交換による株式の交換に際し、新たに普通株式を発行しました。
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 69百万円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
440百万円
（2）発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
（3）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,068百万円 |
| 固定資産 | 226 |
| 資産合計 | 1,294 |
| 流動負債 | △201 |
| 固定負債 | △269 |
| 負債合計 | △471百万円 |
８．のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間
主要な種類別の内訳 金額 加重平均償却期間
顧客関連資産 540百万円 10年
９．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、注記事項「セグメント情報等」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
| 当連結会計年度期首 (2022年１月１日) |
当連結会計年度期末 (2022年12月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権 | 3,182百万円 | 3,842百万円 |
| 契約負債 | 1,676 | 1,487 |
②残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初の予想期間が１年以内の残存履行義務に関する情報は記載しておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ヘルスケア事業」「バイオ燃料事業」及び「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。
各セグメントの主なサービス及び製品の種類は、以下のとおりであります。
「ヘルスケア事業」… 食品、化粧品等のヘルスケア製品の企画・販売、OEM供給、及び原料開発・生産等
「バイオ燃料事業」… バイオ燃料の研究開発・製造・販売、及びユーグレナを中心とした微細藻類の培養技術開発等
「その他事業」… 有機配合肥料の製造・販売、遺伝子解析サービス、ソーシャルビジネス、及び新規領域の研究開発等
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表の作成の基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
(1)会計方針の変更
会計方針の変更に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの売上高、並びにセグメント損失の算定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度のヘルスケア事業の売上高は76百万円増加、セグメント利益は185百万円増加し、バイオ燃料事業の売上高は1百万円増加、セグメント損失への影響はありません。また、その他事業においては売上高とセグメント損失ともに影響ありません。
(2)報告セグメントの変更
当社は、「ヘルスケア事業」、「エネルギー・環境事業」を報告セグメントとしておりましたが、それぞれに分類することが難しい事業内容の子会社や当社の事業活動が増えたことを踏まえ、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。
主な変更点として、「ヘルスケア事業」に含んでおりましたアグリテック（一次産業）領域、バイオインフォマティクス領域、ソーシャルビジネス領域に関する事業活動を「その他事業」に移管したほか、「エネルギー・環境事業」に含んでおりました先端技術研究に伴う事業活動を「その他事業」に移管しております。また、「エネルギー・環境事業」を「バイオ燃料事業」に名称を変更いたしました。
また、報告セグメントごとの経営成績をより適切に評価するため、Ｍ＆Ａ付随費用は各セグメントへの配賦を行わずにセグメント利益の調整額に「全社費用」として計上する方法に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
||||
| ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 33,745 | 47 | 627 | 34,420 | － | 34,420 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 33,745 | 47 | 627 | 34,420 | － | 34,420 |
| セグメント損失（△） | △2,761 | △1,229 | △373 | △4,364 | △2,201 | △6,565 |
| セグメント資産 | 52,061 | 602 | 2,600 | 55,265 | 5,742 | 61,007 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 1,451 | 110 | 14 | 1,576 | 94 | 1,670 |
| のれん償却額 | 521 | － | － | 521 | － | 521 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 387 | 37 | 54 | 479 | 31 | 511 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
①セグメント損失（△）の調整額△2,201百万円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
②セグメント資産の調整額5,742百万円は各報告セグメントに配分していない現預金4,983百万円等が含まれております。
③減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費、増加額であります。
２．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と、セグメント資産は連結貸借対照表の資産合計と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
||||
| ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 直販（注３） | 34,280 | － | － | 34,280 | － | 34,280 |
| 流通（注４） | 4,138 | － | － | 4,138 | － | 4,138 |
| ＯＥＭ・原料・海外（注５，６，７） | 1,312 | － | － | 1,312 | － | 1,312 |
| その他（注８） | 1,884 | 262 | 2,512 | 4,659 | － | 4,659 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 41,617 | 262 | 2,512 | 44,392 | － | 44,392 |
| 外部顧客への売上高 | 41,617 | 262 | 2,512 | 44,392 | － | 44,392 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 41,617 | 262 | 2,512 | 44,392 | － | 44,392 |
| セグメント損失（△） | △638 | △789 | △325 | △1,753 | △1,702 | △3,455 |
| セグメント資産 | 49,610 | 947 | 3,323 | 53,881 | 3,394 | 57,275 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 2,211 | 49 | 34 | 2,295 | 50 | 2,345 |
| のれん償却額 | 797 | － | 32 | 830 | － | 830 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 406 | 22 | 48 | 477 | 1 | 478 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
①セグメント損失（△）の調整額△1,702百万円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
②セグメント資産の調整額3,394百万円は各報告セグメントに配分していない現預金2,947百万円等が含まれております。
③減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費、増加額であります。
２．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と、セグメント資産は連結貸借対照表の資産合計と調整を行っております。
３．直販は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、インターネットや電話などで直接消費者に販売する形態です。
４．流通は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、様々な小売店舗に直接または食品商社や美容商社等を通じて卸売りする形態です。
５．ＯＥＭは、取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社グループにて製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。
６．原料は、主に伊藤忠商事株式会社を通じ、製薬会社、食品メーカー等にユーグレナ粉末等を提供するビジネスモデルです。
７．海外は、日本国外でのユーグレナ市場創出に向けて、東アジア中心に事業展開を進めております。
８．その他は、主に既製品、受託分析サービス、マーケティング支援サービス、バイオ燃料、遺伝解析サービス、肥料等の販売による収入であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
有形固定資産全体に占める本邦の割合が90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
有形固定資産全体に占める本邦の割合が90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 | 計 | 調整額 | 合計 | |
| 減損損失 | 54 | － | － | 54 | － | 54 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 | 計 | 調整額 | 合計 | |
| 減損損失 | 239 | 32 | 31 | 303 | 54 | 357 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 | 計 | 調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | 521 | － | － | 521 | － | 521 |
| 当期末残高 | 12,550 | － | 484 | 13,034 | － | 13,034 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 | 計 | 調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | 797 | － | 32 | 830 | － | 830 |
| 当期末残高 | 12,033 | － | 451 | 12,485 | － | 12,485 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | 合同会社リアルテックジャパン | 東京都 墨田区 |
50,000 | 投資事業 | (所有） 間接 42.55 |
業務委託契約 | 業務受託 | 39,600 | 未収入金 | 2,904 |
取引条件及び取引条件の決定方針
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．業務委託契約については、市場価格を勘案し協議の上決定しております。
３．合同会社リアルテックジャパンは、2020年２月３日に合同会社ユーグレナSMBC日興リバネスキャピタルから社名を変更しております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 181.35円 | 167.34円 |
| １株当たり当期純損失 | 49.07円 | 23.83円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（百万円） | 5,038 | 2,672 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（百万円） | 5,038 | 2,672 |
| 期中平均株式数（株） | 102,692,699 | 112,127,164 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第5回新株予約権(10,500個） | 第5回新株予約権(10,026個） |
（重要な後発事象）
（第三者割当による新株式及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行）
当社は2023年１月19日開催の取締役会において、第三者割当により新株式（以下「本株式」といいます。）及び株式会社ユーグレナ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といいます。）を発行することについて決議し、2023年２月６日に本株式の総額及び本新株予約権付社債の総額の払込が完了いたしました。
①第三者割当による新株式の発行
| (１) | 発行する株式の種類及び数 | 普通株式 3,208,500株 |
| (２) | 発行価額 | １株につき 935円 |
| (３) | 発行総額 | 2,999,947,500円 |
| (４) | 払込期日 | 2023年２月６日 |
| (５) | 増加する資本金及び 資本準備金の額 |
増加する資本金の額 1,499,973,750円 増加する資本準備金の額 1,499,973,750円 |
| (６) | 割当先 | 株式会社丸井グループ 2,139,000株 ロート製薬株式会社 1,069,500株 |
| (７) | その他 | 本株式の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
| (８) | 資金の使途 | ①バイオ燃料製造商業プラントの建設関連資金 ②ヘルスケア事業及びサステナビリティ関連領域等におけるその他事業の更なる 成長に向けた投資資金 |
②第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| (１) | 社債の名称 | 株式会社ユーグレナ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| (２) | 発行総額 | 4,800,000,000円 |
| (３) | 各社債及び新株予約権の 発行価額 |
社債：100,000,000円（各社債の額面金額100円につき100円） 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 |
| (４) | 利率(％) | 年率0.04％ |
| (５) | 担保・保証の有無 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| (６) | 償還期日 | 2028年３月31日 |
| (７) | 払込期日 | 2023年２月６日 |
| (８) | 割当先 | マツダ株式会社 28個 第一生命保険株式会社 20個 |
| (９) | 償還方法 | ①満期償還 2028年３月31日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 ②その他繰上償還 本新株予約権付社債発行要項（以下「本項」といいます。）に基づく繰上償還が行われる場合がある。 |
| (10) | 新株予約権の総数 | 48個 |
| (11) | 本新株予約権付社債の 目的となる株式の種類及び数の算定方法 |
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を本項に定める転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| (12) | 転換価格 | 935円とする。ただし、転換価額は本項に基づく転換価格の修正及び転換価格の調整の規定に従って修正又は調整される。 |
| (13) | 新株予約権の行使期間 | 2023年２月７日から2028年３月30日までとする。 ただし、本項に一定の定めがある。 |
| (14) | 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| (15) | その他 | 当社が各本新株予約権付社債割当予定先との間で締結した本新株予約権付社債に係る第三者割当契約において、本新株予約権付社債の譲渡等には、当社の事前の書面による承諾を要すること等が規定されています。 |
| (16) | 資金の使途 | バイオ燃料製造商業プラントの建設関連資金 |
（ストックオプション（新株予約権）の発行）
当社は、2023年２月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の役職員に対し、下記のとおり第９回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
１．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、2022年12月14日付で「ユーグレナ、PETRONAS、Eniの３社、マレーシアにおけるバイオ燃料製造プラントの建設・運営プロジェクトを共同検討」を公表いたしました。当社とマレーシアの Petroliam Nasional Berhad、イタリアのEni S.p.A.（３社をあわせて、以下、「パートナー３社」といいます。）で、マレーシアにおいてバイオ燃料製造プラントを建設・運営するプロジェクト（以下、「本プロジェクト」といいます。）を共同で検討しており、本製造プラントは、マレーシアのジョホール州における東南アジア最大級の製油所・石油化学コンプレックスであるPengerang Integrated Complex 内での建設を予定しています。
パートナー３社は現在、本プロジェクト実現に向けた技術的・経済的な実現可能性評価を共同で実施しており、2025年中の本商業プラント完成を目指して、2023年中に３社間で最終的な投資決定を行う見込みです。
本新株予約権は、本プロジェクトの実現によるバイオ燃料事業の飛躍的な成長、ヘルスケア事業の安定的かつ持続的な成長、及び新規領域におけるその他事業の収益化を目指して、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して新たに有償にて発行するものであります。
２．新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の数
14,010個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,401,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は、95円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価の終値946円/株、株価変動性32％、配当利回り０％、無リスク利子率0.5％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額946円/株、満期までの期間、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価値又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金946円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度、事後交付型株式報酬制度、従業員株式報酬制度を含むが、これに限られない。）に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の１株当たりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2027年４月１日から2037年３月31日までとする
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び調整後 EBITDA（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び当社の有価証券報告書において開示される調整後 EBITDA（一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、経常的に発生する収益や非現金支出を反映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標であり、EBITDA（営業利益＋のれん償却費及び減価償却費）＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額、として算出するものとする。）（適用される会計基準の変更等により売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失又は調整後EBITDAの概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいう。以下同じ。）が、2026年12月期もしくは2027年12月期のいずれかの期において下記（a）に掲げる一定の水準を超過した場合、又は2028年12月期において下記（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、下記（a）又は(b)に掲げる各水準のいずれかを満たした期の有価証券報告書提出日が属する月の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）売上高：1,000億円
又は
調整後 EBITDA＋持分法による投資利益－持分法による投資損失：80億円
（b）売上高：1,000億円
又は
調整後 EBITDA＋持分法による投資利益－持分法による投資損失：100億円
②新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は当社取締役会が認めたこれに準ずる地位（以下、「従業員等の地位」という。）になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記（a）又は（b）に該当する場合はこの限りではない。
（a）任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
（b）新株予約権者が従業員等の地位にある間に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人又は受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
③新株予約権者は、従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社又は当社の関係会社における内部規律に違反した場合、不正行為により当社又は当社の関係会社に対して損害を与えた場合、又は営業秘密の漏洩その他の故意又は重過失による当社又は当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2023年３月16日
５．新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記３．(6)により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記３．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．(4)に準じて決定する
(7)譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記３．(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権の割当を受ける者及び数
当社の取締役 ３名 3,510個
当社グループの取締役 ５名 2,148個
当社の従業員 47名 8,352個
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | 368 | 4.356 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 2,287 | 2,339 | 1.661 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 8 | 9 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 22,598 | 19,496 | 2.057 | 2040年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 14 | 7 | － | 2027年 |
| 合計 | 24,909 | 21,853 | － | － |
（注）１．平均利率については期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 2,438 | 2,245 | 2,187 | 12,033 |
| リース債務 | 6 | 0 | 0 | 0 |
【資産除去債務明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|
| 不動産賃貸借契約に基づく 原状回復義務等 |
77 | 2 | - | 79 |
| 事業用定期借地権設定契約に 基づく建物・造作等の除去等 |
349 | 0 | - | 349 |
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 10,822 | 21,584 | 32,336 | 44,392 |
| 税金等調整前四半期純利益又は当期純損失（△）（百万円） | 83 | △595 | △654 | △2,407 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は当期純損失（△）（百万円） | 40 | △465 | △873 | △2,672 |
| １株当たり四半期純利益又は当期純損失（△）（円） | 0.36 | △4.18 | △7.81 | △23.83 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△）（円） | 0.36 | △4.54 | △3.61 | △15.91 |
有価証券報告書（通常方式）_20230324174146
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,906 | 2,947 |
| 売掛金 | ※１ 759 | ※１ 710 |
| 商品及び製品 | 410 | 532 |
| 原材料及び貯蔵品 | 870 | 854 |
| 前渡金 | 96 | 142 |
| 前払費用 | 95 | 142 |
| 短期貸付金 | ※１ 761 | ※１ 212 |
| 未収消費税等 | 116 | 148 |
| 未収還付法人税等 | - | 110 |
| その他 | ※１ 706 | ※１ 918 |
| 貸倒引当金 | △8 | △4 |
| 流動資産合計 | 8,716 | 6,714 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 426 | 430 |
| 構築物 | 50 | 43 |
| 機械及び装置 | 134 | 147 |
| 車両運搬具 | 3 | 3 |
| 工具、器具及び備品 | 330 | 349 |
| 減価償却累計額 | ※５ △748 | ※５ △970 |
| 有形固定資産合計 | 196 | 3 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 281 | 8 |
| 特許権 | 3 | － |
| のれん | 238 | 171 |
| 顧客関連資産 | 58 | 20 |
| その他 | 0 | － |
| 無形固定資産合計 | 582 | 199 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 125 | 139 |
| 関係会社株式 | ※２ 17,167 | ※２ 18,877 |
| 長期未収入金 | ※１ 318 | ※１ 318 |
| 長期貸付金 | ※１ 1,172 | ※１ 1,011 |
| 差入保証金 | 179 | 186 |
| 建設協力金 | ※１ 25 | ※１ 23 |
| 長期前払費用 | 30 | 29 |
| 貸倒引当金 | △718 | △796 |
| 投資その他の資産合計 | 18,300 | 19,790 |
| 固定資産合計 | 19,078 | 19,994 |
| 資産合計 | 27,794 | 26,708 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 197 | ※１ 251 |
| 短期借入金 | 527 | 710 |
| 未払金 | ※１ 724 | ※１ 764 |
| 契約負債 | － | 64 |
| 未払費用 | 117 | 114 |
| 未払法人税等 | 35 | 88 |
| 賞与引当金 | 16 | 32 |
| ポイント引当金 | 73 | － |
| 預り金 | 87 | 88 |
| 仮受金 | 711 | 214 |
| その他 | 85 | 306 |
| 流動負債合計 | 2,575 | 2,634 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,466 | 2,199 |
| 資産除去債務 | 388 | 391 |
| 繰延税金負債 | 22 | 9 |
| 固定負債合計 | 2,877 | 2,600 |
| 負債合計 | 5,452 | 5,234 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 13,888 | 13,985 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 11,602 | 13,316 |
| 資本剰余金合計 | 11,602 | 13,316 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △3,542 | △6,222 |
| 利益剰余金合計 | △3,542 | △6,222 |
| 自己株式 | △34 | △34 |
| 株主資本合計 | 21,914 | 21,044 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 2 |
| 評価・換算差額等合計 | － | 2 |
| 新株予約権 | 427 | 427 |
| 純資産合計 | 22,342 | 21,473 |
| 負債純資産合計 | 27,794 | 26,708 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 9,526 | ※１ 6,464 |
| 売上原価 | ※１ 3,390 | ※１ 2,232 |
| 売上総利益 | 6,136 | 4,232 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※４ 9,499 | ※１,※４ 7,764 |
| 営業損失（△） | △3,362 | △3,532 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | 542 | 525 |
| 助成金収入 | 270 | 752 |
| 受取手数料 | 45 | 37 |
| その他 | 59 | 106 |
| 営業外収益合計 | 918 | 1,421 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 20 | 9 |
| 株式交付費 | 160 | 0 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 78 |
| その他 | 0 | 0 |
| 営業外費用合計 | 181 | 88 |
| 経常損失（△） | △2,625 | △2,199 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 12 | 0 |
| 固定資産受贈益 | － | 0 |
| 特別利益合計 | 12 | 0 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | － | ※２ 36 |
| 投資有価証券評価損 | 123 | 30 |
| 減損損失 | － | ※３ 357 |
| 固定資産売却損 | 0 | － |
| 特別損失合計 | 124 | 424 |
| 税引前当期純損失（△） | △2,737 | △2,624 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △363 | 171 |
| 法人税等還付税額 | － | △102 |
| 法人税等調整額 | △18 | △13 |
| 法人税等合計 | △381 | 56 |
| 当期純損失（△） | △2,355 | △2,680 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 7,323 | 2,229 | － | 2,229 | △1,155 | △1,155 | △94 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 6,564 | 6,564 | 6,564 | ||||
| 当期純損失（△） | △2,355 | △2,355 | |||||
| 株式交換による増加 | 2,807 | 2,807 | |||||
| 自己株式の処分 | △31 | △31 | 60 | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | 31 | 31 | △31 | △31 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 6,564 | 9,372 | - | 9,372 | △2,387 | △2,387 | 60 |
| 当期末残高 | 13,888 | 11,602 | - | 11,602 | △3,542 | △3,542 | △34 |
| （単位：百万円） | |||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 8,303 | 13 | 8,316 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 13,129 | 13,129 | |
| 当期純損失（△） | △2,355 | △2,355 | |
| 株式交換による増加 | 2,807 | 2,807 | |
| 自己株式の処分 | 29 | 29 | |
| 自己株式処分差損の振替 | - | - | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | 414 | 414 |
| 当期変動額合計 | 13,611 | 414 | 14,025 |
| 当期末残高 | 21,914 | 427 | 22,342 |
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 13,888 | 11,602 | - | 11,602 | △3,542 | △3,542 | △34 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 96 | 96 | 96 | ||||
| 当期純損失（△） | △2,680 | △2,680 | |||||
| 株式交換による増加 | 1,617 | 1,617 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 96 | 1,713 | - | 1,713 | △2,680 | △2,680 | △0 |
| 当期末残高 | 13,985 | 13,316 | - | 13,316 | △6,222 | △6,222 | △34 |
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 21,914 | - | - | 427 | 22,342 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 193 | 193 | |||
| 当期純損失（△） | △2,680 | △2,680 | |||
| 株式交換による増加 | 1,617 | 1,617 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | 2 | 2 | △0 | 1 |
| 当期変動額合計 | △870 | 2 | 2 | △0 | △868 |
| 当期末残高 | 21,044 | 2 | 2 | 427 | 21,473 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
・関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
・投資有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品、原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～15年
構築物 ４～７年
機械及び装置 ２～７年
車両運搬具 ２～６年
工具、器具及び備品 ２～10年
(2)無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年
４．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、翌事業年度賞与支給見込額のうち当事業年度に帰属する部分の金額を計上しております。
５． 収益及び費用の計上基準
当社は、主に食品及び化粧品の製造販売、バイオ燃料の製造販売を行っており、顧客との契約に基づいて製品等を引き渡す履行義務を負っております。
顧客へ支払う対価にあたる販売促進費、販売手数料の一部は、売上高から控除しております。また、個人顧客に対し、商品等の購入に応じてポイントを付与するポイントプログラムを導入しております。顧客に付与されたポイントは、製品等の購入時の支払への充当が可能であり、顧客との契約において付与したポイントのうち、当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、将来顧客が行使することが見込まれるポイントを履行義務として、貸借対照表上の契約負債に計上しております。取引価格は、これらのポイントに係る履行義務とポイントの付与対象となる商品等に係る履行義務に対して独立販売価格の比率に基づいて配分しております。ポイントの履行義務に配分され、契約負債に計上された取引価格は、ポイントの利用に従い収益を認識しております。
当該製品等の販売については製品等が引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、製品等が顧客へ引き渡された時点で収益を認識しております。
ただし、製品等の国内販売においては、出荷時から当該製品等の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。
なお、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は通常１年以内であるため、重要な金融要素は含んでおりません。
６．ヘッジ会計の方法
(1)ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしているため、振当処理を採用しております
(2)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：為替予約
ヘッジ対象：外貨建金銭債権及び外貨建予定取引
(3)ヘッジ方針
外貨建営業取引及び外貨建予定取引に係る為替変動リスクを回避する目的で為替予約を利用しております。
(4)ヘッジ有効性評価の方法
為替予約は、為替相場の変動を完全に相殺することが可能と想定され、ヘッジの有効性については明白であるため、ヘッジ有効性の評価を省略しております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1)連結納税制度の適用
当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。
(2)連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。
（重要な会計上の見積り）
関係会社株式の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 17,167百万円 | 18,877百万円 |
② その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社は、関係会社株式について、実質価額が著しく低下した場合は、回復可能性を考慮した上で、減損処理を実施しております。
なお、2021年12月期において株式会社Q-Partnersの株式を取得したことにより、関係会社株式11,945百万円を計上しております。当該関係会社株式の評価にあたり、超過収益力を反映した実質価額と帳簿価額の比較による評価を行った結果、実質価額の著しい低下はないものと判断しております。
超過収益力の評価においては、対象会社の将来の事業計画を基礎として超過収益力を見積もっており、当該事業計画における重要な仮定の内容については、「(1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）(1) のれん及び無形固定資産の評価 ② その他見積りの内容に関する理解に資する情報」に記載のとおりであります。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りに係る主要な仮定は合理的であると判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経営環境への影響が変化した場合には、翌事業年度の財務諸表における関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
１ 収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該 財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、繰越利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
この結果、従来の方法に比べて、当事業年度の売上高は66百万円減少し、販売費及び一般管理費が66百万円減少しております。また、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益への影響はありません。
２ 時価の算定に関する会計基準等の適用
連結財務諸表「注記事項（会計方針の変更）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（表示方法の変更）
連結財務諸表「注記事項（表示方法の変更）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（追加情報）
(新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社においては施設の稼働や来客動向などが変化しており、今後の新型コロナウイルス感染症の収束時期によっては、関係会社株式の評価、保有資産の減損損失の判定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することは困難でありますが、新型コロナウイルス感染症による当社への影響は2023年12月期の一定期間にわたり継続すると仮定し、関係会社株式の評価、固定資産の減損の判定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 1,329百万円 | 627百万円 |
| 長期金銭債権 | 1,516 | 1,353 |
| 短期金銭債務 | 123 | 189 |
※２ 担保資産
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社株式 | 11,945百万円 | 11,945百万円 |
次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 八重山殖産株式会社 | 53百万円 | 39百万円 |
４ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 1,000百万円 | 1,000百万円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 1,000 | 1,000 |
※５ 減価償却累計額は、減損損失累計額を含めて表記しております。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | 1,150百万円 | 1,015百万円 |
| 売上高 | 322 | 126 |
| 仕入高 | 828 | 889 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 731 | 673 |
※２ 関係会社に対する特別損失は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 関係会社株式評価損 | - 百万円 | 36百万円 |
※３ 減損損失
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 地域 | 主な用途 | 種類 | 減損損失 （百万円） |
| 東京都他 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 60 |
| 機械装置及び装置等 | 27 | ||
| 工具、器具及び備品 | 30 | ||
| 東京都 | 事業用資産 | ソフトウエア | 236 |
| 特許権 | 2 | ||
| 無形固定資産（その他） | 0 |
当社は事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
当社の事業用資産の一部については、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。
※４ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42.2％、当事業年度40.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57.8％、当事業年度59.7％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 87百万円 | 105百万円 |
| 給与手当 | 1,258 | 1,176 |
| 賞与 | 512 | 50 |
| 支払手数料 | 432 | 332 |
| 法定福利費 | 206 | 192 |
| 荷造運搬費 | 718 | 525 |
| 広告宣伝費 | 2,077 | 1,660 |
| 販売促進費 | 578 | 466 |
| 販売手数料 | 515 | 382 |
| 支払報酬 | 272 | 236 |
| 研究開発費 | 1,617 | 1,364 |
| 減価償却費 | 329 | 173 |
| 貸倒引当金繰入額 | 0 | 0 |
（有価証券関係）
前事業年度（2021年12月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式17,089百万円、関連会社株式78百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2022年12月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式18,791百万円、関連会社株式86百万円）は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
なお、当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損36百万円を計上しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 222百万円 | 245百万円 | |
| ポイント引当金 | 22 | － | |
| 減価償却超過額 | 1,266 | 1,233 | |
| 未払事業税 | 10 | 23 | |
| 未払賞与 | 24 | 9 | |
| 未払退職給与 | 130 | 130 | |
| 資産除去債務 | 119 | 119 | |
| 投資有価証券評価損 | 37 | 53 | |
| 関係会社株式評価損 | 249 | 254 | |
| 繰越欠損金 | 1,826 | 2,305 | |
| 棚卸資産評価損 | 10 | 5 | |
| 株式報酬費用 | 26 | 34 | |
| 有償支給に係る負債 | － | 12 | |
| 株式給付引当金 | － | 67 | |
| その他 | 40 | 45 | |
| 繰延税金資産小計 | 3,986 | 4,541 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △1,826 | △2,305 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △2,159 | △2,236 | |
| 評価性引当額小計 | △3,986 | △4,541 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 4 | 2 | |
| 顧客関連資産 | 17 | 6 | |
| 繰延税金負債合計 | 22 | 9 | |
| 繰延税金負債の純額 | 22 | 9 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | △0.1 | △0.1 | |
| 住民税均等割 | △0.5 | △0.5 | |
| 評価性引当額の増減 | △31.2 | △21.2 | |
| 受取配当等の益金不算入額 | 5.6 | 5.8 | |
| 寄付金の損金不算入額 | △0 | △6.3 | |
| のれん償却額 | △0.9 | △0.8 | |
| 所得税額控除 | △3.7 | △3.9 | |
| 連結納税による影響額 | 14.3 | △7.1 | |
| その他 | △0.1 | 1.4 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 13.9 | △2.1 |
（企業結合等関係）
連結財務諸表「企業結合等関係」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（収益認識関係）
連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
減価償却累計額 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 426 | 8 | 4 | 109 (50) |
430 | 427 |
| 構築物 | 50 | 1 | 8 | 14 (9) |
43 | 43 |
| 機械及び装置 | 134 | 13 | - | 51 (27) |
147 | 147 |
| 車両運搬具 | 3 | 0 | - | 0 (0) |
3 | 3 |
| 工具、器具及び備品 | 330 | 20 | 1 | 60 (30) |
349 | 349 |
| 有形固定資産計 | 944 | 44 | 14 | 237 (118) |
974 | 970 |
| 無形固定資産 | ||||||
| 特許権 | 12 | - | - | 3 (2) |
12 | 12 |
| ソフトウエア | 523 | 43 | 105 | 316 (236) |
461 | 453 |
| のれん | 370 | - | - | 66 | 370 | 198 |
| 顧客関連資産 | 127 | - | - | 38 | 127 | 107 |
| その他 | 1 | - | - | 0 (0) |
1 | 1 |
| 無形固定資産計 | 1,035 | 43 | 105 | 426 (239) |
972 | 773 |
(注）１．当期首残高及び当期末残高は、取得価額で記載しております。
２．ソフトウエアの増加は、主として新通販基幹システムの開発費用であります。
３．「当期償却額」欄の（）内は内書で、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 726 | 78 | 3 | 801 |
| 賞与引当金 | 16 | 32 | 16 | 32 |
| ポイント引当金 | 73 | - | 73 | - |
(注）ポイント引当金は「収益認識に関する会計基準」等を適用したため、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
１月１日から12月31日まで
定時株主総会
毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日
12月31日
剰余金の配当の基準日
12月31日
６月30日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店
買取手数料
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法
電子公告の方法により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は当社のホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。
http://www.euglena.jp/
株主に対する特典
(1)対象株主
毎年12月末現在の株主名簿に記載または記録された当社株式１単元（100株）以上ご所有の株主様に贈呈します。
(2)優待内容
ご所有株式の単元数と保有年数に応じ、当社ECサイト「ユーグレナ・オンライン」で利用可能な商品券及び当社指定商品を特別割引価格でご購入頂けるカタログ(※)を贈呈いたします。
(※)：カタログに掲載された健康食品、化粧品及び遺伝子解析サービスの各商品につき株主特別割引を設定しております（健康食品・化粧品の定期購入に関しては通常10％割引が最大30%割引となります）。また、環境に配慮した取り組みとして、紙冊子でのカタログ送付を廃止しており、オンラインでの閲覧をご案内させていただきます。
| 保有株式数/ 保有年数 |
優待内容 | |
| 1年未満 | 1年以上 | |
| 100株以上 | ・当社ECサイト「ユーグレナ・オンライン」で利用可能な商品券1,000円相当 ・当社指定商品を特別割引価格でご購入いただける「株主さまご優待専用カタログ」の贈呈 |
・当社ECサイト「ユーグレナ・オンライン」で利用可能な商品券2,000円相当 ・当社指定商品を特別割引価格でご購入いただける「株主さまご優待専用カタログ」の贈呈 |
| 500株以上 | ・当社ECサイト「ユーグレナ・オンライン」で利用可能な商品券2,000円相当 ・当社指定商品を特別割引価格でご購入いただける「株主さまご優待専用カタログ」の贈呈 |
・当社ECサイト「ユーグレナ・オンライン」で利用可能な商品券3,000円相当 ・当社指定商品を特別割引価格でご購入いただける「株主さまご優待専用カタログ」の贈呈 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないものと定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及び確認書
事業年度（第17期）（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）2022年３月28日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2022年３月28日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第18期第１四半期）（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）2022年５月13日関東財務局長に提出
（第18期第２四半期）（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出
（第18期第３四半期）（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月11日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2023年２月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
2022年５月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）に基づく臨時報告書であります。
(5）臨時報告書の訂正報告書
2022年６月23日関東財務局長に提出。
2022年５月27日提出の臨時報告書（株式交換）に係る訂正報告書であります。
(6）有価証券届出書及びその添付書類
2023年１月19日関東財務局長に提出。
第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行によるものであります。
(7）発行登録書（株券、社債券等）及びその添付書類
2023年１月19日関東財務局長に提出。
(8）訂正発行登録書
2023年２月27日関東財務局長に提出。
2023年１月19日に提出した発行登録書の訂正発行登録書であります。
(9）発行登録追補書類(株券、社債券等)及びその添付書類
2023年２月27日関東財務局長に提出
2023年１月19日に提出した発行登録書の発行登録追補書類であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。