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Medrx Co.,Ltd.
Annual Report • Mar 28, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 四国財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年３月28日 |
| 【事業年度】 | 第21期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社メドレックス |
| 【英訳名】 | Medrx Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松村 米浩 |
| 【本店の所在の場所】 | 香川県東かがわ市西山431番地７ |
| 【電話番号】 | 0879-23-3071 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部長 藤岡 健 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号 |
| 【電話番号】 | 03-3664-9665 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部長 藤岡 健 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E27208 45860 株式会社メドレックス Medrx Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2021-01-01 2021-12-31 2021-12-31 1 false false false E27208-000 2023-03-28 E27208-000 2018-01-01 2018-12-31 E27208-000 2019-01-01 2019-12-31 E27208-000 2020-01-01 2020-12-31 E27208-000 2021-01-01 2021-12-31 E27208-000 2022-01-01 2022-12-31 E27208-000 2018-12-31 E27208-000 2019-12-31 E27208-000 2020-12-31 E27208-000 2021-12-31 E27208-000 2022-12-31 E27208-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27208-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27208-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27208-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27208-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27208-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27208-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27208-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27208-000 2021-12-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 8,397 | 169,860 | 115,092 | 8,350 | 59,482 |
| 経常損失（△） | (千円) | △1,267,032 | △1,618,053 | △1,149,863 | △1,066,450 | △1,112,190 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
(千円) | △1,267,686 | △1,616,314 | △1,114,645 | △1,059,833 | △1,111,150 |
| 包括利益 | (千円) | △1,267,476 | △1,617,679 | △1,115,240 | △1,058,194 | △1,101,467 |
| 純資産額 | (千円) | 2,130,605 | 1,920,828 | 2,147,487 | 1,955,493 | 1,212,713 |
| 総資産額 | (千円) | 2,311,475 | 2,047,663 | 2,297,368 | 2,108,589 | 1,398,266 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 203.19 | 136.46 | 108.06 | 77.09 | 40.71 |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △126.77 | △134.32 | △68.61 | △49.62 | △43.81 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 89.8 | 91.4 | 91.4 | 89.9 | 82.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △1,260,847 | △1,546,956 | △985,354 | △923,688 | △1,073,292 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 568,539 | △252,341 | △5,098 | △2,542 | △1,958 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 1,362,170 | 1,414,524 | 1,393,651 | 815,915 | 356,315 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 1,796,871 | 1,410,791 | 1,812,360 | 1,703,644 | 994,025 |
| 従業員数 | (名) | 28 | 26 | 24 | 23 | 22 |
(注) 1. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2. 自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
3. 株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
4. 第17期において、新株予約権の行使により1,324,400株の新株発行を行っております。
5. 第18期において、第三者割当による新株発行により180,000株、新株予約権の行使により3,320,000株の新株発行を行っております。
6. 第19期において、第三者割当による新株発行により676,000株、新株予約権の行使により2,895,000株の新株発行を行っております。
7. 第20期において、新株予約権の行使により5,160,000株の新株発行を行っております。
8. 第21期において、新株予約権の行使により3,629,000株の新株発行を行っております。
9. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 8,397 | 169,860 | 115,092 | 8,350 | 59,482 |
| 経常損失（△） | (千円) | △1,267,611 | △1,621,659 | △1,155,524 | △1,063,489 | △1,110,768 |
| 当期純損失（△） | (千円) | △1,268,265 | △1,617,495 | △1,118,443 | △1,057,872 | △1,109,727 |
| 資本金 | (千円) | 5,997,802 | 6,704,656 | 7,376,630 | 7,803,647 | 227,227 |
| 発行済株式総数 | (株) | 10,214,100 | 13,714,100 | 19,435,100 | 24,595,100 | 28,224,100 |
| 純資産額 | (千円) | 2,115,678 | 1,906,085 | 2,129,541 | 1,937,869 | 1,186,828 |
| 総資産額 | (千円) | 2,296,424 | 2,032,784 | 2,279,241 | 2,091,201 | 1,373,139 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 201.73 | 135.38 | 107.13 | 76.37 | 39.79 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| （―） | (―） | （―） | （―） | （―） | ||
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △126.83 | △134.42 | △68.85 | △49.53 | △43.75 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 89.7 | 91.3 | 91.4 | 89.8 | 81.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 | (名) | 27 | 25 | 23 | 22 | 21 |
| 株主総利回り | (％) | 46.9 | 25.5 | 17.7 | 10.8 | 8.0 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | （84.0） | （99.2） | （106.6） | （120.2） | （117.2） |
| 最高株価 | (円) | 2,139 | 710 | 471 | 334 | 160 |
| 最低株価 | (円) | 425 | 301 | 150 | 124 | 91 |
(注) 1. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2. 自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
3. 株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
4. 配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
5. 第17期において、新株予約権の行使により1,324,400株の新株発行を行っております。
6. 第18期において、第三者割当による新株発行により180,000株、新株予約権の行使により3,320,000株の新株発行を行っております。
7. 第19期において、第三者割当による新株発行により676,000株、新株予約権の行使により2,895,000株の新株発行を行っております。
8. 第20期において、新株予約権の行使により5,160,000株の新株発行を行っております。
9. 第21期において、新株予約権の行使により3,629,000株の新株発行を行っております。
10. 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
11.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】
2002年１月 生活様式の多様化及び未曾有の高齢化社会に即応した、新しい剤型の医薬品を開発する医薬品製剤開発企業として、香川県東かがわ市に株式会社メドレックスを設立
2005年４月 第一種医薬品製造販売業許可(許可番号37A1X00003)及び第二種医薬品製造販売業許可(許可番号37A2X00006)を取得
2005年８月 褥瘡・皮膚潰瘍治療剤ヨードコート軟膏を上市
2007年８月 本社移転（東かがわ市松原から東かがわ市西山へ）
2007年10月 米国での臨床開発を目的とした子会社（IL Pharma Inc.）を米国マサチューセッツ州に設立
2013年２月 東京証券取引所マザーズへ上場
2015年４月 米国での臨床開発を目的とした子会社（MEDRx USA INC.）を米国カリフォルニア州に設立
2015年10月 子会社管理の一元化及び効率化のため、IL Pharma Inc.をMEDRx USA INC.に吸収合併
2017年４月 Cipla USA Inc.との間で、CPN-101（MRX-4TZT、チザニジンテープ剤）に関する世界的な開発・販売ライセンス契約（ただし、東アジアを除く）を締結
2018年３月 CPN-101（MRX-4TZT）に関する世界的な開発・販売ライセンス契約（ただし、東アジアを除く）の締結先をCipla Technologies, LLCに変更
2020年４月 株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所との間で、帯状疱疹後の神経疼痛治療薬
MRX-5LBT(リドカインテープ剤)について、共同開発契約締結
2022年４月 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは、当社独自の経皮吸収*型製剤技術を基に新たな医薬品を生み出す創薬企業グループです。経皮吸収技術をはじめとする製剤技術をもって画期的新薬を開発し、全世界の人々の健康とQOL*の向上に資することを企業理念としています。イオン液体の特徴を利用した独自の経皮吸収型製剤技術ILTS®（Ionic Liquid Transdermal System）、薬物のナノコロイド*化技術を利用した独自の経皮吸収型製剤技術NCTS®（Nano-sized Colloid Transdermal System）を中心とした医薬品製剤技術により、薬効の極大化、副作用の低減、飲み忘れ防止や経口投与が困難な患者への投与を可能にして、新たな付加価値を有する医薬品を生み出すことを目指しております。
当社グループは、当社、連結子会社MEDRx USA INC.の２社で構成されています。
当社グループの現在のビジネスモデルは、当社製剤技術により新たに創出（製剤開発*）した医薬品候補製剤を、医薬品としての製造販売承認を取得するために開発（非臨床試験*、臨床試験*）する過程で、製薬会社等との間で開発・販売・製造に関する適切な提携関係を築いて事業を推進していくものです。当社は、提携先の製薬会社等から、「契約一時金、開発の進捗に応じたマイルストンフィー」及び「上市*後の製品売上、ロイヤルティ」の形で収入を得ます。
医薬品候補製剤（開発パイプライン）の特性（市場性、開発費用）や、提携候補先製薬会社の当該パイプラインに対する取組姿勢を考慮した上で、開発パイプライン毎に当社の収益モデルを設計し、当社全体としてのリスクとリターンのバランスを取るためのポートフォリオを構築しながら成長していくことを目指しています。
当連結会計年度において、当社グループでは独自の経皮製剤技術であるILTS®(Ionic Liquid Transdermal System)やNCTS®(Nano-sized Colloid Transdermal System)を中心とした医薬品製剤技術を用いて、低分子から高分子に至る様々な有効成分の経皮吸収性を飛躍的に向上させることにより新しい付加価値を持った医薬品を開発することを事業の中核に据え、製品化に向けた開発を推し進めるとともに提携候補先との契約交渉を行うなど事業の拡大を図ってきました。
開発が最も進んでいる「MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカインテープ剤）、商標名Lydolyte」については、米国規制当局であるアメリカ食品医薬品局（FDA : Food and Drug Administration）から承認取得のために必要であると指摘を受けた試験を実施し良好な結果を得ました。2023年前半に再申請、2023年後半の承認取得を見込んでいます。「CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）」「MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）」の２つのパイプラインについて米国での臨床開発を実施中であり、「MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬（メマンチン含有貼付剤）」についても治験許可申請をFDAに提出して、臨床試験開始の許可を得ています。
また、当社グループではこれらの貼付剤パイプラインとは別に、無痛での自己接種が可能で従来の接種方法と比べて高い免疫応答が期待できる、ワクチン等の投与デバイスであるマイクロニードルの研究開発に取り組んでいます。世界でまだ数ヶ所しかない医療用医薬品／ワクチン用途のマイクロニードル治験薬工場を2020年４月より稼働させており、国内外の複数の製薬会社・ワクチンベンチャー等とフィージビリティスタディ（実現可能性を検討する研究）を実施しながら、事業提携を模索しています。
当社グループの主要パイプラインの開発進捗状況は、以下のとおりです。
＜開発コード CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）＞
ILTS®を用いて中枢性筋弛緩薬であるチザニジンのテープ型貼付剤を製剤開発したものです。米国における筋弛緩薬市場は、2021年において約1,400億円(1,285 million USドル)と推計されています(出所：IQVIA)。2017年４月に、インドの製薬会社 Cipla Ltd.(インド マハーラーシュトラ州ムンバイ、以下「Cipla」)の米国100％子会社であるCipla USA Inc.(米国デラウエア州ウィルミントン)との間で、CPN-101(MRX-4TZT)に関する世界的な開発・販売ライセンス契約(ただし、東アジアを除く)を締結しました。その後、Ciplaグループ内の再編により、契約相手先はCipla Technologies, LLC(米国カリフォルニア州サンディエゴ、以下「Cipla Tech」)に変更となっております。筋弛緩薬の経皮製剤が存在しない中、経皮製剤化することにより経口剤と比較して、有効血中濃度の持続性、眠気や口渇等の副作用の低減等の利点が期待されます。
2019年９月に臨床第Ⅰ相反復PK（Pharmacokinetics）試験（P1b）が成功裡に完了し、臨床第Ⅱ相試験の準備を進めています。臨床第Ⅱ相試験は、米国にて痙性麻痺患者を対象とした最長４週間の用量増加試験を計画しています。臨床第Ⅱ相以降の開発及び事業化はCipla Techが実施することを開発・販売ライセンス契約において定めていますが、2020年２月にCiplaの全社戦略変更（中枢神経関連の開発候補品については、資金投入を抑制してアウトライセンスする方針）を受けてCipla Techから今後の開発の進め方について申し入れがあり協議を続けています。現時点において、今後の開発の進め方について当社とCipla Techとの間で新たに決定した事実はありませんが（新たな事項が決定された場合は速やかに適時開示します。）、１日でも早く開発再開することで本パイプラインの価値向上を図りたい当社グループとして、当社グループが臨床第Ⅱ相試験費用の一部又は全部を負担することを本線として協議を進めています。
＜開発コード MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカインテープ剤、商標名Lydolyte）＞
ILTS®を用いた新規のリドカインテープ剤であり、帯状疱疹後の神経疼痛を適応症としているリドカインパップ剤Lidoderm®の市場をターゲットとして、第一に米国で開発を進めている製品です。米国におけるリドカイン貼付剤市場は、2021年において約270億円(246 million USドル)と推計されています(出所：IQVIA)。2020年４月に株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所（愛知県名古屋市、D. Western Therapeutics Institute、以下「DWTI」）と米国における共同開発契約を締結して以降、DWTIと共同で開発を進めています。MRX-5LBTは、これまでの臨床試験結果より、先行指標品であるLidoderm®より「皮膚刺激性が少なく」「貼付力に優れ」「運動時においても貼付力を保持できる」より良い製品として市場浸透することが期待されます。
米国規制当局であるFDAから承認取得のために必要であると指摘を受けた試験に関して、試験内容詳細についてFDAと合意した上で追加実施し良好な結果を得て、再申請に向けた準備を進めています。2023年前半に承認申請を行い、６ヵ月間の審査期間を経て2023年後半に承認取得することを見込んでいます。
＜開発コード MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）＞
フェンタニルは、オピオイドの一種で、医療用麻薬に指定されており、米国においては重度の急性疼痛、慢性疼痛及び癌性疼痛に貼付剤としても広く使用されています。フェンタニル貼付剤においては、患者の使用後の貼付剤を幼児・小児が誤って噛んだり貼付したりすることで死亡する誤用事故が報告されており、米国で社会的な問題となっています。
当社グループでは、オピオイド貼付剤における誤用事故の抑制・防止を目的とした独自技術を開発しており、その技術を適用したフェンタニルテープ剤について2019年５月にFDAと面談会議を実施し、幼児・小児に対する誤用事故防止機能を持った貼付剤は重要で価値のあるゴールであることを確認した上で、本格的な開発に取り掛かりました。2020年３月にFDAに治験許可申請（IND：Investigational New Drug application）を提出し、2020年９月に最初の臨床試験結果を得ました。予備的な臨床薬物動態（pilot PK：Pharmacokinetics）試験により、MRX-9FLTが参照製品と同様の血中濃度推移を示すことが確認できました。また、in vitro（実験室レベル）や動物実験で確認してきた誤用事故防止機能についても、ヒトでの有用性を予備的に確認することができました。2021年７月には、MRX-9FLTが持つ誤用事故防止機能が評価され、FDAからファスト・トラック指定（重篤または生命を脅かす恐れのある疾患やアンメットメディカルニーズの高い疾患に対して治療効果が期待される新薬を優先的に審査する制度。開発から審査までの迅速化を目的としている。ファスト・トラック指定により、臨床試験に関する相談などFDAと協議する機会がより多く与えられる）を受けています。現在、参照製品との生物学的同等性を示すための検証的な比較臨床試験、及び、誤用事故防止機能を検証するための試験に関して、FDAとも協議しながら開発を進めています。
米国におけるフェンタニル貼付剤市場は、2021年において約170億円（154 million USドル）と推計されており（出所：IQVIA）、誤用事故防止という高付加価値化により、現市場の置き換えと更なる市場拡大を企図しています。
＜開発コード MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬（メマンチン貼付剤）＞
当社では、ILTS®とは別に、薬物をナノコロイド化することにより経皮吸収性を飛躍的に向上させる独自の経皮製剤技術NCTS®を用いた経皮吸収型医薬品の研究開発にも取り組んでいます。MRX-7MLLは、NCTS®を用いてアルツハイマー治療薬であるメマンチンを含有した貼付剤を製剤開発したものです。2018年12月に、治験前相談（pre IND meeting）に対する回答を米国規制当局であるFDAより入手し、当社グループが示した非臨床試験内容で臨床第Ⅰ相試験を開始するのに十分であることが確認されました。また、新薬承認取得に向けて、メマンチン経口剤との生物学的同等性を示すことができれば、MRX-7MLLの有効性を示す臨床試験（臨床第Ⅱ相試験、臨床第Ⅲ相試験）は必要ではないことも確認されました。これにより、早期の新薬承認申請（NDA）が可能になったと考えています。
米国での臨床試験を実施するための非臨床試験、及び、製造委託先における治験薬製造が完了し、2021年11月に治験許可申請(IND)をFDAに提出して、臨床試験開始の許可を得ました。一方で、INDにおけるFDAとのやりとりの中で製剤改良に関する示唆・助言を得ました。FDAからの示唆・助言を反映する形で製剤を改良し一部の非臨床試験を追加実施した上で、臨床試験を開始する計画です。
2021年において米国アルツハイマー治療薬市場は約400億円（366 million USドル）であり、そのうちメマンチン経口剤が約90億円（82 million USドル）を占めています(出所：IQVIA)。１日１回の経口剤に対して、アルツハイマー患者さん及びケアに当たるご家族や医療従事者が投薬状況を目視確認できる、３日に１回あるいは１週間に１回の貼付剤という選択肢を提供することにより、アルツハイマー患者さん及びケアに当たるご家族や医療従事者のQOL（quality of life）及びコンプライアンスの向上（飲み忘れ等の防止）に貢献したいと考えています。
＜開発コード MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬（ジクロフェナック・リドカインテープ剤）＞
米国における慢性疼痛市場は2019年時点で約3.5兆円（31.5 billion USドル）であり、変形性関節症疼痛、慢性腰痛等の患者人口の増加等により2027年まで年平均成長率3.4%を記録すると予測されています（出所： Reportocean.com）。慢性疼痛市場にはジェネリック医薬品を含め多数の薬剤が存在し、新たなブランド薬が確固たる地位を築くことは容易ではありませんが、一方で、米国での慢性疼痛治療の基盤ともいえるオピオイド鎮痛薬の乱用リスクに対して米国社会全体から厳しい視線が集まっており、乱用リスクがなく有効性と安全性・忍容性に優れた慢性疼痛治療薬には大きな事業機会／潜在市場があると考えています。
MRX-6LDTは、当社独自の経皮製剤技術ILTS®を用いて、消炎鎮痛作用を有するジクロフェナックと局所麻酔作用を有するリドカインの両薬物ともに高い経皮浸透を実現させるべく製剤開発したテープ型貼付剤であり、両薬物の相加的或いは相乗的な疼痛治療効果を最大限に発揮させることを企図しています。米国における大きな事業機会／潜在市場に向けて、まずは非臨床試験とそれに続く臨床第１相試験を実施して、MRX-6LDTの高い経皮浸透性及び製品ポテンシャルをヒトでのデータをもって確認することを計画しています。
＜マイクロニードルアレイ＞
マイクロニードルアレイ（Micro Needle array、以下「MN」という）とは、生体分解性樹脂等から成る数百μmの微小針の集合体で、当社開発品は生け花に用いる剣山を数百μmレベルに縮小したような形状です。MNは、注射しか投与手段のないワクチンや核酸医薬・タンパク医薬等の無痛経皮自己投与を可能にし、またワクチンや免疫性疾患においては「従来の注射剤と比べて高い免疫効果」が期待される、有望な投与デバイスとして注目されています。当社のMN技術は、鋭い針先と工夫された応力制御機構を持つアプリケータ（挿入器具）による「簡便で確実な投与」を特徴としています。
臨床試験等においてヒトに投与できるGMP（Good Manufacturing Practice）規格品を製造するMN治験薬工場について、2020年４月から稼働開始し、2021年１月にはワクチンに用いられる病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の取り扱いを可能にするためのバイオセーフティ対策を中心とした設備増強も完了しました。現在、量産化に向けた技術開発と並行して、国内外の複数の製薬会社・ワクチンベンチャー等とフィージビリティスタディ（実現可能性を検討する研究）を実施しながら、事業提携を模索しています。フィージビリティスタディの一つとして、2021年８月に株式会社ファンペップ（大阪府茨木市）と抗体誘導ペプチドMN製剤についての共同研究を、2022年３月にコロンビア大学（米国ニューヨークシティ）と免疫賦活剤および抗がんペプチドとMNを組み合わせた乳がん治療のための共同研究を、2022年10月にVaxSyna Inc.（米国ニューハンプシャー州フランクリン）とヒトパピローマウイルスに対するワクチンとMNを組み合わせた子宮頸がんワクチンに関する共同研究を開始しています。
当社グループでは、自己投与可能なワクチンMN製剤が、パンデミック発生時の医療体制堅持や医療インフラ未整備地域での公衆衛生向上に貢献できるものと確信しており、実用化に向けた研究開発に取り組んでいます。
上述した開発候補品以外にも、製薬会社等と共同で、あるいは当社グループ独自で医薬品等の製剤開発を進めています。
＜上市製品＞
当社グループでは、褥瘡・皮膚潰瘍治療剤「ヨードコート軟膏」等の製品を提携先の製薬会社を通じて販売しており、当連結累計期間の製品売上として９百万円を計上しました。なお、「ヨードコート軟膏」については、医療現場での安定供給責任を果たしつつ当社経営資源の有効活用を図るため、製造販売権を2022年12月に帝國製薬株式会社に譲渡しております。
当社の経皮製剤技術について
経皮吸収型医薬品には、嚥下障害等で経口投与が困難な患者にも投与可能、ファーストパスエフェクトを受けない、薬物の血液中の濃度を一定に保ち効果を持続させ易い、注射剤と異なり投与時に痛みを感じない等の様々な利点があります。疾患別に見ると、昨今の潮流として、疼痛治療用薬剤に加え、アルツハイマー病やうつ病のような精神疾患系薬剤においても、QOL及びコンプライアンスの向上（飲み忘れ等の防止）に寄与する経皮吸収型製剤が、アンメット・メディカルニーズに応える形で開発及び市場投入されています。
一方、皮膚は人体にとって外界からの異物の侵入に対する第一バリアであり、分子量が小さい、脂溶性が高い、融点が低い等の、皮膚から浸透し易い特定の物理化学的性質を持つ薬物以外の薬物を経皮吸収させることは極めて困難です。
当社では、イオン液体の特徴を利用した独自の経皮製剤技術ILTS®や薬物のナノコロイド化技術を利用した独自の経皮製剤技術NCTS®により、従来の技術では経皮吸収させることが困難であった難溶性薬物や核酸・ペプチドといった高分子に至る様々な薬物の経皮浸透性を飛躍的に向上させることに成功しています。さらに、ILTS®やNCTS®をもってしても経皮吸収させることが困難な高分子のワクチン等については、マイクロニードルアレイによる投与方法の研究開発を行っております。
ILTS®（Ionic Liquid Transdermal System)
イオン液体とは、融点が100℃以下の塩（えん）のことで、常温溶融塩とも呼ばれています。低融点、高イオン伝導性、高極性、不揮発性、不燃性等の特徴を有しており、太陽電池や環境に優しい反応溶媒等、多方面における応用が検討されています。当社では、薬物をイオン液体化する、或いは、イオン液体に薬物を溶解することにより、当該薬物の経皮浸透性を飛躍的に向上させることができることを世界に先駆けて見出しました。現在までに、①人体への使用実績がある化合物の組み合わせによる安全性が高いと考えられるイオン液体ライブラリー、②対象薬物の経皮浸透性向上に適したイオン液体の選択に関するノウハウ、③薬物を含有するイオン液体をその特性を保持したまま使い勝手のよい形（貼り薬、塗り薬等）に製剤化するノウハウ等を蓄積しています。これらのノウハウ等も含めた独自の経皮吸収型製剤作製技術を総称して、ILTS®（Ionic Liquid Transdermal System）と呼んでいます。
NCTS®（Nano-sized Colloid Transdermal System)
当社は、薬物をナノサイズのコロイドにすることで経皮吸収性が高まることを発見し、それによる製剤化技術をNCTS®（Nano-sized Colloid Transdermal System）と名付けました。アルツハイマー治療薬等をターゲットとした製剤開発を進めております。
AMRTS®（Abuse and Misuse Resistant Transdermal System)
貼付剤における薬物の乱用及び誤用事故を抑制・防止するための、メドレックス独自の新たな製剤技術です。「低抽出性」「強い苦み」「再吸収抑制」「再貼付防止」の４つの技術から成っています。
*用語解説
| 経皮吸収 | 皮膚から(薬物を)体内に吸収・浸透させること。 |
| CRO (Contract Research Organization) |
医薬品開発業務受託機関。 |
| チザニジン | 中枢性筋弛緩剤(脳や脊髄にある中枢神経に作用して筋肉の緊張を緩和する薬)の一種で、痛みを伴う肩こりや腰痛、五十肩、緊張性頭痛等の治療及び痙性麻痺等の筋肉がこわばる症状の治療に使用されている。 |
| リドカイン | 神経末端において痛みの信号を遮断することにより痛みを軽減させる、局所麻酔薬の一種。 |
| フェンタニル | オピオイドの一種で、医療用麻薬に指定されており、米国においては重度の急性疼痛、慢性疼痛及び癌性疼痛に主に貼付剤として使用されている。 |
| メマンチン | 脳内での過剰なグルタミン酸作用を抑えて神経細胞を保護するNMDA受容体拮抗薬で、中等度及び高度アルツハイマー型認知症における認知症症状の進行を抑制する薬。 |
| 製剤開発 | 飲み薬を貼り薬に、錠剤をゼリー剤にする等して、医薬品の剤型／投与方法を変えることにより、医薬品の有用性や安全性を高めるための研究開発。 |
| 臨床試験 | 薬剤候補について、有効性と安全性を実証するために、ヒトを対象として実施する試験の総称。 少数健常人を対象として安全性及び薬物動態を確認する第I相試験、少数患者を対象として有効性及び安全性を探索的に確認する第Ⅱ相試験、多数患者を対象として有効性及び安全性を検証する第Ⅲ相試験に区分される。 |
| オピオイド | ケシから採取されるアルカロイドやその関連の合成化合物及び内因性物質のうち麻薬性作用を持つ物質の総称。モルヒネ、オキシコドン、フェンタニルなどに代表されるオピオイド鎮痛薬は、強い鎮痛効果を有する一方で、薬物依存性が高く中毒症を引き起こしやすく、過剰容量摂取した場合には呼吸抑制や昏睡を引き起こして死に至る恐れがあることが知られている。 |
| コロイド | コロイドとは、液体、固体あるいは気体にある粒子が均一に分散している状態をいい、ナノコロイドは、粒子がナノサイズのコロイド。 |
| 非臨床試験 | 薬剤候補について、ヒトにおける試験を実施する上で十分な安全性と有効性があることの確認を目的として、主に動物を用いて行われる試験。 |
| 上市 | 各国の規制当局により新薬が承認され、実際に市場に出る(市販される)こと。 |
| ヨードコート軟膏 | 商品名、褥瘡治療薬。褥瘡とは、患者が長期にわたり同じ体勢で寝たきり等になった場合、体と支持面(多くはベッド・布団)との接触局所で血行が不全となって、周辺組織に壊死を起こすものをいう。 |
| ファーストパスエフェクト | 初回通過効果ともいう。経口摂取した薬物は、腸管から吸収され肝臓に入る。多くの薬物は、その一部が肝臓で代謝されてしまう(異なる化合物になる)ので、飲んだ薬の効果全てが全身(または患部)に届くわけではない。この肝臓通過による薬効減退効果のこと。 |
| QOL(Quality of Life) | 不快に感じることを最大限に軽減し、できるだけ当人(患者)がこれでいいと思えるような生活が送れるようにすることを目指した、医療上の概念。 |
| アンメット・メディカルニーズ | まだ満たされていない医療上の必要性、未充足の医療ニーズ。 |
| イオン液体 | 融点が100℃以下の塩(えん)のことで、常温溶融塩とも呼ばれる。低融点、高イオン伝導性、高極性、不揮発性、不燃性等の特徴を有しており、太陽電池や環境に優しい反応溶媒等、多方面における応用が検討されている。 |
| 難溶性薬物 | 水やその他の各種溶媒に対して溶けにくい性質を持つ薬物。 |
| 核酸 | 遺伝子の構成成分である生体高分子。核酸には、DNA(デオキシリボ核酸)やRNA(リボ核酸)がある。 |
| ペプチド | 数個～数百個のアミノ酸がつながってできた物質の総称。インスリン等の糖尿病治療薬として使用されているものや、最近ではがんワクチンとして開発中のものも多い。 |
| 生体分解性樹脂 | ヒトの体内で分解され得るプラスチック素材。手術時の縫合糸等に使われているものもある。 |
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) MEDRx USA INC. |
アメリカ合衆国 カリフォルニア州 アーバイン市 |
USドル 300,000 |
米国における臨床開発 | 100.0 | 役員兼任（２名） 開発委託先 |
(注) 1. 主要な事業の内容欄には、代表的な事業の名称を記載しております。
2. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社及び特定子会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2022年12月31日現在
| 区分 | 従業員数(名) |
| 全社共通 | 22 |
| 合計 | 22 |
(注) 1. 従業員数は就業人員であります。
2. 当社グループは、単一事業分野において営業を行っており、単一事業部門で組織されているため、従業員数は全社共通としております。
(2) 提出会社の状況
2022年12月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 21 | 46.2 | 9.2 | 5,810 |
(注) 1. 従業員数は就業人員であります。
2. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3. 当社は、単一事業分野において営業を行っており、単一事業部門で組織されているため、従業員数は全社共通としております。
(3) 労働組合の状況
当社グループには労働組合はありません。
なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
0102010_honbun_9894200103501.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。
(1) 創薬パイプラインの開発推進
創薬パイプライン型ベンチャーである当社グループにおいては、創薬パイプラインの開発を一歩一歩進めて開発アセットの価値を高めていくことが、当社企業価値を最大化する唯一の道筋と考えています。当社グループにとって2022年は、＜MRX-5LBT "Lydolyte"＞について大きな進展があった一方で、＜CPN-101 （MRX-4TZT）＞については前年度からの足踏みが続き、その他のパイプラインの進捗も含め功罪相半ばする年となりました。
＜MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカインテープ剤）”Lyodolyte”＞
開発が最も進んでいる本パイプラインに関して、大きな進展がありました。
FDAから承認取得のために必要であると指摘を受けた試験に関して、試験内容詳細についてFDAと合意した上で追加実施し良好な結果を得ました。現在、再申請に向けた準備を進めており、2023年前半に承認申請を行い、6ヶ月間の審査期間を経て2023年後半に承認取得することを見込んでいます。
＜CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）＞
開発・販売提携先のCiplaから今後の開発の進め方について申し入れがあり協議を続けています。1日でも早く開発再開することで本パイプラインの価値向上を図りたい当社グループとして、当社グループが臨床第Ⅱ相試験費用の一部または全部を負担することを本線として協議を進めていますが、残念ながら現時点において開発を進めるための決定には至っていません。開発再開するための合意を早期に形成したいと考えています。
＜MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）＞
MRX-9FLTが持つ誤用事故防止機能が評価され、FDAからファスト・トラック指定（重篤または生命を脅かす恐れのある疾患やアンメットメディカルニーズの高い疾患に対して治療効果が期待される新薬を優先的に審査する制度。開発から審査までの迅速化を目的としている。ファスト・トラック指定により、臨床試験に関する相談などFDAと協議する機会がより多く与えられる）を受けています。早期の承認取得を目指して開発を進めてまいります。
＜MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬（メマンチン貼付剤）＞
非臨床試験および治験薬製造が完了し2021年11月にINDを提出して、臨床試験開始の許可を得ました。一方で、INDにおけるFDAとのやりとりの中で製剤改良に関する示唆・助言を得ました。FDAからの示唆・助言を反映する形で製剤を改良し一部の非臨床試験を追加実施した上で、臨床試験を開始する計画です。
＜マイクロニードルアレイ（MN）＞
国内外の複数の製薬会社・ワクチンベンチャー等とフィージビリティスタディ（実現可能性を検討する研究）を実施しながら、事業提携を模索しています。その一つとして、2021年８月に株式会社ファンペップと抗体誘導ペプチドMN製剤についての共同研究を、2022年３月には米国コロンビア大学と免疫賦活剤および抗がんペプチドとMNを組み合わせた乳がん治療のための共同研究を、2022年10月には米国VaxSyna Inc.とヒトパピローマウイルスに対するワクチンとMNを組み合わせた子宮頸がんワクチンに関する共同研究を開始しています。
(2) 製薬会社等とのパートナーシップの構築
当社グループは研究開発投資が先行する創薬パイプライン型ベンチャーであることから、製薬会社等との事業提携も重要課題であると認識しています。各開発パイプラインや基盤技術の一部について、開発権や販売権のライセンスアウトを通じて、win-winの関係を構築できるパートナーから収益を得て、財務基盤の強化、持続的な企業成長を図っていく方針です。
「MRX-5LBT “Lydolyte”」の新薬承認取得、「CPN-101（MRX-4TZT）」の開発再開、その他のパイプライン・基盤技術についての開発進展・事業提携が、引き続き重要な経営課題であります。
(3) 開発資金の確保
当社グループは研究開発投資が先行する創薬パイプライン型ベンチャーであることから、中長期的成長に向けて、創薬パイプラインの開発アセットとしての価値を高めていくための開発資金の確保も重要課題であると認識しています。当連結会計年度においては、第24回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使による新株発行により、開発資金を確保することができました。今後も、適時適切な財務活動による資金調達を実施して開発資金を確保し、開発アセットの価値向上を通じて企業価値向上を図っていく方針です。
(4) 人材の採用・育成、企業風土の醸成
当社グループの事業活動は、医薬品業界における豊富な経験を有する経営陣及び研究開発人員により運営されているものの、事業を推進する各部門の責任者及び少数の研究開発人員に強く依存するところがあります。当社が持続的な成長を果たすためには、人的陣容強化が欠かせないと認識しており、常に優秀な人材の確保と育成に努めています。また、研究開発推進の背骨となる多様性とチャレンジ精神を尊重する企業風土を培い続けていく所存です。
(5) 内部統制の強化
当社グループでは、企業規模・業容に応じた内部管理体制を整備し機能させることが重要であると考えています。業務執行の妥当性や効率性のチェック機能を有効に働かせ、取締役７名（社外取締役１名を含む）、監査役３名（社外監査役２名を含む）及び従業員22名の小規模組織（2022年12月末現在）に応じた内部管理体制を敷いています。今後、業容拡大に応じて内部管理体制の拡充を図っていく方針です。 ### ２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社グループはこれらのリスクの発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項及び本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。また、これらは投資判断のためのリスクを全て網羅したものではなく、更にこれら以外にも様々なリスクを伴っていることにご留意頂く必要があると考えます。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
Ⅰ. 医薬品の研究開発、医薬品業界に関するリスクについて
(1) 新薬開発の不確実性
医療用医薬品の開発には多額の研究開発投資と長い時間を要しますが、臨床試験で有用な効果を発見できないこと等により研究開発が予定通りに進行せず、開発の延長や中止の判断を行うことは稀ではありません。また、日本国内はもとより、海外市場への展開においては、各国の薬事関連法規等の法的規制の適用を受けており、新薬の製造及び販売には各国別に厳格な審査に基づく承認を取得しなければならないため、有効性、安全性、及び品質等に関する十分なデータが得られず、予定していた時期に上市ができず延期になる、または上市を断念する可能性があります。これは当社グループのパイプラインを他社にライセンスアウトした場合も同様であり、当社グループが研究開発を行った医療用医薬品候補及び他社にライセンスアウトした医療用医薬品候補の上市が延期または中止された場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 薬事関連法規等の規制
当社は「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「医薬品医療機器等法」という）」等の薬事関連法規の厳格な規制を受けており、事業活動の遂行に際して以下のとおり許認可等を受けています。
| 許認可等の 名称及び所管官庁 |
許認可等の内容 及び有効期限 |
主な許認可取消 又は業務停止事由 |
| 第二種医薬品製造販売業許可証 所管官庁：厚生労働省、香川県 |
医薬品医療機器等法第12条第１項の規定により許可された第二種医薬品製造販売業者であること。 有効期限：2024年２月８日 （５年毎の更新） |
医薬品医療機器等法その他薬事に関する法令若しくはこれに基づく処分に違反する行為があったとき、又は役員等が欠格条項に該当したとき（医薬品医療機器等法第75条第１項） |
これらの許認可等を受けるための諸条件及び関連法令の遵守に努めており、現時点において当該許認可等が取り消しとなる事由は発生していません。しかし、法令違反等によりその許認可等が取り消された場合には、規制の対象となる製品を回収し、またはその販売を中止することが求められる可能性及び対象事業を継続できない可能性があり、当社グループの運営に支障をきたし事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、将来において各国薬事法等の諸規制に大きな変化が生じた場合にも、同様に、当社グループの運営に支障をきたし事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 副作用発現、製造物責任
医薬品には、臨床試験段階から更には上市後以降において、予期せぬ副作用が発現する可能性があります。当社グループは、こうした事態に備えて、製造物責任を含めた各種賠償責任に対応するための適切な保険に加入しておりますが、最終的に当社グループが負担する賠償額の全てに相当する保険金が支払われる保証はありません。また、当社に対する損害賠償の請求が認められなかったとしても、製造物責任請求等がなされたこと自体によるネガティブ・イメージにより、当社グループ及び当社グループの製品に対する信頼に悪影響が生じる可能性があります。これら予期せぬ副作用が発現した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があるとともに、社会的信頼の失墜を通じて当社グループの事業展開にも深刻な影響を及ぼす可能性があります。
(4) 競合
医薬品業界は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等による激しい競争状態にあり、その技術革新は急速に進んでいる状況です。これら競合相手との競争において必ずしも当社が優位性をもって継続できるとは限らず、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動における競争の結果により、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(5) 医療費抑制策
当社グループの最重要ターゲットである米国において、医療保険改革法案等による先発医薬品への価格引下げ圧力のほか、低価格のジェネリック医薬品の使用促進も進んでいます。また、我が国においても、政府は増え続ける医療費に歯止めをかけるため、医療費の伸びを抑制していく方針を示しており、定期的な薬価引き下げをはじめ、ジェネリック医薬品の使用促進等が進んでいます。今後の医療費政策の動向が当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(6) 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大
2020年3月以降における新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の全世界的な感染拡大の影響等に伴い、米国における臨床試験の準備が遅延する等当社にも影響が出ております。COVID-19の今後の感染状況によっては、治験薬製造や臨床試験等に遅延が生じる可能性があります。
Ⅱ．事業遂行上のリスクについて
(1) パイプライン・製品に関する収益の不確実性
当社グループでは、当社製剤技術により製剤開発した複数の医薬品候補製剤（開発パイプライン）を製品化（医薬品としての製造販売承認取得）に向け臨床開発等を行っておりますが、製品上市前の収益として、各開発パイプラインのライセンスアウトによる契約一時金や開発の進捗に応じた所定の成果達成に基づくマイルストン収益を見込んでいます。この発生時期はライセンス交渉や開発の進捗に依存した不安定で予測困難なものであり、ライセンス交渉や開発に遅延が生じた場合、あるいは臨床試験等において期待される結果が確認できなかった場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 小規模組織、少数の事業推進者への依存、業務委託及び提携先への依存
当社グループは、取締役７名（社外取締役１名を含む）、監査役３名（社外監査役２名を含む）及び従業員22名の小規模組織(2022年12月末現在)であり、現在の内部管理体制はこのような組織規模に応じたものとなっています。今後、業容拡大に応じて内部管理体制の拡充を図る方針です。
また、当社グループの事業活動は、現経営陣、各部門の責任者及び少数の研究開発人員に強く依存するところがあります。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めていますが、人材確保及び育成が順調に進まない場合、並びに人材の流出が生じた場合には、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
加えて、当社グループでは、研究開発、製造及び販売に関して、業務委託及び業務提携することにより、比較的少人数による事業推進を可能にしています。しかしながら、何らかの理由により、業務受託又は業務提携先との関係が解消された場合には、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 知的財産権
当社グループでは研究開発をはじめとする事業展開において様々な知的財産権を使用しており、これらは当社所有の権利であるか、あるいは適法に使用許諾を受けた権利であるものと認識しています。
しかし、当社が保有している現在出願中の特許が全て成立する保証はありません。また、特許が成立した場合でも、当社の研究開発を超える優れた研究開発により、当社の特許に含まれる技術が淘汰される可能性は常在しています。当社の特許権の権利範囲に含まれない優れた技術が開発された場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは他社の特許権の侵害を未然に防止するため特許調査を実施しており、これまでに、当社グループの開発パイプラインに関する特許権等の知的財産権について第三者との間で訴訟が発生した事実はありません。しかし、当社グループのような研究開発型企業にとって知的財産権侵害の問題を完全に回避することは困難であり、第三者との間で知的財産権に関する紛争が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
Ⅲ．業績等に関するリスクについて
(1) 社歴の浅さ
当社は2002年１月に設立された社歴の浅い企業であり、医薬品業界における豊富な経験を有する経営陣及び研究開発人員により運営されているものの、今後、未だ経験していない事業上のトラブルが発生する可能性は否定できず、将来の不確実要因も多いと考えられます。
(2) マイナスの繰越利益剰余金の計上
当社グループは、医薬品の研究開発を主軸とするベンチャー企業です。医薬品の研究開発には多額の初期投資を要し、その投資資金回収も他産業と比較して相対的に長期に及ぶため、ベンチャー企業が当該事業に取り組む場合は、一般的に期間損益のマイナスが先行する傾向にあります。当社グループも創業以来継続的に営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しています。
当社グループは、複数のパイプラインの開発を推し進めることにより、将来の利益拡大を目指しています。しかしながら、設立以来親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、将来において計画通りに親会社株主に帰属する当期純利益を計上できない可能性もあります。また、当社事業が計画通りに進展せず親会社株主に帰属する当期純利益を獲得できない場合には、繰越利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性があります。
(3) 収益計上が大きく変動する傾向
当社グループは、上市済み製品による売上を計上しているもののその額は微々たるものであり、当社グループの売上高は、現在開発中のパイプラインのライセンスアウト時の契約一時金及び開発進捗に伴うマイルストン収入に大きく影響されるため、過年度の売上高、親会社株主に帰属する当期純利益（損失）は不安定に推移しています。この傾向は、現在開発中のパイプラインが上市され安定的な収益基盤となるまで続くと見込まれます。
(4) 資金繰り
当社グループは、研究開発型企業として多額の研究開発資金を必要とし、また研究開発費用の負担により長期に亘って先行投資の期間が続きます。この先行投資期間においては、継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。当社も営業キャッシュ・フローのマイナスが続いており、かつ現状では安定的な収益源を十分には有しておりません。
このため、先行投資期間においては、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施し、財務基盤の強化を図る方針です。当期においては、2022年９月に、第三者割当による第24回新株予約権の発行及び行使により、新規パイプライン創出に向けた製剤開発及びCPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験（治験薬試製造等の準備費用を含む。）に要する費用等としての資金を獲得しました。
当社グループでは、こうした方針を今後も継続していく予定ですが、将来的に必要なタイミングで資金を確保できなかった場合は、当社事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。
(5) 為替変動リスク
当社グループの収入及び支出（計画を含む）には米国ドル建決済が含まれていますが、特段の為替リスクヘッジは行っておりません。大幅な為替変動が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(6) 調達資金使途
上場時の公募増資及びその後現在に至るまでの新株予約権の権利行使により調達した資金は、医薬品の研究開発を中心とした事業費用に充当する計画です。但し、新薬開発に関わる研究開発活動の成果が収益に結びつくには長期間を要する一方で、研究開発投資から期待した成果が得られる保証はなく、その結果、調達した資金が期待される利益に結びつかない可能性があります。
(7) 新株発行による資金調達
当社グループは際限ない成長意欲を有しており、将来の急速な事業規模の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
(8) ストック・オプション
当社は、当社取締役、監査役、従業員、当社子会社従業員及び社外協力者の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を採用しています。当社取締役、監査役、従業員、当社子会社従業員及び社外協力者に対して新株予約権の発行と付与を行っています。
2022年12月31日現在における当社の発行済株式総数は28,224,100株であり、これら新株予約権の権利が行使された場合は、新たに150,000株の新株式が発行され、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また、所定の業績達成基準が満たされた場合に行使可能な有償ストック・オプションが37,200個（3,720,000株）存在しております。
今後も優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。従って、今後付与される新株予約権が行使された場合にも、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
(9) 配当政策
医薬品の研究開発には多額の初期投資を要し、その投資回収も長期に及ぶ傾向にあり、当社も創業以来継続的に営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しています。このような状況下においては、積極的な開発推進によって企業価値を高めることこそが、株主利益の最大化に繋がると考えています。
2022年12月期末においては、会社法の規定上、配当可能な財政状態にはありません。
株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、現在開発中の新薬が上市され、その販売によって親会社株主に帰属する当期純利益が計上される時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、配当による利益還元の実施を検討したいと考えております。
(10) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは創薬ベンチャー企業です。
医薬品の研究開発には長期に及ぶ先行投資が必要であり、ベンチャー企業として医薬品の開発に取り組んでいるため、期間損益のマイナスが先行する結果となっております。
当連結会計年度においても営業赤字が継続しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況となっておりますが、2013年２月13日の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う資金調達及び上場以降適時に実施してまいりました資金調達により、翌連結会計年度の研究開発活動を展開するための資金は確保できており、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。
「第３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおり、提携済みパイプラインからのマイルストン収入や新たな事業提携による契約一時金収入等の事業収益と、適時適切な財務活動による資金調達を組み合わせて、事業基盤並びに財務基盤の強化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
(資産)
当連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて710百万円減少し、1,398百万円となりました。これは現金及び預金が709百万円減少したこと等によるものです。
流動資産は1,087百万円となりました。主な内容は、現金及び預金994百万円等であります。固定資産は311百万円で、主な内容は建物及び構築物218百万円、長期前払費用44百万円及び差入保証金38百万円等であります。
(負債)
負債は、前連結会計年度末に比べて32百万円増加し、185百万円となりました。これは主に未払金の増加56百万円、未払法人税等の減少24百万円等によるものであります。
流動負債は158百万円となりました。主な内容は未払金137百万円、未払法人税等18百万円であります。固定負債は27百万円となりました。内容は資産除去債務22百万円、繰延税金負債５百万円であります。
(純資産)
純資産は、前連結会計年度末に比べて742百万円減少し、1,212百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失1,111百万円により利益剰余金のマイナスが1,111百万円拡大したこと、行使価額修正条項付第24回新株予約権の行使によって資本金及び資本剰余金がぞれぞれ177百万円増加したこと等によるものであります。また、 2022年３月30日開催の第20期定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案が承認可決されました。その結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,753百万円、4,486百万円減少しており、その合計額12,240百万円を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損てん補を行いましたが、これによる純資産に与える影響はありません。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の89.9％から82.2％となりました。
② 経営成績の状況
当連結累計期間の売上高は59百万円(前年同期は８百万円)、研究開発費用とその他経費を合わせた販売費及び一般管理費は1,155百万円(前年同期は1,067百万円)を計上しました。営業損失は1,098百万円(前年同期は1,061百万円)、営業外収益に、主に東かがわ市事業強靭化補助金交付事業に係る助成金収入１百万円等を含め１百万円、営業外費用に、主に破産更生債権に係る貸倒引当金繰入額２百万円、在外子会社の財務諸表項目の換算及び外貨建未払金の換算等により生じた為替差損３百万円、第22回及び第23回新株予約権並びに行使価額修正条項付第24回新株予約権の発行に係る営業外支払手数料７百万円、行使価額修正条項付第24回新株予約権の行使に係る株式交付費１百万円等を含め14百万円を計上し、経常損失は1,112百万円(前年同期は1,066百万円)、特別利益として、新株予約権戻入益２百万円があり、法人税等１百万円の計上によって親会社株主に帰属する当期純損失は1,111百万円（前年同期は1,059百万円）となりました。
なお、当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ709百万円減少し、994百万円となりました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用したキャッシュ・フローは、1,073百万円（前連結会計年度は923百万円の支出）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失が1,109百万円となったこと、減価償却費が46百万円になったこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用したキャッシュ・フローは１百万円（前連結会計年度は２百万円の支出）となりました。これは有形固定資産の取得による支出１百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得したキャッシュ・フローは356百万円（前連結会計年度は815百万円の収入）となりました。これは，取締役、監査役、子会社取締役及び従業員を対象とする第22回新株予約権（有償）及び行使価額修正条項付第24回新株予約権の発行による収入４百万円、行使価額修正条項付第24回新株予約権の行使による収入352百万円によるものです。
④ 生産、受注及び販売の状況
a. 生産実績
当社グループの製品は、すべて製造委託しております。
b.受注実績
当連結会計年度における受注実績は次のとおりであります。
| 事業の名称 | 受注高 (千円) |
前年同期比 (％) |
受注残高 (千円) |
前年同期比 (％) |
| 医薬事業(製品売上高) | 12,082 | 1,397.6 | 2,600 | ― |
| 合計 | 12,082 | 1,397.6 | 2,600 | ― |
c.販売実績
当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。
| 事業の名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| 医薬事業(製品売上高) | 9,482 | 113.6 |
| 医薬事業(研究開発等収入) | 50,000 | ― |
| 合計 | 59,482 | 712.4 |
(注) １． 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 帝國製薬株式会社 | 7,485 | 89.6 | 57,509 | 96.7 |
| 株式会社マリーヌ | 864 | 10.4 | 1,972 | 3.3 |
２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、ヨードコート軟膏の製造販売権を帝國製薬株式会社に譲渡したことによるものであります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
なお、この連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に資産の評価や引当金の計上であり、これらの見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
創薬パイプライン型ベンチャーである当社グループにおいては、創薬パイプラインの開発を一歩一歩進めて開発アセットの価値を高めていくことが、当社企業価値を最大化する唯一の道筋と考えています。当社グループにとって2022年は、＜MRX-5LBT "Lydolyte"＞について大きな進展があった一方で、＜CPN-101 （MRX-4TZT）＞については前年度からの足踏みが続き、その他のパイプラインの進捗も含め功罪相半ばする年となりました。
＜MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカインテープ剤）”Lyodolyte”＞
開発が最も進んでいる本パイプラインに関して、大きな進展がありました。
FDAから承認取得のために必要であると指摘を受けた試験に関して、試験内容詳細についてFDAと合意した上で追加実施し良好な結果を得ました。現在、再申請に向けた準備を進めており、2023年前半に承認申請を行い、6ヶ月間の審査期間を経て2023年後半に承認取得することを見込んでいます。
＜CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）＞
開発・販売提携先のCiplaから今後の開発の進め方について申し入れがあり協議を続けています。1日でも早く開発再開することで本パイプラインの価値向上を図りたい当社グループとして、当社グループが臨床第Ⅱ相試験費用の一部または全部を負担することを本線として協議を進めていますが、残念ながら現時点において開発を進めるための決定には至っていません。開発再開するための合意を早期に形成したいと考えています。
＜MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）＞
MRX-9FLTが持つ誤用事故防止機能が評価され、FDAからファスト・トラック指定（重篤または生命を脅かす恐れのある疾患やアンメットメディカルニーズの高い疾患に対して治療効果が期待される新薬を優先的に審査する制度。開発から審査までの迅速化を目的としている。ファスト・トラック指定により、臨床試験に関する相談などFDAと協議する機会がより多く与えられる）を受けています。早期の承認取得を目指して開発を進めてまいります。
＜MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬（メマンチン貼付剤）＞
非臨床試験および治験薬製造が完了し2021年11月にINDを提出して、臨床試験開始の許可を得ました。一方で、INDにおけるFDAとのやりとりの中で製剤改良に関する示唆・助言を得ました。FDAからの示唆・助言を反映する形で製剤を改良し一部の非臨床試験を追加実施した上で、臨床試験を開始する計画です。
＜マイクロニードルアレイ（MN）＞
国内外の複数の製薬会社・ワクチンベンチャー等とフィージビリティスタディ（実現可能性を検討する研究）を実施しながら、事業提携を模索しています。その一つとして、2021年８月に株式会社ファンペップと抗体誘導ペプチドMN製剤についての共同研究を、2022年３月には米国コロンビア大学と免疫賦活剤および抗がんペプチドとMNを組み合わせた乳がん治療のための共同研究を、2022年10月には米国VaxSyna Inc.とヒトパピローマウイルスに対するワクチンとMNを組み合わせた子宮頸がんワクチンに関する共同研究を開始しています。
繰り返しになりますが、創薬パイプライン型ベンチャーである当社グループにおいては、創薬パイプラインの開発を一歩一歩進めて開発アセットの価値を高めていくことが、当社企業価値を最大化する唯一の道筋と考えています。医薬品の開発にはリスクがつきものですが、今後も開発パイプライン群のポートフォリオ構成に留意しつつ、早期の製品化に向けて積極的に開発を進めるとともに、製薬会社等との事業提携を模索してまいります。
未だ主要パイプラインが臨床開発段階にある創薬パイプライン型ベンチャーの当社グループとして、最重要視している財務指標は現有資金です。当連結会計年度末における現金及び現金同等物は994百万円であり、当面の開発及び運転資金相当と考えています。今後も、提携済みパイプラインからのマイルストン収入や新たな事業提携による契約一時金収入等の事業収益と、適時適切な財務活動による資金調達を組み合わせて、開発資金の確保と中長期的企業価値の最大化を追求してまいります。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資金需要のうち主なものは、研究開発資金及び運転資金であります。
これらの資金は基本的に自己資金によっておりますが、必要に応じて増資や新株予約権の発行により資金を調達することとしております。
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
(1) 開発・販売ライセンス契約
2017年４月６日、インドの製薬会社 Cipla Ltd.（インド マハーラーシュトラ州ムンバイ）の米国100%子会社であるCipla USA Inc.（米国デラウエア州ウィルミントン）との間で、痙性麻痺治療貼付剤CPN-101（MRX-4TZT）（チザニジンテープ剤）に関する世界的な開発・販売ライセンス契約（ただし、東アジアを除く）を締結しております。その後、Ciplaグループ内の再編により、契約相手先はCipla Technologies, LLC（米国カリフォルニア州サンディエゴ）に変更となっております。
(2) 共同開発契約
2020年４月16日、株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所（D. Western Therapeutics Institute、以下「DWTI」という）との間で、帯状疱疹後の神経疼痛治療薬MRX-5LBT(リドカインテープ剤)について、共同開発契約を締結しております。
この共同開発契約において、当社は、米国における事業化の進捗に応じたマイルストンの形態で最大２億円をDWTIより受領します。これまでに、2020年11月に1億円を受領しています。一方で、当社は、MRX-5LBTの米国事業より得られた収益の一定割合をDWTIに支払います。
５ 【研究開発活動】
当社グループでは、イオン液体の特徴を利用したILTS®による経皮吸収型医薬品や、ワクチン等の新たな経皮投与デバイスであるマイクロニードルに関する研究開発を中心に研究開発活動を行っています。2022年12月31日現在、当社グループの研究開発人員数は17名であり、当連結会計年度における研究開発費は921百万円です。
（1）製剤開発
製剤開発については当社研究部（香川県東かがわ市）を拠点としています。
当社グループ独自の経皮吸収型製剤技術であるILTS®、NCTS®を基に、対象薬物候補における高い経皮浸透性、皮膚安全性等の実用化基準を満たす経皮吸収型製剤の開発や、ワクチン等を搭載したマイクロニードル製剤の実用化に向けた技術開発を、当社グループ独自で、あるいは、製薬会社等と共同で実施しています。
（2）臨床開発
当社グループのパイプラインの米国における臨床開発に関しては、100％子会社のMEDRｘ USA INC.を拠点とし、現地CROや米国薬事及びFDA対応に関する知識や経験の豊富なコンサルタントとの緊密な提携関係により、機動的に臨床試験を運営しています。
研究開発活動に関する詳細は、「第１企業の概況 ３事業の内容」に記載していますのでご参照下さい。
0103010_honbun_9894200103501.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループは、基幹事業であります製剤開発を中心に行っている研究開発に伴う設備や機器の新設、拡充を継続的に行っております。当連結会計年度における設備投資の総額は1,958千円であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2022年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
事業の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
工具、器具及び備品 | 土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 (香川県 東かがわ市) |
医薬事業 | 本社業務 治験薬設備 |
218,111 | 4,336 | 2,418 | ― (―) |
― | 224,866 | 17 |
| 東京事務所 (東京都中央区) |
医薬事業 | 事業開発 拠点 |
― | ― | 53 | ― (―) |
― | 53 | 4 |
(注) 1. 現在休止中の主要な設備はありません。
2. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3. 本社の土地を連結会社以外の者から賃借しており、年間賃借料は4,599千円であります。
(2) 在外子会社
2022年12月31日現在
| 会社名 事業所名 (所在地) |
事業の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | ||||
| MEDRx USA INC. 本社 (米国カリフォルニア州) |
医薬事業 | 事業開発 拠点 |
― | ― | 1,411 | ― (―) |
― | 1,411 | 1 |
(注) 1. 現在休止中の主要な設備はありません。
2. MEDRx USA INC.の決算期は９月のため、2022年９月30日現在の状況を記載しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 56,856,400 |
| 計 | 56,856,400 |
（注）2023年３月29日開催予定の第21期定時株主総会の議案（決議事項）として「定款の一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、発行可能株式総数は同日より65,143,600株増加し、122,000,000株となる予定であります。
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2022年12月31日） |
提出日現在 発行数(株) （2023年３月28日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 28,224,100 | 30,695,100 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 28,224,100 | 30,695,100 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社の取締役、監査役、従業員、当社子会社取締役、当社子会社従業員及び社外協力者に対して付与することを下記取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年４月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 26名 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 230 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 23,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 1,459 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年５月２日から 2024年４月26日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 1,459 資本組入額 730 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、権利行使時においても当社及び当社連結子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。 ②本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4、5 |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
4. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年２月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 26名 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 300 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 30,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 462 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年３月２日から 2026年２月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 462 資本組入額 231 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ②本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4、5 |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年２月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 24名 子会社取締役 １名 外部支援者 ２名 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 970(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 97,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 306 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年３月３日から 2030年２月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 306 資本組入額 153 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者のうち、当社従業員及び子会社取締役は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者のうち、外部支援者は、新株予約権の割当日から２年以上、当社または当社関係会社と契約関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ③本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 ⑥本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4、5 |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第18回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年２月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７名 子会社取締役 ２名 当社監査役 １名 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 17,200 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,720,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 270 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年４月１日から 2027年３月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 270 資本組入額 135 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が６億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上額の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ③本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4、5 |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第19回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年２月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ２名 子会社取締役 １名 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 200(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 20,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 302 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年２月27日から 2031年２月25日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 302 資本組入額 151 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ②本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 ⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4、5 |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第22回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年２月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７名 子会社取締役 ２名 当社監査役 １名 当社従業員 ２名 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 20,000 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,000,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 105 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年４月１日から 2028年３月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 105 資本組入額 52.5(注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が６億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上額の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ③本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4、5 |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第23回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年２月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 18名 子会社取締役 ２名 外部支援者 １名 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 920(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 92,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 112 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年３月12日から 2032年２月21日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 112 資本組入額 56 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者のうち、当社従業員及び子会社取締役は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者のうち、外部支援者は、新株予約権の割当日から２年以上、当社または当社関係会社と契約関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 ③本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 ⑥本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4、5 |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第24回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年８月22日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 24,710 [0] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 当社普通株式 2,471,000 [0] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当初行使価額は122円である。 行使価額は、2022年９月８日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正され、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の96%に相当する金額に修正される。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額64円を下回ることとなる場合は、下限行使価額64円を修正後の行使価額とする。 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年９月８日（当日を含む。）から2023年４月11日（当日を含む。）までとする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額(円)※ |
１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
行使価額の修正
(1) 行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後3取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して3取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」という。）に、修正日に先立つ3連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の96%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額（以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2) 下限行使価額は、当初64円とする。
(3) 下限行使価額は、行使価額の調整に関する規定を準用して調整される。
行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 行使価額の修正に関する規定及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
3．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容
新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の10取引日以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
4．当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
該当事項なし
5．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長である松村眞良は、その保有する当社普通株式について割当先への貸株を行う予定である。
なお、松村眞良は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当先へ通知している。
#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
行使価額修正条項付第24回新株予約権
| 第４四半期会計期間 (2022年10月１日から 2022年12月31日まで) |
第21期 (2022年１月１日から 2022年12月31日まで) |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 32,790 | 36,290 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 3,279,000 | 3,629,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 96 | 97 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 315,732 | 352,132 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 36,290 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 3,629,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 97 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 352,132 |
（注） 2022年12月末の新株予約権の残数は24,710個ですが、2023年２月３日に全ての新株予約権の行使が完了し、同日付で新株予約権の残数は0個になっております。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)1 |
1,324,400 | 10,214,100 | 699,263 | 5,997,802 | 699,263 | 5,567,002 |
| 2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)2 |
3,500,000 | 13,714,100 | 706,853 | 6,704,656 | 706,853 | 6,273,856 |
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)3 |
5,721,000 | 19,435,100 | 671,974 | 7,376,630 | 671,974 | 6,945,830 |
| 2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)4 |
5,160,000 | 24,595,100 | 427,017 | 7,803,647 | 427,017 | 7,372,847 |
| 2022年３月30日 (注)5 |
― | 24,595,100 | △7,753,647 | 50,000 | △4,486,652 | 2,886,195 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)6 |
3,629,000 | 28,224,100 | 177,227 | 227,227 | 177,227 | 3,063,422 |
(注) 1. 第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加であります。
2. 第三者割当による新株発行、第14回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第15回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加であります。
3． 第三者割当による新株発行、第15回新株予約権(行使価額修正条項付)及び行使価額修正条項付第17回新株予約権(行使指定条項付)の権利行使による増加であります。
4. 行使価額修正条項付第17回新株予約権(行使指定条項付)、行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権の権利行使による増加であります。
5. 2022年３月30日開催の第20期定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金7,753,647千円（減資割合 99.4％）及び 資本準備金 4,486,652千円（減資割合 60.9％）が減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。
6. 行使価額修正条項付第24回新株予約権の権利行使による増加であります。
7. 2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、行使価額修正条項付第24回新株予約権の権利行使により、発行済株式数が2,471,000株、資本金及び資本準備金がぞれぞれ112,232千円増加しております。
8. 当社が2021年６月３日に発行した、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第20回及び第21回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）について、2022年２月10日付の「第三者割当による行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権の資金使途,金額変更及び支出予定時期変更に関するお知らせ」において、本新株予約権の資金使途、金額変更及び支出予定時期変更について、下記の通り公表しております。
(1) 変更の理由
本日公表の「2021年12月期決算短信[日本基準]（連結）」に記載しておりますように、MRX-5LBTについて、FDAから承認取得のために必要であると指摘を受けた試験について追加実施した上で再申請する方針です。そのため、本新株予約権で調達した資金をMRX-5LBTの追加試験・再申請に要する費用及び当面の運転資金に優先的に充当することに致しました。①感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験及び③ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験を実施するための準備費用の金額である285百万円及び87百万円については変更しませんが、② MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬（ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発については既に支出した7百万円のみを充当いたします。
(2) 変更の内容
資金使途、金額及び支出予定時期の変更内容は以下のとおりであります（なお、変更箇所は下線で示しております）。
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| ① 感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験 | 285 | 2021年６月～2022年５月 |
| ② MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬 （ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発 |
421 | 2021年６月～2023年３月 |
| ③ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験準備費用 | 87 | 2021年９月～2022年４月 |
| 合計 | 793 | ― |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| ① 感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験 | 285 | 2021年６月～2022年５月 |
| ② MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬 （ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発 |
7 | 2021年６月～2021年12月 |
| ③ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験準備費用 | 87 | 2021年９月～2022年４月 |
| ④ MRX-5LBT“Lydolyte”：帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用 | 158 | 2022年２月～2022年12月 |
| ⑤ 運転資金 | 256 | 2022年２月～2022年７月 |
| 合計 | 793 | ― |
9. 当社は、行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付)、行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権について、2022年8月10日付の「行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）」及び「第三者割当による行使価額修正条項付き第20回及び第21回新株予約権」の支出予定時期変更に関するお知らせに関するお知らせ」において、支出予定時期変更について、下記の通り公表しております。
I. 行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）の発行で調達した資金の支出予定時期の変更
(1) 変更の理由、経緯
当社は、2021年5月18 日に公表いたしました「『第三者割当による第15回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行』及び『第三者割当による新株式の発行及び行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）の発行』に関する資金使途の変更に関するお知らせ」において、第17回新株予約権について①マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強に132百万円、②MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用に795百万円を充当予定にしておりました。①については既に132百万円全額を充当済みで、②については309百万円を充当済みです。残りの調達額486百万円については、②に充当する予定時期を「2021年１月～2021年12月」から「2021年１月～2022年12月」に変更しました。支出予定時期を延長するのは、②の臨床開発が当初計画よりも遅延しているためです。
(2) 変更の内容
資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。
なお、変更箇所は下線で表示しております。
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強 | 132 | 2020年８月～2021年３月 |
| ②MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用 | 795 | 2021年１月～2021年12月 |
| 合計 | 927 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ①マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強 | 132 | 2020年８月～2021年３月 |
| ②MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用 | 795 | 2021年１月～2022年12月 |
| 合計 | 927 |
II. 第20回及び第21回新株予約権の発行で調達した資金の支出予定時期の変更
(1) 変更の理由、経緯
2022年２月10日に公表いたしました「第三者割当による行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権の資金使途,金額変更及び支出予定時期変更に関するお知らせ」で、①感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験に285百万円、② MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬（ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発に７百万円、③ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験を実施するための準備費用に87百万円、④ MRX-5LBT “Lydolyte”：帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用に158百万円、⑤運転資金に256百万円を充当予定にしておりました。現時点で、①に109百万円、②に７百万円、③に87百万円、④に19百万円、⑤に256百万円を充当済みです。残りの調達額315百万円については、①に176百万円、④に139百万円を充当予定ですが、①について支出予定時期を変更しました。④については予定通り2022年12月までに充当予定です。
(2) 変更の内容
資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。
なお、変更箇所は下線で表示しております。
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| ① 感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験 | 285 | 2021年６月～2022年５月 |
| ② MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬 （ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発 |
7 | 2021年６月～2021年12月 |
| ③ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験準備費用 | 87 | 2021年９月～2022年４月 |
| ④ MRX-5LBT “Lydolyte”：帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用 | 158 | 2022年２月～2022年12月 |
| ⑤ 運転資金 | 256 | 2022年２月～2022年７月 |
| 合計 | 793 | ― |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| ⑥ 感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験 | 285 | 2021年６月～2023年５月 |
| ⑦ MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬 （ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発 |
7 | 2021年６月～2021年12月 |
| ⑧ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験準備費用 | 87 | 2021年９月～2022年４月 |
| ⑨ MRX-5LBT “Lydolyte”：帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用 | 158 | 2022年２月～2022年12月 |
| ⑩ 運転資金 | 256 | 2022年２月～2022年７月 |
| 合計 | 793 | ― |
10. 当社は、行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権について、2022年10月4日付の「第三者割当による行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権」の支出予定時期変更に関するお知らせにおいて、支出予定時期の変更について、下記のとおり公表しました。
(1) 変更の理由、経緯
2022年８月10日に開示しました「『第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）』 及び『第三者割当による行使価額修正条項付き第20回及び第21回新株予約権』の支出予定時期変更に関するお知らせ」でお知らせしているとおり、第20回及び第21回新株予約権の発行で調達した資金は、①感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験に285百万円、②MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬（ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発に７百万円、③CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験を実施するための準備費用に87百万円、④MRX-5LBT “Lydolyte”：帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用に158百万円、⑤運転資金に256百万円を充当する予定に変更ありません。
④に関して、承認取得のために必要な追加試験の内容詳細について米国規制当局であるアメリカ食品医薬品局（FDA : Food and Drug Administration）と合意したことに伴い、追加試験と再申請のスケジュールおよび支出予定時期を見直しました。
(2) 変更の内容
支出予定時期の変更は以下の通りです。なお、変更箇所は下線で表示しています。
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| ① 感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験 | 285 | 2021年６月～2023年５月 |
| ② MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬 （ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発 |
7 | 2021年６月～2021年12月 |
| ③ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験準備費用 | 87 | 2021年９月～2022年４月 |
| ④ MRX-5LBT “Lydolyte”：帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用 | 158 | 2022年２月～2022年12月 |
| ⑤ 運転資金 | 256 | 2022年２月～2022年７月 |
| 合計 | 793 | ― |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| ① 感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験 | 285 | 2021年６月～2023年５月 |
| ② MRX-6LDT：慢性疼痛治療薬 （ジクロフェナック・リドカインテープ剤）の初期開発 |
7 | 2021年６月～2021年12月 |
| ③ CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験準備費用 | 87 | 2021年９月～2022年４月 |
| ④ MRX-5LBT “Lydolyte”：帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用 | 158 | 2022年２月～2023年４月 |
| ⑤ 運転資金 | 256 | 2022年２月～2022年７月 |
| 合計 | 793 | ― |
11. 当社は、行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）について、2022年11月11日付の「『第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）』の支出予定時期変更に関するお知らせ」で支出予定時期の変更について、下記のとおり公表しました。
(1) 変更の理由、経緯
当社は、2022年８月10日に「『第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）』及び『第三者割当による行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権』の支出予定時期変更に関するお知らせ」において、「第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第17回新株予約権（行使指定条項付）」の資金使途②MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用の支出予定時期を「2021年１月～2022年12月」に変更いたしました。しかしながら、臨床試験の一部について開発が遅延し2023年12月期にずれ込む予定となったため、支出予定時期を「2021年１月～2023年６月」に延長いたします。
(2) 変更の内容
資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。
なお、変更箇所は下線で表示しています。
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| ① マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強 | 132 | 2020年８月～2021年３月 |
| ②MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用 | 795 | 2021年１月～2022年12月 |
| 合計 | 927 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| ①マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強 | 132 | 2020年８月～2021年３月 |
| ②MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用 | 795 | 2021年１月～2023年６月 |
| 合計 | 927 |
2022年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 1 | 24 | 56 | 19 | 44 | 13,519 | 13,663 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 1,351 | 30,961 | 7,634 | 12,880 | 670 | 228,687 | 282,183 | 5,800 |
| 所有株式数 の割合(%) |
― | 0.48 | 10.97 | 2.71 | 4.56 | 0.24 | 81.04 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式１株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。 #### (6) 【大株主の状況】
2022年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 989,706 | 3.51 |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋３丁目１１番１号） |
659,600 | 2.34 |
| 株式会社ＭＭ | 香川県東かがわ市湊６１６－８ | 540,300 | 1.91 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 341,300 | 1.21 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 290,500 | 1.03 |
| 山下 博 | 大阪府泉南市 | 286,600 | 1.02 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 255,400 | 0.90 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 251,200 | 0.89 |
| 川端 修三 | 福岡県宗像市 | 250,300 | 0.89 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 247,200 | 0.88 |
| 計 | ― | 4,112,106 | 14.57 |
(7) 【議決権の状況】
##### ① 【発行済株式】
2022年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 282,183 | ― |
| 28,218,300 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 5,800 | |||
| 発行済株式総数 | 28,224,100 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 282,183 | ― |
2022年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 1 | 112 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 (譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 1 | － | 1 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】
医薬品の研究開発には多額の初期投資を要しその投資回収も長期に及ぶ傾向にあります。当社も創業以来継続的に営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当事業年度末においては、会社法の規定上、配当可能な財政状態にはありません。研究開発の先行投資段階にある現況においては、積極的な開発推進によって企業価値を高めることこそが株主利益の最大化に繋がると考えており、当面は内部留保に努めて研究開発資金の確保を優先する方針です。
株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、現在開発中の新薬が上市され、その販売によって親会社株主に帰属する当期純利益が計上される時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、配当による利益還元の実施を検討したいと考えています。
剰余金の配当を行う場合は年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会です。また、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、医療用医薬品の開発及び製造、販売という事業の性質上、医療業界や社会からの信頼を得ることは必要不可欠であり、その為にも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが会社存続のために重要であると確信しております。その実効性を適宜観察、検証していく体制の確立を図ります。
②会社の機関の内容と当該体制を採用する理由
イ）取締役会について
2022年3月30日開催の当社第20期定時株主総会において、取締役７名の選任に関する議案が承認され、当社の取締役会は常勤の取締役６名、社外取締役１名で構成されております。その構成員は、松村米浩（議長・代表取締役社長）、松村眞良（代表取締役会長）、山崎啓子、秋友比呂志、濱本英利、藤岡健及び岩谷邦夫（社外取締役）です。代表取締役会長及び代表取締役社長を除き、各常勤の取締役はそれぞれの部門を管掌しており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会には監査役３名（うち２名は社外監査役）も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。
ロ）監査役会について
当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名で、うち２名は社外監査役の条件を満たしております。その構成員は、福井優（議長・常勤監査役）、團野浩（社外監査役）及び山崎泰志（社外監査役）です。社外監査役のうち１名は、公認会計士・税理士の資格を有しており、企業財務及び会計・税務に関する相当程度の知識を有しております。
監査役会は毎月１回開催されており、その他、取締役会など会社の重要な会議に出席して、社内の実態を把握するなどして、内部監査担当や会計監査人との連携に努めております。具体的には、監査役は取締役の職務執行が法令を遵守しているか否かの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、取締役会への出席、各取締役との定期的な面談を行うなどして、内部統制の有効性を検証しております。
ハ）当該体制を採用する理由
当社では、経営に関する重要事項や業務執行の決定に対する外部からの独立の立場による監視機能を重要視しております。取締役７名のうち１名を社外取締役とし、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで経営に対する監視機能を強化し、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化が実現できるものと考え、上記体制を採用しております。
③内部統制システムの整備の状況
コーポレート・ガバナンスの健全性を保つべく、基本方針を以下のように定めて、各職務を執行しています。
・ 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合していることを確保する。
・ 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報を保存及び管理する。
・ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程を定めて運用する。
・ 取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する。
・ 当社グループにおける業務の適正性を確保する。
・ 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人を置く。並びに、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
・ 当社グループの取締役及び使用人が監査役会及び監査役に報告するための体制を整備する。また、監査役による監査が実効的に行われることを確保する。
これらを実現するため、組織規程（業務分掌、職務権限）、稟議規程等の諸規程を整備した上で、組織的な企業運営に当たっています。
④内部監査及び監査役、並びに会計監査人の連携
当社では、内部監査担当者、監査役並びに会計監査人がそれぞれが独立した立場で監査を行うことで牽制機能を果たしております。またそれぞれの監査の有効性を高めるため、四半期及び期末決算期においては十分な意見交換を行っております。特に、内部監査担当と監査役は日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めております。
内部監査担当者、監査役並びに会計監査人は内部統制担当部門である経営管理部と監査上の課題についても都度情報交換しており、経営管理部はそれぞれの監査結果を受け、内部統制の継続的な改善に努めております。
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めております。内部監査や監査役監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧責任限定契約の概要
当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項に関する責任について、定款第29条により法令に定める限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは特別決議要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ）中間配当
当社は、株主への機動的な利益配当を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ) 監査役の責任免除
当社は、監査役が職務を遂行するにあたり、期待された能力を十分に発揮できるようにするため、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
ハ) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率10.0％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式
数(株)
代表取締役
会長
松村 眞良
1944年９月７日
| 1968年４月 | 安井病院(現社団法人信和会京都民医連第二中央病院)勤務 |
| 1971年７月 | 帝國製薬株式会社入社 |
| 1973年２月 | 同社取締役 |
| 1975年２月 | 同社常務取締役 |
| 1988年２月 | 太田製薬株式会社(現日医工株式会社)代表取締役社長 |
| 1992年２月 | 帝國漢方製薬株式会社代表取締役社長 |
| 1992年７月 | テイコクメディックス株式会社(現日医工株式会社)代表取締役社長 |
| 2000年９月 | 帝國製薬株式会社取締役副社長 |
| 2002年１月 | 当社設立代表取締役社長 |
| 2007年10月 | IL Pharma Inc.取締役 |
| 2017年３月 | 当社代表取締役会長(現任) |
(注)3
200,000
代表取締役
社長
松村 米浩
1970年９月10日
| 1996年９月 | 株式会社コーポレイトディレクション入社 |
| 2003年８月 | 当社取締役 |
| 2007年10月 | IL Pharma Inc.取締役 |
| 2013年３月 | 当社専務取締役 |
| 2015年４月 | MEDRx USA INC. president(現任) |
| 2015年８月 | IL Pharma Inc. president 当社代表取締役専務 |
| 2017年３月 | 当社代表取締役社長(現任) |
(注)3
233,100
取締役
品質管理部長
山﨑 啓子
1950年１月28日
| 1972年４月 | 味の素冷凍食品株式会社入社 |
| 1982年１月 | 帝國製薬株式会社入社 |
| 1998年４月 | テイコクファルマケア株式会社取締役 |
| 2002年１月 | 当社取締役(現任) |
| 2009年９月 | 株式会社ケイ・エム トランスダーム取締役 |
(注)3
21,000
取締役
開発部長
秋友 比呂志
1961年４月13日
| 1987年４月 | 帝國製薬株式会社入社 |
| 2002年６月 | 当社入社 |
| 2003年８月 | 当社監査役 |
| 2005年３月 | 当社取締役(現任) |
| 2012年６月 | 株式会社ケイ・エム トランスダーム取締役 |
| 2015年４月 | MEDRx USA INC. 取締役(現任) |
(注)3
14,800
取締役
研究部長
濱本 英利
1969年４月14日
| 1994年４月 | 帝國製薬株式会社入社 |
| 2002年１月 | 当社入社 |
| 2011年３月 | 当社取締役(現任) |
(注)3
14,000
取締役
経営管理部長
藤岡 健
1967年７月５日
| 1992年４月 | 株式会社トーメン(現豊田通商株式会社)入社 |
| 1999年10月 | 公認会計士第二次試験合格 |
| 1999年11月 | 青山監査法人入社 |
| 2000年４月 | 中央監査法人と合併し中央青山監査法人に組織変更 |
| 2004年３月 | 公認会計士第三次試験合格 |
| 2004年５月 | 公認会計士登録 |
| 2004年８月 | 外務省大臣官房監察査察室出向 |
| 2006年９月 | あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入社 |
| 2008年８月 | 株式会社サイバー・コミュニケーションズ入社 |
| 2010年１月 | 同社財務経理部長 |
| 2015年３月 | 株式会社GSTV入社 取締役経理部長 |
| 2018年11月 | 当社入社 |
| 2020年３月 | 当社取締役(現任) |
(注)3
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式
数(株)
取締役
岩谷 邦夫
1942年３月25日
| 1965年４月 | 武田薬品工業株式会社入社 |
| 1972年７月 | タケダ・インドネシア株式会社マーケティング部長 |
| 1978年７月 | 武田フランス株式会社取締役 |
| 1988年２月 | TAPファーマシューティカル執行副社長 |
| 1989年２月 | 武田フランス株式会社取締役副社長 |
| 1993年７月 | 武田薬品工業株式会社国際プロダクトマネジメント部長 |
| 2000年３月 | 北陸製薬株式会社(現アボットジャパン株式会社)代表取締役副社長 |
| 2001年３月 | 同社代表取締役社長 |
| 2003年２月 | アボットジャパン株式会社取締役 |
| 2003年３月 | クリングルファーマ株式会社代表取締役社長 |
| 2016年３月 | 当社取締役(現任) |
| 2016年12月 | クリングルファーマ株式会社取締役会長 |
| 2018年７月 | Lind Pharma Inc.監査役 |
| 2019年６月 | 同社取締役 |
(注)3
1,000
常勤監査役
福井 優
1948年８月13日
| 1974年４月 | 住友化学工業株式会社入社 |
| 1984年10月 | 住友製薬株式会社 (現大日本住友製薬株式会社)入社 |
| 2008年９月 | 当社入社 |
| 2010年６月 | 当社常勤監査役(現任) |
(注)4
3,600
監査役
團野 浩
1969年６月15日
| 1995年４月 | 帝國製薬株式会社入社 |
| 1999年１月 | テイコクメディックス株式会社(現日医工株式会社)取締役 |
| 2000年10月 | 日本薬剤師連盟会長秘書 |
| 2001年８月 | 参議院議員第一秘書 |
| 2003年１月 | 株式会社ドーモ代表取締役(現任) |
| 2007年３月 | 当社監査役(現任) |
(注)4
―
監査役
山崎 泰志
1972年４月17日
| 1996年10月 | 公認会計士第二次試験合格 |
| 1996年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 2000年３月 | 公認会計士第三次試験合格 |
| 2001年４月 | 公認会計士登録 |
| 2016年９月 | 公認会計士・税理士鍋嶋明人事務所入所 |
| 2016年10月 | 税理士登録 |
| 2017年１月 | 当社仮監査役 |
| 2017年３月 | 当社監査役(現任) |
| 2017年７月 | 税理士法人左光・鍋嶋会計 社員（現任） |
(注)5
―
計
487,500
(注) 1. 取締役岩谷邦夫は、社外取締役であります。
2. 監査役團野浩、山崎泰志は、社外監査役であります。
3. 取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。 4. 監査役福井優、團野浩の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。 5. 監査役山崎泰志の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。 6. 代表取締役社長松村米浩は、代表取締役会長松村眞良の長男であります。 7. 取締役品質管理部長である山崎啓子は、2023年3月29日開催予定の第21期定時株主総会の終結をもって退任予定であります。
2023年３月29日開催予定の第21期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
男性9名 女性0名 （役員のうち女性の比率0.0％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式
数(株)
代表取締役
会長
松村 眞良
1944年９月７日
| 1968年４月 | 安井病院(現社団法人信和会京都民医連第二中央病院)勤務 |
| 1971年７月 | 帝國製薬株式会社入社 |
| 1973年２月 | 同社取締役 |
| 1975年２月 | 同社常務取締役 |
| 1988年２月 | 太田製薬株式会社(現日医工株式会社)代表取締役社長 |
| 1992年２月 | 帝國漢方製薬株式会社代表取締役社長 |
| 1992年７月 | テイコクメディックス株式会社(現日医工株式会社)代表取締役社長 |
| 2000年９月 | 帝國製薬株式会社取締役副社長 |
| 2002年１月 | 当社設立代表取締役社長 |
| 2007年10月 | IL Pharma Inc.取締役 |
| 2017年３月 | 当社代表取締役会長(現任) |
(注)3
200,000
代表取締役
社長
松村 米浩
1970年９月10日
| 1996年９月 | 株式会社コーポレイトディレクション入社 |
| 2003年８月 | 当社取締役 |
| 2007年10月 | IL Pharma Inc.取締役 |
| 2013年３月 | 当社専務取締役 |
| 2015年４月 | MEDRx USA INC. president(現任) |
| 2015年８月 | IL Pharma Inc. president 当社代表取締役専務 |
| 2017年３月 | 当社代表取締役社長(現任) |
(注)3
233,100
取締役
開発部長
秋友 比呂志
1961年４月13日
| 1987年４月 | 帝國製薬株式会社入社 |
| 2002年６月 | 当社入社 |
| 2003年８月 | 当社監査役 |
| 2005年３月 | 当社取締役(現任) |
| 2012年６月 | 株式会社ケイ・エム トランスダーム取締役 |
| 2015年４月 | MEDRx USA INC. 取締役(現任) |
(注)3
14,800
取締役
研究部長
濱本 英利
1969年４月14日
| 1994年４月 | 帝國製薬株式会社入社 |
| 2002年１月 | 当社入社 |
| 2011年３月 | 当社取締役(現任) |
(注)3
14,000
取締役
経営管理部長
藤岡 健
1967年７月５日
| 1992年４月 | 株式会社トーメン(現豊田通商株式会社)入社 |
| 1999年10月 | 公認会計士第二次試験合格 |
| 1999年11月 | 青山監査法人入社 |
| 2000年４月 | 中央監査法人と合併し中央青山監査法人に組織変更 |
| 2004年３月 | 公認会計士第三次試験合格 |
| 2004年５月 | 公認会計士登録 |
| 2004年８月 | 外務省大臣官房監察査察室出向 |
| 2006年９月 | あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入社 |
| 2008年８月 | 株式会社サイバー・コミュニケーションズ入社 |
| 2010年１月 | 同社財務経理部長 |
| 2015年３月 | 株式会社GSTV入社 取締役経理部長 |
| 2018年11月 | 当社入社 |
| 2020年３月 | 当社取締役(現任) |
(注)3
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式
数(株)
取締役
岩谷 邦夫
1942年３月25日
| 1965年４月 | 武田薬品工業株式会社入社 |
| 1972年７月 | タケダ・インドネシア株式会社マーケティング部長 |
| 1978年７月 | 武田フランス株式会社取締役 |
| 1988年２月 | TAPファーマシューティカル執行副社長 |
| 1989年２月 | 武田フランス株式会社取締役副社長 |
| 1993年７月 | 武田薬品工業株式会社国際プロダクトマネジメント部長 |
| 2000年３月 | 北陸製薬株式会社(現アボットジャパン株式会社)代表取締役副社長 |
| 2001年３月 | 同社代表取締役社長 |
| 2003年２月 | アボットジャパン株式会社取締役 |
| 2003年３月 | クリングルファーマ株式会社代表取締役社長 |
| 2016年３月 | 当社取締役(現任) |
| 2016年12月 | クリングルファーマ株式会社取締役会長 |
| 2018年７月 | Lind Pharma Inc.監査役 |
| 2019年６月 | 同社取締役 |
(注)3
1,000
常勤監査役
福井 優
1948年８月13日
| 1974年４月 | 住友化学工業株式会社入社 |
| 1984年10月 | 住友製薬株式会社 (現大日本住友製薬株式会社)入社 |
| 2008年９月 | 当社入社 |
| 2010年６月 | 当社常勤監査役(現任) |
(注)4
3,600
監査役
團野 浩
1969年６月15日
| 1995年４月 | 帝國製薬株式会社入社 |
| 1999年１月 | テイコクメディックス株式会社(現日医工株式会社)取締役 |
| 2000年10月 | 日本薬剤師連盟会長秘書 |
| 2001年８月 | 参議院議員第一秘書 |
| 2003年１月 | 株式会社ドーモ代表取締役(現任) |
| 2007年３月 | 当社監査役(現任) |
(注)4
―
監査役
山崎 泰志
1972年４月17日
| 1996年10月 | 公認会計士第二次試験合格 |
| 1996年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 2000年３月 | 公認会計士第三次試験合格 |
| 2001年４月 | 公認会計士登録 |
| 2016年９月 | 公認会計士・税理士鍋嶋明人事務所入所 |
| 2016年10月 | 税理士登録 |
| 2017年１月 | 当社仮監査役 |
| 2017年３月 | 当社監査役(現任) |
| 2017年７月 | 税理士法人左光・鍋嶋会計 社員（現任） |
(注)5
―
計
466,500
(注) 1. 取締役岩谷邦夫は、社外取締役であります。
2. 監査役團野浩、山崎泰志は、社外監査役であります。
3. 取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4. 監査役福井優、團野浩の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5. 監査役山崎泰志の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
6. 代表取締役社長松村米浩は、代表取締役会長松村眞良の長男であります。
② 社外役員の状況
当社の社外役員は、社外取締役１名及び社外監査役２名であります。
社外取締役岩谷邦夫は、長年にわたる製薬業界と企業経営における豊富な経験を有しております。
社外監査役團野浩は、株式会社ドーモの代表取締役を兼務しており、薬事関連法規に関する豊富な知識及び企業経営の豊富な経験を有しております。
社外監査役山崎泰志は、税理士法人左光・鍋嶋会計社員を兼務しており、公認会計士・税理士として企業会計及び税務に精通しております。
社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準及び方法についてとくに定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては当社と利害関係がなく、かつ専門的知識及び豊富な経験を有しており、高い経営監視・監査機能が発揮できるかどうかを重視しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合わせを行い、相互連携を図っております。 (3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役監査は、監査役が被監査部門を直接監査し、計画的・網羅的に充実した監査を行うよう配慮しております。３名で構成されている監査役会は毎月1回の定時監査役会のほか、必要に応じ臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について、その協議と決議を行っております。また、必要に応じて内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行っており、三者間での情報共有を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 福 井 優（常勤監査役） | 18回 | 18回 |
| 團 野 浩（社外監査役） | 18回 | 18回 |
| 山 崎 泰 志 (社外監査役） | 18回 | 18回 |
監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等であります。
また、常勤監査役の活動として、重要書類の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理体制を検証するとともに、取締役会、監査役会での意見の表明および取締役会への出席等により取締役の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行っております。その他内部監査人および会計監査人との定期的な情報交換を行っております。
本事業年度での活動は、コロナ禍で多くの支障を受けましたが、ウェブでの部門往査の実施など工夫をして対応致しました。
②内部監査の状況
当社は少数規模の組織からなるため、内部監査室などの専任部署は置かず、内部監査人代表（１名）及び他部署に属する内部監査人（１名）がその職責を担っております。内部監査人２名は年間の監査計画を立て、法令や会社諸規程等に基づき、経営目標達成のために適切かつ合理的に業務が遂行されているかを検証、評価し、業務の改善、能率の向上を目的とした助言、勧告を行っております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
18年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 川合弘泰
指定有限責任社員 業務執行社員 越智慶太
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の独立性、及び監査の実施状況等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しております。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案及びその内容を決定いたします。また、その決定の方針を事業報告に記載いたします。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、その決定を事業報告に記載するとともに、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、当社の会計監査人である監査法人の監査品質、独立性および専門性、監査役および経営者等とのコミュニケーションの有効性などを総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 17,000 | ― | 17,300 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 17,000 | ― | 17,300 | ― |
ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（のメンバーファーム）に対する報酬（ａ. を除く）
該当事項はありません。
ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等、また、当社の事業規模等を勘案して監査報酬額を決定しております。なお、監査報酬額の妥当性については、監査役会の同意を得ております。
ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。 (4) 【役員の報酬等】
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年８月10日開催の取締役会において、取締役の報酬等の額及び算定方法について下記(a)～(d)のように決議しております。また、監査役の報酬等及び算定方法については(e)のように定めております。
(a) 基本方針
当社の取締役の報酬等の決定方針は、企業価値の中長期的及び持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び貢献度を踏まえた適正な水準とします。具体的には、基本報酬（金銭報酬）及びストック・オプション報酬（非金銭報酬）により構成いたします。
(b) 報酬の構成
ア）基本報酬：月間の固定金銭報酬とし、当社の業績、分掌業務と貢献度、同業他社との比較、及び社員給与との均衡等を考慮して決定します。
イ） ストック・オプション報酬：取締役会において、基本報酬とは別枠で株主総会において承認を得た範囲内で新株予約権（ストック・オプション）を付与するものとし、その水準については、同業他社等と比較の上、当社の業績や規模に見合った水準を設定する方針とします。
(c) 取締役の報酬等の株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等について、金銭による固定報酬については、2004年8月26日開催の臨時株主総会にて決議された報酬総額の限度内（年額200百万円以内）で決定します。当該臨時株主総会決議に係る取締役の員数は４人です。
また、ストック・オプション報酬については、2021年３月26日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の限度内（年額2百万株以内）で決定します。当該株主総会決議に係る取締役の員数は７人です。
(d) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任
当社の取締役の報酬等の額は、上記の基本方針、報酬構成、限度額に従って、取締役会より一任された代表取締役社長松村米浩が決定します。代表取締役社長に一任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ、各取締役の期待役割と貢献度を総合的に評価した上で、各取締役の報酬額を決定できると判断したためです。
(e) 監査役の報酬
2005年３月25日開催の株主総会にて決議された報酬総額の限度内（年額20百万円以内）において監査役の協議で決定しております。当該株主総会決議に係る監査役の員数は３人です。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 (名) |
|
| 基本報酬 | 非金銭報酬 （ストック・オプション） |
|||
| 取締役 (社外取締役を除く) (注) |
42,900 | 42,900 | ― | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
7,500 | 7,500 | ― | 1 |
| 社外役員 | 1,320 | 1,320 | ― | 3 |
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0105000_honbun_9894200103501.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができるように、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、主催セミナー等への参加を行っております。
0105010_honbun_9894200103501.htm
１【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,703,644 | 994,025 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 11,792 | 8,343 | |||||||||
| 前渡金 | 8,653 | 54,020 | |||||||||
| 未収入金 | 23,020 | 15,245 | |||||||||
| その他 | 7,662 | 15,389 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,754,772 | 1,087,024 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 260,171 | 218,111 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 6,097 | 4,336 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,154 | 3,883 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 270,424 | 226,330 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期前払費用 | 43,466 | 44,934 | |||||||||
| 差入保証金 | 38,426 | 38,426 | |||||||||
| 破産更生債権等 | ― | 2,288 | |||||||||
| その他 | 1,500 | 1,549 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ― | △2,288 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 83,392 | 84,910 | |||||||||
| 固定資産合計 | 353,816 | 311,241 | |||||||||
| 資産合計 | 2,108,589 | 1,398,266 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 80,849 | 137,817 | |||||||||
| 未払法人税等 | 43,272 | 18,720 | |||||||||
| その他 | 1,661 | 1,597 | |||||||||
| 流動負債合計 | 125,783 | 158,135 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 5,207 | 5,062 | |||||||||
| 資産除去債務 | 22,105 | 22,355 | |||||||||
| 固定負債合計 | 27,312 | 27,418 | |||||||||
| 負債合計 | 153,096 | 185,553 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 7,803,647 | 227,227 | |||||||||
| 資本剰余金 | 7,372,847 | 3,063,422 | |||||||||
| 利益剰余金 | △13,279,580 | △2,150,431 | |||||||||
| 自己株式 | ― | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,896,914 | 1,140,218 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △968 | 8,714 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △968 | 8,714 | |||||||||
| 新株予約権 | 59,547 | 63,779 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,955,493 | 1,212,713 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,108,589 | 1,398,266 |
0105020_honbun_9894200103501.htm
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 製品売上高 | 8,350 | 9,482 | |||||||||
| 研究開発等収入 | ― | 50,000 | |||||||||
| 売上高合計 | 8,350 | 59,482 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 製品売上原価 | 2,263 | 2,619 | |||||||||
| 売上原価合計 | 2,263 | 2,619 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,086 | 56,862 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 1,067,312 | ※1 1,155,682 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,061,226 | △1,098,820 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 助成金収入 | 7,817 | 1,177 | |||||||||
| 受取利息 | 13 | 17 | |||||||||
| 為替差益 | 1,723 | ― | |||||||||
| その他 | 189 | 299 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,743 | 1,494 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,473 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | 2,288 | |||||||||
| 為替差損 | ― | 3,193 | |||||||||
| 株式交付費 | 3,484 | 1,883 | |||||||||
| 営業外支払手数料 | ※2 9,986 | ※2 7,441 | |||||||||
| その他 | 22 | 59 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,968 | 14,864 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,066,450 | △1,112,190 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 7,976 | 2,877 | |||||||||
| 特別利益合計 | 7,976 | 2,877 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,058,474 | △1,109,313 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,501 | 1,982 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △142 | △144 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,358 | 1,837 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △1,059,833 | △1,111,150 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | ― | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,059,833 | △1,111,150 |
0105025_honbun_9894200103501.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △1,059,833 | △1,111,150 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,638 | 9,682 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 1,638 | ※ 9,682 | |||||||||
| 包括利益 | △1,058,194 | △1,101,467 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,058,194 | △1,101,467 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | ― | ― |
0105040_honbun_9894200103501.htm
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 7,376,630 | 6,945,830 | △12,219,746 | 2,102,713 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 427,017 | 427,017 | 854,034 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,059,833 | △1,059,833 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 427,017 | 427,017 | △1,059,833 | △205,799 |
| 当期末残高 | 7,803,647 | 7,372,847 | △13,279,580 | 1,896,914 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △2,606 | △2,606 | 47,380 | 2,147,487 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 854,034 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,059,833 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,638 | 1,638 | 12,166 | 13,805 |
| 当期変動額合計 | 1,638 | 1,638 | 12,166 | △191,994 |
| 当期末残高 | △968 | △968 | 59,547 | 1,955,493 |
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 7,803,647 | 7,372,847 | △13,279,580 | ― | 1,896,914 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 177,227 | 177,227 | 354,454 | ||
| 減資 | △7,753,647 | 7,753,647 | ― | ||
| 欠損填補 | △12,240,299 | 12,240,299 | ― | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,111,150 | △1,111,150 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | △7,576,420 | △4,309,424 | 11,129,149 | △0 | △756,695 |
| 当期末残高 | 227,227 | 3,063,422 | △2,150,431 | △0 | 1,140,218 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △968 | △968 | 59,547 | 1,955,493 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 354,454 | |||
| 減資 | ― | |||
| 欠損填補 | ― | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,111,150 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 9,682 | 9,682 | 4,232 | 13,915 |
| 当期変動額合計 | 9,682 | 9,682 | 4,232 | △742,780 |
| 当期末残高 | 8,714 | 8,714 | 63,779 | 1,212,713 |
0105050_honbun_9894200103501.htm
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,058,474 | △1,109,313 | |||||||||
| 減価償却費 | 60,336 | 46,418 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | 116 | ― | |||||||||
| 株式報酬費用 | 8,261 | 5,249 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | ― | 2,288 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △13 | △17 | |||||||||
| 支払利息 | 1,473 | ― | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △13 | ― | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △7,976 | △2,877 | |||||||||
| 助成金収入 | △7,817 | △1,177 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 8,121 | 3,448 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 56 | △45,366 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 14,127 | 7,774 | |||||||||
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | △1,181 | △1,468 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 41,959 | 56,967 | |||||||||
| 未払事業税の増減額（△は減少） | 10,500 | △24,031 | |||||||||
| その他 | 1,978 | △9,879 | |||||||||
| 小計 | △928,543 | △1,071,985 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 13 | 17 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,473 | ― | |||||||||
| 助成金の受取額 | 7,817 | 1,177 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,501 | △2,502 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △923,688 | △1,073,292 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,542 | △1,958 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,542 | △1,958 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △50,000 | ― | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 14,890 | 4,184 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 851,025 | 352,132 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 550,000 | ― | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △550,000 | ― | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | ― | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 815,915 | 356,315 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,599 | 9,316 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △108,715 | △709,619 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,812,360 | 1,703,644 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,703,644 | ※ 994,025 |
0105100_honbun_9894200103501.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項ありません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1. 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 1社
連結子会社の名称 MEDRx USA INC. 2. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、９月30日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 3. 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産
建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物
定額法によっております。
その他の有形固定資産
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ５～50年
機械装置及び運搬具 ４～７年
工具、器具及び備品 ４年
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
（収益の計上基準）
当社グループは、医薬品の製剤開発等を行っており、顧客との契約に基づく研究開発等収入、製品等の販売による収入を収益として認識しております。当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 研究開発等収入
提携先の製薬会社等の顧客との契約に基づく、契約一時金、開発の進捗に応じたマイルストン収入等を収益認識しております。
契約一時金及び開発の進捗に応じたマイルストン収入については、顧客との契約に定められた条件を達成し、履行義務が充足されたと判断した場合に、当該時点で収益を認識しております。
② 製品等の販売
製品等の販売については、製品を顧客と約束した条件に従い引渡し、顧客が検収した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
なお、取引の対価については、通常、履行義務の充足から1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。 ##### (会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当連結会計年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
(連結貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 774,050 | 千円 | 816,766 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 研究開発費 | 794,057 | 千円 | 921,775 | 千円 |
| 役員報酬 | 52,320 | 〃 | 51,720 | 〃 |
| 給料及び手当 | 31,312 | 〃 | 29,642 | 〃 |
| 減価償却費 | 3,412 | 〃 | 2,390 | 〃 |
なお、研究開発費の総額は上記金額であります。 ※2 営業外支払手数料の主な内容は、次のとおりであります。
新株予約権の発行に係る弁護士費用等の専門家報酬等であります。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | 1,638千円 | 9,682千円 | ||
| その他の包括利益合計 | 1,638千円 | 9,682千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
1. 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 19,435,100 | 5,160,000 | ― | 24,595,100 |
(変動事由の概要)
新株の発行（新株予約権の権利行使）
第17回新株予約権の行使による増加 260,000株
第20回新株予約権の行使による増加 3,000,000株
第21回新株予約権の行使による増加 1,900,000株
2. 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ##### 3. 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的とな る株式の 種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第７回新株予約権（ストック・ オプションとしての新株予約権) |
― | ― | ― | ― | ― | 22,108 |
| 第10回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権) | ― | ― | ― | ― | ― | 9,738 | |
| 第16回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権) | ― | ― | ― | ― | ― | 13,578 | |
| 第17回新株予約権 | 普通株式 | 260,000 | ― | 260,000 | ― | ― | |
| 第18回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権) | ― | ― | ― | ― | ― | 12,401 | |
| 第19回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権) | ― | ― | ― | ― | ― | 1,720 | |
| 第20回新株予約権 | 普通株式 | ― | 3,000,000 | 3,000,000 | ― | ― | |
| 第21回新株予約権 | 普通株式 | ― | 1,900,000 | 1,900,000 | ― | ― | |
| 合計 | 260,000 | 4,900,000 | 5,160,000 | ― | 59,547 |
(注) 1. 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
2. 目的となる株式の数の変動事由の概要
第17回新株予約権の減少は権利行使によるものであります。
第20回新株予約権の増加は発行によるものです。また，減少は権利行使によるものであります。
第21回新株予約権の増加は発行によるものです。また，減少は権利行使によるものであります。 ##### 3. 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注1） | 24,595,100 | 3,629,000 | ― | 28,224,100 |
| 合計 | 24,595,100 | 3,629,000 | ― | 28,224,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注2） | ― | 1 | ― | 1 |
| 合計 | ― | 1 | ― | 1 |
(注）1．普通株式の株式数の増加3,629,000株は、第24回新株予約権の行使による増加であります。
2．普通株式の自己株式の株式数の増加1株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。 2. 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的とな る株式の 種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第７回新株予約権（ストック・ オプションとしての新株予約権) |
― | ― | ― | ― | ― | 20,754 |
| 第10回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権) | ― | ― | ― | ― | ― | 9,045 | |
| 第16回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権) | ― | ― | ― | ― | ― | 13,428 | |
| 第18回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権) | ― | ― | ― | ― | ― | 12,401 | |
| 第19回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権) | ― | ― | ― | ― | ― | 3,596 | |
| 第22回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権) | ― | ― | ― | ― | ― | 280 | |
| 第23回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権) | ― | ― | ― | ― | ― | 2,691 | |
| 第24回新株予約権 | 普通株式 | ― | 6,100,000 | 3,629,000 | 2,471,000 | 1,581 | |
| 合計 | ― | 6,100,000 | 3,629,000 | 2,471,000 | 63,779 |
(注) 1. 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
2. 目的となる株式の数の変動事由の概要
第24回新株予約権の増加は発行によるものです。また，減少は権利行使によるものであります。 3. 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,703,644 | 千円 | 994,025 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,703,644 | 千円 | 994,025 | 千円 |
オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|||
| １年内 | 4,599 | 千円 | 4,599 | 千円 |
| １年超 | 12,655 | 〃 | 8,055 | 〃 |
| 合計 | 17,255 | 千円 | 12,655 | 千円 |
1. 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
資金運用については、国債をはじめとする安全な公社債及び安全な預金等に限定しており、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達は、新株発行による資金調達を主としております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、主に本社土地の賃貸借契約に係るものであり、地方自治体に預託しているものであります。
営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
金融商品に係るリスクについては、経営管理部が主管部署となって管理を行っております。
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに財政状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
資金繰計画を作成、適時に更新するなどの方法により管理しております。
2. 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金、未収入金、未払金及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから注記を省略しております。また、破産更生債権等については、貸倒引当金控除後の計上額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
前連結会計年度（2021年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| 差入保証金 | 38,426 | 38,426 | ― |
| 資産計 | 38,426 | 38,426 | ― |
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| 差入保証金 | 38,426 | 38,353 | △72 |
| 資産計 | 38,426 | 38,353 | △72 |
（注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年12月31日）
| 1年以内 （千円） |
1年超５年以内（千円） | |
| 差入保証金 | ― | 38,426 |
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 1年以内 （千円） |
1年超５年以内（千円） | |
| 差入保証金 | ― | 38,353 |
3．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
| 区分 | 時価 (千円) |
|||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 38,353 | － | 38,353 |
| 資産計 | － | 38,353 | － | 38,353 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価については、契約期間と同一の期間の国債利回りで割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利率がマイナスの場合、割引率をゼロとして時価を算定しております。 ###### (退職給付関係)
当社グループは、退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
1．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費の 研究開発費 |
6,279千円 | 3,947千円 |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
1,982千円 | 1,301千円 |
2．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 7,976千円 | 2,877千円 |
3．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第７回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第16回新株予約権 | 第18回新株予約権 | |
| 社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2014年４月11日 | 2016年２月12日 | 2020年２月18日 | 2021年２月10日 |
| 付与対象者の区分 及び人数 (注)1 |
当社従業員 26名 | 当社従業員 26名 | 当社従業員 24名 当社子会社取締役 １名 外部支援者 ２名 |
当社取締役 ７名 当社子会社取締役 ２名 当社監査役 １名 |
| 株式の種類及び 付与数 (注)2 |
普通株式 50,000株 | 普通株式 120,000株 | 普通株式 126,000株 | 普通株式 1,720,000株 |
| 付与日 | 2014年４月30日 | 2016年３月１日 | 2020年３月２日 | 2021年２月26日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても当社及び当社連結子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。 | 権利行使時においても当社及び当社連結子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。 | 新株予約権者のうち、当社従業員及び子会社取締役は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。新株予約権者のうち、外部支援者は、本新株予約権の割当日から２年以上、当社または当社関係会社と契約関係にあることを要する。 但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 |
2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が６億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。 権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 2014年４月30日 ～2016年４月28日 |
2016年３月１日 ～2018年３月１日 |
2020年３月２日 ～2022年３月２日 |
2021年２月26日 ～2022年３月31日 |
| 権利行使期間 | 2016年５月２日 ～2024年４月26日 |
2018年３月２日 ～2026年２月28日 |
2022年３月３日 ～2030年２月28日 |
2022年４月１日 ～2027年３月31日 |
| 第19回新株予約権 | 第22回新株予約権 | 第23回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年２月10日 | 2022年２月22日 | 2022年２月22日 |
| 付与対象者の区分 及び人数 (注)1 |
当社従業員 ２名 当社子会社取締役 １名 |
当社取締役 ７名 当社子会社取締役 ２名 当社監査役 １名 当社従業員 ２名 |
当社従業員 18名 当社子会社取締役 ２名 外部支援者 １名 |
| 株式の種類及び 付与数 (注)2 |
普通株式 20,000株 | 普通株式 2,000,000株 | 普通株式 96,000株 |
| 付与日 | 2021年２月26日 | 2022年３月11日 | 2022年３月11日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても当社及び当社連結子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。 但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 |
2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が６億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。 権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。 |
新株予約権者のうち、当社従業員及び子会社取締役は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。新株予約権者のうち、外部支援者は、本新株予約権の割当日から１年以上、当社または当社関係会社と契約関係にあることを要する。 但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 2021年２月26日 ～2023年２月26日 |
2022年３月11日 ～2023年３月31日 |
2022年３月11日 ～2024年３月11日 |
| 権利行使期間 | 2023年２月27日 ～2031年２月25日 |
2023年４月１日 ～2028年３月31日 |
2024年3月12日 ～2032年2月21日 |
(注) 付与対象者の区分については付与日現在の区分を記載しております
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第７回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第16回新株予約権 | 第18回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2014年４月11日 | 2016年２月12日 | 2020年２月18日 | 2021年２月10日 |
| 権利確定前 | ||||
| 前連結会計 年度末(株) |
― | ― | 107,000 | 1,720,000 |
| 付与(株) | ― | ― | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― | 4,000 | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | 103,000 | ― |
| 未確定残(株) | ― | ― | ― | 1,720,000 |
| 権利確定後 | ||||
| 前連結会計 年度末(株) |
24,500 | 32,300 | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | 103,000 | ― |
| 権利行使(株) | ― | ― | ― | ― |
| 失効(株) | 1,500 | 2,300 | 6,000 | ― |
| 未行使残(株) | 23,000 | 30,000 | 97,000 | ― |
| 第19回新株予約権 | 第22回新株予約権 | 第23回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年２月10日 | 2022年２月22日 | 2022年２月22日 |
| 権利確定前 | |||
| 前連結会計 年度末(株) |
20,000 | ― | ― |
| 付与(株) | ― | 2,000,000 | 96,000 |
| 失効(株) | ― | ― | 4,000 |
| 権利確定(株) | ― | ― | ― |
| 未確定残(株) | 20,000 | 2,000,000 | 92,000 |
| 権利確定後 | |||
| 前連結会計 年度末(株) |
― | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | ― |
| 権利行使(株) | ― | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― | ― |
| 未行使残(株) | ― | ― | ― |
② 単価情報
| 第７回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第16回新株予約権 | 第18回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2014年４月11日 | 2016年２月12日 | 2020年２月18日 | 2021年２月10日 |
| 権利行使価格(円) | 1,459 | 462 | 306 | 270 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 902 | 301 | 138 | 159 |
| 第19回新株予約権 | 第22回新株予約権 | 第23回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年２月10日 | 2022年２月22日 | 2022年２月22日 |
| 権利行使価格(円) | 302 | 105 | 112 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 195 | 52 | 73 |
4．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第22回新株予約権（有償ストック・オプション）
① 使用した評価技法
モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
| 株価の変動率 (注) 1 | 67％ |
| 満期までの期間 | 3.6年 |
| 安全資産利子率 (注) 2 | 0.0％ |
| 配当利率 (注) 3 | 0％ |
(注) 1. 企業会計基準適用指針第 11 号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて、以下の条件に基づき算出しております。
① 株価情報収集期間：3.6年間
② 価格観察の頻度：週次
③ 異常情報：なし
④ 企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし
2. 国債利回りを連続複利方式に変換した金利
3. 直近の配当実績0円に基づき算定
第23回新株予約権（無償ストック・オプション）
① 使用した評価技法
ブラック・ショールズ方程式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 株価の変動率 (注) 1 | 78％ |
| 満期までの期間 | 6.0年 |
| 安全資産利子率 (注) 2 | 0.0％ |
| 配当利率 (注) 3 | 0％ |
(注) 1. 企業会計基準適用指針第 11 号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて、以下の条件に基づき算出しております。
① 株価情報収集期間：6.0年間
② 価格観察の頻度：週次
③ 異常情報：なし
④ 企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし
2. 国債利回りを連続複利方式に変換した金利
3. 直近の配当実績0円に基づき算定
5．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。なお、業績条件付有償ストック・オプションについては、権利確定条件を考慮し、権利不確定による失効数を見積もっております。 ###### (税効果会計関係)
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 12,418 | 千円 | 5,098 | 千円 | |
| 未払費用 | 198 | 〃 | 302 | 〃 | |
| 棚卸資産 | 10 | 〃 | 2,426 | 〃 | |
| 有形固定資産 | 10,646 | 〃 | 6,560 | 〃 | |
| 資産除去債務 | 6,733 | 〃 | 6,809 | 〃 | |
| 貸倒引当金 | ― | 696 | |||
| 繰越欠損金 | 3,020,182 | 〃 | 3,180,891 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 3,050,189 | 千円 | 3,202,785 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に関わる評価性引当額 (注)２ | △3,020,182 | 〃 | △3,180,891 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △30,006 | 〃 | △21,893 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 (注)１ | △3,050,189 | 〃 | △3,202,785 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | ― | 千円 | ― | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △5,207 | 千円 | △5,062 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △5,207 | 千円 | △5,062 | 千円 | |
| 繰延税金負債純額 | △5,207 | 千円 | △5,062 | 千円 |
（注）１．評価性引当額が152,596千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を160,709千円追加的に認識したことに伴うものであります。
（注) ２．税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(a) | 185,574 | 299,423 | 251,133 | 468,986 | 283,161 | 1,531,904 | 3,020,182 |
| 評価性引当額 | △185,574 | △299,423 | △251,133 | △468,986 | △283,161 | △1,531,904 | △3,020,182 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(a) | 299,423 | 251,133 | 468,986 | 283,161 | 382,287 | 1,495,900 | 3,180,891 |
| 評価性引当額 | △299,423 | △251,133 | △468,986 | △283,161 | △382,287 | △1,495,900 | △3,180,891 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
重要性が乏しいため記載を省略しております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの事業は、医薬品製剤開発及びこれらの付随業務の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下の通りであります。
（単位：千円）
| 当連結会計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 製品等の販売 | 9,482 |
| 研究開発等収入 | 50,000 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 59,482 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 59,482 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）「３．会計方針に関する事項（4)収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する事項
（１）契約資産及び契約負債の残高等
該当事項はありません。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって、以下の内容については、注記の対象に含めておりません。
研究開発等収入のうち、マイルストンに係る収益は、開発の進捗に応じて、顧客と合意したマイルストンの達成まで不確実性が解消しないと見込まれることから、残存履行義務に配分した取引価格には含めておりません。
売上高及び使用量に基づくロイヤルティについては、上市前のパイプラインにかかる契約であり、上市まで不確実性が解消しないと見込まれることから、残存履行義務に配分した取引価格には含めておりません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは医薬品製剤開発及びこれらの付帯業務の単一事業であるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
1. 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2. 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ###### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。 ###### 3. 主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 帝國製薬株式会社 | 7,485 | 医薬品製剤開発及びこれらの付帯業務 |
| 株式会社マリーヌ | 864 | 医薬品製剤開発及びこれらの付帯業務 |
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
1. 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2. 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。 3. 主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 帝國製薬株式会社 | 57,509 | 医薬品製剤開発及びこれらの付帯業務 |
| 株式会社マリーヌ | 1,972 | 医薬品製剤開発及びこれらの付帯業務 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。 ###### (1株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 77円09銭 | 40円71銭 |
| １株当たり当期純損失(△) | △49円62銭 | △43円81銭 |
（注）1. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2. １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| １株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △1,059,833 | △1,111,150 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失(△)(千円) |
△1,059,833 | △1,111,150 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 21,357,524 | 25,363,467 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権の目的となる株式の種類：普通株式 新株予約権の目的となる株式の総数： 56,800株 これらの詳細については、「第４提出会社の状況１ 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の目的となる株式の種類：普通株式 新株予約権の目的となる株式の総数： 2,621,000株 これらの詳細については、「第４提出会社の状況１ 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
3. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 (2021年12月31日) |
当連結会計年度末 (2022年12月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,955,493 | 1,212,713 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 59,547 | 63,779 |
| （うち新株予約権(千円)） | 59,547 | 63,779 |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,895,946 | 1,148,933 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた 普通株式の数(株) |
24,595,100 | 28,224,100 |
Ⅰ. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2023年3月6日開催の取締役会において、2023年3月29日開催の第21期定時株主総会に、下記のとおり、「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を付議することを決議しました。
１. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、2022年12月末時点において利益剰余金の欠損額2,167,600,711円を計上しております。
つきましては、株主還元を含む今後の資本政策の柔軟性を高めるとともに、税負担の軽減を図ることを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、利益剰余金の欠損てん補に充当するものであります。
２. 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれ同額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
（１） 減少する資本金及び資本準備金の額
| 資本金 | : | 200,000,000円 |
| 資本準備金 | : | 1,967,600,711円 |
（２） 増加するその他資本剰余金の額
| その他資本剰余金 | : | 2,167,600,711円 |
３. 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記２の資本金及び資本準備金の減少の効力発生を条件として、当該減少により増加するその他資本剰余金2,167,600,711円を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損てん補を行うものであります。
（１） 減少するその他資本剰余金の額
| その他資本剰余金 | : | 2,167,600,711円 |
（２） 増加する繰越利益剰余金の額
| 繰越利益剰余金 | : | 2,167,600,711円 |
４. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
| （１） 取締役会決議日 | 2023年３月６日 |
| （２） 第21期定時株主総会決議日 | 2023年３月29日（予定） |
| （３） 債権者異議申述公告 | 2023年４月３日（予定） |
| （４） 債権者異議申述最終期日 | 2023年５月８日（予定） |
| （５） 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の効力発生日 | 2023年５月８日（予定） |
Ⅱ. 第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
2023年３月８日開催の取締役会において、2023年３月24日に第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を決議いたしました。
第25回新株予約権(行使価額修正条項付)発行の概要
| 割当日 | 2023年３月24日 |
| 発行新株予約権数 | 76,700個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 当社普通株式 7,670,000株 |
| 発行価額 | 総額1,227,200円（新株予約権１個当たり16円） |
| 当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数：7,670,000株(新株予約権１個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額94円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は7,670,000株であります。 |
| 資金調達の額 | 1,358,157,200円(差引手取概算額) (注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。 |
| 行使価額及び行使価額の修正条項 | 当初行使価額は179円 本新株予約権の行使価額は、2023年３月27日に初回の修正がされ、以後行使請求の効力が発生する日（以下「修正日」といいます。）に、修正日の直前取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会が行われている日をいいます。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の96％に相当する金額に相当する金額の１円未満を切り捨てた金額（以下「修正日価額」といいます。）に修正されます。かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年３月27日（当日を含みます。）から2023年12月１日（当日を含みます。）までとします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| 割当先 | EVO FUND |
| 資金使途及び支出予定時期 | １．新規パイプライン創出に向けた製剤開発 （2023年４月～2023年10月） ２．CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）の臨床第２相試験（治験薬試製造等の準備費用を含む。）（2023年９月～2024年２月） |
| その他 | 当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届け出の効力発生後に、行使コミット条項、EVO FUNDが本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本新株予約権買取契約を締結しております。 |
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務 | 22,105 | 250 | ― | 22,355 |
| 合計 | 22,105 | 250 | ― | 22,355 |
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高 (千円) | 1,972 | 9,482 | 9,482 | 59,482 |
| 税金等調整前 四半期(当期)純損失金額(△) (千円) |
△196,507 | △380,216 | △633,819 | △1,109,313 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失金額(△) (千円) |
△196,976 | △381,135 | △635,197 | △1,111,150 |
| １株当たり 四半期(当期)純損失金額(△) (円) |
△8.01 | △15.50 | △25.82 | △43.81 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり 四半期純損失金額(△) (円) |
△8.01 | △7.49 | △10.32 | △17.23 |
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２【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,676,535 | 964,330 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 11,792 | 8,343 | |||||||||
| 前渡金 | 8,726 | 54,452 | |||||||||
| 前払費用 | 6,318 | 8,944 | |||||||||
| 未収消費税等 | 23,020 | 15,245 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,726,392 | 1,051,317 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 260,081 | 218,111 | |||||||||
| 構築物（純額） | 89 | 0 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 6,097 | 4,336 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,154 | 2,471 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※ 269,424 | ※ 224,919 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 11,992 | 11,992 | |||||||||
| 長期前払費用 | 43,466 | 44,934 | |||||||||
| 差入保証金 | 38,426 | 38,426 | |||||||||
| その他 | 1,500 | 1,549 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 95,384 | 96,902 | |||||||||
| 固定資産合計 | 364,808 | 321,822 | |||||||||
| 資産合計 | 2,091,201 | 1,373,139 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | ※ 81,085 | ※ 138,574 | |||||||||
| 未払法人税等 | 43,272 | 18,720 | |||||||||
| 預り金 | 1,661 | 1,597 | |||||||||
| 流動負債合計 | 126,019 | 158,892 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 5,207 | 5,062 | |||||||||
| 資産除去債務 | 22,105 | 22,355 | |||||||||
| 固定負債合計 | 27,312 | 27,418 | |||||||||
| 負債合計 | 153,332 | 186,310 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 7,803,647 | 227,227 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 7,372,847 | 3,063,422 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 7,372,847 | 3,063,422 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △13,298,172 | △2,167,600 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △13,298,172 | △2,167,600 | |||||||||
| 自己株式 | ― | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,878,322 | 1,123,048 | |||||||||
| 新株予約権 | 59,547 | 63,779 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,937,869 | 1,186,828 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,091,201 | 1,373,139 |
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②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 製品売上高 | 8,350 | 9,482 | |||||||||
| 研究開発等収入 | ― | 50,000 | |||||||||
| 売上高合計 | 8,350 | 59,482 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 製品売上原価 | 2,263 | 2,619 | |||||||||
| 売上原価合計 | 2,263 | 2,619 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,086 | 56,862 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 52,320 | 51,720 | |||||||||
| 給料及び手当 | 31,312 | 29,642 | |||||||||
| 研究開発費 | ※1 789,248 | ※1 915,174 | |||||||||
| 減価償却費 | 3,412 | 2,390 | |||||||||
| 支払手数料 | 57,347 | 81,534 | |||||||||
| その他 | 128,862 | 68,619 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,062,504 | 1,149,081 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,056,417 | △1,092,219 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 助成金収入 | 7,817 | 1,177 | |||||||||
| 受取利息 | 13 | 17 | |||||||||
| その他 | 189 | 299 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,020 | 1,494 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,473 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | 2,288 | |||||||||
| 株式交付費 | 3,484 | 1,883 | |||||||||
| 営業外支払手数料 | ※2 9,986 | ※2 7,441 | |||||||||
| 為替差損 | 123 | 8,371 | |||||||||
| その他 | 22 | 59 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 15,091 | 20,043 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,063,489 | △1,110,768 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 7,976 | 2,877 | |||||||||
| 特別利益合計 | 7,976 | 2,877 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △1,055,513 | △1,107,890 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,502 | 1,982 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △142 | △144 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,359 | 1,837 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △1,057,872 | △1,109,727 |
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 7,376,630 | 6,945,830 | 6,945,830 | △12,240,299 | △12,240,299 | 2,082,161 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 427,017 | 427,017 | 427,017 | 854,034 | ||
| 当期純損失（△） | △1,057,872 | △1,057,872 | △1,057,872 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 427,017 | 427,017 | 427,017 | △1,057,872 | △1,057,872 | △203,838 |
| 当期末残高 | 7,803,647 | 7,372,847 | 7,372,847 | △13,298,172 | △13,298,172 | 1,878,322 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 47,380 | 2,129,541 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 854,034 | |
| 当期純損失（△） | △1,057,872 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 12,166 | 12,166 |
| 当期変動額合計 | 12,166 | △191,672 |
| 当期末残高 | 59,547 | 1,937,869 |
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 7,803,647 | 7,372,847 | ― | 7,372,847 | △13,298,172 | △13,298,172 | ― | 1,878,322 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 177,227 | 177,227 | 177,227 | 354,454 | ||||
| 減資 | △7,753,647 | △4,486,652 | 12,240,299 | 7,753,647 | ― | |||
| 欠損填補 | △12,240,299 | △12,240,299 | 12,240,299 | 12,240,299 | ― | |||
| 当期純損失（△） | △1,109,727 | △1,109,727 | △1,109,727 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | △7,576,420 | △4,309,424 | ― | △4,309,424 | 11,130,571 | 11,130,571 | △0 | △755,273 |
| 当期末残高 | 227,227 | 3,063,422 | ― | 3,063,422 | △2,167,600 | △2,167,600 | △0 | 1,123,048 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 59,547 | 1,937,869 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 354,454 | |
| 減資 | ― | |
| 欠損填補 | ― | |
| 当期純損失（△） | △1,109,727 | |
| 自己株式の取得 | △0 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,232 | 4,232 |
| 当期変動額合計 | 4,232 | △751,040 |
| 当期末残高 | 63,779 | 1,186,828 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 ##### (重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式…… 移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品 …… 先入先出法による原価法
（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物
定額法によっております。
その他の有形固定資産
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物、構築物 ５～50年
機械及び装置 ４～７年
工具、器具及び備品 ４年
３．重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
４．重要な収益及び費用の計上基準
（収益の計上基準）
当社は、医薬品の製剤開発等を行っており、顧客との契約に基づく研究開発等収入、製品等の販売による収入を収益として認識しております。当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 研究開発等収入
提携先の製薬会社等の顧客との契約に基づく、契約一時金、開発の進捗に応じたマイルストン収入等を収益認識しております。
契約一時金及び開発の進捗に応じたマイルストン収入については、顧客との契約に定められた条件を達成し、履行義務が充足されたと判断した場合に、当該時点で収益を認識しております。
② 製品等の販売
製品等の販売については、製品を顧客と約束した条件に従い引渡し、顧客が検収した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
なお、取引の対価については、通常、履行義務の充足から1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の会計処理の方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。 ##### (会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
これによる財務諸表に与える影響はありません。
(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する負債
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債務の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|||
| 短期金銭債務 | 58,619 | 千円 | 112,008 | 千円 |
(損益計算書関係)
※1 関係会社との営業取引の取引高の総額
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 営業取引（支出分） | 387,588 | 千円 | 589,540 | 千円 |
新株予約権の発行に係る弁護士費用等の専門家報酬等であります。 ###### (有価証券関係)
前事業年度（2021年12月31日）
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価の記載を行っておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 区分 | 前事業年度 |
| 子会社株式 | 11,992 |
当事業年度（2022年12月31日）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価の記載を行っておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 区分 | 当事業年度 |
| 子会社株式 | 11,992 |
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 12,418 | 千円 | 5,098 | 千円 | |
| 棚卸資産 | 10 | 〃 | 2,426 | 〃 | |
| 有形固定資産 | 10,554 | 〃 | 6,420 | 〃 | |
| 資産除去債務 | 6,733 | 〃 | 6,809 | 〃 | |
| 貸倒引当金 | ― | 696 | |||
| 繰越欠損金 | 3,020,180 | 〃 | 3,180,891 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 3,049,898 | 千円 | 3,202,343 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △3,020,180 | 〃 | △3,180,891 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △29,718 | 〃 | △21,451 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △3,049,898 | 〃 | △3,202,343 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | ― | 千円 | ― | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △5,207 | 千円 | △5,062 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △5,207 | 千円 | △5,062 | 千円 | |
| 繰延税金負債純額 | △5,207 | 千円 | △5,062 | 千円 |
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 526,426 | － | － | 41,970 | 526,426 | 308,315 |
| 構築物 | 10,707 | － | － | 89 | 10,707 | 10,707 | |
| 機械及び装置 | 249,623 | － | － | 1,761 | 249,623 | 245,287 | |
| 工具、器具及び備品 | 255,343 | 1,340 | 4,200 | 2,023 | 252,483 | 250,011 | |
| 計 | 1,042,101 | 1,340 | 4,200 | 45,845 | 1,039,241 | 814,322 |
(注) 1. 当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
2. 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 液体クロマトグラフ | 3,800千円 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | ― | 2,288 | ― | ― | 2,288 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_9894200103501.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アール ジャパン |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により、電子公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。なお、電子公告は当社ホームページに記載しており、そのアドレスは以下のとおりであります。 http://www.medrx.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 1. 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第20期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
2022年３月31日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2022年３月31日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第21期第１四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日） 2022年５月13日関東財務局長に提出。
第21期第２四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月10日四国財務局長に提出。
第21期第３四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月11日四国財務局長に提出。
(4) 有価証券届出書及びその添付書類
有価証券届出書
2023年３月８日四国財務局長に提出
(5) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基 づく臨時報告書
2022年２月22日関東財務局長に提出
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。