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Mercuria Holdings Co.,Ltd.
Annual Report • Mar 29, 2023
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年３月29日 |
| 【事業年度】 | 第２期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社マーキュリアホールディングス |
| 【英訳名】 | Mercuria Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 豊島 俊弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル |
| 【電話番号】 | 03-3500-9870（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営管理統括 滝川 祐介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル |
| 【電話番号】 | 03-3500-9870（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営管理統括 滝川 祐介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E36498 73470 株式会社マーキュリアホールディングス Mercuria Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2021-01-01 2021-12-31 2021-12-31 1 false false false E36498-000 2021-06-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36498-000 2021-07-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E36498-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E36498-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36498-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36498-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36498-000 2021-07-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36498-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36498-000 2021-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36498-000 2021-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36498-000 2021-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20230328115214
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | |
| 決算年月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 営業収益 | （千円） | 4,169,925 | 4,598,442 |
| 経常利益 | （千円） | 1,816,815 | 2,207,508 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 1,304,427 | 1,562,581 |
| 包括利益 | （千円） | 1,574,238 | 2,479,410 |
| 純資産額 | （千円） | 15,821,445 | 17,542,086 |
| 総資産額 | （千円） | 18,010,126 | 19,983,067 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 733.92 | 829.16 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 77.12 | 76.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 76.74 | 76.30 |
| 自己資本比率 | （％） | 83.9 | 83.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 9.7 | 9.8 |
| 株価収益率 | （倍） | 7.50 | 7.52 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 178,603 | △349,429 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 227,561 | △583,046 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,345,556 | △796,974 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 4,604,764 | 2,943,477 |
| 従業員数 | （人） | 78 | 98 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (0) | (0) |
（注）１．当社は、2021年７月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。
２．第１期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社マーキュリアインベストメントの連結財務諸表を引き継いで作成しております。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員をいう）は、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
４．１株当たり純資産額の算定上、株主資本において自己株式として計上している信託に残存する自社の株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の算定において控除する自己株式に含めております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | |
| 決算年月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 営業収益 | （千円） | 833,904 | 1,506,533 |
| 経常利益 | （千円） | 484,868 | 1,014,618 |
| 当期純利益 | （千円） | 654,548 | 718,836 |
| 資本金 | （千円） | 4,057,656 | 4,063,577 |
| 発行済株式総数 | （株） | 21,443,100 | 21,482,700 |
| 純資産額 | （千円） | 14,832,088 | 15,013,506 |
| 総資産額 | （千円） | 16,013,754 | 16,615,204 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 709.27 | 748.67 |
| １株当たり配当額 | （円） | 20 | 20 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 38.44 | 35.18 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 38.25 | 35.10 |
| 自己資本比率 | （％） | 92.6 | 90.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 4.7 | 4.8 |
| 株価収益率 | （倍） | 15.04 | 16.34 |
| 配当性向 | （％） | 52.0 | 56.8 |
| 従業員数 | （人） | 17 | 18 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (0) | (0) | |
| 株主総利回り | （％） | － | 102.9 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (－) | (97.5) |
| 最高株価 | （円） | 797 | 653 |
| 最低株価 | （円） | 562 | 395 |
（注）１．当社は、2021年７月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員をいう）は、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．１株当たり純資産額の算定上、株主資本において自己株式として計上している信託に残存する自社の株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の算定において控除する自己株式に含めております。
４．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５．第１期の株主総利回り及び比較指標は、2021年７月１日に単独株式移転により設立されたため、記載しておりません。また第２期の株主総利回り及び比較指標は、2021年12月末の株価及び指数を基準として算出しております。
２【沿革】
当社は、2021年７月１日に単独株式移転により株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。
| 2021年７月 2022年４月 |
株式会社マーキュリアインベストメントが単独株式移転により当社を設立、テクニカル上場により東京証券取引所市場第一部に上場 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行 |
なお、2021年７月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社マーキュリアインベストメントの設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。
| 2005年10月 | 東京都港区に株式会社日本政策投資銀行（ＤＢＪ）とあすかアセットマネジメント株式会社との合弁会社として株式会社あすかＤＢＪパートナーズ設立 |
| 2005年10月 | 当社１号ファンドとして、「あすかＤＢＪ投資事業有限責任組合（グロース１号ファンド）」を組成 |
| 2009年７月 | 本社所在地を東京都千代田区に移転 |
| 2011年２月 | 金融商品取引業者（投資助言業及び代理業）として登録 |
| 2011年８月 | 北京に日開華創（北京）投資諮詢有限公司（AD Capital (Beijing) Investment Consulting Co.,Ltd.）（現MIBJ Consulting (Beijing) Co., Ltd.）を設立 |
| 2011年９月 | ケイマン諸島にファンド運用会社として、ADC International Ltd.を設立 |
| 2012年４月 | グロース１号ファンド投資先であるライフネット生命保険株式会社が東京証券取引所マザーズ市場に上場 |
| 2013年１月 | 2013年１月１日付で株式会社ＡＤキャピタルに商号変更 |
| 2013年１月 | 香港に香港アセットマネジメントライセンスを保有するＲＥＩＴ運営会社として、Spring Asset Management Limited (SAML)を設立 |
| 2013年８月 | 「ADC Fund 2013 L.P.（グロース２号ファンド）」を組成 |
| 2013年12月 | 当社子会社のSpring Asset Management Limitedが管理・運営する「Spring Real Estate Investment Trust（Spring REIT）」が香港証券取引所に上場 |
| 2014年９月 | ＤＢＪとタイ大手華僑財閥チャロン・ポカパン（ＣＰ）グループの共同ファンド（Ｅｎファンド）の運営業務を受託 |
| 2014年12月 | 投資運用業及び第二種金融商品取引業を登録 |
| 2015年５月 | 伊藤忠商事株式会社に対して第三者割当増資を実施 |
| 2015年12月 | 三井住友信託銀行株式会社に対して第三者割当増資を実施 |
| 2016年１月 2016年８月 |
2016年１月１日付で株式会社マーキュリアインベストメントに商号変更 「マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合（バイアウト１号ファンド）」を組成 |
| 2016年10月 | 東京証券取引所市場第二部に株式を上場 |
| 2017年12月 2018年２月 2019年２月 2020年12月 |
東京証券取引所市場第一部に市場変更 航空機リースファンドを組成 伊藤忠エネクス株式会社及び三井住友信託銀行株式会社を中心に共同組成した「エネクス・インフラ投資法人」が東京証券取引所インフラファンド市場に上場 インフラ・ウェアハウジングファンドを組成 |
| 2021年７月 2022年３月 2022年７月 |
持株会社体制への移行に伴う完全親会社の株式会社マーキュリアホールディングス設立および同社の東京証券取引所市場第一部へのテクニカル上場により上場廃止 「マーキュリア日本産業成長支援２号投資事業有限責任組合（バイアウト２号ファンド）」を組成 航空機リース２号ファンドを組成 |
３【事業の内容】
当社は、2021年７月１日に単独株式移転により、株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立され、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行っております。また、当社グループの事業の内容は以下の通りであります。
当社グループは、当社、連結子会社12社、非連結子会社16社、持分法適用関連会社１社、及び持分法非適用関連会社７社により構成されております。
当社グループは、国内外投資家の資金を投資事業組合等のファンドを通じて運用を行うファンド運用事業、自己資金の運用を行う自己投資事業を主たる業務としております。
当社グループの報告セグメントは投資運用事業の単一セグメントとなっておりますが、以下では投資運用事業を投資戦略ごとに分類して記載しております。
当社グループではクロスボーダー（国や地域を超えること、既存のビジネスの枠組みにとらわれずに挑戦すること）をコンセプトとした投資運用を行っており、投資対象の性質により事業投資と資産投資に大別されます。
なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
① 成長投資戦略：[事業投資]
当社グループの成長投資戦略は、例えば伝統的な金融業と新たな技術の融合といった、既存のビジネスの枠組みにとらわれずに挑戦する事業への投資を行い、投資リターンをもたらしています。中でも主に次のような要素に着目しています。
・マクロ経済の成長に伴い需要の伸びが予想される新しいサービスの展開
・社会構造の変化に伴い変化が求められる既存産業における新たなビジネスモデル
・モノ造りに関する管理の技術やノウハウ等の日本の優れた特性を活かすことができる分野の海外市場への展開
当社グループでは、このような観点で主要プレーヤーとなりうる企業に対し、中長期的な視野による投資を行い、一時的な状況の変化に左右されない資金面、事業面等の分野での継続的なサポートを提供します。
② バリュー投資戦略：[事業投資][資産投資]
バリュー投資とは理論的な価格より安く取引される事業・資産への投資です。金融法人、事業法人、個人といった様々な投資家の投資サイクル等の関係で、安定的な資産及び事業であっても理論的な価格よりも安い価格で取引されることがあります。当社グループは、グループ会社のネットワークや役職員のネットワークを活用することでそのような機会を見つけ、ローン債権（流動化された貸付金）や不動産などキャッシュ・フローを伴う投資資産を中心にバリュー投資を行っております。
③ バイアウト投資戦略：[事業投資]
バイアウト投資とは、企業への株式投資を行うことにより、経営に参画し、事業の拡大や再編、構造改革などにより企業価値の向上を目指す投資です。経営を改善することで企業価値の向上の余地のある企業を友好的に買収することにより、投資先経営陣と共に経営改革の推進、投資先企業の成長および企業価値向上を目指します。特に当社グループでは、グループ会社のネットワークやリソースも活用した新たな成長シナリオを描くことで企業価値の向上を図ります。
④ 不動産投資戦略：[資産投資]
当社グループでは、地域毎に異なる経済発展レベルや経済環境に照らし合わせた不動産投資によりリスクに見合ったリターンが得られる不動産投資を目指しています。
経済が成長局面にあるアジア地域においては、中国国内の個人消費の拡大とともに北京の貸オフィスビルへの需要が拡大することを見越し、北京市の中心的なオフィス街にあるオフィスビル２棟にいち早く投資を行いました。当社グループでは、当社子会社であるSpring Asset Management Limitedにおいて、香港証券取引所へ上場しているリート（不動産投資信託）であるSpring REITの管理運営を行うなどの実績を上げています。
日本やその他の先進国においても、主にバリュー投資やキャッシュ・フロー投資戦略のアプローチも取り込んでおります。
⑤ キャッシュ・フロー投資戦略（CF投資戦略）：[資産投資]
社会インフラ関連、賃貸不動産など、安定的なキャッシュ・フロー収入が期待できる資産に対するファンド投資を通じ、一定のキャッシュ・フローをもたらす金融商品として投資家へ提供しています。安定したリターンの確保には、資産の種類だけでなく、資産管理体制も重要なファクターであり、当社ではそれぞれの分野でグローバルなフランチャイズや実績を持つパートナーと組み、投資機会の発掘や運用管理を行っています。
キャッシュ・フロー投資戦略は、従前は不動産投資戦略と一体として取り組んで参りましたが、今後は国内外の投資家に対して安定運用機会を提供すべく、独立した戦略としてより強化していく分野となります。
（単位：億円）
| 投資戦略別ＡＵＭ推移 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 成長投資戦略 | 121 | 72 | 39 | 49 | 63 |
| バリュー投資戦略 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| バイアウト投資戦略 | 101 | 21 | 66 | 108 | 215 |
| 不動産投資戦略／ＣＦ投資戦略 | 1,716 | 1,840 | 1,718 | 2,014 | 2,694 |
| 合計 | 1,938 | 1,934 | 1,824 | 2,171 | 2,971 |
[用語説明]
・AUM（Asset Under Management）：運用資産残高
（単位：億円）
| 投資戦略別報酬 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 管理報酬 | 成功報酬 | 管理報酬 | 成功報酬 | 管理報酬 | 成功報酬 | 管理報酬 | 成功報酬 | 管理報酬 | 成功報酬 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 成長投資戦略 | 3.1 | 14.3 | 2.9 | 12.5 | 3.4 | 5.5 | 3.5 | 7.2 | 3.4 | - |
| バリュー投資戦略 | － | 0.3 | － | － | － | 0.1 | － | 0.1 | - | - |
| バイアウト投資戦略 | 5.9 | － | 4.3 | － | 4.2 | － | 4.2 | － | 7.3 | - |
| 不動産投資戦略／ＣＦ投資戦略 | 10.8 | － | 9.8 | － | 9.9 | － | 11.3 | － | 13.7 | 3.1 |
| 合計 | 19.8 | 14.6 | 17.0 | 12.5 | 17.5 | 5.6 | 18.9 | 7.3 | 24.4 | 3.1 |
※１．成功報酬はファンド契約に基づき決定されますが、主にファンドの投資家に対する分配額のうちファンドの投資家から出資を受けた額を超える額に一定料率を乗じた金額が成功報酬となります。
２．当社は2021年７月１日設立のため、2021年12月期の数値は単独株式移転により完全子会社となった株式会社マーキュリアインベストメントの連結財務諸表を引き継いでおります。また、2020年12月期以前につきましては、株式会社マーキュリアインベストメントの連結財務諸表の数値を記載しております。
当社グループの主な収益は以下のとおりです。
(1）ファンド運用事業
当社グループは、投資事業組合等のファンドを組成し、国内外投資家から資金調達、投資対象の発掘、投資対象への投資実行、投資対象のモニタリング、投資対象の売却等による投資回収等の管理運営業務を行うことでファンドより管理報酬を得ております。また、投資家に対する分配実績や投資家の投資採算等に応じてファンドより成功報酬を得ております。
(2）自己投資事業
当社グループは、管理運営を行うファンドに対して自己投資を実行し、当該ファンドにおける持分損益を得ております。また、自己投資対象からの配当や自己投資対象の売却による売却益を得ております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 又は 出資金 |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社マーキュリアインベストメント （注）５ |
東京都千代田区 | 100,000千円 | 投資運用事業 | 100.0 | 経営指導 役員の兼任４名 |
| Spring Asset Management Limited （注）６ |
Hong Kong, China | HK＄9,000千 | 投資運用事業 | 80.4 | 役員の兼任２名 |
| MIBJ Consulting (Beijing) Co., Ltd. | Beijing, China | RMB827千 | 投資運用事業 | 100.0 | 役員の兼任２名 |
| Mercuria (Thailand) Co., Ltd. |
Bangkok, Thailand | THB10,000千 | 投資運用事業 | 99.9 | アドバイザリー報酬の支払い |
| SMT ASSET MANAGEMENT Co., Ltd. | Bangkok, Thailand | THB1,000千 | 投資運用事業 | 49.0 (49.0) |
－ |
| ADC International Ltd. | Cayman Islands | 51,537千円 | 投資運用事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任１名 |
| China Fintech L.P. （注）２ |
Cayman Islands | 1,350,000千円 | 投資運用事業 | 63.0 | 自己投資事業における投資ビークル |
| CF Focus Limited | Cayman Islands | 28,300円 | 投資運用事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任１名 |
| ZKJ Focus Limited | Cayman Islands | 218円 | 投資運用事業 | 100.0 (100.0) |
自己投資事業における投資ビークル |
| 互金（蘇州）投資管理有限公司 （注）２ |
Suzhou, China | RMB67,002千 | 投資運用事業 | 100.0 (100.0) |
自己投資事業における投資ビークル |
| MIC International Limited | Cayman Islands | 108円 | 投資運用事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任１名 |
| SR Target, L.P. （注）２ |
Cayman Islands | 3,148,229千円 | 投資運用事業 | 100.0 | 自己投資事業における投資ビークル |
| （持分法適用関係会社） Flight Plan Aviation Capital 2017-1 Limited （注）７ |
Ireland | USD１ | 投資運用事業 | 8.6 (8.6) |
－ |
| （その他の関係会社） | |||||
| 株式会社日本政策投資銀行（注）４ | 東京都千代田区 | 1,000,424 百万円 |
金融業 | 被所有 20.5 |
役員の兼任１名 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．有価証券報告書を提出しております。
５．株式会社マーキュリアインベストメントについては、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
(1）営業収益 1,422,006千円
(2）経常利益 183,281千円
(3）当期純利益 147,790千円
(4）純資産額 3,334,090千円
(5）総資産額 4,201,126千円
６．Spring Asset Management Limitedについては、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
(1）営業収益 1,516,393千円
(2）経常利益 948,713千円
(3）当期純利益 794,079千円
(4）純資産額 2,110,708千円
(5）総資産額 2,454,205千円
７．債務超過会社であります。債務超過の金額は、7,342,005千円であります。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2022年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 全社（共通） | 98 | (0) |
（注）１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、使用人兼務役員は含まれております。臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループは、単一セグメントであるため、全社（共通）としております。
(2）提出会社の状況
| 2022年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 18 | (0) | 42 | 5.6 | 12,674 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 全社（共通） | 18 | (0) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、使用人兼務役員は含まれております。臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、単一セグメントであるため、全社（共通）としております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20230328115214
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針
当社グループは、「世界に冠たる投資グループへ」をビジョンに、「ファンドの力で日本の今を変える」をミッションに掲げ、４つの経営理念「幸せの総量を最大化する」、「クロスボーダー（国の壁、心の壁、世代の壁を超えて）」、「全ては事業のために」、「５年後の常識」の下、経営に取り組んでおります。
「世界に冠たる投資グループへ」では、オルタナティブ（代替）投資でのアルファ（超過利得）の獲得を追求し、投資資金が有効に使われて循環することで、ファンドの投資家のみならず、投資先並びに当社グループの株主をはじめ様々なステークホルダーの皆様にリターンを分配する、世界に冠たる投資グループを目指します。
「ファンドの力で、日本の今を変える」では、日本に「今」存在する事業には大きな潜在価値があります。それを引き出し、日本を活気溢れる国にすることが私たちのミッションです。グローバリゼーションに伴って世界がつながるからこそ、日本の持つユニークな良さが注目されて高く評価されています。
一方で、伝統的な企業経営の在り方にも変革が求められています。わが国経済が国境や世代を超えて発展するためには、長期資本の力が不可欠です。当社グループでは、日本の上場企業として傘下にオルタナティブファンドマネージャーを擁し、流動性の低い国内事業や資産に長期の投資資金を呼び込み、その変革を促進することで、日本が持つ潜在的な価値を引き出し、日本を活気溢れる国にすることをミッションとしています。
（2）中長期的な経営戦略及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、東京証券取引所への上場時及び市場変更時の新株発行により調達した自己投資資金を活用し、新たにバイアウト投資戦略及びキャッシュ・フロー投資戦略を策定するとともに、当該戦略に基づく新規ファンドを組成することで、マルチストラテジーのファンド運用会社の基盤を確立してまいりました。
当該実績を踏まえ、2021年12月期から2025年12月期までの５年間は、①上場前後に組成した基幹ファンドからの成功報酬の最大化を図るとともに、②新ファンド組成による管理報酬の底上げを図り、③運営ファンドへの自己投資（セイムボート投資）に係る収益の更なる拡大を図る期間と位置付け、５年後の最終連結会計年度において、成長性の観点から５年平均当期純利益を、安定性の観点から自己資本をそれぞれ目標経営指標と掲げております。
具体的には当社グループの基幹ファンド（コアファンド）であるバイアウトファンドにおけるファンドレイズ、Spring REITにおける新規資産の組入、資産投資分野におけるエネクス・インフラ投資法人やインフラ・ウェアハウジングファンド等の新たな基幹ファンド（コアファンド）の組成及びファンドレイズに注力します。加えて、外部パートナーとの連携による、その他のアセットクラスを含めた取り組みとして、事業法人の戦略投資に対応したソリューション事業（BizTechファンド事業やタイを含むASEAN地域への投資管理サポート事業）、航空機リースファンド事業（事業会社に航空機投資の機会を提供）、太陽光開発ファンド事業（海外インフラ事業への展開）、インバウンド不動産投資ファンド事業、債権ファンドやバリュー投資ファンド事業等の新規企画事業（既存プロダクトからの横展開を含む）も推進することにより、成功報酬の最大化、管理報酬の底上げ及び自己投資収益の拡大を図っていく方針です。
（単位：億円）
| 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| ５年平均当期純利益 | 10.2 | 11.2 | 11.0 | 11.9 | 12.1 |
| 自己資本 | 115.2 | 121.7 | 119.1 | 151.1 | 166.3 |
（注）１．５年平均当期純利益は、５年平均の親会社株主に帰属する当期純利益であり、当社の事業サイクル及び成功報酬等が損益へ与える影響を考慮した結果、単年度損益よりも５年間の平準化された損益が、当社業績の実態を把握する指標として有用と考えております。
２．自己資本は、株主資本及びその他の包括利益累計額の合計額であり、親会社株主に帰属する当期純利益の積み上げであることから、ファンド運用会社としての安定性を把握する指標として有用と考えております。
３．当社は、2021年７月１日に単独株式移転により株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立されたため、株式会社マーキュリアインベストメントの連結財務諸表をもとに算定しております。
（3）経営環境及び対処すべき課題
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、行動制限が緩和され、経済活動および社会活動の正常化に向けた動きが見られるものの、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、資源価格の高騰、さらには円安の進行に伴う物価の上昇などが重なり、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような環境を踏まえ、当社グループでは中長期的な成長を目指し、既存ファンドにおいては投資リターンの向上による成功報酬の最大化を図るべく、引き続き投資先企業の支援やモニタリングの強化に努めていくとともに、新規ファンドにおいては、管理報酬の底上げを行うべく、マクロ環境に沿った投資戦略に基づく事業企画を行い、投資家層を拡大することで基幹ファンド化を進めることが必要であると考えております。併せて、今後の事業拡大を見据え、業務運営の効率化、上場会社及び金融商品取引業者としての法令遵守、リスク管理、投資家とのコミュニケーションを図るための経営管理体制の充実が必要であると考えております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、一定期間にわたり継続し、その後収束するとの想定により、現時点においては、営業投資有価証券及び営業貸付金の評価を通した短期的な業績への影響はあるものの、長期的な業績への影響は限定的であるものと判断しております。
①運用管理資産の増加と運用パフォーマンスの向上
当社グループは2016年の東京証券取引所への上場以降は、上場時及び一部指定時の公募増資により調達した約48億円の資金を用いて、バイアウトファンド、航空機ファンド、エネクス・インフラ投資法人等の新ファンドを順調に組成してきた他、上場前に組成したグロースファンドや金融危機時に組成したバリュー投資ファンドからの約65億円の成功報酬を実現することで安定した業績を展開してきました。
2021年には持株体制へ移行するとともに、公募増資を行うことで更なる成長へ向けた体制整備及び資金調達を行い、2022年には公募増資により調達した約20億円の資金を用いて、バイアウトファンド、航空機ファンドの後継ファンドの組成を開始しました。
今後においては、2022年に組成したバイアウトファンド及び航空機ファンド等の規模を拡大することに加えて、マクロ環境を捉えた新ファンドを企画、組成することにより、運用管理資産を増加させること、より多くの成功報酬を実現すべく、上場後に組成したファンドの運用パフォーマンスを高めることが、それぞれ重要な経営課題であると考えております。
これらの課題に対処するためには、運用管理資産の増加については、従前は銀行が中心であったファンド投資家層を、保険会社等の銀行以外の金融機関、年金基金、大学、財団、更には個人まで拡大すべく、営業基盤と顧客管理の強化を、また、運用パフォーマンスの向上については、投資プロフェッショナルが個人ではなく、組織として活躍できる環境を醸成すべく、経営資源の機動的配分とノウハウの共通化を、それぞれ持株会社体制プラットフォームにおいて確立、整備することが必要不可欠であると考えております。
②オルタナティブ資産投資に対する理解の促進
当社グループはマルチストラテジーのファンド運用会社ですが、ファンドにおける主たる投資対象はプライベート・エクイティ、インフラストラクチャー、不動産等のオルタナティブ資産になります。オルタナティブ資産は、国内外の株式、債券という伝統的な市場金融商品に対して、長期の投資期間を必要とし、流動性は劣りますが、投資対象を適切に管理することにより高いリターンが見込まれます。
欧米を中心とする海外では、オルタナティブに対する理解が進み、投資家のポートフォリオにおけるオルタナティブ資産の割合が高まっておりますが、日本では海外と比較して、オルタナティブ投資に対する理解が進んでおらず、社会的には、事業承継などのオルタナティブ投資資金へのニーズが高まっているにも関わらず、機関投資家に対するオルタナティブ投資の浸透は依然として低い水準にあります。今後の当社グループが事業拡大を図り、投資家層を拡大する上においては、日本の構造変化に対して当社グループのようなオルタナティブファンドマネージャーが果たしている役割に対する社会や市場からの理解を高めることが重要な経営課題であると考えております。
これらの課題に対処するために、当社グループはオルタナティブ投資における国内のリーディングカンパニーとして、IR/PR活動において、ニュースリリース、セミナー等を通じてオルタナティブ投資に対する理解を促進するための積極的な情報発信を行うとともに、Spring REITやエネクス・インフラ投資法人に続く投資戦略を投資機会として提供し続けるべく、「ファンドの力で日本の今を変える」という当社グループのミッションの達成のために、当社グループの活動に対する社会的認知を促進していくことが必要不可欠と考えております。
③プライム市場の上場維持基準適合へ向けて
当社グループは東京証券取引所の市場再編において、プライム市場を選択しましたが、現在においてはプライム市場の上場維持基準である流通株式時価総額100億円以上の基準を充たしていない状況にあります。今後、当社が中長期的な企業価値の向上を図る上においては、その前提として当社がプライム市場の上場維持基準を充足することが重要な経営課題になるものと考えております。
これらの課題に対処するために、プライム市場の上場維持基準の適合に向けた計画書に記載の通り、①成功報酬の最大化、管理報酬の積み上げ、自己投資収益の拡充による中期利益計画の達成、②ビジョン、ミッション及び経営理念を基礎としたIR/PRの充実による市場評価の浸透、③持株会社をプラットフォームとした機動的な資本政策による成長基盤の確立を図ることが必要不可欠であると考えております。
２【事業等のリスク】
当社グループは、事業の性質上様々なリスクにさらされており、これらのリスクは将来の当社グループの財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。以下に、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しておりますが、当社グループの事業遂行上発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。
なお、文中の将来に関する事項の記述は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが判断したものであります。
■事業環境に関するリスク
(1）経済環境及び投資環境に係るリスク
① 株式環境
当社グループは、自己資金及び当社グループが管理運営するファンドの資金により投資を行い、投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への売却によるキャピタルゲイン、並びに管理運営するファンドからの管理報酬及び成功報酬を得ることを基幹業務としております。
このため、当社グループの経営成績及び財政状態は世界各国の株式市場及び投資対象地域の経済環境の影響を受けることとなります。世界経済が不況に陥った場合、投資先企業の業績の不振が当社グループの投資資産価値の減価につながる可能性がある他、投資資金を回収する局面において株式市場が活況でなく新規株式上場市場も低調である場合や、地震、火災、テロ、戦争等の災害の発生により経済環境が低迷し、売却交渉に悪影響を与える場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 不動産環境
当社グループは、現在、中国にて不動産を対象としたファンドの管理運営を行っております。このため、中国での不動産市況の影響を受けることとなります。
今後、経済のファンダメンタルズの急速な悪化や税制・金融政策の大幅な変更が行われた場合、地震、火災、テロ、戦争等（新型コロナウイルス感染症拡大の影響を含む）の災害が発生した場合には、不動産投資市場も中期的に悪影響を受け、投資環境が悪化し、国内外の投資家の投資マインドの低迷等が生ずる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、不動産には土壌汚染や建物の構造上の欠陥など、不動産固有の瑕疵が存在している可能性があります。当社グループは、投資不動産の瑕疵等による損害を排除するため、投資前には専門業者によるエンジニアリングレポート（対象不動産の施設設備等の詳細情報や建物の修繕履歴、地震リスクや地盤調査の結果等を記したもの）等を取得するなど十分なデューデリジェンス（投資対象の調査）を実施しておりますが、投資不動産取得後に瑕疵が判明し、それを治癒するために追加の費用負担が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 新型コロナウイルス感染症の拡大の影響
直近の経営環境においては、①株式環境及び②不動産環境におけるリスクの一つとして、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響が挙げられます。
新型コロナウイルス感染症拡大の影響については、一定期間にわたり継続し、その後収束するとの想定により、現時点においては、短期的な業績への影響はあるものの、長期的な業績への影響は限定的であるものと判断しております。
短期的な影響については、当社グループが主にファンドへのセイムボート投資として保有する営業投資有価証券及び営業貸付金について、投資先の業績の悪化や株式価値の低下を通した、評価損失の影響があります。
また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が想定よりも長期化した際には、営業投資有価証券及び営業貸付金に係る追加の評価損失計上の可能性、ファンド投資家の投資意欲の低下による新規ファンド組成の遅れによる将来の管理報酬への影響、既存ファンドにおける投資先の業績悪化、株式価値下落や投資先売却時期の遅れ等による将来の成功報酬への影響等により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2）業績変動リスク
当社グループは、投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への株式等売却によるキャピタルゲインを主たる収益の１つとしております。売却時における売却価額は、収益計上される会計年度の株式市況や個々の投資先企業の特性、その他様々な要因の影響を受けて想定外に変動する可能性があります。また、当社グループがファンドから受け取る成功報酬は、ファンドごとに受け取る時期が異なり、ファンドの満期が十分に分散していない現状においては、その年により受け取る成功報酬の額が大きく変動する可能性があります。その結果、会計年度によって得られるキャピタルゲインの金額が大きく変動し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3）未上場株式等への投資に係るリスク
当社グループは、未上場株式等を投資対象としており、未上場株式等への投資については以下のようなリスクがあります。
① 当社グループが投資対象とする未上場企業は、成長過程にある企業であるため、収益基盤や財務基盤が不安定であったり、経営資源も限られるといったリスク要因を内包しております。そのため、投資後に企業価値が低下したり、倒産するなどして損失が発生する可能性があります。
② 当社グループによる未上場株式等への投資から株式上場もしくは第三者等への売却に至るまでには通常長期間を要するため、途中で業績悪化等により当該投資先の企業価値が当初の見込みと異なって変動する可能性がある他、経済環境や株式市場動向等外部要因の影響を受けて投資採算が当初の見込みと大幅に異なり、キャピタルゲインの減少、もしくはキャピタルロスや評価損が発生する可能性があります。
③ 当社グループが投資対象とする未上場株式等は、上場企業の株式等に比較して流動性が著しく低いため、投資回収において、その取引参加者の意向により取引条件が大きく変動し、当社グループの希望する価額・タイミングで売却できる保証はなく、キャピタルロスが発生したり、長期間売却できない可能性があります。
(4）株価下落等のリスク
当社グループは、投資先企業の株式上場等により、市場性のある株式を保有しております。株式市場において株価が下落した場合、保有有価証券に評価損が発生する恐れがあるとともに、株式売却によって得られるキャピタルゲインが減少するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、新規上場銘柄のうち一部の銘柄につきましては、各証券取引所の関連規則又は投資先企業との契約によって上場後一定期間売却が制限されることがあります。当該期間中に株価が上昇した場合には、売却機会を逃すことによる機会損失が発生する可能性があります。
(5）為替リスク
当社グループは、Spring Asset Management Limitedで計上するSpring REITからの営業収益が連結営業収益に占める割合は、当連結会計年度において33.0％になります。Spring REITからの営業収益は香港ドルでの取引となりますので、香港ドルの為替の変動によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、当社グループは、海外での地域分散投融資を行っているため、保有する外貨建資産につきましては、外国為替の変動の影響を受けます。
(6）他社との競合に係るリスク
投資運用業、特に投資助言業は、金融業界の他業種に比べると参入障壁が比較的低い業種であり、常に国内外からの新規参入者との競合を覚悟する必要があります。また、グローバルレベルでの資産運用ニーズの高まりは資産運用業界全体にとっての追い風ではありますが、これにより新規参入が将来にわたってさらに促進される可能性があると共に、国内外の大手金融機関が資産運用サービスを経営戦略上重要なビジネスと位置づけ、積極的に経営資源を投入してくるケースも想定されます。また、業界内での統廃合によって、当社グループの競合他社の規模や体力が増強されることがあります。さらに、競合他社が当社グループのファンドマネージャーやその他の従業員の移籍・採用を図る可能性もあります。
この様に他社との競合は激化していくことが予想され、その場合には、顧客の獲得や維持に困難が生じるだけでなく、管理報酬料率や成功報酬料率の水準にも影響を及ぼし、当社グループの業績に影響が及ぼす可能性があります。
(7）ファンド運用に係る訴訟リスク
当社グループが無限責任組合員又はゼネラルパートナーとしての善管注意義務違反により、訴訟等を受ける可能性があり、損害賠償義務を負った場合は、損害賠償に加えて社会的信用が低下し、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8）投資先企業への役員派遣に係る訴訟リスク
当社グループは投資先企業の価値向上のため、役職員を投資先企業の役員として派遣することがあります。その役職員個人に対し役員損害賠償請求等があった場合、当社グループがその個人に生じた経済的損失の全部又は一部を負担する可能性があるほか、当社グループに使用者責任が発生する可能性があります。
(9）法的規制に係るリスク
①全般
当社グループは、本邦、香港、ケイマン諸島などのオフショアと呼ばれる地域各国において、ファンド運用事業及び自己投資事業等を行っているため、これらの地域における法的規制（会社法、金融商品取引法、独占禁止法、租税法、投資事業有限責任組合契約に関する法律、外国為替管理法、財務会計関連法規等）の適用による影響を受けるほか、これらの規制との関係で費用が増加する場合があり、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。
②金融商品取引法
・金融商品取引業登録
当社グループは、ファンドの私募の取扱い又はファンド運用事業につき金融商品取引法第29条に基づき第二種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業を行うための登録を行っております（有効期限：なし）。当社グループは、金融商品取引法に基づく規制に服しており、現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、金融商品取引法第52条第1項（金融商品取引業者に対する監督上の処分）の各号の一つに該当する場合には、金融商品取引業登録を取消されるため、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同法第52条第1項に基づき上記の登録について取消等の処分を受けた場合、ファンド運用事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
・適格機関投資家等特例業務及び特例投資運用業務
当社グループは、ファンド運用事業につき金融商品取引法第63条に基づく適格機関投資家等特例業務及び同法附則第48条第1項に基づく特例投資運用業務を営むに当たり、届出を行っております。この届出により当社グループが運用するファンドは、法律上求められる一定の要件を満たす必要があります。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的にこれらの要件を満たせなくなった場合又は適用法令の解釈の変更その他何らかの理由により適格機関投資家等特例業務又は特例投資運用業務に該当しなくなった場合、当該事業の業務遂行に支障をきたす可能性があり、その場合には当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③不動産投資顧問業登録規程
当社グループは、ファンド運用事業において、不動産投資についての投資助言業務及び不動産投資についての投資一任契約に基づく不動産取引等を行うために、不動産投資顧問業登録規程第3条第1項に基づき不動産投資顧問業の登録を行っています（有効期限：2025年10月）。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同規程第30条に基づき上記の登録の取消等の処分を受けた場合又は登録の更新を行わないまま登録の有効期限を徒過した場合、ファンド運用事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④宅地建物取引業法
当社グループは、不動産投資顧問業の登録の前提となる、宅地建物取引業第3条第1項に基づき宅地建物取引業の免許を取得しています（有効期限：2025年8月）。現時点において上記の免許の維持に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同法第66条に基づき上記の免許の取消等の処分を受けた場合又は免許の更新を行わないまま免許の有効期限を徒過した場合、宅地建物取引業の免許を失うことにより、不動産投資顧問業の登録が取り消されることになり、ファンド運用事業の業務の遂行に支障を来すと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤香港証券先物条例（Securities And Futures Ordinance,Cap.571）
当社の子会社であるSpring Asset Management Limitedは、香港市場において上場しているSpring Real Estate Investment Trustの管理業務を行うに当たり、香港証券先物委員会よりType9（アセットマネジメント）のライセンスを受けております（有効期限：なし）。また、Spring Real Estate Investment Trustは、同条例に基づき、上場の認可を得ています。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、Spring Real Estate Investment Trustの認可が取消された場合、Spring Real Estate Investment Trustの運用会社でなくなった場合には、ライセンスを取消されるため、ライセンスの取消等がなされた場合、当該事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10）資金調達に係るリスク
当社グループは、無限責任組合員又はゼネラルパートナーとして、ファンドの収益を直接享受する目的で自ら管理運営するファンドに自己資金による投資を行っておりますが、今後、資金調達が想定通りにいかない場合には、ファンドの運用に支障をきたす恐れがあります。また、自己資金による投資資金の調達を多額の借入金により調達する場合には、有利子負債が増加する可能性があり、当社グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
■事業体制及び業績に関するリスク
(1）小規模組織であることについて
当社は、当連結会計年度末現在において、取締役７名、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、グループ全体で従業員数98名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の事業拡大に対応すべく人員増強等によりさらなる組織力の充実を図っていく所存でありますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進展しない場合、既存の人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
(2）特定人物への依存について
当社の代表取締役である豊島俊弘は、最高経営責任者として経営方針や事業戦略の決定に加え、投資案件の発掘等、当社グループの事業推進上、重要な役割を果たしております。
このため当社では、代表取締役へ過度に依存しない経営体制を目指し、人材採用、育成による経営体制の強化を図り、経営リスクの軽減に努めておりますが、不測の事態により、同氏が当社の経営者として業務を遂行することが困難になった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(3）有能な人材の確保、育成について
当社グループの営む事業は、金融及び不動産の分野において高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開において有能な人材を確保・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかし、必要とする人材の確保・育成が計画どおりに実現できなかった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
また、人材の確保・育成が順調に行われた場合でも、採用・研修に係るコスト、人件費等の固定費が増加することが想定され、当該コスト増に見合う収益の成長がない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）個人情報の取扱いについて
当社グループでは、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社グループの役職員に関する個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報の取扱いについては個人情報保護規程を策定の上、細心の注意を払っております。
しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合あるいは不正使用された場合には、信用の失墜又は損害賠償等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）特別目的会社の連結に係る方針について
当社グループがファンドの組成のために設立し、管理運営業務を受託している特別目的会社（ＳＰＣ）については、当社グループの匿名組合出資比率や支配力等の影響度合いを勘案し、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号）、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号）、及び「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第20号）等に基づき、個別に連結の要否を決定しております。
当連結会計年度末現在において、当社グループが顧客の資産を運用するファンドに係るＳＰＣについては、顧客との共同投資（セイムボート投資）の有無にかかわらず、当社グループが実質的な支配力を有していないため、上記の会計基準をふまえ、連結の範囲に含めていないものがあります。
今後、ＳＰＣの連結の範囲に関する会計基準が改正された場合には、当社グループの連結の範囲に変更が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、今後においては、連結の範囲にＳＰＣが含まれることとなるようなセイムボート投資を行うことを想定しておりませんが、個別に連結の要否を判断した結果、セイムボート投資に係るＳＰＣが連結の範囲に含まれることとなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6）特定事業への依存について
当社グループでは、当社子会社であるSpring Asset Management Limitedにおいて香港証券取引所へ上場しているSpring REITの管理運営を行っております。
2022年12月期連結財務諸表において、当社グループ連結営業収益に対してSpring REITからの営業収益は33.0％を占めておりますので、Spring REITの業績の変動により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
Spring Asset Management LimitedはSpring REITからの管理報酬の一部をREIT投資口にて受け取っておりますので、香港ドルの為替の変動及びSpring REITの投資口価格の変動により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、Spring REITにおいて管理報酬体系の変更や管理運営会社の変更がなされた場合には、Spring Asset Management Limitedにおいて管理報酬の減額や管理報酬の喪失が生じますので、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）自己勘定投資（自己資金による投資）が業績に与える影響について
当社グループは、ファンド組成上の要請に応じて、顧客との共同投資（セイムボート投資）の形で、当社グループが管理運営を行うファンド等に対して投資を行っております。
これらの自己勘定投資については、投資リスクの吟味のため、社内諸規程に従い経営会議、取締役会等により慎重な審議を経た上で行うこととしておりますが、外部環境の悪化等により投資収益が悪化し、あるいは投資対象の評価損が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8）配当政策について
当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題として認識しており、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、業績に応じた株主への利益還元を継続的に行っていくことを基本方針としております。
当期の配当金は、この基本方針の下で、１株当たり20円の配当を実施することを決定いたしました。
なお、今後の配当実施の可能性及び実施額等については未定であります。
(9）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、役員及び従業員にストックオプション（新株予約権）を付与しております。当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は102,000株であり、同日現在の発行済株式総数21,482,700株の0.5％に相当しており、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。
(10）親会社等との関係について
本書提出日現在において、当社の発行済株式は、㈱日本政策投資銀行に20.49％所有されており、当社は同社の関連会社となっております。同社に関する当社株式への出資は成長投資、バイアウト投資及び不動産投資等の分野において協業を行うための投資であります。当社グループとしては今後も同社との協業を継続していく方針です。
また、同社グループに当社と同様の事業を営む会社はあるものの、事業領域が異なることから、現在競合となりうる状況は発生しておらず、今後発生する見込みも現時点ではありません。
今後、同社の経営方針の変更により、出資比率等が変更になる可能性があります。その場合、当社の事業展開及び業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。
１）役員の招聘
本書提出日現在において、以下の通り同社の役職員との兼任状況が継続しておりますが、業務・管理両面からの経営体制の強化を図る目的で、広い視野と経験に基づいた経営全般の助言を得ることを目的としているものであります。
| 当社グループにおける役職 | 氏名 | 各社における役職 |
|---|---|---|
| 取締役（非常勤） | 木村 元彦 | ㈱日本政策投資銀行 企業投資第２部課長 |
２）従業員の受入れ
当社グループは人事交流のため、同社から２名の出向者を受け入れております。なお、受入出向者は、当社グループの重要な意思決定に大きな影響を与える職位ではありません。
３）ファンドへの出資
当社グループが運営するファンドに対して、同社から出資を受け入れております。
(11）資金使途について
2021年12月期に実施した新株発行による調達資金の使途は、バイアウトファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金及びインフラファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金として充当する方針であります。
当社グループは、これらの計画の実現に注力いたしますが、外部環境の変化等により、現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初想定通りの時期に投資できない場合や、投資が実現した場合でも、当初想定した収益の確保が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12）プライム市場の上場維持基準について
当社グループは東京証券取引所の市場再編において、プライム市場を選択しましたが、現在においてはプライム市場の上場維持基準である流通株式時価総額100億円以上の基準を満たしていない状況にあります。
プライム市場の上場維持基準適合に向けた計画書においては、①成功報酬の最大化、管理報酬の積み上げ、自己投資収益の拡充による中期利益計画の達成、②ビジョン、ミッション及び経営理念を基礎としたIR/PRの充実による市場評価の浸透、③持株会社をプラットフォームとした機動的な資本政策による成長基盤の確立を図ることを掲げ、上場維持基準を充足させるために取り組んでまいりますが、当該基準を充足することができなかった場合には、プライム市場において当社株式の上場を維持することができず、株価又は株式の流動性に悪影響を及ぼすとともに、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績等の状況の概要
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、行動制限が緩和され、経済活動および社会活動の正常化に向けた動きが見られるものの、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、資源価格の高騰、さらには円安の進行に伴う物価の上昇などが重なり、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような環境の下で、当社グループでは中長期的な成長を目指し、既存ファンドにおいては、株式会社日本政策投資銀行及び三井住友信託銀行を中心に組成した「マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合（バイアウト１号ファンド）」において保有する株式を売却したことにより、当該ファンドに対するセイムボート投資を通じたファンド投資持分利益を計上しました。また当社子会社であるSpring Asset Management Limited及びMIBJ Consulting (Beijing) Co., Ltd.が管理運営を行う香港証券取引所に上場しているリート（不動産投資信託）であるSpring REITにおいて、中国における大規模高級商業施設の取得が完了したことにより、成功報酬を計上しました。
新規ファンドにおいては、今後高い成長が期待できる台湾のメガソーラー開発事業に参画するため、事業パートナーであるMaiora Asset Management Pte Ltdが運営する台湾のメガソーラー開発会社に対し、約10億円の投資を実行しました。更に、子会社である株式会社マーキュリアインベストメントにおいて、本邦中堅企業等の事業承継をテーマとした「マーキュリア日本産業成長支援2号投資事業有限責任組合」（バイアウト2号ファンド）を組成し、269億円にて初回クロージングを完了後、事業会社への投資を実行するとともに、航空機投資事業において、新型コロナウイルス発生後、本邦初となる航空機ファンドを組成するなど、マクロ環境に沿った投資戦略に基づく事業企画を行ってまいりました。
この結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、営業収益4,598,442千円（前年同期比10.3％増）、経常利益2,207,508千円（前年同期比21.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,562,581千円（前年同期比19.8％増）となりました。
なお、当社グループは投資運用事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
②キャッシュ・フローの状況
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 2021年12月期実績 | 2022年12月期実績 | |
| --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 178,603 | △349,429 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 227,561 | △583,046 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,345,556 | △796,974 |
| 換算差額他 | 30,195 | 68,161 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 4,604,764 | 2,943,477 |
当社グループでは2016年12月期の東京証券取引所への上場時、2017年12月期の東京証券取引所市場第一部への市場変更時及び2021年12月期に実施した新株発行による公募増資により調達した資金について、当社が運営するファンドへのセイムボート投資及び先行投資（タイミングブリッジ投資）に充当して参りました。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から1,661,288千円減少し、2,943,477千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローについては、当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は、349,429千円となりました（前期は178,603千円の獲得）。主な要因としては、税金等調整前当期純利益2,207,508千円を計上したものの、営業投資有価証券が1,873,497千円、その他流動資産が358,718千円増加したこと、及びその他流動負債138,265千円減少し、法人税等の支払額190,293千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローについては、当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、583,046千円となりました（前期は227,561千円の獲得）。主な要因としては、関係会社（非連結子会社）に対する貸付（520,000千円）及び投資有価証券の取得による支出（26,489千円）があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローについては、当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、796,974千円となりました（前期は1,345,556千円の獲得）。主な要因としては、配当基本方針に従い配当金の支払い（418,232千円）及び自己株式の取得による支出（360,066千円）があったことによるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
当社グループで行う事業につきましては、投資運用事業の単一セグメントであり、生産、受注、販売実績を定義することが困難であるため、これらに代わるものとして、投資残高、営業収益及び営業総利益を記載しております。
a. 投資業務の実績
投資残高
| 科目 | 当連結会計年度末 （2022年12月31日現在） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 運用資産残高 （千円） | 297,092,601 | 36.9 |
b. 営業収益及び営業総利益
① 営業収益
| 科目 | 当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| ファンド運用事業 （千円） | 2,748,938 | 4.8 |
| 自己投資事業 （千円） | 1,563,297 | 14.3 |
| その他 （千円） | 286,208 | 59.9 |
| 合計（千円） | 4,598,442 | 10.3 |
（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の営業収益及び当該営業収益の総営業収益に対する割合は次のとおりであります。
| 営業収益計上先 | 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Spring Real Estate Investment Trust | 910,797 | 21.8 | 1,516,393 | 33.0 |
| マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合 | 779,570 | 18.7 | 873,852 | 19.0 |
| SR Focus L.P. | 441,267 | 10.6 | 599,960 | 13.0 |
| En Fund L.P. | 872,788 | 20.9 | 229,387 | 5.0 |
| あすかＤＢＪ投資事業有限責任組合 | 79,336 | 1.9 | - | - |
② 営業総利益
| 科目 | 当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| ファンド運用事業 （千円） | 2,748,938 | 4.8 |
| 自己投資事業 （千円） | 1,359,740 | 62.7 |
| その他 （千円） | 286,208 | 59.9 |
| 合計（千円） | 4,394,885 | 20.8 |
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
重要な会計方針及び見積りについては、「第５ 経理の状況」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「重要な会計上の見積り」に記載のとおりでありますが、営業投資有価証券及び営業貸付金に係る重要な会計方針及び見積りが連結財務諸表に大きな影響を及ぼす場合があります。
当社グループでは、運営するファンドに対するセイムボート投資として、営業投資有価証券及び営業貸付金を保有しております。
市場価格のない株式等以外のものについては、時価が著しく下落したときは、回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損処理を行っております。市場価格のない株式等については、投資先の財政状態の悪化による実質価額の著しい低下の有無等により減損処理の要否を、営業貸付金については、回収可能性の判断に基づき貸倒引当金の要否を検討しております。
減損処理の要否を検討する際の投資先の実質価額の見積り、及び貸倒引当金の要否を検討する際の回収可能性の見積りについては、投資先の財政状態、損益の状況、投資時事業計画との乖離状況、将来キャッシュ・フローの状況等を勘案して、検討を行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、一定期間にわたり継続し、その後収束するとの想定により、現時点においては、営業投資有価証券及び営業貸付金の評価を通した短期的な業績への影響はあるものの、長期的な業績への影響は限定的であるものと判断しております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(a）経営成績の分析
| （単位：千円） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年12月期 実績 |
2022年12月期 実績 |
対前期比 | 2022年12月期 業績予想 |
対業績 予想比 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ファンド運用事業 | 2,623,645 | 2,748,938 | 105% | ||
| 管理報酬 | 1,893,927 | 2,437,537 | 129% | ||
| 成功報酬 | 729,718 | 311,401 | 43% | ||
| 自己投資事業 | 1,367,307 | 1,563,297 | 114% | ||
| その他 | 178,974 | 286,208 | 160% | ||
| 営業収益 | 4,169,925 | 4,598,442 | 110% | 4,400,000 | 105% |
| 営業原価 | 531,554 | 203,557 | 38% | ||
| 営業総利益 | 3,638,371 | 4,394,885 | 121% | ||
| 販売費及び一般管理費 | 1,875,004 | 2,340,031 | 125% | ||
| 営業利益 | 1,763,367 | 2,054,854 | 117% | 1,900,000 | 108% |
| 経常利益 | 1,816,815 | 2,207,508 | 122% | 2,100,000 | 105% |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,304,427 | 1,562,581 | 120% | 1,450,000 | 108% |
（営業収益）
ファンド運用事業において、バイアウト2号ファンドの組成により管理報酬が増加したこと及びSpring REITにおいて、新規物件の組入が完了したことで、成功報酬を計上したことにより、ファンド運用事業の営業収益は、2,748,938千円（前期比4.8%増）となりました。
また、自己投資事業において、バイアウト1号ファンドの保有株式売却に係るファンド持分利益の計上により、自己投資事業の営業収益は、1,563,297千円（前期比14.3%増）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の営業収益は4,598,442千円（前期比10.3％増）となりました。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度は、前連結会計年度と比較して465,027千円増加し、2,340,031千円（前期比24.8％増）となりました。
この結果、営業利益は前連結会計年度より291,487千円増加し2,054,854千円（前期比16.5％増）となりました。
（営業外損益）
当連結会計年度は、前連結会計年度と比較して営業外収益は74,285千円増加し170,519千円（前期比77.2％増）となりました。これは主に為替差益157,301千円の計上によるものであります。
また、営業外費用は24,921千円減少し17,866千円（前期比58.2%減）となりました。これは主に、前連結会計年度に計上しておりました株式交付費18,631千円によるものであります。
この結果、経常利益は前連結会計年度より390,693千円増加し、2,207,508千円（前期比21.5％増）となりました。
（特別損益）
当連結会計年度における特別損益の発生はありませんでした。
税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ390,693千円増加し2,207,508千円（前期比21.5％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度より258,154千円増加し1,562,581千円（前期比19.8％増）となりました。
(b）財政状態の分析
| （単位：千円） | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資産 | 2021年12月末 残高 |
2022年12月末 残高 |
2022年12月末構成比 | 負債/純資産 | 2021年12月末 残高 |
2022年12月末 残高 |
2022年12月末構成比 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 4,674,764 | 3,013,477 | 15% | 借入金 | 873,500 | 843,500 | 4% |
| 営業未収入金 | 541,075 | 603,901 | 3% | その他負債 | 1,315,180 | 1,597,481 | 8% |
| 営業投資有価証券/営業貸付金 | 11,143,086 | 14,018,292 | 70% | 負債合計 | 2,188,680 | 2,440,981 | 12% |
| 投資有価証券 | 280,965 | 307,454 | 2% | 自己資本 | 15,108,362 | 16,627,674 | 83% |
| その他資産 | 1,370,236 | 2,039,944 | 10% | その他純資産 | 713,083 | 914,412 | 5% |
| 資産合計 | 18,010,126 | 19,983,067 | 100% | 純資産合計 | 15,821,445 | 17,542,086 | 88% |
（資産）
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して1,972,942千円増加して19,983,067千円となりました。
これは主に、現金及び預金が1,661,288千円、繰延税金資産が215,219千円減少した一方で、台湾のメガソーラー開発会社への投資、バイアウト1号ファンド及びバイアウト2号ファンドの出資約束金額履行及び保有有価証券に係る時価評価の影響等により、営業投資有価証券が2,816,939千円、関係会社への貸付により、関係会社短期貸付金が520,000千円増加したことによるものです。
（負債）
当連結会計年度末の負債総額は、前連結会計年度末と比較して252,301千円増加して2,440,981千円となりました。
これは主に、短期借入金が100,000千円、未払費用が161,837千円、未払法人税等が243,778千円、賞与引当金が33,641千円増加した一方で、未払金が330,997千円減少したことによるものです。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産額は、前連結会計年度末と比較して1,720,641千円増加して17,542,086千円となりました。
これは主に、利益剰余金が1,144,349千円、その他有価証券評価差額金が529,067千円増加したことによるものです。
(c)キャッシュ・フローの状況
第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。
(d)資本の財源及び資金の流動性の状況
当社グループの資金需要のうち主なものは、投資対象への自己投資資金（間接投資やファンド経由の出資となる場合を含みます）及び人件費をはじめとした販売費及び一般管理費等であります。
これらの資金需要に対応するための財源は、営業活動によるキャッシュ・フローで得られる自己資金、及び新株発行により調達した資金とすることを基本方針としておりますが、必要に応じて金融機関からの借入等により調達していく考えであります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230328115214
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額（敷金及び保証金は含まない）は22,065千円となりました。設備投資の主な内容は、オフィスの内装工事等を行ったものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
該当事項はありません。
(2）国内子会社
2022年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具器具備品 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社マーキュリアインベストメント | 本社 （東京都千代田区） |
投資運用事業 | 事業所 | 40,971 | 7,591 | 48,562 | 61 |
（注）上記のほか、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
|---|---|---|
| 本社 | 事業所 | 49,766 |
(3）在外子会社
2022年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具器具備品（千円） | 合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Spring Asset Management Limited | 本社 （香港） |
投資運用事業 | 事業所 | 133,047 | － | 133,047 | 6 |
| MIBJ Consulting (Beijing) Co., Ltd. | 本社 （中国北京） |
投資運用事業 | 事業所 | － | 1,426 | 1,426 | 8 |
| Mercuria (Thailand) Co.,Ltd. | 本社 （タイ） |
投資運用事業 | 事業所 | 1,754 | 8,163 | 9,917 | 23 |
（注）上記のほか、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
|---|---|---|---|
| Spring Asset Management Limited | 本社 （香港） |
事業所 | 5,591 |
| MIBJ Consulting (Beijing) Co., Ltd. | 本社 （中国北京） |
事業所 | 18,243 |
| Mercuria (Thailand) Co.,Ltd. | 本社 （タイ） |
事業所 | 5,440 |
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230328115214
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 45,000,000 |
| 計 | 45,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 21,482,700 | 21,482,700 | 東京証券取引所 （プライム市場） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 21,482,700 | 21,482,700 | － | － |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、2021年７月１日に単独株式移転により株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立されたことに伴い、株式会社マーキュリアインベストメントが発行したストックオプションとしての新株予約権は、同日をもって消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の新株予約権を交付いたしました。
当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりとなります。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 株式会社マーキュリアホールディングス第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年３月31日（定時株主総会決議）（注）１ |
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社マーキュリアインベストメント取締役３名 株式会社マーキュリアインベストメント従業員16名 株式会社マーキュリアインベストメント子会社役職員11名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 147 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 88,200（注）２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 299（注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年７月１日 至 2025年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 299 資本組入額 150 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．株式会社マーキュリアインベストメント第１回新株予約権の決議年月日です。
２．新株予約権１個につき目的となる当社普通株式の数（以下、「付与株式数」という。）は600株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
３．決議日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割又は株式併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
調整後行使価額＝調整前行使価額×（既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額／時価）
／（既発行株式数＋新規発行株式数）
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。
ア）当社の株式公開（下記 イ）に定める場合をいう）の日の前日以前の場合
調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）の前日における調整前行使価額
イ）当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（「株式公開」という。）適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出するものとする。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とするものとする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
４．(1) 新株予約権の割り当てを受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権の割り当てを受けた当社の受入出向者は、新株予約権行使時において、当社への出向を継続していること、あるいは当社への転籍を行っていることを要する。
(3) 新株予約権の割り当てを受けた外部協力者は、新株予約権行使時において、当社の外部協力者の地位にあることを要する。
(4) 当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができる。
(5) 当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、もしくは、株式公開を取り止める旨の取締役会への報告がなされた場合、新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（ⅳ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（ⅴ）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9）その他の新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
６．株式会社マーキュリアインベストメントにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を基に算出しております。なお、株式会社マーキュリアインベストメントでは、2016年７月５日開催の取締役会決議により、2016年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2016年12月16日開催の取締役会決議により、2017年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
また、当社はストックオプション制度に準じた制度として第２回新株予約権を発行しております。
② 株式会社マーキュリアホールディングス第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年12月18日（臨時株主総会決議）（注）１ |
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社マーキュリアインベストメント取締役２名 株式会社マーキュリアインベストメント従業員24名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 23 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 13,800（注）２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 299（注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年７月１日 至 2025年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 299（注）６ 資本組入額 150（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．株式会社マーキュリアインベストメント第２回新株予約権の決議年月日です。
２．新株予約権１個につき目的となる当社普通株式の数（以下、「付与株式数」という。）は600株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
３．決議日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割又は株式併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
調整後行使価額＝調整前行使価額×（既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額／時価）
／（既発行株式数＋新規発行株式数）
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。
ア）当社の株式公開（下記 イ）に定める場合をいう）の日の前日以前の場合
調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）の前日における調整前行使価額
イ）当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（「株式公開」という。）
適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出するものとする。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とするものとする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
４．(1）新株予約権の割り当てを受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではないものとする。
(2）当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができるものとする。
(3）当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、もしくは、株式公開を取り止める旨の取締役会への報告がなされた場合、新株予約権を行使することができるものとする。
(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
(5）次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することができないものとする。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項、第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
② 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。
④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、ＤＣＦ法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本(5)④への該当を判断するものとする。）。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
① 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（ⅳ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（ⅴ）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．(5)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
６．株式会社マーキュリアインベストメントにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を基に算出しております。なお、株式会社マーキュリアインベストメントでは、2016年７月５日開催の取締役会決議により、2016年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2016年12月16日開催の取締役会決議により、2017年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月１日 （注）１ |
17,670,100 | 17,670,100 | 3,000,000 | 3,000,000 | 750,000 | 750,000 |
| 2021年11月１日～ 2021年11月30日 （注）２ |
40,800 | 17,710,900 | 6,357 | 3,006,357 | 6,357 | 756,357 |
| 2021年12月１日～ 2021年12月31日 （注）２ |
73,800 | 17,784,700 | 11,582 | 3,017,939 | 11,582 | 767,939 |
| 2021年12月21日 （注）３ |
3,200,000 | 20,984,700 | 909,440 | 3,927,379 | 909,440 | 1,677,379 |
| 2021年12月27日 （注）４ |
458,400 | 21,443,100 | 130,277 | 4,057,656 | 130,277 | 1,807,656 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）５ |
39,600 | 21,482,700 | 5,920 | 4,063,577 | 5,920 | 1,813,577 |
（注）１．2021年７月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによる増加であります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．有償一般募集
発行価格 600円
引受価額 568.40円
資本組入額 284.20円
払込金総額 1,818,880千円
４．有償一般募集（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 600円
引受価額 568.40円
資本組入額 284.20円
払込金総額 260,555千円
５．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2022年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 10 | 22 | 40 | 41 | 17 | 4,101 | 4,231 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 66,985 | 5,034 | 29,619 | 47,448 | 493 | 65,210 | 214,789 | 3,800 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 31.19 | 2.34 | 13.79 | 22.09 | 0.23 | 30.36 | 100.00 | － |
（注）自己株式981,721株は、「個人その他」に9,817単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2022年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町1-9-6 | 4,200,000 | 20.49 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山2-5-1 | 2,426,000 | 11.83 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. | 1,622,994 | 7.92 |
| GOLDMAN，SACHS & CO. REG | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA | 1,618,300 | 7.89 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,181,900 | 5.77 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 669,056 | 3.26 |
| 豊島俊弘 | 東京都大田区 | 605,600 | 2.95 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-1 | 582,000 | 2.84 |
| NORTHERN TRUST CO.（AVFC) SUB A/C NON TREATY |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT，UK | 513,700 | 2.51 |
| 合同会社ユニオン・ベイ | 東京都千代田区九段南3-9-4 | 424,000 | 2.07 |
| 計 | － | 13,843,550 | 67.53 |
（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式が981,721株あり、株式会社日本カストディ銀行（信託口）名義の447,456株を含めた自己株式1,429,177株の発行済株式総数に対する割合は、6.65%であります。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、447,456株は株式報酬制度の信託財産であり、連結財務諸表において自己株式として表示しております。
３．2022年３月17日付で、ヴァレックス・パートナーズ株式会社より当社株式に係る大量保有報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書において、2022年３月10日現在で同社が、1,647,300株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2022年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
４．2022年11月21日付で、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社より当社株式に係る大量保有報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書において、2022年11月14日現在で同社が1,777,500株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2022年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 981,700 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,497,200 | 204,972 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 21,482,700 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 204,972 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式447,400株（議決権の数4,474個）が含まれております。
２．「単元未満株式」の普通株式数には、当社が保有する自己株式21株及び株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式56株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社マーキュリアホールディングス | 東京都千代田区内幸町一丁目3番3号 | 981,700 | － | 981,700 | 4.57 |
| 計 | － | 981,700 | － | 981,700 | 4.57 |
（注） 株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式447,400株は、上記の自己株式等には含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役に対する株式報酬制度）
当社の子会社である株式会社マーキュリアインベストメントは、2018年３月29日開催の第13回定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役を除きます）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます）を導入しております。なお、本制度は2022年３月29日開催の当社第１回定時株主総会にて継続することが決議されております。
１．本制度の概要
本制度は、株式会社マーキュリアインベストメントが金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます）が当社株式を取得し、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
＜本制度の仕組み＞
①取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
②取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社グループは受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。）を信託します。
③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。
④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社グループ及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤株式交付規程に基づき、取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
＜本信託の概要＞
①委託者：当社グループ
②受託者:三井住友信託銀行株式会社
再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（旧日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
③受益者：取締役のうち受益者要件を満たす者
④信託管理人：当社グループ及び当社役員と利害関係のない第三者を選定しております
⑤議決権行使：信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦信託契約日：2018年５月15日
⑧信託の期間：2018年５月15日～2024年５月末日（予定）
⑨信託の目的：株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
２．取締役に取得させる予定の株式の総数
256,000株
３．当該株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を満たす者
（従業員に対する株式報酬制度）
当社の子会社である株式会社マーキュリアインベストメントは、2019年５月17日開催の取締役会決議に基づき、従業員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、従業員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます）を導入しております。
１．本制度の概要
本制度は、株式会社マーキュリアインベストメントが金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます）が当社株式を取得し、従業員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各従業員に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として従業員の退職時です。
＜本制度の仕組み＞
①従業員を対象とする株式交付規程を制定します。
②従業員を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社グループは受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。
③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。
④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社グループ及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。本信託内の当社株式については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行います
⑤株式交付規程に基づき、従業員に対しポイントを付与していきます。
⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
＜本信託の概要＞
①委託者：当社グループ
②受託者:三井住友信託銀行株式会社
再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（旧日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
③受益者：株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
④信託管理人：当社グループ及び当社役員と利害関係のない第三者を選定しております
⑤議決権行使：本信託内の株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います
⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦信託契約日：2019年６月３日
⑧信託の期間：2019年６月３日～2029年５月末日（予定）
⑨信託の目的：株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
２．従業員に取得させる予定の株式の総数
191,456株
３．当該株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2022年８月10日）での決議状況 （取得期間 2022年８月12日～2023年６月30日） |
800,000 | 640,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 450,200 | 278,889,300 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 349,800 | 361,110,700 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 43.7 | 56.4 |
| 当期間における取得自己株式 | 349,400 | 247,304,800 |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 0.1 | 17.8 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式は含めておりません。
２．当社取締役を対象とする株式報酬制度に係る信託が取得した当社株式は、上記に含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 981,721 | － | 1,331,121 | － |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
２．株式報酬制度に係る信託が取得した当社株式は、上記に含めておりません。
３【配当政策】
当社は株主への利益還元を経営の最重要課題と認識しており、内部留保を確保しつつ財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、業績に応じた株主への利益還元を継続的に行っていくことを基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり20円の配当とさせて頂きました。内部留保資金の使途につきましては、財務体質を考慮しつつ今後の事業展開に向けた戦略投資の資金として充当する方針であります。
当社は、剰余金の配当につき、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款で定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
| 2023年３月29日 | 410 | 20 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値向上のため、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者に対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果たすことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。
そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことが出来るものと考えております。
当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役のモニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取り組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会及び監査役会の法定機関のほか、業務執行に関し重要な審議決定を行う経営会議等を設置しております。また、経営監視機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会及び監査役会ともそれぞれ構成員の過半数の社外取締役（８名中５名）、社外監査役（３名中全員）を選任しているほか、ガバナンス委員会、コンプライアンス部及び内部監査部等を設置し、法令等遵守を含むガバナンス状況全般につき常時チェックを行い、定期的に取締役会に報告を行う体制をとっております。更に、取締役会の委嘱により、取締役の選任等について必要な審議を行う指名委員会を設置し、経営の透明性及び監督機能を高めるとともに、取締役の報酬を決定する報酬委員会を設置することにより、取締役の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めております。
なお、各構成員につきましては、「ａ．会社の機関の基本説明」に記載の通りです。
現時点では、以上の企業統治体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能しているものと考えております。
当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図
ａ．会社の機関の基本説明
イ．取締役会
当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役８名（うち社外取締役５名）で構成した定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、議長は代表取締役が務めており、構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。なお、経営体制の強化のため、2023年３月29日開催の定時株主総会において社外取締役を１名増員しております。
取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。
ロ．監査役・監査役会
当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役３名（全員社外監査役）から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、議長は常勤監査役が務めており、構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。
監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。
常勤監査役は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。社外監査役については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を社外監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。
ハ．経営会議
当社では、業務執行に関し重要事項を審議決定し、併せて重要な日常業務の報告を行うため、経営会議を設け、原則として毎月１回以上開催しております。
経営会議は、常勤取締役及び執行役員のうち取締役会で選定されたもので構成されております。なお、議長は代表取締役豊島俊弘が務めており、構成員は代表取締役豊島俊弘、取締役である石野英也、小山潔人、執行役員である許暁林、滝川祐介、深井聡明の６名により構成されております。
ニ．内部監査
内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、内部監査部担当者が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、当社グループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。
また、適宜、会計監査人及び監査役と情報交換を行っており、監査効率の向上を図っております。
ホ．ガバナンス委員会
ガバナンス委員会は、会社の業務全体における法令遵守、コンプライアンス及びリスク管理等に関する重要な事項について、関係諸法令、規則、社内規程等の遵守のほか、公共性の観点から審議し、取締役会若しくは経営会議に審議の内容及び結果を必要に応じ、報告することとしております。
ガバナンス委員会は、代表取締役豊島俊弘、社外取締役佐々木敏夫、社外監査役増田健一の３名により構成されています。
ヘ．指名委員会
当社は、経営透明性及び監督機能を高めるため、指名委員会を設置し、取締役会の委嘱により、取締役の選任等に必要な審議を行っております。
指名委員会は、代表取締役豊島俊弘、社外取締役岡橋輝和及び佐々木敏夫の３名により構成され、委員長は代表取締役豊島俊弘が務めております。
ト．報酬委員会
当社は、取締役の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、報酬委員会を設置し、株主総会が決定する報酬総額の範囲内において、取締役会の委任を受け、取締役の報酬を決定しております。
報酬委員会は、代表取締役豊島俊弘、社外取締役岡橋輝和及び社外有識者１名の３名により構成され、委員長は代表取締役豊島俊弘が務めております。
ｂ．内部統制システム整備の状況
当社は、会社法の規定に従い、取締役会決議により「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他当社の業務並びに当社及び当社の子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図るとともに、その運用の徹底に努めております。
具体的には、取締役の職務が法令及び定款に適合するための体制、損失の危険の管理に関する体制、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、当社及び当社の子会社からなる当社グループにおける業務の適正を確保するための体制、財務報告の信頼性を確保するための体制、監査役を補助すべき使用人とその使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役への報告に関する体制、その他監査役監査の実効性を確保するための体制等につき取締役会決議を行い、必要に応じて、これを改定しております。
当該内部統制システムの整備・運用状況については、監査役・監査役会、コンプライアンス部及び内部監査部等が監視・監査を行い、その徹底及び継続的な改善に努めております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、ガバナンス委員会及びコンプライアンス部を設置し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。
ｃ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」において当社及び子会社からなる当社グループの業務の適正を確保するための体制を定めるとともに、当該体制が適切に確立されるよう必要な措置をとることとしております。そのため、当社グループ全体に適用される企業行動規範を制定するとともに、関係会社管理規程を制定し、職務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務付ける等、指導、監督を行っており、また、子会社からの毎月の財務情報を当社取締役会に報告しております。
また、当社監査役及び内部監査部は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告しております。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、コンプライアンス部が中心となり各部門にリスク管理責任者を置き業務執行などに関する情報を収集・共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役、会計参与、執行役員、及び管理職従業員であり、保険料は当社が全額負担をしております。
当該保険契約により、保険期間中に被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用が補償されることとなります。
なお、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、及び犯罪行為、不正行為、詐欺行為、法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為については保険契約の免責事由としており、また、塡補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 9.1％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 | 豊島 俊弘 | 1962年９月20日生 | 1985年４月 日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行 2001年８月 世界銀行入行 2004年10月 日本政策投資銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行 2005年10月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任 2008年10月 株式会社マーキュリアインベストメント 代表取締役就任（現任） 2009年５月 Beijing Hua-re real-estate Consultancy Co.,Ltd. Director就任（現任） 2011年８月 MIBJ Consulting (Beijing) Co.,Ltd.Director就任（現任） 2012年10月 株式会社アドミラルキャピタル 取締役就任（現任） 2013年１月 Spring Asset Management Limited Director就任（現任） 2013年１月 Wownew (Beijing)Commerce Co.,Ltd. Director就任（現任） 2014年１月 Allport Ltd. Director就任（現任） 2014年12月 合同会社ユニオン・ベイ 代表社員就任（現任） 2021年７月 当社 代表取締役就任（現任） 2021年７月 株式会社マーキュリアエアボーンキャピタル 代表取締役就任 2021年９月 株式会社マーキュリアエアボーンキャピタル 代表取締役会長就任（現任） |
（注）３ | 1,029,600 （注）5 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 石野 英也 | 1963年９月16日生 | 1986年４月 ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社（現シティグループ証券株式会社）入社 2000年４月 スパイラルスター株式会社入社 2001年４月 ハローネットワークアジア株式会社 代表取締役副社長就任 2003年６月 スターキャピタルパートナーズ株式会社 取締役就任 2004年３月 スポーツバンガード株式会社 取締役副社長就任 2007年９月 アイ・キャピタル・インベストメント・アドバイザーズ株式会社（現ＭＣＰ投資顧問株式会社） 社外取締役就任 2008年６月 株式会社マーキュリアインベストメント 入社 2010年３月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任（現任） 2011年６月 ユニファイドサービス株式会社 取締役就任（現任） 2011年８月 MIBJ Consulting (Beijing) Co.,Ltd. Director就任（現任） 2011年９月 ADC International Limited Director就任（現任） 2013年４月 Spring Asset Management Limited Director就任（現任） 2013年10月 株式会社アドミラルキャピタル 取締役就任（現任） 2014年12月 一般社団法人イズミ 職務執行者就任 2018年３月 Flight Plan Aviation Capital 2017-1 Limited Director就任 2019年１月 MIC International Limited Director就任（現任） 2019年３月 エネクス・アセットマネジメント株式会社 取締役就任（現任） 2021年７月 当社 取締役就任（現任） 2021年７月 株式会社マーキュリアエアボーンキャピタル 取締役就任（現任） 2023年２月 ジャパン・エクステンシブ・インフラストラクチャー株式会社 取締役就任（現任） |
（注）３ | 363,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 小山 潔人 | 1966年２月19日生 | 1990年４月 日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行 2008年９月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任（現任） 2014年６月 株式会社日本政策投資銀行 企業投資部部長 2016年５月 シンクス株式会社 取締役就任（現任） 2016年５月 シンクステコム株式会社 取締役就任（現任） 2016年７月 株式会社マーキュリアインベストメント 転籍 2016年11月 株式会社ビジネスマーケット 取締役就任（現任） 2018年12月 FL EN Company Limited Director就任（現任） 2019年12月 旭東圧鋳（上海）有限公司 董事就任（現任） 2019年12月 水谷精密零件制造（上海）有限公司 董事就任（現任） 2019年12月 上海水谷精密模具制造有限公司 董事就任（現任） 2019年12月 旭東汽車零部件制造（南通）有限公司 董事就任（現任） 2020年２月 水谷産業株式会社 取締役就任（現任） 2020年８月 CF Focus Limited Director就任（現任） 2020年８月 VGI General Partner Co., Ltd. Director就任（現任） 2021年７月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ | 130,400 |
| 取締役 | 木村 元彦 | 1978年12月９日生 | 2001年4月 日本政策投資銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行 2017年４月 同行 業務企画部 参事役 2018年６月 同行 企業投資部 課長 2021年６月 同行 企業投資第2部 課長（現任） 2021年６月 鬼怒川ゴム工業株式会社 取締役就任（現任） 2022年３月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 赤松 和人 | 1966年11月28日生 | 1991年４月 伊藤忠商事株式会社入社 2007年６月 ADインベストメント・マネジメント株式会社（現伊藤忠リート・マネジメント株式会社） 取締役就任 2011年４月 伊藤忠商事株式会社 建設第一部建設事業統括室長 2012年４月 同社 建設・金融部門企画統轄課長 2016年４月 同社 建設第一部長代行 2019年４月 同社 建設第二部長代行 2021年３月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任 2021年４月 伊藤忠商事株式会社 建設第二部長（現任） 2021年６月 株式会社センチュリー21・ジャパン 取締役就任（現任） 2021年７月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 岡橋 輝和 | 1949年11月25日生 | 1972年４月 三井物産株式会社入社 2006年４月 同社 執行役員就任 同社 関西支社副支社長就任 2009年４月 カナダ三井物産株式会社 社長就任 2011年５月 セイコーホールディングス株式会社（現セイコーグループ株式会社）顧問就任 2012年３月 株式会社インフォマート 取締役就任（現任） 2014年６月 山九株式会社 取締役就任（現任） 2016年３月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任 2021年７月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 佐々木 敏夫 | 1952年３月３日生 | 1974年４月 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 2004年４月 同行 常務執行役員就任 2005年３月 みずほキャピタル株式会社 専務取締役就任 2006年６月 中央不動産株式会社 代表取締役副社長就任 2007年７月 いすゞ自動車株式会社 上席執行役員就任 2010年６月 同社 取締役常務執行役員就任 2011年２月 同社 取締役専務執行役員就任 2014年４月 いすゞ自動車近畿株式会社 代表取締役会長就任 2016年４月 いすゞシステムサービス株式会社 代表取締役会長就任 2017年４月 同社 相談役就任 2018年３月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任 2018年４月 中央不動産株式会社 顧問就任 2021年７月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 大西 利佳子 | 1974年６月16日生 | 1997年４月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社SBI新生銀行）入行 2002年10月 株式会社コトラ 代表取締役（現任） 2017年３月 株式会社ベルパーク 取締役就任（現任） 2019年６月 株式会社東和銀行 取締役就任（現任） 2021年12月 株式会社キーストーン・パートナーズ 取締役就任（現任） 2022年４月 マテリアルグループ株式会社 取締役就任（現任） 2023年３月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | 石堂 英也 | 1952年８月17日生 | 1976年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 1996年４月 同行 金融法人部次長 2001年６月 同行 市場事務部長 2004年４月 同行 外為営業第一部長 2006年４月 共立株式会社 営業開発部長 2010年４月 協和株式会社 監査役就任 2010年６月 共立株式会社 監査役就任 2015年６月 共立インシュアランス・ブローカー株式会社 監査役就任 2015年10月 株式会社マーキュリアインベストメント 監査役就任（現任） 2021年７月 当社 監査役就任（現任） |
（注）４ | 20,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 増田 健一 | 1963年１月11日生 | 1988年４月 最高裁判所司法研修所修了・第二東京弁護士会登録 1988年４月 アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業）入所 1993年９月 ニューヨーク州弁護士登録 1997年１月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業）パートナー就任（現任） 2006年11月 あすかコーポレイトアドバイザリー株式会社 監査役就任（現任） 2007年５月 ライフネット生命保険株式会社 監査役就任 2011年３月 株式会社ブリヂストン 監査役就任 2016年３月 同社 取締役就任（現任） 2016年５月 株式会社マーキュリアインベストメント 監査役就任 2020年３月 中外製薬株式会社 監査役（現任） 2021年７月 当社 監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 藤村 健一 | 1967年７月31日生 | 1990年４月 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入行 2011年６月 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社 取締役 2013年４月 三井住友信託銀行株式会社 本店営業第八部次長 2015年４月 同行 松山支店長 2017年２月 同行 理事 名古屋営業第一部長 2018年７月 同行 福岡支店兼福岡天神支店 理事 支店長 2021年１月 同行 理事 情報開発部長 2021年３月 株式会社マーキュリアインベストメント 監査役就任 2021年７月 当社 監査役就任（現任） 2022年４月 同行 執行役員情報開発部長（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 1,543,000 |
（注）１．取締役 木村元彦、赤松和人、岡橋輝和、佐々木敏夫及び大西利佳子は、社外取締役であります。
２．監査役 石堂英也、増田健一及び藤村健一は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年３月29日開催定時株主総会終結の時のより１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2021年７月１日より2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役豊島俊弘の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ユニオン・ベイが所有する株式数を含んでおります。
６．当社では、意思決定・監督と職務執行を分離することにより、それぞれの役割と責任を明確化し、機能の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
執行役員 中国事業統括 許 暁林
執行役員 経営管理統括・事業企画統括 滝川 祐介
執行役員 国内不動産事業統括 深井 聡明
② 社外役員の状況
当社は社外取締役５名及び社外監査役３名を選任しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めていませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外監査役石堂英也氏は、提出日現在、当社普通株式を20,000株所有しておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、その他に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社が社外取締役及び社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、企業財務及び企業法務等の豊富な経験を有する社外取締役及び社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
社外取締役木村元彦氏は、当社の発行済株式総数の20.49％を保有する株式会社日本政策投資銀行の投資部門に所属し、日本のみならず海外への成長投資に対して深い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。
社外取締役赤松和人氏は、当社の発行済株式総数の11.83％を保有する伊藤忠商事株式会社の建設・物流部門に所属し、日本のみならず海外も含めた不動産投資分野に対して深い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。
社外取締役岡橋輝和氏は、三井物産株式会社で要職を歴任後、カナダ三井物産株式会社の社長の経験を有していることから、独立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。
社外取締役佐々木敏夫氏は、株式会社みずほ銀行で要職を歴任後、いすゞ自動車株式会社の取締役専務執行役員を含む数社の経営管理の経験を有していることから、独立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。
社外取締役大西利佳子氏は、株式会社コトラの代表取締役として、経営管理の経験、人材紹介及び評価の経験を有していることから、独立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。
社外監査役石堂英也氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、監査役としての豊富な経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。
社外監査役増田健一氏は、法律事務所において弁護士としての豊富な経験を有していることに加え、法律事務所におけるパートナーとして経営管理の経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。
社外監査役藤村健一氏は、三井住友信託銀行株式会社に所属し、資産運用分野に深い知見を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役３名（全員社外監査役）から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、議長は常勤監査役が務めており、構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。
当事業年度において、監査役会は14回開催されましたが、監査役３名は、全ての監査役会に出席しております。監査役会における主な検討事項として、監査報告の作成、監査方針・監査計画・職務分担・報酬、会計監査人の解任・不再任の決定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役選任議案に対する同意、等に関する審議・決定、社内の重要な会議に出席している常勤監査役からの情報共有等を行っています。
なお、常勤監査役石堂英也氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、監査役としての豊富な知見を有しております。また、監査役増田健一氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する豊富な知見に加え、法律事務所におけるパートナーとして、経営管理の知見を有しております。監査役藤村健一氏は、三井住友信託銀行株式会社に所属し、資産運用分野に深い知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、内部監査担当者が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、当社グループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。
また、適宜、会計監査人及び監査役と情報交換を行っており、それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで監査効率の向上に加え、企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
９年間
（注）当社は、2021年７月に株式会社マーキュリアインベストメントが単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社マーキュリアインベストメントの継続監査期間を含んで記載しております。
c. 業務を執行した公認会計士
野島 浩一郎
竹内 知明
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人の独立性、職務遂行状況等を勘案し、総合的に判断しております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査の実施状況等について総合的に検討を行った結果、会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 28,000 | 3,500 | 39,650 | － |
| 連結子会社 | 15,000 | 2,000 | － | － |
| 計 | 43,000 | 5,500 | 39,650 | － |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | － | － | － | － |
| 連結子会社 | 5,167 | － | 5,651 | － |
| 計 | 5,167 | － | 5,651 | － |
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、コンフォートレター作成業務を委託しております。また、当社連結子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査業務以外の業務である会計アドバイザリー業務を委託しております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
e. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。
f. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬限度額の範囲内において、経営内容、マーケット水準、実績等及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。
その決定方法は、取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内において取締役会で決定し、必要に応じて取締役会の委任を受け報酬委員会で決定しております。
報酬委員会は、取締役の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、社外取締役及び社外有識者が過半を占めており、代表取締役豊島俊弘、社外取締役岡橋輝和及び社外有識者１名の３名により構成され、委員長は代表取締役豊島俊弘が務めております。
報酬委員会における報酬の決定に際しては、社外取締役及び社外有識者を含む委員に加えて、当社の常勤監査役も出席し、審議の透明化を図りつつ、適切な関与・助言を得ることのできる体制としております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
また、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内において監査役の協議により決定することとしております。
取締役の報酬等限度額は、2022年３月29日開催の第１回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち、社外取締役分は年額100百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名、うち、社外取締役は４名であります。
監査役の報酬限度額は、2022年３月29日開催の第１回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。
当事業年度に係る報酬等は、当該報酬限度額の範囲内において、取締役の報酬については2022年３月29日開催の取締役会にて報酬委員会への委任を決議した上で、同日開催の報酬委員会にて決定しており、監査役の報酬についても、同日開催の監査役会にて決定しております。
取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型現金報酬、株式報酬及び役員賞与によって構成されています。
a. 基本報酬
各役員の役職毎の職責の大きさに応じて固定報酬として支給します。
b. 業績連動型現金報酬
取締役の業績連動型の現金報酬は、短期的インセンティブとして、取締役の報酬と当社の業績との連動性をより明確にし、取締役が業績の向上に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の業績及び各取締役の役職に応じたポイントをもとに定められた算式によって計算されます。
当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標につきましては、定めておりません。
c. 株式報酬
株式報酬は、長期的インセンティブとして、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
当社グループでは信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しておりますが、本制度は金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当該取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて当該取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役退任時です。
d. 役員賞与
当社グループが管理運営を行うファンドから成功報酬を受領した際には、成功報酬への貢献度に応じて、各々相当と判断される水準の役員賞与が支給される場合があります。
なお、社外取締役及び監査役の役員報酬は役割に鑑み基本報酬のみで構成されています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
56,706 | 56,706 | － | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 24,874 | 24,154 | － | － | 720 | 8 |
（注）１．業績連動型現金報酬の欄には当事業年度に係る役員賞与のうち業績連動型現金報酬に係る額を記載しております。
２．株式報酬の欄には当事業年度に係る役員株式報酬引当金繰入額を記載しております。
３．賞与の欄には当事業年度に係る役員賞与のうち役員賞与に係る額を記載しております。
４．取締役（社外取締役を除く。）３名は、上記表中の基本報酬及び賞与とは別に、2022年１月１日から2022年12月31日までに、連結子会社からの報酬等104,642千円が支給されております。
５．取締役（社外取締役を除く。）２名は、上記表中の基本報酬及び賞与とは別に当社使用人給与55,550千円が支給されております。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の事業発展および企業価値向上につながるか否か総合的に検討のうえ、投資の可否を決定し、その効果について定期的にモニタリングのうえ保有継続の是非を判断しております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 9,250 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230328115214
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、外部研修等への参加や社内研修を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※４ 4,674,764 | ※４ 3,013,477 |
| 営業未収入金 | 541,075 | 603,901 |
| 営業投資有価証券 | ※１,※４ 10,606,504 | ※１,※４ 13,423,443 |
| 営業貸付金 | 536,581 | 594,850 |
| 関係会社短期貸付金 | － | 520,000 |
| 立替金 | 29,340 | 113,452 |
| その他 | 411,802 | 574,351 |
| 流動資産合計 | 16,800,068 | 18,843,472 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※２ 72,951 | ※２ 175,775 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※２ 12,256 | ※２ 17,179 |
| 有形固定資産合計 | 85,206 | 192,954 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 282 | 1,388 |
| 無形固定資産合計 | 282 | 1,388 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※３ 280,965 | ※３ 307,454 |
| 敷金及び保証金 | 75,247 | 83,031 |
| 繰延税金資産 | 753,651 | 538,432 |
| その他 | 14,706 | 16,337 |
| 投資その他の資産合計 | 1,124,569 | 945,253 |
| 固定資産合計 | 1,210,058 | 1,139,595 |
| 資産合計 | 18,010,126 | 19,983,067 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | － | 100,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※４ 130,000 | ※４ 130,000 |
| 未払金 | 369,198 | 38,201 |
| 未払費用 | 239,642 | 401,479 |
| 未払消費税等 | － | 30,527 |
| 未払法人税等 | 144,956 | 388,734 |
| 賞与引当金 | － | 33,641 |
| その他 | 52,373 | 58,256 |
| 流動負債合計 | 936,169 | 1,180,839 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※４ 743,500 | ※４ 613,500 |
| 役員退職慰労引当金 | 102,000 | 102,000 |
| 役員株式報酬引当金 | 162,794 | 180,294 |
| 従業員株式報酬引当金 | 12,500 | 20,000 |
| 退職給付に係る負債 | 127,810 | 160,053 |
| 長期未払金 | 84,483 | 70,000 |
| 長期預り金 | 19,337 | 19,407 |
| その他 | 86 | 94,888 |
| 固定負債合計 | 1,252,511 | 1,260,143 |
| 負債合計 | 2,188,680 | 2,440,981 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,057,656 | 4,063,577 |
| 資本剰余金 | 4,510,925 | 4,516,845 |
| 利益剰余金 | 7,718,834 | 8,863,183 |
| 自己株式 | △712,893 | △1,065,271 |
| 株主資本合計 | 15,574,522 | 16,378,334 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △417,793 | 111,274 |
| 為替換算調整勘定 | △48,367 | 138,065 |
| その他の包括利益累計額合計 | △466,160 | 249,340 |
| 新株予約権 | 83 | 83 |
| 非支配株主持分 | 713,001 | 914,330 |
| 純資産合計 | 15,821,445 | 17,542,086 |
| 負債純資産合計 | 18,010,126 | 19,983,067 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 営業収益 | ※１ 4,169,925 | ※１ 4,598,442 |
| 営業原価 | ※２ 531,554 | ※２ 203,557 |
| 営業総利益 | 3,638,371 | 4,394,885 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 1,875,004 | ※３ 2,340,031 |
| 営業利益 | 1,763,367 | 2,054,854 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7,845 | 7,341 |
| 為替差益 | 83,897 | 157,301 |
| 賃貸料収入 | 565 | 599 |
| その他 | 3,927 | 5,278 |
| 営業外収益合計 | 96,234 | 170,519 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 16,468 | 9,521 |
| 株式交付費 | 18,631 | － |
| 融資関連費用 | 6,000 | 6,569 |
| その他 | 1,687 | 1,777 |
| 営業外費用合計 | 42,786 | 17,866 |
| 経常利益 | 1,816,815 | 2,207,508 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,816,815 | 2,207,508 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 572,391 | 503,154 |
| 法人税等調整額 | △146,847 | △1,565 |
| 法人税等合計 | 425,544 | 501,589 |
| 当期純利益 | 1,391,271 | 1,705,919 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 86,844 | 143,338 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,304,427 | 1,562,581 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 当期純利益 | 1,391,271 | 1,705,919 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △34,877 | 529,067 |
| 為替換算調整勘定 | 214,220 | 256,549 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 3,623 | △12,126 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 182,967 | ※１ 773,491 |
| 包括利益 | 1,574,238 | 2,479,410 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,439,109 | 2,278,081 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 135,128 | 201,329 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,026,174 | 3,303,411 | 6,759,762 | △597,190 | 12,492,156 |
| 当期変動額 | |||||
| 株式移転による変動 | △30,168 | 145,863 | △115,695 | － | |
| 新株の発行 | 1,061,651 | 1,061,651 | 2,123,301 | ||
| 剰余金の配当 | △342,268 | △342,268 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,304,427 | 1,304,427 | |||
| 自己株式の取得 | △7 | △7 | |||
| 連結範囲の変動 | △3,087 | △3,087 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 1,031,483 | 1,207,514 | 959,072 | △115,703 | 3,082,366 |
| 当期末残高 | 4,057,656 | 4,510,925 | 7,718,834 | △712,893 | 15,574,522 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △382,916 | △200,808 | △583,725 | 472 | 560,053 | 12,468,956 |
| 当期変動額 | ||||||
| 株式移転による変動 | － | |||||
| 新株の発行 | 2,123,301 | |||||
| 剰余金の配当 | △342,268 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,304,427 | |||||
| 自己株式の取得 | △7 | |||||
| 連結範囲の変動 | △3,087 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △34,877 | 152,441 | 117,564 | △389 | 152,948 | 270,123 |
| 当期変動額合計 | △34,877 | 152,441 | 117,564 | △389 | 152,948 | 3,352,489 |
| 当期末残高 | △417,793 | △48,367 | △466,160 | 83 | 713,001 | 15,821,445 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 4,057,656 | 4,510,925 | 7,718,834 | △712,893 | 15,574,522 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 5,920 | 5,920 | 11,840 | ||
| 剰余金の配当 | △418,232 | △418,232 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,562,581 | 1,562,581 | |||
| 自己株式の取得 | △358,702 | △358,702 | |||
| 自己株式の処分 | 6,324 | 6,324 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 5,920 | 5,920 | 1,144,349 | △352,378 | 803,812 |
| 当期末残高 | 4,063,577 | 4,516,845 | 8,863,183 | △1,065,271 | 16,378,334 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △417,793 | △48,367 | △466,160 | 83 | 713,001 | 15,821,445 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 11,840 | |||||
| 剰余金の配当 | △418,232 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,562,581 | |||||
| 自己株式の取得 | △358,702 | |||||
| 自己株式の処分 | 6,324 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 529,067 | 186,432 | 715,500 | 201,329 | 916,829 | |
| 当期変動額合計 | 529,067 | 186,432 | 715,500 | － | 201,329 | 1,720,641 |
| 当期末残高 | 111,274 | 138,065 | 249,340 | 83 | 914,330 | 17,542,086 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,816,815 | 2,207,508 |
| 減価償却費 | 51,602 | 66,655 |
| のれん償却額 | 1,868 | － |
| 融資関連費用 | 6,000 | 6,569 |
| 株式交付費 | 18,631 | － |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | － | 33,641 |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △1,400 | － |
| 役員株式報酬引当金の増減額（△は減少） | 25,597 | 17,500 |
| 従業員株式報酬引当金の増減額（△は減少） | 1,250 | 7,500 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 10,600 | 32,243 |
| 受取利息及び受取配当金 | △7,845 | △7,341 |
| 支払利息 | 16,468 | 9,521 |
| 支払手数料 | － | 1,364 |
| 為替差損益（△は益） | △10,847 | △36,594 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △143,625 | △20,605 |
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △847,303 | △1,873,497 |
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | 110,361 | △86,325 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △102,654 | △358,718 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 254,117 | △138,265 |
| その他の固定負債の増減額（△は減少） | △199,697 | △14,413 |
| 小計 | 999,938 | △153,259 |
| 利息及び配当金の受取額 | 7,845 | 3,310 |
| 利息の支払額 | △18,267 | △9,186 |
| 法人税等の支払額 | △810,913 | △190,293 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 178,603 | △349,429 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △33,268 | △22,065 |
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △1,848 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △36,181 | △14,789 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 14,611 | 2,144 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △10,000 | △26,489 |
| 関係会社貸付金の回収による収入 | 292,400 | － |
| 関係会社貸付けによる支出 | － | △520,000 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 227,561 | △583,046 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 1,100,000 | 199,431 |
| 短期借入金の返済による支出 | △1,386,450 | △100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △130,000 | △130,000 |
| 株式の発行による収入 | 2,104,281 | 11,840 |
| 配当金の支払額 | △342,268 | △418,232 |
| 自己株式の取得による支出 | △7 | △360,066 |
| 自己株式の処分による収入 | － | 52 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,345,556 | △796,974 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 30,195 | 68,161 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,781,915 | △1,661,288 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,810,262 | 4,604,764 |
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 12,588 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 4,604,764 | ※１ 2,943,477 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 12社
連結子会社の名称
株式会社マーキュリアインベストメント
Spring Asset Management Limited
MIBJ Consulting (Beijing) Co.,Ltd.
Mercuria (Thailand) Co.,Ltd.
SMT ASSET MANAGEMENT Co., Ltd.
ADC International Ltd.
CF Focus Limited
China Fintech L.P.
ZKJ Focus Limited
互金（蘇州）投資管理有限公司
MIC International Limited
SR Target, L.P.
(2）非連結子会社の数 16社
主要な非連結子会社の名称
株式会社ビジネスマーケット
（連結の範囲から除いた理由）
連結することにより利害関係者の判断を著しく誤らせる恐れがある非連結子会社４社については、連結の範囲から除外しております。
また、非連結子会社12社については、連結した場合における総資産、営業収益、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社 1社
関連会社等の名称
Flight Plan Aviation Capital 2017-1 Limited
(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数 23社
主要な会社等の名称
株式会社ビジネスマーケット
（持分法を適用しない理由）
持分法を適用していない会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
該当事項はありません。
４ 会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
ａ．子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
ｂ．その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 営業投資有価証券
ａ．その他営業投資有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ｂ．投資事業有限責任組合等への出資
組合契約に規定される仮決算を行った組合等の財務諸表を基礎とし、その純資産及び純損益を当社の出資持分割合に応じて計上しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
主として定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２～22年
工具、器具及び備品 ３～10年
② 無形固定資産
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 賞与引当金
一部の連結子会社において、従業員への賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。
② 役員退職慰労引当金
役員退職慰労金制度を廃止しております。これに伴い役員退職慰労引当金の繰入を停止し、廃止時までの既引当金については継続して役員退職慰労引当金として計上しております。
③ 役員株式報酬引当金
役員への将来の当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、支給見込額のうち当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。
④ 従業員株式報酬引当金
従業員への将来の当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、支給見込額のうち当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
① 管理報酬
当社グループが運用するファンドについて、契約に基づいて、管理・運用する義務があり、運用資産残高又はコミットメント総額に一定の料率を乗じた金額で測定し、報酬として受領しており、運用期間にわたり収益を認識しております。取引の対価は履行義務を充足してから主として1年以内に受領しており、重大な金融要素は含まれておりません。
② 成功報酬
成功報酬は、管理報酬と同様、契約に基づいて、管理・運用する義務があり、一時点で認識される変動対価であり、収益の著しい減額が発生しない可能性が高いと見込まれた時点で、収益を認識しております。取引の対価は履行義務を充足してから主として1年以内に受領しており、重大な金融要素は含まれておりません。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日における直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資及びファンドの現金同等物の持分額からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 控除対象外消費税等の会計処理
資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
② 繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
営業投資有価証券、投資有価証券及び営業貸付金の評価
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 市場価格のない営業投資有価証券及び投資有価証券 | 8,183,774 | 10,141,890 |
| 営業貸付金 | 536,581 | 594,850 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
市場価格のない営業投資有価証券及び投資有価証券については、投資先の財政状態の悪化等による実質価額の著しい低下の有無により減損処理の要否を検討し、回収予想額に基づく減損額を算出しております。また、営業貸付金については、回収可能性の判断に基づき貸倒引当金の要引当額を検討しております。
②主要な仮定
市場価格のない営業投資有価証券及び投資有価証券の減損処理の要否を検討する際の投資先の実質価額の見積り、実質価額が著しく低下している場合の回復可能性の見積り、及び営業貸付金に対する貸倒引当金の要否を検討する際の回収可能性の見積りについては、投資先の直近の決算書に基づく財政状態、損益の状況、投資時事業計画との乖離状況、将来キャッシュ・フローの状況等を勘案して、検討を行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響は一定期間にわたり継続し、その後収束すると仮定し、本感染症による影響を織り込んでおります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
営業投資有価証券及び投資有価証券の減損損失の計上及び営業貸付金への貸倒引当金の計上については、毎期見直しを行い最善の見積りと判断により決定しております。しかしながら、将来の不確実な経済条件の影響を受け、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項及び時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。また、連結財務諸表「注記事項（金融商品関係）」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（追加情報）
（取締役に対する株式報酬制度）
当社の子会社である株式会社マーキュリアインベストメントは、2018年３月29日開催の第13期定時株主総会における決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。以下も同様。）を対象とする株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）を準用し、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。
(1)取引の概要
本制度は、株式会社マーキュリアインベストメントが金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末において149,669千円及び125,700株、当連結会計年度末において229,482千円及び256,000株であります。
（従業員に対する株式報酬制度）
当社の子会社である株式会社マーキュリアインベストメントは、2019年５月17日開催の取締役会における決議に基づき、従業員を対象とする株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）を適用し、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。
(1)取引の概要
本制度は、株式会社マーキュリアインベストメントが金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、各従業員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各従業員に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として従業員の退職時です。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末において149,700千円及び199,900株、当連結会計年度末において143,377千円及び191,456株であります。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、減損処理の要否を検討する際の投資先の実質価額の見積り、および貸倒引当金の要否を検討する際の回収可能性の見積りにおいて、新型コロナウイルス感染症による影響は一定期間にわたり継続し、その後収束すると仮定し、本感染症の影響を織り込んでおります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業投資有価証券 | 46,931千円 | 483,546千円 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
| 建物 | 122,672千円 | 21,567千円 |
| 工具、器具及び備品 | 30,384 | 31,118 |
※３ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券 | 271,715千円 | 298,204千円 |
※４．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 70,000千円 | 70,000千円 |
| 営業投資有価証券 | 1,218,551 | 1,307,986 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 1年内返済予定の長期借入金 | 130,000千円 | 130,000千円 |
| 長期借入金 | 743,500 | 613,500 |
５．保証債務
当社グループが管理運営する、以下の会社の土地賃貸借契約に係る契約残存期間の賃借料及び非連結子会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。
（債務保証）
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 合同会社ＨＧ１ | 42,671千円 | 合同会社ＨＧ１ | 39,346千円 |
| Mercuria SPV2 Company Limited | 622,216 |
（連結損益計算書関係）
※１ 営業収益の主要な項目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| ファンド運用報酬 | 2,623,645千円 | 2,748,938千円 |
| ファンド投資持分利益 | 1,080,344 | 1,429,498 |
| 営業受取配当金 | 228,311 | 133,567 |
| 営業投資有価証券売却額 | 22,400 | － |
※２ 営業原価の主要な項目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| ファンド投資持分損失 | 500,228千円 | 203,557千円 |
| 営業投資有価証券評価損 | 31,326 | － |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 給与及び手当 | 567,666千円 | 764,950千円 |
| 賞与 | 251,197 | 221,813 |
| 支払報酬 | 245,074 | 218,159 |
| 役員報酬 | 210,126 | 323,181 |
| 退職給付費用 | 39,094 | 61,623 |
| 役員株式報酬引当金繰入額 | 25,597 | 17,500 |
| 役員賞与 | 24,043 | 17,720 |
| 従業員株式報酬引当金繰入額 | 7,500 | 7,500 |
なお、概ね全額が一般管理費であるため、販売費と一般管理費の割合については記載しておりません。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △49,249千円 | 759,526千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △49,249 | 759,526 |
| 税効果額 | 14,373 | △230,459 |
| その他有価証券評価差額金 | △34,877 | 529,067 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 214,220 | 256,549 |
| 為替換算調整勘定 | 214,220 | 256,549 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | 3,623 | △12,126 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 3,623 | △12,126 |
| その他の包括利益合計 | 182,967 | 773,491 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 17,644,900 | 3,798,200 | － | 21,443,100 |
| 合計 | 17,644,900 | 3,798,200 | － | 21,443,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 857,111 | 10 | － | 857,121 |
| 合計 | 857,111 | 10 | － | 857,121 |
（注）１．新株予約権の権利行使により139,800株、2021年12月21日を払込期日とする公募増資および2021年12月27日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資により3,658,400株増加し、21,443,100株となりました。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加10株は、単元未満株式買取りによる増加であります。
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第２回新株予約権 | 普通株式 | 78,600 | － | 64,800 | 13,800 | 83 |
| ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | － | 78,600 | － | 64,800 | 13,800 | 83 |
（注） 新株予約権の権利行使による減少であります。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
当社は、2021年７月１日に単独株式移転により設立された持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完全子会社の定時株主総会において決議された金額であります。
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
1株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月30日 定時株主総会 |
普通株式 （株式会社マーキュリアインベストメント） |
342,268 | 20 | 2020年12月31日 | 2021年３月31日 |
（注） 配当金の総額には、信託が保有する株式会社マーキュリアインベストメントの株式に対する配当金6,512千円が含まれております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
1株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年３月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 418,232 | 20 | 2021年12月31日 | 2022年３月30日 |
（注） 配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金6,512千円が含まれております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 21,443,100 | 39,600 | － | 21,482,700 |
| 合計 | 21,443,100 | 39,600 | － | 21,482,700 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２．３ | 857,121 | 580,500 | 8,444 | 1,429,177 |
| 合計 | 857,121 | 580,500 | 8,444 | 1,429,177 |
（注）１．普通株式の発行済株式の増加39,600株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加580,500株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加450,200株、信託による取得による増加130,300株であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少8,444株は、信託による処分であります。 ２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第２回新株予約権 | 普通株式 | 13,800 | － | － | 13,800 | 83 |
| ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | － | 13,800 | － | － | 13,800 | 83 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
1株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年３月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 418,232 | 20 | 2021年12月31日 | 2022年３月30日 |
（注） 配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金6,512千円が含まれております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
1株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年３月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 410,020 | 20 | 2022年12月31日 | 2023年３月30日 |
（注） 配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金8,949千円が含まれております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,674,764千円 | 3,013,477千円 |
| 拘束性預金 | △70,000 | △70,000 |
| 現金及び現金同等物 | 4,604,764 | 2,943,477 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、ファンド組成等のためのセイムボート投資の他、安全性の高い債券及び預金等で運用する方針であります。資金調達については、資金需要の特性、金融市場環境、長期及び短期の償還期間等を総合的に勘案し、銀行借入による間接金融、社債及び株式発行等による直接金融により行う方針であります。なお、投機目的でのデリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である営業未収入金は、当社グループが管理するファンドへの債権であり、ファンドの信用リスクに晒されております。また、営業未収入金の一部及び営業貸付金は外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。
当社グループが保有する営業投資有価証券のうち海外上場ＲＥＩＴについては、市場価格の変動リスク及び為替の変動リスクに晒されております。また、投資事業組合への出資金については、投資事業組合の主たる投資対象が未上場企業であり、以下のリスクが存在します。
① 投資によってキャピタルゲインが得られるかどうかについての確約はありません。
② 投資によってキャピタルロスが発生するリスクがあります。
③ 投資対象は、ファンドの運用期間中に株式上場、売却等が見込める企業を前提としていますが、株式上場時期・売却等が見込みと大幅に異なる可能性があります。
④ 未上場株式等は上場企業の株式等に比べ流動性が著しく劣ります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
当社グループは、未上場の営業投資有価証券、営業未収入金及び営業貸付金について、以下の信用リスクを管理する体制を整備し運営しております。
ａ．投資の実行時
投資担当部門が「投資運用規程」に従い、個別の案件ごとに信用リスクを含めたリスク分析を行い、所定の決裁会議において投資の可否を判断しております。また、一定額を超える投資案件については、取締役会において経営陣により実行の可否を決裁しております。
ｂ．投資実行後
営業債権である営業未収入金及び営業貸付金について、担当部署がファンド及びファンド投資先の状況をモニタリングし、相手先毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場価格の変動リスク及び為替の変動リスクの管理
当社グループは、上場営業投資有価証券については、継続的に市場価格を把握し、保有状況を継続的に見直しており、外貨建営業投資有価証券については、為替変動の継続的モニタリングを行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては一定の前提条件を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 営業投資有価証券 | 2,703,694 | 2,703,694 | － |
| (2) 営業貸付金 | 536,581 | 626,574 | 89,992 |
| 資産計 | 3,240,275 | 3,330,268 | 89,992 |
| (1) 長期借入金 | 743,500 | 743,500 | － |
| (2) 長期未払金 | 84,483 | 83,051 | △1,433 |
| 負債計 | 827,983 | 826,551 | △1,433 |
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 営業投資有価証券 | 3,589,007 | 3,589,007 | － |
| (2) 営業貸付金 | 594,850 | 660,609 | 65,760 |
| 資産計 | 4,183,856 | 4,249,616 | 65,760 |
| (1) 長期借入金 | 613,500 | 613,500 | － |
| (2) 長期未払金 | 70,000 | 68,684 | △1,316 |
| 負債計 | 683,500 | 682,184 | △1,316 |
（注）１ 現金及び預金、営業未収入金、関係会社短期貸付金、未払金、短期借入金並びに1年内返済予定の長期借入金は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
２ 市場価格のない金融商品（前連結会計年度においては、時価を把握することが極めて困難と認められるもの）
前連結会計年度（2021年12月31日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額（千円） |
|---|---|
| 営業投資有価証券 | |
| 非上場株式等（※１） | 1,344,758 |
| 出資金（※２） | 6,558,052 |
| 投資有価証券 | |
| 非上場株式等（※１） | 280,965 |
| 出資金（※２） | － |
| 合計 | 8,183,774 |
（※１） 非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
（※２） 出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額（千円） |
|---|---|
| 営業投資有価証券 | |
| 非上場株式等（※１） | 2,660,156 |
| 出資金（※２） | 7,174,280 |
| 投資有価証券 | |
| 非上場株式等（※１） | 307,454 |
| 出資金（※２） | － |
| 合計 | 10,141,890 |
（※１） 非上場株式等については、市場価格がないため、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日）第5項に従い、時価開示の対象としておりません。
（※２） 組合等出資金については、連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上しています。そのため、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-16項に従い、時価開示の対象に含めておりません。また、当連結会計年度末における組合等出資金に係る連結貸借対照表計上額の合計額は、7,174,280千円であります。
３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,674,764 | － | － | － |
| 営業未収入金 | 541,075 | － | － | － |
| 営業貸付金 | － | 536,581 | － | － |
| 合計 | 5,215,840 | 536,581 | － | － |
当連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,013,477 | － | － | － |
| 営業未収入金 | 603,901 | － | － | － |
| 営業貸付金 | － | 594,850 | － | － |
| 関係会社短期貸付金 | 520,000 | |||
| 合計 | 4,137,377 | 594,850 | － | － |
４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1年内返済予定の長期借入金 | 130,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | － | 130,000 | 130,000 | 483,500 | － | － |
| 合計 | 130,000 | 130,000 | 130,000 | 483,500 | － | － |
当連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 100,000 | － | － | － | － | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 130,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | － | 130,000 | 483,500 | － | － | － |
| 合計 | 230,000 | 130,000 | 483,500 | － | － | － |
５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年12月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業投資有価証券 | 3,589,007 | － | － | 3,589,007 |
| 資産計 | 3,589,007 | － | － | 3,589,007 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年12月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業貸付金 | － | － | 660,609 | 660,609 |
| 資産計 | － | － | 660,609 | 660,609 |
| 長期借入金 | － | － | 613,500 | 613,500 |
| 長期未払金 | － | － | 68,684 | 68,684 |
| 負債計 | － | － | 682,184 | 682,184 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
営業投資有価証券
海外上場投資信託及び国内上場株式については取引所の価格により算出しているため、レベル１の時価に分類しております。
営業貸付金
将来キャッシュ・フローを同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて、時価を算定しており、レベル３の時価に分類しております。
長期借入金
変動金利によるものであり、短期間で市場金利に基づいて利率を見直しており、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、レベル３の時価に分類しております。
長期未払金
見積り将来キャッシュ・フローを、信用リスクを加味した利率で割り引いて、時価を算出しており、レベル３の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３．その他有価証券
前連結会計年度（2021年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 578,647 | 226,665 | 351,983 |
| (2）債券 | － | － | － | |
| 社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 578,647 | 226,665 | 351,983 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| 社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | 2,125,047 | 2,477,714 | △352,667 | |
| 小計 | 2,125,047 | 2,477,714 | △352,667 | |
| 合計 | 2,703,694 | 2,704,379 | △684 |
（注） 以下については関係会社出資金等が含まれており、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
| 連結貸借対照表計上額（千円） | |
|---|---|
| その他有価証券 | |
| 非上場株式等 | 1,625,723 |
| 出資金 | 6,558,052 |
| 合計 | 8,183,774 |
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 734,139 | 226,665 | 507,475 |
| (2）債券 | － | － | － | |
| 社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 734,139 | 226,665 | 507,475 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| 社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | 2,854,868 | 3,116,609 | △261,742 | |
| 小計 | 2,854,868 | 3,116,609 | △261,742 | |
| 合計 | 3,589,007 | 3,343,274 | 245,733 |
（注） 以下については、関係会社出資金等が含まれており、市場価格のない株式及び出資金等のため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
| 連結貸借対照表計上額（千円） | |
|---|---|
| その他有価証券 | |
| 非上場株式等 | 2,967,610 |
| 出資金 | 7,174,280 |
| 合計 | 10,141,890 |
４．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
|---|---|---|---|
| (1）株式 | 22,400 | 22,400 | － |
| (2）債券 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 22,400 | 22,400 | － |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
５．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
営業投資有価証券について、31,326千円の減損処理を行っております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けており、一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を採用しております。なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 117,210千円 | 127,810千円 |
| 退職給付費用 | 29,500千円 | 49,461千円 |
| 退職給付の支払額 | 18,900千円 | 17,218千円 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 127,810千円 | 160,053千円 |
(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 127,810千円 | 160,053千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債 | 127,810千円 | 160,053千円 |
| 退職給付に係る負債 | 127,810千円 | 160,053千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債 | 127,810千円 | 160,053千円 |
(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 29,500千円 当連結会計年度 49,461千円
３．確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度1,935千円、当連結会計年度2,144千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は、2021年７月１日に単独株式移転により株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立されたことに伴い、株式会社マーキュリアインベストメントが発行したストック・オプションとしての新株予約権は、同日をもって消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の新株予約権を交付いたしました。
株式会社マーキュリアインベストメントはストック・オプション付与時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年11月10日（注３） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社マーキュリアインベストメント取締役 ３名 株式会社マーキュリアインベストメント従業員 16名 株式会社マーキュリアインベストメント子会社役職員 11名 |
| 株式の種類及び付与数（注１、２） | 普通株式 960,000株 |
| 付与日 | 2015年11月30日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社または子会社の取締役、監査役または使用人のいずれかの地位を有している場合に限り行使することが出来る。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 2021年７月１日～2025年３月31日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．株式会社マーキュリアインベストメントでは、2016年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行い、2017年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。上記株式数は株式分割後の株式数で記載しております。
３．株式会社マーキュリアインベストメント第１回新株予約権の決議年月日を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2015年11月10日 | |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | － | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | 127,800 | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | 39,600 | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | 88,200 |
（注） 株式会社マーキュリアインベストメントでは、2016年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行い、2017年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。上記株式数は株式分割後の株式数で記載しております。また、株式会社マーキュリアインベストメント第１回新株予約権の決議年月日を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2015年11月10日 | |
| 権利行使価格 | （円） | 299 |
| 行使時平均株価 | （円） | 604 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
（注） 株式会社マーキュリアインベストメントでは、2016年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行い、2017年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。上記株式数は株式分割後の株式数で記載しております。また、株式会社マーキュリアインベストメント第１回新株予約権の決議年月日を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、株式会社マーキュリアインベストメントは未公開企業であるため、付与日における公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算出しております。当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価方法はＤＣＦ法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 24,343千円
② 当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額 12,078千円
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36 号 2018年１月12日。以下、「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
（１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 第２回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 株式会社マーキュリアインベストメント取締役 ２名 株式会社マーキュリアインベストメント従業員 24名 |
| 株式の種類別の新株予約権の数（注１、２） | 普通株式 240,000株 |
| 付与日（注３） | 2015年12月24日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社又は子会社の取締役、監査役又は使用人のいずれかの地位を有している場合に限り行使することが出来ます。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2021年７月１日～2025年３月31日 |
（注）１．株式数に換算しております。
２．株式会社マーキュリアインベストメントでは、2016年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行い、2017年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。上記株式数は株式分割後の株式数で記載しております。
３．2021年７月１日を効力発生日とする単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社マーキュリアインベストメントが発行していた同社第２回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する同新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき、2021年７月１日に交付したものであり、株式会社マーキュリアインベストメントにおける新株予約権の割当日を記載しております。
（２）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在した新株予約権を対象とし、新株予約権の数については、株式数に換算して記載しております。
①新株予約権の数
| 第２回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 臨時株主総会 2015年12月18日 |
| --- | --- |
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 付与 失効 権利確定 未確定残 |
－ － － － － |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 権利確定 権利行使 失効 未確定残 |
13,800 － － － 13,800 |
（注）株式会社マーキュリアインベストメントでは、2016年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行い、2017年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。上記株式数は株式分割後の株式数で記載しております。
②単価情報
| 第２回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 臨時株主総会 2015年12月18日 |
| --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 299 |
| 行使時平均株価（円） | － |
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 34,019千円 | 25,099千円 | |
| 未払費用 | 5,809 | 6,180 | |
| 未払金（長期含む） | 5,010 | － | |
| のれん償却 | 20,152 | 20,152 | |
| 退職給付に係る負債 | 44,209 | 53,050 | |
| 役員退職慰労引当金 | 35,281 | 35,281 | |
| 役員株式報酬引当金 | 56,309 | 62,363 | |
| 従業員株式報酬引当金 | 4,324 | 6,918 | |
| 投資有価証券評価損 | 177,080 | 220,873 | |
| 営業投資有価証券の現物出資による調整額 | 294,946 | 137,233 | |
| 税務上の繰越欠損金（注) | － | 160,766 | |
| その他有価証券評価差額金 | 182,100 | － | |
| その他 | 10,734 | 13,290 | |
| 繰延税金資産小計 | 869,972 | 741,204 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注) | － | － | |
| 評価性引当額 | △91,590 | △97,644 | |
| 繰延税金資産合計 | 778,382 | 643,560 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収還付事業税 | － | △20,354 | |
| 子会社の留保利益 | △12,411 | △24,096 | |
| その他有価証券評価差額金 | △12,320 | △60,679 | |
| 繰延税金負債合計 | △24,731 | △105,129 | |
| 繰延税金資産の純額 | 753,651 | 538,432 |
（注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 前連結会計年度（2021年12月31日） |
該当事項はありません。
当連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | － | － | 160,766 | 160,766 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 160,766 | (※2)160,766 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金160,766千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産160,766千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | ||
| （調整） | ||||
| 連結子会社の適用税率差異 | △2.6 | △5.6 | ||
| 子会社の税率変更による影響 | △2.5 | － | ||
| 子会社留保利益に係る税効果額 | 0.2 | 0.5 | ||
| 評価性引当額の増減額 | 1.0 | 0.3 | ||
| 外国税額控除 | △0.3 | △0.3 | ||
| 受取配当金の益金不算入額 | △3.4 | △5.6 | ||
| タックスヘイブン税制 | 0.9 | 2.0 | ||
| 役員賞与 | 0.0 | 1.9 | ||
| その他 | △0.5 | △1.2 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 23.4 | 22.7 | ||
| （表示方法の変更） 前連結会計年度において「その他」に含めておりました「役員賞与」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。 |
||||
| この結果、前連結会計年度の「その他」として表示していた△0.5％は、「役員賞与」0.0％及び「その他」△0.5％として組替えております。 |
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社グループは、本社事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社グループは、本社事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
また、一部の連結子会社で計上している資産除去債務については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
⑴ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、投資運用事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|
| ファンド運用事業 | 自己投資事業 | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 管理報酬 | 2,437,537 | － | － | 2,437,537 |
| 成功報酬 | 311,401 | － | － | 311,401 |
| その他（※１） | － | － | 286,208 | 286,208 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,748,938 | － | 286,208 | 3,035,146 |
| その他の収益（※２） | － | 1,563,297 | － | 1,563,297 |
| 外部顧客への営業収益 | 2,748,938 | 1,563,297 | 286,208 | 4,598,442 |
（※１）コンサルティング収益が主なものであります。
（※２）その他の収益は、「収益認識に関する会計基準」の適用範囲外から生じた収益であります。
⑵ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４ 会計方針に関する事項⑸ 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
⑶ 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度末以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、投資運用事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| ファンド運用事業 | 自己投資事業 | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への営業収益 | 2,623,645 | 1,367,307 | 178,974 | 4,169,925 |
２．地域ごとの情報
(1）営業収益
（単位：千円）
| 日本 | 中国 | ケイマン | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 1,562,940 | 1,024,515 | 1,390,941 | 191,529 | 4,169,925 |
（注）１．営業収益は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。
２．「中国」の区分は、香港を含んでおります。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 中国 | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 39,641 | 39,033 | 6,532 | 85,206 |
（注） 「中国」の区分は、香港を含んでおります。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 営業収益 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| Spring Real Estate Investment Trust | 910,797 | 投資運用事業、自己投資事業 |
| En Fund L.P. | 872,788 | 投資運用事業 |
| マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合 | 779,570 | 投資運用事業、自己投資事業 |
| SR Focus L.P. | 441,267 | 自己投資事業 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| ファンド運用事業 | 自己投資事業 | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への営業収益 | 2,748,938 | 1,563,297 | 286,208 | 4,598,442 |
２．地域ごとの情報
(1）営業収益
（単位：千円）
| 日本 | 中国 | ケイマン | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 1,802,158 | 1,617,109 | 907,067 | 272,108 | 4,598,442 |
（注）１．営業収益は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。
２．「中国」の区分は、香港を含んでおります。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 中国 | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 48,562 | 134,473 | 9,919 | 192,954 |
（注） 「中国」の区分は、香港を含んでおります。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 営業収益 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| Spring Real Estate Investment Trust | 1,516,393 | 投資運用事業、自己投資事業 |
| マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合 | 873,852 | 投資運用事業、自己投資事業 |
| SR Focus L.P. | 599,960 | 自己投資事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） （注）１ |
科目 | 期末残高 （千円） （注）１ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | Flight Plan Aviation Capital 2017-1 Limited | Ireland | $1 | 投資運用業 | （所有） 直接 8.62 |
資金の 貸付 |
資金の貸付 利息の受取 （注）２ |
34,458 | 営業貸付金（注）３ 未収収益 |
718,887 61,478 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 非連結 子会社 |
合同会社TSMH5 | 東京都 千代田区 |
100 千円 |
投資運用業 | （所有） 間接100.00 |
資金の 貸付 |
資金の貸付 （注）２．４ 利息の受取 （注）２ |
520,000 4,032 |
関係会社 短期貸付金 未収収益 |
520,000 4,032 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非連結 子会社 |
Mercuria SPV2 Company Limited | Bangkok, Thailand |
THB2,000 千 |
投資運用業 | （所有） 間接88.65 |
債務保証 | 債務保証 （注）５ 保証料の受取 |
622,216 4,174 |
未収収益 | 4,148 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 関連会社 | Flight Plan Aviation Capital 2017-1 Limited | Ireland | $1 | 投資運用業 | （所有） 直接 8.62 |
資金の 貸付 |
資金の貸付 利息の受取 （注）２．３ |
－ | 営業貸付金（注）３ 未収収益 （注）３ |
829,523 54,270 |
（注）１．取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。
２．貸付の利率については、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。
３．連結財務諸表上は持分法の適用により上記金額から営業貸付金については、前連結会計年度182,305千円、当連結会計年度234,674千円を控除した金額を計上しております。利息については、回収の不確実性から、収益計上を停止しております。
４．担保の受入は行っておりません。
５．金融機関からの借入金に対して、債務保証を行っているものであります。
（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） （注） １、２ |
科目 | 期末残高 （千円） （注）１、２ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 豊島 俊弘 | － | － | 当社 代表取締役 |
(被所有) 直接 4.73 |
新株予約権の行使 | 新株予約権の行使（注）１ | 11,942 | － | － |
| 役員 | 石野 英也 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 直接 1.74 |
新株予約権の行使 | 新株予約権の行使（注）１ | 11,383 | － | － |
| 役員 | 小山 潔人 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.58 |
新株予約権の行使 | 新株予約権の行使（注）２ | 10,450 | － | － |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） （注）１ |
科目 | 期末残高 （千円） （注）１ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 豊島 俊弘 | － | － | 当社 代表取締役 |
(被所有) 直接 5.13 |
新株予約権の行使 | 新株予約権の行使（注）１ | 11,840 | － | － |
（注）１．当社の子会社である株式会社マーキュリアインベストメントにおける、2015年３月31日開催の定時株主総会決議により付与された第１回新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
２．当社の子会社である株式会社マーキュリアインベストメントにおける、2015年12月18日開催の臨時株主総会決議により付与された第２回新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社はFlight Plan Aviation Capital 2017-1 Limitedであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 流動資産合計 | 925,037 | 3,489,671 |
| 固定資産合計 | 17,762,240 | 19,909,140 |
| 流動負債合計 | 847,660 | 1,588,335 |
| 固定負債合計 | 23,476,597 | 29,152,481 |
| 純資産合計 | △5,636,980 | △7,342,005 |
| 営業収益 | 967,024 | 1,573,261 |
| 税引前当期純損失 | 4,624,620 | 663,550 |
| 当期純損失 | 4,624,620 | 663,550 |
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 733.92円 | 829.16円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 77.12円 | 76.48円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 76.74円 | 76.30円 |
（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
２．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数の算定において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度325,600株、当連結会計年度447,456株）。
また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の算定において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度325,600株、当連結会計年度393,032株）。
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 1,304,427 | 1,562,581 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に 帰属する当期純利益金額（千円） |
1,304,427 | 1,562,581 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 16,915,161 | 20,431,140 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 82,509 | 49,582 |
| （うち新株予約権に係る増加数） | 82,509 | 49,582 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| 短期借入金 | － | 100,000 | 2.0 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 130,000 | 130,000 | 0.8 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 36,247 | 31,084 | 5.5 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 743,500 | 613,500 | 0.8 | 2025年３月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | － | 82,635 | 5.5 | 2025年11月 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 909,747 | 957,219 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金等の残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務のうち１年以内に返済予定のリース債務は流動負債のその他に、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）は固定負債のその他に含めて計上しております。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| 長期借入金 | 130,000 | 483,500 | － | － |
４．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| リース債務 | 43,006 | 39,629 | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 営業収益（千円） | 661,180 | 2,293,847 | 3,709,211 | 4,598,442 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 203,330 | 1,392,418 | 2,094,739 | 2,207,508 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 144,634 | 963,906 | 1,441,367 | 1,562,581 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 7.02 | 46.85 | 70.26 | 76.48 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益（円） | 7.02 | 39.86 | 23.41 | 6.01 |
有価証券報告書（通常方式）_20230328115214
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※３ 2,680,860 | ※３ 644,029 |
| 営業投資有価証券 | ※１,※３ 8,926,951 | ※１,※３ 11,150,779 |
| 関係会社短期貸付金 | － | ※２ 520,000 |
| 立替金 | ※２ 1,316 | ※２ 2,118 |
| 前払費用 | 9,756 | 11,376 |
| その他 | ※２ 165,225 | ※２ 275,564 |
| 流動資産合計 | 11,784,108 | 12,603,866 |
| 固定資産 | ||
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 9,250 | 9,250 |
| 関係会社株式 | 3,845,781 | 3,845,781 |
| 繰延税金資産 | 361,114 | 148,806 |
| 長期前払費用 | 13,500 | 7,500 |
| 投資その他の資産合計 | 4,229,646 | 4,011,338 |
| 固定資産合計 | 4,229,646 | 4,011,338 |
| 資産合計 | 16,013,754 | 16,615,204 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | － | 100,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※２,※３ 260,000 | ※３ 130,000 |
| 未払金 | ※２ 94,902 | ※２ 29,026 |
| 未払費用 | ※２ 39,357 | ※２ 29,368 |
| 未払消費税等 | 4,007 | 879 |
| 未払法人税等 | 37,723 | 317,833 |
| 預り金 | 2,177 | 2,420 |
| その他 | － | 1,645 |
| 流動負債合計 | 438,166 | 611,171 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※３ 743,500 | ※３ 613,500 |
| 長期預り金 | － | 377,027 |
| 固定負債合計 | 743,500 | 990,527 |
| 負債合計 | 1,181,666 | 1,601,698 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,057,656 | 4,063,577 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,807,656 | 1,813,577 |
| その他資本剰余金 | 9,138,276 | 9,138,276 |
| 資本剰余金合計 | 10,945,932 | 10,951,852 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 654,548 | 955,153 |
| 利益剰余金合計 | 654,548 | 955,153 |
| 自己株式 | △413,523 | △1,065,271 |
| 株主資本合計 | 15,244,614 | 14,905,310 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △412,609 | 108,112 |
| 評価・換算差額等合計 | △412,609 | 108,112 |
| 新株予約権 | 83 | 83 |
| 純資産合計 | 14,832,088 | 15,013,506 |
| 負債純資産合計 | 16,013,754 | 16,615,204 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 営業収益 | ||
| 関係会社受取配当金 | ※１ 500,000 | － |
| 経営指導料 | ※１ 90,002 | ※１ 124,823 |
| 自己投資事業収益 | 243,903 | 1,381,710 |
| 営業収益合計 | 833,904 | 1,506,533 |
| 営業原価 | 121,572 | 69,315 |
| 営業総利益 | 712,332 | 1,437,218 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 201,392 | ※１,※２ 410,106 |
| 営業利益 | 510,940 | 1,027,112 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | － | 4,646 |
| その他 | － | 66 |
| 営業外収益合計 | － | 4,712 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | 256 | 604 |
| 株式交付費 | 18,631 | － |
| 融資関連費用 | 3,000 | 6,569 |
| 支払利息 | 4,185 | 8,670 |
| その他 | － | 1,364 |
| 営業外費用合計 | 26,072 | 17,207 |
| 経常利益 | 484,868 | 1,014,618 |
| 税引前当期純利益 | 484,868 | 1,014,618 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,334 | 313,288 |
| 法人税等調整額 | △179,014 | △17,506 |
| 法人税等合計 | △169,680 | 295,782 |
| 当期純利益 | 654,548 | 718,836 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年７月１日 至 2021年12月31日）
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額 | |||||||
| 株式移転による変動 | 3,000,000 | 750,000 | 9,138,276 | 9,888,276 | － | ||
| 新株の発行 | 1,057,656 | 1,057,656 | 1,057,656 | － | |||
| 当期純利益 | － | 654,548 | 654,548 | ||||
| 自己株式の取得 | － | － | △413,523 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | |||||
| 当期変動額合計 | 4,057,656 | 1,807,656 | 9,138,276 | 10,945,932 | 654,548 | 654,548 | △413,523 |
| 当期末残高 | 4,057,656 | 1,807,656 | 9,138,276 | 10,945,932 | 654,548 | 654,548 | △413,523 |
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | － | － | － |
| 当期変動額 | |||||
| 株式移転による変動 | 12,888,276 | － | 12,888,276 | ||
| 新株の発行 | 2,115,313 | － | 2,115,313 | ||
| 当期純利益 | 654,548 | － | 654,548 | ||
| 自己株式の取得 | △413,523 | － | △413,523 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | △412,609 | △412,609 | 83 | △412,526 |
| 当期変動額合計 | 15,244,614 | △412,609 | △412,609 | 83 | 14,832,088 |
| 当期末残高 | 15,244,614 | △412,609 | △412,609 | 83 | 14,832,088 |
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 4,057,656 | 1,807,656 | 9,138,276 | 10,945,932 | 654,548 | 654,548 | △413,523 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 5,920 | 5,920 | 5,920 | ||||
| 剰余金の配当 | △418,232 | △418,232 | |||||
| 当期純利益 | 718,836 | 718,836 | |||||
| 自己株式の取得 | △658,072 | ||||||
| 自己株式の処分 | 6,324 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 5,920 | 5,920 | － | 5,920 | 300,604 | 300,604 | △651,748 |
| 当期末残高 | 4,063,577 | 1,813,577 | 9,138,276 | 10,951,852 | 955,153 | 955,153 | △1,065,271 |
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 15,244,614 | △412,609 | △412,609 | 83 | 14,832,088 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 11,840 | 11,840 | |||
| 剰余金の配当 | △418,232 | △418,232 | |||
| 当期純利益 | 718,836 | 718,836 | |||
| 自己株式の取得 | △658,072 | △658,072 | |||
| 自己株式の処分 | 6,324 | 6,324 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | 520,721 | 520,721 | 520,721 | |
| 当期変動額合計 | △339,303 | 520,721 | 520,721 | － | 181,418 |
| 当期末残高 | 14,905,310 | 108,112 | 108,112 | 83 | 15,013,506 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等………移動平均法による原価法を採用しております。
(2）営業投資有価証券の評価基準及び評価方法
その他営業投資有価証券
市場価格のない株式等以外のもの………時価法を採用しております。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
市場価格のない株式等 ………移動平均法による原価法を採用しております。
投資事業有限責任組合等への出資………連結子会社となる組合については、当社の決算日における組合等の財務諸表に基づいて組合等の資産、負債及び収益、費用を当社の出資持分割合に応じて計上しております。
その他の組合については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書又は仮決算を行った組合等の財務諸表を基礎とし、その純資産及び純損益を当社の出資持分割合に応じて計上しております。
２ 収益の認識基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する収益は、当社子会社からの経営管理手数料であり、当社子会社に対し指導・助言等を行うことを履行義務として識別しております。当該履行義務は、時の経過につれて充足されるため、一定の期間にわたる履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
３ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
４ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
控除対象外消費税等の会計処理
資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
営業投資有価証券、投資有価証券及び関係会社株式の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 市場価格のない営業投資有価証券、投資有価証券及び関係会社株式 | 10,924,838 | 12,903,900 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、市場価格のない関係会社株式についても同一の内容であります。
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りに関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業投資有価証券 | 736,667千円 | 1,133,946千円 |
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 70,854千円 | 558,856千円 |
| 短期金銭債務 | 234,574 | 34,074 |
※３．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金預金 | 70,000千円 | 70,000千円 |
| 営業投資有価証券 | 1,218,551 | 1,307,986 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 1年内返済予定の長期借入金 | 130,000千円 | 130,000千円 |
| 長期借入金 | 743,500 | 613,500 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 関係会社受取配当金 | 500,000千円 | －千円 |
| 経営指導料 | 90,002 | 124,823 |
| 出向負担金 | － | 101,744 |
| その他の営業取引高 | － | 44,867 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年７月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 租税公課 | 55,814千円 | 81,919千円 |
| 支払報酬 | 51,290 | 113,294 |
| 出向負担金 | 41,884 | 101,744 |
| 役員報酬 | 37,800 | 80,859 |
なお、概ね全額が一般管理費であるため、販売費と一般管理費の割合については記載しておりません。
（有価証券関係）
前事業年度（2021年12月31日）
子会社及び関連会社株式（貸借対照表計上額は、子会社株式3,626,567千円、関連会社株式219,215千円）は、市場価格がないことから、記載しておりません。
当事業年度（2022年12月31日）
子会社及び関連会社株式（貸借対照表計上額は、子会社株式3,626,567千円、関連会社株式219,215千円）は、市場価格がないことから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 10,959千円 | 25,099千円 | |
| のれん償却 | 20,152 | 20,152 | |
| 投資有価証券評価損 | 9,416 | 9,416 | |
| 営業投資有価証券の現物出資による調整額 | 137,233 | 137,233 | |
| その他有価証券評価差額金 | 182,100 | － | |
| その他 | 1,255 | 4,620 | |
| 繰延税金資産小計 | 361,114 | 196,520 | |
| 評価性引当額 | － | － | |
| 繰延税金資産合計 | 361,114 | 196,520 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | － | △47,714 | |
| 繰延税金負債合計 | － | △47,714 | |
| 繰延税金資産の純額 | 361,114 | 148,806 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | ||
| （調整） | ||||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △31.6 | |||
| 組織再編による影響 | △34.2 | |||
| その他 | 0.2 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △35.0 |
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）
２ 収益の認識基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230328115214
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.mercuria.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20230328115214
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第１期）（自 2021年７月１日 至 2021年12月31日）2022年３月29日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2022年３月29日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
第２期第１四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）2022年５月12日関東財務局長に提出
第２期第２四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出
第２期第３四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月11日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書（定時株主総会決議事項）
2022年３月31日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書であります。
(5）自己株券買付状況報告書
自己株券買付状況報告書（自 2022年８月１日 至 2022年８月31日）2022年９月12日関東財務局長に提出
自己株券買付状況報告書（自 2022年９月１日 至 2022年９月30日）2022年10月11日関東財務局長に提出
自己株券買付状況報告書（自 2022年10月１日 至 2022年10月31日）2022年11月11日関東財務局長に提出
自己株券買付状況報告書（自 2022年11月１日 至 2022年11月30日）2022年12月12日関東財務局長に提出
自己株券買付状況報告書（自 2022年12月１日 至 2022年12月31日）2023年１月12日関東財務局長に提出
自己株券買付状況報告書（自 2023年１月１日 至 2023年１月31日）2023年２月13日関東財務局長に提出
自己株券買付状況報告書（自 2023年２月１日 至 2023年２月28日）2023年３月13日関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。