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CERES INC.
Annual Report • Mar 30, 2023
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20230330143653
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年３月30日 |
| 【事業年度】 | 第18期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社セレス |
| 【英訳名】 | ＣＥＲＥＳ ＩＮＣ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 都木 聡 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都世田谷区用賀四丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 03－5797－3347 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 兼 管理本部長 小林 保裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都世田谷区用賀四丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 03－5797－3347 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 兼 管理本部長 小林 保裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E30919 36960 株式会社セレス CERES INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2021-01-01 2021-12-31 2021-12-31 1 false false false E30919-000 2023-03-30 jpcrp030000-asr_E30919-000:ChitoseKanaMember E30919-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30919-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E30919-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E30919-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E30919-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E30919-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E30919-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E30919-000 2022-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20230330143653
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 10,706,460 | 16,510,742 | 20,213,496 | 23,402,936 | 20,536,320 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △2,554 | 792,158 | 1,816,143 | 3,499,906 | 679,976 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △313,808 | 74,916 | 744,595 | 2,775,366 | 46,606 |
| 包括利益 | （千円） | △214,479 | 280,376 | 941,488 | 2,753,581 | 165,273 |
| 純資産額 | （千円） | 6,437,772 | 6,581,294 | 7,091,451 | 9,819,967 | 9,696,089 |
| 総資産額 | （千円） | 11,917,400 | 12,902,195 | 16,227,007 | 20,234,762 | 22,597,077 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 545.10 | 551.18 | 592.07 | 807.29 | 779.84 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △28.66 | 6.78 | 67.32 | 251.75 | 4.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 6.63 | 66.04 | 243.30 | 4.11 |
| 自己資本比率 | （％） | 50.4 | 47.3 | 40.1 | 44.8 | 39.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | △5.2 | 1.2 | 11.8 | 35.6 | 0.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 184.2 | 40.4 | 9.7 | 211.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 495,427 | 770,850 | 2,258,195 | 1,162,499 | 101,784 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,462,433 | △1,117,977 | △482,524 | △787,226 | △1,685,187 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,697,619 | △83,667 | 363,409 | 408,146 | 1,191,607 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 4,327,516 | 3,946,420 | 6,097,058 | 6,883,425 | 6,491,630 |
| 従業員数 | （名） | 236 | 321 | 383 | 431 | 498 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (42) | (36) | (34) | (35) | (69) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均雇用人員を（ ）内にて外数で記載しております。
２．第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。
３．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．第14期の株価収益率は、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
５．第15期より「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）を適用しており、第14期につきましては遡及適用後の数値を記載しております。遡及適用前の第14期の数値並びに遡及適用の影響額は次のとおりであります。
・第14期
売上高10,706,460千円（遡及適用による影響額なし）、経常利益979,071千円（同△981,626千円）、親会社株主に帰属する当期純利益387,638千円（同△701,447千円）、純資産額6,470,348千円（同△32,576千円）
６．第18期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第18期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 9,580,476 | 13,562,340 | 17,144,119 | 19,338,038 | 13,900,561 |
| 経常利益 | （千円） | 558,855 | 858,714 | 1,562,263 | 2,506,876 | 2,019,646 |
| 当期純利益 | （千円） | 227,867 | 7,134 | 776,481 | 546,396 | 633,209 |
| 資本金 | （千円） | 1,800,225 | 1,825,948 | 1,857,521 | 1,944,479 | 2,025,683 |
| 発行済株式総数 | （株） | 11,444,000 | 11,487,600 | 11,562,000 | 11,803,000 | 11,955,800 |
| 純資産額 | （千円） | 6,049,928 | 6,090,933 | 6,566,100 | 6,897,125 | 7,287,654 |
| 総資産額 | （千円） | 10,696,259 | 11,312,357 | 14,439,597 | 16,100,594 | 18,970,150 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 548.06 | 549.64 | 596.70 | 613.47 | 639.79 |
| １株当たり配当額 | （円） | 14 | 14 | 18 | 40 | 20 |
| （１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 20.81 | 0.65 | 70.20 | 49.56 | 56.04 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 20.12 | 0.63 | 68.87 | 47.90 | 55.85 |
| 自己資本比率 | （％） | 56.5 | 53.8 | 45.4 | 42.8 | 38.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 3.8 | 0.1 | 12.3 | 8.1 | 8.9 |
| 株価収益率 | （倍） | 81.3 | 1,934.1 | 38.8 | 49.3 | 15.6 |
| 配当性向 | （％） | 67.3 | 2,167.9 | 25.6 | 80.7 | 35.7 |
| 従業員数 | （名） | 110 | 137 | 156 | 165 | 183 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (31) | (26) | (19) | (14) | (18) | |
| 株主総利回り | （％） | 73.6 | 55.1 | 119.5 | 109.1 | 42.3 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (84.0) | (99.2) | (106.6) | (120.2) | (117.2) |
| 最高株価 | （円） | 2,845 | 2,393 | 3,280 | 5,260 | 2,471 |
| 最低株価 | （円） | 1,371 | 1,070 | 541 | 2,156 | 811 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均雇用人員を（ ）内にて外数で記載しております。
２．「資金決済法における仮想通貨の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）を第15期より適用し、会計方針の変更を行っております。第14期につきましては遡及適用後の数値を記載しております。遡及適用前の第14期の数値並びに当該遡及適用の影響額は次のとおりであります。
・第14期
売上高9,580,476千円（遡及適用による影響額なし）、経常利益1,087,962千円（同△529,107千円）、当期純利益476,795千円（同△248,928千円）、純資産額6,052,440千円（同△2,512千円）
３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
４．第18期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第18期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
２【沿革】
会社設立後の沿革は次のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2005年１月 | 株式会社セレス（資本金1,000万円）を東京都渋谷区神宮前に設立 |
| 2005年５月 | 「モッピー」サービス開始 |
| 2005年11月 | 本社を東京都渋谷区渋谷に移転 |
| 2007年12月 | 本社を東京都港区北青山に移転 |
| 2009年３月 | プライバシーマーク取得 |
| 2013年12月 | ファイブゲート株式会社より「モバトク」事業を譲受 |
| 2014年10月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2015年３月 | 本社を東京都港区南青山に移転 |
| 2015年４月 | 株式会社オープンキューブより「お財布.com」事業を譲受け |
| 2016年６月 | 株式会社ゆめみと資本業務提携（持分法適用関連会社化） |
| 2016年12月 | 東京証券取引所市場第一部へ市場変更 |
| 2017年７月 | ビットバンク株式会社と資本業務提携（持分法適用関連会社化） |
| 2017年９月 | 暗号資産関連事業を行う子会社、株式会社マーキュリーを設立 |
| 2017年12月 | 本社を東京都世田谷区用賀に移転 |
| 2018年３月 | 株式会社イッカツより不動産情報サイト「Oh!Ya」、「持ち家計画」事業を譲受け |
| 2018年３月 | 株式会社ユービジョンより金融情報サイト「資金調達プロ」事業を譲受け |
| 2018年７月 | 株式会社ゆめみを子会社化 |
| 2018年８月 | 化粧品の企画・製造・販売を行う子会社、株式会社ディアナを設立 |
| 2018年10月 | 健康食品等の企画・製造・販売事業を行う子会社、株式会社バッカスを設立 |
| 2018年12月 | 「モバトク」サービス終了 |
| 2020年１月 | 「お財布.com」サービス終了 |
| 2020年７月 | フリーランス向け資金調達支援サービス「nugget（ナゲット）」（現：「labol（ラボル）」）サービス開始 |
| 2020年７月 | 「モッピー」スマートフォン版アプリを配信開始 |
| 2021年２月 | 子会社の株式会社マーキュリーが暗号資産交換業者登録 |
| 2021年３月 | 子会社の株式会社マーキュリーが暗号資産販売所「CoinTrade」を開業 |
| 2021年10月 | studio15株式会社を子会社化 |
| 2021年12月 | 「資金調達プロ」と「nugget（ナゲット）」（現：「labol（ラボル）」）を会社分割（新設分割）し、株式会社ラボルを新設 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所プライム市場へ移行 |
| 2022年５月 | 株式会社Next Paradigm（現：株式会社サルース）を子会社化 |
| 2022年７月 | 子会社の株式会社マーキュリーがステーキングサービス「CoinTradeStake（コイントレードステーク）」を開始 |
| 2022年12月 | 子会社の株式会社ラボルがフリーランス向けカード決済サービス「labol（ラボル）カード払い」を開始 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社（株式会社セレス）、連結子会社７社（株式会社ゆめみ、株式会社マーキュリー、株式会社バッカス、株式会社ディアナ、studio15株式会社、株式会社ラボル、株式会社サルース）及び持分法適用関連会社１社（ビットバンク株式会社）によって構成されております。
当社グループの報告セグメントにつきましては、日本最大級のポイントサイトであるモッピーや自社アフィリエイトプログラムAD.TRACK等からなる「ポイント」、化粧品・健康食品等の企画・製造・販売を行う「D2C」、及び連結子会社ゆめみが手掛ける企業のDX化支援サービス「DX」から成る「モバイルサービス事業」及びブロックチェーン関連、オンラインファクタリングサービス、投資リターンを得ることを目的とした投資育成事業から成る「フィナンシャルサービス事業」の２事業に区分しております。
当社の事業における位置付け及びセグメントの関係は次のとおりであります。
(1）モバイルサービス事業
当社グループは、当事業の運営に当たり、広告主や利用者にとって利用価値の高いメディアやサービスを提供するため、メディアの企画、システム開発、webデザイン、マーケティング、運営までを一貫して社内で手掛ける体制を構築しております。また、当該体制を維持・拡大するために、技術者を中心とした優秀な人材を採用・育成し、メディアやサービスの日々の運営業務に継続的な改良を加えております。
① ポイント
ポイントは、スマートフォン端末をメインデバイスとして、日本最大級のポイントサイトであるモッピーを中心に各種メディアを運営しており、こうしたメディアの媒体力を活かし、自社アフィリエイトプログラムAD.TRACKも運営しております。ポイントサイトは、掲載されている広告に定められた条件を満たした登録会員のアクションに対してポイントが付与され、そのポイントを現金や電子マネー等に交換できるというサービスを提供するサイトであります。広告主から受け取る広告料の一部を原資にポイントを付与しており、登録会員はポイントサイトに会員登録料などを支払うことなく利用することができます。AD.TRACKは、広告主と直接取引を行うことでの自社メディアの競争力強化及び他社メディアへの広告配信による代理店収入獲得を目的としております。クライアントの新規開拓等に加えて、インフルエンサーマーケティングへの取り組みなどの施策を行っております。
ポイントの主な収益源はアフィリエイト広告売上であり、登録会員の訪問頻度向上や広告への接触頻度向上を目的とした各種施策を継続的に実施することにより登録会員のアクティブ化を図る一方、ASP（アフィリエイト・サービス・プロバイダー）との関係を構築・強化することにより取引条件の改善に取り組むこと等で売上規模の拡大を図っております。また、広告の掲載順位やサイト内での表示位置、インセンティブとして付与するポイントの売上に対する付与率等をどのようにコントロールするかといったメディア運営に関するノウハウが当事業の収益性を大きく左右する要因であり、当該運営能力が当事業における強みとなっております。
更なる事業拡大のためには、スマートフォン広告市場の拡大、キャッシュレス及びポイント活動の普及を追い風にするだけでなく、「ポイントが貯まって使える」というポイントサイトの基本機能を向上させる等の改良を通じて登録会員の満足度を高め長くご利用いただく一方、費用対効果の高い会員獲得プロモーションの実施や既存会員による口コミの誘発等により新規登録会員を獲得し、継続的にメディア力を強化する必要があります。このような環境のもと、当社では2020年７月に新たにモッピーのスマートフォン版アプリをリリースし多様な集客方法による会員数の増加を図るとともに、会員ニーズに応じたポイント交換先の追加、会員ランク制度の導入等の施策を実施しております。その結果、モッピーのアクティブ会員数は2022年12月末時点で436万人（前年同期比18.0％増）、アプリの累計ダウンロード数も291万件（同67.8％増）に達しており、その推移は次のとおりであります。
| 年月 | アクティブ会員数（万人） | アプリダウンロード数（万件） |
|---|---|---|
| 2021年９月末 | 354 | 146 |
| 2021年12月末 | 369 | 173 |
| 2022年３月末 | 392 | 208 |
| 2022年６月末 | 405 | 236 |
| 2022年９月末 | 421 | 264 |
| 2022年12月末 | 436 | 291 |
（注）アクティブ会員数の定義は、集計時において登録メールアドレスにメールの届く会員の数であります。
② D2C
D2Cは連結子会社である株式会社ディアナ及び株式会社バッカスにおいて、当社グループが有する広告運用ノウハウを活用した化粧品・健康食品等の企画・製造・販売を行っております。D2Cにおいては、継続的な新商品投入によるアップセル・クロスセルの促進に加えて、自社サイトだけでなくECモールや小売店舗での販売も実施するなど、販売チャネルの拡大にも継続して取り組んでおります。
③ DX
連結子会社である株式会社ゆめみは、法人向けのデジタルメディア・Webサービス・公式アプリの立ち上げと成長に関連した支援事業を行なっております。引き続き旺盛な業務変革や顧客接点改革などの企業のDX化ニーズを好機として、積極的な人材投資を継続しながら成長を続けております。
株式会社ゆめみは大手飲食店チェーンや大手小売店向けの開発においては国内屈指の実績を有しており、案件の保守・運用や追加開発等による継続的関与率の高さが同社の特徴となっております。
以上述べたモバイルサービス事業の内容を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。
(2）フィナンシャルサービス事業
① ブロックチェーン関連
当社グループでは、100％子会社である株式会社マーキュリーにおいて、2021年２月17日付で資金決済に関する法律に基づく暗号資産交換業者としての登録が完了し、2021年３月15日付で暗号資産販売所「CoinTrade（コイントレード）」を開業しております。当連結会計年度においては、新たにステーキングサービス「CoinTradeStake（コイントレードステーク）」を開始しており、「CoinTrade（コイントレード）」及び「CoinTradeStake（コイントレードステーク）」における取扱銘柄を追加することで、新規会員獲得と顧客預り資産の増加を目指しております。
また、持分法適用関連会社であるビットバンク株式会社も暗号資産交換業者として登録を受けており、同法及び関係法令による各種規制の下で暗号資産交換業を営んでおります。
② ファクタリングサービス
ファクタリングサービスは、事業者向けの資金調達情報サイト「資金調達プロ」とフリーランス向けファクタリングサービス「labol（ラボル）」を運営しており、当連結会計年度において新サービスであるカード決済サービス「labol（ラボル）カード払い」を開始しております。「labol（ラボル）」はフリーランスとして働く方への資金調達手段として、請求書の買い取りサービスを提供するものであります。資金調達を必要とするフリーランスの方が、取引関連の各種情報とともに請求書とそのエビデンスをオンラインでアップロードするだけで、独自アルゴリズムにより請求書の買い取り可否をオンライン上で判定し、本サービスを運営する当社が請求書（売掛債権）を買い取ることにより、最短60分で資金調達が可能となっております。
また、「labol（ラボル）カード払い」は、大手金融事業者との事業提携により、カード決済を行いたい事業者と、カード決済を受け付けていない取引先（カード非加盟店）の橋渡しを行う金融サービスであり、「labol（ラボル）」同様にフリーランス向けに事業展開しております。
③ 投資育成事業
当事業は、当社事業戦略に沿った成長分野に関連するベンチャー企業に投資を行い、投資先企業の企業価値向上による投資リターンを得ることを目指しております。なお、株式等の売却にあたっては市場動向を踏まえた上で判断しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 （千円） |
主要な事業の内容 （注）１ |
議決権の所有 (又は被所有) 割合（％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社ゆめみ （注）３、５ |
東京都 世田谷区 |
100,000 | モバイル サービス事業 |
49.8 [3.0] |
役員の兼任 業務の受託 |
| 株式会社バッカス （注）４ |
東京都 世田谷区 |
50,000 | モバイル サービス事業 |
100.0 | 役員の兼任 業務の受託 サービスの提供 資金の貸付 |
| 株式会社ディアナ （注）４ |
東京都 世田谷区 |
50,000 | モバイル サービス事業 |
100.0 | 役員の兼任 業務の受託 サービスの提供 資金の貸付 |
| studio15株式会社 （注）４ |
東京都 渋谷区 |
21,000 | モバイル サービス事業 |
100.0 | 役員の兼任 サービスの提供 業務の受託 資金の貸付 |
| 株式会社サルース | 東京都 世田谷区 |
21,308 | モバイル サービス事業 |
100.0 | 役員の兼任 業務の受託 サービスの提供 資金の貸付 |
| 株式会社マーキュリー | 東京都 世田谷区 |
100,000 | フィナンシャル サービス事業 |
100.0 | 役員の兼任 サービスの提供 業務の受託 |
| 株式会社ラボル | 東京都 世田谷区 |
50,000 | フィナンシャル サービス事業 |
100.0 | 役員の兼任 サービスの提供 業務の受託 資金の貸付 |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| ビットバンク株式会社 | 東京都 品川区 |
50,000 | フィナンシャル サービス事業 |
23.6 | 役員の兼任 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の［ ］内は、緊密な者等の所有割合で外数であります。
４．債務超過会社であり、債務超過の額は、2022年12月末時点で以下の通りとなっております。
株式会社バッカス 14,963千円
株式会社ディアナ 178,686千円
studio15株式会社 14,585千円
５．株式会社ゆめみについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ① 売上高 | 4,358,734千円 |
| ② 経常利益 | 228,549〃 | |
| ③ 当期純利益 | 155,582〃 | |
| ④ 純資産額 | 1,591,500〃 | |
| ⑤ 総資産額 | 2,381,713〃 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2022年12月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
|---|---|
| モバイルサービス事業 | 470 (65) |
| フィナンシャルサービス事業 | |
| 全社（共通） | 28 (4) |
| 合計 | 498 (69) |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．当社グループは、セグメント別の独立した経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。
４．全社（共通）は、管理部門に所属している従業員であります。
(2）提出会社の状況
| 2022年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 183 | (18) | 32.3 | 2.7 | 5,767 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
|---|---|
| モバイルサービス事業 | 155 (14) |
| フィナンシャルサービス事業 | |
| 全社（共通） | 28 (4) |
| 合計 | 183 (18) |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金及び持株会奨励金を含んでおります。
４．当社は、セグメント別の独立した経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。
５．全社（共通）は、管理本部に所属している従業員であります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20230330143653
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの業績への影響は、現時点においては軽微であり、中長期的な経営方針、経営環境及び優先的に対処すべき課題についてはその前提にて記載しておりますが、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の変化により、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(1）中長期的な経営方針、経営環境及び優先的に対処すべき課題
①中期経営計画2026(５ヵ年計画)について
当社グループは、2021年12月に策定した「中期経営計画2026(５ヵ年計画)」の達成に向けて、「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という経営理念のもと、ポイント経済圏とブロックチェーンからなる「トークンエコノミー(代用通貨経済圏)」を創造し、社会経済活動の活性化をはかるプラットフォームとなることを中長期的な経営方針としております。具体的には、モッピーを主軸としてアフィリエイトプログラムやD2Cと連携したポイント経済圏を確立すること、登録済暗号資産交換業者であるマーキュリー及びビットバンクを中核としてWeb3.0時代におけるブロックチェーン領域でのNo.1企業となることを重点戦略として位置付けております。
この達成に向けた各セグメントにおける戦略は以下の通りです。
モバイルサービス事業では、モッピーにおいて国内最大級ポイントサイトの地位を盤石なものとするため、会員数と掲載広告数の増加に向けて各種施策に取り込んでまいります。また、モッピーポイントの利便性向上に向けて、モッピーアプリでの決済を可能とするフィンテック機能搭載を行います。成長が続くD2Cにおいては、サブスクリプションモデルだけでなく、様々な販売チャネルを用いたマーケティング戦略とブランド戦略により、更なる拡大を目指します。また、企業のDX化ニーズが引き続き旺盛なDXにおいては、将来を見据えた人材への先行投資と当社グループへの利益貢献を両立させる経営を目指してまいります。
フィナンシャルサービス事業では、ブロックチェーンにおいて自社のメディア力を活かし暗号資産販売所の収益基盤を早期に確立するとともに、投資育成事業の投資先ベンチャー企業と連携し、新たなブロックチェーンビジネスのイノベーションと事業発展を目指します。
当社の得意分野を強化するとともに、新分野・新領域で新たなビジネスを創出し変革を起こすことで、社会的、経済的な価値を生み出し、企業価値の向上と持続的な成長に取り組んでまいります。
②ESG、SDGsへの取り組み
当社は、これまで「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という経営理念のもと、持続可能な社会の実現を目指し、2009年から中国内蒙古で植林活動を行うなど、環境対策への貢献を推進してまいりました。
2021年１月からは、さらに脱炭素社会の実現に向け、電力使用に伴う排出CO2を100%オフセット（カーボンニュートラル）することとし「日本気候リーダーズ・パートナーシップ」と「再エネ100宣言RE Action」にも加盟しています。また2021年11月にはSDGs寄付プラットフォーム「モッピー×SDGs」を開設し、モッピー会員によるSDGsの17個の目標ごと22団体への寄付を可能としております。2022年９月には、これまで取り組んできたSDGsの戦略を一層強化し、より横断的かつ機動的なサステナビリティ推進体制の構築を図ることを目的として、「サステナビリティ推進委員会」を設置いたしました。今後も持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けるため、SDGs の推進に積極的に取り組んでまいります。
また、当社は、取締役会の監査・監督機能をさらに強化し、当社グループの持続的な企業価値向上に向けてコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実することを目的として、2021年３月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。本移行により、取締役の３分の１以上が独立社外取締役となっておりますが、今後もより実効性の高いガバナンス機能を有する経営体制の構築を目指してまいります。
(2）目標とする経営指標
「中期経営計画2026（５ヵ年計画）」では、計画最終年度である2026年度の数値目標を以下の通り設定しております。
| 連結経営目標 | 2021年度（2021年12月期）実績 | 2022年度（2022年12月期）実績 | 2026年度（2026年12月期）目標 |
| 売上高 | 17,846百万円 | 20,536百万円 | 40,000百万円 |
| 経常利益 | 3,499百万円 | 679百万円 | 10,000百万円 |
（注）１．2022年12月期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を適用しております。
２．2021年度の売上高は当該会計基準等を適用したと仮定した数値を記載しているため、当該年度における売上高23,402百万円と異なっております。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、次のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）新型コロナウイルス感染症の影響について
新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの業績への影響は、現時点においては軽微でありますが、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の変化により、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）インターネット広告市場について
2022年の国内インターネット広告市場は、社会のデジタル化を背景として大きく伸長した結果、3兆912億円（前年比114.3%）となり、前年に引き続きマスコミ４媒体広告費を上回り、その差も大きく広がっております。（株式会社電通「2022年の日本の広告費」より）。
しかしながら、インターネット広告市場は変化のスピードが早く、景気動向や広告主の広告出稿戦略にも大きな影響を受ける構造となっております。また、各種法規制や広告主の費用対効果に対する要求も厳しくなってきております。当社グループがそのような事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）技術革新等について
当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、また、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）メディア運営ノウハウの流出について
当社グループはインターネット広告市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては多くの企業が事業展開をしております。中でもポイントサイトは参入障壁が低く、競合が激しい状況にあります。そのような環境下で、「モッピー」に蓄積されている広告の掲載順位やメディア内での表示位置、インセンティブとして付与するポイントの売上に対する付与率等をどのようにコントロールするかといったメディア運営に関するノウハウが競合他社との差別化要因となっております。また、当社グループの事業の成否は、メディア運営、システム開発、webデザイン、管理等の各分野に精通した人材とインターネットビジネスに最適化された組織体制に大きく依存しております。
しかしながら、人材需要が急増するインターネット関連分野において人材獲得競争が激化し、在職している従業員が流出した場合には、メディア運営ノウハウの流出や組織体制のバランスが崩れ効率的な運営ができないこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）投資育成事業について
当社グループが出資対象とするベンチャー企業等は、市場環境変化への対応力並びに開発能力及び経営管理能力の不足等、その将来性において不確定要素を多数抱えております。当該投資を行う際には、専門知識を有するメンバーで構成する会議体にて慎重に検討し、極力リスクを回避するよう努めておりますが、投資先が期待した成果を上げることができず業績が悪化した場合には、営業投資有価証券の減損処理等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループでは、投資事業組合等（ファンド）への出資も実施しておりますが、ファンドが出資する未公開企業についても同様の不確定要素を抱えていることから、出資先の業績が悪化した場合には、これらの投資が回収できず、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、有価証券の評価については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）（１）営業投資有価証券の評価」をご参照ください。
(6）ブロックチェーン関連について
当社グループは、フィナンシャルサービス事業のブロックチェーン関連として100％子会社である株式会社マーキュリーにおいて暗号資産交換業を営んでおり、また国内最大規模の暗号資産取引所を営むビットバンク株式会社を重要な関連会社としております。これらの会社は中長期的には安定的に当社グループの業績に寄与するものと考えておりますが、短期的には経済環境や暗号資産の相場環境等の影響により、業績が大きく変動する可能性があります。特に国内最大規模の暗号資産取引所を営むビットバンク株式会社の業績は、持分法による投資損益を通じて当社グループの業績に大きな影響を与えることから、当該外部要因等により同社の当期純損益が大きく変動した場合には、当社グループの営業外損益も大きく変動することとなります。
なお、ビットバンク株式会社の業績については、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（関連当事者情報）２．親会社又は重要な関連会社に関する注記 (2)重要な関連会社の要約財務情報」をご参照下さい。
(7）システムの安定性について
当社グループの運営する各種メディアや暗号資産販売所及び暗号資産取引所は、システム負荷の高いサービスとなっていることから、システムの安定的な稼動が当社グループの業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社グループでは継続的な設備投資を実施するだけではなく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、障害の兆候が見られた場合には担当の役職員に対し自動でメールが送信される等、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。
しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウィルスや人的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等、想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には、当社グループが社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）不正アクセスについて
当社グループの主力事業であるポイントサイト「モッピー」において現金や電子マネーに交換可能なポイントを発行していることから、当該ポイントを不正に取得することを目的とした悪意の第三者によるシステムへの不正アクセス等を受ける可能性があります。また、ブロックチェーン関連においても保有する暗号資産（顧客からの預り資産を含む）を対象とする同様のリスクを認識しております。当社グループでは、サービスを提供するシステムや社内情報システム等に対して適切なセキュリティ対策を実施したうえで監視体制を強化しております。また、適宜、外部のシステム評価会社を活用し、システムの安全性を確認しております。
しかしながら、不正アクセスによるシステムへの侵入が発生し、サービス利用者の個人情報、ポイントや保有する暗号資産に関する重要なデータが消去または不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償請求を受ける可能性や社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）法的規制について
当社グループが運営しているモバイルサービス事業は「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の法規制を受けております。当社グループは、事業運営にあたってはこれら法令に抵触することが無いよう、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会の定める広告ガイドライン等に準拠した広告掲載基準を設け、それに従った審査を実施するだけではなく、従業員教育等を徹底するとともに法令遵守体制の構築と強化を図っております。しかしながら、これら法令の改正や新たな法令の制定、想定外の事態の発生等により当社グループの展開する事業が法令に抵触した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、100％子会社である株式会社マーキュリー及び持分法適用関連会社であるビットバンク株式会社において、関東財務局より資金決済に関する法律第63条の２に基づく暗号資産交換業者として登録を受け、同法及び関係法令等による各種規制の下で暗号資産交換業を営んでおります。当社グループは関連法令や諸規則等を遵守し、利用者保護に努めてまいる所存ですが、万が一、両社がこれらの法令や諸規則等に違反し、登録の取消し等の行政処分を受けた場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10）知的財産権について
当社グループは複数の事業において商標権等の知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めていますが、第三者からの権利侵害を把握しきれない、もしくは適切な対応ができない場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11）個人情報保護について
当社グループでは、「モッピー」において会員に付与したポイントを現金と交換する際に預金口座情報等の個人情報を取得しております。また、フリーランス向けファクタリングサービスやD2Cにおいては利用者及び購入者の住所、氏名等の個人情報を取得しております。そのため、個人情報の保護に関する法律が定める個人情報取扱事業者としての義務を課せられております。
個人情報の取得の際には利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用するとともに、個人情報の管理につきましても、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、外部データセンターでの情報管理、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。さらに、役員及び従業員を対象とした社内研修等を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図ることで関連ルールの順守に努めております。
なお、体制構築の一環として2009年３月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークの付与認定を受けており、現在まで継続して更新しております。
しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の瑕疵、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12）内部管理体制について
当社グループは、当社（株式会社セレス）、連結子会社７社（株式会社ゆめみ、株式会社マーキュリー、株式会社バッカス、株式会社ディアナ、studio15株式会社、株式会社ラボル、株式会社サルース）及び持分法適用関連会社１社（ビットバンク株式会社）によって構成されております。当社グループの持続的な成長のためには、当社の内部管理体制をより一層強化することはもちろん、関係会社を含めたグループガバナンス体制の強化が必要であると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13）新規事業立ち上げに伴うリスクについて
当社グループは事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、積極的に新規事業の立ち上げに取り組んでいく方針であります。
しかしながら、新規事業においては、採算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られず、初期コストが回収できない可能性があること、安定した収益を生み出すまでにある程度の時間を要する可能性があること等が予想され、新規事業に取り組んだ結果、利益率の低下等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14）固定資産の減損について
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。割引前将来キャッシュ・フローは事業計画を基礎とし、将来の不確実性を考慮して見積っておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等により見積りの見直しが必要となった場合、減損損失が発生する可能性があります。
なお、当連結会計年度において、株式会社Next Paradigm（現：株式会社サルース）の全株式を取得したことに伴い824百万円ののれんを新たに計上しております。当該のれんの測定については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）（２）株式会社Next Paradigm（現：株式会社サルース）取得に伴い発生したのれんの測定」をご参照ください。
また、当連結会計年度においては、減損損失は計上しておりません。
なお、上記以外にも様々なリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
ａ．経営成績の状況
当社グループでは、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、2022年12月期に係る売上高、該当するセグメント別の売上高については、当該会計基準等を適用した後の数値となっており、対前年同期比は記載しておりません。
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による活動制限が緩和され、経済活動が正常化に向かう一方、ウクライナ情勢の長期化や資源価格の高騰、急激な為替変動等により、引き続き先行き不透明な状況となっております。
このような環境の中、当連結会計年度においては、売上面ではモバイルサービス事業において、当社グループが運営するポイントサイトであるモッピーが会員数の増加や幅広い広告需要の取込み等により好調に推移しました。また、化粧品・健康食品等を取り扱っているD2Cは新商品投入やクロスセル促進により大幅増収となり、取引先企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）支援を行う連結子会社ゆめみもDX市場の活況により新規案件開拓が好調に推移いたしました。利益面では、DXにおける人材への先行投資の影響があったものの、モッピーやD2Cの牽引により、モバイルサービス事業は過去最高益を達成いたしました。一方、フィナンシャルサービス事業においては、営業投資有価証券の売却額減少により大幅な減収減益となり、持分法適用関連会社であるビットバンクも年初来の暗号資産価格下落とそれに伴う取引高の減少により、持分法による投資利益が前年同期比で大きく減少する結果となりました。
この結果、当連結会計年度における売上高は20,536百万円、営業利益は1,246百万円（前年同期比45.9％減）、経常利益は679百万円（同80.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は46百万円（同98.3％減）となりました。
また、当社グループの経営指標として重視しているEBITDAは1,147百万円（同75.5％減）となりました。なお、当社グループのEBITDAは税金等調整前当期純利益＋支払利息＋減価償却費＋のれん償却費（持分法による投資損益に含まれるのれん償却に相当する額も加算）＋減損損失で算出しております。
新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの業績への影響は、現時点においては軽微であり、固定資産の減損会計等その前提にて会計上の見積りを行っております。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（モバイルサービス事業）
モバイルサービス事業は、日本最大級のポイントサイトであるモッピーや自社アフィリエイトプログラムAD.TRACK等から構成される「ポイント」、化粧品・健康食品等の企画・製造・販売を行う「D2C」、及び連結子会社ゆめみが手掛ける企業のDX化支援サービス「DX」で構成されております。
「ポイント」においては、継続的なサイトやアプリの改良等を行うとともに、主にモッピーにおいて広告単価の高い金融関連広告の獲得、会員ランク制度導入によるEC利用額の増加、各種キャンペーン等の施策を実施してまいりました。その結果、モッピーの会員数が引き続き順調に増加し、当連結会計年度末のアクティブ会員数は436万人（前年同期比18.0％増）となり、アプリの累計ダウンロード数も291万件（同67.8％増）に達しております。
「D2C」においては、商品ラインナップ拡充や前期からの積極投資の成果により大幅増収及び黒字化となり、自社サイトだけでなくECモールへの出店や小売店舗での販売等の販売チャネル拡大にも取り組んでまいりました。
「DX」においては、前期から取り組んできた新規案件開拓が好調に推移し増収となった一方で、採用教育費等の先行投資や人員増加に伴う一時的な原価率上昇により減益となりました。
この結果、当連結会計年度におけるモバイルサービス事業の売上高は20,447百万円、セグメント利益は3,291百万円（前年同期比9.0％増）となり、過去最高益を更新となりました。
（フィナンシャルサービス事業）
フィナンシャルサービス事業は、ブロックチェーン関連、オンラインファクタリングサービス、投資リターンを得ることを目的とした投資育成事業を行っております。
ブロックチェーン関連事業においては、100％子会社であるマーキュリーが運営する暗号資産販売所「CoinTrade（コイントレード）」への積極投資を継続し、2022年７月28日付で新サービス「CoinTradeStake（コイントレードステーク）」を開始いたしました。また、オンラインファクタリングとしてフリーランス向けAIファクタリングサービス「labol（ラボル）」にも継続的な投資を実施しております。さらに投資育成事業では、将来の投資回収に向けて、社内の経営資源を活用し投資先支援を積極的に行なっており、当連結会計年度において投資先２社が新規上場を果たしております。なお、市場動向等も踏まえた結果、当連結会計年度における営業投資有価証券の売却額は前年同期比大幅減となりました。
この結果、当連結会計年度におけるフィナンシャルサービス事業の売上高は287百万円（前年同期比80.7％減）、セグメント損失は940百万円（前年同期は226百万円のセグメント利益）となりました。
ｂ．財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における総資産の額は、前連結会計年度末に比べ2,362百万円増加し、22,597百万円となりました。これは主に売上債権が679百万円増加したこと、のれんが708百万円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における総負債の額は、前連結会計年度末に比べ2,486百万円増加し、12,900百万円となりました。これは主にポイント引当金が899百万円増加したこと、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が1,142百万円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ123百万円減少し、9,696百万円となりました。これは主に利益剰余金が配当金の支払いにより449百万円減少したこと等によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末より391百万円減少し、6,491百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの主な要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、101百万円（前年同期比91.2％減）となりました。主な要因は、ポイント引当金の純増額899百万円、税金等調整前当期純利益721百万円の計上があった一方、法人税等の支払額1,357百万円があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、1,685百万円（前年同期比114.1％増）となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出884百万円、無形固定資産の取得による支出292百万円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、1,191百万円（前年同期比192.0％増）となりました。主な要因は、長期借入れによる収入2,400百万円があった一方、長期借入金の返済による支出1,271百万円があったこと等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループの生産実績は、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（百万円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| モバイルサービス事業 | 20,447 | － |
| フィナンシャルサービス事業 | 287 | △80.7 |
| セグメント間取引 | △198 | － |
| 合計 | 20,536 | － |
（注）１．販売先の販売割合が総販売実績額の10％以上を占める販売先はありません。
２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を当連結会計年度の期首より適用しております。このため、当連結会計年度に係る販売高、該当するセグメント別販売高については、当該会計基準等を適用した後の数値となっており、対前年同期比は記載しておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、合理的に判断して行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
また、この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大が会計上の見積りに与える影響については、当連結会計年度末時点において当社グループの事業活動に重要な影響を与えていないことから、当社に与える影響は軽微であり、重要な影響はないものとして見積りを行っております。
② 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度は、売上高20,536百万円となりました。報告セグメントごとの売上高については、モバイルサービス事業は20,447百万円、フィナンシャルサービス事業は1,197百万円（前年同期比80.7％減）減少し287百万円となりました。
（売上原価・売上総利益）
売上原価は、12,472百万円となりました。
売上総利益は、前連結会計年度に比べ289百万円（前年同期比3.7％増）増加し8,063百万円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ1,348百万円（前年同期比24.7％増）増加し6,816百万円となりました。これは主に、売上拡大に伴う人件費や広告宣伝費の増加等によるものであります。
この結果、営業利益は前連結会計年度に比べ1,059百万円（同45.9％減）減少し1,246百万円となりました。
（営業外収益及び営業外費用、経常利益）
営業外収益は、前連結会計年度に比べ1,206百万円（前年同期比98.9％減）減少し13百万円となりました。これは主に、前連結会計年度に持分法による投資利益及び暗号資産売却益が発生していたことによるものであります。
営業外費用は、前連結会計年度に比べ554百万円（前年同期は26百万円）増加し580百万円となりました。これは主に、暗号資産価格の下落に伴い持分法による投資損失を計上したことによるものであります。
この結果、経常利益は前連結会計年度に比べ2,819百万円（前年同期比80.6％減）減少し679百万円となりました。
（特別利益及び特別損失、税金等調整前当期純利益）
特別利益は、前連結会計年度に比べ852百万円（前年同期比95.2％減）減少し43百万円となりました。これは主に、前連結会計年度に持分変動利益が発生していたことによるものであります。
特別損失は、前連結会計年度に比べ387百万円（同99.5％減）減少し１百万円となりました。これは主に、前連結会計年度に減損損失及び関係会社株式評価損が発生していたことによるものであります。
この結果、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度に比べ3,285百万円（同82.0％減）減少し721百万円となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
税効果会計適用後の法人税等負担額は、前連結会計年度に比べ456百万円（前年同期比43.0％減）減少し606百万円となりました。
非支配株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ99百万円（同59.3％減）減少し68百万円となりました。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ2,728百万円（同98.3％減）減少し46百万円となりました。
（EBITDA）
EBITDAは、前連結会計年度に比べ3,546百万円（前年同期比75.5％減）減少し1,147百万円となりました。これは主に、上記税金等調整前当期純利益の減少によるものであります。なお、当社グループのEBITDAは税金等調整前当期純利益＋支払利息＋減価償却費＋のれん償却費（持分法による投資損益に含まれるのれん償却に相当する額も加算）＋減損損失で算出しております。
ｂ．財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 ｂ．財政状態の状況」に記載のとおりであります。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、モバイルサービス事業の売上原価、事業の維持拡大のために必要な人件費や広告宣伝費等の販売費及び一般管理費の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は、設備投資やフィナンシャルサービス事業における投資等であります。
さらに、当社グループは、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。当社グループの配当政策については、「第４ 提出会社の状況 ３ 配当政策」をご確認ください。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、これらの資金需要につきましては、自己資金及び金融機関からの借入や社債の発行で資金調達しております。また、エクイティファイナンスについては、市場の状況等を勘案しながら必要に応じて実施を検討していく方針であります。
なお、当社グループは運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行９行と総額3,780百万円の当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当連結会計年度末における当該契約に基づく借入実行残高は2,450百万円であります。
④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （１）①中期経営計画2026(５ヵ年計画)について」をご参照ください。当社グループでは、「中期経営計画2026（５ヵ年計画）」において、連結売上高、経常利益を経営上の重要な指標として位置付けております。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230330143653
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は426,390千円となり、その内訳はモバイルサービス事業121,035千円、フィナンシャルサービス事業303,017千円、全社2,337千円であります。
主な内容は、モバイルサービス事業における工具器具備品の取得84,276千円、フィナンシャルサービス事業におけるソフトウエアの取得301,650千円であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2022年12月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 附属設備 |
工具、 器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都世田谷区） |
全セグメント | 本社機能、情報関連機器等 | 97,052 | 44,111 | 81,994 | 223,158 | 183 (18) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社の建物を賃借しております。年間賃借料は126,274千円であります。
３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
(2）国内子会社
2022年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業 員数 （名） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 附属設備 |
工具、 器具及び 備品 |
ソフト ウエア |
リース 資産 |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱ゆめみ | 東京オフィス （東京都世田谷区）ほか２営業所 |
モバイルサービス事業 | 本社機能、情報関連機器等 | 26,112 | 87,980 | 14,567 | 981 | 129,641 | 304 (49) |
| ㈱マーキュリー | 本社 （東京都世田谷区） |
フィナンシャルサービス事業 | 本社機能、情報関連機器等 | － | 3,073 | 289,894 | － | 292,968 | － (－) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．㈱ゆめみは建物を賃借しております。年間賃借料は26,111千円であります。
３．㈱マーキュリーは建物を賃借しております。年間賃借料は36,210千円であります。
４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、業績、資金計画、業界動向、投資効率等に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則的に各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。
当連結会計年度末における当社グループの重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230330143653
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年３月30日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 11,955,800 | 11,955,800 | 東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,955,800 | 11,955,800 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
第５回新株予約権（2017年３月17日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （2022年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年２月28日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 1,809（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 15 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 180,900（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,547（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年４月１日 至 2024年４月５日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,547 資本組入額 774 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2019年12月期から2021年12月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の営業利益、減価償却費、のれん償却費及び持分法損益の合計額（以下、「EBITDA」という。）が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a）EBITDAが11億円を超過した場合：行使可能割合10％
(b）EBITDAが13億円を超過した場合：行使可能割合30％
(c）EBITDAが15億円を超過した場合：行使可能割合60％
(d）EBITDAが20億円を超過した場合：行使可能割合80％
(e）EBITDAが30億円を超過した場合：行使可能割合100％
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）におけるEBITDAを参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年１月１日 ～2018年12月31日 （注）１ |
144,400 | 11,444,000 | 50,753 | 1,800,225 | 50,753 | 1,740,225 |
| 2019年５月17日 （注）２ |
12,100 | 11,456,100 | 12,886 | 1,813,111 | 12,886 | 1,753,111 |
| 2019年７月25日 （注）３ |
1,400 | 11,457,500 | 1,421 | 1,814,532 | 1,421 | 1,754,532 |
| 2019年１月１日 ～2019年12月31日 （注）１ |
30,100 | 11,487,600 | 11,416 | 1,825,948 | 11,416 | 1,765,948 |
| 2020年５月15日 （注）４ |
45,400 | 11,533,000 | 18,160 | 1,844,108 | 18,160 | 1,784,108 |
| 2020年１月１日 ～2020年12月31日 （注）１ |
29,000 | 11,562,000 | 13,412 | 1,857,521 | 13,412 | 1,797,521 |
| 2021年５月21日 （注）５ |
9,900 | 11,571,900 | 20,220 | 1,877,742 | 20,220 | 1,817,742 |
| 2021年１月１日 ～2021年12月31日 （注）１ |
231,100 | 11,803,000 | 66,737 | 1,944,479 | 66,737 | 1,884,479 |
| 2022年５月20日 （注）６ |
38,800 | 11,841,800 | 28,479 | 1,972,958 | 28,479 | 1,912,958 |
| 2022年１月１日 ～2022年12月31日 （注）１ |
114,000 | 11,955,800 | 52,725 | 2,025,683 | 52,725 | 1,965,683 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。
発行価格 2,130円
資本組入額 1,065円
割当先 取締役６名、従業員11名
３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。
発行価格 2,030円
資本組入額 1,015円
割当先 子会社取締役２名
４．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。
発行価格 800円
資本組入額 400円
割当先 取締役５名、従業員12名、子会社取締役２名
５．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。
発行価格 4,085円
資本組入額 2,042.5円
割当先 取締役５名、従業員15名、子会社取締役２名
６．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。
発行価格 1,468円
資本組入額 734円
割当先 取締役５名、従業員23名、子会社取締役２名
（５）【所有者別状況】
| 2022年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 9 | 34 | 51 | 54 | 19 | 6,248 | 6,415 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 23,957 | 4,660 | 17,866 | 4,445 | 63 | 68,446 | 119,437 | 12,100 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 20.06 | 3.90 | 14.96 | 3.72 | 0.05 | 57.31 | 100.00 | － |
（注）自己株式566,996株は、「個人その他」に5,669単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2022年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己 株式を除く。）の 総数に対する所有 株式数の割合 （％） |
| 有限会社ジュノー・アンド・カンパニー | 東京都世田谷区下馬５丁目19－10 | 1,180,000 | 10.36 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,141,500 | 10.02 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 935,000 | 8.20 |
| 都木 聡 | 東京都世田谷区 | 680,500 | 5.97 |
| 高橋 秀明 | 東京都杉並区 | 520,000 | 4.56 |
| 株式会社サイバーエージェント | 東京都渋谷区宇田川町40－１ | 500,000 | 4.39 |
| 赤浦 徹 | 東京都港区 | 330,000 | 2.89 |
| インキュベイトキャピタル５号投資事業有限責任組合 | 東京都港区南麻布５丁目９－１ | 246,400 | 2.16 |
| 小林 保裕 | 東京都荒川区 | 230,100 | 2.02 |
| 野崎 哲也 | 東京都世田谷区 | 216,500 | 1.90 |
| 計 | － | 5,980,000 | 52.50 |
（注） １．上記のほか、自己株式566,996株を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| 三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目17－１ | 601,900 | 5.05 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 566,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,376,800 | 113,768 | 単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 12,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 11,955,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 113,768 | － |
②【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
| （自己保有株式） 株式会社セレス |
東京都世田谷区用賀 四丁目10番１号 |
566,900 | － | 566,900 | 4.74 |
| 計 | － | 566,900 | － | 566,900 | 4.74 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第13号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式（注）１ | 1,400 | － |
| 当期間における取得自己株式（注）２ | 3,600 | － |
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであり、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 566,996 | － | 570,596 | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元を検討していく方針であります。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、そのほか取締役会での決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、期末配当の決定機関については株主総会としております。
当事業年度につきましては、当該方針に基づき、１株当たり20円の配当を実施することといたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 2023年３月29日 | 227,776 | 20 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、上場企業として長期的な視野に立った企業価値の最大化を図るための体制構築をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、「経営の効率化」の推進と「コンプライアンスの強化」を図るべく経営管理組織の充実を図っております。
当社は、事業をとりまく状況変化のスピードが早いインターネット関連業界に属しており、経営の機動性を確保すると同時に透明性及び健全性を高め、株主、顧客、ユーザー、及び従業員等のステークホルダーからの信頼性を確保することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。情報管理を徹底するとともに、必要な情報開示を遅滞なく適切に行い、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいります。また、コンプライアンスの強化を図るため、内部監査制度の強化、プライバシーマークでのルール厳守等を梃子にしたサービス品質の向上等、積極的に対処しており、今後とも社内体制の充実に真摯な姿勢で臨んでいく所存であります。
② 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、当社グループの持続的な企業価値向上に向けてコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、2021年３月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。
(a）取締役会
当社の取締役会は、本報告書提出日現在において監査等委員である取締役３名を含む取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。
議長 ：代表取締役社長 都木聡
構成員：取締役副社長 野﨑哲也、常務取締役 小林保裕、取締役 志賀勇佑、吉田教充、社外取締役 多田斎、取締役（常勤監査等委員）千歳香奈、社外取締役（監査等委員）髙橋由人、上杉昌隆
(b）監査等委員会
監査等委員会は、本報告書提出日現在において取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は内部監査担当及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的かつ合理的な監督を実施しております。
なお、当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長：取締役（常勤監査等委員）千歳香奈
構成員：社外取締役（監査等委員）髙橋由人、上杉昌隆
(c）指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。
(1）取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案
(2）代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の原案
(3）その他、取締役の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項
(4）取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案
(5）取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の現金報酬の内容及び現金報酬以外の報酬の内容に係る決定に関する方針の原案
(6）その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項
なお、当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長：代表取締役社長 都木聡
委員 ：社外取締役 多田斎、社外取締役（監査等委員）髙橋由人
(d）経営会議
当社では週１回、代表取締役社長都木聡が議長を務める経営会議を開催しており、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席しております。経営会議は、職務権限規程及び経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。
(e）リスク管理委員会
当社ではリスク管理規程に基づき、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会がリスク管理を統括しております。リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行っております。経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、リスク管理委員会にて対応策を検討し、取締役会に提言を行うこととしており、緊急時には、リスク管理委員会にて、速やかな情報伝達と指揮命令を行う体制を整備しております。
また、リスク管理委員会はコンプライアンス規程で定めるコンプライアンスを統括する機関としての役割も担っており、万一リスクが発生した場合に、当社が被る損害を最小限にとどめることを目的とし、コンプライアンス遵守に関する方針・施策の策定、展開及び管理状況の確認等を行っております。
なお、当社のリスク管理委員会の構成員は以下の通りであります。
委員長：常務取締役 小林保裕
委員 ：取締役（常勤監査等委員）千歳香奈、社外取締役（監査等委員）上杉昌隆、経営企画室長
(f）サステナビリティ推進委員会
当社グループは、気候変動などの地球環境問題への対応、従業員の健康・労働環境への配慮など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。当社ではこれらの課題に対して、より横断的かつ機動的な対応を図ることを目的として、代表取締役社長都木聡を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。
サステナビリティ推進委員会は、当社グループのサステナビリティ経営に関する戦略の推進および方針・施策の決定や、各重要課題（マテリアリティ）に関する事項を検討し、進捗状況のレビュー、改善計画の審議などを行い、取締役会へ報告・提言しております。
なお、当社のサステナビリティ推進委員会の構成員は以下の通りであります。
委員長：代表取締役社長 都木聡
委員 ：取締役副社長 野﨑哲也、常務取締役 小林保裕、取締役 志賀勇佑、吉田教充、執行役員３名、主要子会社代表取締役１名
ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると次のとおりとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。その概要は次のとおりであります。
(a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念、リスク管理規程、コンプライアンス規程等、コンプライアンス体制に関する規程を当社の取締役・使用人が法令及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。また、取締役会は、当社及び子会社の業務執行が適正に行われるようにするため、内部統制システムの構築と当社及び子会社による法令等遵守の体制確立に努める。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき適切な方法・期間で保管し、取締役が閲覧可能な状態を維持する。
(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社におけるリスク管理については「リスク管理規程」に基づき、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会が統括する。リスク管理委員会は、当社及び子会社におけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行う。また、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、リスク管理委員会にて対応策を検討し、取締役会に提言を行う。緊急時には、リスク管理委員会にて、速やかな情報伝達と指揮命令を行う体制を整備する。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、業務執行取締役及び事業部長で構成される経営会議を毎週開催し、取締役会付議案件の事前検討を行うほか、取締役会決定事項を各事業部に伝達するとともに、各業務執行取締役及び事業部長の業務執行状況をモニタリングする。
(e）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
代表取締役社長直属の内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の使用人の業務執行状況の監査を行い業務の適正を確保する。
取締役会は、当社の役職員を子会社の取締役として派遣し、グループガバナンス体制を整備する。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の主管部門である経営企画室が、子会社から経営上の重要事項について報告を受ける体制を整備する。
(f）監査等委員会がその職務を補助すべきである使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、内部監査担当及び管理本部の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役等の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事評価（監査補助業務に関するものに限る）は監査等委員会が行い、人事異動に関しては監査等委員会の同意を必要とする。
(g）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役及び使用人は、監査等委員会または監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況等を迅速かつ適切に報告する。
また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役及び使用人に対して、報告を求めることができる。
(h）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報規程」において通報者の保護を明記し、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して、前項の報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
(i）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役は、当社の重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、業務執行取締役及び重要な使用人に説明を求めることができる。また、監査等委員会は、監査を行う上で必要な場合、弁護士、税理士等の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担する。監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。
(j）当社及び子会社からなる企業集団における財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を管理本部に設置し、財務報告に係る業務プロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。評価のプロセス及び結果並びに改善状況は、取締役会が監督する。
(k）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社及び子会社は、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然とした態度で対応することを徹底する。反社会的勢力への対応については、警察関連組織や弁護士等の外部専門機関と連携し情報収集に努め、組織全体で対応し従業員の安全を確保する。
ｂ．内部統制システムの運用状況
当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。
(a）コンプライアンス及び損失の危険の管理に関する取組みの状況
「リスク管理規程」に基づき、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会がコンプライアンス及びリスク管理を統括しております。当事業年度においてリスク管理委員会は12回開催され、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続しております。また、リスク管理委員会の活動状況は四半期ごとに取締役会に報告されております。
(b）職務執行の適正及び効率性の確保に関する取組みの状況
取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されております。
当事業年度において、取締役会は13回開催され、業務執行状況等の監督を行うとともに、各議案の審議にあたっては、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
また、職務執行の効率性を確保するため、当社では週１回、代表取締役社長都木聡が議長を務める経営会議を開催しており、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席しております。経営会議では各部門の業務の執行状況が報告され、出席者間で情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。
(c）当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組みの状況
当社は、代表取締役社長直轄の独立した内部監査担当を設置しております。
内部監査担当は、「内部監査規程」及び監査計画に従い計画的な監査を実施し、各事業部の業務フローが社内規程及び業務マニュアルに準拠しているか、各事業部及び管理部門における牽制が適切に機能しているかを確認しました。内部監査の実施状況及び結果につきましては、四半期ごとに取締役会及び監査等委員会に報告しております。
子会社については、当社の役職員を子会社の取締役として派遣しているほか、主管部門である経営企画室が各子会社から経営上の重要事項について報告を受けております。また、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する所定の重要な事項について、当社への承認申請または報告等が行われております。
(d）監査等委員会の実効性の確保に関する取組みの状況
監査等委員会は、監査等委員３名（うち監査等委員である社外取締役２名）で構成されております。
当事業年度において監査等委員会は13回開催され、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。監査等委員会は、代表取締役及び会計監査人との意見交換、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人からのヒアリング等を実施することにより、監査の実効性を確保しております。
また、監査等委員会は、内部監査担当と緊密な連携を保ち、定期的に内部監査担当が実施した監査についての報告を受け、当該監査の方針及び具体的な監査内容について意見を述べることで、監査等委員会監査の充実を図っております。
ｃ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理委員会がリスク管理を統括しております。リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行っております。
また、ユーザーや顧客からのクレームは、サポート担当が集約し、サービス向上のために経営に反映しております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 社外取締役との責任限定契約の内容の状況
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とするものであります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、全ての取締役がその被保険者に含まれております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行につき行った行為又は不作為に起因して株主又は第三者から損害賠償請求された場合に被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用その他の対応費用等が塡補対象とされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責金額の定めを設けており、当該免責金額までの損害については塡補対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 11.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表
取締役社長
都木 聡
1971年11月９日
| 1994年４月 | 野村證券株式会社入社 |
| 2000年２月 | 株式会社サイバーエージェント入社 |
| 2003年１月 | 有限会社ジュノー・アンド・カンパニー設立 取締役（現任） |
| 2005年１月 | 当社設立 代表取締役社長（現任） |
| 2016年６月 | 株式会社ゆめみ 取締役（現任） |
| 2017年７月 | ビットバンク株式会社 社外取締役（現任） |
| 2017年９月 | 株式会社マーキュリー設立 代表取締役社長 |
| 2018年８月 | 同社取締役 株式会社ディアナ設立 取締役 |
| 2020年７月 | 株式会社マーキュリー 代表取締役社長（現任） |
(注)２
680,500
取締役副社長
インターネット
事業本部長
野﨑 哲也
1977年３月14日
| 2005年12月 | 株式会社インタースペース入社 |
| 2007年４月 | 当社入社 |
| 2008年４月 | 当社執行役員 |
| 2009年３月 | 当社取締役 |
| 2012年３月 | 当社取締役副社長 兼 メディア本部長 |
| 2018年１月 | 当社取締役副社長 兼 インターネット事業本部長（現任） |
| 2018年８月 | 株式会社ディアナ設立 取締役 |
| 2018年10月 | 株式会社バッカス設立 代表取締役社長（現任） |
(注)２
216,500
常務取締役
管理本部長
小林 保裕
1971年１月18日
| 1994年４月 | 第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）入社 |
| 2004年７月 | 三菱証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 |
| 2006年10月 | 当社入社 取締役 兼 管理本部長 |
| 2017年４月 | 当社常務取締役 兼 管理本部長（現任） |
| 2018年２月 | 株式会社Orb 社外取締役 |
| 2018年８月 | 株式会社ディアナ設立 監査役 |
| 2022年８月 | 株式会社ハンモック 社外取締役（現任） |
(注)２
230,100
取締役
インターネット事業本部
D2C事業部長
志賀 勇佑
1987年４月27日
| 2010年12月 | 当社入社 |
| 2017年１月 | 当社執行役員 |
| 2018年１月 | 当社インターネット事業本部コンテンツメディア事業部長 |
| 2018年８月 | 株式会社ディアナ設立 代表取締役社長 |
| 2019年３月 | 当社取締役（現任） |
| 2019年７月 | 当社インターネット事業本部アドマーケティング事業部長 |
| 2022年５月 | 株式会社サルース設立 代表取締役社長（現任） |
| 2023年１月 | 当社インターネット事業本部D2C事業部長（現任） |
(注)２
21,557
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
インターネット事業本部
バーティカルメディア
事業部長
吉田 教充
1980年４月７日
| 2003年４月 | 株式会社CSKネットワークシステムズ（現SCSK株式会社）入社 |
| 2006年10月 | 株式会社ディー・エヌ・エー入社 |
| 2009年10月 | 株式会社シーエー・モバイル （現株式会社CAM）入社 |
| 2017年３月 | 当社入社 執行役員 |
| 2018年１月 | 当社インターネット事業本部バーティカルメディア事業部長（現任） |
| 2019年３月 | 当社取締役（現任） |
| 2021年12月 | 株式会社ラボル設立 代表取締役社長（現任） |
(注)２
7,224
取締役
多田 斎
(注)１
1955年６月29日
| 1978年４月 | 野村證券株式会社入社 |
| 1999年６月 | 同社取締役 |
| 2003年６月 | 同社常務執行役 |
| 2006年４月 | 同社専務執行役 |
| 2008年10月 | 同社執行役兼専務（執行役員） |
| 2009年４月 | 同社執行役副社長 |
| 2010年６月 | 同社執行役副社長 兼 営業部門CEO |
| 2011年４月 | 同社Co-COO 兼 執行役副社長 |
| 2012年４月 | 同社取締役 兼 執行役会長 |
| 2012年８月 | 同社常任顧問 |
| 2013年４月 | 株式会社野村総合研究所 顧問 |
| 2013年６月 | 株式会社だいこう証券ビジネス 代表取締役社長 |
| 2013年12月 | 株式会社ジャパン・ビジネス・サービス 代表取締役社長 |
| 2015年４月 | 株式会社DSB情報システム 代表取締役会長 |
| 2015年12月 | 株式会社DSBソーシング 代表取締役会長 |
| 2016年４月 | 株式会社ジャパン・ビジネス・サービス 代表取締役会長 |
| 2017年４月 | 当社取締役（現任） 株式会社だいこう証券ビジネス 取締役相談役 |
| 2017年６月 | 同社相談役 |
| 2017年11月 | 株式会社ライトオン社外取締役（現任） |
| 2018年８月 | 株式会社マーキュリー 監査役（現任） |
| 2018年12月 | 株式会社ツナグ・ソリューションズ 社外取締役就任 |
| 2019年４月 | 株式会社ツナググループ・ホールディングス 社外取締役（現任） |
| 2021年４月 | 株式会社400F 社外監査役（現任） |
(注)２
5,100
取締役
（常勤監査等委員）
千歳 香奈
1977年５月30日
| 2006年２月 | アストマックス株式会社入社 |
| 2010年２月 | コムチュア株式会社入社 |
| 2015年７月 | 当社入社 |
| 2016年１月 | 当社管理本部マネージャー |
| 2023年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３
23,600
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（監査等委員）
髙橋 由人
(注)１
1940年３月９日
| 1962年４月 | 野村證券株式会社入社 |
| 1985年12月 | 株式会社野村総合研究所 取締役 |
| 1994年６月 | 同社取締役副社長 |
| 1996年６月 | 同社顧問 財団法人野村マネジメントスクール学長 |
| 2000年７月 | 株式会社エグゼクティブ・パートナーズ顧問（現任） |
| 2000年10月 | 株式会社ネットプライス（現BEENOS株式会社）社外監査役 |
| 2007年８月 | 当社監査役 |
| 2015年12月 | BEENOS株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2018年10月 | 株式会社東京通信 社外監査役 |
| 2021年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
| 2022年３月 | 株式会社東京通信 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３
2,800
取締役
（監査等委員）
上杉 昌隆
(注)１
1965年７月31日
| 1995年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 江守・川森法律事務所入所 |
| 1999年４月 | 上杉法律事務所開設 |
| 2000年９月 | アムレック法律会計事務所 （現霞が関法律会計事務所）共同経営者 |
| 2003年６月 | デジタルアーツ株式会社 社外監査役 |
| 2007年６月 | 株式会社jig.jp 社外監査役（現任） |
| 2013年６月 | 株式会社コマースOneホールディングス社外監査役（現任） |
| 2013年11月 | 当社監査役 |
| 2014年11月 | 株式会社Aiming 社外監査役（現任） |
| 2015年３月 | 桜田通り総合法律事務所 シニアパートナー（現任） |
| 2016年３月 | 株式会社フルキャストホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2016年６月 | デジタルアーツ株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2021年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３
3,000
計
1,190,381
（注）１．取締役 多田斎、取締役（監査等委員） 髙橋由人及び上杉昌隆は社外取締役であります。
２．2023年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．2023年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時までであります。
４．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
|---|---|---|---|
| 鈴木 亮太 | 1965年７月14日 | 1989年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 1999年11月 興銀証券株式会社（現みずほ証券株式会社）出向 2002年11月 日本産業パートナーズ株式会社出向 2002年12月 みずほ証券株式会社帰任 2004年９月 ポラリス・プリンシパル・ファイナンス株式会社（現ポラリス・キャピタル・グループ株式会社）出向 2008年６月 みずほ証券・新光プリンシパルインベストメント株式会社（現みずほ証券プリンシパルインベストメント株式会社）入社 2011年７月 同社常務執行役員 2015年４月 同社取締役社長 2021年４月 同社取締役 2021年７月 東京大学大学院工学系研究科技術経営戦略学専攻田中謙司研究室学術専門職員（現任） 2021年９月 株式会社アルバクロス代表取締役（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社は社外取締役（監査等委員である取締役を除く）１名、社外取締役（監査等委員である取締役）を２名選任しております。
当社は、社外取締役選任にあたり、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を考慮し独自に定めた以下の独立性判断基準に従って検討しております。
＜独立性判断基準＞
当社は、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しております。
(1）セレス関係者
・本人がセレスグループの出身者
・過去５年において家族がセレスグループの取締役、執行役員、監査役、経営幹部
(2）主要取引先関係者
セレスグループにおいて過去３年間継続して連結売上高の３％以上を占める重要な取引先の取締役、執行役員、従業員
(3）専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、司法書士等）
セレスグループから過去５年に年間3,000万円以上の報酬を受領している場合
(4）その他
・取締役の相互派遣の場合
・その他の重要な利害関係がセレスグループとの間にある場合
なお、上記の社外取締役３名はいずれも東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしているため、独立役員として同所へその旨を届け出ております。
社外取締役の多田斎氏は、証券業界における豊富な経験と経営実績を有しており、独立した立場から当社の経営全般に対する監督と助言を行っております。なお、同氏は当社の普通株式を5,100株所有しております。
社外取締役（監査等委員）の髙橋由人氏は、金融業界を中心とした豊富な経験や知見を有しており、これらの経験や知見を活かして、独立した立場から当社の監査体制の充実に努めております。なお、同氏は当社の普通株式を2,800株所有しております。
社外取締役（監査等委員）の上杉昌隆氏は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして、独立した立場から当社の監査体制の充実に努めております。なお、同氏は当社の普通株式を3,000株所有しております。
上記に記載した当社株式の保有を除き、各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は監査等委員である社外取締役は、主に取締役会を通じて取締役の職務執行を監督しており、内部監査、会計監査の監査報告等に対して、適宜質問や助言を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されております。監査等委員会は、原則として月次で開催し、必要に応じて随時開催しております。監査等委員会における主な検討事項として、内部統制システムの整備・運用状況、経営上のリスクマネジメントの状況等について検討を実施しております。
なお、監査等委員会の職務を補助するため「監査等委員会規程」に基づき監査等委員会事務局を設置し、内部監査及び内部統制業務等に従事している従業員を補助使用人として選任しております。また、当該補助使用人の業務執行取締役等からの独立性を確保するため、「監査等委員会監査基準」において、以下を明記しております。
・監査等委員会は補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努める
・監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令権
・補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権
（当事業年度の状況）
当事業年度は、監査等委員会が13回開催されました。監査等委員髙橋由人氏及び上杉昌隆氏は監査等委員会のすべてに出席、監査等委員小粥純子氏は、2022年３月の監査等委員就任後に開催された監査等委員会に９回中８回出席いたしました。なお、小粥純子氏は2023年３月29日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。
各監査等委員は、監査等委員会にて策定した監査の方針、監査計画、業務の分担に従い、重要な社内会議に出席して意見表明をしたほか、取締役や使用人等から職務の執行状況について説明を受け、重要書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。監査等委員会では、日々の監査活動を通じて収集した情報を共有し、各監査委員が活発な意見交換を実施いたしました。
② 内部監査の状況
内部監査は、専任の内部監査担当が、事業年度開始に先立ち策定する内部監査計画に基づき、計画的に監査を実施しております。監査の結果は代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、被監査部門には内部監査報告書を交付し、要改善事項がある場合にはフォローアップ監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．継続監査期間
17年
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 三澤 幸之助
指定有限責任社員 業務執行社員 髙山 朋也
（注）継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名、その他 ９名
e．会計監査人の選定方針と理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、監査チームの独立性及び専門性、監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること等を確認し、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務執行その他の状況等を考慮し、会計監査人の変更が必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案することを審議いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f．監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、上述の会計監査人の選定方針に示した項目に加えて、当事業年度における監査実施状況及び監査結果の相当性等を検討の上、会計監査人を評価し、再任の当否を判断しております。これにより、2022年度の会計監査人については、引き続き適正な監査を期待できると評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 55,228 | － | 52,386 | － |
| 連結子会社 | 34,200 | － | 49,000 | 10,800 |
| 計 | 89,428 | － | 101,386 | 10,800 |
（注）当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令厳守に関する保証業務、予備調査業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと、適切に決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役及び会計監査人からの説明及び資料に基づき、会計監査人の監査結果の内容及び職務執行状況、監査報酬の内容などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、当社の企業価値の持続的な向上及び株主価値の共有を目的とした中長期インセンティブである譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）、及び短期インセンティブである賞与で構成しております。なお、社外役員については、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。
当事業年度における各取締役の報酬等については、基本報酬及び賞与は、個々の取締役の相互評価、委員の過半数を独立取締役とする指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定、取締役会における各報酬の総額の決定等を経て、取締役会から委任を受けた代表取締役社長において、個人別の額を決定しております。また、譲渡制限付株式報酬については、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定を経て、取締役会において、個人別の額及び付与数を決定しております。
なお、当社は2021年２月19日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含む「取締役報酬ポリシー」を定めており、その概要は次のとおりです。また、社外役員については、引き続きその役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。
＜取締役報酬ポリシー＞
1．取締役報酬の基本方針
・取締役各人の経歴・職歴・職務・職責等に応じ、当社の業績・経営環境等を考慮の上、決定する。
・株主の皆さまの期待に応えるよう取締役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社グループ全体の価値の向上に資するものとする。
・当社の企業理念を実践できる多様で優秀な人材を確保するために、競争力のある報酬水準を目指す。
・取締役の報酬体系のみならず、各取締役の個人別の報酬に関しても、社外取締役が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の審議及び監督を経ることで、客観性及び透明性を確保する。
2．取締役報酬の基本構成
コーポレートガバナンスの維持・向上の観点及び基本方針の実践の観点から、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、(1)固定報酬である基本報酬、(2)短期インセンティブ報酬としての賞与、(3)中長期インセンティブ報酬としての株式報酬（事前交付型譲渡制限付株式）の3類型により構成し、その割合等は、取締役の役位に応じるものとする。社外取締役の報酬は、期待されるその役割に鑑み、固定報酬である基本報酬のみとする。
3．各報酬類型の額の決定方針等
(1）基本報酬（固定報酬）
役位、常勤・非常勤の別、経歴、過去の給与・報酬水準、担当分野・職務の内容、同業界の報酬水準等を総合的に考慮して、決定することとする。
(2）賞与
短期インセンティブ報酬としての性質及び株主の利益との共通化という観点から、取締役会で決議し業績予想として毎年２月頃に公表する連結当期純利益（連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純利益を意味し、以下「連結当期純利益」という。）の額の達成状況に応じて、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の職位、対象となる事業年度に係る当該取締役の基本報酬額、当該事業年度における貢献度、担当事業部門の業績・成長率等を考慮して決定する。
(3）株式報酬（事前交付型譲渡制限付株式）
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給する。
その株式報酬の合計は、年20,000株以内及び年額200,000千円以内に収まることを前提として、対象となる事業年度に係る当社グループにおける連結当期純利益の額を考慮して決定するものとし、また、個人別の株式報酬の付与数及びその付与のために支給する金銭債権の額は、対象となる事業年度に係る対象となる取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）の基本報酬額のほか、各対象取締役の当該事業年度における貢献度、担当事業部門の業績・成長率、当社普通株式の株価の動向等を考慮して決定する。
4．取締役報酬の決定プロセス等
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬のうち、基本報酬及び賞与については、個々の取締役の相互評価、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定、取締役会における各報酬の総額の決定等を経て、取締役会から委任を受けた代表取締役社長において、個人別の額を決定する。また、株式報酬（事前交付型譲渡制限付株式）については、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定を経て、取締役会において、個人別の額及び付与数を決定する。
（当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動状況）
当事業年度において、指名・報酬諮問委員会は４回開催され、取締役候補者の選定、取締役の報酬等に関する原案について審議いたしました。
（当事業年度における非金銭報酬の内容）
当社は、2019年3月28日開催の第14期定時株主総会決議に基づき、当社の企業価値の持続的な向上及び株主価値の共有を目的として、取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
これを受け、2022年４月22日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株の発行を行うことを決議し、2022年５月20日付で38,800株を発行しております。なお、このうち当社の取締役に割り当てた譲渡制限付株式の数は、取締役５名（監査等委員及び社外取締役を除く）に対して13,300株となっております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2021年３月24日開催の第16期定時株主総会において年額500,000千円（うち社外取締役分30,000千円）以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名です。また、同株主総会において別枠として、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として、年額200,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。
取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2021年３月24日開催の第16期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、各取締役の報酬のうち、基本報酬及び賞与についての決定を代表取締役社長都木聡に委任しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、迅速な意思決定を行うためには、代表取締役社長である都木聡に委任することが最も適していると判断したためであります。
なお、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長都木聡は指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて個人別の報酬等の額を決定するものとしております。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
各取締役の報酬のうち、基本報酬及び賞与については、指名・報酬諮問委員会における「取締役報酬ポリシー」との整合を含めた多角的な検討により策定された原案をもとに代表取締役社長都木聡が決定しておりますが、その決定について指名・報酬諮問委員会でも当該答申との整合性を確認していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、譲渡制限付株式報酬については、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定を経て、取締役会において、個人別の額及び付与数を決定しております。
⑤ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 190,919 | 144,150 | 30,000 | 16,769 | 16,769 | 5 |
| 監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 20,100 | 20,100 | － | － | － | 5 |
（注）１．上記報酬等の額には、2022年３月23日開催の第17期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役（監査等委員）１名の在任中の報酬等が含まれております。
２．賞与は、役員賞与引当金繰入額を記載しております。
３．非金銭報酬として取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）に対して、譲渡制限付株式を交付しております。当該株式報酬の内容および交付状況は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（当事業年度における非金銭報酬の内容）」に記載のとおりです。なお、上記の譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しております。
４．上記のほか、社外役員が子会社から役員として受けた報酬等の総額は2,400千円であります。
⑥ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
なお、当社は投資育成事業を営んでいることから、連結貸借対照表及び貸借対照表において、純投資目的である投資株式を「営業投資有価証券」、純投資目的以外の目的である投資株式を「投資有価証券」として表示しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携および取引の維持・強化等を目的とするものであり、これらの政策保有株式については、対象企業との業務連携及び情報共有等から得られるシナジー効果を慎重に検討したうえで限定的に保有することを基本方針としております。また、継続保有の判断については適宜見直しを行い、保有意義が不十分な銘柄については縮減を進めてまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 37,000 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 30 | 2,220,832 | 28 | 2,093,713 |
| 非上場株式以外の株式 | 5 | 523,392 | 3 | 206,725 |
| 区分 | 当事業年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の合計額（千円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 含み損益 | 減損処理額 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | － | － | － | △19,999 |
| 非上場株式以外の株式 | － | 40,509 | 156,468 | － |
（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「含み損益」は記載しておりません。
２．当期において保有する非上場株式のうち、２銘柄が新規株式公開を行っております。そのうち、一部株式を新規株式公開時の売出により売却しており、当該株式の売却損益については、非上場株式以外の株式に区分して記載しております。
有価証券報告書（通常方式）_20230330143653
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 6,842,105 | 6,547,200 |
| 受取手形及び売掛金 | 2,866,073 | － |
| 受取手形 | － | 686 |
| 売掛金 | － | 3,544,607 |
| 営業投資有価証券 | 2,300,439 | 2,744,225 |
| 商品及び製品 | 32,612 | 208,119 |
| 仕掛品 | ※１ 57,825 | 125,284 |
| 原材料及び貯蔵品 | 157,556 | 127,374 |
| その他 | 908,123 | 1,132,049 |
| 貸倒引当金 | △1,626 | △16,103 |
| 流動資産合計 | 13,163,112 | 14,413,443 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 334,770 | 262,938 |
| 減価償却累計額 | △185,330 | △135,507 |
| 建物附属設備（純額） | 149,439 | 127,431 |
| 工具、器具及び備品 | 404,966 | 493,655 |
| 減価償却累計額 | △292,969 | △357,268 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 111,996 | 136,386 |
| 有形固定資産合計 | 261,436 | 263,818 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,034,681 | 1,743,240 |
| その他 | 143,405 | 386,326 |
| 無形固定資産合計 | 1,178,086 | 2,129,566 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 835,379 | 1,095,604 |
| 関係会社株式 | ※２ 3,604,120 | ※２ 3,116,212 |
| 繰延税金資産 | 835,062 | 1,111,044 |
| その他 | 365,186 | 470,900 |
| 貸倒引当金 | △7,620 | △3,512 |
| 投資その他の資産合計 | 5,632,127 | 5,790,249 |
| 固定資産合計 | 7,071,650 | 8,183,633 |
| 資産合計 | 20,234,762 | 22,597,077 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 934,460 | 832,483 |
| 短期借入金 | ※３ 1,850,000 | ※３ 2,450,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 994,040 | 1,263,269 |
| リース債務 | 2,621 | 372 |
| 未払金 | 806,478 | 971,645 |
| 未払法人税等 | 833,342 | 372,397 |
| 契約負債 | － | 65,602 |
| ポイント引当金 | 2,283,724 | 3,182,962 |
| 役員賞与引当金 | 50,000 | 30,000 |
| その他 | 1,169,586 | 1,389,365 |
| 流動負債合計 | 8,924,253 | 10,558,099 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 125,000 | 55,000 |
| 長期借入金 | 1,244,613 | 2,117,828 |
| リース債務 | 372 | － |
| 資産除去債務 | 70,837 | 82,705 |
| その他 | 49,717 | 87,354 |
| 固定負債合計 | 1,490,540 | 2,342,888 |
| 負債合計 | 10,414,794 | 12,900,987 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,944,479 | 2,025,683 |
| 資本剰余金 | 2,465,934 | 2,547,138 |
| 利益剰余金 | 4,899,089 | 4,496,200 |
| 自己株式 | △307,778 | △307,778 |
| 株主資本合計 | 9,001,725 | 8,761,244 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 70,104 | 120,204 |
| その他の包括利益累計額合計 | 70,104 | 120,204 |
| 新株予約権 | 3,329 | 1,266 |
| 非支配株主持分 | 744,808 | 813,375 |
| 純資産合計 | 9,819,967 | 9,696,089 |
| 負債純資産合計 | 20,234,762 | 22,597,077 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 売上高 | 23,402,936 | ※１ 20,536,320 |
| 売上原価 | 15,629,474 | 12,472,880 |
| 売上総利益 | 7,773,461 | 8,063,440 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 5,467,656 | ※２ 6,816,648 |
| 営業利益 | 2,305,805 | 1,246,792 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7,035 | 783 |
| 投資有価証券売却益 | 41,156 | － |
| 持分法による投資利益 | 963,039 | － |
| 補助金収入 | 65 | 4,207 |
| 受取割戻金 | 1,725 | 7,908 |
| 暗号資産売却益 | 156,464 | － |
| 暗号資産評価益 | 19,936 | － |
| その他 | 31,270 | 981 |
| 営業外収益合計 | 1,220,694 | 13,880 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 14,960 | 20,885 |
| 持分法による投資損失 | － | 489,728 |
| 租税公課 | 3,850 | 3,325 |
| その他 | 7,783 | 66,757 |
| 営業外費用合計 | 26,593 | 580,695 |
| 経常利益 | 3,499,906 | 679,976 |
| 特別利益 | ||
| 持分変動利益 | 880,177 | － |
| 事業譲渡益 | 13,380 | 42,098 |
| その他 | 2,662 | 1,151 |
| 特別利益合計 | 896,220 | 43,249 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※３ 352,138 | － |
| 固定資産売却損 | ※４ 4,857 | － |
| 関係会社株式評価損 | 27,999 | － |
| 持分変動損失 | － | 1,807 |
| その他 | 4,401 | － |
| 特別損失合計 | 389,396 | 1,807 |
| 税金等調整前当期純利益 | 4,006,729 | 721,419 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,142,958 | 910,969 |
| 法人税等調整額 | △80,116 | △304,723 |
| 法人税等合計 | 1,062,842 | 606,245 |
| 当期純利益 | 2,943,887 | 115,173 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 168,521 | 68,566 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,775,366 | 46,606 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 当期純利益 | 2,943,887 | 115,173 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △190,306 | 46,470 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | - | 3,628 |
| その他の包括利益合計 | ※ △190,306 | ※ 50,099 |
| 包括利益 | 2,753,581 | 165,273 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 2,585,060 | 96,706 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 168,521 | 68,566 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,857,521 | 2,378,976 | 2,321,662 | △307,778 | 6,250,380 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 86,958 | 86,958 | 173,916 | ||
| 剰余金の配当 | △197,938 | △197,938 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,775,366 | 2,775,366 | |||
| 連結範囲の変動 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 86,958 | 86,958 | 2,577,427 | － | 2,751,344 |
| 当期末残高 | 1,944,479 | 2,465,934 | 4,899,089 | △307,778 | 9,001,725 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 260,410 | 260,410 | 4,373 | 576,286 | 7,091,451 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 173,916 | ||||
| 剰余金の配当 | △197,938 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,775,366 | ||||
| 連結範囲の変動 | △0 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △190,306 | △190,306 | △1,043 | 168,521 | △22,828 |
| 当期変動額合計 | △190,306 | △190,306 | △1,043 | 168,521 | 2,728,516 |
| 当期末残高 | 70,104 | 70,104 | 3,329 | 744,808 | 9,819,967 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,944,479 | 2,465,934 | 4,899,089 | △307,778 | 9,001,725 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 81,204 | 81,204 | 162,408 | ||
| 剰余金の配当 | △449,496 | △449,496 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 46,606 | 46,606 | |||
| 連結範囲の変動 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 81,204 | 81,204 | △402,889 | － | △240,480 |
| 当期末残高 | 2,025,683 | 2,547,138 | 4,496,200 | △307,778 | 8,761,244 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 70,104 | 70,104 | 3,329 | 744,808 | 9,819,967 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 162,408 | ||||
| 剰余金の配当 | △449,496 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 46,606 | ||||
| 連結範囲の変動 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 50,099 | 50,099 | △2,063 | 68,566 | 116,602 |
| 当期変動額合計 | 50,099 | 50,099 | △2,063 | 68,566 | △123,877 |
| 当期末残高 | 120,204 | 120,204 | 1,266 | 813,375 | 9,696,089 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 4,006,729 | 721,419 |
| 減価償却費 | 184,284 | 190,459 |
| 減損損失 | 352,138 | － |
| のれん償却額 | 111,766 | 183,327 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 589,843 | 899,238 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,313 | 10,369 |
| 受取利息 | △7,035 | △783 |
| 支払利息 | 14,960 | 20,885 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △963,039 | 489,728 |
| 暗号資産評価損益（△は益） | △19,936 | 32,656 |
| 暗号資産売却損益（△は益） | △156,464 | － |
| 事業譲渡損益（△は益） | △13,380 | △42,098 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | △19,778 | 26,350 |
| 関係会社株式評価損 | 27,999 | － |
| 持分変動損益（△は益） | △880,177 | 1,807 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △72,531 | － |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | － | △666,998 |
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △660,947 | △385,211 |
| 商品及び製品の増減額（△は増加） | △4,071 | △175,506 |
| 仕掛品の増減額（△は増加） | 11,869 | △67,458 |
| 原材料及び貯蔵品の増減額（△は増加） | 7,106 | 30,182 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △96,767 | △101,976 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △265,448 | 116,251 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 78,884 | 105,772 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | － | 52,246 |
| その他 | △126,186 | 40,072 |
| 小計 | 2,101,132 | 1,480,731 |
| 利息の受取額 | 8,085 | 782 |
| 利息の支払額 | △15,517 | △21,742 |
| 法人税等の支払額 | △931,199 | △1,357,986 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,162,499 | 101,784 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △73,633 | △123,910 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △105,092 | △292,063 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △487,280 | △290,779 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 77,156 | － |
| 関係会社株式の取得による支出 | △415,500 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △135 | △186,353 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 119,752 | 3,694 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △176,152 | ※２ △884,091 |
| 暗号資産の売却による収入 | 231,273 | － |
| 事業譲渡による収入 | 20,000 | 42,275 |
| その他 | 22,385 | 46,043 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △787,226 | △1,685,187 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 550,000 | 600,000 |
| 長期借入れによる収入 | 1,050,000 | 2,400,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,013,862 | △1,271,480 |
| 社債の償還による支出 | △110,000 | △190,000 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 132,431 | 104,538 |
| 配当金の支払額 | △197,801 | △448,828 |
| その他 | △2,621 | △2,621 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 408,146 | 1,191,607 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 783,420 | △391,794 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,097,058 | 6,883,425 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 2,946 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 6,883,425 | ※１ 6,491,630 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数
7社
連結子会社の名称
株式会社ゆめみ
株式会社マーキュリー
株式会社バッカス
株式会社ディアナ
studio15株式会社
株式会社ラボル
株式会社サルース
連結範囲の変更
当連結会計年度において、株式取得による完全子会社化のため、株式会社サルースを新たに連結の範囲に含めております。
(2）非連結子会社の数
2社
非連結子会社の名称
YUMEMI B.V. 他1社
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社2社は、小規模であり、資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性が乏しいため、連結の範囲に含めておりません。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した関連会社の数
1社
持分法適用会社の名称
ビットバンク株式会社
(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の数
4社
持分法非適用会社の名称
YUMEMI B.V. 他3社
持分法を適用しない理由
持分法非適用会社4社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性が乏しいため、持分法の適用の範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の決算日は連結決算日と一致しております。
４．重要な会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
市場価格のない株式等以外のもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
なお、投資事業組合等に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② 棚卸資産
仕掛品
個別法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
貯蔵品
先入先出法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
商品・製品・原材料
移動平均法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
③ 暗号資産
活発な市場があるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ３～15年
工具、器具及び備品 ２～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年（社内における見込利用可能期間）
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② ポイント引当金
会員に付与したポイントの利用に備えるため、過去の使用実績率に基づき、将来利用されると見込まれる額を計上しております。
③ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、会社が算定した当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
④ 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、会社が算定した当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①モバイルサービス事業
モバイルサービス事業は、日本最大級のポイントサイトであるモッピーや自社アフィリエイトプログラムAD.TRACK等から構成される「ポイント」、化粧品・健康食品等の企画・製造・販売を行う「D2C」、及び連結子会社ゆめみが手掛ける企業のDX化支援サービス「DX」で構成されております。
ポイントにおいては、顧客からの広告出稿依頼によりモッピーをはじめとする自社メディアや他社が運営するメディアに成果報酬型広告を掲載または配信し、顧客との合意に基づく成果を提供することを主な履行義務として認識しております。当社グループは掲載または配信した成果報酬型広告に対する顧客の検収が完了した時点で収益を認識しております。ただし、当社グループが代理人として関与したと判定される取引については、顧客から受け取る対価から他の当事者に支払う金額を控除した純額により取引価格を算定しており、また、一部の費用については、顧客に支払われる対価として売上高から控除しております。
D2Cにおいては、顧客との販売契約に基づき商品または製品を引き渡すことを履行義務として認識しており、出荷時から当該商品または製品の支配が顧客に移転される時までの時間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。
DXにおいては、顧客との各種契約に基づきシステム開発や保守・運用を行うことを履行義務として認識しており、開発したシステム等に対する顧客の検収が完了した時点または当該契約に定められた役務提供が完了した時点で収益を認識しております。
②フィナンシャルサービス事業
フィナンシャルサービス事業は、ブロックチェーン関連、オンラインファクタリングサービス、投資リターンを得ることを目的とした投資育成事業を行っております。
ブロックチェーン関連においては、「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）に基づき、収益を認識しております。
オンラインファクタリングサービス及び投資育成事業においては、主に「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）に基づき、収益を認識しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年から20年間の均等償却を行っております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
（１）営業投資有価証券の評価
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 営業投資有価証券（非上場株式） | 2,093,713 | 2,220,832 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない営業投資有価証券については、投資先企業の１株当たりの純資産額に超過収益力を反映させたものを実質価額とし、当該実質価額が取得原価に比べて50％以上低下している場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない限り、減損処理を行っております。
なお、超過収益力については、投資以降の事業進捗及び資金調達実績等を踏まえて、その変化の状況を毎期判断しておりますが、投資先の経営環境の変化や事業進捗の状況により見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。
（２）株式会社Next Paradigm（現：株式会社サルース）取得に伴い発生したのれんの測定と評価
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 株式会社サルースに関するのれん | － | 824,994 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、株式会社サルースの取得原価を決定する際の株式価値の算定にあたり外部の評価専門家を利用し、割引キャッシュ・フロー法を用いておりますが、当該評価モデルは経営者が決定した同社の事業計画による将来キャッシュ・フロー予測を基礎としており、将来の売上高に影響を与える顧客の増加率及び割引率を重要な仮定として用いております。
なお、将来の事業計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これによる主な変更点は以下の通りです。
１．代理人取引
当社グループが代理人として関与したと判定される取引については、従来顧客から受け取る対価の総額を売上高としておりましたが、他の当事者に支払う金額を控除した純額で表示する方法に変更しております。
２．顧客に支払われる対価
従来売上原価に計上していた一部の費用については、顧客に支払われる対価として売上高から控除する方法に変更を行っております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形」及び「売掛金」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「その他」は、当連結会計年度より「契約負債」及び「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「売上債権の増減額（△は増加）」は、当連結会計年度より「売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）」に含めて表示しております。また、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していた「前受金の増減額（△は増加）」は、当連結会計年度より「契約負債の増減額（△は増加）」に含めて表示しております。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
この結果、従前の会計処理と比較して、当連結会計年度の売上高及び売上原価は5,269,005千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
(1)概要
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。
(2)適用予定日
2023年12月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、流動資産の金額から直接控除していた貸倒引当金の額は、連結貸借対照表の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より貸倒引当金の額を流動資産に対する控除項目として表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」から直接控除していた1,626千円は「流動資産」の「貸倒引当金」△1,626千円として組替えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」と「受取割戻金」は、金額的重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外収益」の「その他」に表示していた33,061千円は、「補助金収入」65千円、「受取割戻金」1,725千円及び「その他」31,270千円として組替えております。
また、前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「事業譲渡益」は、金額的重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「特別利益」の「その他」に表示していた16,042千円は、「事業譲渡益」13,380千円、「その他」2,662千円として組替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「事業譲渡損益（△は益）」及び「商品及び製品の増減額（△は増加）」は金額的重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△143,638千円は、「事業譲渡損益（△は益）」△13,380千円、「商品及び製品の増減額（△は増加）」△4,071千円、「その他」△126,186千円として組替えております。
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金の差入による支出」及び「事業譲渡による収入」は金額的重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた42,250千円は、「敷金及び保証金の差入による支出」△135千円、「事業譲渡による収入」20,000千円、「その他」22,385千円として組替えております。
（会計上の見積りの変更）
当連結会計年度において本社移転に関する決定を行ったことに伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。また、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用に係る資産除去債務については、移転予定日までの期間で資産除去債務の費用計上が完了するように変更しております。
この見積りの変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ24,861千円減少しております。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの業績への影響は、現時点においては軽微であり、固定資産の減損会計等その前提にて会計上の見積りを行っております。
ただし、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の変化により、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（グループ通算制度の導入に伴う会計処理）
当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度中にグループ通算制度の承認申請を行い、翌連結会計年度からグループ通算制度を適用することとなったため、法人税及び地方法人税に係る税効果会計に関する会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を当連結会計年度末から適用しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 損失が見込まれる受注契約に係る棚卸資産は、これに対応する受注損失引当金と相殺表示しております。相殺表示した棚卸資産に対応する受注損失引当金の額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
| 仕掛品 | 3,445千円 | －千円 |
※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社株式 | 3,604,120千円 | 3,116,212千円 |
※３ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行9行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、貸出コミットメント契約につきましては、一定の財務制限条項が付されております。
当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 2,680,000千円 | 3,780,000千円 |
| 借入実行残高 | 1,850,000千円 | 2,450,000千円 |
| 差引額 | 830,000千円 | 1,330,000千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 給料及び手当 | 938,920千円 | 1,141,219千円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 50,000千円 | 30,000千円 |
| 広告宣伝費 | 2,401,065千円 | 2,909,815千円 |
| のれん償却額 | 111,766千円 | 183,327千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,128千円 | 15,266千円 |
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
|---|---|---|---|
| 東京都世田谷区 | モバイルサービス事業用資産 | 建物附属設備 | 18,754千円 |
| モバイルサービス事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 485千円 | |
| モバイルサービス事業用資産 | その他 | 174千円 | |
| フィナンシャルサービス事業用資産 | ソフトウェア | 332,723千円 |
当社グループは原則として、事業用資産については事業区分を基に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとにグルーピングを行っております。
モバイルサービス事業において、次のとおり減損損失を計上しております。
① 当社の連結子会社である株式会社ゆめみのリモートワーク推奨に伴い、オフィスの一部エリアの解約をしたため、将来の使用見込みがない資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額の合計19,414千円を減損損失として計上しております。なお、減損損失の測定における回収可能価額は使用価値を零として評価しております。
② 当社の連結子会社である株式会社マーキュリーが運営する暗号資産販売所CoinTradeのシステムに関連するソフトウェア資産について、今後の業績見通しや投資計画に基づき、将来の回収可能性を慎重に検討した結果、332,723千円の減損損失を計上しております。なお、減損損失の測定における回収可能価額は使用価値を零として評価しております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 工具、器具及び備品 | 4,857千円 | －千円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △145,309千円 | 75,213千円 |
| 組替調整額 | △132,003 | － |
| 税効果調整前 | △277,312 | 75,213 |
| 税効果額 | 87,006 | △28,742 |
| その他有価証券評価差額金 | △190,306 | 46,470 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | － | 3,628 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | － | 3,628 |
| その他の包括利益合計 | △190,306 | 50,099 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度増加 株式数（株） |
当連結会計年度減少 株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 11,562,000 | 241,000 | － | 11,803,000 |
| 合計 | 11,562,000 | 241,000 | － | 11,803,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 565,396 | 200 | － | 565,596 |
| 合計 | 565,396 | 200 | － | 565,596 |
（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加241,000株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加231,100株、譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加9,900株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加200株は、譲渡制限付株式報酬対象者が退職したことによる無償取得による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第３回新株予約権 | 普通株式 | 320,900 | － | 160,900 | 160,000 | 1,559 |
| 第５回新株予約権 | 普通株式 | 258,000 | － | 77,100 | 180,900 | 1,770 |
| 合計 | 578,900 | － | 238,000 | 340,900 | 3,329 |
（注）第３回新株予約権と第５回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使と消却によるものであります。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 197,938 | 18 | 2020年12月31日 | 2021年３月25日 |
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年３月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 449,496 | 利益剰余金 | 40 | 2021年12月31日 | 2022年３月24日 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度増加 株式数（株） |
当連結会計年度減少 株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 11,803,000 | 152,800 | － | 11,955,800 |
| 合計 | 11,803,000 | 152,800 | － | 11,955,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 565,596 | 1,400 | － | 566,996 |
| 合計 | 565,596 | 1,400 | － | 566,996 |
（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加152,800株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加114,000株、譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加38,800株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,400株は、譲渡制限付株式報酬対象者が退職したことによる無償取得による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第３回新株予約権 | 普通株式 | 160,000 | － | 160,000 | － | － |
| 第５回新株予約権 | 普通株式 | 180,900 | － | － | 180,900 | 1,266 |
| 合計 | 340,900 | － | 160,000 | 180,900 | 1,266 |
（注）第３回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使と失効によるものであります。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年３月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 449,496 | 40 | 2021年12月31日 | 2022年３月24日 |
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年３月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 227,776 | 利益剰余金 | 20 | 2022年12月31日 | 2023年３月30日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 6,842,105千円 | 6,547,200千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △80,015千円 | △80,016千円 |
| 預け金 | 121,335千円 | 24,445千円 |
| 現金及び現金同等物 | 6,883,425千円 | 6,491,630千円 |
※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
株式の取得により新たにstudio15株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。
| 流動資産 | 38,403千円 |
| 固定資産 | 2,458千円 |
| のれん | 213,737千円 |
| 流動負債 | △14,599千円 |
| 固定負債 | －千円 |
| 株式の取得価額 | 240,000千円 |
| 支配獲得時までの取得価額 | △40,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | △23,847千円 |
| 差引：取得のための支出 | 176,152千円 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
株式の取得により新たに株式会社サルースを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。
| 流動資産 | 70,214千円 |
| 固定資産 | 100千円 |
| のれん | 891,886千円 |
| 流動負債 | △38,282千円 |
| 固定負債 | △13,924千円 |
| 株式の取得価額 | 909,993千円 |
| 現金及び現金同等物 | △25,902千円 |
| 差引：取得のための支出 | 884,091千円 |
※３．重要な非資金取引の内容
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社の持分法適用関連会社であるビットバンク株式会社に対する転換社債型新株予約権付社債の転換により、関係会社社債500,000千円及び未収収益500千円が減少した一方で、関係会社株式が500,500千円増加しております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については主として短期の預金によっており、資金調達については株式の発行、銀行からの借入、社債の発行によっております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業投資有価証券は投資育成を目的としたベンチャー企業投資に関連する株式であり、投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。このうち市場価格のあるものは市場価格の変動リスクに晒されております。また、市場価格のないものについても、当該企業の経営成績等により、減損のリスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、流動性のリスクに晒されております。
借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、変動金利によるものが含まれており、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
当社グループは、営業投資有価証券及び投資有価証券については、市場価格のあるものは四半期ごとに時価の把握を行っており、市場価格のないものについても四半期ごとに財務諸表を入手し、財政状態を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 営業投資有価証券 | 206,725 | 206,725 | － |
| 長期借入金（*2） | 2,238,653 | 2,236,670 | △1,982 |
（*1）現金及び預金、受取手形及び売掛金、買掛金、短期借入金及び未払金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（*2）「長期借入金」には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（*3）以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「営業投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 連結貸借対照表計上額（千円） |
| 営業投資有価証券（非上場株式） | 2,093,713 |
| 投資有価証券（非上場株式） | 37,000 |
| 投資有価証券（投資事業組合等への出資） | 798,379 |
| 関係会社株式 | 3,604,120 |
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 営業投資有価証券 | 523,392 | 523,392 | － |
| 長期借入金（*2） | 3,381,097 | 3,351,328 | △29,768 |
（*1）現金及び預金、受取手形、売掛金、買掛金、短期借入金及び未払金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（*2）「長期借入金」には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（*3）市場価格のない株式等は「営業投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 連結貸借対照表計上額（千円） |
| 営業投資有価証券（非上場株式） | 2,220,832 |
| 投資有価証券（非上場株式） | 37,000 |
| 投資有価証券（投資事業組合等への出資） | 1,058,603 |
| 関係会社株式 | 3,116,212 |
（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 6,842,105 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 2,866,073 | － | － | － |
| 合計 | 9,708,179 | － | － | － |
当連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 6,547,200 | － | － | － |
| 受取手形 | 686 | － | － | － |
| 売掛金 | 3,544,607 | － | － | － |
| 合計 | 10,092,495 | － | － | － |
（注２）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 1,850,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 190,000 | 70,000 | 55,000 | － | － | － |
| 長期借入金 | 994,040 | 630,983 | 430,630 | 123,000 | 60,000 | － |
| リース債務 | 2,621 | 372 | － | － | － | － |
| 合計 | 3,036,662 | 701,355 | 485,630 | 123,000 | 60,000 | － |
当連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 2,450,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 70,000 | 55,000 | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,263,269 | 1,058,938 | 601,390 | 317,500 | 140,000 | － |
| リース債務 | 372 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 3,783,641 | 1,113,938 | 601,390 | 317,500 | 140,000 | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ （千円） |
レベル２ （千円） |
レベル３ （千円） |
合計 （千円） |
|
| 営業投資有価証券 | 523,392 | － | － | 523,392 |
| 資産計 | 523,392 | － | － | 523,392 |
（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ （千円） |
レベル２ （千円） |
レベル３ （千円） |
合計 （千円） |
|
| 長期借入金（＊1） | － | 3,351,328 | － | 3,351,328 |
| 負債計 | － | 3,351,328 | － | 3,351,328 |
（＊1）「長期借入金」には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
営業投資有価証券
営業投資有価証券は全て上場株式であり相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2021年12月31日）
| 区分 | 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
営業投資有価証券に属するもの | |||
| 株式 | 133,182 | 30,450 | 102,732 | |
| 投資有価証券に属するもの | ||||
| 株式 | － | － | － | |
| 小計 | 133,182 | 30,450 | 102,732 | |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
営業投資有価証券に属するもの | |||
| 株式 | 73,543 | 99,879 | △26,335 | |
| 投資有価証券に属するもの | ||||
| 株式 | － | － | － | |
| 小計 | 73,543 | 99,879 | △26,335 | |
| 合計 | 206,725 | 130,329 | 76,396 |
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 区分 | 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
営業投資有価証券に属するもの | |||
| 株式 | 263,222 | 83,887 | 179,335 | |
| 投資有価証券に属するもの | ||||
| 株式 | － | － | － | |
| 小計 | 263,222 | 83,887 | 179,335 | |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
営業投資有価証券に属するもの | |||
| 株式 | 260,170 | 283,037 | △22,867 | |
| 投資有価証券に属するもの | ||||
| 株式 | － | － | － | |
| 小計 | 260,170 | 283,037 | △22,867 | |
| 合計 | 523,392 | 366,924 | 156,468 |
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| 区分 | 売却額 （千円） |
売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
|---|---|---|---|
| 営業投資有価証券に属するもの | |||
| その他 | 1,167,816 | 885,367 | － |
| 投資有価証券に属するもの | |||
| その他 | 77,156 | 41,156 | － |
| 合計 | 1,244,972 | 926,523 | － |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 区分 | 売却額 （千円） |
売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
|---|---|---|---|
| 営業投資有価証券に属するもの | |||
| その他 | 65,437 | 40,509 | － |
| 投資有価証券に属するもの | |||
| その他 | － | － | － |
| 合計 | 65,437 | 40,509 | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券107,522千円（営業投資有価証券79,522千円及び関係会社株式27,999千円）について減損処理を行っております。
当連結会計年度において、有価証券19,999千円（営業投資有価証券19,999千円）について減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、合理的な反証がない限り減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた金額の減損処理を行っております。また、市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、実質価額が取得原価の50％を下回り、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられないものについて、減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 2015年（第３回）有償新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名 当社従業員８名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 480,000株 |
| 付与日 | 2015年11月13日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益にのれん償却額を加算した額が下記(a)乃至(c)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記(a)乃至(c)に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。 (a）2017年12月期から2018年12月期のいずれかの期において800百万円を超過した場合：行使可能割合：30％ (b）2017年12月期から2020年12月期のいずれかの期において900百万円を超過した場合：行使可能割合：80％ (c）2017年12月期から2020年12月期のいずれかの期において1,300百万円を超過した場合：行使可能割合：100％ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。 |
| 権利行使期間 | 2018年４月１日～2022年12月６日 |
| 2017年（第５回）有償新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名 当社従業員10名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 258,000株 |
| 付与日 | 2017年４月５日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、2019年12月期から2021年12月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の営業利益、減価償却費、のれん償却費及び持分法損益の合計額（以下、「EBITDA」という。）が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。 (a）EBITDAが11億円を超過した場合：行使可能割合10％ (b）EBITDAが13億円を超過した場合：行使可能割合30％ (c）EBITDAが15億円を超過した場合：行使可能割合60％ (d）EBITDAが20億円を超過した場合：行使可能割合80％ (e）EBITDAが30億円を超過した場合：行使可能割合100％ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。 |
| 権利行使期間 | 2020年４月１日～2024年４月５日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2015年 有償新株予約権 | 2017年 有償新株予約権 | |
|---|---|---|
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 103,200 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | 103,200 |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 160,000 | 77,700 |
| 権利確定 | － | 103,200 |
| 権利行使 | 114,000 | － |
| 失効 | 46,000 | － |
| 未行使残 | － | 180,900 |
（注） 失効した株式は行使期間の満了により、消滅したものであります。
② 単価情報
| 2015年 有償新株予約権 | 2017年 有償新株予約権 | |
|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 917 | 1,547 |
| 行使時平均株価（円） | 1,139 | － |
２．採用している会計処理の概要
（権利確定日以前の会計処理）
(1）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）
(3）権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4）権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 47,352千円 | 23,764千円 | |
| ポイント引当金 | 699,276千円 | 974,623千円 | |
| 貸倒引当金 | 4,057千円 | 6,580千円 | |
| 資産調整勘定 | 107,955千円 | 15,422千円 | |
| 資産除去債務 | 21,690千円 | 26,487千円 | |
| 営業投資有価証券評価損 | 48,834千円 | 54,958千円 | |
| 減損損失 | 111,728千円 | 69,867千円 | |
| 連結子会社の税務上の繰越欠損金（注）２ | 509,362千円 | 829,832千円 | |
| その他 | 38,455千円 | 54,977千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,588,714千円 | 2,056,513千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △509,362千円 | △798,693千円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △197,547千円 | △71,909千円 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △706,910千円 | △870,602千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 881,805千円 | 1,185,911千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △33,074千円 | △61,817千円 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △13,667千円 | △12,628千円 | |
| その他 | －千円 | △420千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △46,742千円 | △74,866千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 835,062千円 | 1,111,044千円 |
（注）１．評価性引当額が163,692千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が289,331千円増加したこと及び減損損失に係る評価性引当額が111,728千円減少したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | 4,722 | 504,639 | 509,362 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △4,722 | △504,639 | △509,362 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | － | － | － | 4,722 | 25,530 | 799,579 | 829,832 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △4,722 | △25,530 | △768,439 | △798,693 |
| 繰延税金資産 (※２) |
－ | － | － | － | － | 31,139 | 31,139 |
(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２)税務上の繰越欠損金829,832千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産31,139千円を計上しております。当該繰延税金資産31,139千円は、連結子会社株式会社バッカスにおける税務上の繰越欠損金の残高146,626千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.07％ | 0.89％ | |
| 役員賞与引当金 | 0.38％ | 1.34％ | |
| のれん償却額 | 0.85％ | 7.78％ | |
| 持分法による投資損益 | △7.36％ | 20.79％ | |
| 持分変動利益 | △6.73％ | 0.08％ | |
| 評価性引当額の増減 | 10.60％ | 20.47％ | |
| 子会社株式取得関連費用 | 0.02％ | 2.30％ | |
| その他 | △1.92％ | △0.23％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 26.53％ | 84.04％ |
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、翌連結会計年度から当社を通算親会社とするグループ通算制度を適用することとなったため、当連結会計年度の期末から「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（企業会計基準委員会 実務対応報告第42号 2021年８月12日）に基づき、グループ通算制度の適用を前提とした会計処理及び開示を行っております。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
当社は、2022年５月12日付で株式会社Next Paradigm（現：株式会社サルース）の全株式を取得し、完全子会社としております。
１．取引の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社Next Paradigm
事業の内容 自社プラットフォームを用いた収納代行サービスの提供
(2)企業結合を行った主な理由
「中期経営計画2026」において当社グループの重点事業の一つとして掲げているD2Cの成長加速を目的としております。
(3)企業結合日
2022年５月12日（株式取得日）
2022年４月１日（みなし取得日）
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社サルース
(6)取得した議決権比率
100％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、議決権の100％を取得したためであります。
２．連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年４月１日から2022年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価として支出した現金 909,993千円
取得原価 909,993千円
４．主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 54,099千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生したのれんの金額 891,886千円
・発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
・償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
流動資産 70,214千円
固定資産 100千円
資産合計 70,314千円
流動負債 38,282千円
固定負債 13,924千円
負債合計 52,206千円
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結財務諸表に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
(単位：千円)
| モバイルサービス事業 | フィナンシャル サービス事業 |
合計 | |
| ポイント D2C DX その他 |
13,802,539 2,246,128 4,200,574 － |
－ － － 227,968 |
13,802,539 2,246,128 4,200,574 227,968 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 20,249,241 | 227,968 | 20,477,209 |
| その他の収益 | － | 59,110 | 59,110 |
| 外部顧客への売上高 | 20,249,241 | 287,078 | 20,536,320 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．重要な会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の内訳は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 | ||
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 2,866,073 | 千円 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 3,545,294 | |
| 契約負債（期首残高） | 32,864 | |
| 契約負債（期末残高） | 65,602 |
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、市場の類似性を考慮して事業セグメントを識別しており、「モバイルサービス事業」及び「フィナンシャルサービス事業」の２つを報告セグメントとしております。
各報告セグメントの事業内容は次のとおりであります。
| 報告セグメント | 事業内容 |
|---|---|
| モバイルサービス事業 | ポイント（モッピー、AD.TRACK等) D2C（化粧品・健康食品等の企画・製造・販売） DX（ゆめみにおけるDX化支援等） |
| フィナンシャルサービス事業 | ブロックチェーン オンラインファクタリング 投資育成事業 |
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額（注）２ |
|||
| モバイル サービス事業 |
フィナンシャル サービス事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 21,918,857 | 1,484,078 | 23,402,936 | － | 23,402,936 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 105,135 | 120 | 105,255 | △105,255 | － |
| 計 | 22,023,992 | 1,484,198 | 23,508,191 | △105,255 | 23,402,936 |
| セグメント利益 | 3,020,456 | 226,930 | 3,247,386 | △941,580 | 2,305,805 |
| セグメント資産 | 6,471,939 | 7,932,484 | 14,404,424 | 5,830,337 | 20,234,762 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 74,149 | 74,795 | 148,944 | 35,340 | 184,284 |
| のれんの償却額 | 68,706 | 43,060 | 111,766 | － | 111,766 |
| 持分法投資利益 | － | 963,039 | 963,039 | － | 963,039 |
| 持分変動利益 | － | 880,177 | 880,177 | － | 880,177 |
| 事業譲渡益 | 13,380 | － | 13,380 | － | 13,380 |
| 減損損失 | 19,414 | 332,723 | 352,138 | － | 352,138 |
| 持分法適用会社への投資額 | － | 3,533,955 | 3,533,955 | － | 3,533,955 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 92,719 | 89,311 | 182,030 | 14,195 | 196,226 |
（注）１．調整額は次のとおりであります。
(1）セグメント利益の調整額△941,580千円は、セグメント間取引消去△15,816千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△925,764千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2）セグメント資産の調整額5,830,337千円は、主にセグメント間取引消去及び全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の資産であります。
(3）減価償却費の調整額35,340千円は、セグメント間未実現利益調整及び各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費等であります。
(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額14,195千円は、セグメント間未実現利益調整及び各報告セグメントに配分していない本社等の設備投資額等であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額（注）２ |
|||
| モバイル サービス事業 |
フィナンシャル サービス事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 20,249,241 | 287,078 | 20,536,320 | － | 20,536,320 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 198,116 | － | 198,116 | △198,116 | － |
| 計 | 20,447,357 | 287,078 | 20,734,436 | △198,116 | 20,536,320 |
| セグメント利益又は損失（△） | 3,291,440 | △940,935 | 2,350,505 | △1,103,712 | 1,246,792 |
| セグメント資産 | 8,142,191 | 8,493,398 | 16,635,590 | 5,961,486 | 22,597,077 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 97,520 | 32,300 | 129,820 | 60,638 | 190,459 |
| のれんの償却額 | 140,267 | 43,060 | 183,327 | － | 183,327 |
| 持分法投資損失（△） | － | △489,728 | △489,728 | － | △489,728 |
| 持分変動損失 | － | 1,807 | 1,807 | － | 1,807 |
| 事業譲渡益 | 42,098 | － | 42,098 | － | 42,098 |
| 減損損失 | － | － | － | － | － |
| 持分法適用会社への投資額 | － | 3,046,047 | 3,046,047 | － | 3,046,047 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 121,035 | 303,017 | 424,053 | 2,337 | 426,390 |
（注）１．調整額は次のとおりであります。
(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,103,712千円は、セグメント間取引消去△25,325千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,078,387千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2）セグメント資産の調整額5,961,486千円は、主にセグメント間取引消去及び全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の資産であります。
(3）減価償却費の調整額60,638千円は、セグメント間未実現利益調整及び各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費等であります。
(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額2,337千円は、セグメント間未実現利益調整及び各報告セグメントに配分していない本社等の設備投資額等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| モバイル サービス事業 |
フィナンシャル サービス事業 |
計 | ||
| 当期末残高 | 769,143 | 265,537 | 1,034,681 | 1,034,681 |
（注） のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| モバイル サービス事業 |
フィナンシャル サービス事業 |
計 | ||
| 当期末残高 | 1,520,762 | 222,477 | 1,743,240 | 1,743,240 |
（注） のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 |
所在地 | 資本金 または 出資金 （千円） |
事業の内容 | 議決権等の 所有割合 （％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | ビットバンク㈱ | 東京都品川区 | 4,321,548 | ブロックチェーン関連 | 所有 直接 23.58％ |
転換社債の転換 | 転換社債の転換 | 500,500 | － | － |
| 利息の受取 | 5,148 | － | － |
（注） 貸付等に係る利息は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社はビットバンク株式会社であり、その要約財務情報は次のとおりであります。
（単位：千円）
| ビットバンク株式会社 | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| 流動資産合計 | 247,831,539 | 136,336,823 |
| （うち、暗号資産） | (184,946,663) | (90,729,261) |
| 固定資産合計 | 257,140 | 307,331 |
| 流動負債合計 | 235,387,182 | 125,829,602 |
| 固定負債合計 | － | 59,923 |
| 純資産合計 | 12,701,496 | 10,754,629 |
| 営業収益 | 10,120,151 | 94,243 |
| 税引前当期純利益 | 5,183,129 | △2,562,232 |
| 当期純利益 | 3,683,921 | △1,967,011 |
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 807.29円 | 779.84円 |
| １株当たり当期純利益 | 251.75円 | 4.12円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 243.30円 | 4.11円 |
（注）１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 2,775,366 | 46,606 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 2,775,366 | 46,606 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 11,024,217 | 11,299,747 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 383,189 | 38,763 |
| （うち新株予約権）（株） | (383,189) | (38,763) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | 第５回新株予約権 新株予約権の数 1,794個 （普通株式 179,400株） |
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） |
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 9,819,967 | 9,696,089 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 748,137 | 814,641 |
| （うち新株予約権）（千円） | (3,329) | (1,266) |
| （うち非支配株主持分）（千円） | (744,808) | (813,375) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 9,071,829 | 8,881,448 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 11,237,404 | 11,388,804 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率 （％） |
担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ゆめみ | 第１回無担保社債 | 2015年 ２月25日 |
100,000 (100,000) |
－ (－) |
1.14 | 無担保社債 | 2022年 ２月25日 |
| 株式会社ゆめみ | 第３回無担保社債 | 2017年 ７月31日 |
20,000 (20,000) |
－ (－) |
６ヶ月円 TIBOR |
無担保社債 | 2022年 ７月29日 |
| 株式会社ゆめみ | 第５回無担保社債 | 2019年 ５月31日 |
75,000 (30,000) |
45,000 (30,000) |
0.15 | 無担保社債 | 2024年 ５月31日 |
| 株式会社ゆめみ | 第６回無担保社債 | 2019年 ９月25日 |
120,000 (40,000) |
80,000 (40,000) |
0.30 | 無担保社債 | 2024年 ９月25日 |
| 合計 | － | － | 315,000 (190,000) |
125,000 (70,000) |
－ | － | － |
（注）１．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 70,000 | 55,000 | － | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 1,850,000 | 2,450,000 | 0.38 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 994,040 | 1,263,269 | 0.36 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 2,621 | 372 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 1,244,613 | 2,117,828 | 0.33 | 2024年１月４日～ 2027年７月31日 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | 372 | － | － | － |
| 合計 | 4,091,647 | 5,831,469 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,058,938 | 601,390 | 317,500 | 140,000 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | （千円） | 4,709,064 | 9,598,918 | 15,012,967 | 20,536,320 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益 | （千円） | 700,416 | 285,587 | 621,282 | 721,419 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | 389,488 | △140,958 | 18,681 | 46,606 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 34.63 | △12.52 | 1.66 | 4.12 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 34.63 | △47.07 | 14.11 | 2.46 |
有価証券報告書（通常方式）_20230330143653
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,615,336 | 4,453,399 |
| 売掛金 | ※３ 2,479,943 | ※３ 2,919,579 |
| 営業投資有価証券 | 2,300,439 | 2,744,225 |
| 貯蔵品 | 154,143 | 112,303 |
| 前渡金 | 258,690 | 266,885 |
| 前払費用 | 69,019 | 75,783 |
| その他 | ※３ 279,645 | ※３ 703,041 |
| 流動資産合計 | 10,157,219 | 11,275,217 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 120,930 | 97,052 |
| 工具、器具及び備品 | 46,922 | 44,111 |
| 有形固定資産合計 | 167,853 | 141,164 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 177,410 | 148,640 |
| ソフトウエア | 103,951 | 81,994 |
| その他 | 1,446 | 1,446 |
| 無形固定資産合計 | 282,808 | 232,082 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 835,379 | 1,095,604 |
| 関係会社株式 | 3,424,183 | 4,512,143 |
| 長期前払費用 | 21,451 | 29,902 |
| 繰延税金資産 | 818,452 | 987,307 |
| その他 | ※１,※３ 677,810 | ※１,※３ 875,652 |
| 貸倒引当金 | △284,564 | △178,924 |
| 投資その他の資産合計 | 5,492,713 | 7,321,686 |
| 固定資産合計 | 5,943,374 | 7,694,932 |
| 資産合計 | 16,100,594 | 18,970,150 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※３ 858,280 | ※３ 771,338 |
| 短期借入金 | ※２ 1,850,000 | ※２ 2,450,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 932,774 | 1,216,109 |
| 未払金 | ※３ 669,312 | ※３ 741,184 |
| 未払費用 | 98,349 | 159,395 |
| 未払法人税等 | 758,768 | 334,065 |
| 契約負債 | － | 44,517 |
| 前受金 | 9,636 | － |
| 預り金 | 46,037 | 50,138 |
| ポイント引当金 | 2,283,724 | 3,182,962 |
| 役員賞与引当金 | 50,000 | 30,000 |
| その他 | 385,900 | 465,835 |
| 流動負債合計 | 7,942,784 | 9,445,546 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,154,601 | 2,070,998 |
| 資産除去債務 | 70,837 | 82,705 |
| その他 | 35,246 | 83,246 |
| 固定負債合計 | 1,260,684 | 2,236,949 |
| 負債合計 | 9,203,468 | 11,682,495 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,944,479 | 2,025,683 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,884,479 | 1,965,683 |
| その他資本剰余金 | 594,390 | 594,390 |
| 資本剰余金合計 | 2,478,870 | 2,560,074 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 8,270 | 8,270 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 2,699,849 | 2,883,562 |
| 利益剰余金合計 | 2,708,120 | 2,891,833 |
| 自己株式 | △307,778 | △307,778 |
| 株主資本合計 | 6,823,691 | 7,169,812 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 70,104 | 116,575 |
| 評価・換算差額等合計 | 70,104 | 116,575 |
| 新株予約権 | 3,329 | 1,266 |
| 純資産合計 | 6,897,125 | 7,287,654 |
| 負債純資産合計 | 16,100,594 | 18,970,150 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 19,338,038 | ※１ 13,900,561 |
| 売上原価 | ※１ 13,023,764 | ※１ 9,058,356 |
| 売上総利益 | 6,314,274 | 4,842,205 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 3,762,021 | ※１,※２ 2,851,173 |
| 営業利益 | 2,552,253 | 1,991,031 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 7,082 | ※１ 3,060 |
| 暗号資産売却益 | 156,464 | － |
| 暗号資産評価益 | 19,936 | － |
| 投資有価証券売却益 | 41,156 | － |
| 関係会社貸倒引当金戻入益 | － | ※４ 100,365 |
| その他 | 20,379 | 6,974 |
| 営業外収益合計 | 245,019 | 110,400 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 10,997 | 18,361 |
| 暗号資産評価損 | － | 32,656 |
| 投資事業組合運用損 | － | 26,350 |
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | ※３ 275,408 | － |
| その他 | 3,990 | 4,417 |
| 営業外費用合計 | 290,397 | 81,785 |
| 経常利益 | 2,506,876 | 2,019,646 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | 13,380 | 42,098 |
| その他 | － | 1,151 |
| 特別利益合計 | 13,380 | 43,249 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | ※５ 1,089,297 | ※５ 826,133 |
| 特別損失合計 | 1,089,297 | 826,133 |
| 税引前当期純利益 | 1,430,959 | 1,236,761 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 996,027 | 801,150 |
| 法人税等調整額 | △111,464 | △197,597 |
| 法人税等合計 | 884,563 | 603,552 |
| 当期純利益 | 546,396 | 633,209 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 90,392 | 0.7 | 91,748 | 1.0 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 12,933,371 | 99.3 | 8,966,608 | 99.0 |
| 売上原価 | 13,023,764 | 100.0 | 9,058,356 | 100.0 |
（注） ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| 媒体費 | 5,654,754 | 116,767 |
| ポイント原価 | 6,202,075 | 7,814,386 |
| ポイント引当金繰入額 | 589,843 | 899,238 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,857,521 | 1,797,521 | 594,390 | 2,391,911 | 8,270 | 2,351,391 | 2,359,662 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 86,958 | 86,958 | 86,958 | ||||
| 剰余金の配当 | △197,938 | △197,938 | |||||
| 当期純利益 | 546,396 | 546,396 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 86,958 | 86,958 | － | 86,958 | － | 348,457 | 348,457 |
| 当期末残高 | 1,944,479 | 1,884,479 | 594,390 | 2,478,870 | 8,270 | 2,699,849 | 2,708,120 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | △307,778 | 6,301,316 | 260,410 | 260,410 | 4,373 | 6,566,100 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 173,916 | 173,916 | ||||
| 剰余金の配当 | △197,938 | △197,938 | ||||
| 当期純利益 | 546,396 | 546,396 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △190,306 | △190,306 | △1,043 | △191,349 | ||
| 当期変動額合計 | － | 522,374 | △190,306 | △190,306 | △1,043 | 331,024 |
| 当期末残高 | △307,778 | 6,823,691 | 70,104 | 70,104 | 3,329 | 6,897,125 |
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,944,479 | 1,884,479 | 594,390 | 2,478,870 | 8,270 | 2,699,849 | 2,708,120 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 81,204 | 81,204 | 81,204 | ||||
| 剰余金の配当 | △449,496 | △449,496 | |||||
| 当期純利益 | 633,209 | 633,209 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 81,204 | 81,204 | － | 81,204 | － | 183,712 | 183,712 |
| 当期末残高 | 2,025,683 | 1,965,683 | 594,390 | 2,560,074 | 8,270 | 2,883,562 | 2,891,833 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | △307,778 | 6,823,691 | 70,104 | 70,104 | 3,329 | 6,897,125 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 162,408 | 162,408 | ||||
| 剰余金の配当 | △449,496 | △449,496 | ||||
| 当期純利益 | 633,209 | 633,209 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 46,470 | 46,470 | △2,063 | 44,407 | ||
| 当期変動額合計 | － | 346,121 | 46,470 | 46,470 | △2,063 | 390,528 |
| 当期末残高 | △307,778 | 7,169,812 | 116,575 | 116,575 | 1,266 | 7,287,654 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
市場価格のない株式等以外のもの
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
なお、投資事業組合等に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2）棚卸資産
貯蔵品
先入先出法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(3）暗号資産
活発な市場があるもの
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ３～15年
工具、器具及び備品 ２～20年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
のれん 10年
自社利用のソフトウエア ５年（社内における見込利用可能期間）
(3）長期前払費用
定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）ポイント引当金
会員に付与したポイントの利用に備えるため、過去の使用実績率に基づき、将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(3）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、会社が算定した当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
(4）役員賞与引当金
役員の賞与支給に備えるため、会社が算定した当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1）モバイルサービス事業（ポイント）
ポイントにおいては、顧客からの広告出稿依頼によりモッピーをはじめとする自社メディアや他社が運営するメディアに成果報酬型広告を掲載または配信し、顧客との合意に基づく成果を提供することを主な履行義務として認識しております。当社は掲載または配信した成果報酬型広告に対する顧客の検収が完了した時点で収益を認識しております。ただし、当社が代理人として関与したと判定される取引については、顧客から受け取る対価からその他の当事者に支払う金額を控除した純額により取引価格を算定しており、また、一部の費用については、顧客に支払われる対価として売上高から控除しております。
(2）フィナンシャルサービス事業（投資育成事業）
投資育成事業においては、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）に基づき、収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
営業投資有価証券の評価
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 営業投資有価証券（非上場株式） | 2,093,713 | 2,220,832 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これによる主な変更点は以下の通りです。
１．代理人取引
当社が代理人として関与したと判定される取引については、従来顧客から受け取る対価の総額を売上高としておりましたが、他の当事者に支払う金額を控除した純額で表示する方法に変更しております。
２．顧客に支払われる対価
従来売上原価に計上していた一部の費用については、顧客に支払われる対価として売上高から控除する方法に変更を行っております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
また、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。
この結果、従前の会計処理と比較して、当事業年度の売上高及び売上原価は5,216,841千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。また、繰越利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
当事業年度において本社移転に関する決定を行ったことに伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。また、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用に係る資産除去債務については、移転予定日までの期間で資産除去債務の費用計上が完了するように変更しております。
この見積りの変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ24,861千円減少しております。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについては連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（グループ通算制度の導入に伴う会計処理）
当社は、当事業年度中にグループ通算制度の承認申請を行い、翌事業年度からグループ通算制度を適用することとなったため、法人税及び地方法人税に係る税効果会計に関する会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を当事業年度末から適用しております。
（貸借対照表関係）
※１．投資その他の資産
当社は、子会社である株式会社マーキュリーとの消費貸借契約に基づき、投資その他の資産 その他（暗号資産）12,349千円（前事業年度は80,817千円）を消費貸借しております。
※２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、貸出コミットメント契約につきましては一定の財務制限条項が付されております。当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 2,380,000千円 | 3,480,000千円 |
| 借入実行残高 | 1,850,000千円 | 2,450,000千円 |
| 差引額 | 530,000千円 | 1,030,000千円 |
※３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 494,654千円 | 954,058千円 |
| 短期金銭債務 | 19,710千円 | 8,640千円 |
| 長期金銭債権 | 400,000千円 | 500,000千円 |
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 営業取引（収入分） | 946,564千円 | 1,405,999千円 |
| 営業取引（支出分） | 5,496千円 | 25,406千円 |
| 営業取引以外の取引（収入分） | 7,058千円 | 3,630千円 |
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57.9％、当事業年度45.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42.1％、当事業年度54.4％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 減価償却費 | 37,549千円 | 60,953千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 802千円 | △492千円 |
| のれん償却額 | 69,938千円 | 28,769千円 |
| 給与手当 | 598,525千円 | 531,585千円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 50,000千円 | 30,000千円 |
| 広告宣伝費 | 2,176,111千円 | 1,298,976千円 |
※３．関係会社貸倒引当金繰入額
子会社である株式会社ディアナへの長期貸付金に対するものであります。
※４．関係会社貸倒引当金戻入益
子会社である株式会社ディアナへの長期貸付金に対するものであります。
※５．関係会社株式評価損
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
子会社である株式会社マーキュリーに対するものであります。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
子会社である株式会社マーキュリーに対するものであります。
（有価証券関係）
関係会社株式
前事業年度（2021年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額1,589,471千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額1,834,712千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。
当事業年度（2022年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額2,677,431千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額1,834,712千円）については、市場価格のない株式等であるため、記載を省略しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 40,406千円 | 20,479千円 | |
| ポイント引当金 | 699,276千円 | 974,623千円 | |
| 貸倒引当金 | 87,133千円 | 54,786千円 | |
| 資産調整勘定 | 107,955千円 | 15,422千円 | |
| 資産除去債務 | 21,690千円 | 25,324千円 | |
| 営業投資有価証券評価損 | 48,834千円 | 54,958千円 | |
| 関係会社株式評価損 | 445,175千円 | 698,137千円 | |
| その他 | 19,037千円 | 33,097千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,469,509千円 | 1,876,829千円 | |
| 評価性引当額 | △604,314千円 | △815,075千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 865,194千円 | 1,061,753千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △13,667千円 | △12,628千円 | |
| その他有価証券評価差額金 | △33,074千円 | △61,817千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △46,742千円 | △74,445千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 818,452千円 | 987,307千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| のれん償却 | 1.50％ | 0.71％ | |
| 役員賞与引当金繰入額 | 1.07％ | 0.74％ | |
| 法人税額の特別控除 | △1.04％ | △0.63％ | |
| 評価性引当額の増減 | 30.17％ | 16.58％ | |
| その他 | △0.50％ | 0.77％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 61.82％ | 48.80％ |
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、翌事業年度から当社を通算親会社とするグループ通算制度を適用することとなったため、当事業年度の期末から「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第42号2021年８月12日）に基づき、グループ通算制度の適用を前提とした会計処理及び開示を行っております。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４. 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物附属設備 | 120,930 | 19,997 | － | 43,875 | 97,052 | 117,068 |
| 工具、器具及び備品 | 46,922 | 21,490 | 722 | 23,579 | 44,111 | 150,466 |
| 有形固定資産計 | 167,853 | 41,487 | 722 | 67,454 | 141,164 | 267,534 |
| 無形固定資産 | ||||||
| のれん | 177,410 | － | － | 28,769 | 148,640 | － |
| ソフトウエア | 103,951 | 15,375 | 1,652 | 35,679 | 81,994 | － |
| その他 | 1,446 | － | － | － | 1,446 | － |
| 無形固定資産計 | 282,808 | 15,375 | 1,652 | 64,449 | 232,082 | － |
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 284,564 | － | 105,639 | 178,924 |
| ポイント引当金 | 2,283,724 | 3,182,962 | 2,283,724 | 3,182,962 |
| 役員賞与引当金 | 50,000 | 30,000 | 50,000 | 30,000 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230330143653
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年３月中 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株主の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://ceres-inc.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20230330143653
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第17期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）2022年３月24日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2022年３月24日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第18期第１四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）2022年５月13日関東財務局長に提出。
第18期第２四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出。
第18期第３四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月10日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 2022年３月24日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生）の規定に基づく臨時報告書 2022年８月５日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２号第12号（当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生）の規定に基づく臨時報告書 2023年２月10日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20230330143653
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。