ASAHI EITO HOLDINGS CO.,LTD.

Quarterly Report • Apr 14, 2023

 第１四半期報告書_20230414130337

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2023年４月14日
【四半期会計期間】	第73期第１四半期（自　2022年12月１日　至　2023年２月28日）
【会社名】	アサヒ衛陶株式会社
【英訳名】	ASAHI EITO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　星野　和也
【本店の所在の場所】	大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
【電話番号】	０６（７７７７）２０６７（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営管理部長　三宅　久史
【最寄りの連絡場所】	大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
【電話番号】	０６（７７７７）２０６７（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営管理部長　三宅　久史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01176 53410 アサヒ衛陶株式会社 ASAHI EITO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2022-12-01 2023-02-28 Q1 2023-11-30 2021-12-01 2022-02-28 2022-11-30 1 false false false E01176-000 2023-02-28 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E01176-000 2023-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E01176-000 2023-02-28 jpcrp_cor:Row1Member E01176-000 2023-04-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01176-000 2023-02-28 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E01176-000 2023-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01176-000 2023-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E01176-000 2023-02-28 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01176-000 2023-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01176-000 2023-02-28 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E01176-000 2023-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E01176-000 2023-04-14 E01176-000 2023-02-28 E01176-000 2022-12-01 2023-02-28 E01176-000 2022-02-28 E01176-000 2021-12-01 2022-02-28 E01176-000 2022-11-30 E01176-000 2021-12-01 2022-11-30 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第１四半期報告書_20230414130337

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第72期

第１四半期

連結累計期間 | 第73期

第１四半期

連結累計期間 | 第72期 |
| 会計期間 | | 自2021年

12月１日

至2022年

２月28日 | 自2022年

12月１日

至2023年

２月28日 | 自2021年

12月１日

至2022年

11月30日 |
| 売上高 | （千円） | 416,974 | 710,767 | 2,282,859 |
| 経常損失（△） | （千円） | △33,318 | △72,713 | △158,346 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | （千円） | △34,724 | △74,421 | △163,435 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △38,118 | △61,299 | △193,263 |
| 純資産額 | （千円） | 1,172,675 | 1,186,031 | 1,210,443 |
| 総資産額 | （千円） | 1,993,919 | 2,084,749 | 2,072,272 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △10.81 | △20.09 | △49.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 58.8 | 55.6 | 57.3 |

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の連結子会社)が営む事業の内容について、重要

な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第１四半期報告書_20230414130337

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、「中期経営計画2022年～2024年」を策定し、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多角化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。

しかしながら、当第１四半期連結累計期間においても海外事業が引き続き新型コロナウイルス感染症等の影響により伸び悩んでいること等、グループ全体として十分な収益力及び財務体質の改善に至っていない状況にあります。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。このような状況を早期に解消すべく、下記に記載の対応策を実施することにより、収益性及び財務体質の改善を図って参ります。

・今後の事業戦略について

当社グループは、上記の通り世界情勢の先行きが未だ不透明な状況の中で、海外事業にかわる新たな事業を事業多様化戦略に取り組む必要があると考えており、従前から取り組んできた基幹事業である衛生陶器事業に加えて、新規事業として立ち上げた一般住宅向け太陽光発電システム及び蓄電池システム事業に加え、EVスタンド機器の販売事業を立ち上げ、新たな収益基盤の確保に努めて参ります。

・財務基盤の安定化

事業成長と安定した収益基盤の整備に必要な資金を調達するため、2022年９月22日開催の取締役会において、

2022年10月12日を割当日とする第三者割当による第５回新株予約権並びに第６回新株予約権の発行を決議し、当第１四半期連結累計期間以降においても新株予約権の行使による資金調達を行って参ります。

しかしながら、これらの諸施策は新規事業の立ち上げも含まれていることから計画通りの進捗が確約されているものではなく、今後の事業の進捗状況によっては、資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)財政状態及び経営成績の状況

a 財政状態

当第１四半期連結累計期間末の資産総額は2,084百万円となり、前連結会計年度末に比べて12百万円増加となりました。その主な要因は、現金及び預金が62百万円増加、受取手形及び売掛金が60百万円減少、有価証券が65百万円増加、流動資産その他が67百万円減少していること投資その他の資産のその他が21百万円増加したことによるものであります。

負債につきましては898百万円となり、前連結会計年度末に比べて36百万円増加となりました。その主な要因は、支払手形及び買掛金が36百万円増加したこと、未払金が38百万円増加したこと、長期借入金（１年内返済予定を含む）が31百万円減少したことによるものであります。

純資産につきましては1,186百万円となり、前連結会計年度末に比べて24百万円減少となりました。その主な要因は、資本金及び資本剰余金がそれぞれ15百万円増加したこと及び利益剰余金が71百万円減少したことによるものであります。

b 経営成績

当第１四半期連結累計期間（2022年12月１日～2023年２月28日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が収まりを見せはじめ、社会の経済活動を維持しながら感染拡大を予防する段階へと移り始めました。新型コロナウイルス感染症による影響は低減してきたものの、ロシア・ウクライナ情勢は長期化しており、また急激な円安の進行により景気の見通しも不透明な状態が続いております。

当社グループに関係の深い住宅設備関連業界においては、新型コロナウィルス感染症による影響が低減してきており、売上高が戻りつつありますが、原材料の価格高騰や、値上げ、組織の変更にともなう販売費及び一般管理費が前年同四半期より増加しており、依然として厳しい状況が続いております。

このような経済環境の中、当社グループは従前から注力しておりました海外事業以外の新たな事業拡大戦略に取り組んでおり、基幹事業である衛生陶器事業に加えて、新規事業を立ち上げ新たな収益基盤の確保に努め、売上・利益の拡大を推進して参ります。

上記の施策を進めた結果、売上高が前年同四半期と比して増加いたしました。利益面では、仕入商品のコストアップによる売上原価率の上昇もあり、営業損失・経常損失・親会社株主に帰属する四半期純損失については前年同四半期と比して損失が増加しております。

以上により、当第１四半期連結累計期間の売上高は710百万円(前年同四半期比70.5％増加)、営業損失は49百万円(前年同四半期は31百万円の営業損失)、経常損失は72百万円(前年同四半期は33百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失は74百万円(前年同四半期は34百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。

なお、当社グループは住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は２百万円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5)経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年２月28日）	提出日現在発行数（株） （2023年４月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,769,700	3,769,700	東京証券取引所 （スタンダード市場）	単元株式数 100株
計	3,769,700	3,769,700	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2023年２月10日
付与対象者の区分および人数※	当社取締役　　　　　　4名 当社従業員（管理職）　4名
新株予約権の数(個)※	1,740個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	普通株式 174,000株
新株予約権の行使時の払込金額※	１株当たり750円
新株予約権の行使期間※	2023年３月16日から2033年３月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　772.25円 資本組入額　　386円
新株予約権の行使の条件※	（注）１、３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）２

※　新株予約権発行時（2023年２月28日）における内容を記載しております。

（注）１．（1）本新株予約権者の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも750円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む20取引日の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。

（2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（3）新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条で定義されるところによる。以下同じ。）の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記１記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記１に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

下記３に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

３．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高 （株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2022年12月１日～ 2023年２月28日(注)	75,800	3,769,700	15,076	1,985,691	15,076	582,440

(注)　新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年２月28日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	2,100
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,764,000	37,640	－
単元未満株式	普通株式	3,600	－	一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		3,769,700	－	－
総株主の議決権		－	37,640	－

(注)完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権の数２個）が含まれております。 

②【自己株式等】

				2023年２月28日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 　アサヒ衛陶株式会社	大阪市中央区常盤町一丁目３番８号	2,100	－	2,100	0.06
計	－	2,100	－	2,100	0.06

（注）当社は単元未満自己株式を35株保有しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20230414130337

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年11月30日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	325,518	388,194
電子記録債権	68,848	68,600
受取手形及び売掛金	383,928	323,658
有価証券	－	65,012
商品及び製品	491,260	491,472
前渡金	214,385	202,350
その他	114,101	46,695
貸倒引当金	△12,624	△7,199
流動資産合計	1,585,417	1,578,784
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	65,744	64,392
構築物（純額）	2,118	2,071
機械及び装置（純額）	812	788
車両運搬具（純額）	2,464	2,163
工具、器具及び備品（純額）	8,506	10,663
土地	254,767	254,767
リース資産（純額）	10,670	9,584
建設仮勘定	405	800
有形固定資産合計	345,491	345,231
無形固定資産
ソフトウエア	24,875	23,353
無形固定資産合計	24,875	23,353
投資その他の資産
投資不動産（純額）	62,744	62,441
投資有価証券	5,450	5,450
出資金	80	80
生命保険積立金	9,501	9,606
差入保証金	29,732	29,695
その他	8,979	30,107
投資その他の資産合計	116,488	137,380
固定資産合計	486,855	505,964
資産合計	2,072,272	2,084,749

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年11月30日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年２月28日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	69,725	106,298
短期借入金	13,330	13,330
１年内返済予定の長期借入金	179,441	157,214
未払金	79,747	118,083
未払費用	14,790	3,292
未払法人税等	11,979	7,147
未払消費税等	793	684
賞与引当金	2,570	9,890
製品保証引当金	5,079	6,533
その他	44,540	52,514
流動負債合計	421,997	474,988
固定負債
長期借入金	366,381	356,719
退職給付に係る負債	32,079	32,231
役員退職慰労引当金	2,291	2,991
預り営業保証金	22,260	22,260
その他	16,818	9,526
固定負債合計	439,831	423,729
負債合計	861,829	898,717
純資産の部
株主資本
資本金	1,970,615	1,985,691
資本剰余金	568,405	583,481
利益剰余金	△1,313,406	△1,385,309
自己株式	△2,005	△2,005
株主資本合計	1,223,609	1,181,858
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△35,767	△22,932
その他の包括利益累計額合計	△35,767	△22,932
新株予約権	7,386	10,971
非支配株主持分	15,214	16,134
純資産合計	1,210,443	1,186,031
負債純資産合計	2,072,272	2,084,749

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2021年12月１日 　至　2022年２月28日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2022年12月１日 　至　2023年２月28日)
売上高	416,974	710,767
売上原価	263,833	516,571
売上総利益	153,140	194,195
販売費及び一般管理費	184,659	243,721
営業損失（△）	△31,518	△49,525
営業外収益
受取利息	4	45
仕入割引	429	550
業務受託料	－	4,200
雑収入	538	3,185
営業外収益合計	973	7,981
営業外費用
支払利息	1,158	1,573
為替差損	840	26,244
支払保証料	353	－
資金調達費用	253	－
有価証券評価損	－	675
雑支出	167	2,675
営業外費用合計	2,772	31,168
経常損失（△）	△33,318	△72,713
税金等調整前四半期純損失（△）	△33,318	△72,713
法人税等	1,405	1,420
四半期純損失（△）	△34,724	△74,134
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	286
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△34,724	△74,421

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2021年12月１日 　至　2022年２月28日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2022年12月１日 　至　2023年２月28日)
四半期純損失（△）	△34,724	△74,134
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△3,394	12,834
その他の包括利益合計	△3,394	12,834
四半期包括利益	△38,118	△61,299
（内訳）
非支配株主に係る四半期包括利益	－	286
親会社株主に係る四半期包括利益	△38,118	△61,586

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、「中期経営計画2022年～2024年」を策定し、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多角化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。

しかしながら、当第１四半期連結累計期間においても、海外事業が引き続き新型コロナウイルス感染症等の影響により伸び悩んでいること等、十分な収益力及び財務体質の改善に至っていない状況にあります。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。このような状況を早期に解消すべく、下記に記載の対応策を実施することにより、収益性及び財務体質の改善を図って参ります。

・今後の事業戦略について

事業成長と安定した収益基盤の整備に必要な資金を調達するため、2022年９月22日開催の取締役会において、2022年10月12日を割当日とする第三者割当による第５回新株予約権並びに第６回新株予約権の発行を決議し、当第１四半期連結累計期間以降においても新株予約権の行使による資金調達を行ってまいります。

しかしながら、これらの対応策は進捗の途上であって、今後の事業の進捗状況によっては、資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があり、また、第５回新株予約権並びに第６回新株予約権による調達についても計画通りの行使が確約されているものではなく、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（法人税等の算定方法）

当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果になる場合には、税引前四半期純損益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減したうえで、法定実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて)

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りに関する仮定について、重要な変更はありません。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）の償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自  2021年12月１日 至  2022年２月28日）	当第１四半期連結累計期間 （自  2022年12月１日 至  2023年２月28日）
減価償却費	6,032千円	6,050千円

（株主資本等関係）

１．前第１四半期連結累計期間（自2021年12月１日　至2022年２月28日）

当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金が33,116千円、資本剰余金が33,116千円増加しております。これにより、当第１四半期連結会計期間末の資本金は1,885,236千円、資本剰余金は481,986千円となっております。 

２．当第１四半期連結累計期間（自2022年12月１日　至2023年２月28日）

当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金が15,076千円、資本剰余金が15,076千円増加しております。これにより、当第１四半期連結会計期間末の資本金は1,985,691千円、資本剰余金は583,481千円となっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自 2021年12月１日　至 2022年２月28日)

当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日　至 2023年２月28日)

当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

(単位：千円)

	前第１四半期連結累計期間 (自　2021年12月１日   至　2022年２月28日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2022年12月１日   至　2023年２月28日)
衛生機器	251,619	342,442
洗面機器	163,305	186,116
リサイクル事業	－	136,248
その他	500	44,412
顧客との契約から生じる収益	415,426	709,219
その他の収益	1,548	1,548
外部顧客への売上高	416,974	710,767

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2021年12月１日 至　2022年２月28日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2022年12月１日 至　2023年２月28日）
１株当たり四半期純損失（△）	△10円81銭	△20円09銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△34,724	△74,421
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△34,724	△74,421
普通株式の期中平均株式数（株）	3,211,927	3,704,129

(注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（簡易株式交付による日本ライフエレベーション株式会社の子会社化）

当社は、2023年３月15日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、日本ライフエレベーション株式会社（以下「NLE社」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を行うことを決議いたしました。

（１）本株式交付の要旨

①本株式交付の日程

株式交付計画承認の当社取締役会　　　　2023年３月15日（水曜日）

株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日　2023年３月20日（月曜日）

株式交付の効力発生日　　　　　　　　　2023年４月５日（水曜日）

(注１) 本株式交付は、会社法第816 条の4 第1 項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けずに行うことを予定しております。

（注２）本株式交付の手続進行上その他の事由により日程を変更することがあります。

②本株式交付の方式

当社を株式交付親会社、NLE社を株式交付子会社とする株式交付です。本株式交付は、会社法第816 条の4 第1 項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けずに行うことを予定しております。また、当社は、本株式交付に係る株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日である2023年３月20日までに、NLE社の株主との間で、NLE社の発行済株式300 株のうち153株（51％）について、当社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の総数として譲渡しを受ける旨の総数譲渡し契約を締結することを予定しております。かかる総数譲渡し契約が締結された場合には、会社法第774 条の６の規定に基づき、同法第774 条の４（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み）及び同法第774 条の５（株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て）に定める手続は行いません。

③本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）

当社は、NLE社の普通株式１株に対して、当社の普通株式965株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりNLE社の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。なお、当社が譲り受けるNLE社の普通株式の数の下限は、153株とします。本株式交付に際して当社がNLE社の株式の譲渡人に交付する当社の株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234 条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該譲渡人に交付いたします。

これにより発行される当社の株式は、147,645株となり、その希薄化率は、3.92％（新株予約権が全て行使された場合の希薄化率は、2.71％）となります。

なお、今件は、2022年９月22日公表の第三者割当増資時の資金の使途として予定しておらず、簡易株式交付による手法を選択いたしました。さらに希薄化をすることとなりますが、安定的に収益が見込め、連結業績に寄与することにより既存株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると考えております。

（２）本株式交付に係る割当ての内容の根拠等

①割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びNLE社並びにこれらの関連会社から独立した第三者算定機関である株式会社ブリッジフィールドアドバイザリー（東京都新宿区新宿１－３－８ 代表取締役橋本誠志）（以下「ブリッジフィールド」といいます。）を選定いたしました。

当社においては、2023 年３ 月14日付で当社及びにNLE社並びにこれらの関連会社から独立した第三者算定機関であるブリッジフィールドから提出を受けた本株式交付比率算定報告書の内容の検討を重ねた結果、本株式交付比率が、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。上記のほか、当社は、NLE社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に加えて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「（１）本株式交付の要旨③本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」記載の本株式交付比率の元となる株価が、ブリッジフィールドが算定した株価レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。

なお、本株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社及びNLE社の株主との間の協議により変更することがあります。

②算定に関する事項

a 算定機関の名称並びに当社及びNLE社との関係

ブリッジフィールドは、当社及びNLE社の関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。

b.算定の概要

ブリッジフィールドは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。NLE社については非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行いました。

NLE社の株主価値の算定結果は以下のとおりです。

一株当たり株主価値の算定結果	579,225円～646,181円
株主価値	173,767,465円～193,854,208円

当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、NLE社の普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。

	株式交付比率の算定結果
普通株式	811.44～1,096.72

市場株価法においては、2023 年３月14日を算定基準日として、当社の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、直近１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を基に、同社の株式価値を分析しております。DCF法においては、NLE社から提供を受けた2024年６月期から2028年６月期までの事業計画に基づき、NLE社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてNLE社の株式価値を分析しております。NLE社の事業ステージに鑑み、計画期間におけるフリー・キャッシュ・フローの現在価値については、割引率を11.2％～12.2％として算定しています。また、計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を０％として算定し、計画期間以降のフリー・キャッシュ・フローの現在価値については割引率を9.1％～11.1％として算定しております。また計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を-0.5%～0.5％として算定しています。この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果との比較に基づく株式交付比率のレンジを、普通株式１株に対して811.44株～1,096.72株 として算定しております。

なお、当該事業計画は、本株式交付の実施を前提としておりません。また、ブリッジフィールドによる株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は、本株式交付における本株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（３）本株式交付の当事会社の概要

①株式交付親会社

（１）商号	アサヒ衛陶株式会社
（２）所在地	大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　　星野　和也
（４）事業内容（営業品目）	衛生機器（衛生陶器、附属器具、水洗便器、その他関連機器） 洗面機器（洗面化粧台、化粧鏡、天板、その他関連機器） 上記各号に附帯する一切の業務
（５）資本金	1,970,615,161円（2022年11月30日現在）
（６）設立年月日	1950年12月20日
（７）発行済株式総数	3,769,700株（2023年２月28日現在）
（８）決算期	11月30日
（９）従業員数（単体）	54名
（10）主要取引先	コーナン商事（株）
（11）主要取引銀行	みずほ銀行 三井住友銀行
（12）大株主及び持株比率 （2022年11月30日現在）	カントリーガーデン・ジャパン株式会社
日本証券金融株式会社			5.22％
金井　和彦			3.54％
星野　和也			3.19％
BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS			3.02％
楽天証券株式会社			2.88％
創展環球有限公司			2.75％
田中　威之			2.71％
伸和工業株式会社			2.25％
プラスワンホールディングス株式会社			2.11％
（13）当事会社間の関係 （2022年11月30日現在）	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
（14）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期	2020年11月期	2021年11月期	2022年11月期
連結純資産（千円）	971,928	1,140,678	1,210,443
連結総資産（千円）	1,960,152	2,053,245	2,072,272
１株当たりの純資産（円）	350.26	359.86	321.75
連結売上高（千円）	2,002,305	1,765,872	2,282,859
連結経常利益（千円）	13,897	6,639	△159,346
親会社に帰属する当期純利益又は親会社に帰属する当期純損失（千円）	17,245	△41,922	△163,435
１株当たりの当期純利益 又は当期純損失（円）	7.56	△13.54	△49.46
1株当たりの配当金（円）	－	－	－

②株式交付子会社

（１）商号	日本ライフエレベーション株式会社
（２）所在地	福岡県北九州市小倉北区魚町二丁目６番１０号４階
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　丸尾　義則
（４）事業内容	太陽光発電システムの施工・オール電化システムの施工・建築物の内外装及び営繕工事
（５）資本金	3,000千円
（６）設立年月日	2012年７月２日
（７）発行済株式総数	300株
（８）決算期	６月末日
（９）従業員数	14名
（10）大株主及び持株比率	瀬戸口 正章　100％
(11)主要取引先	日本ライフサポート、デンコーテック、ライフォード、エコアース、シンクスタッフ、テックレイム等
(12)主要取引銀行	西日本シティ銀行、福岡中央銀行
（13）株式交付親会社との関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

（４）本株式交付後の状況

①本株式交付による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。

②本株式交付によるNLE社の名称、所在地、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。

（５）本株式交付に伴う会計処理の概要

本株式交付に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みです。また、本株式交付により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現時点においては未定です。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20230414130337

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。