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TRaaS On Product Inc.
Annual Report • Apr 21, 2023
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20230421151946
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年４月21日 |
| 【事業年度】 | 第29期（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社トラース・オン・プロダクト （旧会社名 株式会社ピースリー） |
| 【英訳名】 | TRaaS On Product Inc. （旧英訳名 P3, Inc.） |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤吉 英彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号 |
| 【電話番号】 | 045-595-9966（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 青栁 貴士 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号 |
| 【電話番号】 | 045-595-9966（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 青栁 貴士 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33323 66960 株式会社トラース・オン・プロダクト TRaaS On Product Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2022-02-01 2023-01-31 FY 2023-01-31 2021-02-01 2022-01-31 2022-01-31 1 false false false E33323-000 2023-04-21 E33323-000 2023-01-31 E33323-000 2022-02-01 2023-01-31 E33323-000 2022-01-31 E33323-000 2021-02-01 2022-01-31 E33323-000 2021-01-31 E33323-000 2020-02-01 2021-01-31 E33323-000 2020-01-31 E33323-000 2019-02-01 2020-01-31 E33323-000 2019-01-31 E33323-000 2018-02-01 2019-01-31 E33323-000 2023-04-21 jpcrp030000-asr_E33323-000:FujiyoshiHidehikoMember E33323-000 2023-04-21 jpcrp030000-asr_E33323-000:AoyagiTakashiMember E33323-000 2023-04-21 jpcrp030000-asr_E33323-000:SuzueYasuhitoMember E33323-000 2023-04-21 jpcrp030000-asr_E33323-000:OkayasuToshihideMember E33323-000 2023-04-21 jpcrp030000-asr_E33323-000:SasakiYutakaMember E33323-000 2023-04-21 jpcrp030000-asr_E33323-000:HaraguchiMasayukiMember E33323-000 2023-04-21 jpcrp_cor:Row4Member E33323-000 2023-04-21 jpcrp_cor:Row3Member 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有価証券報告書（通常方式）_20230421151946
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2019年１月 | 2020年１月 | 2021年１月 | 2022年１月 | 2023年１月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 694,460 | 783,417 | 586,408 | － | － |
| 経常損失（△） | （千円） | △146,733 | △102,370 | △286,358 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △166,197 | △122,263 | △367,482 | － | － |
| 包括利益 | （千円） | △164,975 | △113,687 | △373,440 | － | － |
| 純資産額 | （千円） | 1,203,416 | 1,091,396 | 726,322 | － | － |
| 総資産額 | （千円） | 1,347,652 | 1,166,606 | 935,559 | － | － |
| １株当たり純資産額 | （円） | 380.68 | 341.58 | 196.95 | － | － |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △52.66 | △38.65 | △103.66 | － | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 89.2 | 92.8 | 77.6 | － | － |
| 自己資本利益率 | （％） | △13.8 | △10.7 | △40.6 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △259,521 | △101,637 | △116,217 | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △56,447 | △75,066 | △237,014 | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 6,487 | 1,224 | 108,343 | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 792,559 | 617,788 | 373,018 | － | － |
| 従業員数 | （人） | 44 | 43 | 45 | － | － |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔3〕 | 〔3〕 | 〔1〕 | 〔－〕 | 〔－〕 |
（注）１．当社は、2021年３月31日付で当社の連結子会社であるTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の全株式を譲渡したことにより連結子会社が存在しなくなったため、第28期より連結財務諸表を作成しておりません。そのため、第28期及び第29期の連結経営指標等の推移については、記載しておりません。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用者数（１日８時間換算）であります。
３．第25期、第26期及び第27期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．第25期、第26期及び第27期連結会計年度の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2019年１月 | 2020年１月 | 2021年１月 | 2022年１月 | 2023年１月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 679,306 | 727,010 | 586,231 | 404,573 | 496,493 |
| 経常損失（△） | （千円） | △126,079 | △115,859 | △246,719 | △365,193 | △15,100 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △168,589 | △122,090 | △384,303 | △517,836 | △16,801 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 437,237 | 438,127 | 442,475 | 442,900 | 510,493 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,159,500 | 3,169,000 | 3,686,000 | 3,691,000 | 4,196,725 |
| 純資産額 | （千円） | 1,217,641 | 1,097,484 | 726,322 | 209,167 | 327,899 |
| 総資産額 | （千円） | 1,360,778 | 1,165,708 | 926,239 | 298,879 | 527,913 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 385.18 | 346.11 | 196.95 | 56.61 | 78.00 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △53.41 | △38.59 | △108.41 | △140.38 | △4.34 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 89.4 | 94.1 | 78.4 | 69.9 | 62.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | △13.9 | △11.1 | △42.2 | △110.8 | △6.3 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △263,077 | 18,134 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 89,457 | 24,249 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △40,076 | 225,220 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 120,099 | 388,684 |
| 従業員数 | （人） | 42 | 41 | 43 | 24 | 21 |
| （外、平均臨時雇用者数） | 〔3〕 | 〔3〕 | 〔1〕 | 〔1〕 | 〔1〕 | |
| 株主総利回り | （％） | 35.7 | 52.3 | 39.6 | 12.2 | 21.0 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (87.2) | (96.1) | (105.7) | (113.2) | (121.0) |
| 最高株価 | （円） | 2,762 | 1,748 | 2,185 | 1,097 | 670 |
| 最低株価 | （円） | 604 | 765 | 471 | 300 | 241 |
（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については第25期、第26期及び第27期は連結財務諸表を作成しているため、また、第28期及び第29期は関連会社が存在しないため記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．第25期、第26期及び第27期については、連結財務諸表を作成しているため、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
６．従業員数の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用者数（１日８時間換算）であります。
７．2021年７月の台湾支店の閉鎖及び2021年11月の人員削減の影響により、第28期の従業員数は大幅に減少しております。
８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社は、1995年１月に現代表である藤吉英彦が大手通信会社の代理店業務及びPHS販売業務を目的として有限会社アイ・ディー・ディーを設立し、1997年８月に業容拡大及び発展を目指して株式会社トランザスに組織変更及び商号変更をいたしました。
1999年９月に通信に関するノウハウを活かして、集合住宅にインターネット接続のための機器と通信を提供するインターネットマンションサービスを開始し、そのための機器購入を目的として台湾メーカーとの取引を開始しております。
その後、台湾メーカーが取扱うセットトップボックス（STB）の営業協力を行ったため、当社にSTBの引き合いがあり、ソフトウエアの開発を外注し納品をいたしましたが、ソフトウエア開発の外注や製造・開発における分業制が高コストに繋がったことから、自社で製造からサービス提供に至るまで一気通貫で行う垂直統合モデルが必要であると考え、2002年７月よりSTBの開発及び製造を開始し、拡大しつつあったIPTVサービス（注１）の市場に参入しております。STBの開発製造においてファームウェア（注２）及びミドルウェア（注３）の開発ノウハウを蓄積し、2006年11月より本格的にIoT機器メーカーとしてスタートいたしました。
2019年３月に株式会社NSCホールディングスと合弁会社株式会社ピースリーを設立し、メディアPlatform事業を開始いたしました。2021年１月期において、合弁会社株式会社ピースリーのメディアPlatform事業を当社の主要事業として掲げ、従来からのIoT機器の自社設計製造をそれに組み合わせる方針に転換したことに伴い、2020年５月には合弁会社株式会社ピースリーを吸収合併いたしました。
2020年８月には、パートナー企業と共同してメディアPlatform事業の第１弾である美容サロン向けサイネージサービスの提供を開始いたしました。
2022年４月には、モノづくりを基盤としたサービスとしての技術価値を提供する事を明確に定義すべく株式会社ピースリーから株式会社トラース・オン・プロダクトに商号変更をいたしました。
2022年12月には、流通小売店舗を対象とした、DX店舗活性プロダクト新製品「店舗の星」をリリースし、2023年１月には、電力削減ソリューションAIrux８の提供を日本市場向けに開始いたしました。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 1995年１月 | 静岡県静岡市に有限会社アイ・ディー・ディー（資本金3,000千円）を設立 |
| 1997年８月 | 組織変更及び商号変更により株式会社トランザスに改組（資本金10,000千円に増資） |
| 1999年９月 | インターネットマンションサービスを開始 |
| 2002年７月 | STBの提供を開始（注５） |
| 2003年９月 | 本社を神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番に移転 |
| 2006年11月 | 自社開発によるIoT製品及びIoTを利用したサービスの提供を開始（注６） |
| 2008年２月 | デジタルサイネージの提供を開始、世界初立体裸眼３DTV対応STBを開発 |
| 2012年６月 | 本社を神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号に移転 |
| 2013年４月 | 事業者向けIP放送サービスを開始（注７） |
| 2014年８月 | 株式会社アドバンスより受託開発・保守サービスを譲受 |
| 2016年２月 | 監査等委員会設置会社に移行 |
| 2016年11月 | ISO9001を取得 |
| 法人向けウエアラブルデバイスの提供を開始（注８） | |
| 2017年２月 | 台湾支店及びシンガポール子会社（TRANZAS Asia Pacific Pte.Ltd.）を設立 |
| 2017年８月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2018年１月 | 宿泊施設向けに客室のIoT化及び一括管理を支援するルームコントローラーの提供を開始（注９） |
| 2019年１月 | 宿泊施設向けに無人チェックインを可能とするオンラインチェックイン端末の提供を開始 |
| 2019年３月 | 株式会社NSCホールディングスと合弁会社（株式会社ピースリー）を設立 |
| 2019年10月 | クラウド型コンテンツ配信システムNEXT GENERATION HOSPITALITY（NGH）の提供を開始 |
| 2019年11月 | 株式会社ピースリーを連結子会社化 |
| 2020年５月 | 株式会社ピースリーと合併（当社を吸収合併存続会社とする合併） |
| 株式会社ピースリーに商号変更 | |
| 本社を東京都千代田区紀尾井町４番３号に移転 | |
| 2020年８月 | 美容サロン向けサイネージサービスの提供を開始 |
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2021年１月 | コーユーレンティア株式会社と業務提携 |
| 国立大学法人広島大学と包括的連携の基本合意 | |
| 2021年３月 | シンガポール子会社（TRANZAS Asia Pacific Pte.Ltd.）の全株式を譲渡 |
| 2021年７月 | 台湾支店を閉鎖 |
| 2022年１月 | 本社を神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号に移転 |
| 2022年４月 | 株式会社トラース・オン・プロダクトに商号変更 |
| 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行 | |
| 2022年12月 | DX店舗活性プロダクト店舗の星の販売開始（注10） |
| 2023年１月 | 電力削減ソリューションAIrux８の提供を日本市場に向け開始（注11） |
（注）１．IPTVサービスは、Internet Protocol TeleVision（インターネット・プロトコル・テレビジョン）の略で、インターネットに利用されている代表的な通信技術であるIPを使って送られる映像などを、テレビのように楽しむことができるサービスです。光ファイバなどのネット回線と接続されたテレビで、リモコンを操作することにより、選択した動画などをユーザーが好きなときに視聴することができます。
２．ファームウェアとは、端末本体に組み込まれ、端末の動作スピードや電力量の制御等、本体自体の制御のために動作するソフトウエアをいいます。
３．ミドルウェアとは、ハードウェアやコンピュータの機能を制御するソフトウエアであるオペレーティングシステム（OS）とアプリケーションソフトウエア（注４）との中間（ミドル）に位置するソフトウエアで、アプリケーションソフトウエア開発の際に複数のアプリケーションソフトウエアに共通する機能の開発を省くことができ、システムの開発や導入の効率化につなげることができます。データベース管理システムやサーバと端末間の中継制御を行うソフトウエア等があります。
４．アプリケーションソフトウエアとは、特定の目的のために設計・開発されたソフトウエアであり、利用者が操作や入力を行うことで、利用者が要求する機能を提供するソフトウエアです。
５．STBはセットトップボックスの略称であり、機能特化型のコンピュータ（単機能コンピュータ）となります。主にはケーブルテレビ放送や衛星放送、地上波テレビ放送、IP放送（注８）などの放送信号を受信して、一般のテレビで視聴可能な信号に変換する端末として利用されております。近年のIoT化により機能特化型のコンピュータとして利用される等用途が広がっております。
６．IoTとは、Internet of Thingsの略で、コンピュータなどの情報・通信機器だけでなく、世の中にある様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットに接続させることにより、自動制御や遠隔計測などを行うことをいいます。
７．IP放送とは、これまでのテレビのように番組表の編成に沿って、さまざまなチャンネルの番組（多チャンネル放送）を楽しむことができるサービスです。衛星放送や、ケーブルテレビ（CATV）などと同じように、ネット回線を使って多チャンネル放送を利用することができます。
８．ウエアラブルデバイスは、腕や頭部など、身体に装着して利用することを想定した端末の総称です。当社はエンタープライズ向けに身体（主に腕）に装着するウエアラブルデバイスを提供しております。当社のウエアラブルデバイスは、特定の用途に限定して利用するのではなく、アプリケーションソフトウエアによって様々な用途に利用可能なところに特長があります。また、ディスプレイサイズとバッテリー容量を大きくとっているため長時間に及ぶ作業にも利用可能となっております。
９．ルームコントローラーは、ホテル等の宿泊施設において、客室に備え付けてある家電を宿泊客がスマートフォン等を利用してコントロールすることを可能としたり、施設運営者側で客室の在室状況を確認したり、遠隔から家電を管理することを可能とするデバイスです。これにより、施設運営者の客室へのリネンサービスを効率化いたします。
10．店舗の星は、ECの世界で極めて重要である、商品及び店舗に関する消費者評価（ソーシャルプルーフ）をネット上よりクラウドエンジンがスクレイピングし、リアル店舗に落とし込み表示する為のシステムになります。「店舗の星」を取り付ける前と取り付けた後の効果計測が可視化出来るクラウドダッシュボードを有しており、店舗のPOSデータと連携する事で店舗運営のBIツールとして極めて大きな役割を果たしてまいります。
11．AIrux8は、人感センサーを組み込んだ集中コントローラー装置を通して、施設内の混雑状況や不在状況等のデータを取得し、AI で解析します。そして状況に応じて、施設内に設置された IoT 照明設備と通信し、各照明のエリアグループ毎に時間帯、営業稼働日、季節により照明の明るさを自動制御します。また、施設内空調設備の設定温度もAI で現状把握・予測して自動調整することができ、消費電力を抑制します。
３【事業の内容】
(1）事業概要
当社は、「お客様への“真の価値提供”を第一に モノづくりを通じVirtualとRealを融合 最適化した新しい社会の礎を創造する」を経営理念とし、モノは買う物から、サービス提供に付帯するプラットフォームになるべきであり、モノの価値は物体価値になくサービス価値にあると考えおります。当社は、「モノづくり4.0」(当社ウェブサイト「モノづくり4.0」参照)の価値の主体から、本当に求められる製品を０から組上げられる調合士であり、今後の社会が待ち望んでいるサービス価値を提供しております。
(2）セグメント区分
当社の報告セグメントは、ターミナルソリューション事業の単一セグメントとしております。ターミナルソリューション事業では、①TRaaS事業、②受注型Product事業、③テクニカルサービス事業を提供しております。
① TRaaS事業
BtoB市場向けに、お客様の価値を最大化させるための適切なIoTソリューションと最適なモノの選定をし、そのモノを起点としたSaaSサービスを提供しております。モノは、ファブレス型で自社設計開発した製品特性に応じた海外ネットワークを選定することにより、価格競争力のある製品となっております。お客様がIoT、DXを進めるうえでのモノの導入コストの高さを、当社のテクノロジーで解消すべく、今後SaaSサービスを更に拡充してまいります。
② 受注型Product事業
IoT技術を用いた製品・ソリューションの企画、設計、製造からの運用・保守サポートまで完全垂直統合を実現し、お客様(VAR※)が望む製品を柔軟に提供いたします。
※VAR:Value Added Reseller 付加価値再販パートナー
当社製品に価値を付加し再販する事業者をVARとして、VARと協業することで事業拡大を図っております。VARが当社製品に価値を付加し、様々なマーケットや顧客に横展開することで、当社製品は新たなマーケットに拡販されております。
③ テクニカルサービス事業
基幹業務システム等のアプリケーションソフトウエアの受託開発、システム運用に必要なパソコンやサーバー等の提供及びメンテナンス、開発したソフトウエア・システムのメンテナンスや常駐型保守に向けたエンジニア派遣サービスを提供しております。
(3）当社の強み
① モノを起点としたSaaSサービスによるVirtualとRealの融合
当社は、IoT機器の開発・製造で培ったモノづくりの知見から、最適なモノの選定をし、そのモノを起点としたSaaSサービスを、様々な人が集まる場所のロケーションオーナー、パートナー企業に向け、そのニーズに合わせた企画提案、製品開発から、総合的なロケーションメディアの構築まで、顧客の価値が最大化する最善のIoTソリューションの提案を当社単独で行うことが可能であります。
② 垂直統合
当社は、IoT製品の設計から製造までを一気通貫で行う垂直統合型のビジネスを展開しており、IoT製品に組込まれるソフトウエア及びパートナー企業がIoT製品の最終利用者にサービス提供をするために必要となるシステムの開発も行っております。
ソフトウエア開発を内製化することで顧客の要望に柔軟に対応することができ、また、ハードウェアの開発に当たっては、部材の選定から関わり中国の電子機器の受託メーカー（EMS）に製造委託することで、顧客にとっての機能最適化を図るとともに、低コスト化を図っております。
③ 小ロット生産
当社は、製品の設計段階から製品開発に加わり、部品レベルでのコスト削減を行った上で、製造委託を実施しているため、低製造コストを実現しております。また、製品開発に必要なソフトウエアの知的財産権を社内に蓄積しており、それを横展開することでソフトウエアの開発を省力化でき短期間・少人数での開発を実現しております。
これにより、競合が少ない小ロットでの生産にも対応しております。
④ ソフトウエアの横展開
当社は開発してきたソフトウエアの知的財産権を社内に蓄積しております。そのため、過去に開発したソフトウエアの転用と開発のノウハウを活かして、短期間で安定稼働を実現するIoT製品向けソフトウエアやシステムの開発を可能としております。
また、当社は開発が複雑な映像配信用ターミナルのソフトウエアを数多く開発しておりますが、そのソフトウエアはウェアラブルデバイスやデジタルサイネージといった他分野のターミナルやシステム構築に展開することができます。これにより、IoT製品をはじめとした通信機能を持つターミナルを早期に開発していくことが可能であります。
(4）事業系統図
サービス別の事業の系統図は、次のとおりであります。
① TRaaS事業
② 受注型Product事業
③ テクニカルサービス事業
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2023年１月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 21 | 〔1〕 | 41.0 | 6.7 | 6,231 |
（注）１．従業員数は就業人員数であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用者数（１日８時間換算）であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社の事業セグメントは、ターミナルソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は行っておりません。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20230421151946
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
当社では、中長期的に継続した成長を実現し、企業価値の最大化を図るうえで、以下の項目を対処すべき重要な経営課題として考えております。
(1）販路の拡大及び収益の最大化
小規模である当社が、販売力を強化するにあたって、自社人員の営業活動の効率化、当社製品の提案から導入サポートまで一貫して行えるパートナー企業の獲得や、他企業との業務提携に取り組み、既存顧客に対しても、当社の他の製品・サービスを追加で提案していくことにより、販路の拡大と共に収益の最大化に努めてまいります。
加えて、IoTソリューションにおけるBtoB市場での潜在顧客獲得を狙い、オーガニック検索SEO、SNSでの発信、展示会への出展、メルマガ配信等の施策を検討してまいります。更にオウンドメディアを構築し、お客様に役立つ情報を提供しストックすることで、Webでの認知拡大・検索流入と共に、サイト内における見込顧客の育成と、その顧客を絞り込んだ分析が実施可能となります。このオウンドメディアを通じた問い合わせ等からの顕在顧客を、営業体制を強化し商談・成約に繋がるよう推進してまいります。
(2）顧客満足度及び品質の向上
当社は、製品の開発から製造まで一気通貫で提供しており、顧客が要求する機能と価格を満たす最適な製品・サービスの提供が可能であります。製品・サービスの品質向上と顧客満足度を高めるために、当社では優秀な人材の確保と社内教育を拡充し、また、製品の製造コスト削減のため、部材等の供給先の複数化を図ってまいります。
また、品質向上を目指してISO9000シリーズの認証取得を行っております。今後も顧客に対して適切な品質水準の製品・サービスの提供と顧客に対する価値提供レベルを向上させるため、同認証を維持して、品質向上を図ってまいります。
(3）研究開発の強化
既存の製品・サービス向けに開発したソフトウエアは、他の分野でも利用される製品・サービスのソフトウエア開発にも応用させることができます。そのため、数多くのソフトウエアを開発することで、新規開発が早期化でき、また、様々な顧客ニーズに応えることができるようになると考えております。
また、近年、様々なOSやアプリケーションソフトが誕生しており、それらと連動させた製品・サービスに対する需要が増加傾向にあります。
そのため、当社では、研究開発を強化し、ソフトウエアの開発スピードの向上、リードタイム短縮化を目指し、また、複数の顧客ニーズに共通する機能を標準的な機能として製品・サービスに実装させることで、確実に新規顧客を取り込んでまいります。
(4）優秀な人材の確保と生産性の最大化
当社は、今後のさらなる成長のために、開発部門及び営業部門を中心に優秀な人材の育成が重要な課題であると認識しております。そのため、既存社員の能力及びスキルの底上げ、定着を図るために社内教育の拡充や定期的な人事評価制度や報酬制度の見直し等を行ってまいります。また、生産性を最大化させるために、個々の持つポテンシャルを最大限発揮できるよう、就業環境の最適化や人事制度の拡充に取り組んでまいります。
(5）内部統制及びガバナンスの強化
当社は、持続的に健全な成長を果たすためには、当社の内部統制並びにガバナンスの一層の強化が不可欠であると認識しております。そのため、監督強化のために内部監査室を設け、その強化に取り組んでおります。また、内部統制レベルの向上を継続的に図るとともに、事業推進に必要な意思決定の迅速化にも邁進してまいります。
２【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとはいえない内容についても、投資家の投資判断において重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示いたします。
なお、当社はこれらのリスクが発生する可能性を十分認識した上で、発生の回避や、万が一発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討された上で行われる必要があります。
また、本項の記載内容は、当社の事業もしくは当社株式への投資に関するリスクのすべてを網羅するものではなく、本項における記載事項は、当事業年度末現在における当社の認識を基に記載したものであり、将来の環境の変化等によって、本項の認識が変化する可能性があります。
(1）事業環境に関するリスク
① 市場動向及び業績変動に関するリスク
当社のターミナルソリューション事業はIoT製品の販売及びサービス並びにSaaSサービスの提供を行っているため、IoTソリューション関連市場、デジタルサイネージ市場及びSaaSサービス市場の動向の影響を受けております。そのため、当該市場における景気の低迷や技術革新による当社製品の陳腐化等により事業環境が悪化する可能性があり、その場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社が手掛けるソフトウエア開発や端末機等の機器販売並びにサービス提供のなかには、売上規模が大きい案件があります。当社では事業の拡大を目指しておりますが、現状は成長過程であり事業規模が小さいため、これらの案件の売上計上時期の偏りにより、四半期又は事業年度毎の一定期間で区切ってみた場合、期間毎の業績が大きく変動する可能性があります。
② 為替変動に関するリスク
当社は、IoT製品の製造を海外企業に委託しており、仕入取引の多くを米ドルを中心とした外貨建て取引が占めております。そのため、為替動向に応じて為替変動リスクを軽減させる取引を行っておりますが、為替変動のリスクを完全に排除することは困難であり、急激な為替変動があった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 新型コロナウイルス感染症に関するリスク
新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、顧客の財政状態が悪化した場合、収益の減少や、売上債権の回収が困難となる事態が生じる可能性があります。顧客ニーズを的確に捉えた新製品・新サービスの供給、生産性の向上、コストダウン等の対策を講じるとともに、市場環境の見極めや顧客への与信調査の徹底に努めることにより、これらのリスクを最小限に抑えるよう努めてまいります。
(2）事業内容に関するリスク
① 知的財産権に関するリスク
当社のIoT製品は、複数社のソフトウエアライセンスを利用して製造販売をしており、それらライセンサーに対してライセンス使用料を支払っております。しかし、ライセンサーが何らかの理由によりライセンス使用料を変更もしくはライセンス使用が困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活動を行っておりますが、ICT分野における急速な技術進歩やグローバル化により、当社の事業領域における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であります。現在までのところ、当社の認識する限り、第三者の知的財産権を侵害したこと、及び侵害を理由とした損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後当社の調査・確認漏れ、不測の事態が生じる等により、第三者の知的財産権に抵触する等の理由から、損害賠償請求や使用差止請求等を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社が保有する知的財産権を保護するために、当社では商標登録や特許登録を行い、侵害されないように細心の注意を払っており、侵害されている恐れが生じた場合には顧問弁護士や弁理士と連携し、必要な措置を講じてまいりますが、当社の知的財産権の侵害を把握しきれない場合や侵害に対して適切な措置を取ることができない場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② システムに関するリスク
当社のサービスの一部は、PC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社のコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータ・ウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 開発に関するリスク
IoT製品及びソフトウエア開発の技術革新は日進月歩で進化しており、当社は、新規技術の研究開発を経営上の重要な課題として認識しております。当社では、研究開発費は販売費及び一般管理費として計上しており、研究開発テーマと予算は取締役会において設定し、研究開発の進捗状況をモニタリングしております。しかし、研究開発投資の成果が必ずしも収益につながる保証がないため、当該研究開発投資負担が当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、IoT製品向けのソフトウエア、自社利用のソフトウエアや業務処理サービスの提供に用いるソフトウエア等を開発しておりますが、ビジネスの中には、顧客向けに特定用途の運用システム等を受託開発することもあります。こうした案件は内容の複雑さから開発が長期化、開発費が多額になることが多く、予定外の仕様変更、人的な入れ替わりなどプロジェクト進行上の問題により、予定通り開発が進まなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 製品の不具合（バグ等）について
当社は、顧客から喜ばれる新製品の開発及び既存製品の改良を行っており、不具合等の発生防止に日頃から努めておりますが、一般的にIoT製品やそれらを利用したサービスは高度化、複雑化すると、不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社の製品・サービスにおいても、各種不具合が発生する可能性は否定できません。現時点まで当社の責任による不具合の発生により、業績に多大な影響を与えたことはありませんが、当社の製品や提供サービスに致命的な不具合が発生し、その不具合を適切に解決できない場合、当社の信用力が低下し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、製品品質の確保及び品質保証体制の充実に努めております。しかしながら、当社が取扱う製品について品質上の問題が発生し、大規模なリコール、製造物責任に関わる係争、関連法令に基づく調査、手続等が発生する可能性があります。当社では、製造物責任賠償については、保険に加入することにより将来の補償費用発生に備えておりますが、当該保険の補償限度内で当社が負担する補償額を十分にカバーできるという保証はありません。このため、重大な品質上の問題の発生は、当社の信用力の低下のみならず、補償等の発生により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 特定地域への依存度について
当社では、IoT製品は台湾の複数企業に生産を委託しておりその仕入比率は48.6％となっていることから、同地域に対する仕入の依存度が高い状態となっております。そのため、コスト、品質等を検討して代替可能な製造委託先を検討し、常に代替可能な製造委託先を確保することで、リスクの分散を図っております。しかしながら、同地域における予測しない法律・規制の変更、日台間の関係悪化等のリスクが顕在化した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 情報の取扱いについて
当社では、情報セキュリティ及び情報保護を経営の最重要課題の一つとして捉え、情報セキュリティ関連の諸規程を定め、体制の強化や社員教育などを通じてシステムとデータの保守・管理に万全を尽くしております。しかし、万一情報漏洩などの事故が発生した場合には、損害賠償等による予期せぬ費用が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、開発、製造及びサービス提供の業務において、外部委託を利用しております。ソフトウエアの根幹であるソースコードに係る外部委託も行っている関係上、秘密保持契約を結んだ上で信頼のおける業者を利用しておりますが、相互連絡の齟齬に伴う開発の遅延、故意の違法なソースコードの流用や情報漏洩などの可能性は存在します。また、システムの一部を外部委託する場合には、ネットワーク負荷が高い場合などに、当社の想定しないトラブルが発生する可能性があります。こうしたことによる当社への信用の失墜が、当社の事業や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当該外部委託の運営に支障が生じた場合や、代替先への引継ぎが遅延した等の場合には、当社の業務遂行に支障をきたす可能性があります。
⑦ 個人情報の管理について
当社は、展開する各サービスの運営過程において、ユーザーより個人情報を取得することがあります。当該個人情報の管理については、権限を有する者以外の閲覧をシステム上で制限しております。また、当社では個人情報保護関連規程を制定し、従業員に対しても研修を実施しております。しかしながら、外部からの不正なアクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が流出した場合、当社の社会的信用を失墜させ、当社の事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。
⑧ 法的規制等について
当社は、建設業法、電気用品安全法、電波法、電気通信事業法、製造物責任法、労働者派遣法、下請代金遅延等防止法、個人情報保護法等関係諸法令により様々な法的規制等の適用を受けております。今後、これらの法的規制等が変更又は新設された場合や当社がこれらの法的規制等に抵触した場合、当社の事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。
(3）組織体制に関するリスク
① 小規模組織であることについて
2023年１月31日現在における当社組織は、取締役７名（うち、監査等委員である取締役３名）、従業員21名と小規模であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。今後、継続的な成長を実現させるためには、人員増強を図るとともに人材育成に注力し、内部管理体制の一層の強化、充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に行えなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定人物への依存について
当社の創業者であり、創業以来の事業推進者である代表取締役社長 藤吉英彦は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において、極めて重要な役割を果たしております。当社では同氏に過度に依存しないよう、幹部職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 人材の確保及び技術者の退職等に関連するリスクについて
当社の事業は高い技術力が必要とされ、優秀な技術者を確保し育成することが極めて重要であります。
しかしながら、適切な人材を十分確保できなかった場合には当社の事業拡大が制約を受ける可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後において、もし技術者の退職者が一時的に多数発生した場合、開発スピードが低下し、当社の事業拡大が制約を受け、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）その他のリスク
① 自然災害等の発生に関するリスクについて
当社は、製品開発のための設備を多数保有しておりますが、自然災害による物的な直接被害の発生や、災害に起因する社会的要請等により事業活動の継続に支障をきたす場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標と考えております。
今後は、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、現時点においては普通配当の実施の可能性及び実施時期については未定であります。
③ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、当事業年度において営業損失6,467千円、経常損失15,100千円及び当期純損失16,801千円を計上したことから、継続的な営業損失が発生しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
しかしながら、収益面では、当事業年度において、TRaaS事業、受注型Product事業における製品受注案件でのコスト増の抑制を継続し、その収益性を確保することにより業績の回復を図ってまいりました。加えて、当社の成長方針に掲げる、BtoB市場に向けたモノづくりを基盤としたSaaSサービスやオウンドメディア構築等、新たな顧客獲得に向けた、営業体制及び営業活動の強化を図り、当事業年度において、新製品である店舗の星リリースと共に、AIrux8の日本展開に向けた加賀電子株式会社様との協業等を進め、将来のSaaS月額課金型収益の積み上げに向けた展開を拡大してまいりました。加えて、前事業年度より大幅な固定費の削減を目的とした合理化策（人員削減、役員報酬の減額、本社事務所の移転等）を行い、当事業年度において、固定費を大幅に圧縮し、業務効率改善による経費の見直しと経費圧縮も積極的に推進しキャッシュ・フローの最大化に努めました。
この結果、当事業年度の第１四半期及び第４四半期において、四半期会計期間の営業利益を計上するに至り、当事業年度累計期間において、営業活動によるキャッシュ・フローも黒字へ転換いたしました。2024年１月期の業績予想についても営業利益の計上を見込んでおり、上記施策を継続して推進し、黒字化達成に向けて取り組んでまいります。
また、資金面においても、2022年５月２日開催の取締役会において第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行を決議し、総額で400,502千円（うち第1回無担保転換社債型新株予約権付社債150,000千円、第11回新株予約権337千円及び第12回新株予約権202千円、新株予約権の権利行使による82,262千円の払込完了済）の資金調達を予定しております。
以上の施策を行うことにより、業績の改善と共にキャッシュ・フローも確保できると考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、経済社会活動の正常化が進み景気は持ち直しの動きが見られましたが、ウクライナ情勢等による原材料・エネルギー価格の高騰や、外国為替市場での急激な為替変動を背景に、原材料価格の上昇や供給面で、依然、景気の先行きが不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社は、今後、様々なサービスに最適化できるモノづくり、そして当社が創業から培ってきたモノづくりを基盤としたサービスとしての技術価値を提供する事を明確に定義すべく、社名を変更すると共に経営理念も改訂し、新しくスタートいたしました。現在は、CPU などの既製部品を組合わせることで比較的安易にIT 製品を作ることが可能な時代であり、当社は、製品の真価は製品自体にあるのではなく、インターネットを通じて外部から提供されると考えており、このような時代のモノづくりをモノづくり4.0（当社ウェブサイト「モノづくり4.0」参照）と定義しております。当社はこのモノづくり4.0の時代において、企業ビジョンとして、「モノづくり4.0の New standard を形成し SaaS on a Product のリーディングカンパニーとなる」を掲げ、お客様に寄り添った一層の事業の拡充と、新たな事業創出にも挑戦してまいります。
（TRaaS事業）
当事業年度においては、TRaaS事業にて、成長方針に掲げる、BtoB市場に向けたモノづくりを基盤としたSaaSサービスに経営資源を集中的に投下し、将来のSaaS月額課金型収益の積み上げを推進してまいりました。サイネージ配信におけるCELDISの大型受注も獲得し、AIrux8（AIによる電力コスト削減システム）について、日本展開に向けての実証実験先リサーチ、選定、ROI 検証と実証実験結果を元に、その効果提案を実施し、AIrux8を加賀電子株式会社様へ2023年１月より日本における最初の販売パートナーとして提供開始することとなりました。また、流通小売店舗を対象とした、DX 店舗活性プロダクト新製品「店舗の星」をリリースすることを決定いたしました。一方で、広告収益に依存した美容サロンサイネージについては、広告主の出稿意欲回復までに想定以上の時間がかかっており、不採算を解消すべく、本事業にて得られた多くのノウハウを精査しつつ、ビジネス転換を計画することといたしました。
その結果、TRaaS事業の売上高は133,738千円（前年同期比18.1％減）となりました。
（受注型Product事業）
受注型Product事業におきましては、第１四半期では前期からのサーバー納品の期ずれ案件も堅調に着地し、前
期より進めていた既存のお客様からの大型受注案件が売上高に大きく貢献し、半導体市況の回復に伴い、製品受注も増加し始めた事から売上高は前年比で大幅に増加いたしました。
その結果、受注型Product事業の売上高は260,525千円（前年同期比87.1％増）となりました。
（テクニカルサービス事業）
テクニカルサービス事業では、法人の社内用システムの受託開発・保守及び導入支援、大手通販会社及び大手ITベンダーへエンジニアの派遣事業を展開しており、堅調に売上を確保いたしました。
その結果、テクニカルサービス事業の売上高は102,228千円（前年同期比0.2％増）となりました。
利益面に関しましては、各案件でのコスト増の抑制を継続、その収益性を確保し、前事業年度より継続している固定費の削減を目的とした合理化策により固定費の大幅な削減を達成すると共に、業務効率改善による経費の見直しと経費圧縮を積極的に推進いたしました。
以上の結果、当事業年度の売上高は496,493千円（前年同期比22.7％増）、営業損失は6,467千円（前年同期は356,584千円の損失）、経常損失は15,100千円（前年同期は365,193千円の損失）、当期純損失は16,801千円（前年同期は517,836千円の損失）となりました。
② 財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における総資産は527,913千円となり、前事業年度末に比べ229,034千円増加いたしました。これは主に「現金及び預金」が268,584千円増加した一方で、「差入保証金」が50,468千円減少したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は200,013千円となり、前事業年度末に比べ110,301千円増加いたしました。これは主に「転換社債型新株予約権付社債」が97,500千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は327,899千円となり、前事業年度末に比べ118,732千円増加いたしました。これは主に「資本金」及び「資本剰余金」がそれぞれ67,593千円増加したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は、増加要因として、社債の発行による収入143,037千円、株式の発行による収入82,502千円があったものの、減少要因として、売上債権の増加額22,220千円があったことにより、前事業年度末に比べ268,584千円増加し、388,684千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は18,134千円(前年同期は263,077千円の支出）となりました。これは主に、増加要因として、棚卸資産の減少額22,482千円があったものの、減少要因として、売上債権の増加額22,220千円、税引前当期純損失16,525千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果獲得した資金は24,249千円（前年同期は89,457千円の獲得）となりました。これは主に、増加要因として、敷金の回収による収入45,375千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は225,220千円（前年同期は40,076千円の支出）となりました。これは主に、社債の発行による収入143,037千円、株式の発行による収入82,502千円があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a．仕入実績
当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
なお、当社はターミナルソリューション事業の単一セグメントのため、サービス区分を以下のとおり区分して記載しております。
| 区分 | 仕入高（千円） | 前年同期比（％） |
| TRaaS事業 | 28,914 | △49.8 |
| 受注型Product事業 | 117,604 | 20.0 |
| テクニカルサービス事業 | － | － |
（注） 金額は、仕入価格によっております。
b．受注実績
当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
なお、当社はターミナルソリューション事業の単一セグメントのため、サービス区分を以下のとおり区分して記載しております。
| 区分 | 受注高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注残高 （千円） |
前年同期比 （％） |
| TRaaS事業 | 81,124 | △23.9 | 12,378 | － |
| 受注型Product事業 | 3,826 | △97.8 | 112 | △99.8 |
| テクニカルサービス事業 | 5,019 | △37.0 | － | － |
c．販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
なお、当社はターミナルソリューション事業の単一セグメントのため、サービス区分を以下のとおり区分して記載しております。
| 区分 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
| TRaaS事業 | 133,738 | △18.1 |
| 受注型Product事業 | 260,525 | 87.1 |
| テクニカルサービス事業 | 102,228 | 0.2 |
| 合計 | 496,493 | 22.7 |
（注） 最近２事業年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| 加賀電子株式会社 | 32,849 | 8.1 | 95,031 | 19.1 |
| 富士ソフト株式会社 | 60,678 | 15.0 | 67,536 | 13.6 |
| 株式会社DINOS CORPORATION | 43,271 | 10.7 | 65,957 | 13.3 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績を勘案し合理的に判断しておりますが、実績の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況」に記載しております。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
当事業年度における売上高は496,493千円（前年同期比22.7％増）となりました。これは主にTRaaS事業において、サイネージ配信でのCELDIS導入数の増加したことに加え、受注型Product事業において、前期より進めていた既存のお客様からの大型受注案件が売上高に大きく貢献し、半導体市況の回復に伴い、製品受注も増加し始めた事から売上高が前年同期比で大幅に増加したことによるものであります。
（売上原価）
当事業年度における売上原価は261,260千円（前年同期比19.2％減）となりました。これは主に前事業年度の固定資産の減損により減価償却費が減少したことと、業務効率改善により外部委託業務を見直し外注費が減少したものであります。
この結果、売上総利益は235,232千円（前年同期比189.7％増）となりました。
（販売費及び一般管理費）
当事業年度における販売費及び一般管理費は241,700千円（前年同期比44.8％減）となり、これは主に人件費及び地代家賃が減少したことによるものであります。
この結果、営業損失は6,467千円（前事業年度は356,584千円の営業損失）となりました。
（営業外損益）
当事業年度における営業外収益は3,122千円（前年同期比633.4％増）となりました。これは主に補助金の受給によるものであります。また、営業外費用は11,755千円（前年同期比30.1％増）となりました。これは主に社債発行費の償却及び遊休不動産関係費用の発生によるものであります。
この結果、経常損失は15,100千円（前事業年度は365,193千円の経常損失）となりました。
（特別損益及び当期純損益）
当事業年度における特別利益は7千円（前年同期比99.6％減）となりました。これは主に新株予約権戻入益の発生によるものであります。また、当事業年度における特別損失は1,432千円（前年同期比99.1％減）となりました。これは主に事業整理損の発生によるものであります。
この結果、当期純損失は16,801千円（前事業年度は517,836千円の当期純損失）となりました。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社の運転資金需要のうち主なものは、仕入活動、製造活動に必要となる運転資金、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、設備投資によるものであります。
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
運転資金及び設備投資は自己資金及び金融機関からの借入、社債発行及び増資による方針であります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し顧客のニーズに合った製品・サービスを提供していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
４【経営上の重要な契約等】
(1）当社が技術援助等を受けている契約
| 相手方の名称 | 許諾内容 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|---|
| HDMI Licensing LLC. | HDMI出力の使用 | 2018年７月18日 | 使用許諾 | 2018年７月18日から 2023年７月17日まで （５年間の自動延長有り） |
| Via Licensing Corporation | 音声コーデックの使用 | 2020年８月15日 | 使用許諾 | 2020年８月15日から 2025年８月14日まで （５年間の自動延長有り） |
（注）対価としてロイヤリティを支払っております。
(2）業務提携又は業務提携に準じる契約
| 相手方の名称 | 業務提携内容 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|---|
| コーユーレンティア株式会社 | 建設現場市場向けメディアPlatform事業 | 2021年１月21日 | 業務提携 | 2021年１月21日から 2024年１月20日まで （１年間の自動延長有り） |
| 国立大学法人広島大学 | 紫外線殺菌IoT製品開発等 | 2020年１月29日 | 連携活動 | 2021年１月29日から 2024年１月28日まで （３年間の自動延長有り） |
５【研究開発活動】
当社の研究開発活動の目的及び体制は、次のとおりであります。
(1）研究開発目的
当社は、IoT製品に対する需要は今後一層高まることを予期しており、IoT製品及びそれらを活用したサービス・ソリューションを開発しております。
(2）開発体制
当事業年度においては、開発に係る人員は３名であります。この他、開発テスト、検証等の作業に従事する人員は２名であります。
なお、当事業年度における研究開発費については、新製品の試作品の製造を行っており、25,963千円発生しております。
また、当社はターミナルソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20230421151946
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社の当事業年度において、実施した設備投資等の総額は19,425千円であります。その主な内容は、市場販売用ソフトウエア及び自社利用ソフトウエアの取得であります。
なお、当社の事業はターミナルソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当事業年度において重要な設備の除却、売却はありません。
２【主要な設備の状況】
| 2023年１月31日現在 | |||||||
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | ||||
| 本社 (横浜市西区) |
本社機能 開発設備 |
542 | 1,500 | 16,827 | 18,870 | 21 | 〔1〕 |
（注）１．本社事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は7,614千円であります。
２．ソフトウエアにはソフトウエア仮勘定を含んでおります。
３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230421151946
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年１月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年４月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,196,725 | 4,352,794 | 東京証券取引所 グロース |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります |
| 計 | 4,196,725 | 4,352,794 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2023年２月１日から2023年３月31日までの間に、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により156千株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年１月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1 当社従業員 45 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 230 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 11,500 （注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 170（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年２月１日 至 2025年１月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 170 資本組入額 85 （注）１ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡又は新株予約権に担保を設定してはならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年３月31日）において記載すべき内容は、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に関する記載を省略しております。
（注）１．2017年４月18日開催の取締役会決議により、2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。
４．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができます。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権が「新株予約権の行使の条件（払込金額及び行使期間を除く）」に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
| 第６回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年４月６日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 28 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 40 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,000（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 240（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年２月１日 至 2025年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 240 資本組入額 120 （注）１ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社の完全子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合又は当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡又は新株予約権に担保を設定してはならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年３月31日）において記載すべき内容は、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に関する記載を省略しております。
（注）１．2017年４月18日開催の取締役会決議により、2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。
４．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができます。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権が「新株予約権の行使の条件（払込金額及び行使期間を除く）」に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
| 第10回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年11月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７ 当社従業員 11 子会社従業員 ２ 外部協力者 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,330 [0] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 333,000 [0]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,235（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年５月１日 至 2025年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,235 資本組入額 617.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡又は新株予約権に担保を設定してはならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。
３．① 2022年１月期乃至2024年１月期のいずれかの期において、当社の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a) 2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が500百万円を超過した場合50％行使可能
(b) 2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が1,000百万円を超過した場合80％行使可能
(c) 2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が1,200百万円を超過した場合100％行使可能
なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかわる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役、使用人または社外協力者であることを要する。但し、権利行使期間開始以降の任期満了による退任及び定年退職、業務委託契約期間満了、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。
| 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年３月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） ※ | 当社取締役 ３ 当社従業員 15 [10] |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,520 [3,380] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 352,000 [338,000]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 505（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年５月１日 至 2033年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 505 資本組入額 252.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡又は新株予約権に担保を設定してはならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※決議時点（2023年３月24日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議時点における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。
３．① 2024年１月期から2028年１月期までのいずれかの期において、有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）の売上高が、1,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。
なお、売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。
| 第11回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年５月２日 |
| 付与対象者 ※ | ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,536 [1,818]（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 253,600 [181,800]（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 267（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年５月23日～2027年12月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 267 資本組入額 133.5（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。
２．新株予約権の発行後、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も下記（注）３記載の調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
３．(1）当初行使価額
当初行使価額は、267円とする。
(2）行使価額の調整
本新株予約権の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの 払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
行使価額の調整を行う場合には、次に定める算式をもって交付株式数を調整する。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後 交付株式数 |
＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
| 第12回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年５月２日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） ※ | 当社取締役 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,378（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 337,800（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 296（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年５月23日～2027年12月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 296 資本組入額 148（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年３月31日）において記載すべき内容は、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に関する記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。
２．新株予約権の発行後、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も下記（注）３記載の調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
３．(1）当初行使価額
当初行使価額は、296円とする。
(2）行使価額の調整
本新株予約権の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの 払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
行使価額の調整を行う場合には、次に定める算式をもって交付株式数を調整する。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後 交付株式数 |
＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | |
| 決議年月日 | 2022年５月２日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 26 [20] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 365,168 [280,898]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 267（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 267 資本組入額 133.5（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。 |
| 新株予約権付社債の残高（千円） | 97,500 [75,000] |
※ 当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を、下記（注）２記載の転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．(1）当初転換価額
当初転換価額は、267円とする。
(2）転換価額の調整
転換価額は本新株予約権付社債の発行後、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの 払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
３．2022年５月23日から2027年12月28日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027年12月29日以後に本新株予約権を行使することはできない。
４．(1）本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、（注）１に記載の株式の数で除した額とする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
５．本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の5営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
① 当社の組織再編行為（当社が消滅会社となる第三者との合併、当社が第三者の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は吸収分割若しくは新設分割）又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合
② 当社の事業及び資産の第三者への全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け
③ 当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の申立て
④ 当社の普通株式の上場廃止又はその決定
⑤ 当社によるその時点で残存する第11回新株予約権の一部又は全部の取得の決定
⑥ 当社による割当先との間で締結する本社債及び第11回新株予約権に関する投資契約の当社による違反があった場合
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年２月１日～ 2019年１月31日 （注）１ |
28,000 | 3,159,500 | 2,975 | 437,237 | 2,975 | 365,966 |
| 2019年２月１日～ 2020年１月31日 （注）１ |
9,500 | 3,169,000 | 890 | 438,127 | 890 | 366,856 |
| 2020年２月１日～ 2020年４月31日 （注）１ |
17,000 | 3,186,000 | 1,497 | 439,625 | 1,497 | 368,353 |
| 2020年５月１日 （注）２ |
467,500 | 3,653,500 | － | 439,625 | － | 368,353 |
| 2020年５月２日～ 2021年１月31日 （注）１ |
32,500 | 3,686,000 | 2,850 | 442,475 | 2,850 | 371,203 |
| 2021年２月１日～ 2022年１月31日 （注）１ |
5,000 | 3,691,000 | 425 | 442,900 | 425 | 371,628 |
| 2022年６月８日 （注）１ |
1,000 | 3,692,000 | 120 | 443,020 | 120 | 371,748 |
| 2022年６月９日～ 2022年６月14日 （注）３ |
154,491 | 3,846,491 | 20,625 | 463,645 | 20,625 | 392,373 |
| 2022年６月15日～ 2022年12月16日 （注）１ |
308,100 | 4,154,591 | 41,223 | 504,868 | 41,223 | 433,597 |
| 2022年12月22日 （注）３ |
42,134 | 4,196,725 | 5,625 | 510,493 | 5,625 | 439,222 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．当社の連結子会社であった株式会社ピースリーの吸収合併（合併比率１：1,870）に伴う新株発行による増加であります。
３．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
４．2023年２月１日～2023年３月31日までの間に新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により発行済株式総数が156千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ20,856千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2023年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 30 | 32 | 14 | 8 | 2,552 | 2,637 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 404 | 2,780 | 2,439 | 6,443 | 28 | 29,862 | 41,956 | 1,125 |
| 所有株式数の割合（％） | 0.00 | 0.96 | 6.63 | 5.81 | 15.36 | 0.07 | 71.18 | 100.00 | － |
(注）自己株式111株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2023年１月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 藤吉 英彦 | Toh Tuck Place,Singapore | 855 | 20.37 |
| WORLD F PTE. LTD. （常任代理人 いちよし証券株式会社） |
1 NORTH BRIDGE ROAD #11-6 HIGH STREET CENTRE SINGAPORE （東京都中央区日本橋茅場町１丁目５－８） |
445 | 10.60 |
| 株式会社NSCホールディングス | 東京都千代田区三番町１－13 | 180 | 4.29 |
| 寺山 隆一 | 東京都新宿区 | 158 | 3.76 |
| 前川 昌之 | 神奈川県横浜市港北区 | 155 | 3.69 |
| 藤吉 一彦 | 岐阜県瑞穂市 | 95 | 2.27 |
| 株式会社SBI証券 | 港区六本木１丁目６番１号 | 69 | 1.66 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13－１） |
65 | 1.54 |
| MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.k. （東京都千代田区大手町１丁目９－７） |
50 | 1.19 |
| 鷲田 広継 | 東京都墨田区 | 43 | 1.02 |
| 計 | － | 2,116 | 50.43 |
（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社NSCホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年１月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 100 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,195,500 | 41,955 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,125 | － | － |
| 発行済株式総数 | 4,196,725 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 41,955 | － |
②【自己株式等】
| 2023年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| 株式会社トラース・オン・プロダクト | 神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式11株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 111 | － | － | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、事業の成長や資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上とともに、今後の業績の推移や財務状況等を考慮した上で将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案しながら配当を継続的に実施していく方針であります。
当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
今後は、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、現時点においては普通配当の実施の可能性及び実施時期については未定であります。
引き続き株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上とともに業績を勘案した配当を継続的に実施していきたいと考えております。
なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとしていくことといたします。
また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼にこたえ企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めていくことを、「基本的な考え方」としております。
なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の状況を記載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査担当部門として内部監査室を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役（監査等委員である取締役３名のうち、全員が社外取締役）を登用しております。
このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
ａ．取締役会及び取締役
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び監査等委員である取締役３名の合計６名（本書提出日現在）で構成されており、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。
原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当社の取締役会の構成員については、以下のとおりであります。
議長：藤吉英彦（代表取締役社長）
構成員：青栁貴士（取締役CFO）、鈴江泰仁（取締役）、岡安俊英（独立社外取締役・監査当委員）、佐々木豊（独立社外取締役・監査等委員）、原口昌之（独立社外取締役・監査等委員）
ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されております。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施します。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携することで、監査の実効性を高めております。
監査等委員である取締役は、取締役の執行状況等を監査・監督するための経営監視機能の充実に努めており、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。
当社の監査等委員会の構成員については、以下のとおりであります。
委員長：岡安俊英（独立社外取締役・監査等委員）、佐々木豊（独立社外取締役・監査等委員）、原口昌之（独立社外取締役・監査等委員）
ｃ．内部監査室
当社の内部監査室は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者１名で構成されております。業務上の不正、誤謬の未然防止、経営効率の増進に資することを目的として、内部監査室を設置しており、当社の各部門に定期的な内部監査等を実施しております。また、監査の結果、改善を必要とする場合には各部門に改善措置を取るように通知し、各部門で業務改善報告書を作成し内部監査ではそれに基づいてフォローアップ監査を行っております。これらにより、業務の適正化・リスク把握に努めております。
また、内部監査室と監査等委員である取締役は、監査計画や監査実施状況及び監査結果等について報告を行い、定例会議以外でも、課題やリスク及び改善等の状況について相互に綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めております。また、内部監査室と監査等委員である取締役は、会計監査人であるそうせい監査法人とも定期的に意見交換を実施しており、監査計画や監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の監査を含む監査結果等について、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。
ｄ．会計監査人
当社は、そうせい監査法人と監査契約を締結しております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制（本書提出日現在）は次の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて、経済社会の発展に貢献することで各ステークホルダーをはじめ、社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的としています。
上記の目的の確実な達成を目指し、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等当社を取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。
なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行うこととしております。その概要は以下のとおりであります。
イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員である取締役による取締役の業務執行の監視に加え、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。
また、法令や社内規程上疑義のある行為等について、その情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営管理部を管掌する取締役又は執行役員を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るコンプライアンス規程及び危機管理規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役及び執行役員は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、月に１回、代表取締役、常勤取締役、執行役員及び各業務部門の責任者が出席し、各業務部門の業務報告や課題等の認識合わせ並びに意見交換の場として開催される経営会議において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。
ホ．業務の適正を確保するための体制
当社では、取締役会が、当社の経営計画を決議し、経営管理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告するとともに、内部監査室が、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告することを内部監査計画として策定しております。
ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として、監査等委員会付を置きます。監査等委員会付は原則１名以上配します。
監査等委員会付の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得て行います。また、監査等委員会付の人事考課については監査等委員の同意を得て行います。
ト．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員でない取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。
監査等委員及び監査等委員会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底しております。
チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。
また、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
リ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生じる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。また、当社は監査業務にかかる費用について、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとしております。
ヌ．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
ル．財務報告の信頼性を確保するための体制
「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを内部監査において定期的・継続的に評価をしております。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために危機管理規程を制定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況に適切に対応できるように、内部通報制度を導入し、外部窓口として業務執行者ではない社外取締役を設定しており不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用が塡補されることとなります。なお、当該役員等賠償責任保険契約のうち、特定の事由または行為において保険金を支払わない場合及び支払限度額について定めることで、職務の執行の適正性が損なわせないようにするための措置を講じております。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役４名以内、合わせて14名以内とする旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議によってすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｈ．株主総会の特別決議事項要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性0名（役員のうち女性の比率0％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長
藤吉 英彦
1973年５月２日
| 1995年１月 | 有限会社アイ・ディー・ディー（現当社）設立 代表取締役社長（現任） |
| 2012年５月 | 北京大学EMBAコース修了 |
| 2013年８月 | 株式会社さんぽ路取締役（現任） |
| 2016年２月 | WORLD F PTE. LTE.設立取締役（現任） |
| 2017年２月 | TRANZAS Asia Pacific Pte.Ltd. Director（現任） |
(注)２
855,000
取締役
CFO
青栁 貴士
1974年４月１日
| 2004年９月 | アイ・ティー・シーネットワーク株式会社（現コネクシオ株式会社）入社 |
| 2007年11月 | ヤフー株式会社入社（現Zホールディングス株式会社） |
| 2008年９月 | 株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）入社 |
| 2014年６月 | 株式会社ニュース・サービス・センター入社 |
| 2014年12月 | 同社取締役 |
| 2015年４月 | 株式会社NSCホールディングス取締役 |
| 2020年４月 | 当社取締役CFO（現任） |
(注)２
－
取締役
鈴江 泰仁
1971年12月５日
| 1998年９月 | 株式会社東陽入社 |
| 2005年９月 | Precision Tools Service Czech s.r.o. Vice President |
| 2013年２月 | 株式会社JSP取締役 |
| 2017年３月 | 株式会社モデュレックス取締役 |
| 2022年４月 | 当社取締役（現任） |
(注)２
－
取締役
（監査等委員）
岡安 俊英
1982年11月12日
| 2005年８月 | TAC株式会社入社 |
| 2008年10月 | あずさ監査法人 （現有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 2009年11月 | 公認会計士登録 |
| 2014年１月 | 岡安総合会計事務所所長（現任） |
| 2016年６月 | 株式会社松村組監査役（現任） |
| 2018年４月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
| 2021年10月 | 株式会社どぅし南ぬ島取締役（現任） |
| 2022年８月 | MUSVI株式会社 社外監査役（現任） |
(注)３
－
取締役
（監査等委員）
佐々木 豊
1956年９月29日
| 1980年４月 | 中外貿易株式会社（現CBC株式会社）入社 |
| 2003年４月 | 同社取締役 |
| 2009年４月 | 同社常務取締役 |
| 2014年５月 | 株式会社ビザライト設立 代表取締役（現任） |
| 2016年２月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
| 2016年４月 | 株式会社ビザライトワークス設立 代表取締役（現任） |
| 2018年12月 | 株式会社松屋アールアンドディ社外取締役（現任） |
(注)３
5,000
取締役
（監査等委員）
原口 昌之
1961年５月９日
| 1996年４月 | 公認会計士登録 |
| 2000年４月 | 弁護士登録 |
| 2004年１月 | 原口総合法律事務所所長（現英和法律事務所）（現任） |
| 2008年６月 | 株式会社早稲田アカデミー監査役 |
| 2011年10月 | MRT株式会社監査役（現任） |
| 2016年２月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
| 2017年６月 | 株式会社早稲田アカデミー取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３
2,500
計
862,500
（注）１．岡安俊英氏、佐々木豊氏及び原口昌之氏は、社外取締役であります。
２．監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、2023年４月20日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2022年４月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．当社では、意思決定及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、４名で、以下のとおりであります。
野中俊男 SES事業部部長
大須賀純一 FAE部部長
劉暁瑜 海外アライアンス部部長
Hu Chia Wei 開発部部長
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。社外取締役は、取締役会において業務執行から独立した立場で適宜発言をおこない、経営の監督とチェック機能を果たしております。
岡安俊英氏は、公認会計士の資格を有しており、財務・会計に精通し、また、他の会社の社外監査役としての経験から、企業経営に関する見識を有していることから、当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
佐々木豊氏は、商社における事業展開、マーケティング等に関わる豊富な経営経験を有しており、2016年2月の社外取締役就任以来、当社の中長期的なグループ戦略や、グローバル展開等についての有益な提言をいただいたことから、当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式5,000株を保有しておりますが、資本的関係は軽微であり、当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
原口昌之氏は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、企業法務並びに財務・会計に精通し、また、他の会社の社外取締役や社外監査役としての経験並びに企業経営に関する見識を有していることから、当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式2,500株を保有しておりますが、資本的関係は軽微であり、当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役による当社株式の保有については、①役員一覧の「所有株式数」欄に記載の通りであります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は３名であり、うち３名全員が監査等委員会を構成しています。社外取締役は、取締役会及び監査等委員会において活発な議論を行っております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行っております。加えて、内部統制部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行っております。社外取締役は、これら情報共有を通じて当社の現状や課題認識を深め、積極的な提言や必要に応じて是正勧告を行うことにより適正な監督機能を発揮しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は、非常勤の社外取締役３名で構成されております。
監査等委員は、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
当事業年度において当社は監査等委員会を月１回程度開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 岡安 俊英 | 18回 | 18回 |
| 佐々木 豊 | 18回 | 17回 |
| 原口 昌之 | 18回 | 18回 |
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役の命を受けた内部監査部門による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。代表取締役直下に内部監査部門を設けており、内部監査担当者（１名）は、監査等委員会と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について情報共有することで連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
そうせい監査法人
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員：木村 勝治、佐藤 信一
ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名
その他 ３名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査等委員会は、そうせい監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定いたしました。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「ｄ．監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり、そうせい監査法人の独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
| 17,000 | － | 14,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査等委員会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討し、会計監査人の監査報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意いたします。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、企業価値の持続的な向上に資するよう、経営環境、当社の業績等に十全の配慮を尽くしたうえで決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
報酬の構成については、通常は固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしておりますが、必要に応じて非金銭報酬等を支給することを妨げないものとしております。
基本報酬については、月例の固定報酬とし、個人別の報酬額については役位、職責、在任年数、他社水準、経営環境、当社の業績等を総合的に勘案して決定することとしております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会における協議にもとづき代表取締役社長藤吉英彦がその具体的内容について委任を受けて決定することとしており、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員会における協議により決定することとしております。
非金銭報酬等については、有償新株予約権とし、当該有償新株予約権の支給並びに内容及び数の算定方法については、経営環境、当社の業績等に十全の配慮を尽くしたうえで決定することとし、個人別の割当て数については役位、職責、在任年数、他社水準、経営環境、当社の業績等を総合的に勘案し、取締役会における協議により決定することとしております。
なお、当社の役員の固定報酬の限度額は、2020年４月22日開催の第26期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額100,000千円以内、2018年４月17日開催の第24期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額30,000千円以内と決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
31,240 | 31,240 | － | － | － | 4 |
| 取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 12,800 | 12,800 | － | － | － | 4 |
（注）上表には、2022年４月26日をもって辞任した取締役（監査等委員を除く）１名を含んでおります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が100,000千円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230421151946
第５【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年２月１日から2023年１月31日まで）の財務諸表について、そうせい監査法人の監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに参加しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2022年１月31日) |
当事業年度 (2023年１月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 120,099 | 388,684 |
| 売掛金 | 33,132 | － |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | － | 67,694 |
| 商品及び製品 | 46,791 | 27,825 |
| 仕掛品 | 3,497 | － |
| 原材料及び貯蔵品 | 56 | 41 |
| 前渡金 | 4,003 | 778 |
| 前払費用 | 10,234 | 6,525 |
| その他 | 9,176 | 2,659 |
| 貸倒引当金 | △1 | △1 |
| 流動資産合計 | 226,991 | 494,210 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 3,675 | 575 |
| 工具、器具及び備品 | 94,101 | 86,649 |
| 減価償却累計額 | △97,104 | △85,180 |
| 有形固定資産合計 | 672 | 2,043 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | － | 13,445 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 3,381 |
| 無形固定資産合計 | － | 16,827 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 220 | 1,425 |
| 差入保証金 | 55,421 | 4,952 |
| 長期未収入金 | 15,573 | 3,231 |
| 投資その他の資産合計 | 71,215 | 9,610 |
| 固定資産合計 | 71,887 | 28,481 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | － | 5,222 |
| 繰延資産合計 | － | 5,222 |
| 資産合計 | 298,879 | 527,913 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2022年１月31日) |
当事業年度 (2023年１月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 7,537 | 5,118 |
| 未払金 | 4,296 | 3,481 |
| 未払費用 | 1,917 | 1,742 |
| 未払法人税等 | 3,950 | 4,194 |
| 前受金 | 890 | 3,736 |
| 預り金 | 2,649 | 1,183 |
| 賞与引当金 | 6,492 | 5,946 |
| リース債務 | 859 | 890 |
| その他 | － | 15,991 |
| 流動負債合計 | 28,593 | 42,285 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 97,500 |
| 長期借入金 | 60,000 | 60,000 |
| リース債務 | 1,118 | 227 |
| 固定負債合計 | 61,118 | 157,727 |
| 負債合計 | 89,711 | 200,013 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 442,900 | 510,493 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 371,628 | 439,222 |
| その他資本剰余金 | 16,897 | 16,897 |
| 資本剰余金合計 | 388,525 | 456,119 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 1,170 | 1,170 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △623,393 | △640,195 |
| 利益剰余金合計 | △622,223 | △639,024 |
| 自己株式 | △246 | △246 |
| 株主資本合計 | 208,956 | 327,341 |
| 新株予約権 | 211 | 557 |
| 純資産合計 | 209,167 | 327,899 |
| 負債純資産合計 | 298,879 | 527,913 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年２月１日 至 2022年１月31日) |
当事業年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
|
| 売上高 | 404,573 | 496,493 |
| 売上原価 | ※１ 323,362 | ※１ 261,260 |
| 売上総利益 | 81,210 | 235,232 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 437,795 | ※２,※３ 241,700 |
| 営業損失（△） | △356,584 | △6,467 |
| 営業外収益 | ||
| 為替差益 | － | 575 |
| 物品売却益 | 44 | 11 |
| 消費税差額 | 313 | － |
| 還付加算金 | 36 | 27 |
| 補助金収入 | － | 2,500 |
| その他 | 30 | 7 |
| 営業外収益合計 | 425 | 3,122 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 204 | 57 |
| 株式交付費 | 30 | － |
| 社債発行費償却 | － | 1,740 |
| 遊休資産諸費用 | 8,362 | 9,795 |
| その他 | 436 | 161 |
| 営業外費用合計 | 9,034 | 11,755 |
| 経常損失（△） | △365,193 | △15,100 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※４ 1,743 | ※４ － |
| 新株予約権戻入益 | 168 | 7 |
| 特別利益合計 | 1,912 | 7 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※６ 135,531 | ※６ － |
| 事業整理損 | 10,536 | 1,076 |
| 固定資産除却損 | ※５ 986 | ※５ 0 |
| その他 | 6,076 | 355 |
| 特別損失合計 | 153,129 | 1,432 |
| 税引前当期純損失（△） | △516,411 | △16,525 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 290 | 276 |
| 法人税等調整額 | 1,135 | － |
| 法人税等合計 | 1,425 | 276 |
| 当期純損失（△） | △517,836 | △16,801 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 労務費 | 93,149 | 38.4 | 79,611 | 63.7 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 149,645 | 61.6 | 45,298 | 36.3 |
| 当期総製造費用 | 242,795 | 100.0 | 124,909 | 100.0 | |
| 仕掛品期首棚卸高 | 945 | 3,497 | |||
| 商品及び製品期首棚卸高 | 17,725 | 46,791 | |||
| 当期商品仕入高 | 155,607 | 146,519 | |||
| 合計 | 417,072 | 321,717 | |||
| 仕掛品期末棚卸高 | 3,497 | － | |||
| 商品及び製品期末棚卸高 | 46,791 | 27,825 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 43,421 | 32,632 | ||
| 当期売上原価 | 323,362 | 261,260 |
（注）※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| 外注費 | 30,999 | 10,746 |
| ソフトウエア償却費 | 34,546 | 241 |
| 配信費 | 16,989 | 16,678 |
| 支払手数料 | 484 | 1,171 |
| 減価償却費 | 22,954 | 354 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| ソフトウエア仮勘定 | 26,927 | 12,601 |
| 工具、器具及び備品 | 422 | － |
| 研究開発費 | 15,946 | 20,031 |
| 事業整理損 | 125 | － |
| 計 | 43,421 | 32,632 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 442,475 | 371,203 | 16,897 | 388,100 | 1,170 | △105,556 | △104,386 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 425 | 425 | 425 | ||||
| 当期純損失（△） | △517,836 | △517,836 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 425 | 425 | － | 425 | － | △517,836 | △517,836 |
| 当期末残高 | 442,900 | 371,628 | 16,897 | 388,525 | 1,170 | △623,393 | △622,223 |
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △246 | 725,942 | 380 | 726,322 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 850 | 850 | ||
| 当期純損失（△） | △517,836 | △517,836 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △168 | △168 | ||
| 当期変動額合計 | － | △516,986 | △168 | △517,155 |
| 当期末残高 | △246 | 208,956 | 211 | 209,167 |
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 442,900 | 371,628 | 16,897 | 388,525 | 1,170 | △623,393 | △622,223 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 67,593 | 67,593 | 67,593 | ||||
| 当期純損失（△） | △16,801 | △16,801 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 67,593 | 67,593 | － | 67,593 | － | △16,801 | △16,801 |
| 当期末残高 | 510,493 | 439,222 | 16,897 | 456,119 | 1,170 | △640,195 | △639,024 |
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △246 | 208,956 | 211 | 209,167 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 135,187 | 135,187 | ||
| 当期純損失（△） | △16,801 | △16,801 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 346 | 346 | ||
| 当期変動額合計 | － | 118,385 | 346 | 118,732 |
| 当期末残高 | △246 | 327,341 | 557 | 327,899 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年２月１日 至 2022年１月31日) |
当事業年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △516,411 | △16,525 |
| 減価償却費 | 79,297 | 6,589 |
| 減損損失 | 135,531 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2 | － |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △1,160 | △545 |
| 受取利息及び受取配当金 | △27 | △5 |
| 支払利息 | 164 | 57 |
| 社債発行費償却 | － | 1,740 |
| 補助金収入 | － | △2,500 |
| 為替差損益（△は益） | △1,326 | △980 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △1,743 | － |
| 固定資産除却損 | 986 | 0 |
| 新株予約権戻入益 | △168 | △7 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 132,465 | △22,220 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △31,606 | 22,482 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △28,293 | △2,419 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 8,575 | 13,201 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | △40,143 | 16,639 |
| 小計 | △263,864 | 15,505 |
| 利息及び配当金の受取額 | 27 | 5 |
| 利息の支払額 | △164 | △57 |
| 補助金の受取額 | － | 2,500 |
| 法人税等の支払額 | △1,913 | △290 |
| 法人税等の還付額 | 2,837 | 469 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △263,077 | 18,134 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,137 | △2,166 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,727 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △29,845 | △17,258 |
| 定期預金の払戻による収入 | 100,000 | － |
| 関係会社株式の売却による収入 | 12,784 | － |
| 短期貸付けによる支出 | △2,395 | － |
| 短期貸付金の回収による収入 | 18,000 | － |
| 長期前払費用の取得による支出 | △3,107 | △1,700 |
| 敷金の回収による収入 | 5,682 | 45,375 |
| 敷金の差入による支出 | △5,250 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 89,457 | 24,249 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の返済による支出 | △100,000 | － |
| 長期借入れによる収入 | 60,000 | － |
| リース債務の返済による支出 | △896 | △859 |
| 株式の発行による収入 | 820 | 82,502 |
| 社債の発行による収入 | － | 143,037 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 539 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △40,076 | 225,220 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,326 | 980 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △212,370 | 268,584 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 332,469 | 120,099 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 120,099 | 388,684 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1）製品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(2）仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(3）貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法によっております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～15年
工具、器具及び備品 ２～10年
(2）無形固定資産
① ソフトウエア（市場販売目的）
見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３年）に基づく定額法のいずれか大きい額を償却する方法によっております。
② ソフトウエア（自社利用目的）
見込利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
３．繰延資産の処理方法
社債発行費
社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
４．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。
６．収益及び費用の計上基準
当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① TRaaS事業
TRaaS事業においては、BtoB市場向けに、お客様の価値を最大化させるための適切なIoTソリューションと最適なモノの選定をし、そのモノを起点としたSaaSサービスを提供しております。
② 受注型Product事業
受注型Product事業においては、IoT技術を用いた製品・ソリューションの企画、設計、製造からの運用・保守サポートまで完全垂直統合を実現し、お客様が望む製品を柔軟に提供しております。
③ テクニカルサービス事業
テクニカルサービス事業においては、基幹業務システム等のアプリケーションソフトウエアの受託開発、システム運用に必要なパソコンやサーバー等の提供及びメンテナンス、開発したソフトウエア・システムのメンテナンスや常駐型保守に向けたエンジニア派遣サービスを提供しております。
上記の事業における製品の販売については、成果物が顧客に検収された時点において顧客が当該成果物に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、通常は顧客に検収された時点で収益を認識しております。なお、製品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する製品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
主にインターネットを経由して提供するCELDIS配信・SaaSの月額利用サービス及び運用・保守サポートについては、顧客との契約に基づき役務を提供するため、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、役務の提供期間に応じて均等に収益を認識しております。
業務受託サービスについては、契約に応じた業務の完了を主な履行義務としており、 顧客の検収の時点で収益を認識しております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクが有る項目は以下のとおりであります。
(1) 棚卸資産の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 商品及び製品 | 46,791 | 27,825 |
| 原材料及び貯蔵品 | 56 | 41 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
棚卸資産は、原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）により評価しております。営業循環過程から外れた滞留品については、販売実績や処分実績等に基づき一定の評価減率を設定し、帳簿価額を切り下げるとともに、当該切り下げた金額を売上原価に計上しております。なお将来の不確実な市場環境等の変化により評価に用いた仮定等の見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表に計上される棚卸資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(2) 市場販売目的のソフトウエアの評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| ソフトウエア | － | 13,445 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 3,381 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場販売目的のソフトウエアは見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を減価償却費として計上しております。ソフトウエア仮勘定については、見込販売収益と帳簿価額を比較し、資産性を評価しております。
上記の見込販売収益の見積りの基礎となる販売計画には販売施策に基づく受注予測や、見込顧客からの受注予測が反映されております。
（会計方針の変更）
(1) 収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、繰越利益剰余金の期首残高へ与える影響はありません。
また、当事業年度の損益に与える影響もありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度の期首より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
(2) 時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
（貸借対照表関係）
該当事項ありません
（損益計算書関係）
※１ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切り下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|||
| 売上原価 | 3,073 | 千円 | 1,007 | 千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|||
| 役員報酬 | 82,710 | 千円 | 44,040 | 千円 |
| 給料手当 | 110,943 | 〃 | 66,065 | 〃 |
| 研究開発費 | 30,634 | 〃 | 25,963 | 〃 |
| 減価償却費 | 8,399 | 〃 | 668 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 3,598 | 〃 | 2,648 | 〃 |
| 地代家賃 | 34,126 | 〃 | 5,905 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 8.6％ | 7.7％ | ||
| 一般管理費 | 91.4％ | 92.3％ |
※３ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
||
| 30,634 | 千円 | 25,963 | 千円 |
※４ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|||
| 工具、器具及び備品 | 1,743 | 千円 | － | 千円 |
※５ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|||
| 工具、器具及び備品 | 0 | 千円 | 0 | 千円 |
| ソフトウエア | 684 | 〃 | － | 〃 |
| その他 | 301 | 〃 | － | 〃 |
| 計 | 986 | 千円 | 0 | 千円 |
※６ 減損損失
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
当社は、以下の資産について減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 | |
| 東京都千代田区 | TRaaS事業 | 工具、器具及び備品 | 61,648 | 千円 |
| 長期前払費用 | 2,615 | 〃 | ||
| ソフトウエア | 23,082 | 〃 | ||
| 受注型Product事業 | 工具、器具及び備品 | 201 | 〃 | |
| 長期前払費用 | 755 | 〃 | ||
| 本社設備等 | 工具、器具及び備品 | 14,140 | 〃 | |
| 長期前払費用 | 126 | 〃 | ||
| ソフトウエア | 4,332 | 〃 | ||
| 東京都千代田区 | 本社建物 | 建物 | 28,628 | 〃 |
当社は、原則として事業用資産については単一事業であるため、全社単位でグルーピングを行っており、遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングをおこなっております。
上記の資産のうち、本社建物については、将来の使用が見込まれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額28,628千円を減損損失として特別損失に計上しております。また、その他の資産については、新型コロナウィルスの感染拡大の影響により収益性が著しく低下したことを受けて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額106,903千円を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却が困難であることから正味売却価額を零として評価しております。
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数 （株） |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 3,686,000 | 5,000 | － | 3,691,000 |
| 合計 | 3,686,000 | 5,000 | － | 3,691,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 111 | － | － | 111 |
| 合計 | 111 | － | － | 111 |
（注） 普通株式の発行済株式総数の増加5,000株は、ストックオプションの権利行使による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | |||
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 211 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 211 |
（注） ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数 （株） |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 3,691,000 | 505,725 | － | 4,196,725 |
| 合計 | 3,691,000 | 505,725 | － | 4,196,725 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 111 | － | － | 111 |
| 合計 | 111 | － | － | 111 |
（注） 普通株式の発行済株式総数の増加505,725株は、ストック・オプションの権利行使、新株予約権の権利行使及び転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | |||
| 第11回新株予約権（注）１,２ | 普通株式 | － | 561,700 | 308,100 | 253,600 | 152 |
| 第12回新株予約権（注）１ | 普通株式 | － | 337,800 | - | 337,800 | 202 |
| ストック・オプションとしての新株予約権（注）３ | － | － | － | - | － | 203 |
| 合計 | － | － | 899,500 | － | － | 557 |
（注）１．第11回及び第12回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．第11回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
３．ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりますが、権利行使条件を満たしておりません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|||
| 現金及び預金勘定 | 120,099 | 千円 | 388,684 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | 〃 | － | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 120,099 | 千円 | 388,684 | 千円 |
２．重要な非資金取引の内容
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|||
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | － | 千円 | 26,250 | 千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | － | 〃 | 26,250 | 〃 |
| 新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額 | － | 〃 | 52,500 | 〃 |
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については主に短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借り入れ、社債発行及び増資による方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
当社は、海外向け営業債務を支払うために外貨預金を保有しており、為替リスクに晒されております。
営業債権である売掛金及び長期未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社与信管理規準に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制を構築しております。
差入保証金は、主に賃貸借事務所の差入敷金であり、移転・退去時の敷金回収については貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社与信管理規準に従い、貸主ごとの信用状況を把握する体制を構築しております。
営業債務である買掛金は、そのすべてが１年以内の支払期日でありますが一部外貨建ての営業債務があります。これらの営業債務は流動性リスク及び為替リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰り表を作成するとともに外貨を一定量保有するなどの方法により実績管理をしております。
長期借入金は主に設備投資、運転資金に関わる資金調達であり、固定金利による契約となっております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(4）信用リスクの集中
当期の決算日現在における営業債権のうち24.9％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2022年１月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| 長期借入金 | 60,000 | 58,314 | △1,685 |
| 負債計 | 60,000 | 58,314 | △1,685 |
（※）現金及び預金、受取手形、売掛金、買掛金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当事業年度（2023年１月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 97,500 | 97,500 | － |
| 長期借入金 | 60,000 | 57,615 | △2,384 |
| 負債計 | 157,500 | 155,115 | △2,384 |
（※）現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、買掛金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注１）金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度（2022年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 120,099 | － | － | － |
| 売掛金 | 33,132 | － | － | － |
| 差入保証金 | 49,171 | － | 4,732 | 1,518 |
| 長期未収入金 | － | 15,573 | － | － |
| 合計 | 202,402 | 15,573 | 4,732 | 1,518 |
当事業年度（2023年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 388,684 | － | － | － |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 67,694 | － | － | － |
| 差入保証金 | － | － | 4,952 | － |
| 長期未収入金 | － | 3,231 | － | － |
| 合計 | 456,379 | 3,231 | 4,952 | － |
（注２）社債、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
前事業年度（2022年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | － | 9,000 | 51,000 | － |
| リース債務 | 859 | 1,118 | － | － |
| 合計 | 859 | 10,118 | 51,000 | － |
当事業年度（2023年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 転換社債型新株予約権付社債 長期借入金 |
－ － |
97,500 21,000 |
－ 39,000 |
－ － |
| リース債務 | 890 | 227 | － | － |
| 合計 | 890 | 118,727 | 39,000 | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当事業年度（2023年１月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 97,500 | － | 97,500 |
| 長期借入金 | － | 57,615 | － | 57,615 |
| 負債計 | － | 155,115 | － | 155,115 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
転換社債型新株予約権付社債
元金利の合計額（利率ゼロ）を、同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額とほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
| 新株予約権戻入益 | 168 | 7 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2015年１月30日 | 2015年４月６日 |
| 付与対象者の区分及び人数 （注）１ |
当社取締役 １名 当社従業員 45名 |
当社取締役 １名 当社従業員 28名 |
| 株式の種類及び付与数 （注）２，３ |
普通株式 125,000株（注）２ | 普通株式 45,000株（注）２，３ |
| 付与日 | 2015年１月30日 | 2016年１月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年２月１日～2025年１月29日 | 2018年２月１日～2025年12月31日 |
| 第10回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2020年11月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 （注）１ |
当社取締役 ７名 当社従業員 11名 子会社従業員 ２名 外部協力者 ２名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 623,000株（注）２ |
| 付与日 | 2020年12月17日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年５月１日～2025年４月30日 |
（注）１．付与対象者の区分は付与日における区分であります。
２．株式数に換算して記載しております。
３．2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | 11,500 | 3,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | 1,000 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 11,500 | 2,000 |
| 第10回新株予約権 | |
|---|---|
| 権利確定前（株） | |
| 前事業年度末 | 346,000 |
| 付与 | － |
| 失効 | 13,000 |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 333,000 |
| 権利確定後（株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 170 | 240 |
| 行使時平均株価（円） | － | 420 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － |
| 第10回新株予約権 | |
|---|---|
| 権利行使価格（円） | 1,235 |
| 行使時平均株価（円） | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 490 |
（注） 2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っておりますので、権利行使価格は、株式分割考慮後の権利行使価格により記載しております。
４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
権利確定条件等を考慮して将来の失効数を見積っております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値合計額
| ① 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 4,625千円 |
| ② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 180千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年１月31日） |
当事業年度 （2023年１月31日） |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 賞与引当金 | 1,988 | 千円 | 1,821 | 千円 | |
| 棚卸資産評価損 | 5,580 | 〃 | 5,255 | 〃 | |
| 減価償却費 | 39,438 | 〃 | 18,016 | 〃 | |
| 未払事業税 | 1,120 | 〃 | 1,199 | 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 325,602 | 〃 | 355,984 | 〃 | |
| その他 | 3,676 | 〃 | 91 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 377,407 | 〃 | 382,369 | 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △325,602 | 〃 | △355,984 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △51,804 | 〃 | △26,384 | 〃 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △377,407 | 〃 | △382,369 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 〃 | － | 〃 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 未収事業税 | － | 〃 | － | 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | － | 〃 | － | 〃 | |
| 繰延税金資産純額 | － | 千円 | － | 千円 |
（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2022年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 325,602 | 325,602 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △325,602 | △325,602 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2023年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 355,984 | 355,984 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △355,984 | △355,984 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年１月31日） |
当事業年度 （2023年１月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 当事業年度においては税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 | 当事業年度においては税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 |
（持分法損益等）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（収益認識関係）
(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 事業分野 | 合計 | |||
| TRaaS事業 | 受注型Product事業 | テクニカルサービス事業 | ||
| 顧客との契約から生じる収益 | 133,738 | 260,525 | 102,228 | 496,493 |
| その他の収益 | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 133,738 | 260,525 | 102,228 | 496,493 |
(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3)当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報
① 顧客との契約から生じた債権の残高
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 33,132 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 67,694 |
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社において、予想期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、ターミナルソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| TRaaS事業 | 受注型Product事業 | テクニカルサービス事業 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 163,310 | 139,261 | 102,001 | 404,573 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％以上を占める地域がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 富士ソフト株式会社 | 60,678 | ターミナルソリューション事業 |
| 株式会社DINOS CORPORATION | 43,271 | ターミナルソリューション事業 |
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| TRaaS事業 | 受注型Product事業 | テクニカルサービス事業 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 133,738 | 260,525 | 102,228 | 496,493 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 加賀電子株式会社 | 95,031 | ターミナルソリューション事業 |
| 富士ソフト株式会社 | 67,536 | ターミナルソリューション事業 |
| 株式会社DINOS CORPORATION | 65,957 | ターミナルソリューション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
当社は、ターミナルソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
当社は、ターミナルソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
役員及び個人主要株主等
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
| 種類 | 会社等 の名称又は氏名 |
所在地 | 資本金又は出資金 (千円) |
事業の 内容又 は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及びその近親者 | 藤吉英彦 | － | － | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接 23.2％ 間接 16.6％ |
－ | 子会社株式の譲渡 （注）１ |
12,784 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．子会社株式の譲渡については、当社の100％子会社であったTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の全株式を譲渡したものであります。取引金額は、当社が算定した対価に基づき交渉のうえ、決定しております。
２．取引金額には消費税等は含まれておりません。
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|||
| １株当たり純資産額 | 56.61 | 円 | 78.00 | 円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △140.38 | 円 | △4.34 | 円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 円 | － | 円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
| １株当たり当期純損失 | ||
| 当期純損失（△）（千円） | △517,836 | △16,801 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △517,836 | △16,801 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 3,688,693 | 3,871,964 |
（重要な後発事象）
（新株予約権の発行）
当社は、2023年３月24日開催の取締役会において、第13回新株予約権を発行することを決議し、2023年3月31日開催の取締役会において、本新株予約権の割当契約締結の決議を行っております。
なお、当該新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
（新株予約権行使による新株式の発行）
当社が2022年５月23日に発行した、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権及び第11回新株予約権について、当事業年度終了後、一部権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権
１．新株予約権の行使個数 ６個
２．行使された社債額面金額 22,500千円
３．発行した株式の種類及び株式数 普通株式 84,269株
４．資本金の増加額 11,250千円
５．資本準備金の増加額 11,250千円
第11回新株予約権
１．新株予約権の行使個数 718個
２．発行した株式の種類及び株式数 普通株式 71,800株
３．資本金の増加額 9,606千円
４．資本準備金の増加額 9,606千円
以上により、発行済株式総数は156,069株、資本金及び資本準備金はそれぞれ20,856千円増加し、2023年３月31日現在の発行済株式総数は4,352,794株、資本金は531,350千円、資本準備金は460,079千円となっております。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 3,675 | 575 | 3,675 | 575 | 32 | 32 | 542 |
| 工具、器具及び備品 | 94,101 | 1,591 | 9,042 | 86,649 | 85,148 | 757 | 1,500 |
| 有形固定資産計 | 97,776 | 2,166 | 12,718 | 87,224 | 85,180 | 789 | 2,043 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 150,767 | 13,877 | － | 164,644 | 151,199 | 431 | 13,445 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 16,115 | 12,733 | 3,381 | － | － | 3,381 |
| 無形固定資産計 | 150,767 | 29,992 | 12,733 | 168,026 | 151,199 | 431 | 16,827 |
| 長期前払費用 | 16,099 | 1,700 | 220 | 17,578 | 16,152 | 274 | 1,425 |
| 繰延資産 | |||||||
| 社債発行費 | － | 6,963 | － | 6,963 | 1,740 | 1,740 | 5,222 |
| 繰延資産計 | － | 6,963 | － | 6,963 | 1,740 | 1,740 | 5,222 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア | 販売用ソフトウエア | 8,664千円 |
| ソフトウエア | 販売用ソフトウエア | 4,069 〃 |
| ソフトウエア仮勘定 | 販売用マスタ | 3,381 〃 |
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高（千円） | 当期末残高（千円） | 利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 2022年５月23日 | － | 97,500 | － | － | 2027年12月29日 |
| 合計 | － | － | 97,500 | － | － | － |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 転換請求期間 | 転換価格（円） | 発行株式 | 資本組入額（円/株） |
| 第１回 | 2022年５月23日～2027年12月28日 | 267 | 普通株式 | 133.5 |
２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| 1年以内 (千円) |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| － | － | － | － | 97,500 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 859 | 890 | 5.15 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 60,000 | 60,000 | 0.00 | 2031年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,118 | 227 | 5.15 | 2024年 |
| 合計 | 61,977 | 61,117 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高及び期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
３．長期借入金については、利子補給後の利率を記載しております。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| 長期借入金 | － | － | 9,000 | 12,000 |
| リース債務 | 227 | － | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 1 | － | － | － | 1 |
| 賞与引当金 | 6,492 | 5,946 | 6,492 | － | 5,946 |
【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の費用の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 202 |
| 小計 | 202 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 388,481 |
| 小計 | 388,481 |
| 合計 | 388,684 |
ロ．受取手形、売掛金及び契約資産
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 三波工業株式会社 | 17,690 |
| クロスバリュー株式会社 | 14,080 |
| 株式会社MCAlink | 12,341 |
| 株式会社アイシン | 6,127 |
| 株式会社DINOS CORPORATION | 6,004 |
| その他 | 11,451 |
| 合計 | 67,694 |
(ロ）受取手形、売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
33,132
609,270
574,708
67,694
89.5
30
ハ．商品及び製品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 商品 | |
| NW機器、サーバー | 0 |
| デジタルサイネージ機器 | 1,635 |
| その他 | 987 |
| 小計 | 2,622 |
| 製品 | |
| IoT機器 | 20,342 |
| デジタルサイネージ機器 | 4,859 |
| 小計 | 25,202 |
| 合計 | 27,825 |
ニ．原材料及び貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 原材料 | － |
| 小計 | － |
| 貯蔵品 | |
| 切手及び収入印紙 | 41 |
| 小計 | 41 |
| 合計 | 41 |
② 負債の部
買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ダイワボウ情報システム株式会社 | 2,523 |
| アマゾン ウェブ サービス ジャパン合同会社 | 1,438 |
| 株式会社ロコム | 573 |
| 株式会社ダリア | 353 |
| 株式会社ベルウェール渋谷 | 130 |
| その他 | 98 |
| 合計 | 5,118 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| 売上高（千円） | 203,585 | 259,780 | 351,544 | 496,493 |
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期（当期）純損失（千円） | 17,951 | △16,422 | △41,561 | △16,525 |
| 四半期純利益又は四半期（当期）純損失（千円） | 17,875 | △16,567 | △41,779 | △16,801 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期）純損失（円） | 4.84 | △4.43 | △10.99 | △4.34 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失 （円） |
4.84 | △17.93 | △6.41 | △4.12 |
有価証券報告書（通常方式）_20230421151946
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年２月１日から翌年１月31日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年１月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年７月31日、毎年１月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告記載URLは次のとおりであります。 http://www.traas.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20230421151946
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第28期（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） 2022年４月27日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2022年４月27日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
① 第29期第１四半期（自 2022年２月１日 至 2022年４月30日） 2022年６月10日関東財務局長に提出。
② 第29期第２四半期（自 2022年５月１日 至 2022年７月31日） 2022年９月９日関東財務局長に提出。
③ 第29期第３四半期（自 2022年８月１日 至 2022年10月31日） 2022年12月９日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書 2022年４月27日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20230421151946
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。