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Agile Media Network Inc.
Annual Report • Apr 25, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2023年４月25日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年３月30日 |
| 【事業年度】 | 第16期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 |
| 【英訳名】 | Agile Media Network Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 宮地 広志 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 川上 元樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 川上 元樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E33868 65730 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 Agile Media Network Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2021-01-01 2021-12-31 2021-12-31 2 true S100QLUC true false E33868-000 2023-04-25 E33868-000 2018-01-01 2018-12-31 E33868-000 2019-01-01 2019-12-31 E33868-000 2020-01-01 2020-12-31 E33868-000 2021-01-01 2021-12-31 E33868-000 2022-01-01 2022-12-31 E33868-000 2018-12-31 E33868-000 2019-12-31 E33868-000 2020-12-31 E33868-000 2021-12-31 E33868-000 2022-12-31 E33868-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 売上高 | (千円) | ― | 834,339 | 641,724 | 632,900 | 447,185 |
| 経常損失（△） | (千円) | ― | △80,897 | △185,827 | △96,618 | △224,637 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
(千円) | ― | △374,257 | △345,405 | △740,769 | △231,801 |
| 包括利益 | (千円) | ― | △376,597 | △344,768 | △737,421 | △232,383 |
| 純資産額 | (千円) | ― | 209,258 | 168,525 | △368,559 | 73,037 |
| 総資産額 | (千円) | ― | 409,161 | 668,269 | 444,670 | 437,045 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | 97.90 | 64.79 | △124.91 | 10.18 |
| １株当たり 当期純損失（△） |
(円) | ― | △180.33 | △151.50 | △297.74 | △77.00 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | ― | 49.9 | 24.10 | △83.86 | 12.64 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | △183.26 | △214.49 | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | △4.8 | △3.43 | △1.75 | △3.73 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | △238,226 | △147,504 | △217,941 | △515,792 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | △55,332 | △147,856 | △32,969 | 28,911 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | 113,680 | 563,971 | 104,970 | 575,791 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | ― | 135,968 | 404,780 | 260,412 | 349,948 |
| 従業員数 | (名) | ― | 72 | 74 | 60 | 49 |
| 〔外、平均臨時 雇用者数〕 |
〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 |
(注) １．第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第15期および第16期の自己資本利益率は、15期の純資産額と親会社に帰属する当期純利益がともにマイナスであるため表示しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 845,498 | 810,845 | 565,285 | 553,036 | 407,225 |
| 経常利益 又は経常損失（△） |
(千円) | 16,971 | △55,922 | △143,847 | △50,425 | △194,986 |
| 当期純損失（△） | (千円) | △64,345 | △349,137 | △361,542 | △749,441 | △233,505 |
| 持分法を適用した 場合の投資利益 |
(千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 366,926 | 375,521 | 526,813 | 201,750 | 532,007 |
| 発行済株式総数 | (株) | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
| 2,059,680 | 2,085,780 | 2,485,180 | 2,985,180 | 5,429,440 | ||
| 純資産額 | (千円) | 565,304 | 236,718 | 179,646 | △367,686 | 71,580 |
| 総資産額 | (千円) | 628,999 | 390,525 | 643,769 | 437,470 | 435,036 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 273.64 | 111.07 | 69.27 | △124.62 | 9.91 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (－) | (－) | (－) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △32.78 | △168.22 | △158.58 | △301.23 | △77.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 89.6 | 59.3 | 26.7 | △85.04 | 12.36 |
| 自己資本利益率 | (％) | △11.42 | △150.70 | △210.0 | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | △34.01 | △5.1 | △3.2 | △1.7 | △3.7 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △10,415 | ― | ― | ― | ― |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △103,599 | ― | ― | ― | ― |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 263,622 | ― | ― | ― | ― |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 279,534 | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕 |
(名) | 64 | 71 | 73 | 52 | 49 |
| 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | ||
| 株主総利回り | (％) | ― | 78.2 | 46.6 | 41.3 | 25.7 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (―) | (136.4) | (130.7) | (143.0) | (139.5) |
| 最高株価 | (円) | 16,850 □ 5,616 |
1,740 | 2,030 | 952 | 555 |
| 最低株価 | (円) | 3,072 □ 1,024 |
810 | 361 | 419 | 224 |
(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在していないため、記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。
４．当社は、2018年９月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。当該株式分割が第12期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期、第14期、第15期及び第16期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
６．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は2018年３月28日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当がありません。
７．当社株式は2018年３月28日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第12期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
８．□印は、株式分割 （2018年９月１日付で１株につき３株の割合）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
９．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、当事業年度に係わる主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。
10．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場によるものであり、2022年４月４日より東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2007年２月 | 東京都新宿区西新宿にアジャイルメディア・ネットワーク株式会社を設立 |
| ブログネットワークにて広告配信を開始 | |
| 2007年８月 | 東京都港区南青山に本社移転 |
| 2007年10月 | クチコミを広告に反映させる「ソーシャルバナー広告」を提供開始 |
| 2008年４月 | 東京都渋谷区東に本社移転 |
| 2009年12月 | 東京都渋谷区渋谷に本社移転 |
| 2012年４月 | ソーシャルメディアを横断し影響力を測定する「ユーザーチャート」を提供開始 |
| 2012年10月 | プライバシーマークの認証取得 |
| 2013年７月 | ブランドのファンを活性化させる「アンバサダープログラム」を提供開始 |
| 2014年３月 | アンバサダーに特化した登録管理／分析ツール「アンバサダーダッシュボード」をリリース |
| 2015年５月 | 企業と質の高いブロガーをマッチングする「レビューズ」を提供開始 |
| 2016年１月 | 「アンバサダーダッシュボード」を大幅改善・刷新し、アンバサダー統合管理・分析ツールとして「アンバサダープラットフォーム」を提供開始 |
| 2016年３月 | 東京都港区虎ノ門に本社移転 |
| 2018年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2018年８月 | テストマーケティングプラットフォーム「CATAPULT」を提供開始 |
| 2018年12月 | 台湾に海外子会社愛加樂股份有限公司を設立 |
| 2019年７月 | 株式会社クリエ・ジャパンを子会社化 |
| 2020年７月 | 株式会社popteamを子会社化 |
| 2020年12月 | HAIRSTUDY株式会社を子会社化 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行 |
| 2022年６月 | 愛加樂股份有限公司の解散及び清算手続き開始 |
| 2022年９月 | 株式会社クリエ・ジャパンの株式譲渡 |
| 2022年10月 | HAIRSTUDY株式会社の株式譲渡 |
| 2023年１月 | 株式会社コンフィを子会社化 |
| 2023年２月 | 株式会社popteamの株式譲渡 |
当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としております。
また、更なる事業推進の 加速を見込み、TikTokアカウント運営及びアカウントから発信するTikTokの動画制作サービスを提供しております株式会社コンフィを2023年１月23日付で子会社化いたしました。
１．当社グループが提供するサービス
当社グループは以下の２つのサービスを提供しております。
① アンバサダーマーケティング事業
企業や商品のファンを組織化し、SNSを通じた1人ひとりのクチコミの促進・分析が可能な「アンバサダープログラム」を提供しています。「アンバサダープログラム」ではアンバサダーの発見※/登録/分析/抽出/連絡に使用す る基幹システム「アンバサダープラットフォーム」を各プログラムに導入し、プログラム運用支援やクチコミを促進するための施策の企画・運営支援、効果測定やコンサルティングまで含めて、様々なサービスを提供しております。
アンバサダープログラムは、主に大手メーカーやサービス提供事業者に対して、一定期間ごとに契約を更新する形態で、中長期でマーケティング支援を行うサービスとして提供しております。
※アンバサダーの発見：アンバサダー登録者の影響力や発言データから貢献スコアの高い人を見つけます。
「アンバサダープログラム」の標準的な流れ
| ①募集告知 | ： | 企業が保有する会員組織（メールマガジン、eコマース会員、企業の公式SNS登録 者など）に登録しているファンにアンバサダープログラムの案内をメールやSNS投稿などで 告知します。 すでに顕在化しているファンを特定して、スカウトしにいく形式もございます。 |
| ②登録・コミュニケーション | ： | ファンは当社が設置するアンバサダープログラム登録フォームからアンバサダー登録を行います。その際に取得した情報をもとに、1人ひとりのSNS投稿の影響力やクチコミ貢献度合い、属性や興味関心を分析します。 |
| ③企画募集・選出 | ： | アンバサダー限定の機会（限定モニターやイベントへの招待など）を企画・案内し、応募があったアンバサダーの中から、アンバサダープラットフォームに蓄積されたデータを元に熱量が高く貢献度の高い 方を選出し、企画を実施・運営します。 |
| ④クチコミ発生 | ： | アンバサダーから直接、SNSを通じて限定機会を体験した感想や商品の特徴が伝わることで、 友人や知人に影響を与えます。 |
| ⑤効果測定 | ： | 当社ASPサービスであるアンバサダープラットフォームによるクチコミ（SNSなどの発言内の文字や画像）の分析やアンケート調査により効果測定を行います。 |
ファンマーケティングへの関心の高まりと共に、「アンバサダープログラム」は従来の大手企業向けだけでな く、中小規模の企業でも利用可能なサービスとして提供サービスの拡張を行っております。
従来の大企業向け商品「エンタープライズプラン」に加え、小規模の投資からアンバサダーマーケティングを 始められる「セレクトプラン」の提供を開始したことで、大企業から中小企業、 都市部から地域の優良企業まで幅広いブランドで導入が進んでおります。
② TikTokアカウント運用サービス事業
マス広告ではアプローチしづらい、若年層への認知獲得を目的としたTikTokアカウント運用サービスを展開しています。アジャイルメディア・ネットワークが持つSNSアカウント運用やファンマーケティングの知見をベースに、若年層に向けた「認知獲得」「好意形成」を推進しています。
２．当社グループの強み
当社グループは、１人ひとりの情報発信力や企業や製品に対しての興味度合いを分析する「テクノロジー」と、「アンバサダーを活性化するためのノウハウ」によって差別化が図られています。
熱量や貢献度の高いアンバサダーの「発見」、アンバサダーによるクチコミの「活性化」、クチコミの成果を把握する「効果測定」において、独自の企画・運営ノウハウと登録・管理・分析が可能なテクノロジーにより、クライアント企業に今後のマーケティング活動に有用な情報を提供できます。
これら一連のサービスをネット上の参加企画である「オンライン施策（ネット）」だけでなく、イベントや商品開発プロジェクトなど「オフライン施策（リアル）」までワンストップで提供することができる点が当社の強みとなっております。
例として、ファンを招待する「イベント」や商品を試用してもらう「サンプリング」を実施する際に、応募者の中からクチコミの期待値が高いアンバサダーを分析したデータを元に選出することでプロモーションの「成果の見込み」をたてることが可能です。
また、実施後には参加者によるSNSやブログによるクチコミ有無、クチコミの拡がりや友人の反応を把握することが可能になっているため、施策の「成果を検証」できることが特徴です。
３．基幹テクノロジー「アンバサダープラットフォーム」の特徴
当社グループが提供するASPサービス※である「アンバサダープラットフォーム」は、アンバサダープログラムにおける、アンバサダーの発見/登録/分析/抽出/連絡を可能にする基幹システムであります。
同システムでは、ソーシャルメディア（SNSやブログ）の情報を対象に、アンバサダー１人ひとりの「影響力の測定」、「クチコミによる貢献度」を把握することが可能です。SNSやブログを通じて発信されるアンバサダーのクチコミを収集・分析することができます。
※ASPサービス：インターネットなどを通じて遠隔からソフトウエアを利用するサービスです。
●アンバサダープログラムにおけるクチコミの拡がりとスコアリングのイメージ図
「アンバサダープログラム」では活性化の取り組みを通じてクチコミを促進し、１人ひとりのアンバサダーによる貢献データを分析することで、プログラム全体の広告価値や、「貢献度の高いファン」を見つけることが可能となっております。
また、貢献度合いに応じてアンバサダーをグループ化、スコアリングすることで費用対効果の高いプロモーション活動を可能にしています。
「アンバサダープラットフォーム」の主な機能
| ①登録・管理・抽出機能 | ： | アンバサダー登録者の登録情報や活動データを元に特定条件での抽出や連絡を行うことができます。 |
| ②クチコミ分析機能（テキスト） | ： | テキスト（文章）を対象に登録者のSNSやブログの発言の有無や友人への拡がり、反応データを元に多様な分析が可能です。 |
| ③クチコミ分析機能（画像） | ： | 機械学習のテクノロジーを活用することで、「文字」だけでなくアンバサダーがSNSに投稿する「画像」の中身を分析することが可能です。 |
| ④影響力分析機能 | ： | 当社独自のアルゴリズムによりブログやSNSの影響力をレベルで判定する分析が可能です。 |
| ⑤マイページ機能 | ： | アンバサダー登録者ごとにマイページを用意しデジタルの会員証を発行することが可能です。会員証にアンバサダーの貢献度をポイントやランクで表示することが可能です。 |
| ⑥活動貢献スコアリング機能 | ： | クチコミや企画への参加といった活動をポイント化し、アンバサダー登録者ごとにポイントを付与したり、グループ分けすることが可能です。 |
| ⑦データインポート機能 | ： | 企業が保有するSNSのアカウントデータや、eコマースの購買情報などを取り込み、統合・分析することが可能です。 |
４．クライアント企業における「アンバサダープログラム」導入のメリット
■顧客生涯価値（ライフ・タイム・バリュー※）の向上
「アンバサダープログラム」への参加を通じて、商品選択への信頼・納得や企業への親近感を向上させること で、顧客（アンバサダーやファン）が他の競合商品への流出を軽減できるメリットがあります。 これにより、継続した購買が見込まれ、顧客生涯価値を高めることが可能です。
※ライフ・タイム・バリュー：顧客が特定の企業やブランドと取引を始めてから終わるまでの期間内にどれだ けの利益をもたらすのかを算出したもの。既存顧客重視の観点から注目されており、一般的に熱心な顧客ほ ど企業にもたらされる利益が大きいとされております。
■顧客知識価値（カスタマー・ナレッジ・バリュー）の獲得
キャンペーンの課題/商品開発におけるアイデアや改善点の抽出など、従来企業単独で実施していた「商品開発」や「改善」への取り組みをアンバサダーと共に推進することで、より利用者視点での商品/サービス開発に繋げることができます。
■顧客影響価値（カスタマー・インフルエンス・バリュー）の獲得
オンライン・オフラインに関わらず、アンバサダーがクチコミを発信することが、ポジティブな評判形成へとつながります。SNSでの検索が一般的に行われるようになった昨今、アンバサダーの評判形成への貢献力は高まっています。また、企業が二次利用できるUGC（＝User Generated Contents）が活発に提供されるため、マーケティングパートナーとしての貢献も見込まれます。
５．「アンバサダープログラム」に参加するアンバサダーのメリットは次のとおりです。
・アンバサダー限定のイベントやモニタープログラムへの参加
イベントを通じて企業の担当者と直接話せたり、新商品をいち早く利用することができる。
・商品開発プロジェクトや企画会議への参加
アンバサダーと共同で商品開発や販促物の開発といった機会に参加することができる。
・発信したクチコミが多くのファンへ露出される
発信したクチコミ（ブログ記事やSNSの投稿）が、企業が実施する広告やSNS公式アカウントで紹介・露出されることで貢献が評価される。
６．当社グループが提供するサービスメニュー
「アンバサダープログラム」は中長期での取り組みを前提としております。当社グループは、クライアント企業のアン バサダープログラムの企画・導入・運営サービスを提供し、対価を頂いております。
提供するサービスは毎月定額で発生する「ベース料金」と、プログラムごとで適切な時期に実施するイベント やキャンペーンなどの「施策料金」に分かれており、半年～１年単位で契約し、以降更新する形態となってお ります。
尚、「ベース料金」のサービス内容は「コンサルティング・システム利用料・事務局運営料」となります。
また、「施策料金」で提供する主なサービス内容については次のとおりです。
・アンバサダーイベント
アンバサダーをイベント会場やオンラインルームに呼び、新商品発表や交流会などを行います。当社はクライアント企業から運営委託 を受けて開催します。アンバサダーにとって特別な体験の提供を行うことでアンバサダーを活性化しクチコミ を促進します。
・アンバサダーサンプリング
多くのアンバサダーに商品を実際に使用してもらうために商品を提供・貸出します。商品の管理・梱包・発 送・返却などクライアント企業に代わり当社にて行います。
・SNS投稿企画
SNSの利用者が参加できる投稿/投票型のwebキャンペーンをクライアント企業に代わって当社が企画・運営を 行います。アンバサダー自身のSNSアカウントで参加することによりキャンペーンが拡散されるため、アンバ サダーの投稿（クチコミ）を見た友人が更に参加することで、SNS上で話題が拡散する企画が実施可能です。
・アンバサダーマインド調査
アンバサダーのインサイトを探り、企業がアンバサダーに期待することと、アンバサダーが能動的に行うことのギャップがないかを調査分析します。これにより、活性化のための施策の方向性やプログラムの戦略策定が可能になります。
事業系統図
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有（又は被所有） 割合(％) |
関係内容 |
| （連結子会社） 株式会社popteam |
東京都 港区 | 1,000千円 | アンバサダー事業 | 100.0 | 役員の兼務 １名 |
| （連結子会社） 愛加樂股份有限公司 |
台湾 台北市 | 500千台湾ドル | アンバサダー事業 | 100.0 | 役員の兼務 １名 |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2022年12月31日現在 |
| 従業員数(名) |
| 49 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
| 2022年12月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 49 | 36 | 4.5 | 4,849 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
0102010_honbun_0378800103504.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループの目指す姿として「ビジョン」「ミッション」を以下のとおり定め、企業や製品のファンによるクチコミや購買の促進を支援する様々なサービスを提供しております。
<ビジョン>
世界中の"好き"を加速する
<ミッション>
個の力を最大化し、“小さな経済”を成長させる
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、各営業課題に取り組んでまいります。
(3) 対処すべき課題等
①不適切な資金流用及び会計処理への再発防止策の徹底
当社は、2021 年６月 16 日付「2021 年 12 月期第１四半期報告書の提出期限の延長（再延長）に係る承認申請書提出のお知らせ」及び同年６月 21 日付「第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、第三者委員会による調査の結果、元役員による不適切な資金流用が行われていたこと、及びその後の社内調査により、ソフトウエア資産において不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。
さらに2022 年２月１日付「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」及び同年４月11日付「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて公表いたしましたとおり、2021年の調査では発覚できなかった当社台湾子会社ならびに当社の過去の取引において不適切な会計処理が行われていたこと、及び元職員による不適切な資金流用が行われていたことが判明いたしました。
当社は、これらの２度にわたる第三者委員会の調査報告の結果を踏まえて、2022年９月30日付「改善計画・状況報告書の公表について」にて公表いたしました以下の再発防止策を策定しており、今後、再発防止策に基づいた体制整備を進めてまいります。
（1）経営体制の刷新と経営責任の明確化
① 監査等委員会設置会社への移行
これまで機関設計として監査役会設置会社であった当社においては、監査役が取締役会の決議に参加できていなかったことで、議案への関心が十分でなく、取締役への牽制意識が弱くなっていました。監査等委員会設置会社においては、取締役会のなかに社外役員を中心とした監査等委員会を設置することで監査等委員である取締役も取締役会の決議に参加することとなり、各取締役や取締役会に対する牽制がより強固なものになることを見込んでおり、2022年８月９日に移行しております。
② 役員体制の刷新
２度にわたる第三者委員会の調査報告の結果を踏まえて、経営責任を明確化するために、2022年５月９日付で代表取締役社長を変更いたしました。さらに、不正について認識していた、または認識していなかったが結果として不正を見抜けなかったことへの責任を重く見て、2022年８月９日以前の役員体制における取締役３名中２名（うち１名は社外取締役）と監査役３名中２名（２名ともに社外監査役）を、同日付の臨時株主総会における監査等委員会設置会社への移行にあわせて交代することといたしました。
③ 関与した役職員への措置対応
２度にわたる第三者委員会の調査報告の結果を踏まえて、役職員のコンプライアンス違反には対して厳しく対処するという明確かつ断固とした責任追及の方針の下、2022年８月に選任された現在の取締役会により同月に退任した元役員に対して役員報酬の自主返納を求める議案を決議いたしました。今後、弁護士を交えて刑事告訴や民事における損害賠償請求などの更なる措置の必要性について、ガバナンス強化委員会に諮問した上で2022年11月末までに検討してまいります。
（2）コーポレート・ガバナンス体制の強化
① ガバナンス強化委員会の設置
2022年10月13日付「ガバナンス強化委員会の設置に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社の取締役会や監査役会が適切に機能していなかった原因の一つとして、これらを支援する独立した機関がなかったことを鑑みて、当社のコーポレートガバナンス体制の強化に向けた取り組みを包括的に支援する独立した機関であるガバナンス強化委員会を設置いたしました。ガバナンス強化委員会の主な役割は、取締役会や監査等委員会の適切な運営や、実効的な内部監査の実施、社内規程や業務フローの見直し改善など本書に記載された改善計画の取り組みを、諮問機関として支援することになります。
② 役員選任基準や適合状況の検討フローの見直し
役員候補者のコンプライアンスに対する意識をより重視し、ガバナンス強化委員会による適正チェックなども活用して役員の適正性をより客観的に把握し、候補者選定に役立てられるように体制を整えてまいります。また、今後の継続した運用に資するため、2022年８月までの適合状況の確認実績を振り返り、適合状況を確認するフローや適合状況の前提となる事実の把握方法を2022年12月末までに規程・マニュアルとして明文化してまいります。
③ 取締役会報告内容の充実
取締役会へ提出する資料について販管費明細の細分化、資料作成方法のマニュアル化、事前提出期限の策定などを行ってまいりましたが、全社的な統制／牽制のさらなる強化、及び取締役会における戦略立案のための議論を深めることを目的に、会計システムから出力される詳細な業績データを添付するなど取締役会へ提出される資料の充実を図ってまいります。
④ 取締役会議事録の内容充実及び作成方法
取締役会での議論をより網羅的に取締役会議事録に記載することを 2022年７月15日の取締役会にて取締役に周知し、取締役会の場で発言することや議論への積極的な参加の重要性を改めて確認するとともに取締役会においてより深い議論が行われるよう促しました。
取締役会議事録の充実にあたっては、2022年８月９日開催の取締役会から、管理部において取締役会での議論は全て録音する運用を開始しております。また、同日の取締役会議事録より会議での発言の要約を文字おこししたものを別途保管し、取締役会議事録の根拠資料とする作業を開始しています。また、ガバナンス強化委員会への諮問事項に加えることで、取締役会の適正な運営を行って参ります。
⑤ 経理チームにおける出納担当者・承認者／計上担当者・承認者の明確な分離
現在、出納と計上の業務を分離し、担当者は出納担当１名、計上担当１名としていますが、承認者は１名となっています。これを、2022年12月末までに出納と計上の業務の承認者を２名に分け、出納については財務マネージャー、計上については経理マネージャーが担当することにより、より一層の牽制が働く体制を整備します。また、2022年12月末までに出納と計上の分離に関して経理規程などの関連規程を整備します。
（3）情報収集体制の強化
① 外部機関への内部通報窓口の設置
2021年10月に社外監査役を内部通報窓口として社内周知いたしましたが、2022年11月から更に内部通報窓口を安心して利用できるようにするため、社外監査役の内部通報窓口に代えて、完全に中立な立場にある外部の内部通報窓口サービスを設置し、内部通報をより適切に対処する体制を整備いたしました。窓口変更後も、通報内容に関する守秘義務の徹底、通報を理由とする不利益な取扱いの防止等、2022年６月１日に施行した改正公益通報者保護法及びそのガイドラインに則した運営をしていきます。
② 内部通報制度の周知徹底と信頼性の醸成
内部通報制度について社内研修や全体会などの場での、役職員への周知をより徹底いたします。内部通報窓口の存在とその連絡方法、情報提供者の秘匿及び不利益扱いの禁止について改めて周知することで、コンプライアンス違反を社員が認識した際に、速やかに内部通報窓口に連絡をすることができるような社内環境を作ってまいります。
③ 役職員への定期的なアンケート調査
当社役職員へコンプライアンス違反についての 2022 年 12 月より定期的なアンケートを実施し、情報収集
に努めます。
（4）内部監査体制の見直し
① 監査等委員会との連携強化
月に一度、内部監査室から監査等委員会へ内部監査業務の内容を報告させる体制を整備し、必要に応じて監査等委員会の指示に従い、内部監査室が内部監査を実施するなどの体制を整備しました。また四半期ごとの報告では、内部監査のスケジュール、重点監査項目、ヒアリング内容、中間結果及び最終結果といった、四半期ごとの内部監査の計画から実施結果まで取り上げる体制を整備いたしました。
② 内部監査室の専任担当者の確保及び外部専門家によるサポート体制の構築
2022年９月に専任の内部監査担当者を設置しました。内部監査室の専任担当者として就任した者は、当社の在籍期間が長く、また管理部と事業部にて実務に従事した経験があるため、当社事業や管理部門、業務フローなど内部監査室に必要な知見を一定程度、有しております。また、内部監査の知見のある専門家のある外部専門家の人員 1 名を内部監査室に追加配置し、内部監査体制の強化を図っております。
③ 社内情報へのアクセス権限の見直し
内部監査室が内部監査を遂行する上で必要な社内情報へのアクセス権限を2022年12月までに見直しいたします。現状、社内の共有フォルダや情報管理ツールにおいて、各部門や個人に限定されているアクセス権限を内部監査室にも付与していくことを想定しており、これにより、内部監査をより機動的に遂行できる体制を整備してまいります。
（5）監査等委員会における監査の実効性担保
① 内部監査室と監査等委員会の連携強化及び監査等委員間における情報共有の促進
監査等委員会と内部監査室との連携をこれまで以上に強化することで、より実効的な監査体制を構築するため、監査等委員会が内部監査室から監査の方針や進捗について報告を求めることができるように内部監査規程を改定し、報告内容に基づいて内部監査室に対して具体的な指示を行うことができるような体制を整備しております。また、監査等委員間でのコミュニケーションを密にできるような環境を構築しております。
② 社内情報へのアクセス権限の見直し
監査等委員が監査を遂行する上で必要な社内情報へのアクセス権限を2022年12月までに見直しいたします。現状、社内の共有フォルダや情報管理ツールにおいて、各部門や個人に限定されているアクセス権限を常勤の監査等委員にも付与していくことを想定しており、これにより、監査等委員による監査をより機動的に遂行できる体制を整備してまいります。
（6）社内規程の整備・改定及び業務フローの見直し
① 社内規程の包括的な見直しと社内周知の徹底
2023年3月までに現在当社にある規程全体について一斉点検を行い、それぞれの規程について改定の必要性を監査等委員会、内部監査室とも協議しながら判断し、社内改善分科会にて検討した結果を反映する形で必要な改定を行い、改定が済んだ規程に関しては速やかに周知を行ってまいります。また、ガバナンス強化委員会においても、規程の改定内容も含め規程の改定の必要性及び十分性を確認してまいります。
② 経理部門の専門知識の向上
管理部において当社に必要な会計専門知識を習得し、管理部で個別の会計処理の適否を検討できるよう、また、必要に応じて事業部門の社員への会計処理の指導を行うことができるよう、管理部が外部の会計専門家に都度確認したり、外部の会計専門家から研修を受けたりすることのできる体制を2023年1月までに整備してまいります。
（7）コンプライアンス意識の向上
① 役職員に対するリスク・コンプライアンス意識の改革
当社のコンプライアンスに関する施策の最優先課題として、役職員へのリスク・コンプライアンス意識を高め、維持していくことが必要であると認識しています。このため、当社の全役職員（契約社員・派遣社員を含む）に対して、外部の専門家によるリスク・コンプライアンス研修を年 2 回実施し、徹底したコンプライアンス意識の醸成を図ります。
② コンプライアンス専門組織の設置
社内に対しては会社としてコンプライアンスを重視していること、また社外に対してコンプライアンス経営を推進していることを周知していくために、法務・コンプライアンスを担当する独立した組織の設置が必要であると考え、そこで、管理部を管掌する取締役の下に、法務・コンプライアンス部を新設しました。法務・コンプライアンス部の役割としては、通常の法務業務に加えて、コンプライアンス教育計画の立案、コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス研修後アンケートの監修／実施／報告といった役職員に対するコンプライアンス教育や内部通報制度の周知徹底などのコンプライアンスに関わる業務を専門的に担うこととし、当社として、これらを確実に実施、履行してまいります。
③ 人事評価における職業倫理チェックシートの活用
2023年1月から職業倫理チェックシートを人事評価の指標の一つとして活用することで、会社としてコンプライアンスを重視していることを全社的に明確にします。職業倫理を基礎とした評価を人事評価に繋げることで、コンプライアンス意識の向上を図ってまいります。
上記具体策を実行するにあたり、監査等委員会を中心とした定期進捗モニタリングにより、適時に状況を把握し、改善に努めてまいります。
② アンバサダー事業の収益拡大
イ．顧客基盤の拡大について
当社グループの主力事業であるアンバサダー事業は大手企業を中心とした顧客基盤となっております。大手企業では自社で複数ブランドを保有することも多く、随時新たな製品も開発・発売をされるため、アンバサダー事業の拡大余地は大きいと考えており積極的な営業活動が必要と考えております。
また、更なる成長を見据え、今後はより良い製品、サービスを展開している中小規模の企業を支援するため、提供サービスのラインナップを増やすことで顧客基盤の拡大・強化を推進してまいります。
ロ．アンバサダー活動のモデル化及びそのノウハウについて
当社グループが支援する企業におけるアンバサダーとの活動は、直接会って交流するリアルイベントから、インターネットを通じて参加できる企画、商品開発、販促物制作など様々です。
今後は業種・業態に合わせた活性化プログラムの開発を推進し、交流する際のノウハウを提供することで導入の障壁を下げることが必要であると考えております。
ハ．アンバサダープラットフォームの機能充実について
当社グループの基幹システムであるアンバサダープラットフォームはアンバサダーの発見、影響力/発言分析、連絡をワンストップで提供しております。
アンバサダーの分析対象となるSNSのサービスの利用にはトレンドがあり、今後も新しいサービスを通じてアンバサダーが情報発信を行うことが想定されます。当社グループでは今後も積極的にトレンドを捉え、アンバサダーの貢献価値証明のため、新しいサービスと本システムとの連携、継続的な開発が必要と考えております。
また、企業や外部機関が保有する様々な「外部データ」と、アンバサダーの「クチコミデータ」を連携することで更なる価値証明が可能となるため、データ連携、機能開発への投資が必要と考えております。
③ アンバサダープログラムのサービス拡充と高付加価値化
当社グループが行う事業報告セグメントは「アンバサダー事業」のみとなっており、ひとつの事業モデルに依存している状況にあるため、複数のビジネスモデルを持ち、より頑強な組織へと成長していくことが今後の発展において重要であると考えております。
今後は、インターネットを活用したマーケティング施策が多様化する中で、幅広い顧客ニーズに対応すべく、当社のテクノロジーと企画・運営ノウハウを活用した販促・購買支援、市場調査、商品開発など新たな収益性の見込めるサービス展開を進めてまいります。
④ 効果検証活動
当社グループではアンバサダーによる貢献効果をデジタル、リアルの両面で検証しております。今までの効果検証により、アンバサダープログラムの導入によって、アンバサダーの発言活性化効果や、周囲の友人や知人にオススメする貢献が確認されております。
今後もアンバサダープログラムを通じたアンバサダーによる貢献効果の検証活動が重要と考えており、来店・誘導貢献、購買貢献など多面的に貢献を明らかにするべく一層の検証活動を強化してまいります。
⑤ 当社グループ及びサービスブランドの知名度向上について
当社グループは、インターネットの普及や「アンバサダー」の重要性の高まりと共に、新聞・テレビ・雑誌等各種マスメディアで紹介される機会が増加したことから、徐々に知名度が向上しつつあると認識しております。しかしながら、更なる事業拡大及び他のSNSマーケティング施策との差別化を図るにあたり、当社のブランドを確立し、より一層知名度を向上させていくことが重要です。今後も、費用対効果に注意を払いながらプロモーション活動を強化してまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
（上場廃止リスク等について）
当社は、2022年６月16日に当社株式は東京証券取引所から特設注意市場銘柄に指定されました。特設注意市場銘柄の指定期間は同日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヶ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、前連結会計年度まで継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末に、債務超過となりました。2022年12月29日付の「（開示事項の経過）第10回新株予約権の一部行使及び債務超過の解消見込みに関するお知らせ」で開示しておりますように、当連結会計年度末において債務超過は解消されましたが、当連結会計年度も重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、また、資金繰り懸念も生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。
① 収益力の向上
■幅広い企業への商品ラインナップ拡充・拡販
当社主力商品であるファン育成・活性化を支援する「アンバサダープログラム」は従来の大企業向け「エンタープライズプラン」に加え、中小企業向けに小規模の投資から導入が可能な「セレクトプラン」の拡販を推進しております。
アンバサダーマーケティングへの取り組みを検討中の企業向けに実施している自社セミナーの頻度を2倍に増やす等、新規顧客獲得やアンバサダープログラムに対する知名度向上に向けての活動は引き続き強化しております。また、「エンタープライズプラン」「セレクトプラン」の選択肢があることで、地方の食品メーカーや自治体、小売りなど、これまでの取引先にはなかったジャンルの顧客獲得という成果も出ております。
また、SNS（ソーシャルネットワーキングサービス）におけるクチコミ（個人の情報発信）が、生活者の購入・来店にどのように影響を与えているかの調査※を行い、購入検討時に最も影響を受けるのは「SNS検索」で見つけたクチコミであり、アンバサダーによるクチコミが購入意欲や購入動機に大きな影響を与えていることが明らかになりました。
当社は今後もアンバサダープログラムを通じたファンによるビジネス貢献を明らかにし、幅広い企業への導入を推進してまいります。
※[AMN調査リリース] SNSのクチコミが 生活者の購入・来店に与える影響を調査 （2022年9月26日）
https://agilemedia.jp/pr/release220926.html
■当社システム機能追加による成果・満足度の向上
当社はアンバサダープログラムを運営・分析を支援する基幹ツール「アンバサダープラットフォーム」の機能開発への投資を継続的に行っております。また、3月にリリースした顧客からのリクエストが多いLINE連携機能の拡販を進めております。現在は導入企業の顧客データとの連係や、企業担当者による運営負荷を軽減するオペレーションの自動化機能などの開発を進めており、アンバサダープログラムのさらなる価値向上に努めております。
■パートナー企業との事業連携
「アンバサダープログラム」の拡販並びに運営負荷軽減の目的からパートナー企業との連携を推進しております。従来から共同で販売を推進している広告代理店、並びに地域企業への営業力を有するパートナーとの連携を強化しております。また、アンバサダープログラムと相性のよいSNS公式アカウント運用をメイン事業とするパートナー企業のリサーチ・関係構築の取り組みを開始し、数社とは共催でセミナーも実施いたしました。引き続き、クライアントの課題解決につながるパートナー企業・サービスの発見・連携に努め、当社が提供できる領域の拡大に努めてまいります。
■コスト削減
2021年12月期から現在に至るまでコスト削減を進めてきた結果、2021年12月期と比較して売上原価で△51,486千円（△22.5%）、販売費及び一般管理費で△17,363千円(△3.4%)の削減をいたしました。なお、2020年12月期と比較して売上原価で△118,511千円（△40.1%）、販売費及び一般管理費で△51,315千円(△9.4%)の削減となっております。削減された主な内容といたしましては、人員削減に伴う人件費、オフィス縮小による地代家賃、外注費となっております。
② 資本政策による財務基盤の安定化
当社は、2022年12月29日付の「（開示事項の経過）第10回新株予約権の一部行使及び債務超過の解消見込みに関するお知らせ」で開示しておりますように、第三者割当による新株式の発行、第三者割当による第10回新株予約権の発行及び本新株予約権のうち一部が行使されたことにより、計674百万円の払込がなされ、当連結会計年度末において債務超過は解消いたしました。しかし依然として資金繰り懸念が続いており、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であると考えており、残りの新株予約権の行使による資金調達に加え、今後も更なる資金調達について検討を進めております。
しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。
（新型コロナウイルス等の感染拡大によるリスクについて）
新型コロナウイルス等の感染症等の流行が発生・拡大・継続した場合、クライアント向けサービス領域において、当社クライアントの事業活動が悪影響を受けることで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、リアルでのイベント開催ができないことによってイベント収入の減少の可能性があります。当社ではオンラインでのイベント開催の提案も行っていますが、リアルでのイベントよりも規模が小さくなるため売上も小さなものとなります。
なお、今般の新型コロナウイルス感染症への対応としましては、事務所におけるマスク着用、アルコール消毒の実施、テレワーク・時差出勤の導入、ウェブ会議の活用など、ご来訪者および役職員の感染防止対策を講じてまいりましたが、引き続き、これらの対策を講じてまいります。
(1) 当社グループの事業環境及び固有の法的規制に係わるリスクについて
①再発防止への未徹底による不正の発生とこれに起因したレピュテーション毀損リスク
当社は、事業展開において取引先との業務提携を積極的に促進することで事業拡大を図っています。しかしながら、当社は2021年６月に公表しましたとおり、元役員による不適切な資金流用及び会計処理が発覚し、特設注意市場銘柄に指定されたことからステークホルダーの皆様からの信用を損ね、当社のレピュテーションが毀損した状態と認識しています。当社としては2022年９月30日に公表した「改善計画・改善報告書」に基づき再発防止策の整備・徹底を進めておりますが、これらの進捗が遅れた場合に、投資家からの信用毀損、さらには事業展開における取引先や外部機関との連携が進まないことなどの当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② インターネット事業に関する一般的なリスク
当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としており、インターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。インターネットの普及は引き続き進んでいるものの、技術革新や人々のインターネット活用に対する価値観の動向など、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。当社では、マーケティング部や技術部を中心にインターネット事業の市場環境を注視することでリスクの低減を図っておりますが、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 競合リスク
当社グループが行うインターネットを活用したマーケティング市場は、マーケティング手法やサービスの形態が日々進化しております。当社の競合が画期的なマーケティング手法を確立する、または当社が取り組んでいるアンバサダーマーケティング事業における革新的なサービスが生まれた場合に当社事業の優位性が毀損ことも想定されます。当社は、「当社ASPシステムであるアンバサダープラットフォームの活用」及び「アンバサダーを活かすノウハウの蓄積によるサービスの品質」により他社との差別化を行っておりシェア拡大に努めております。しかしながら、ファンを活用したマーケティング施策を提供する会社が増加し、競争が激化した場合は当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ アンバサダー事業のサービス拡充に関する追加支出発生に対する収益性低下リスク
当社グループでは、多様化する顧客ニーズに対応するためアンバサダーを起点とした新しいサービス提供を常に検討し、実施していく方針でおりますが、競合他社との顧客獲得や差別化競争、市場獲得争いなどに巻き込まれた場合に、これによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。自社エンジニアの育成や顧客との接点を獲得するためのセミナー開催等を通じて効果的なシステム投資・宣伝広告によりリスクの低減に努めておりますが、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤ ステルスマーケティング問題浮上リスク
昨今一部のクチコミサイトでのいわゆるやらせ問題及びステルスマーケティング問題が表面化しております。当社では、ステマ対策ガイドラインを作成し、企業から何らかの便宜を受けた際にはその内容が伝わる様、事業及び継続的な周知・確認、事後対応を行っておりますが、マーケティング業界におけるステルスマーケティング問題がさらに進み、広告主の不安が高まった場合等には、ソーシャルメディアを利用した広告市場の拡大に悪影響を与え、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
※ステルスマーケティング：消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。
⑥ 技術革新による競争力低下リスク
当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。当社グループは、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定通りに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑦ システム障害リスク
当社グループは、クライアント企業にインターネットによりサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るために定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかしながら、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑧ 個人情報管理によるリスク
当社グループはサービス提供にあたり、アンバサダーなどの個人に関連する情報を取得しております。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、「個人情報保護規程」の制定、セキュリティ環境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行っております。また、当社は2012年10月にプライバシーマークの認定を受けております。しかし、個人情報に関する従業員教育の不足ならびに情報管理に関する当社システム上の不備により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 情報取得への制限リスク
当社グループは、ソーシャルメディア等により日々大量に生成されるインターネット上のクチコミを、当社グループが顧客に提供するソフトウエアを通じて自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディア等の運営者側の方針転換により、情報の自動収集に制限が加わったり、禁止されたりする可能性があります。このような事象が生じた場合、当社グループは独自の方法により同様のデータの入手に努める方針ですが、現在入手できているデータを取得できなくなることでサービスの品質が低下したり、情報の収集に対して追加コストが発生したりする場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 知的財産権侵害リスク
当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑪ ソーシャルメディアデータ関連法規制リスク
ソーシャルメディアが益々浸透し、クチコミが日々大量に生成されるようになりました。このような状況において、ソーシャルメディアデータに関する法整備においては、2010年１月に施行された改正著作権法でインターネット上の検索サービスを提供する事業者がその検索サービスに必要な情報を収集する行為が一定の条件下で認められるようになりました。しかしながら、今後の新たな法律の制定や既存の法律の改正により、自主規制が求められるようになる可能性があります。このように当社グループのサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社のアンバサダープラットフォームはソーシャルメディアが提供するAPI(アプリケーション・プログラミング・インターフェース)を利用してデータ取得を行なっています。ソーシャルメディアの運用元の方針変更があった場合にアンバサダープラットフォームで使用しているデータを取得できなくなり、サービスの品質に影響を与える可能性があります。
(2) 経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスク要因について
① インターネット広告市場の縮小リスク
マーケティング支援事業及び広告事業が対象とするインターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。当社は、システム開発体制の強化を通じて事業の付加価値向上を図っているものの、景況感の変化や新たなイノベーションの創出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小傾向に転じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 景気動向及び顧客企業の広報・広告宣伝予算の縮小リスク
当社の取引はクライアントの広報・広告宣伝予算に強く影響を受けます。景気低迷の折に、広報・広告宣伝予算は相対的に削減の対象となりやすいと考えられ、クライアントの景気やその他の影響が、当社の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。
(3) 当社の事業運営体制に係わるリスク
① 小規模組織であることの経営資源不足リスク
当社は小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、当社のレピュテーションや業績の悪化などの要因によりこれらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 人材の確保及び育成の進捗不良による人材リソース不足リスク
当社の事業展開においては、利用者向けサイトの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、サイト構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた営業人員の確保が必要となります。当社は今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、当社のレピュテーションや業績の悪化などにより必要な人材の確保が計画通り進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ ストック・オプション行使による株式価値の希薄化リスク
当社では、ストック・オプション制度の活用や資金調達のために新株予約権を発行しております。これらが行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
④ 不十分な配当政策による株主構成変動リスク
当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら当社は、成長過程にあり今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。
現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
⑤ 調達資金使途の進捗不良による事業成長の低迷リスク
当社は本増資による資金について、当社の基幹システムである「アンバサダープラットフォーム」の機能強化及びアンバサダーマーケティング事業との事業シナジーが期待できる相手先との資本業務提携やM&A等に充当する計画としております。しかしながら当社の所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待通りの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 他社との資本業務提携の進捗不良による業績低迷リスク
当社は、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針であります。当社と提携先の持つ技術やノウハウ等を融合することにより、事業シナジーを発揮することを目指しますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携等が何らかの理由で解消された場合、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)その他、自然災害などの一般的なリスク
当社は、現在東京に本社を置き、また大阪・島根に事業所を置き、従業員は当該事業所へ出勤し勤務しています。これらの事業所がある地域において、地震・台風・津波・落雷などの自然災害が発生し、従業員の生命が脅かされる、または事業所での勤務が困難となった場合に、事業活動が遅延または停止するリスクを有しています。これらのリスクに対しては、当社では在宅勤務制度を導入し、事業所以外での勤務を可能とするなどの対策は施しているものの、自然災害の規模が大きい場合には、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）におけるわが国の経済は、円安と資源高による物価上昇、新型コロナウイルス感染拡大が継続していることやロシア・ウクライナ情勢による世界的な政治的・経済的な不安定により、先行き不透明な状況が続いております。
このような状況のなか、当連結会計年度においては、自社セミナーの開催やSEOなどのマーケティング施策によりアンバサダープログラム導入数の増加に努めたものの、新型コロナウイルス第７波での感染拡大によってクライアント企業におけるファン交流のイベントが引き続き自粛になったことや、債務超過状態の継続などに起因する当社財政状態への懸念により、一部の顧客との契約解除が発生したこと、さらには新規顧客獲得への困難が継続したことから売上高は低調に推移いたしました。
利益については、前年からコスト削減に取り組んでおり売上原価や販売費及び一般管理費は前年同期比と比べて削減は進んでいるものの、上記を要因とした売上高の減少を補いきれていない状況です。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は447,185千円（前年比29.3％減）となりました。営業損失は223,035千円（前期は営業損失106,168千円）、経常損失は224,637千円（前期は経常損失96,618千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は231,801千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失740,769千円）となりました。
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ7,625千円減少し、437,045千円となりました。これは、流動資産が37,963千円増加し423,403千円となったこと及び固定資産が45,589千円減少し13,642千円となったことによるものであります。
流動資産の主な増加は、現金及び預金の増加66,615千円によるものであります。固定資産の主な減少は、投資その他の資産の減少45,589千円によるものであります。
一方、負債については、前連結会計年度末に比べ流動負債が397,421千円減少し205,920千円となったこと及び固定負債が51,801千円減少し158,088千円となったことにより364,008千円となりました。
流動負債の主な減少は、訂正関連損失引当金の減少423,702千円によるものであります。固定負債の主な減少は、長期借入金の減少51,268千円によるものであります。
純資産については、前連結会計年度末に比べ441,596千円増加し73,037千円となりました。これは第三者割当による新株式の発行、第三者割当による第10回新株予約権の発行及び本新株予約権のうち一部が行使されたことにより資本金が330,257千円、資本準備金が330,257千円、新株予約権が13,465千円増加し、親会社株主に帰属する当期純損失を231,801千円計上したことにより利益剰余金が減少したこと等によるものです。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末に比べ89,535千円増加し349,948千円となりました。
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動の結果減少した資金は515,792千円となりました。これは主に税金等調整前当期純損失を228,127千円計上したこと、訂正関連損失引当金が423,702千円減少したことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動の結果増加した資金は28,911千円となりました。これは、主に敷金及び保証金の回収による収入23,152千円を行ったことなどによります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は575,791千円となりました。これは主に株式の発行による収入659,950千円を計上した一方、長期借入金の返済による支出で76,036千円を計上したことなどによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の状況
ａ.生産実績
生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ.受注実績
受注生産を行っておりませんので、受注状況に関する記載はしておりません。
ｃ. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| アンバサダー事業 | 447,185 | △29.3 |
(注) １．当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。
２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社電通 | 63,108 | 9.9 | 49,815 | 11.1 |
| 合同会社ユー・エス・ジェイ | 16,928 | 3.1 | 21,250 | 4.8 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ.財政状態
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
ｂ.経営成績
（売上高及び売上総利益）
自社セミナーの開催やSEOなどのマーケティング施策によりアンバサダープログラム導入数の増加に努めたものの、新型コロナウイルス第７波での感染拡大によってクライアント企業におけるファン交流のイベントが引き続き自粛になったことや、債務超過状態の継続などに起因する当社財政状態への懸念により、一部の顧客との契約解除が発生したこと、さらには新規顧客獲得への困難が継続したことから売上高は447,185千円、売上総利益は270,185千円となりました。
（販売費及び一般管理費及び営業利益）
オフィス縮小や役員報酬・人件費などのコスト削減に努めた結果、販売費及び一般管理費は493,220千円となりました。しかしながら、債務超過状態に起因した売上減少を補うには至らず、営業損失は223,035千円となりました。
(経常利益)
雇用調整助成金などの助成金収入の計上により経常損失は224,637千円となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
前年同期に計上されていた2021年の不祥事に伴う特別調査費用等や貸倒引当金繰入額が今期は計上されていないなどの反動から、親会社株主に帰属する当期純損失は231,801千円となりました。
② 資本の財源及び資本の流動性についての分析
キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
当社の主な資金需要は、運転資金、ガバナンス強化投資、有価証券報告書訂正関連費用の支払い、社債償還費用、新たな資本業務提携先への出資金、M&A資金、システム開発費用・開発体制の強化費用、マーケティング投資、人材採用・教育投資、借入金返済費用であります。これらの資金需要につきましては、主に自己資金により賄えるものと判断しておりますが、必要に応じ銀行借入等により対応してまいります。
③ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保育成、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は、優秀な人材の採用、新規事業の開拓、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。
④ 経営戦略の現状と見通し
当社は設立以来「インターネットの発達によって生まれた新しいコミュニケーションを、どうしたら社会の中で新しい価値に変えていけるのか」を考えてまいりました。
「アンバサダー」をコアコンセプトとして中心に置きながら、あらゆる企業・ブランドに対して適応できるように、アンバサダープログラムの同一企業での多ブランド展開、クライアント企業において費用対効果の最大化を進めてまいります。
➄ 経営者の問題意識と今後の方針について
当社の経営者は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、コーポレートガバナンス体制の強化が最優先の課題だと認識しています。今後、組織体制の見直しや業務フローの改善、コンプライアンス意識のさらなる醸成を通じて、コーポレートガバナンス体制の強化に努めてまいります。
また、財務基盤の強化も大きな課題として認識しており、既存事業の成長や業務提携などを通じて収益力の向上を図っていくとともに、エクイティ・ファイナンスなどの資本政策にも注力し、財務基盤の強化を行ってまいります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
１．和解の成立
当社は、元当社筆頭株主であったＯａｋキャピタル株式会社(E00541／東証スタンダード3113）から、当社の不適切会計等を理由として、2020年７月６日に締結した新株予約権総数引受契約に基づく違約金6億80万1,700円及びこれに対する遅延損害金の支払請求を求める訴訟を2021年12月８日に東京地方裁判所に提起されておりましたが、2022年９月21日付で、当社がＯａｋキャピタルに対し2022年９月30日付で１億5,000万円、2022年11月30日付で5,000万円（計２億円）の解決金を同社に支払う旨の訴訟上の和解が成立しております。
２．子会社株式の譲渡
2022年９月28日開催の臨時取締役会において、当社の 100%子会社である株式会社クリエ・ジャパンの全株式を譲渡することを決議し、同日付で譲渡契約を締結、同年10月1日付で譲渡いたしました。
３．無担保社債の発行
2022年９月28日開催の臨時取締役会において、株式会社古知を引受人とする180,000千円の社債を発行することを決議いたしました。
1） 社債名称 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社第１回無担保普通社債
2） 社債総額 180,000,000円
3） 払込金額 各社債の金額100円につき金100円
4） 利率 年8.0%
5） 払込期日 2022年9月29日
6） 償還期日 2022年12月30日
7） 償還方法 償還期日に一括償還
8） 担保・保証 無し
9） 資金使途 Oakキャピタル株式会社への和解金支払い
10）総額引受人 株式会社古知
４．子会社株式の譲渡
2022年10月21日開催の臨時取締役会において、当社の100%子会社であるHAIRSTUDY株式会社の全株式を譲渡することを決議し、同年10月31日付で譲渡契約を締結、同年11月1日付で譲渡いたしました。
５．無担保社債の発行
2022年11月29日付開催の臨時取締役会において、株式会社古知を引受人とする111,500千円の社債を発行することを決議いたしました。
1） 社債名称 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社第２回無担保普通社債
2） 社債総額 111,500,000円
3） 払込金額 各社債の金額100円につき金100円
4） 利率 年10.0%
5） 払込期日 2022年11月30日
6） 償還期日 2022年12月30日
7） 償還方法 償還期日に一括償還
8） 担保・保証 無し
9） 資金使途 Oakキャピタル株式会社への和解金支払い及び運転資金
10）総額引受人 株式会社古知
６．第三者割当増資による新株式及び第10回新株予約権の発行
2022年12月９日開催の臨時取締役会において、麻布台１号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社及び鄭丁超を割当先とする第三者割当による新株式の発行と、麻布台１号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、鄭丁超及び株式会社古知を割当先とする第三者割当による第10回新株予約権の発行を決議いたしました。
第三者割当による新株式の発行の概要
| （１） | 払込期日 | 2022年12月28日 |
| （２） | 発行新株式数 | 普通株式2,444,445株 |
| （３） | 発行価額 | １株につき270円 |
| （４） | 調達資金の額 | 660,000,150円（差引手取概算額651,750,150円） |
| （５） | 資本組入額 | １株につき135円 |
| （６） | 資本組入額の総額 | 330,000,075円 |
| （７） | 募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、以下のとおりに本新株式を割り当てる。 |
| 麻布台1号有限責任事業組合 アルファソリッド株式会社 鄭丁超（※１） |
1,888,890株 370,370株 185,185株 |
|
| （８） | その他 | 上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における新株式発行に関する議案の承認を条件としております。 |
（※１）鄭丁超氏割当分は払込期日に払込がなされなかったため失権しております。
第三者割当による第10回新株予約権の発行の概要
| （１） | 割当日 | 2022年12月28日 |
| （２） | 新株予約権の総数 | 50,370個 |
| （３） | 発行価額 | 15,362,850円（本新株予約権１個当たり 305円） |
| （４） | 当該発行による 潜在株式数 |
5,037,000株（本新株予約権１個につき 100 株） |
| （５） | 資金調達の額 | 1,375,352,850円（差引手取概算額1,364,602,850円） (内訳) 新株予約権発行分 15,362,850円 新株予約権行使分 1,359,990,000円 |
| （６） | 行使価額 | １株当たり 270円 |
| （７） | 募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方式により、以下のとおりに本新株予約権を割り当てる。 麻布台1号有限責任事業組合 18,888個 アルファソリッド株式会社 3,704個 鄭丁超（※２） 1,852個 古知 25,926個 |
| （８） | その他 | 上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における新株予約権発行に関する議案の承認を条件とします。また、当社は、古知との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権引受契約（古知）を締結する予定です。加えて、当社は、麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、鄭丁超ともコミットメント条項を付していない本新株予約権引受契約（その他割当予定先）を締結する予定です。 |
（※２）鄭丁超氏割当分は払込期日に払込がなされなかったため失権しております。
７．株式の取得（100％子会社化）
2023年１月20日開催の取締役会において、株式会社コンフィの全株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、同年１月23日付で株式の取得を完了しております。
８．子会社株式の譲渡
2023年１月31日開催の臨時取締役会において、当社の100%子会社である株式会社popteamの全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、同年２月３日付で譲渡いたしました。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施致しました設備投資等の総額は、17,136千円であり、その主な内容は、本社オフィス移転に伴う建物附属設備への投資や、自社開発ソフトであるアンバサダープラットフォームの機能追加などへの投資による支出であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
なお、セグメント別の記載については、開示情報としての重要性が乏しいため省略しております。
(1) 提出会社
| 2022年12月31日現在 | ||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | |||
| 本社 (東京都港区) |
本社業務設備 | ― | ― | ― | ― | 49 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．「ソフトウエア」にはソフトウエア仮勘定が含まれております。
３．本社は賃貸物件であり、年間の賃貸料は25,585千円であります。
４．国内子会社及び在外子会社については、重要性が乏しいため記載しておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 11,940,720 |
| 計 | 11,940,720 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年３月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,429,440 | 5,429,440 | 東京証券取引所 (グロース) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,429,440 | 5,429,440 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
① 第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年３月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ５[４] |
| 新株予約権の数（個） ※ | 200[170](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 12,000[10,200](注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 625(注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年３月23日～2023年３月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 625 資本組入額 312.50（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前 行使価額 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
②会社又は子会社の使用人
(3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(4)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
４．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2017年10月16日開催の取締役会決議により、2017年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。また、2018年８月10日開催の取締役決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社元取締役 ２[０] 当社元監査役 １[０] 当社従業員 ９[８] |
| 新株予約権の数（個） ※ | 565[250](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 33,900[15,000](注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 700(注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年３月31日～2026年３月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 700 資本組入額 350（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前 行使価額 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
②会社又は子会社の使用人
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(6)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
４．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2017年10月16日開催の取締役会決議により、2017年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。また、2018年８月10日開催の取締役決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年６月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １[０] |
| 新株予約権の数（個） ※ | ９[０](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,700[０](注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,268(注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年６月16日～2028年６月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 3,268 資本組入額 1,634（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。
ただし、その価額が割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
注３．に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2018年８月10日開催の取締役決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、2022年12月９日開催の取締役会において、麻布台１号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社及び株式会社古知（以下「割当予定先」という。）に対する第三者割当の方法により第10回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下、本新株予約権の第三者割当を「本第三者割当」という。）を決議し、2022年12月27日の臨時株主総会において特別決議による承認を受け、2022年12月28日付で払込みが完了しております。
| 決議年月日 | 2022年12月９日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 46,668（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 4,666,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 270(注）１、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月29日～2025年12月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 270 資本組入額 135（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は4,666,800株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第２項の規定に従って行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第１項第（２）号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第２項第（２)号及び第（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | （調 整 前 行使価額 |
－ | 調 整 後 行使価額） |
× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された普通株式数 |
||
| 調整後行使価額 | ||||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
新株予約権発行要項第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権発行要項第16項に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行要項第９項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
新株予約権発行要項第12項及び第13項に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
５. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年３月27日 （注）１ |
普通株式 70,000 |
普通株式 654,000 |
96,600 | 326,600 | 96,600 | 316,600 |
| 2018年４月25日 （注）２ |
普通株式 18,600 |
普通株式 672,600 |
25,668 | 352,268 | 25,668 | 342,268 |
| 2018年９月１日 （注）３ |
普通株式 1,345,200 |
普通株式 2,017,800 |
― | 352,268 | ― | 342,268 |
| 2018年９月25日 （注）４ |
普通株式 41,880 |
普通株式 2,059,680 |
14,658 | 366,926 | 14,658 | 356,926 |
| 2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）４ |
普通株式 26,100 |
普通株式 2,085,780 |
8,595 | 375,521 | 8,595 | 365,521 |
| 2020年７月６日 （注）５ |
普通株式 132,700 |
普通株式 2,218,480 |
50,027 | 425,548 | 50,027 | 415,548 |
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）４ |
普通株式 266,700 |
普通株式 2,485,180 |
101,264 | 526,813 | 101,264 | 516,813 |
| 2021年11月１日 （注）６ |
― | 普通株式 2,485,180 |
△426,813 | 100,000 | △514,833 | 1,980 |
| 2021年12月30日 （注）７ |
普通株式 500,000 |
普通株式 2,985,180 |
101,750 | 201,750 | 101,750 | 103,730 |
| 2022年12月28日 （注）８ |
普通株式 2,259,260 |
普通株式 5,244,440 |
305,000 | 506,750 | 305,000 | 408,730 |
| 2022年12月29日 （注）９ |
普通株式 185,000 |
普通株式 5,429,440 |
25,257 | 532,007 | 25,257 | 433,987 |
(注) １．2018年３月27日を払込期日とする有償一般応募による増資により、発行済株式総数が70,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ96,600千円増加しております。
２．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）により、発行済株式総数が18,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,668千円増加しております。
３．株式分割（１：３）によるものであります。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．有償第三者割当増資により、発行済株式総数が132,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,027千円増加しております。
発行価格 754円
資本組入額 377円
割当先 Ｏａｋキャピタル株式会社
６．2021年11月１日に効力発生した資本金の額の減少によるものです。
７．有償第三者割当増資により、発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ101,750千円増加しております。
発行価格 407円
資本組入額 203.5円
割当先 ＧＸ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ．
８．有償第三者割当増資により、発行済株式総数が2,259,260株、資本金及び資本準備金がそれぞれ305,000千円増加しております。
発行価格 270円
資本組入額 135円
割当先 麻布台１号有限責任事業組合
アルファソリッド株式会社
９．新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2022年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | 11 | 32 | 16 | 19 | 1,669 | 1,747 | ― |
| 所有株式数（単元） | ― | ― | 1,285 | 18,134 | 719 | 181 | 33,962 | 54,281 | 1,340 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | 2.37 | 33.41 | 1.32 | 0.33 | 62.57 | 100.0 | ― |
2022年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数 の割合(％) |
| 麻布台１号有限責任事業組合 | 東京都港区虎ノ門４丁目１－34 | 1,888,890 | 34.8 |
| 株式会社鈴木商店 | 東京都港区南麻布５丁目２－５ ザ・ハウス南麻布101号室 | 835,800 | 15.4 |
| アルファソリッド株式会社 | 大阪市都島区高倉町３丁目15－１－５Ｆ | 370,370 | 6.8 |
| 株式会社古知 | 東京都港区虎ノ門４丁目１－34 | 185,000 | 3.4 |
| DXエンゲージメントパートナーズ合同会社 | 東京都渋谷区渋谷３丁目１－９ ＹＡＺＡＷＡビル４階 | 145,300 | 2.7 |
| 上田 怜史 | 横浜市西区 | 139,500 | 2.6 |
| 徳力 基彦 | 川崎市中原区 | 115,200 | 2.1 |
| プラスワンホールディングス株式会社 | 東京都港区芝５丁目13－13 | 77,800 | 1.4 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ パレスサイドビル９階 | 66,000 | 1.2 |
| 國本 明伸 | 大阪市東成区 | 63,000 | 1.2 |
| 計 | ― | 3,886,860 | 71.6 |
（注）当社は、2023年１月20日付で麻布台１号有限責任事業組合から、同社が保有していた当社株式1,888,890株を虎ノ門パートナーズ株式会社、神谷町パートナーズ株式会社、深山信次、株式会社イボルブ、加來武宜、株式会社corporate investment及び宮地広志に譲渡した旨の通知を受領しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年12月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 5,428,100 |
54,281
株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 1,340 |
―
―
発行済株式総数
| 普通株式 | 5,429,440 |
―
―
総株主の議決権
―
54,281
― ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| |
| --- |
| 【株式の種類等】 |
| 該当事項はありません。 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、取引先、アンバサダー、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。
持続的な成長をするためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。とりわけ、当社が2022年９月30日に「改善計画・状況報告書」を公表いたしました改善措置・再発防止策の徹底は急務であります。（「改善計画・状況報告書」の内容は、本書「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 対処すべき課題等」に記載しております。）
当社は今後、これらの方針ならびに改善計画の内容に基づき、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる整備・強化を進めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役の職務の執行を監視・監督できる体制を構築しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
（a）取締役会・取締役
取締役会は、代表取締役社長 宮地広志を議長とし、取締役CFO 川上元樹、取締役松宮優紀子、社外取締役野口敦司、社外取締役豊嶋秀直、社外取締役水野靖彦の６名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。
（b）監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役 野口敦司、社外取締役 豊嶋秀直、社外取締役 水野靖彦の計３名で構成されております。
監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視しております。更に、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画、監査方法及びその結果等の報告を受けるほか内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画、監査方法及び結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行います。原則として月1回、必要に応じて臨時に開催しております。
また、監査等委員会は外部会計監査人の選任について公正な立場から評価すると共に、その独立性、専門性評価についても適切に行ってまいります。
（c）ガバナンス強化委員会
ガバナンス強化委員会は、取締役会の適切な運営、実効的な内部監査の実施、社内規程や業務フローの見直しなど、本書「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載された取り組みを客観性・独立性の高い外部諮問機関として支援しております。ガバナンス強化委員会は各委員全員が当社と利害関係のない外部の専門家により構成されており、専門的知見に基づく客観的かつ合理的な助言、答申、その他これに準ずる意見表明を行うことにより、当社のコーポレートガバナンス機能の強化を図り、もって取締役会における適切な判断を実現し、当社の健全な企業経営を実現することを目的としております。原則として月１回、必要に応じて臨時に開催しております。
ガバナンス強化委員会の構成は以下のとおりです。
| 委員長 | 倉橋 博文（弁護士、弁護士法人ほくと総合法律事務所パートナー） |
| 委 員 | 片岡 朋行（弁護士、ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所パートナー） |
| 委 員 | 小川 加織（公認会計士、小川公認会計士事務所代表） |
(d) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、取締役会管掌の組織として運営されており、全社的リスクの洗い出しやこれらリスクへの評価、対応策の検討を行っております。リスク管理委員会のメンバーは、代表取締役社長を始めとした社内取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤監査等委員である取締役、管理部長により構成されております。リスク管理委員会は、原則として四半期に１回開催されており、必要に応じて臨時に開催しております。
リスク管理委員会の構成は以下のとおりです。
| 委員長 | 代表取締役社長 |
| 委 員 | 取締役CFO |
| 委 員 | 取締役 |
| 委 員 | 社外取締役・常勤監査等委員 |
| 委 員 | 総務人事部 部長 |
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員会による監査という二重のチェック体制を取っております。また、3名の社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化しております。また、2022年９月30日付「「改善計画・状況報告書」の公表について」にて、当社の取締役会や監査役会が適切に機能していなかった原因の一つとして、これらを支援する独立した機関がなかったことを鑑みて、2022年10月13日付「ガバナンス強化委員会の設置に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に向けた取り組みを包括的に支援する独立した機関であるガバナンス強化委員会を設置しました社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保するために、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項 等
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。
(ⅱ) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(ⅲ) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(ⅳ) 組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。
(ⅱ) 取締役及び監査等委員は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。
(ⅱ) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(ⅱ) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。
f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 子会社の一部の取締役は、当社の取締役が兼務することにより、グループ内での方針・情報の共有化と伝達を効率的に実施する。
(ⅱ) グループ全体のコーポレート・ガバナンスを実践するために、当社各部門はグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査する。
(ⅲ) 当社内部監査担当者は、当社及び子会社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
g．監査等委員がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ) 監査等委員が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査等委員と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。
(ⅱ) 補助使用人は、監査等委員を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員の指揮・命令にのみ服する。
(ⅲ) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員の同意を得るものとする。
h．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(ⅰ) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
(ⅱ) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員に報告する。
(ⅲ) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員に報告する体制を整備するものとする。
i．監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。
j．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
k．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 監査等委員会には、法令に従い、社外監査等委員を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。
(ⅱ) 監査等委員は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
(ⅲ) 監査等委員は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。
(ⅳ) 監査等委員は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(ⅴ) 監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。法務・コンプライアンス部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、社外取締役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ｂ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
宮地 広志
1983年４月２日
| 2007年４月 | 株式会社三井住友銀行 入社 |
| 2017年１月 | 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター 入社 |
| 2019年１月 | 株式会社fundbook 設立 |
| 2022年４月 | Orb Partners株式会社 代表取締役社長 |
| 2022年12月 | 当社取締役 |
| 2023年１月 | 当社代表取締役社長（現任） |
（注）２
18,519
取締役CFO
川上 元樹
1984年２月５日
| 2007年12月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2018年１月 | 川上元樹公認会計士事務所 所長（現任） |
| 2022年12月 | 当社取締役CF0（現任） |
（注）２
―
取締役
松宮 優紀子
1979年12月17日
| 2002年４月 | 株式会社ズームエンタープライズ 入社 |
| 2003年９月 | 株式会社エレファントコミュニケーションズ 入社 |
| 2005年10月 | 株式会社サイバーエージェント 入社 |
| 2019年１月 | 当社入社 |
| 2020年３月 | 当社アンバサダーマーケティング部長 |
| 2022年８月 | 当社取締役（現任） |
（注）２
―
取締役
森田 学
1997年５月16日
| 2019年３月 | 株式会社コンフィ 代表取締役社長 |
| 2022年５月 | 株式会社TKK Inventors 代表取締役社長（現任） |
| 2023年１月 | 株式会社コンフィ 取締役（現任） |
| 2023年３月 | 当社 取締役（現任）） |
（注）２
―
取締役
（監査等委員）
野口 敦司
1979年11月８日
| 2011年４月 | 渦潮監査法人 入所 |
| 2014年６月 | 友朋監査法人 入所 |
| 2014年10月 | 株式会社ウィン・コンサルティング 入社 |
| 2014年10月 | 株式会社NB建設 監査役 |
| 2018年６月 | 株式会社NB建設北関東 監査役 |
| 2018年６月 | 株式会社NBインベストメント 監査役 |
| 2018年７月 | アーバン・スタッフ株式会社 監査役 |
| 2019年９月 | 株式会社シェアードコンサルティング マネージャー |
| 2022年７月 | 同社 取締役 |
| 2022年８月 | 当社取締役（監査等委員）(現任) |
（注）３
―
取締役
（監査等委員）
豊嶋 秀直
1939年３月30日
| 1985年４月 | 東京地方検察庁 検事 |
| 1988年12月 | 東京高等検察庁 検事 |
| 1990年４月 | 東京地方検察庁 公安部長 |
| 1993年７月 | 最高検察庁 検事 |
| 1994年４月 | 長崎地方検察庁 検事正 |
| 1997年12月 | 公安調査庁 長官 |
| 2000年11月 | 福岡高等検察庁 検事長 |
| 2004年６月 | 豊嶋法律事務 所長（現任） |
| 2022年８月 | 当社取締役（監査等委員）(現任) |
（注）３
―
取締役
（監査等委員）
水野 靖彦
1975年８月15日
| 2002年４月 | 松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社 |
| 2011年１月 | 株式会社ファーストリテイリング入社 |
| 2013年11月 | 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社 |
| 2015年８月 | 株式会社ライフドリンクカンパニー執行役員管理本部長 |
| 2018年10月 | 三井農林株式会社コーポレートグループリーダー |
| 2019年８月 | 株式会社プレアス代表取締役社長（現任） |
| 2022年１月 | 当社監査役 |
| 2022年６月 | 株式会社絵本ナビ取締役CFO（現任） |
| 2022年８月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３
―
計
18,519
(注) １．監査等委員である取締役野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏は、社外取締役であります。
２．取締役宮地広志、川上元樹及び松宮優紀子並びに森田学４氏の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏の任期は、2022年８月９日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役３名（３名全員、監査等委員である取締役）を選任しております。
当社の社外取締役である野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏との間には特別な利害関係はありません。また、同３氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役の野口敦司は、公認会計士の資格を有しており、また監査法人における監査業務や複数企業において監査役を歴任しており経験が豊富であることから、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。
社外取締役の豊嶋秀直は、弁護士資格を有し、公安調査庁の長官や検察庁の検事長を歴任するなど法曹界に長年従事していたことから、当社コーポレートガバナンス向上に向けて、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。
社外取締役の水野靖彦は、事業会社において長年管理部門に従事しており、管理部門における責任者ならびに役員としての豊富な経験と幅広い経験を有していることから、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。
また、当社は社外役員の独立性について次のように基準を定めております。
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
社外役員独立性基準
次に掲げる事項に該当しないこと。
●当社グループの取締役、監査役、従業員として直近10年以内に在籍していた者とその配偶者又は２親等以内の親族
●直近５年以内に当社グループの主要取引先（※１）の取締役、監査役、従業員として在籍していた者
●当社株式議決権の10％以上を有する株主（法人株主の場合はその業務執行者）
●直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の報酬を受けていた専門的な役務の提供者（※２）
●直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けていた者
●取締役の相互派遣関係にある者
●その他当社グループと重要な利害関係にある者
（※1）当社グループ直近事業年度における連結売上高の２％以上の取引実績を持つ取引先を指します。
（※2）弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、コンサルタント、顧問を指します。
当社の社外取締役である野口敦司、豊嶋秀直及び水野靖彦３氏は、独立性に関して上記の基準を満たしていると考えており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、社内取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っており、取締役会の議論に加わることで業務執行取締役の業務執行状況を監督し、助言あるいは是正勧告を行い、内部監査室による月次報告を受ける体制を構築することにより日常的モニタリングを実施しており、さらに四半期に一度、会計監査人及び内部監査室との情報連携を行い、経営に対する監視機能を果たしております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員による監査の状況
当社は、2022年８月９日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は、監査等委員３名(うち、社外取締役３名)により構成しております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
監査等委員会設置会社への移行後、当事業年度に催した取締役会・監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。
| 役員氏名 | 取締役会（11回開催） | 監査等委員会（６回開催） | |||
| 出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率 | ||
| 常勤監査等委員 （社外） |
野 口 敦 司 | 11回 | 100％ | ６回 | 100％ |
| 社外監査等委員 | 豊 嶋 秀 直 | ９回 | 81％ | ６回 | 100％ |
| 社外監査等委員 | 水 野 靖 彦 | 11回 | 100％ | ６回 | 100％ |
監査等委員会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。
監査等委員全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。
常勤監査等委員である野口敦司氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、取締役会等の社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、また公認会計士の専門的知見のもと当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査等委員会において社外監査役に報告しています。
なお、当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況は以下のとおりです。
当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役３名)により構成しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
当事業年度に開催した監査役会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。
| 役員氏名 | 取締役会（10回開催） | 監査役会（12回開催） | |||
| 開催数 | 出席率 | 開催数 | 出席率 | ||
| 社外監査役 | 本 庄 孝 充 | 10回 | 100％ | 12回 | 100％ |
| 社外監査役 | 田 中 純一郎 | 10回 | 100％ | 12回 | 100％ |
| 社外監査役 | 水 野 靖 彦 | 10回 | 100％ | 11回 | 100％ |
※水野靖彦氏の監査役会開催・出席回数は、2022年１月31日の就任後に開催されたもののみを対象にしています
監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。
監査役全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。
常勤監査役は、取締役会等の社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査役会において社外監査役に報告しています。
内部監査担当とは、監査内容や監査結果について適時情報交換及び意見交換を行い、連携を強化しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。
現在、内部監査室は専任担当者1名となっており、内部監査担当者は監査等委員、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
監査法人アリア（一時会計監査人）
※2022年３月４日付のかなで監査法人の辞任に伴い、同日付で監査法人アリアを一時会計監査人に選任し、2022年3月30日開催の定時株主総会にて会計監査人に選任しております。
ｂ．継続監査期間
2021年12月期の有価証券報告書の監査以降
ｃ.業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 公認会計士 茂木 秀俊
代表社員 業務執行社員 公認会計士 山中 康之
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士１人、補助者５人
ｅ.監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定はコーポレート・ガバナンス体制の強化や、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、決定することを方針としております。このような方針の中、監査法人アリアは他社での監査実績及び監査法人としての規模・体制並びに監査報酬の水準を考慮した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しました。
ｆ.監査等委員会による監査法人の評価.
当社の監査等委員会は上記の監査法人について、会計監査人からの監査計画の説明及び会計監査人とのコミュニケーションにより、適切に監査を実施していると評価をしております。
ｇ.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第14期（自 2020年１月1日 至 2020年12月31日）かなで監査法人
第15期（自 2021年１月1日 至 2021年12月31日）監査法人アリア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（1）異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
②退任する監査公認会計士等の名称
かなで監査法人
（2）異動の年月日
2022年３月４日
（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2021年３月26日
（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（5）異動の決定又は当該に至った理由及び経緯
当社は2022年２月18日付「第15期定時株主総会の継続会の開催方針ならびに資本金の額の減少、定款の変更、公認会計士等の異動に関するお知らせ」（以下、「2022年２月18日付開示」）にて開示のとおり、当社は、当社の会計監査人であるかなで監査法人から、2021年に発覚した元役員による不適切会計や訴訟の提訴など当社における状況を総合的に勘案し、契約を更新しない旨の申し出を受けました。これに伴い、2022年３月30日開催予定の定時株主総会において、新たに監査法人アリアを会計監査人として選任することを決議しておりました。
一方で、当社は2022年２月１日付「第三者委員会の設置及び2021 年 12 月期決算発表の延期に関するお知らせ」（以下、「2022年２月１日付開示」）で開示のとおり、2018年12月期から2019年12月期に至るまでの期間において、当社台湾子会社を経由して当社に入金され、当社において売上として計上されていたという疑義や、その他、当社における売上・費用の計上の時期について、不適切な会計処理がなされたとの疑義が生じたため、社外の有識者により構成された第三者委員会を設置して、当該疑義に対する調査を進めておりました。
このような状況のなか、当社はかなで監査法人より、2022年２月１日付開示の内容に基づく疑義及び当社の状況を総合的に鑑み、過年度における決算数値の信頼性が担保されておらず、2021年12月期の監査を適切に進めることができないとの理由から、監査契約の解除について2022年２月22日に協議の申し出を受けました。当社監査役会は同法人の立場について一定の理解を示したうえで、2022年３月４日これに合意し解除にいたったものです。
また、当社監査役会は、上記の合意解除についての協議と並行して監査法人アリアを一時会計監査人として選任することについての検討を進めておりました。検討の結果、当社の事業規模に適した当社のコーポレートガバナンス体制の強化が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案した結果、監査法人アリアが当社の一時会計監査人として適任であると判断いたしました。
（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
該当事項はありません。
②監査役会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 145,822 | ― | 20,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 145,822 | ― | 20,000 | ― |
(注)前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、有限責任監査法人トーマツに対する過年度訂正監査に関する監査報酬30百万円、かなで監査法人に対する監査報酬31百万円、監査法人アリアに対する過年度訂正監査等の監査報酬84百万円の合計であります。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ.その他重要な監査証明書業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、監査等委員を除く取締役については取締役会の決議で、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議で、具体的な金額等を決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2017年３月30日開催の定時株主総会において、取締役について年額100,000千円以内（当時の取締役員数は５名）、監査役の報酬限度額は年額15,000千円以内（当時の監査役員数は３名）と決議いただいており、また、2022年８月９日開催の臨時株主総会において、取締役（当時の取締役員数は３名。監査等委員である取締役を除く。）について年額100,000千円以内、監査等委員である取締役（当時の監査等委員である取締役員数は３名）の報酬限度額は年額15,000千円以内と決議いただいております。
当社の役員報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬（固定報酬）としております。当社の役員報酬の決定方針としては、業績連動報酬は設けておりませんが、基本報酬は国内の同業種や同規模の他企業の水準を参考のうえ、当社及び担当部門の業績、従業員の賃金水準などを勘案して株主総会後の取締役会において決定しております。経常利益は、企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であり、また当社は売上高経常利益率を目標とする指標の１つとしていることから、役員報酬の指標としております。
現在選任している個々の役員の報酬額については、株主総会で決議された報酬の枠内で2022年８月９日の取締役会ならびに監査等委員会の決議によりそれぞれの能力、貢献度、期待度を勘案して決定いたしております。取締役会は、監査等委員である社外取締役３名全員が出席して役員報酬の決定基準の遵守状況を適切に監督しており、客観性・透明性は確保しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
| 基本報酬 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く) |
30,958 | 30,958 | 6 |
| 取締役 (監査等委員) |
5,500 | 5,500 | 3 |
| 監査役 | 5,273 | 5,273 | 4 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検討する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（千円） | |
| 非上場株式 | 1 | ― |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
0105000_honbun_0378800103504.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアの監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性の確保に取り組んでおります。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※３ 283,333 | ※３ 349,948 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※４ 92,968 | ※４ 39,415 | |||||||||
| 電子記録債権 | - | 4,140 | |||||||||
| 前払費用 | 6,631 | 7,462 | |||||||||
| その他 | 2,523 | 22,469 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △16 | △32 | |||||||||
| 流動資産合計 | 385,439 | 423,403 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 33,929 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 20,706 | 13,632 | |||||||||
| 長期未収入金 | ※１ 362,735 | ※１ 362,735 | |||||||||
| その他 | 4,594 | 10 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ※１ △362,735 | ※１ △362,735 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 59,230 | 13,642 | |||||||||
| 固定資産合計 | 59,230 | 13,642 | |||||||||
| 資産合計 | 444,670 | 437,045 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 14,366 | 6,951 | |||||||||
| 短期借入金 | ※３ 22,921 | - | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 76,375 | 45,144 | |||||||||
| 未払金 | 26,245 | 122,659 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,827 | 9,071 | |||||||||
| 訂正関連損失引当金 | 423,702 | - | |||||||||
| 未払費用 | 8,844 | 7,520 | |||||||||
| 未払消費税等 | 10,806 | 56 | |||||||||
| 前受金 | 12,086 | 11,141 | |||||||||
| その他 | 4,166 | 3,376 | |||||||||
| 流動負債合計 | 603,341 | 205,920 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 209,356 | 158,088 | |||||||||
| その他 | 532 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 209,888 | 158,088 | |||||||||
| 負債合計 | 813,229 | 364,008 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 201,750 | 532,007 | |||||||||
| 資本剰余金 | 530,544 | 860,801 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,105,826 | △1,337,627 | |||||||||
| 株主資本合計 | △373,532 | 55,180 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,207 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △561 | 64 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 645 | 64 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,327 | 17,792 | |||||||||
| 純資産合計 | △368,559 | 73,037 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 444,670 | 437,045 |
0105020_honbun_0378800103504.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 632,900 | ※6 447,185 | |||||||||
| 売上原価 | 228,485 | 176,999 | |||||||||
| 売上総利益 | 404,414 | 270,185 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 510,583 | ※1 493,220 | |||||||||
| 営業損失（△） | △106,168 | △223,035 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 535 | 6 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | - | 2,965 | |||||||||
| 助成金収入 | 10,974 | 3,724 | |||||||||
| その他 | 2,445 | 981 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13,955 | 7,678 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,681 | 7,300 | |||||||||
| 支払解決金 | - | 1,900 | |||||||||
| その他 | 723 | 80 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,405 | 9,280 | |||||||||
| 経常損失（△） | △96,618 | △224,637 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 資産除去債務戻入益 | 3,954 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 3,163 | 768 | |||||||||
| 短期売買利益受贈益 | - | 23,469 | |||||||||
| 受取損害賠償金 | - | 26,784 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 4,477 | |||||||||
| その他 | - | 767 | |||||||||
| 特別利益合計 | 7,117 | 56,268 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※2 87,007 | ※2 17,136 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ※3 49,940 | - | |||||||||
| 訂正関連損失引当金繰入額 | ※4 423,702 | ※4 17,723 | |||||||||
| 特別調査費用等 | ※5 69,077 | ※5 2,625 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 19,998 | 21,264 | |||||||||
| その他 | - | 1,008 | |||||||||
| 特別損失合計 | 649,725 | 59,758 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △739,226 | △228,127 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,542 | 3,674 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | - | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,542 | 3,674 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △740,769 | △231,801 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △740,769 | △231,801 |
0105025_honbun_0378800103504.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △740,769 | △231,801 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,771 | △1,207 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,577 | 625 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1 3,348 | ※1 △581 | |||||||||
| 包括利益 | △737,421 | △232,383 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △737,421 | △232,383 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | － | - |
0105040_honbun_0378800103504.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 526,813 | 516,813 | △879,890 | 163,737 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 101,750 | 101,750 | 203,500 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △740,769 | △740,769 | ||
| 欠損填補 | △514,833 | 514,833 | - | |
| 減資 | △426,813 | 426,813 | - | - |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | |
| 当期変動額合計 | △325,063 | 13,730 | △225,935 | △537,267 |
| 当期末残高 | 201,750 | 530,544 | △1,105,826 | △373,532 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 為替換算調整勘定 | その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △2,138 | △564 | △2,702 | 7,490 | 168,525 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 203,500 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △740,769 | ||||
| 欠損填補 | - | ||||
| 減資 | - | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,577 | 1,771 | 3,348 | △3,163 | 185 |
| 当期変動額合計 | 1,577 | 1,771 | 3,348 | △3,163 | △537,082 |
| 当期末残高 | △561 | 1,207 | 645 | 4,327 | △368,559 |
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 201,750 | 530,544 | △1,105,826 | △373,532 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 330,257 | 330,257 | 660,514 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △231,801 | △231,801 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 330,257 | 330,257 | △231,801 | 428,712 |
| 当期末残高 | 532,007 | 860,801 | △1,337,627 | 55,180 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 為替換算調整勘定 | その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △561 | 1,207 | 645 | 4,327 | △368,559 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 660,514 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △231,801 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 626 | △1,207 | △581 | 13,465 | 12,883 |
| 当期変動額合計 | 626 | △1,207 | △581 | 13,465 | 441,596 |
| 当期末残高 | 64 | - | 64 | 17,792 | 73,037 |
0105050_honbun_0378800103504.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △739,226 | △228,127 | |||||||||
| 減価償却費 | 36 | - | |||||||||
| のれん償却額 | 10,258 | - | |||||||||
| 減損損失 | 87,007 | 17,136 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 49,956 | 16 | |||||||||
| 訂正関連損失引当金の増減額（△は減少） | 423,702 | △423,702 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △541 | △6 | |||||||||
| 支払利息 | 2,015 | 7,300 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △4,605 | 46,740 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 4,650 | △7,415 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 3,535 | 97,319 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △3,161 | △10,842 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △2,259 | △1,209 | |||||||||
| その他 | 9,307 | △4,226 | |||||||||
| 小計 | △159,323 | △507,017 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 541 | 6 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,015 | △7,300 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △7,203 | △1,481 | |||||||||
| 不正による会社資金流出 | △49,940 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △217,941 | △515,792 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の担保差入による増減額 | △22,921 | 22,921 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △892 | △14,919 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △27,315 | △2,216 | |||||||||
| 有価証券及び投資有価証券の売却による収入 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 9,297 | 23,152 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | - | △15,310 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | - | ※２ 730 | |||||||||
| 保険積立金の払戻による収入 | - | 4,554 | |||||||||
| その他 | △1,136 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △32,969 | 28,911 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △54,996 | △22,921 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △43,534 | △76,036 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | - | 291,500 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | - | △291,500 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 203,500 | 659,950 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 14,797 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 104,970 | 575,791 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,573 | 624 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △144,367 | 89,535 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 404,780 | 260,412 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 260,412 | ※１ 349,948 |
0105100_honbun_0378800103504.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度まで継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末に、債務超過となりました。2022年12月29日付の「（開示事項の経過）第10回新株予約権の一部行使及び債務超過の解消見込みに関するお知らせ」で開示しておりますように、当連結会計年度末において債務超過は解消されましたが、当連結会計年度も重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、また、資金繰り懸念も生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。
①収益力の向上
■幅広い企業へ商品ラインナップ拡充・拡販
当社グループ主力商品であるファン育成・活性化を支援する「アンバサダープログラム」は従来の大企業向け「エンタープライズプラン」に加え、中小企業向けに小規模の投資から導入が可能な「セレクトプラン」の拡販を推進しております。
アンバサダーマーケティングへの取り組みを検討中の企業向けに実施している自社セミナーの頻度を2倍に増やす等、新規顧客獲得やアンバサダープログラムに対する知名度向上に向けての活動は引き続き強化しております。また、「エンタープライズプラン」「セレクトプラン」の選択肢があることで、地方の食品メーカーや自治体、小売りなど、これまでの取引先にはなかったジャンルの顧客獲得という成果も出ております。
また、SNS（ソーシャルネットワーキングサービス）におけるクチコミ（個人の情報発信）が、生活者の購入・来店にどのように影響を与えているかの調査※を行い、購入検討時に最も影響を受けるのは「SNS検索」で見つけたクチコミであり、アンバサダーによるクチコミが購入意欲や購入動機に大きな影響を与えていることが明らかになりました。
当社グループは今後もアンバサダープログラムを通じたファンによるビジネス貢献を明らかにし、幅広い企業への導入を推進してまいります。
※[AMN調査リリース] SNSのクチコミが 生活者の購入・来店に与える影響を調査 （2022年9月26日）
https://agilemedia.jp/pr/release220926.html
■当社グループシステム機能追加による成果・満足度の向上
当社グループはアンバサダープログラムを運営・分析を支援する基幹ツール「アンバサダープラットフォーム」の機能開発への投資を継続的に行っております。また、3月にリリースした顧客からのリクエストが多いLINE連携機能の拡販を進めております。現在は導入企業の顧客データとの連係や、企業担当者による運営負荷を軽減するオペレーションの自動化機能などの開発を進めており、アンバサダープログラムのさらなる価値向上に努めております。
■パートナー企業との事業連携
「アンバサダープログラム」の拡販並びに運営負荷軽減の目的からパートナー企業との連携を推進しております。従来から共同で販売を推進している広告代理店、並びに地域企業への営業力を有するパートナーとの連携を強化しております。また、アンバサダープログラムと相性のよいSNS公式アカウント運用をメイン事業とするパートナー企業のリサーチ・関係構築の取り組みを開始し、数社とは共催でセミナーも実施いたしました。引き続き、クライアントの課題解決につながるパートナー企業・サービスの発見・連携に努め、当社グループが提供できる領域の拡大に努めてまいります。
■コスト削減
2021年12月期から現在に至るまでコスト削減を進めてきた結果、2021年12月期と比較して売上原価で△51,486千円（△22.5%）、販売費及び一般管理費で△17,363千円(△3.4%)の削減をいたしました。なお、2020年12月期と比較して売上原価で△118,511千円（△40.1%）、販売費及び一般管理費で△51,315千円(△9.4%)の削減となっております。削減された主な内容といたしましては、人員削減に伴う人件費、オフィス縮小による地代家賃、外注費となっております。
②資本政策による財務基盤の安定化
当社グループは、2022年12月29日付の「（開示事項の経過）第10回新株予約権の一部行使及び債務超過の解消見込みに関するお知らせ」で開示しておりますように、第三者割当による新株式の発行、第三者割当による第 10 回新株予約権の発行及び本新株予約権のうち一部が行使されたことにより、計674百万円の払込がなされ、当連結会計年度末において債務超過は解消いたしました。しかし依然として資金繰り懸念が続いており、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であると考えており、残りの新株予約権の行使による資金調達に加え、今後も更なる資金調達について検討を進めております。
しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
2社
主要な連結子会社の名称
株式会社popteam
愛加樂股份有限公司
当社の連結子会社であった株式会社クリエ・ジャパン及びHAIRSTUDY株式会社は、当連結会計年度に全株式を売却したことにより連結の範囲から除外しております。 #### (2) 主要な非連結子会社名
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。 #### (2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
ただし、外貨建その他有価証券は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。
投資事業組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）
組合契約に規定される決算報告日における最近の決算を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) 重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②訂正関連損失引当金
過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する第三者委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払及び法令・開示規則・契約違反に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連損失引当金として計上しております。
(3) 収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日改正）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日改正）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
(4) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (会計方針の変更)
収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取り扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる影響はありません。 (表示方法の変更)
（連結貸借対照表関係資産の部）
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「前払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた9,154千円は、「前払費用」6,631千円、「その他」2,523千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係負債の部）
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「未払金」、「未払費用」、「未払消費税等」、「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた62,148千円は、「未払金」26,245千円、「未払費用」8,844千円、「未払消費税等」10,806千円、「前受金」12,086千円、「その他」4,166千円として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 不正行為に関連して発生したものです。 ２ 偶発債務
前連結会計年度（2021年12月31日）
当社は、元当社筆頭株主であったＯａｋキャピタル株式会社(E00541／東証スタンダード3113）から、当社の不適切会計等を理由として、2020 年７月６日に締結した新株予約権総数引受契約に基づく違約金6億80万1,700円及びこれに対する遅延損害金の支払請求を求める訴訟を2021年12月８日に東京地方裁判所に提起されております。当社は弁護士と協議し適切に対応してまいります。
当連結会計年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。 ※３ 担保資産及び担保付債務
前連結会計年度（2021年12月31日）
現金及び預金（定期預金）22,921千円が短期借入金22,921千円の担保に供されておりました。
当連結会計年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。 ※４受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2022年12月31日) |
||
| 受取手形 | ― | 千円 |
| 売掛金 | 39,415 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 45,141 | 千円 | 48,331 | 千円 |
| 給料手当 | 240,335 | 千円 | 197,745 | 千円 |
| 支払手数料 | 28,714 | 千円 | 79,554 | 千円 |
※２ 減損損失
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 東京都港区 | その他 | のれん | 58,760 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | 工具器具備品 | 932 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウェア仮勘定 | 27,314 |
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 東京都港区 | その他 | 建物付属設備 | 14,919 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウェア | 2,216 |
当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損益に計上しております。資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。
※３ 貸倒損失引当金繰入額
不正行為により発生したものであります。 ※４ 訂正関連損失引当金繰入額
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
2022年に設置した第三者委員会の調査費用や法令・開示規則等に伴う損失などを訂正関連損失引当金として繰り入れたものであります。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
2022年に設置した第三者委員会の調査費用や法令・開示規則等に伴う損失などを訂正関連損失引当金として繰り入れたものであります。 ※５ 特別調査費用等
前連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
2021年６月21日付「第三者委員会の最終報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」および2021年７月14日付「過年度の有価証券報告書の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」において公表いたしました内容を踏まえ、第三者委員会による調査費用及び訂正報告書に係る監査費用等69,077千円を特別損失に計上しております。
当連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
2021年６月21日付「第三者委員会の最終報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」および2021年７月14日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」において公表いたしました内容を踏まえ、第三者委員会による調査費用及び訂正報告書に係る監査費用等2,625千円を特別損失に計上しております。 ※６ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| (千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 為替換算調整額 | ||
| 当期発生額 | 1,577 | 625 |
| その他有価証券評価差額 | ||
| 当期発生額 | 1,771 | △1,207 |
| その他の包括利益合計 | 3,348 | △581 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 2,485,180 | 500,000 | ― | 2,985,180 |
（変動事由の概要）
新株の発行
新株予約権の権利行使による増加 ― 株
第三者割当増資による増加 500,000 株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第９回新株予約権（注）１、２ | 普通株式 | 132,500 | ― | ― | 132,500 | 768 |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 3,559 | |
| 合計 | 132,500 | ― | ― | 132,500 | 4,327 |
（注）１．第９回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．第９回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 2,985,180 | 2,444,260 | ― | 5,429,440 |
（変動事由の概要）
新株の発行
新株予約権の権利行使による増加 185,000株
第三者割当増資による増加 2,259,260株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第９回新株予約権（注）１ | 普通株式 | 132,500 | ― | 132,500 | 0 | ― |
| 第10回新株予約権（注）２、３ | 普通株式 | ― | 4,851,800 | 185,000 | 4,666,800 | 14,233 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 3,558 | |
| 合計 | 132,500 | 4,851,800 | 317,500 | 4,666,800 | 17,792 |
（注）１．第９回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使期間満了によるものであります。
２．第10回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３．第10回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 283,333 | 千円 | 349,948 | 千円 |
| 定期預金 | △22,921 | 千円 | ― | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 260,412 | 千円 | 349,948 | 千円 |
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項ありません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
① 当連結会計年度に売却した株式会社クリエ・ジャパンの売却額と売却による支出（純額）との関係は次のとお りです。
流動資産 2,733 千円
固定資産 1,050
流動負債 2,363
固定負債 1,460
株式の売却益 2,170
株式の売却価額 2,130
現金及び現金同等物 △131
差引：売却による収入 1,999
② 当連結会計年度に売却したHAIRSTUDY株式会社の売却額と売却による支出（純額）との関係は次のとおりです。
流動資産 1,976 千円
固定資産 －
流動負債 －
固定負債 4,283
株式の売却益 2,307
株式の売却価額 0
現金及び現金同等物 △1,268
差引：売却による収入 △1,268 (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金を投資家からのエクイティファイナンス及び銀行借入によって調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に金利変動のリスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権及び敷金及び保証金については、取引開始時に取引先の信用判定を行うと共に、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。また、契約更新時その他適宜取引先の信用状態の把握に努めております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
財務経理部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2021年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 敷金及び保証金 | 20,706 | 20,706 | ― |
| 資産計 | 20,706 | 20,706 | ― |
| (1) 長期借入金（1年内返済予定を含む） | 285,731 | 285,776 | 45 |
| 負債計 | 285,731 | 285,776 | 45 |
（注１）「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「電子記録債権」「買掛金」「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注２） 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 前連結会計年度 |
| 非上場株式 | 24,024 |
| 出資金 | 9,905 |
当連結会計年度(2022年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 敷金及び保証金 | 13,632 | 12,741 | △890 |
| 資産計 | 13,632 | 12,741 | △890 |
| (1) 長期借入金（1年内返済予定を含む） | 203,232 | 201,926 | △1,305 |
| 負債計 | 203,232 | 201,926 | △1,305 |
（注１）「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「電子記録債権」「買掛金」「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注２） 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2021年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 283,333 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 92,968 | ― | ― | ― |
| 電子記録債権 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 376,302 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2022年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 349,948 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 39,415 | ― | ― | ― |
| 電子記録債権 | 4,140 | ― | ― | ― |
| 合計 | 393,503 | ― | ― | ― |
長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2021年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 76,375 | 46,500 | 46,500 | 45,800 | 45,780 | 24,776 |
| 合計 | 76,375 | 46,500 | 46,500 | 45,800 | 45,780 | 24,776 |
当連結会計年度(2022年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 45,144 | 45,144 | 45,144 | 45,144 | 22,656 | ― |
| 合計 | 45,144 | 45,144 | 45,144 | 45,144 | 22,656 | ― |
３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 12,741 | － | 12,741 |
| 長期借入金 | － | 201,926 | － | 201,926 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 (有価証券関係)
前連結会計年度(2021年12月31日)
該当事項はありません。
なお、非上場株式及び出資金（連結貸借対照表計上額 33,929千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度(2022年12月31日)
該当事項はありません。 (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
― | 千円 | ― | 千円 |
| 特別利益の新株予約権戻入益 | 3,163 | 千円 | 768 | 千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 29名 |
当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社社外取締役 １名 当社従業員 34名 |
当社従業員 ３名 |
| 株式の種類及び付与数 (注) | 普通株式 94,200株 | 普通株式 43,100株 | 普通株式 5,100株 |
| 付与日 | 2013年3月22日 | 2016年3月29日 | 2018年７月17日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2015年3月23日から 2023年3月22日まで |
2018年３月31日から 2026年３月30日まで |
2020年６月16日から 2028年６月15日まで |
（注）株式数に換算しております。なお、2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2022年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
|
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 16,200 | 46,500 | 2,700 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | 4,200 | 12,600 | ― |
| 未行使残 | 12,000 | 33,900 | 2,700 |
（注）2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
|
| 権利行使価格(円) | 625 | 700 | 3,268 |
| 行使時平均株価(円) | |||
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | 1,318 |
（注）2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 472 | 千円 | 117 | 千円 | |
| 減価償却 | 4,246 | 〃 | 1,411 | 〃 | |
| 減損損失 | 55,417 | 〃 | 47,089 | 〃 | |
| 繰越欠損金 （注）１ | 222,359 | 〃 | 320,540 | 〃 | |
| 投資損失引当金 | 4,826 | 〃 | ― | 〃 | |
| 貸倒引当金 | 115,668 | 〃 | 111,069 | 〃 | |
| 訂正関連損失引当金 | 129,737 | 〃 | ― | 〃 | |
| その他 | 39,804 | 〃 | 18,717 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 572,532 | 千円 | 498,947 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１ | △222,359 | 〃 | △320,540 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △350,173 | 〃 | △178,407 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △572,532 | 〃 | △498,947 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | ― | 千円 | ― | 千円 |
(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年12月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計（千円） | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | 17,801 | 6,310 | ― | 10,758 | 14,507 | 172,980 | 222,359 |
| 評価性引当額 | △17,801 | △6,310 | ― | △10,758 | △14,507 | △172,980 | △222,359 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計（千円） | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 320,540 | 320,540 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △320,540 | △320,540 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。 (企業結合等関係)
該当事項はありません。 (収益認識関係)
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 売上高（アンバサダー売上） | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 447,185 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 447,185 |
(2) 収益を理解するための基礎となる情報
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項」の「(3) 収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
① 契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 92,968 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 43,555 |
| 契約負債（期首残高） | 12,086 |
| 契約負債（期末残高） | 11,141 |
当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません
0105110_honbun_0378800103504.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社電通 | 63,108 | アンバサダー事業 |
| 株式会社電通デジタル | 24,068 | アンバサダー事業 |
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社電通 | 49,815 | アンバサダー事業 |
| 合同会社ユー・エス・ジェイ | 21,250 | アンバサダー事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 石動 力 | ― | ― | 当社 元取締役 |
(被所有) 直接 0.0 |
― | 不正による会社資金流出 | 49,940 | 長期未収入金 （注２） |
339,484 |
| 役員 | 上田怜史 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接4.7% |
当社銀行借入の被保証 | 債務被保証 （注３） |
159,336 | － | － |
(注) １．当社取締役の不正行為に関連して発生したものであります。
２．長期未収入金の期末残高に対し、同額の貸倒引当金を計上しております。
３．当社は、金融機関からの借入に対し上記の取締役の債務保証を受けております。
なお、保証料の支払は行っておりません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
1．親会社及び法人主要株主等
（単位：千円）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 出資の総額 | 事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
| 主要株主 | 麻布台１号有限責任事業組合 | 東京都港区 | 521,690千円 | 投資有価証券の保管、売買及び運用に関する業務等 | 被所有 直接 34.79% |
第三者割当増資の引受 新株予約権の割当 |
第三者割当増資(注)1 | 510,000 | 資本金 資本準備金 |
255,000 255,000 |
| 新株予約権の割当(注)2 | 5,760 | 新株予約権 | 5,760 |
(注)1. 普通株式の第三者割当による新株式の発行は、割当予定先との協議により2022年11月25日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値である296円を参考とし、１株270円で行っております。
(注)2. 新株予約権の金額は、第三者算定機関の評価結果をもとに決定しております。
2．役員及び個人主要株主等
（単位：千円）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金 | 事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱古知 | 東京都港区 | 10,000千円 | 投資有価証券の保管、売買及び運用に関する業務等 | 被所有 直接 3.40% |
社債の引受 | 新株予約権の割当(注)1 | 7,907 | 資本金 資本剰余金 新株予約権 |
25,257 25,257 7,343 |
| 新株予約権の行使 | 564 | |||||||||
| 社債の引受 | 291,500 | ― | ― | |||||||
| 社債利息の支払(注)2 | 4,406 | ― | ― | |||||||
| 社債の償還 | 291,500 | ― | ― | |||||||
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ㈱玉光堂ホールディングス | 東京都港区 | 100,000千円 | 投資有価証券の保管、売買及び運用に関する業務等 | － | 不動産の転借り | 敷金の差入れ | 15,169 | 差入保証金 | 15,169 |
| 立替金の支払い | 10,970 | ― | ― | |||||||
| 地代家賃 | 2,212 | 前払費用 | 1,499 |
(注)1. 新株予約権の金額は、第三者算定機関の評価結果をもとに決定しております。
(注)2. 社債利率は、当社の信用リスク及び市場金利等を総合的に勘案し決定しております。 (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | △124.91 | 円 | 10.18 | 円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △297.74 | 円 | △77.00 | 円 |
(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
- １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △740,769 | △231,801 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円) |
△740,769 | △231,801 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,487,920 | 3,010,446 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
第５回新株予約権の個数 270個 （普通株式 16,200株） 第６回新株予約権の個数 775個 （普通株式 46,500株） 第８回新株予約権の個数 9個 （普通株式 2,700株） これらの詳細は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
第５回新株予約権の個数 200個 （普通株式 12,000株） 第６回新株予約権の個数 565個 （普通株式 33,900株） 第８回新株予約権の個数 9個 （普通株式 2,700株） 第10回新株予約権の個数 46,668個 （普通株式 4,666,800株） これらの詳細は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
- １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | △368,559 | 73,037 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 4,327 | 17,792 |
| (うち新株予約権)(千円) | (4,327) | (17,792) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | △372,886 | 55,244 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 2,985,180 | 5,429,440 |
１ 株式取得による会社等の買収
当社は、2023年１月20日開催の取締役会において、株式会社コンフィの全株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、同年１月23日付で株式の取得を完了しております。
(1) 株式取得の目的
株式会社コンフィは、東京都港区に本社を置き、TikTokチャンネル運用事業を展開している企業であります。当社は、アンバサダーマーケティング事業を展開しており、同社を当社グループの一員とすることで、今後アンバサダーマーケティング事業とのシナジーの発揮や事業拡大が十分見込めることから株式を取得することといたしました。
(2) 株式取得の相手方の名称
森田 学
(3) 買収する会社の名称、事業内容、規模
名称 株式会社コンフィ
事業内容 TikTokチャンネル運用事業
規模（2022年２月期）
資本金 1百万円
総資産 25百万円
純資産 △2百万円
(4) 株式取得の時期
2023年１月23日
(5) 取得する株式の数、取得後の持分比率、取得価額
取得株式数 20株
取得後の持分比率 100％
取得価額 45百万円（アドバイザリー費用等10百万円除く）
(6) 支払資金の調達方法
自己資金
２ 子会社株式の売却
当社は、2023年１月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社popteamの全株式を、プラスワンホールディングス株式会社に譲渡することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、同年２月３日に譲渡が完了しました。
(1) 株式譲渡の理由
当社は赤字子会社の譲渡に取り組んでおり、同社の業績及びキャッシュ・フローは今後マイナスが見込まれておりました。経営資源の選択と集中を明確にすべく、当社グループの更なる発展を遂げていくためには、今回の株式譲渡が最善の手法・タイミングであると判断したものであります。
(2) 株式譲渡の相手先の名称
プラスワンホールディングス株式会社
(3) 株式譲渡の時期
2023年２月３日
(4) 異動する連結子会社等の概要
名称 株式会社popteam
事業内容 SNS アカウント運営の自動化及び分析ツールの提供
当社との関係 当社100％子会社
(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡株式数 100株
譲渡価額 3,500,000円
譲渡損益 当社2022年12月期個別決算において、関係会社株式評価損として３百万円が計上されております。なお、この関係会社株式評価損は、連結決算において相殺消去されるため、2022年12月期における連結決算に与える影響はありません。
譲渡後の持分比率 ０％
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 22,921 | － | ― | |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 76,375 | 45,144 | 1.04% | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 209,356 | 158,088 | 1.04% | 2024年１月31日～ 2027年７月31日 |
| 合計 | 308,652 | 203,232 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 45,144 | 45,144 | 45,144 | 22,656 |
該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 127,480 | 246,672 | 358,342 | 447,185 |
| 税金等調整前四半期 (当期)純損失(△) |
(千円) | △29,175 | △116,286 | △116,637 | △228,127 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失(△) |
(千円) | △29,547 | △117,030 | △117,753 | △231,801 |
| １株当たり四半期 (当期)純損失(△) |
(円) | △9.89 | △39.20 | △39.45 | △77.00 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純損失(△) |
(円) | △9.89 | △29.31 | △0.24 | △37.55 |
0105310_honbun_0378800103504.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※5 253,683 | ※5 344,061 | |||||||||
| 受取手形 | 5,775 | ‐ | |||||||||
| 電子記録債権 | - | 4,140 | |||||||||
| 売掛金 | 84,148 | 39,374 | |||||||||
| 前払費用 | 6,383 | 7,455 | |||||||||
| その他 | 11,083 | 22,893 | |||||||||
| 流動資産合計 | 361,074 | 417,925 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 32,909 | - | |||||||||
| 関係会社株式 | 18,246 | 3,500 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 55,000 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 20,675 | 13,600 | |||||||||
| 長期未収入金 | ※3 362,735 | ※3 362,735 | |||||||||
| その他 | 4,564 | 10 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ※3 △417,735 | ※3 △362,735 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 76,395 | 17,110 | |||||||||
| 固定資産合計 | 76,395 | 17,110 | |||||||||
| 資産合計 | 437,470 | 435,036 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 11,771 | 6,951 | |||||||||
| 短期借入金 | ※5 22,921 | ‐ | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 45,144 | 45,144 | |||||||||
| 未払金 | 25,184 | 122,291 | |||||||||
| 未払費用 | 8,213 | 7,520 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,617 | 9,001 | |||||||||
| 未払消費税等 | 8,497 | - | |||||||||
| 前受金 | 9,446 | 11,141 | |||||||||
| 預り金 | 3,559 | 3,316 | |||||||||
| 訂正関連損失引当金 | 423,702 | - | |||||||||
| 流動負債合計 | 562,057 | 205,367 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 203,232 | 158,088 | |||||||||
| 投資損失引当金 | 39,334 | - | |||||||||
| その他 | 532 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 243,099 | 158,088 | |||||||||
| 負債合計 | 805,156 | 363,455 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 201,750 | 532,007 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 103,730 | 433,987 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 426,813 | 426,813 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 530,544 | 860,801 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,105,514 | △1,339,019 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,105,514 | △1,339,019 | |||||||||
| 株主資本合計 | △373,220 | 53,788 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,207 | - | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 1,207 | - | |||||||||
| 新株予約権 | 4,327 | 17,792 | |||||||||
| 純資産合計 | △367,686 | 71,580 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 437,470 | 435,036 |
0105320_honbun_0378800103504.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 553,036 | 407,225 | |||||||||
| 売上原価 | 212,758 | 166,502 | |||||||||
| 売上総利益 | 340,278 | 240,723 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 415,349 | ※1 434,173 | |||||||||
| 営業損失（△） | △75,070 | △193,450 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 530 | 1 | |||||||||
| 助成金収入 | 10,974 | 3,724 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | - | 2,965 | |||||||||
| その他 | 17,200 | 944 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 28,704 | 7,635 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,463 | 7,196 | |||||||||
| 支払解決金 | - | 1,900 | |||||||||
| その他 | 596 | 76 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,060 | 9,172 | |||||||||
| 経常損失（△） | △50,425 | △194,986 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 資産除去債務戻入益 | 3,954 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 3,163 | 768 | |||||||||
| 短期売買利益受贈益 | - | 23,469 | |||||||||
| 受取損害賠償金 | - | 26,784 | |||||||||
| その他 | - | 767 | |||||||||
| 特別利益合計 | 7,117 | 51,790 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 28,207 | 17,136 | |||||||||
| 特別調査費用等 | 69,077 | 2,625 | |||||||||
| 訂正関連損失引当金繰入額 | 423,702 | 17,723 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 19,998 | 21,264 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | - | 22,021 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 83,164 | 5,041 | |||||||||
| 投資損失引当金繰入額 | 15,763 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 64,940 | - | |||||||||
| その他 | - | 997 | |||||||||
| 特別損失合計 | 704,854 | 86,809 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △748,162 | △230,006 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,278 | 3,499 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | - | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,278 | 3,499 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △749,441 | △233,505 |
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 61,053 | 28.7 | 46,316 | 27.8 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 151,704 | 71.3 | 120,185 | 72.1 |
| 当期総費用 | 212,758 | 100.0 | 166,502 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | ― | ― | |||
| 合計 | 212,758 | 166,502 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | ― | ― | |||
| 売上原価 | 212,758 | 166,502 | |||
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 45,048 | 31,788 |
| 支払手数料 | 24,898 | 13,858 |
| 通信費 | 61,559 | 62,182 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、 個別原価計算による実際原価計算であります。
0105330_honbun_0378800103504.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越 利益剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 526,813 | 516,813 | - | 516,813 | △870,907 | △870,907 | 172,720 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 101,750 | 101,750 | 101,750 | 203,500 | |||
| 当期純損失（△） | △749,441 | △749,441 | △749,441 | ||||
| 欠損填補 | △514,833 | △514,833 | 514,833 | 514,833 | |||
| 減資 | △426,813 | △514,833 | 941,647 | 426,813 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | △325,063 | △413,083 | 426,813 | 13,730 | △234,607 | △234,607 | △545,941 |
| 当期末残高 | 201,750 | 103,730 | 426,813 | 530,544 | △1,105,514 | △1,105,514 | △373,220 |
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
|
| 当期首残高 | △564 | △564 | 7,490 | 179,646 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | - | 203,500 | ||
| 当期純損失（△） | △749,441 | |||
| 欠損填補 | ||||
| 減資 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,771 | 1,771 | △3,163 | △1,391 |
| 当期変動額合計 | 1,771 | 1,771 | △3,163 | △547,333 |
| 当期末残高 | 1,207 | 1,207 | 4,327 | △367,686 |
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越 利益剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 201,750 | 103,730 | 426,813 | 530,544 | △1,105,514 | △1,105,514 | △373,220 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 330,257 | 330,257 | 330,257 | 660,514 | |||
| 当期純損失（△） | △233,505 | △233,505 | △233,505 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 330,257 | 330,257 | - | 330,257 | △233,505 | △233,505 | 427,009 |
| 当期末残高 | 532,007 | 433,987 | 426,813 | 860,801 | △1,339,019 | △1,339,019 | 53,788 |
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
|
| 当期首残高 | 1,207 | 1,207 | 4,327 | △367,686 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 660,514 | |||
| 当期純損失（△） | △233,505 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,207 | △1,207 | 13,465 | 12,258 |
| 当期変動額合計 | △1,207 | △1,207 | 13,465 | 439,267 |
| 当期末残高 | - | - | 17,792 | 71,580 |
0105400_honbun_0378800103504.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度まで継続して重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、前事業年度末には、債務超過となりました。2022年12月29日付の「（開示事項の経過）第10回新株予約権の一部行使及び債務超過の解消見込みに関するお知らせ」で開示しておりますように、当事業年度末において債務超過は解消されましたが、当事業年度も重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、また、資金繰り懸念も生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。当社は、当該事象または状況を解消するために、①収益力の向上、②資本政策による財務基盤の安定化といった対応策に取り組んでおります。詳細は連結財務諸表における注記事項「継続企業の前提に関する事項」をご参照ください。
しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。 ##### (重要な会計方針)
１．会計方針に関する事項
有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
ただし、外貨建その他有価証券は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。
投資事業組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）
組合契約に規定される決算報告日における最近の決算を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
３．引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②投資損失引当金
関係会社への投資に対する損失に備えるため、当該会社の財務状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。
③訂正関連損失引当金
過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する第三者委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払及び法令・開示規則・契約違反に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連損失引当金として計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日改正）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日改正）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
５．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ##### (会計方針の変更)
収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる影響はありません。 ##### (追加情報)
該当事項はありません。
(貸借対照表関係)
１ 保証債務
他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|
| 株式会社クリエ・ジャパン | 2,355千円 | ―千円 |
２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|
| 未収入金 | 11,259千円 | 424千円 |
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
|
| 長期未収入金 | 362,735千円 | 362,735千円 |
| 貸倒引当金 | △362,735千円 | △362,735千円 |
前事業年度（2021年12月31日）
当社は、元当社筆頭株主であったＯａｋキャピタル株式会社(E00541／東証スタンダード3113）から、当社の不適切会計等を理由として、2020 年７月６日に締結した新株予約権総数引受契約に基づく違約金6億80万1,700円及びこれに対する遅延損害金の支払請求を求める訴訟を2021年12月８日に東京地方裁判所に提起されております。当社は弁護士と協議し適切に対応してまいります。
当事業年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。
※５ 担保資産及び担保付債務
前事業年度年度（2021年12月31日）
現金及び預金（定期預金）22,921千円が短期借入金22,921千円の担保に供されておりました。
当事業年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 31,141 | 千円 | 41,731 | 千円 |
| 給料手当 | 193,762 | 〃 | 166,579 | 〃 |
| 法定福利費 | 37,903 | 〃 | 33,706 | 〃 |
| 支払手数料 | 57,821 | 〃 | 76,314 | 〃 |
おおよその割合
| 販売費 | 25.9 ％ | 21.7 ％ |
| 一般管理費 | 74.1 〃 | 78.3 〃 |
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
| 子会社株式 | 18,246 | 3,500 |
| 計 | 18,246 | 3,500 |
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 472千円 | 184千円 | |
| 貸倒引当金 | 127,910 〃 | 111,069 〃 | |
| 投資損失引当金 | 12,044 〃 | ― 〃 | |
| 訂正関連損失引当金 | 129,737 〃 | ― 〃 | |
| 減価償却 | 4,246 〃 | 1,411 〃 | |
| 減損損失 | 55,348 〃 | 47,089 〃 | |
| 関係会社株式 | 41,539 〃 | 23,255 〃 | |
| 繰越欠損金 | 151,572 〃 | 319,466 〃 | |
| その他 | 9,689 〃 | 18,717 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 532,561 〃 | 521,196 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △151,572 〃 | △319,466 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △380,989 〃 | △201,729 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △532,561 〃 | △521,196 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | ― 千円 | ―千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
該当事項はありません。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための情報について、１ 連結財務諸表等 注記事項（収益認識関係）に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表等の「注記事項」の記載と同一のため、記載を省略しております。
0105410_honbun_0378800103504.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 期首 帳簿価格(千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期 償却額 (千円) |
期末 帳簿価額(千円) |
減価償却 累計額 (千円) |
期末 取得原価(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | ― | 14,919 | 14,919 | ― | ― | ― | ― |
| 工具、器具及び備品 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 有形固定資産計 | ― | 14,919 | 14,919 | ― | ― | ― | ― |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | ― | 1,207 | 1,207 | ― | ― | ― | ― |
| ソフトウエア仮勘定 | ― | 1,008 | 1,008 | ― | ― | ― | ― |
| 無形固定資産計 | ― | 2,216 | 2,216 | ― | ― | ― | ― |
(注)当期減少額は減損損失であります。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 417,735 | ― | 55,000 | 362,735 |
| 投資損失引当金 | 39,334 | ― | 39,334 | ― |
| 訂正関連損失引当金 | 423,702 | ― | 423,702 | ― |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞社に掲載をして行う。 公告掲載URL https://agilemedia.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款で定められております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
2022年12月９日関東財務局長に提出
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記（1）に係る訂正届出書を2022年12月21日、2022年12月28日及び2023年１月16日に関東財務局長に提出
(3) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第15期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) 2022年５月11日関東財務局長に提出
(4) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第15期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) 2022年５月11日関東財務局長に提出
(5) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第16期第１四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) 2022年５月16日関東財務局長に提出
事業年度 第16期第２四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年８月15日関東財務局長に提出
事業年度 第16期第３四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月14日関東財務局長に提出
(6) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2022年３月31日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書
2022年５月11日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書
2022年７月５日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2022年８月10日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2022年12月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書
2023年１月24日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書
2023年１月24日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書
2023年１月24日関東財務局長に提出
(7) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第11期(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) 2022年５月11日関東財務局長に提出
事業年度 第12期(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) 2022年５月11日関東財務局長に提出
事業年度 第13期(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) 2022年５月11日関東財務局長に提出
事業年度 第14期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) 2022年５月11日関東財務局長に提出
事業年度 第15期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) 2022年５月18日関東財務局長に提出
事業年度 第13期(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) 2022年８月31日関東財務局長に提出
(8) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第14期第１四半期(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) 2022年５月11日関東財務局長に提出
事業年度 第14期第２四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2022年５月11日関東財務局長に提出
事業年度 第14期第３四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月31日) 2022年５月11日関東財務局長に提出
事業年度 第15期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) 2022年５月11日関東財務局長に提出
事業年度 第15期第２四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2022年５月11日関東財務局長に提出
事業年度 第15期第３四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月31日) 2022年５月11日関東財務局長に提出
事業年度 第16期第１四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) 2022年５月17日関東財務局長に提出
事業年度 第16期第２四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年11月30日関東財務局長に提出
事業年度 第16期第１四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) 2022年12月６日関東財務局長に提出
事業年度 第16期第２四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年12月６日関東財務局長に提出
事業年度 第16期第３四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年12月６日関東財務局長に提出
0201010_honbun_0378800103504.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。