JELLY BEANS GROUP Co.,Ltd.

Registration Form • Apr 26, 2023

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年４月26日
【事業年度】	第33期(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)
【会社名】	株式会社アマガサ
【英訳名】	ＡＭＡＧＡＳＡ　Ｃｏ.,Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　早川　良一
【本店の所在の場所】	東京都台東区上野一丁目16番５号
【電話番号】	０３－３８７１－０１１１
【事務連絡者氏名】	取締役　　市川　裕二
【最寄りの連絡場所】	東京都台東区上野一丁目16番５号
【電話番号】	０３－３８７１－０１１１
【事務連絡者氏名】	取締役　　市川　裕二
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03004 30700 株式会社アマガサ AMAGASA Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-02-01 2023-01-31 FY 2023-01-31 2021-02-01 2022-01-31 2022-01-31 1 false false false E03004-000 2023-04-26 E03004-000 2018-02-01 2019-01-31 E03004-000 2019-02-01 2020-01-31 E03004-000 2020-02-01 2021-01-31 E03004-000 2021-02-01 2022-01-31 E03004-000 2022-02-01 2023-01-31 E03004-000 2019-01-31 E03004-000 2020-01-31 E03004-000 2021-01-31 E03004-000 2022-01-31 E03004-000 2023-01-31 E03004-000 2018-02-01 2019-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03004-000 2019-02-01 2020-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03004-000 2020-02-01 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03004-000 2021-02-01 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03004-000 2022-02-01 2023-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03004-000 2019-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03004-000 2020-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03004-000 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03004-000 2022-01-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第29期	第30期	第31期	第32期	第33期
決算年月		2019年１月	2020年１月	2021年１月	2022年１月	2023年１月
売上高	(千円)	5,281,942	4,803,540	2,385,328	1,568,356	1,393,523
経常損失(△)	(千円)	△173,904	△275,931	△801,050	△782,133	△671,988
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	△825,271	△254,407	△786,527	△861,682	△697,670
包括利益	(千円)	△849,321	△269,721	△786,626	△856,994	△695,334
純資産額	(千円)	662,200	392,478	66,053	322,418	116,542
総資産額	(千円)	3,718,882	2,459,697	1,372,735	948,967	647,243
１株当たり純資産額	(円)	355.41	210.64	17.89	41.85	11.12
１株当たり当期純損失(△)	(円)	△442.93	△136.54	△254.15	△161.27	△80.68
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	17.8	16.0	4.7	33.5	16.4
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△28,883	△176,603	△638,510	△886,057	△606,527
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	55,785	1,282,404	1,137,898	△31,532	△8,688
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△50,955	△909,519	△154,989	513,986	448,753
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	330,565	522,352	867,174	467,588	302,604
従業員数	(名)	153	123	108	67	47
(外、平均臨時 雇用者数)	(165)	(158)	(113)	(92)	(40)

(注) １．第30期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第31期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失(△)が計上されているため、記載しておりません。

３．従業員数は、役員を除く期末就業人員数であります。

４．従業員数欄の(　)は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第29期	第30期	第31期	第32期	第33期
決算年月		2019年１月	2020年１月	2021年１月	2022年１月	2023年１月
売上高	(千円)	5,281,651	4,803,537	2,385,321	1,568,356	1,393,523
経常損失(△)	(千円)	△179,916	△223,966	△798,574	△777,804	△660,059
当期純損失(△)	(千円)	△830,505	△207,649	△784,334	△857,353	△685,741
資本金	(千円)	308,100	308,100	537,325	1,092,810	1,338,560
発行済株式総数	(株)	1,920,000	1,920,000	3,650,000	7,660,000	9,620,000
純資産額	(千円)	598,775	382,269	57,565	313,127	116,946
総資産額	(千円)	3,649,391	2,449,082	1,364,225	940,239	646,426
１株当たり純資産額	(円)	321.37	205.16	15.52	40.63	11.16
１株当たり配当額	(円)	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
(うち１株当たり 中間配当額)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純損失(△)	(円)	△445.74	△111.44	△253.44	△160.46	△79.30
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	16.4	15.6	4.1	32.9	16.5
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数	(名)	152	122	107	66	47
(外、平均臨時 雇用者数)	(163)	(158)	(113)	(92)	(40)
株主総利回り	(％)	65.5	56.7	60.3	50.6	46.9
(比較指標： 配当込みTOPIX)	(％)	(87.2)	(96.1)	(105.7)	(113.2)	(121.1)
最高株価	(円)	626	662	636	372	293
最低株価	(円)	297	290	161	249	238

(注) １．第30期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第31期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失(△)が計上されているため、記載しておりません。

３．従業員数は、役員を除く期末就業人員数であります。

４．従業員数欄の(　)は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  ### ２ 【沿革】

1974年４月、天笠悦藏が東京都台東区今戸に、当社の前身となるアマガサ商店を創業し、婦人靴の卸売を主たる業務として営業を開始いたしました。その後の推移については以下のとおりであります。

年月	事項
1976年６月	ノンレザー素材を使用した婦人靴の卸売を目的として、東京都台東区浅草において有限会社天笠を設立。
1985年４月	自社ブランド商品の企画・開発を目的に自社内に商品企画部（現クリエイティブ部）を新設。 自社ブランド「JELLY BEANS」(ジェリービーンズ)を冠したノンレザー婦人靴の企画・開発、卸売販売を開始。
1990年４月	有限会社天笠より営業の全部を譲り受け、株式会社アマガサを設立。
1991年11月	東京都台東区浅草に本社社屋を購入、本社を移転。
2000年７月	東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。
2001年３月	小売事業への進出を図り、インショップ形態の小売店舗１号店を開店。 「JELLY BEANS 渋谷パルコ店」の開店(東京都渋谷区　渋谷パルコ(株式会社パルコ)内)。
2002年６月	東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。
2005年９月	通販部門から分離し、自社ＷＥＢ販売を本格化。
2007年２月	大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場に株式を上場。
2009年６月	東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。
2009年７月	中国上海市に天笠靴業(上海)有限公司(現・連結子会社)を設立。
2010年10月	大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)に株式を上場。
2013年７月	東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)に 株式を上場。
2021年２月	東京都台東区浅草から同区上野に本社を移転。
2022年４月	東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所グロース市場に移行。

当社グループ(当社及び当社の関係会社)の主たる事業は、当社(株式会社アマガサ)及び子会社(天笠靴業(上海)有限公司)により構成されており、20代から30代の女性向けに、ノンレザー素材(合成皮革と呼ばれるケミカル素材だけに限らず、人工皮革、合成繊維、布地、その他雑材など天然皮革以外の素材の総称)を用いたカジュアル婦人靴のデザイン・企画、卸売販売、小売販売を行っております。

当社グループの主たる取扱商品は、「JELLY BEANS」(ジェリービーンズ)を中心とした、オリジナルブランドを冠したノンレザー婦人靴であります。いずれの商品も、おしゃれに特に関心が高いといわれる20代から30代の女性をコアターゲットに定め、若年女性に特化した商品の企画・開発を進め、靴専門店、百貨店等の取引先店頭や直営店舗、ＷＥＢ販売等の販売チャネルを通じ、消費者に販売しております。

(1) 事業について

当社は、自社オリジナルブランドを冠したノンレザー婦人靴の卸売販売及び小売販売を行っております。

商品は、靴専門店等の取引先を対象にした卸売販売、直営小売店舗での一般消費者を対象にした小売販売に加え、ＷＥＢ通販による販売を行っております。

なお、中国国内における商材の調達を主たる目的として2009年７月に設立した天笠靴業(上海)有限公司は、中国の仕入先からの供給ルートが安定したこと等により清算することに致しました。

［事業系統図］

［セグメント別売上構成比］

セグメントの名称	販売先別	売上構成比
第32期 自：2021年２月１日 至：2022年１月31日		第33期 自：2022年２月１日 至：2023年１月31日
金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
卸売事業	靴専門店等	200,167	12.8	88,045	6.3
小売事業	直営店、百貨店	948,765	60.5	693,219	49.8
EC事業	WEB通販	419,423	26.7	603,313	43.3
その他	その他	－	－	8,945	0.6
合計		1,568,356	100.0	1,393,523	100.0

(2) 商品について

当社グループの主たる取扱商品は、ノンレザー素材を使用したカジュアル婦人靴であります。

ノンレザー素材を使用した商品は、皮革素材を使用した場合に比べ素材コストが低く製造コストが抑えられるため、販売価格を低目に設定できることに加え、素材の加工が容易であるため多彩なデザインを表現できることや手入れが簡単であるなどの特徴があります。(東京都靴卸協同組合 調べ)

商品は、１年を８シーズンに区分し、年間で約32万足相当(2023年１月期当社実績)を販売しております。商品構成につきましては、①商品開発部門でデザイン・企画したものを取引メーカーに生産委託した商品(オリジナル商品)、②メーカーの提案商品にアレンジを加えた商品(アレンジ商品)、③メーカー提案商品の中から選別した商品(セレクト商品)となっております。ベーシックなアイテムから季節と流行に合わせたもの、また、流行を先取りしたものと様々な商品をブランドごとに提供しております。

(3) 商品ターゲットについて

商品は、いずれのブランドも20代から30代の女性をコアターゲットに設定し商品開発を行っており、実購買層は20代から30代の女性であります(当社店頭調べ)。それぞれのブランドのコンセプトに基づき、女性のライフスタイルに合致するような商品の開発を主眼において商品づくりに努めております。

(4) 商品開発機能について

コアターゲット層である20代から30代の女性達は世間の流行から大きく外れることを好まない反面、他人との差別化や、自分らしさを表現できる商品を好む傾向が強く、「流行の枠内に収まりつつも各自の個性を発揮できるアイテムを求めている世代である」と認識しております。

このようなターゲットユーザーの深層心理を踏まえ、「他とは少しだけ違う」という、顧客のおしゃれ心を満たす商品の具現化に努め、有限会社天笠時より商品開発部門を自社内に設け、自社による商品デザイン企画体制の確立を図っております。

仕入先メーカーの協力を得て、当社グループの意図した商品が具現化できることにより、顧客ニーズに沿った微妙なデザインアレンジを反映した多種多様な商品を開発し、それら商品の迅速かつ戦略的な市場投入を実行しております。

また、相手先ブランドイメージに合致した商品の提供に努めるべく、販路別に、取引先の商品デザインに対する要望に柔軟かつ適切に対応できる体制をとっております。

デザイナーは、商品企画を担当し、デザインから使用素材の決定、サンプル品のチェック、商品化の決定までを担当しております。

マーチャンダイザーは、市場の動きに合わせフレキシブルにアイテムの追加・軌道修正や、展示会等の取引先評価を勘案しバリエーション幅を決定する等、商品化されたアイテムの調整を行い、効率的な商品展開を図る業務を行っております。

いずれのスタッフも定期的に直営店等の店頭に立ちトレンドの分析、自社商品の評価、売れ筋商品の検証等、実際に売り場での接客やリサーチを通じエンドユーザーの生の声や市場の動向から「現在及び今後どのような商品を消費者は求めているのか」を把握するよう努め、また、それを反映させた商品づくりに取り組んでおります。

(5) 仕入先について

当社グループは、商品の自社生産をせず、商品開発部門にてデザイン・企画したものを国内外の靴メーカーへ委託し生産された完成商品を仕入れるファブレス方式をとっております。

近年におけるファッションの流行の変化は非常に速く、短期間で変化している状況を踏まえ、「商品の有効期限」を意識し、「適時・適品」の徹底に努め、最新の流行を反映した商品が流行遅れになる前にスピーディーに店頭に供給することを第一としております。

現在、国内商品のデザイン・企画から商品化を経て取引先に納品するまで、新商品の場合35日、リピート商品の場合20日というリードタイムで行っております。このようなリードタイムの実現は、仕入先(製造メーカー)と協力関係を築き、品質面、技術面、物流面において高水準な商品を安定的な生産力をもった特定メーカー数社より仕入れることにより実現しております。

また、インポート商品に関しては従来国内仕入先を介した間接仕入れの方法によっておりましたが、近年の中国における製靴技術の進歩に鑑み、現地法人天笠靴業(上海)有限公司を設立し、原価率の一層の低減を目的とした直接仕入れを積極的に行っておりました。なお、中国の仕入先からの供給ルートが安定したこと等により、天笠靴業(上海)有限公司を清算することに致しました。

商品の仕入工程は、次のとおりであります。

(6) 販売活動について

商品の販売につきましては、営業担当者による顧客訪問営業及び百貨店、インターネット並びに直営店での小売販売を行っております。

販売取引先は、靴専門店等の小売店に対する卸売販売のほか、百貨店、スーパー、通信販売会社等でありますが、直営店やインターネットによる通信販売を通じてエンドユーザーに対し直接販売も行っております。

なお、卸売販売については、原則として売切り販売としていますが、一部委託販売としている場合があります。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の 内容	議決権の 所有割合 (％)	関係内容
(連結子会社)
天笠靴業(上海)有限公司	中国上海市	300千米ドル	商品の調達業務	100	役員の兼任あり。
合同会社ＪＢ　ＧＡＭＥＳ	東京都台東区	１百万円	ゲームソフトの制作及び運用	100	役員の兼任あり。

(注)１．議決権の所有割合については出資比率を記載しております。

２．2022年12月16日開催の取締役会において、天笠靴業（上海）有限公司について、解散及び清算することを決議しております。

３．2022年５月に合同会社ＪＢ　ＧＡＭＥＳを設立しております。 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年１月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
卸売事業	1	(―)
小売事業	23	(39)
EC事業	5	(―)
その他	―	(―)
全社(共通)	18	(1)
合計	47	(40)

(注) １．従業員数は役員を除く就業人員であります。

２．従業員数の欄の(　)内の数字は、外数で臨時雇用者の年間平均雇用人員であります。

３．平均臨時雇用者数は、月間所定労働時間により換算しております。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が20名減少しておりますが、その主な理由は直営店舗の閉店によるもの及び通常の自己都合退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年１月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
47	(40)	38.5	10.0	3,495,610

セグメントの名称	従業員数(名)
卸売事業	1	(―)
小売事業	23	(39)
EC事業	5	(―)
その他	―	(―)
全社(共通)	18	(1)
合計	47	(40)

(注) １．従業員数は役員を除く就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数の欄の(　)内の数字は、外数で臨時雇用者の年間平均雇用人員であります。

４．平均臨時雇用者数は、月間所定労働時間により換算しております。

５．前事業年度末に比べ従業員数が19名減少しておりますが、その主な理由は直営店舗の閉店によるもの及び通常の自己都合退職によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社の経営理念は次のとおりであります。

経営理念

１．会社は社員の夢の実現のための機関である

１．そのために会社は健全な収益性を維持しなければならない

１．お客様、社員、取引先から圧倒的な支持を受ける企業を目指す

１．おしゃれ心を満たすトレンド商品をリーズナブルプライスで提供する

１．地域社会に対して常に感謝し、ともに発展することを信条とする

この経営理念の下、株主、取引先、従業員等ステークホルダーの信頼と期待に応えつつ、「適時」「適品」「適量」「適価」「適提案」「適サービス」の実現を通じて婦人靴業界の発展に寄与し、同業界でのオンリーワン企業としての地位を確立することを目指します。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、収益力の向上と財務体質の強化を経営目標の中心として重視しております。売上高及び経常利益、営業キャッシュ・フローの拡大を図ってまいりたいと考えております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

今後は、国内では対象人口の減少による市場規模の縮小及び業界における淘汰がより一層進行するものと予測されます。このような状況のもと、当社グループは、主力ブランドである旗艦ブランド「JELLY BEANS」を中心に足元の建て直し、収益力の拡大を重要視しております。

(4) 経営環境

当社が属する婦人靴業界を取り巻く経営環境は、地方経済の衰退、消費者の節約志向やＥＣ専門事業者の台頭による価格競争の激化などにより、厳しい環境が続いていたなか新型コロナウイルス感染症の感染拡大による世界的規模の打撃をうけ、各社生き残りをかけた大変厳しい経営環境が続いています。当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響によるショッピングセンター、百貨店などの一時的な閉鎖及び時短営業等の販売活動が制約を受けたこと、加えて、外出自粛措置の影響による消費者行動が変化したことを受け店舗販売の売上が著しく減少するなど苦難を強いられました。今後は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類引き下げ（２類相当から５類へ）を契機に、行動制限などは緩和される見込みであるものの、コロナ禍がもたらした消費者の購買行動の変容は続き、婦人靴業界を取り巻く環境は引き続き厳しい状況が続くという判断のもと、以下の点を対処すべき課題と認識し、解決に向けて重点的に取り組んでまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上財務上の課題

当社グループは売上高が継続して減少しており、前連結会計年度に引き続き当連結会計年度においても営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっている状況であります。当社グループでは当該状況を解消し、再建計画を達成することが会社の対処すべき最も大きな課題となっております。そのため、以下の施策に重点的に取り組んでまいります。

１．直営店舗の削減による固定費の削減

事業の採算性の向上及び効率化のため、靴事業における不採算店舗の撤退を加速化させ、必要最小限の直営店舗数とします。当連結会計年度においては16店舗を閉店し、直営店舗数は５店舗となりましたが、来期はさらに閉店を進めます。ＥＣ事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗の位置づけを見直し、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として運営します。

２．事業収益改善

2023年３月に筆頭株主となった株式会社ネットプライス（以下、「ネットプライス社」）の支援を受けながら、これまで取り組んできたオムニチャネル化体制を一層強化するとともに、ブランド展開の見直し、セールスプロモーションの強化に取り組み、事業収益を改善させます。

３．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化

これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示してきましたが、収支均衡をはかるにはさらに成長を加速させなければなりません。これまで進めてきた海外事業（インドネシア、台湾）からは撤退し、今後、利益率の高い国内の自社ＥＣサイトにリソースを集中させ、積極的な販売活動を実施してまいります。

４．事業領域拡大事業

既存の主力事業である小売業、ＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業の開始及び新規事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益向上を図ってまいります。

・ＳＤＧｓ商品販売の開始

当社は、新規事業として、生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を2021年8月から開始いたしました。業務提携先との協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマーチャンダイズを実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目指しております。

・アートビジネスの開始

当社は、「上野アートビレッジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を2021年11月から開始いたしました。現代美術家の絵画作品等に投資を行います。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマネジメント、及び今後取得する美術品の販売によるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会を得ることを目的としております。

・インバウンド関連事業の開始

当社は、2022年7月に上野本社にて免税店販売許可を取得し、インバウンド関連事業を開始いたしました。2022年12月には時計、バッグなど高級ブランド商品の販売を取り扱う店舗「BRAND HUNTER 上野店」がオープンし、2023年以降の本格的な需要回復を念頭に、お土産や地方の名産品など商品ラインナップを充実させていきます。

５．資産の処分と借入金の圧縮による財務健全化

当社は、本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、所有していた余剰不動産を売却し、借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。このため、当連結会計年度の末日において借入金残高は247,598千円となり、保有現預金に対して、預金超過の状況を創出することができました。引き続き借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

６．財務基盤の安定化

2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。なお、2023年２月には第３回新株予約権のうち250個がネットプライス社に譲渡され、2023年3月８日にそのうち100個が行使され、新たに249,000千円が資本勘定に充当されました。

2020年７月には既存取引金融機関より、新型コロナウイルス感染症特別貸付制度に基づき新たに運転資金として300,000千円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、2022年１月末には当初の懸案事項であった金融機関に返済猶予をいただいていた借入金の元本残高について全額弁済いたしました。今後も企業収益の改善に努め財務基盤の強化に取り組んでまいります。

７．継続した資金調達の実施

当社は、これまでに３回の新株予約権の発行による資金調達を実施しております。当連結会計年度の末日において当該新株予約権による資金調達額は2,051,700千円となり、主に事業領域拡大資金等に充当しております。なお、ネットプライス社が2023年３月８日に行使した100個分を除く、未行使新株予約権の調達可能額は1,978,500千円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は追加的な資本増強による資金調達を検討してまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は提出日(2023年４月26日)現在において、当社グループが判断したものでありますのでご留意願います。

(1) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、当連結会計年度を含めると５期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに７期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当連結会計年度においては、売上高は1,393,523千円で前連結会計年度に比較して11.1％減少し、営業損失634,906千円及び親会社株主に帰属する当期純損失697,670千円を計上いたしました。

また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。

事業施策

１．直営店舗の削減による固定費の削減

事業の採算性の向上及び効率化のため、靴事業における不採算店舗の撤退を加速化させ、必要最小限の直営店舗数とします。当連結会計年度においては16店舗を閉店し、直営店舗数は５店舗となりましたが、来期はさらに閉店を進めます。ＥＣ事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗の位置づけを見直し、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として運営します。

２．事業収益改善

2023年３月に筆頭株主となったネットプライス社の支援を受けながら、これまで取り組んできたオムニチャネル化体制を一層強化するとともに、ブランド展開の見直し、セールスプロモーションの強化に取り組み、事業収益を改善させます。

３．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化

これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示してきましたが、収支均衡をはかるにはさらに成長を加速させなければなりません。これまで進めてきた海外事業（インドネシア、台湾）からは撤退し、今後、利益率の高い国内の自社ＥＣサイトにリソースを集中させ、積極的な販売活動を実施してまいります。

４．事業領域拡大事業

既存の主力事業である小売業、ＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業の開始及び新規事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益向上を図ってまいります。

・ＳＤＧｓ商品販売の開始

当社は、新規事業として、生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を2021年8月から開始いたしました。業務提携先との協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマーチャンダイズを実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目指しております。

・アートビジネスの開始

当社は、「上野アートビレッジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を2021年11月から開始いたしました。現代美術家の絵画作品等に投資を行います。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマネジメント、及び今後取得する美術品の販売によるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会を得ることを目的としております。

・インバウンド関連事業の開始

当社は、2022年7月に上野本社にて免税店販売許可を取得し、インバウンド関連事業を開始いたしました。2022年12月には時計、バッグなど高級ブランド商品の販売を取り扱う店舗「BRAND HUNTER 上野店」がオープンし、2023年以降の本格的な需要回復を念頭に、お土産や地方の名産品など商品ラインナップを充実させていきます。

財務施策

１．資産の処分と借入金の圧縮による財務健全化

当社は、本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、所有していた余剰不動産を売却し、借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。このため、当連結会計年度の末日において借入金残高は247,598千円となり、保有現預金に対して、預金超過の状況を創出することができました。引き続き借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

２．財務基盤の安定化

2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。なお、2023年２月には第３回新株予約権のうち250個がネットプライス社に譲渡され、2023年３月８日にそのうち100個が行使され、新たに249,000千円が資本勘定に充当されました。

2020年７月には既存取引金融機関より、新型コロナウイルス感染症特別貸付制度に基づき新たに運転資金として300,000千円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、2022年１月末には当初の懸案事項であった金融機関に返済猶予をいただいていた借入金の元本残高について全額弁済いたしました。今後も企業収益の改善に努め財務基盤の強化に取り組んでまいります。

３．継続した資金調達の実施

当社は、これまでに３回の新株予約権の発行による資金調達を実施しております。当連結会計年度の末日において当該新株予約権による資金調達額は2,051,700千円となり、主に事業領域拡大資金等に充当しております。なお、ネットプライス社が2023年３月８日に行使した100個分を除く、未行使新株予約権の調達可能額は1,978,500千円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は追加的な資本増強による資金調達を検討してまいります。

以上の施策をもって、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。

(2) 流行・気候等が経営成績に与える影響について

婦人靴は、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このため、社内に商品開発部門を設置しており、市場の流行に合致する商品のデザイン企画・商品選別等に努めることに加え、流行の変化によってある特定のブランドの業績が悪化した場合でも別の商品群で補うべく、旗艦ブランドである「JELLY BEANS」に続くブランドの育成、事業の展開を行う方針であります。

(3) 人口減少の傾向について

当社グループの商品は、主として20代から30代の女性をターゲットとした商品であり、今後、国内の市場規模は縮小傾向にあると考えられます。しかしながら、実用品としてよりもファッションアイテムとしての需要が高いこと、婦人靴市場における当社グループの成長余力は十分残されていると考えられることから、消費者のニーズに応えられる商品を提供し続けていく限り、市場規模の縮小が直ちに当社グループの事業の衰退に結びつく可能性は高くないと認識しております。

今後も、強みである企画力を活かし、消費者のニーズに合致した商品を作り続けるとともに、ＥＣ事業の強化等により、現在の事業規模を維持・拡大できるものと考えておりますが、こうした施策が奏功しない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 輸入規制緩和による影響について

靴は、使用素材によりノンレザー靴、皮革靴、布靴と大別されますが、皮革靴は関税割当(Tariff Quota(タリフクオータ)、以下ＴＱという)制度の対象品目であり、皮革靴を輸入する業者はそのＴＱ枠を使用して輸入することが義務付けられております。ＴＱ枠の設定により、国内の皮革靴業界は海外商品の過剰流入から保護されておりますが、今後、ＴＱ枠が撤廃され完全自由化が実施された場合、ヨーロッパなど海外からの皮革靴の流入量が増加し、商品価格の低下等、靴業界に多大な影響をもたらす可能性があります。

当社グループは、ノンレザー素材の優れた加工容易性を活かし、価格訴求力よりもデザイン性を追求したノンレザー婦人靴を取扱っておりますが、ＴＱ枠の撤廃による皮革靴市場の価格変動により、ノンレザー靴に対しても価格低下圧力が加わった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 個人情報保護について

直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護につきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。

しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 仕入取引について

①　中国からの仕入について

商品は、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託(間接輸入)、中国メーカー(直接輸入)を通じて調達しております。

このうち直接輸入については、為替相場の変動、材料費の著しい変動、物流を取り巻く状況が変動した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、中国における政治体制の変更や労働コストが上昇した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。

②　仕入先メーカーに対する依存について

当社グループは、主に、国内及び海外生産品を問わず、ケミカルシューズ産業の集積地である兵庫県神戸市長田区に在する複数の国内メーカーより商品を調達しております。

長田地区の靴メーカーとの取引により、デザイン面、品質面、納期面、価格面等で当社の希望を満たした商品の調達が可能である一方、取引先メーカーは企業規模が小さなところが多く、何らかの障害が発生した場合や、今後、後継者不足によりメーカーの廃業等が増加した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 知的財産権等について

①　商標権の使用について

ブランドは重要な知的財産であるとの観点から、事業展開上、必要な商標権を取得しております。しかしながら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、当社グループに先行して、第三者により同一商標の登録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止される可能性があります。そうした事象が発生した場合、異業種コラボレーションによる靴以外の商品を取扱う機会や、ブランド使用許諾(ライセンス)の付与による事業化の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟の可能性について

販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グループが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等の訴えを提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 感染症の拡大について

2019年12月以降の世界各国における新型コロナウイルス感染症の拡大は、その収束の時期や今後の経済活動の回復時期を見通す事は非常に困難で、先行き不透明な状態にあります。今後、新型コロナウイルス感染症に限らず、こうした感染症が拡大、継続した場合には、店舗の休業等による消費への影響に加え、プロモーション、生産スケジュール等へ影響し、ひいては業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、ステークホルダーの安全を最優先に考え、衛生管理の徹底や政府・自治体からの要請に基づいた勤務体制導入や事業の運営等の取り組みを継続してまいります。また、事業面においては、影響を最小限のものとすべく、情報収集と臨機応変な対応を継続してまいります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、経営成績等)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が長期化するなか、消費活動に緩やかな回復の兆しがみられましたが、新たな変異株による感染が再拡大するなど依然として先行きは不透明な状況となっております

また、ロシア・ウクライナ問題の長期化や急激な円安の進行、エネルギー価格等の高騰によるインフレ圧力の高まりもあり、今後の景気停滞が懸念されております。なお、当社が取り扱う商品の生産地である中国では、一部の都市でロックダウンを余儀なくされ、協力工場の操業停止により生産、物流へ大きな影響を及ぼしました。

婦人靴業界におきましては、生活様式の変化や物価高騰を背景にした個人の消費スタイルが、より慎重なものに変化するなど、婦人靴の市場規模は縮小傾向にあり、引き続き厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中、当連結会計年度につきましては、事業再生のための基盤を整えたうえで、事業モデルの変革に向けた取り組みを強化しました。

これらの結果、売上高1,393百万円(前年同期比11.1％減)、営業損失634百万円(前年同期は795百万円の営業損失)、経常損失671百万円(前年同期は782百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失697百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失861百万円)となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等の適用により、売上高は191百万円増加し、営業損失、経常損失はそれぞれ２百万円増加しております。

当連結会計年度におけるセグメントの経営成績は以下のとおりであります。なお、当連結会計年度より、多角化戦略として推進する婦人靴以外の事業について、新たなセグメント「その他」として開示しております。また、セグメントの経営成績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。

(小売事業)

小売事業におきましては、天王寺ＭＩＯ店をリニューアルオープンしました。一方、イオンモール名取店、シャミネ松江店、その他14店舗を閉店いたしました。これにより当連結会計年度の末日である１月31日現在における直営店舗数は５店舗（前年同期は22店舗、当連結会計年度から、その他事業のKuromon Sustainable Square、BRAND HUNTERを小売事業における直営店舗数に含めておりません）となりました。いずれの店舗においても、対前年同月比での売上は概ね改善が続くものの、コロナ前の水準とはいまだ大きな差があり、来期はさらなる閉店を予定しています。不採算店舗の整理による経費項目の削減効果がある一方で、閉店に伴う一時的な費用の増加等も影響し、小売事業における売上高は693百万円(前年同期比26.9％減)、営業損失は116百万円(前年同期は営業損失269百万円)となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は106百万円、営業損失は０百万円減少しております。

(ＥＣ事業)

ＥＣ事業におきましては、継続してＳＮＳを経由した顧客コミュニケーションの強化や販促、サイトへの流入を促す広告の強化、自社サイトでは新規会員の獲得とその維持のための施策（メールマガジンやLINEの配信、ネイルサロン「FASTNAIL」のクーポン紹介など）を積極的に行いました。自社サイトでは靴の選び方や収納のガイドなど商品以外のコンテンツも充実させるとともに、コスメブランド「JB beauty」を2023年２月から販売しております。靴デザインやパーツなどを好きな組み合わせで作れるカスタムオーダーシューズの販売は引き続き好調に推移しています。その結果、ＥＣ事業における売上高は603百万円(前年同期比43.8％増)、営業利益72百万円(前年同期比35.5％増)となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は84百万円増加し、営業利益は２百万円減少しております。

(卸売事業)

卸売事業におきましては、前連結会計年度から事業規模を縮小させる方針で取り組み、当連結会計年度では、取引を厳選しながら提案型の営業に注力しましたが、当連結会計年度末をもって同事業から撤退しました。その結果、売上高は88百万円(前年同期比56.0％減)、営業利益は5百万円(前年同期比76.1％減)となりました。なお、収益認識会計基準等の適用による影響はありません。

(その他）

その他の事業におきましては、上野アートビレッジにおける美術品の販売や女性日本画家の個展を開催しました。美術品は、作品の一部をＮＦＴ化して販売するなど事業拡大に向けた取り組みを行いました。Kuromon Sustainable SquareにおけるＳＤＧｓ関連商品の販売では、ＥＣサイトを新規開設するなど取り組みを強化したほか、インバウンド顧客向け販売を強化するため、専門業者との連携を進め、12月には本社に「BRAND HUNTER上野店」がオープンしました。またゲーム事業においては、靴をテーマにしたタイムマネージメント型のゲームのリリースに向けて開発を進めており、当初の見込みよりやや遅れているものの、リリース前の最終段階が近づいています。ただ、いずれの事業においても、まだ費用が先行する状態であり、売上高は８百万円、営業損失は８百万円となりました。なお、当連結会計年度から開示している事業区分のため前年同期比は記載しておらず、収益認識会計基準等の適用による影響はありません。

当連結会計年度末における財政状態は以下のとおりであります。

(流動資産)

当連結会計年度における流動資産の残高は、552百万円(前連結会計年度は820百万円)となり、268百万円減少しました。主な理由は、現金及び預金の減少(476百万円から312百万円へ164百万円減)、未収消費税等の減少(70百万円から23百万円へ47百万円減)及び受取手形及び売掛金の減少(137百万円から96百万円へ40百万円減)であります。

(固定資産)

当連結会計年度における固定資産の残高は、94百万円(前連結会計年度は128百万円)となり、33百万円減少しました。主な理由は、差入保証金の減少(118百万円から69百万円へ49百万円減)に対して、無形固定資産の取得による増加（14百万円増）であります。

(流動負債)

当連結会計年度における流動負債の残高は、266百万円(前連結会計年度は314百万円)となり、47百万円減少しました。主な理由は、支払手形及び買掛金の減少(47百万円から29百万円へ17百万円減)、未払金の減少(111百万円から96百万円へ14百万円減)及び電子記録債務の減少(16百万円から2百万円へ14百万円減)であります。

(固定負債)

当連結会計年度における固定負債の残高は、263百万円(前連結会計年度は312百万円)となり、48百万円減少しました。主な理由は、長期借入金の減少(247百万円から214百万円へ33百万円減)、退職給付に係る負債の減少（54百万円から48百万円へ6百万円減）であります。

(純資産)

当連結会計年度における純資産の残高は、116百万円(前連結会計年度は322百万円)となり、205百万円減少しました。主な理由は、新株予約権の行使による株式の発行に伴い資本金、資本準備金がそれぞれ245百万円増加及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上697百万円であります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて164百万円減少し、302百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、使用した資金は606百万円(前年同期は886百万円の支出)となりました。

これは主に、税金等調整前当期純損失687百万円、仕入債務の減少額32百万円及び未払金の減少額15百万円に対し、未収消費税等の減少額47百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、使用した資金は８百万円(前年同期は31百万円の支出)となりました。

これは主に、差入保証金の差入による支出50百万円、無形固定資産の取得による支出15百万円及び有形固定資産の取得による支出12百万円に対し、差入保証金の回収による収入80百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、獲得した資金は448百万円(前年同期は513百万円の収入)となりました。

これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入489百万円に対し、長期借入金の返済による支出33百万円及びリース債務の返済による支出９百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

(仕入実績)

当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。なお、仕入実績はセグメントごとに把握することが困難であるため、取扱品目の合計額を記載しております。

品目別	当連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日)
仕入高(千円)	前年同期比(％)
婦人靴	606,161	△21.8
その他	5,261	△68.0
合計	611,422	△22.7

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．当連結会計年度における婦人靴の仕入実績の著しい変動は、事業規模の縮小によるものであります。

(販売実績)

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日)
販売高(千円)	前年同期比(％)
婦人靴
卸売事業	88,045	△56.0
小売事業	693,219	△26.9
EC事業	603,313	43.8
報告セグメント計	1,384,578	△11.7
その他	8,945	―
合計	1,393,523	△11.1

(注) １．金額は、販売価格によっております。

２．当連結会計年度における婦人靴の販売実績の著しい変動は、事業規模の縮小によるものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(経営成績)

イ　売上高

当連結会計年度の売上高は1,393百万円(前年同期比11.1％減)となりました。セグメントごとに見ると、卸売事業で88百万円(前年同期比56.0％減)、小売事業で693百万円(前年同期比26.9％減)、ＥＣ事業で603百万円(前年同期比43.8％増)となりました。卸売事業では、事業規模を縮小させる方針で取り組み、また、小売事業では事業の採算性の向上及び効率化と、コロナ禍による人流動態の変化に対応するため不採算店舗の撤退を行い売上が低下しました。

ロ　売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、収益認識会計基準等の適用により、委託販売については、卸価格による売上計上から小売価格による売上計上とし、委託先に対する手数料を販売費及び一般管理費に計上する方法に変更したこと、粗利率の高い小売事業及びＥＣ事業の売上高の割合が大きくなったことで、前連結会計年度より22百万円増加の834百万円(前年同期比2.8％増)となりました。

ハ　販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より137百万円減少し、1,469百万円(前年同期比8.6％減)となりました。減少の主な要因は店舗の退店等により固定費が減少したこと等によります。

ニ　営業利益

営業利益は、前連結会計年度より160百万円増加し、△634百万円(前年同期は△795百万円の営業損失)となりました。前述の売上総利益の増加と販売費及び一般管理費の減少によるものであります。

ホ　経常利益

経常利益は、前連結会計年度より110百万円増加し、△671百万円(前年同期は△782百万円の経常損失)となりました。増加の主な要因は、退店違約金は増加したものの、新株予約権発行費の減少及び前述の営業利益の増加によるものであります。

へ　特別損失

特別損失は、前連結会計年度より44百万円減少し、15百万円(前年同期比74.7％減)となりました。減少の主な要因は、前連結会計年度に特別退職金13百万円を計上したものの、当連結会計年度は計上していないこと、また、減損損失が13百万円減少及び臨時休業による損失が10百万円減少したことによるものであります。

ト　親会社株主に帰属する当期純利益

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度より164百万円増加し、△697百万円(前年同期は△861百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

(財政状態)

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ301百万円減少し、647百万円となりました。

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ95百万円減少し、530百万円となりました。

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ205百万円減少し、116百万円となりました。

主な増減内容については、『(1)経営成績等の状況の概要』に記載のとおりであります。

以上の結果、財務指標としては自己資本比率が前連結会計年度の33.5％から16.4％に下がっております。

(経営戦略の現状と見通し)

経営戦略の現状と見通しについては、『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』にて報告しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に新規事業に係るものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、これまで金融機関からの長期借入を基本として行っておりましたが、2022年１月までの返済猶予をいただいていた経緯に鑑みると、金融機関からの借入を完済したものの、長期借入は現実的な選択肢ではなく、従って、当社グループは直接金融による資金調達方法を検討し、第三者割当による新株予約権発行が最も現実的であり最適であるとの判断から新株予約権の発行、行使による機動的で柔軟な資金調達を実行しております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は252百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は302百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、25百万円の設備投資を実施いたしました。

その主な内容は、ゲーム開発に伴うソフトウエア14百万円であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社グループの主要な設備は以下のとおりであります。

					2023年１月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物及び 構築物	リース資産	その他	合計
本社 (東京都台東区)	全社	事務所	0	0	0	0	39(19)
小売店舗 （東京都他）	小売事業	小売店舗	0	－	0	0	8(17)

(注) １．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係)」に記載のとおりであります。

２．従業員数は役員を除く就業人員であり、臨時雇用者数を(　)内に外数で記載しております。なお、本社従業員数のうち8名、及び臨時雇用者数のうち13名は、店頭販売員として取引先に派遣しております。

３．本社の年間賃借料は33,868千円です。

４．小売店舗の年間賃借料は117,003千円です。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	31,040,000
計	31,040,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2023年１月31日)	提出日現在 発行数(株) (2023年４月26日)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,620,000	10,620,000	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数 100株
計	9,620,000	10,620,000	―	―

(注)１．2023年２月１日から2023年３月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式数が1,000,000株増加しております。

２．提出日現在発行数には、2023年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当事業年度の末日におけるその他の新株予約権等の状況は次のとおりであります。

第２回新株予約権(行使価額修正条項付)

決議年月日	2021年４月27日
新株予約権の数(個)※	246
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　2,460,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	当初行使価額　284　(注)３、４、５
新株予約権の行使期間　※	自　2021年４月29日　至　2024年４月28日　(注)６
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※	発行価格　　 284 資本組入額　 142　(注)10
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	(注)８

※　当事業年度の末日(2023年１月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2023年３月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は4,800,000株、割当株式数は10,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、(注)２のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日の６ヵ月後の応当日を経過した日以降、当社取締役会決議により行使価額の修正を行うことができる。行使価額修正決議がなされた場合、行使価額は、当該行使価額修正決議日の翌取引日以降、当該行使価額修正決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることはない。なお、当社は、行使価額修正決議により行使価額の修正を行った場合、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとする。

(3) 行使価額の修正頻度：本項第(2)号の条件に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決議日の６ヵ月後の応当日を経過しなければ行うことができない。

(4) 行使価額の下限：本新株予約権の「下限行使価額」は当初158円（発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）とする。但し、(注)５による調整を受けることがある。

(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は4,800,000株、割当株式数は10,000株で確定している。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：766,320,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、(注)７を参照。）。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,800,000株とする。（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は10,000株とする。）但し、本項第(2)号及び第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が(注)５の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)５に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)５第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の運用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)５第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額の算定方法

(1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの財産の額（以下「行使価額」という。）は、284円とする。但し、(注)４及び(注)５に定めるところに従い、修正及び調整されるものとする。

４．行使価額の修正

(1) 当社は、原則として、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。

(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が158円（以下「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

５．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数	＋	新発行・処分株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株あたりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用する。

(4) その他

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とする。また本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使期間

2021年４月29日から2024年４月28日の期間とする。但し、(注)７に従い当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。

７．本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の１年以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえで、本新株予約権１個当たり16,500円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

９．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

11．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし。

12．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する予定の取決め内容

該当事項なし。

13．当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取り決めの内容

該当事項なし。

14．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし。

15．その他投資者の保護を図るため必要な事項

本新株予約権の割当先は、当社の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を第三者に譲渡することはできない。

第３回新株予約権(行使価額修正条項付)

決議年月日	2022年４月27日
新株予約権の数(個)※	614［514］
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式　6,140,000［5,140,000］　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	当初行使価額　249　(注)３、４、５
新株予約権の行使期間　※	自　2022年４月29日　至　2025年４月28日　(注)６
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※	発行価格　　 249 資本組入額　 124.5　(注)10
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	(注)８

※　当事業年度の末日(2023年１月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年３月31日）現在にかけ変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は8,000,000株、割当株式数は10,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、(注)２のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日の６ヵ月後の応当日を経過した日以降、当社取締役会決議により行使価額の修正を行うことができる。行使価額修正決議がなされた場合、行使価額は、当該行使価額修正決議日の翌取引日以降、当該行使価額修正決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることはない。なお、当社は、行使価額修正決議により行使価額の修正を行った場合、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとする。

(3) 行使価額の修正頻度：本項第(2)号の条件に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決議日の６ヵ月後の応当日を経過しなければ行うことができない。

(4) 行使価額の下限：本新株予約権の「下限行使価額」は当初125円（発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）とする。但し、(注)５による調整を受けることがある。

(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は8,000,000株、割当株式数は10,000株で確定している。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：1,000,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、(注)７を参照。）。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,000,000株とする。（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は10,000株とする。）但し、本項第以下により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)３及び(注)５に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)５による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の運用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額の算定方法

(1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの財産の額（以下「行使価額」という。）は、249円とする。但し、(注)４及び(注)５に定めるところに従い、修正及び調整されるものとする。

４．行使価額の修正

(1) 当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月後の応当日を経過した日以降、当社取締役会決議（以下「行使価額修正決議」という。）により行使価額の修正を行うことができる。行使価額修正決議がなされた場合、行使価額は、当該行使価額修正決議日の翌取引日以降、当該行使価額修正決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。また、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決議日の６ヶ月後の応当日を経過しなければ行うことができない。なお、当社は、行使価額修正決議により行使価額の修正を行った場合、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとする。

(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が125円（以下「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

５．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、以下に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数	＋	新発行・処分株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株あたりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用する。

(4) その他

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とする。また本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使期間

2022年４月29日から2025年４月28日の期間とする。但し、(注)７に従い当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。

７．本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の１年後の日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえで、本新株予約権１個当たり10,000円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

９．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

11．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし。

12．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する予定の取決め内容

該当事項なし。

13．当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取り決めの内容

該当事項なし。

14．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし。

15．その他投資者の保護を図るため必要な事項

本新株予約権の割当先は、当社の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を第三者に譲渡することはできない。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第２回新株予約権

	第４四半期会計期間 (2022年11月１日から2023年１月31日まで)	第33期 (2022年２月１日から2023年１月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	―	―
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	―	―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	―	―
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	―	―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	234
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	2,340,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	284
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―	664,560

第３回新株予約権

	第４四半期会計期間 (2022年11月１日から2023年１月31日まで)	第33期 (2022年２月１日から2023年１月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	22	186
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	220,000	1,860,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	249	249
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	54,780	463,140
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	186
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	1,860,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	249
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―	463,140

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年２月１日～ 2021年１月31日(注)１	1,730,000	3,650,000	229,225	537,325	229,225	459,825
2021年２月１日～ 2022年１月31日(注)１	4,010,000	7,660,000	555,485	1,092,810	555,485	1,015,310
2022年２月１日～ 2023年１月31日(注)１	1,960,000	9,620,000	245,750	1,338,560	245,750	1,261,060

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2023年２月１日から2023年３月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ125,000千円増加しております。  #### (5) 【所有者別状況】

	2023年１月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	1	13	84	8	101	30,277	30,484	―
所有株式数 (単元)	―	35	694	5,403	228	249	89,556	96,165	3,500
所有株式数の割合(％)	―	0.04	0.72	5.62	0.24	0.26	93.12	100.00	―

(注) １．自己株式56,848株は、「個人その他」に568単元、「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。 #### (6) 【大株主の状況】

2023年１月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式  (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
天　笠　悦　藏	東京都台東区	549,100	5.74
株式会社ストライダーズ	東京都港区新橋５丁目13番５号	500,000	5.23
天　笠　民　子	東京都台東区	119,400	1.25
天　笠　竜　蔵	東京都台東区	76,400	0.80
天　笠　彩　子	東京都台東区	60,000	0.63
天　笠　咲　子	東京都台東区	60,000	0.63
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	25,300	0.26
合　田　節　子	東京都足立区	20,000	0.21
渡　邉　広　孝	千葉県いすみ市	19,800	0.21
海　内　栄　一	東京都台東区	19,700	0.21
計	―	1,449,700	15.16

(注)１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。

２．当事業年度の末日後の2023年２月22日に株式会社ストライダーズは上記の当社株式500,000株を株式会社ネットプライスに譲渡しました。また、2023年３月８日に株式会社ネットプライスは第３回新株予約権100個（1,000,000株）を行使しました。その結果、発行済株式総数及び大株主の状況に変動が生じております。  

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年１月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

―

―

普通株式	56,800

完全議決権株式(その他)

普通株式	9,559,700

95,597

―

単元未満株式

普通株式	3,500

―

―

発行済株式総数

9,620,000

―

―

総株主の議決権

―

95,597

―  ##### ② 【自己株式等】

				2023年１月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社アマガサ	東京都台東区上野一丁目16番５号	56,800	―	56,800	0.59
計	―	56,800	―	56,800	0.59

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	56,848	―	56,848	―

(注)  当期間における保有自己株式数には、2023年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元につきましては、成長分野への戦略投資を引き続き実施し、企業価値の持続的な向上を図るとともに、内部留保の充実による財務体質の改善を勘案しつつ、安定配当の実施と配当水準の向上を図ることを基本方針としております。

また、当社の配当につきましては、原則として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。さらに、当社は、「取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

2023年１月期の配当につきましては、前年に引き続き連続で連結純損失を計上したことから、無配としております。

株主の皆様には深くお詫び申し上げますとともに、可能な限り早期の業績の回復と復配に向けて全力で取り組んでまいります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主やお客様をはじめ、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供することにより、長期安定的に企業価値の向上を遂げていくことが重要であると考えております。

ファッション業界は特に環境の変化が早く、市場の要求は非常に早いスピードで変化するため、迅速な対応は最重要となります。そのため、当社は、原則として毎月及び必要に応じて随時開催される取締役会を経営の最高意思決定機関とし、「決断即実行」をモットーに、機動力を重視したシンプルな組織作りを行っております。本報告書の提出日(2023年４月26日)現在、取締役を４名とし、迅速な意思の疎通を図ることにより、情報の停滞、判断の遅れによる経営判断の誤りの回避と、効率性の向上につながり、結果として企業価値が向上すると考えております。また、今後も継続的に成長するために、法令遵守の徹底、内部統制システムの強化、タイムリーディスクロージャーの実行による信頼性の向上に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役４名(うち１名が社外取締役)、監査役３名(うち２名が社外監査役)により構成されております。監査役３名のうち１名は常勤監査役として執務しており、取締役会には全監査役が出席するほか、社内の主要な会議にも常勤監査役が参加しております。当該体制は、急激かつ急速に変化する事業環境に迅速に対応できる意思決定機関の確立を目的としたものであり、また、経営陣の監督機能の強化を目的としたものであります。当社の機関の内容は以下のとおりであります。

(a) 取締役会

定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役及び監査役が出席し、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。

(b) 監査役会

監査役会は取締役の業務執行を監督する重要な機関であり、月１回開催し、臨時監査役会は必要に応じて随時開催することになっております。

監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じてそのほかの社内の重要な会議にも出席し、経営全般に対する監督機能を発揮しております。

(c) 執行役員制度

当社では、将来の取締役候補の育成と、権限の分掌及び責任の明確化を図るために、2004年12月期より取締役会の決議により選任される執行役員制度を設けております。なお、提出日現在の選任はありません。

取締役会、監査役会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。

(取締役会構成員の氏名等)

議　長：代表取締役社長　　　　　　　早川　良一

構成員：取締役　　　　　　　　　　　市川　裕二

取締役　　　　　　　　　　　立川　光昭

取締役(社外取締役)　　　　  山本　和弘

(監査役会構成員の氏名等)

議　長：常勤監査役　　　　　　　　　池田　かおる

構成員：監査役(社外監査役)　　　　  塩月　潤道

監査役(社外監査役)　　　　  角田　亮

当社の企業統治に係る体制は、下記図表のとおりであります。

会社の機関・内部統制の関係及び図表

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの適切な構築と運用が業務執行の適正性及び公正性を確保するうえでの重要な経営課題であると考えております。つきましては、会社法の定めに基づき内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決定し、業務の適正性及び公正性を確立すべく体制の構築及び運用に努めております。また、当体制については、不断の見直しにより継続的な改善を図り、より磐石な経営管理体制の整備・確立に努めてまいります。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業上のリスクを取締役が常に把握するよう取締役会にてリスク情報を検討・共有し、法律上の判断が必要な場合は、顧問弁護士や顧問社会保険労務士等外部機関に適宜相談、確認を実施しており、必要な助言及び指導を受けております。

また、公認会計士監査は海南監査法人に依頼しており、通常の会計監査に加え、重要な会計課題については随時相談・確認を行っております。さらに、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、個別案件ごとに会計処理の適法性や会計基準の準拠性の事前確認を行うとともに、適宜アドバイスを受け対処しております。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の経営については、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っており、四半期ごとに当社の取締役会に営業報告を行っております。また、当社の内部監査室による内部監査において、子会社におけるリスクマネジメント、業務の効率化と法令遵守が徹底されているか、検証を行っております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

へ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。なお、保険料は被保険者が一部負担しており、その総払込保険料に対する負担割合は約９％であります。

当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役です。 

③　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑦　中間配当

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令が定める範囲において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることで期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比14.3％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役社長

(代表取締役)

早川　良一

1955年１月９日生

1977年４月	株式会社日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行)入行
1995年９月	同行アジア部参事役
1998年11月	日本コンピュータシステム株式会社経営企画室長
2007年４月	株式会社ブイ・エル・アール(現M&Aグローバル・パートナーズ株式会社)代表取締役
2009年２月	株式会社トラストアドバイザーズ取締役
2012年３月	モバイルリンク株式会社 取締役(現任)
2012年５月	有限会社増田製麺 取締役(現任)
2013年３月	成田ゲートウェイホテル株式会社代表取締役
2014年６月	株式会社倉敷ロイヤルアートホテル代表取締役
2017年８月	PT. CITRA SURYA KOMUNIKASI 取締役
2017年12月	株式会社みらい知的財産技術研究所取締役(現任)
2019年６月	株式会社ストライダーズ取締役会長(現任)
2020年４月	当社代表取締役社長(現任)

(注)３

―

取締役

財務経理部長

市川　裕二

1974年12月22日生

1999年１月	当社入社
2009年７月	当社経理部長
2015年４月	当社取締役就任
2016年２月	当社管理本部長兼財務経理部長
2018年４月	当社代表取締役副社長就任
2019年４月	当社財務経理部長(現任)
2019年４月	当社取締役(現任)

(注)３

3,300

取締役

立川　光昭

1976年８月６日生

1995年４月	SUNDON TRADING JAPAN入社
1999年９月	株式会社MCM代表取締役
2010年12月	株式会社ラルバホールディングス執行役員
2014年６月	エムグループホールディングスアンドキャピタル株式会社執行役員（現任）
2021年10月	株式会社ネットプライス執行役員会長（現任）
2022年10月	ネットプライス有限責任事業組合組合員（現任）
2023年４月	株式会社フォーシーズHD社外取締役（現任）
2023年４月	当社取締役(現任)

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

山本　和弘

1968年７月１日生

1991年４月	日商岩井株式会社（現双日株式会社）入社
1996年12月	シティバンク、エヌエイ東京支店入社
1997年10月	チェース証券会社東京支店（現JPモルガン・チェース・アンド・カンパニー）入社
1998年10月	パリバ銀行東京支店（現BNPパリバ銀行東京支店）入社
2002年４月	HVBキャピタル証券会社東京支店入社
2007年10月	株式会社ディー・エヌ・エー入社
2009年９月	クロノス・キャピタル合同会社設立 代表社員（現任）
2010年８月	クロノス・キャピタル合同会社設立 代表社員（現任）
2015年５月	東京インフラアセットマネジメント株式会社取締役
2018年４月	Bit Point Hong Kong Limited（香港法人）Director
2020年５月	ナインシグマ・ホールディングス株式会社CFO
2022年４月	株式会社イフィネクスジャパン取締役副社長CFO（現任）
2023年４月	当社取締役(現任)

(注)３

―

常勤監査役

池田　かおる

1974年10月21日生

2002年10月	中央青山監査法人入所
2006年３月	リソース・グローバル・プロフェッショナル・ジャパン株式会社入社
2014年12月	税理士法人ａｕｄｉｅｎｃｅ業務執行社員(現任)
2016年３月	ベアタスヴィータ合同会社設立社員
2018年４月	当社監査役(現任)
2018年10月	株式会社北三陸ファクトリー監査役(現任)
2021年10月	株式会社ギア監査役（現任）

(注)４

―

監査役

塩月　潤道

1958年９月10日生

1987年９月	クレディスイス銀行東京支店入行
2000年７月	株式会社ブリッジジャパン経理部長
2001年１月	株式会社テレレートジャパンホールディング監査役
2003年４月	株式会社サポートネット経理財務部長
2007年８月	株式会社バックスグループ経理財務統括
2009年８月	株式会社サニクリーン監査室室長(現任)
2018年４月	当社監査役(現任)
2022年７月	株式会社アスマーク社外取締役(現任)

(注)４

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

角田　亮

1963年９月28日生

1988年２月	株式会社地域科学研究会入社
1990年５月	株式会社クリエイティブネクサス入社
1997年３月	フリーランスとしてテレビ番組演出業務に従事
2005年７月	タウンテレビジョンIP放送網株式会社入社
2008年４月	株式会社アートバリエトップ入社
2012年１月	フリーランスとしてライター業務・編集業務に従事（現任）
2021年４月	当社監査役(現任)

(注)４

―

計

3,300

(注) １．取締役山本和弘氏は、社外取締役であります。

２．監査役塩月 潤道及び角田 亮は、社外監査役であります。

３．2023年４月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2022年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠社外監査役１名を選任しております。補欠社外監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

髙橋　浩司

1965年１月27日生

1988年４月	株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2003年９月	中小企業診断士登録
2005年７月	高橋ビジネスプランニング代表（現任）
2017年12月	発電機負荷試験テクノ株式会社代表取締役（現任）
2020年３月	合同会社BCPホールディングス代表社員（現任）

― 

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

当社の社外取締役である山本和弘氏は、金融業界等において長年培われた知識及び会社経営に携わる豊富な経験を有しており、その幅広い見識に基づき経営に有用な助言、提言等により取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はございません。

当社の社外監査役である塩月潤道氏は、長年にわたり金融機関等での実務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外監査役である角田亮氏は、商品販売力を強化する中で、メディア領域の比重が増しているところから、同氏の長年にわたるメディア業界に従事し培った豊富な経験と幅広い知識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段設けておりませんが、選任にあたっては会社法及び上場証券取引所の規則等を参考にしており、中立的かつ客観的な立場より経営を監視する役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査の組織は、監査役３名(うち２名が社外監査役)により構成されており、取締役会をはじめ重要な会議への出席を通して取締役の業務執行を監督するほか、取締役会の意思決定の監査や内部統制システムの整備状況として、取締役及び使用人の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令等遵守体制、会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、並びに財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制を監視し検証しております。

さらに、監査役は、内部統制部門はもとより、内部監査人からは内部監査結果報告を聴取し、結果に対する意見交換及び情報の共有等を行うとともに、会計監査人監査への立会い、監査結果報告会における意見交換等により相互連携を図っております。

また、社外監査役である塩月潤道氏は、長年にわたり金融機関等での実務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役	池田　かおる	13回	13回
監査役（社外）	塩月　潤道	13回	13回
監査役（社外）	角田　亮	13回	13回

監査役会における主な検討事項としては、監査役監査の方針・計画・職務分担に関する事項、業務及び財産の状況の調査、内部統制システムの構築・運用の状況に関する事項、会計監査人の監査状況及び結果の評価等が挙げられます。

常勤の監査役の活動として、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室に専任担当者１名を配置し、あらゆる経営事象を対象に業務の適正な遂行状況、その妥当性につき監査に取り組んでおります。また、内部統制部門との緊密な連携を強化することによりその有効性を確保し、監査の実効性が高まるよう努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

海南監査法人

ｂ．継続監査期間

当社の会計監査人は、2019年４月25日に異動し、継続監査期間は2020年１月期以降の４年間です。

c．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員：溝口　俊一、仁戸田　学

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他２名であります。なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、事業規模に適した監査対応や監査費用の相当性を総合的に勘案した結果、適任であると判断したことによります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討し、必要あると判断した場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、日ごろの監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っております。

④　監査公認会計士等に対する報酬

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	20,400	―	20,400	―
連結子会社	―	―	―	―
計	20,400	―	20,400	―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役及び社外取締役の意見を聴取したうえで、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

具体的には、各取締役の報酬の決定は、株主総会において承認を得られた報酬等の限度額の範囲内で、2022年４月27日開催の取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長が各取締役の責任、役割、業界の水準、会社従業員給与のバランスを考慮し、総合的に決定することとしております。また、中長期的な視点での経営を目指していることから、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は採用せず固定報酬のみとしております。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2006年３月29日開催の第16回定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役は６名です。

監査役の報酬限度額は、2005年３月28日開催の第15回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役は４名です。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長早川良一が決定方針に沿って決定しております。

その権限の内容は取締役の個人別の固定報酬の金額についての決定であり、これらの権限を委任した理由は当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう社外取締役の意見を聴取する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

二．監査役の個人別の報酬等の額については、監査役会の協議により決定しております。

②　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	7,800	7,800	―	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く。)	2,400	2,400	―	―	―	1
社外役員	4,800	4,800	―	―	―	3

（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ．提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益(受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	1	―
非上場株式以外の株式	2	3,923

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	―	―	―
非上場株式以外の株式	1	900	取引先持株会による定期買付による増加

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式	―	―
非上場株式以外の株式	1	0

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円)	貸借対照表計上額 (千円)
㈱チヨダ	4,700	3,458	卸売関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。株式数の増加の理由は、取引先持株会による定期買付によるものです。なお、持株会につきましては期中に退会が完了しております。	無
3,717	2,649
（株）サマンサタバサジャパンリミテッド	2,100	2,100	卸売関連事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。なお、当事業年度において当該銘柄の株式数は増加しておりません。	無
205	226

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年２月１日から2023年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年２月１日から2023年１月31日まで)の財務諸表について、海南監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し的確に対応するため、監査法人との緊密な連携及び情報の共有化に加え、各種関係機関が主催する会計や税務に関するセミナーへの参加により積極的に情報収集に努めております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年１月31日)	当連結会計年度 (2023年１月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								476,618	312,109
		受取手形及び売掛金								137,082	※1 96,713
		商品及び製品								126,247	109,367
		未収消費税等								70,998	23,851
		その他								9,692	10,348
		貸倒引当金								△100	―
		流動資産合計								820,539	552,390
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							69,571	2,014
				減価償却累計額						△69,571	△2,014
				建物及び構築物（純額）						―	0
			その他							51,815	34,954
				減価償却累計額						△51,815	△34,954
				その他（純額）						―	0
			有形固定資産合計							―	0
		無形固定資産								43	14,556
		投資その他の資産
			投資有価証券							2,876	3,923
			差入保証金							118,893	69,757
			その他							6,615	6,615
			投資その他の資産合計							128,384	80,296
		固定資産合計								128,428	94,852
	資産合計									948,967	647,243

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年１月31日)	当連結会計年度 (2023年１月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								47,487	29,857
		電子記録債務								16,946	2,363
		契約負債								―	10,584
		1年内返済予定の長期借入金								33,096	33,096
		リース債務								9,337	3,745
		未払金								111,835	96,987
		未払法人税等								27,493	18,968
		返品調整引当金								700	―
		株主優待引当金								55,972	70,418
		資産除去債務								10,830	―
		その他								548	966
		流動負債合計								314,247	266,988
	固定負債
		長期借入金								247,598	214,502
		リース債務								4,877	1,132
		退職給付に係る負債								54,740	48,077
		その他								5,085	―
		固定負債合計								312,301	263,712
	負債合計									626,548	530,700
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,092,810	1,338,560
		資本剰余金								1,015,310	1,261,060
		利益剰余金								△1,736,533	△2,442,284
		自己株式								△71,076	△71,076
		株主資本合計								300,511	86,259
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△1,145	△1,043
		為替換算調整勘定								18,893	21,127
		その他の包括利益累計額合計								17,748	20,084
	新株予約権									4,159	10,199
	純資産合計									322,418	116,542
負債純資産合計										948,967	647,243

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年２月１日 　至　2022年１月31日)	当連結会計年度 (自　2022年２月１日 　至　2023年１月31日)
売上高										1,568,356	※１ 1,393,523
売上原価										※２ 756,394	※２ 559,057
売上総利益										811,962	834,465
販売費及び一般管理費										※３ 1,607,308	※３ 1,469,372
営業損失（△）										△795,345	△634,906
営業外収益
	受取利息									288	316
	受取配当金									180	216
	還付消費税等									9,173	－
	助成金収入									19,228	2,511
	補助金収入									7,982	3,310
	受取給付金									600	2,500
	その他									1,006	1,886
	営業外収益合計									38,461	10,740
営業外費用
	支払利息									7,867	1,435
	支払保証料									2,871	－
	新株予約権発行費									9,308	6,377
	退店違約金									1,523	28,987
	為替差損									2,568	8,932
	その他									1,110	2,090
	営業外費用合計									25,249	47,823
経常損失（△）										△782,133	△671,988
特別損失
	減損損失									※４ 26,000	※４ 12,710
	投資有価証券評価損									※５ 7,200	－
	特別退職金									※６ 13,405	－
	臨時休業による損失									※７ 13,279	※７ 2,459
	特別損失合計									59,884	15,169
税金等調整前当期純損失（△）										△842,018	△687,158
法人税、住民税及び事業税										19,663	10,511
法人税等合計										19,663	10,511
当期純損失（△）										△861,682	△697,670
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△861,682	△697,670

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年２月１日 　至　2022年１月31日)	当連結会計年度 (自　2022年２月１日 　至　2023年１月31日)
当期純損失（△）										△861,682	△697,670
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△444	102
	為替換算調整勘定									5,132	2,233
	その他の包括利益合計									※１ 4,687	※１ 2,335
包括利益										△856,994	△695,334
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△856,994	△695,334
	非支配株主に係る包括利益									―	―

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	537,325	459,825	△874,851	△71,076	51,222
当期変動額
新株の発行	555,485	555,485			1,110,971
親会社株主に帰属 する当期純損失（△）			△861,682		△861,682
新株予約権の発行
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	555,485	555,485	△861,682	―	249,288
当期末残高	1,092,810	1,015,310	△1,736,533	△71,076	300,511

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△700	13,761	13,060	1,770	66,053
当期変動額
新株の発行				△5,531	1,105,440
親会社株主に帰属 する当期純損失（△）					△861,682
新株予約権の発行				7,920	7,920
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△444	5,132	4,687		4,687
当期変動額合計	△444	5,132	4,687	2,389	256,365
当期末残高	△1,145	18,893	17,748	4,159	322,418

当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,092,810	1,015,310	△1,736,533	△71,076	300,511
会計方針の変更による累積的影響額			△8,081		△8,081
会計方針の変更を反映した当期首残高	1,092,810	1,015,310	△1,744,614	△71,076	292,430
当期変動額
新株の発行	245,750	245,750			491,500
親会社株主に帰属 する当期純損失（△）			△697,670		△697,670
新株予約権の発行
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	245,750	245,750	△697,670	―	△206,170
当期末残高	1,338,560	1,261,060	△2,442,284	△71,076	86,259

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△1,145	18,893	17,748	4,159	322,418
会計方針の変更による累積的影響額					△8,081
会計方針の変更を反映した当期首残高	△1,145	18,893	17,748	4,159	314,337
当期変動額
新株の発行				△1,960	489,540
親会社株主に帰属 する当期純損失（△）					△697,670
新株予約権の発行				8,000	8,000
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	102	2,233	2,335		2,335
当期変動額合計	102	2,233	2,335	6,040	△197,794
当期末残高	△1,043	21,127	20,084	10,199	116,542

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年２月１日 　至　2022年１月31日)	当連結会計年度 (自　2022年２月１日 　至　2023年１月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△842,018	△687,158
	減価償却費									1,945	799
	減損損失									26,000	12,710
	臨時休業による損失									13,279	2,459
	退店違約金									1,523	28,987
	助成金収入									△19,228	△2,511
	補助金収入									△7,982	△3,310
	受取給付金									△600	△2,500
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									△30,670	△6,662
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△300	△100
	返品調整引当金の増減額（△は減少）									△900	△700
	事業構造改善引当金の増減額（△は減少）									△33,585	―
	株主優待引当金の増減額（△は減少）									55,972	14,446
	受取利息及び受取配当金									△469	△532
	支払利息									7,867	1,435
	新株予約権発行費									9,308	6,377
	有形固定資産売却損益（△は益）									△15	―
	投資有価証券評価損益（△は益）									7,200	―
	売上債権の増減額（△は増加）									83,934	40,367
	棚卸資産の増減額（△は増加）									3,624	16,880
	仕入債務の増減額（△は減少）									△57,202	△32,213
	未払金の増減額（△は減少）									△39,494	△15,459
	未払又は未収消費税等の増減額									△75,076	47,146
	契約負債の増減額（△は減少）									―	10,584
	その他									12,392	5,771
	小計									△884,495	△563,181
	利息及び配当金の受取額									469	532
	利息の支払額									△7,128	△1,085
	臨時休業による支出									△13,279	△2,459
	退店違約金の支払額									△1,523	△28,987
	助成金の受取額									19,228	2,511
	補助金の受取額									7,982	3,310
	受取給付金の受取額									600	2,500
	法人税等の支払額									△7,912	△19,668
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△886,057	△606,527

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年２月１日 　至　2022年１月31日)	当連結会計年度 (自　2022年２月１日 　至　2023年１月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△17,040	△9,750
	定期預金の払戻による収入									17,040	9,750
	投資有価証券の取得による支出									△8,468	△945
	投資有価証券の売却による収入									―	0
	有形固定資産の取得による支出									△8,563	△12,278
	有形固定資産の売却による収入									15	―
	無形固定資産の取得による支出									△16,206	△15,156
	資産除去債務の履行による支出									△4,491	△10,373
	差入保証金の回収による収入									6,239	80,306
	差入保証金の差入による支出									△56	△50,241
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△31,532	△8,688
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△206,315	―
	長期借入金の返済による支出									△370,448	△33,096
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									1,105,440	489,540
	新株予約権の発行による収入									7,920	8,000
	新株予約権の発行による支出									△9,308	△6,377
	リース債務の返済による支出									△13,301	△9,312
	財務活動によるキャッシュ・フロー									513,986	448,753
現金及び現金同等物に係る換算差額										4,016	1,478
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△399,586	△164,984
現金及び現金同等物の期首残高										867,174	467,588
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 467,588	※１ 302,604

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、当連結会計年度を含めると５期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに７期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当連結会計年度においては、売上高は1,393,523千円で前連結会計年度に比較して11.1％減少し、営業損失634,906千円及び親会社株主に帰属する当期純損失697,670千円を計上いたしました。

また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。

事業施策

１．直営店舗の削減による固定費の削減

事業の採算性の向上及び効率化のため、靴事業における不採算店舗の撤退を加速化させ、必要最小限の直営店舗数とします。当連結会計年度においては16店舗を閉店し、直営店舗数は５店舗となりましたが、来期はさらに閉店を進めます。ＥＣ事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗の位置づけを見直し、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として運営します。

２．事業収益改善

2023年3月に筆頭株主となったネットプライス社の支援を受けながら、これまで取り組んできたオムニチャネル化体制を一層強化するとともに、ブランド展開の見直し、セールスプロモーションの強化に取り組み、事業収益を改善させます。

３．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化

これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示してきましたが、収支均衡をはかるにはさらに成長を加速させなければなりません。これまで進めてきた海外事業（インドネシア、台湾）からは撤退し、今後、利益率の高い国内の自社ＥＣサイトにリソースを集中させ、積極的な販売活動を実施してまいります。

４．事業領域拡大事業

既存の主力事業である小売事業、ＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業の開始及び新規事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益向上を図ってまいります。

・ＳＤＧｓ商品販売の開始

当社は、新規事業として、生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を2021年８月から開始いたしました。業務提携先との協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマーチャンダイズを実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目指しております。

・アートビジネスの開始

当社は、「上野アートビレッジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を2021年11月から開始いたしました。現代美術家の絵画作品等に投資を行います。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマネジメント、及び今後取得する美術品の販売によるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会を得ることを目的としております。

・インバウンド関連事業の開始

当社は、2022年７月に上野本社にて免税店販売許可を取得し、インバウンド関連事業を開始いたしました。2022年12月には時計、バッグなど高級ブランド商品の販売を取り扱う店舗「BRAND HUNTER 上野店」がオープンし、2023年以降の本格的な需要回復を念頭に、お土産や地方の名産品など商品ラインナップを充実させていきます。

財務施策

１．資産の処分と借入金の圧縮による財務健全化

当社は、本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、所有していた余剰不動産を売却し、借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。このため、当連結会計年度の末日において借入金残高は247,598千円となり、保有現預金に対して、預金超過の状況を創出することができました。引き続き借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

２．財務基盤の安定化

2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。なお、2023年２月には第３回新株予約権のうち250個がネットプライス社に譲渡され、2023年３月８日にそのうち100個が行使され、新たに249,000千円が資本勘定に充当されました。

2020年７月には既存取引金融機関より、新型コロナウイルス感染症特別貸付制度に基づき新たに運転資金として300,000千円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、2022年１月末には当初の懸案事項であった金融機関に返済猶予をいただいていた借入金の元本残高について全額弁済いたしました。今後も企業収益の改善に努め財務基盤の強化に取り組んでまいります。

３．継続した資金調達の実施

当社は、これまでに３回の新株予約権の発行による資金調達を実施しております。当連結会計年度の末日において当該新株予約権による資金調達額は2,051,700千円となり、主に事業領域拡大資金等に充当しております。なお、ネットプライス社が2023年３月８日に行使した100個分を除く、未行使新株予約権の調達可能額は1,978,500千円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は追加的な資本増強による資金調達を検討してまいります。

以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、新株予約権による調達について行使が確約されるものではないことから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。  ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

①  連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

天笠靴業(上海)有限公司

合同会社ＪＢ　ＧＡＭＥＳ

当連結会計年度において、新たに設立した合同会社ＪＢ　ＧＡＭＥＳを連結の範囲に含めております。 #### ②  主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、天笠靴業(上海)有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

新たに設立した合同会社ＪＢ　ＧＡＭＥＳの決算日は連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

総平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

主として先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社は、定率法により、連結子会社は定額法によっております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　10年～15年

工具、器具及び備品　３年～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用発生に備えるため、その発生見込み額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　商品の販売

当社グループの顧客との契約から生じる履行義務は、顧客に靴等の商品を引き渡す義務であり、小売事業においては、顧客へ商品の引き渡した時点で商品の支配が顧客に移転すると判断していることから、引き渡し時点で収益を認識しております。また、ＥＣ事業及び卸売事業においては、出荷時から商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時点で収益を認識しております。

②　自社ポイント

商品の販売時に顧客に付与したポイントについては、付与したポイントに将来の失効見込みを考慮して算定した金額を契約負債として計上し、顧客がポイントを利用した時点で当該契約負債を取り崩し、収益を認識しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)

棚卸資産の評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
商品及び製品	126,247	109,367

(2）会計上の見積りの内容に関する情報

棚卸資産の正味売却価額が帳簿価額を下回った場合は、帳簿価額を正味売却価額まで減額し、当該減少額を棚卸資産評価損として売上原価に計上しております。また、正常な営業循環過程から外れた棚卸資産については、期末日から一定期間を経過しているものを長期滞留在庫と判断し、長期滞留在庫の評価時点の取得原価に滞留期間に応じて設定された減額率を乗じることにより棚卸資産評価損として売上原価に計上しております。

なお、当該見積りには、将来の不確実な市場環境等の影響を受ける場合があり、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。   ##### (会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスとの交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。

(1)  委託販売

百貨店等への委託販売については、当社の委託先への卸価格により売上計上しておりましたが、当社の商品を購入する一般消費者を顧客として認識し、当社の商品を顧客に引き渡した時点で、当該商品との交換に受け取る対価で収益を認識するため、小売価格により売上計上し、委託先に対する手数料を販売費及び一般管理費に計上する方法に変更しております。

(2)  自社ポイント

当社は、自社ＥＣサイトにおいて顧客への販売時にポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムでのサービスの提供について、従来は、付与したポイントの利用時に「売上値引」として会計処理を行っておりましたが、付与したポイントに将来の失効見込みを考慮して算定された金額を契約負債として計上し、ポイント利用時に当該契約負債を取り崩し、収益を認識する方法に変更しております。

(3)  他社ポイント

当社は、百貨店等において当社商品を購入した際に百貨店等のポイント（他社ポイント）を顧客に付与する場合、従来は他社ポイントを「販売促進費」として販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、他社に支払うポイント相当額は第三者のために回収する額として未払金に計上し、その未払金を除外した金額を売上として収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結貸借対照表において、契約負債は10,584千円増加しております。当連結会計年度の連結損益計算書において、売上高は191,316千円増加し、販売費及び一般管理費は193,819千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ2,503千円増加しております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、税金等調整前当期純損失は2,503千円増加し、契約負債の増減額（△は減少）は10,584千円増加した結果、営業活動によるキャッシュ・フローが8,081千円増加しております。

当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は8,081千円減少しております。

１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。  ##### (表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取給付金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度において独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示しておりました1,606千円は、「受取給付金」600千円、「その他」1,006千円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」における「退店違約金」、「補助金収入」、「受取給付金」、「未払又は未収消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。また、前連結会計年度において、独立掲記をしておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」における「還付消費税等」、「消費税等の還付額」は、当連結会計年度で金額的重要性が減少したため、「未払又は未収消費税等の増減額」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「退店違約金」1,523千円、「補助金収入」△7,982千円、「受取給付金」△600千円、「未払又は未収消費税等の増減額」△75,076千円を独立掲記するとともに、「その他」△63,628千円を12,392千円、「小計」△887,553千円を△884,495千円、また、小計欄以下の「退店違約金の支払額」△1,523千円、「補助金の受取額」7,982千円、「受取給付金の受取額」600千円、としてそれぞれ組替えております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」における「資産除去債務の履行による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「その他」に表示しておりました△4,491千円は、「資産除去債務の履行による支出」△4,491千円として組替えております。 

(連結貸借対照表関係)

※１．受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (2023年１月31日)
受取手形	11,046千円
売掛金	85,667千円

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。 ※２．通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

	前連結会計年度 (自　2021年２月１日 至　2022年１月31日)		当連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日)
売上原価	103,916	千円	33,925	千円

	前連結会計年度 (自　2021年２月１日 至　2022年１月31日)		当連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日)
貸倒引当金繰入額	△300	千円	△100	千円
運賃及び荷造費	215,332		177,851
役員報酬及び給料手当	503,572		333,918
退職給付費用	10,009		17,765
賃借料	255,811		153,185
株主優待引当金繰入額	55,972		14,446
支払手数料	104,999		317,428
広告宣伝費	123,821		182,677

※４．減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

地域	主な用途	種類	金額 (千円)
関東地方	共用資産	ソフトウエア、建物及び構築物等	26,000

当社グループは事業形態の違いにより、大きくは卸売事業、小売事業及びEC事業にグルーピングし、小売事業は各店舗別にグルーピングしております。また、本社等の全社的な資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。

当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、「ソフトウエア」15,548千円、「建物及び構築物」5,867千円です。

なお、正味売却価額については、零と評価しております。

当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

地域	主な用途	種類	金額 (千円)
関東地方	共用資産等	工具、器具及び備品、商標権	2,706
近畿地方	直営店設備等	建物及び構築物、差入保証金等	10,004

当社グループは事業形態の違いにより、大きくは卸売事業、小売事業及びEC事業にグルーピングし、小売事業は各店舗別にグルーピングしております。また、本社等の全社的な資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。

当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を共用

資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、「建物及び構築物」7,637千円、「工具、器具及び備品」2,664千円です。

なお、正味売却価額については、零と評価しております。

※５．投資有価証券評価損

前連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

投資有価証券評価損は、当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

該当事項はありません。 ※６．特別退職金

前連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

特別退職金は、希望退職者募集に伴う特別加算金及び再就職支援費用であります。

当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

該当事項はありません。 ※７．臨時休業による損失

前連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

新型コロナウイルス感染症拡大を受けた緊急事態宣言に伴う臨時休業期間中に発生した人件費を、臨時休業による損失として特別損失に計上しております。

当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

新型コロナウイルス感染症拡大を受けた緊急事態宣言に伴う臨時休業期間中に発生した人件費を、臨時休業による損失として特別損失に計上しております。 

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自　2021年２月１日 至　2022年１月31日)	当連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日)
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	△444千円	102千円
組替調整額	―
税効果調整前	△444	102
税効果額	―	―
その他有価証券評価差額金	△444	102
為替換算調整勘定：
当期発生額	5,132	2,233
組替調整額	―	―
税効果調整前	5,132	2,233
税効果額	―	―
為替換算調整勘定	5,132	2,233
その他の包括利益合計	4,687	2,335

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度増加 株式数(株)	当連結会計年度減少 株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式	3,650,000	4,010,000	―	7,660,000
合計	3,650,000	4,010,000	―	7,660,000
自己株式
普通株式	56,848	―	―	56,848
合計	56,848	―	―	56,848

(注) 発行済株式の総数の増加4,010,000株は、新株予約権の行使によるものであります。 ２．新株予約権に関する事項

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	第１回 新株予約権	普通株式	1,770,000	―	1,670,000	100,000	100
第２回 新株予約権	普通株式	―	4,800,000	2,340,000	2,460,000	4,059
合計			1,770,000	4,800,000	4,010,000	2,560,000	4,159

(注) １.　目的となる株式の株数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載して

おります。

２.　目的となる株式の数の変動事由の概要

第２回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第１回新株予約権及び第２回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。 ３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度増加 株式数(株)	当連結会計年度減少 株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式	7,660,000	1,960,000	―	9,620,000
合計	7,660,000	1,960,000	―	9,620,000
自己株式
普通株式	56,848	―	―	56,848
合計	56,848	―	―	56,848

(注) 発行済株式の総数の増加1,960,000株は、新株予約権の行使によるものであります。 ２．新株予約権に関する事項

会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	第１回 新株予約権	普通株式	100,000	―	100,000	―	―
第２回 新株予約権	普通株式	2,460,000	―	―	2,460,000	4,059
第３回 新株予約権	普通株式	―	8,000,000	1,860,000	6,140,000	6,140
合計			2,560,000	8,000,000	1,960,000	8,600,000	10,199

(注) １.　目的となる株式の株数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載して

おります。

２.　目的となる株式の数の変動事由の概要

第３回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第１回新株予約権及び第３回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。 ３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自　2021年２月１日 至　2022年１月31日)		当連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日)
現金及び預金勘定	476,618	千円	312,109	千円
預入期間が３ヶ月を超える 定期預金他	△9,030		△9,505
現金及び現金同等物	467,588		302,604

新たに計上した資産除去債務の額

	前連結会計年度 (自　2021年２月１日 至　2022年１月31日)		当連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日)
重要な資産除去債務の計上額	12,994	千円	－	千円

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

主として、販売管理システム等におけるハードウェア(器具備品)であります。

・無形固定資産

主として、自社利用ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。  ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性及び流動性を重視し、短期的な預金等に限定しております。また、必要な資金は第三者割当による増資及び銀行等金融機関からの借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、社内規定に従い、取引先の与信管理を定期的に行い、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に株価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

差入保証金は、本社、直営店舗の敷金、その他事業に伴う預託金であり、取引先の信用リスクに晒されていますが、取引先の信用状況等の把握に努めております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務については、１年以内の支払期日であります。長期借入金は、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としております。営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、資金繰り計画を作成し定期的に更新することにより管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年１月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 投資有価証券	2,876	2,876	―
資産計	2,876	2,876	―
(2) 長期借入金(*3)	280,694	276,632	△4,061
負債計	280,694	276,632	△4,061

(*1)「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「未収消費税等」「支払手形及び買掛金」「電子記録債務」「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度(千円)
差入保証金	118,893

(*3)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

当連結会計年度(2023年１月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 投資有価証券	3,923	3,923	―
(2) 差入保証金	69,757	69,692	△65
資産計	73,681	73,616	△65
(3) 長期借入金(*2)	247,598	242,316	△5,281
負債計	247,598	242,316	△5,281

(*1)「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「未収消費税等」「支払手形及び買掛金」「電子記録債務」「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(注) １．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年１月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	476,618	―	―	―
受取手形及び売掛金	137,082	―	―	―
未収消費税等	70,998	―	―	―
合計	684,699	―	―	―

当連結会計年度(2023年１月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	312,109	―	―	―
受取手形及び売掛金	96,713	―	―	―
未収消費税等	23,851	―	―	―
差入保証金	56,678	13,079	―	―
合計	489,352	13,079	―	―

(注) ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年１月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	33,096	33,096	33,096	33,096	33,096	115,214
合計	33,096	33,096	33,096	33,096	33,096	115,214

当連結会計年度(2023年１月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	33,096	33,096	33,096	33,096	33,096	82,118
合計	33,096	33,096	33,096	33,096	33,096	82,118

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算

定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係

るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2023年１月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券 その他有価証券
株式	3,923	－	－	3,923
資産計	3,923	－	－	3,923

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2023年１月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
差入保証金	－	69,692	－	69,692
資産計	－	69,692	－	69,692
長期借入金	－	242,316	－	242,316
負債計	－	242,316	－	242,316

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

差入保証金

償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、当該長期借入金の元金利の将来キャッシュ・フローを返済期日までの期間及び信用スプレッドを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。   ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2022年１月31日)

	種類	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価(千円)	差額(千円)
連結貸借対照表 計上額が取得原価 を超えるもの	(1) 株式	―	―	―
(2) 債券
①　国債・地方債等	―	―	―
②　社債	―	―	―
③　その他	―	―	―
(3) その他	―	―	―
小計	―	―	―
連結貸借対照表 計上額が取得原価 を超えないもの	(1) 株式	2,876	4,021	△1,145
(2) 債券
①　国債・地方債等	―	―	―
②　社債	―	―	―
③　その他	―	―	―
(3) その他	―	―	―
小計	2,876	4,021	△1,145
合計		2,876	4,021	△1,145

当連結会計年度(2023年１月31日)

	種類	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価(千円)	差額(千円)
連結貸借対照表 計上額が取得原価 を超えるもの	(1) 株式	―	―	―
(2) 債券
①　国債・地方債等	―	―	―
②　社債	―	―	―
③　その他	―	―	―
(3) その他	―	―	―
小計	―	―	―
連結貸借対照表 計上額が取得原価 を超えないもの	(1) 株式	3,923	4,966	△1,043
(2) 債券
①　国債・地方債等	―	―	―
②　社債	―	―	―
③　その他	―	―	―
(3) その他	―	―	―
小計	3,923	4,966	△1,043
合計		3,923	4,966	△1,043

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

当連結会計年度において、投資有価証券について7,200千円（その他有価証券の株式7,200千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当連結会計年度において、該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。

なお、退職一時金制度は、退職金規程に基づく期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 (自　2021年２月１日 至　2022年１月31日)	当連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	85,410千円	54,740千円
退職給付費用	10,009	17,765
退職給付の支払額	△40,680	△24,428
退職給付に係る負債の期末残高	54,740	48,077

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

	前連結会計年度 (2022年１月31日)	当連結会計年度 (2023年１月31日)
非積立型制度の退職給付債務	54,740千円	48,077千円
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額	54,740	48,077
退職給付に係る負債	54,740	48,077
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額	54,740	48,077

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度10,009千円　当連結会計年度17,765千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2022年１月31日)			当連結会計年度 (2023年１月31日)
繰延税金資産
未払事業税	2,348	千円		2,567	千円
貸倒引当金繰入限度超過額	30			―
棚卸資産評価損	36,652			19,719
退職給付に係る負債損金算入限度超過額	16,761			14,721
資産除去債務	1,557			―
減損損失	37,086			17,798
株主優待引当金	17,138			21,562
税務上の繰越欠損金(注)２	892,476			1,142,971
その他	24,252			15,849
繰延税金資産小計	1,028,300			1,235,187
税務上の繰越欠損金に 係る評価性引当額(注)２	△892,476			△1,142,971
将来減算一時差異等の合計に 係る評価性引当額	△135,824			△92,216
評価性引当額小計(注)１	△1,028,300			△1,235,187
繰延税金資産合計	―			―

(注) １．評価性引当額が206,887千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が250,495千円増加し、減損損失に係る評価性引当額が19,288千円減少したことによるものです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年１月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)	合計 (千円)
税務上の繰越欠損金 ※１	―	―	―	35,993	66,797	789,686	892,476
評価性引当額	―	―	―	35,993	66,797	789,686	892,476
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	※２―

※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２　税務上の繰越欠損金892,476千円(法定実効税率を乗じた額)については、当社における税務上の繰越欠損金残高892,476千円(法定実効税率を乗じた額)の全額であり、回収不能と判断し繰延税金資産を認識しておりません。

当連結会計年度(2023年１月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)	合計 (千円)
税務上の繰越欠損金 ※１	―	―	35,993	66,797	49,890	990,291	1,142,971
評価性引当額	―	―	35,993	66,797	49,890	990,291	1,142,971
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	※２―

※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２　税務上の繰越欠損金1,142,971千円(法定実効税率を乗じた額)については、当社における税務上の繰越欠損金残高1,142,971千円(法定実効税率を乗じた額)の全額であり、回収不能と判断し繰延税金資産を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度(2022年１月31日)

税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

当連結会計年度(2023年１月31日)

税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（1）当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

なお、不動産賃貸借契約に関連して敷金を支出している店舗については、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見積り額を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 （自　2021年２月１日 至　2022年１月31日）	当連結会計年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）
期首残高	7,164千円	15,915千円
見積りの変更による増減額（△は減少）	3,609	△1,885
簡便法から原則法への変更による増加額	9,385	―
資産除去債務の履行による減少額	△4,244	△14,030
期末残高（注）	15,915	―

（注）　資産除去債務（流動負債）、資産除去債務（固定負債）の合計額であります。

（4）当該資産除去債務の見積りの変更

当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上しております資産除去債務について、退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い見積りの変更を行っております。

見積りの変更に伴い、資産除去債務が1,885千円減少しております。

また、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失が1,885千円減少しております。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (４) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１） 契約資産及び契約負債の残高等

当連結会計年度における顧客との契約から生じた債権、契約負債は次のとおりです。なお、当社グループにおいて、契約資産はありません。

（単位：千円）

	当連結会計年度 (2023年１月31日)
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	137,082
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	96,713
契約負債（期首残高）	8,081
契約負債（期末残高）	10,584

契約負債は主に、当社グループが付与したポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高に将来の失効見込みを考慮したものであります。契約負債はポイントの有効期間（商品購入後２年）内に収益の認識に伴い取り崩されております。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度末におけるポイントに係る残存履行義務に配分された取引価格の総額は10,584千円であり、当社グループは、当該履行義務について、ポイントの実際の利用に応じて１年から２年の間で収益を認識することを見込んでおります。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主に、販売方法の類似性及び事業の経済的特徴を考慮した包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは商品の販売方法により区別されたセグメントから構成されております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

なお、当社では報告セグメントに資産及び負債を配分しておりません。

会計方針の変更に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の「小売事業」の売上高は106,562千円増加し、セグメント損失は84千円減少し、「EC事業」の売上高は84,754千円増加し、セグメント利益は2,588千円減少しております。なお、「卸売事業」の影響はありません。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント				調整額 (注)１	連結 財務諸表 計上額 (注)２
卸売事業	小売事業	EC事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	200,167	948,765	419,423	1,568,356	―	1,568,356
計	200,167	948,765	419,423	1,568,356	―	1,568,356
セグメント利益	23,333	△269,449	53,681	△192,434	△602,910	△795,345
その他の項目
減価償却費	145	806	182	1,134	811	1,945
減損損失	―	4,341	―	4,341	21,659	26,000

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△602,910千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) 減価償却費の調整額811千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費が含まれております

(3) 減損損失の調整額21,659千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減損損失が含まれております。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

							(単位：千円)
	報告セグメント				その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	連結 財務諸表 計上額 (注)３
卸売事業	小売事業	EC事業	計
売上高
顧客との契約から生じる収益	88,045	693,219	603,313	1,384,578	8,945	1,393,523	―	1,393,523
外部顧客への売上高	88,045	693,219	603,313	1,384,578	8,945	1,393,523	―	1,393,523
計	88,045	693,219	603,313	1,384,578	8,945	1,393,523	―	1,393,523
セグメント利益	5,573	△116,015	72,758	△37,683	△8,930	△46,614	△588,291	△634,906
その他の項目
減価償却費	2	610	15	628	25	653	146	799
減損損失	―	10,004	―	10,004	1,175	11,179	1,531	12,710

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、美術品・雑貨事業等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△588,291千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) 減価償却費の調整額146千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費が含まれております

(3) 減損損失の調整額1,531千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減損損失が含まれております。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前連結会計年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2021年２月１日 至　2022年１月31日)	当連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日)
１株当たり純資産額	41円85銭	11円12銭
１株当たり当期純損失(△)	△161円27銭	△80円68銭

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2021年２月１日 至　2022年１月31日)	当連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△861,682	△697,670
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△861,682	△697,670
普通株式の期中平均株式数(株)	5,343,015	8,647,673
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2020年１月31日開催の取締役会決議による第１回新株予約権 新株予約権の数    100,000個 （普通株式      100,000株） 2021年４月27日開催の定時株主総会決議による第２回新株予約権 新株予約権の数　　    246個 （普通株式    2,460,000株）	2021年４月27日開催の定時株主総会決議による第２回新株予約権 新株予約権の数        246個 （普通株式    2,460,000株） 2022年４月27日開催の定時株主総会決議による第３回新株予約権 新株予約権の数　　    614個 （普通株式    6,140,000株）

３．「会計方針の変更」に関する注記に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額は１円11銭減少し、１株当たり当期純損失は０円29銭増加しております。 ###### (重要な後発事象)

１．第３回新株予約権の行使による増資

当連結会計年度の末日後、2023年４月26日までの間に第３回新株予約権の一部行使が行われており、当該新株　　予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。

①行使新株予約権個数	100個
②資本金の増加額	125,000千円
③資本準備金の増加額	125,000千円
④増加した株式の種類及び株数	普通株式　1,000,000株

なお、当社は2023年２月21日付の取締役会において、上記の行使により交付される当社株式について、会社法第124条第４項に基づき、2023年４月開催予定の定時株主総会に最も近い時点での株主の意思を当該株主総会に反映させたいとの判断から、基準日後の株主である当該割当先(株)ネットプライスに議決権の付与を認める旨の決議を行っております。

２．(株)ネットプライスとの業務提携に関する契約の締結

当社は2023年４月11日付の取締役会において、(株)ネットプライスとの業務提携に関する契約を締結する旨の決議を行い、同日付で業務提携契約を締結しました。当社は新型コロナウィルスが蔓延したこと等により、直営不採算店舗の削減を進め、今後はECでの販売に主眼を置くことによって企業再生を図っていく計画です。(株)ネットプライスはこのような当社の事業リストラ等に理解を示すとともに、保有するサプライヤーネットワークや顧客基盤、Eコマース事業のノウハウ等を活かしながら、当社の成長戦略をサポートする意向を示しており、業務提携に関する契約書を締結することとなりました。具体的には、(株)ネットプライスが当社顧客層に適した商品や消費者の購買体験を躍動させる手法などのノウハウを提供することで、当社の顧客層の拡大と多様化を図ります。また、中長期的には、システムや倉庫・物流の基盤最適化を進めるなど、商品流通プラットフォームの変革を検討し、両社共通の事業シナジーを追求してまいります。当該業務提携の主な内容は以下のとおりであります。

①(株)ネットプライスは、同社の300万人超の会員への告知により、当社商品の販売支援を行う。また、(株)ネットプライスは、そのサプライヤー商品のうちから、ファッション、美容関連等、当社顧客層に適した商品を当社サイトで販売する。

②(株)ネットプライスは、当社ECサイトにおける消費者購買行動分析を行い、適切なアドバイスを当社へ提供するとともに必要に応じて専門人材を当社に派遣する。

③当社は、ECサイトで受注した婦人靴の発送に際して、必要に応じて(株)ネットプライスのプロモーションアイテムを同梱することによって、(株)ネットプライスの販売を支援する。また、当社のLINE会員等デジタルでの告知が可能な顧客に対しても(株)ネットプライスが販売する商品への購買誘致を支援する。

なお、当該業務提携による業績への影響は現在精査中であります。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―		―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	33,096	33,096	0.860	―
１年以内に返済予定のリース債務	9,337	3,745	0.860	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	247,598	214,502	1.110	2024年～2030年
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	4,877	1,132	0.825	2024年～2025年
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	294,909	252,475	―	―

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	33,096	33,096	33,096	33,096
リース債務	752	379	―	―

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 

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(2) 【その他】

１．当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	390,538	826,943	1,129,646	1,393,523
税金等調整前四半期(当期)純損失(△)	(千円)	△152,577	△336,333	△488,334	△687,158
親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純損失(△)	(千円)	△156,223	△342,745	△496,697	△697,670
１株当たり四半期 (当期)純損失(△)	(円)	△20.31	△43.09	△59.29	△80.68

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期 純損失(△)	(円)	△20.31	△22.73	△16.71	△21.27

２．訴訟の提起について

当社は、2020年９月３日に当社商品の出荷拒否などによる損害賠償請求金につき連帯して支払いを求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提訴しました。対して2020年９月９日付け（訴状の送達日は2020年10月８日）で、物流業務委託基本契約の残存期間に関わる業務委託料及び2020年６月分業務委託料の支払い等を求める訴訟を提起され、本報告書の提出日現在において係争中であります。 

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年１月31日)	当事業年度 (2023年１月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								437,193	282,404
		受取手形								19,695	11,046
		売掛金								117,387	85,668
		商品及び製品								128,904	109,783
		前払費用								5,895	6,978
		未収消費税等								70,998	23,839
		その他								3,282	2,810
		貸倒引当金								△100	―
		流動資産合計								783,256	522,531
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							―	2,014
				減価償却累計額						―	△2,014
				建物及び構築物（純額）						―	0
			その他							―	15,359
				減価償却累計額						―	△15,359
				その他（純額）						―	0
			有形固定資産合計							―	0
		無形固定資産								―	0
		投資その他の資産
			投資有価証券							2,876	3,923
			関係会社出資金							28,599	43,599
			差入保証金							118,893	69,757
			その他							6,615	6,615
			投資その他の資産合計							156,983	123,895
		固定資産合計								156,983	123,895
	資産合計									940,239	646,426

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年１月31日)	当事業年度 (2023年１月31日)
負債の部
	流動負債
		電子記録債務								16,946	2,363
		買掛金								※１ 48,133	29,857
		1年内返済予定の長期借入金								33,096	33,096
		リース債務								9,337	3,745
		未払金								111,835	95,829
		未払法人税等								27,411	18,968
		契約負債								―	10,584
		前受金								249	223
		預り金								283	677
		返品調整引当金								700	―
		株主優待引当金								55,972	70,418
		資産除去債務								10,830	―
		その他								16	3
		流動負債合計								314,811	265,767
	固定負債
		長期借入金								247,598	214,502
		リース債務								4,877	1,132
		資産除去債務								5,085	―
		退職給付引当金								54,740	48,077
		固定負債合計								312,301	263,712
	負債合計									627,112	529,480
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,092,810	1,338,560
		資本剰余金
			資本準備金							1,015,310	1,261,060
			資本剰余金合計							1,015,310	1,261,060
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				別途積立金						68,035	68,035
				繰越利益剰余金						△1,794,966	△2,488,788
			利益剰余金合計							△1,726,931	△2,420,753
		自己株式								△71,076	△71,076
		株主資本合計								310,113	107,790
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△1,145	△1,043
		評価・換算差額等合計								△1,145	△1,043
	新株予約権									4,159	10,199
	純資産合計									313,127	116,946
負債純資産合計										940,239	646,426

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2021年２月１日 　至　2022年１月31日)	当事業年度 (自　2022年２月１日 　至　2023年１月31日)
売上高										1,568,356	1,393,523
売上原価										※１ 763,958	※１ 569,069
売上総利益										804,398	824,454
販売費及び一般管理費										※２ 1,595,397	※２ 1,447,487
営業損失（△）										△790,999	△623,033
営業外収益
	受取利息及び受取配当金									183	216
	還付消費税等									9,173	―
	助成金収入									19,228	2,511
	補助金収入									7,982	3,310
	受取給付金									600	2,500
	その他									777	1,853
	営業外収益合計									37,946	10,391
営業外費用
	支払利息									7,867	1,435
	支払保証料									2,871	―
	新株予約権発行費									9,308	6,377
	退店違約金									1,523	28,987
	為替差損									2,412	8,691
	その他									769	1,926
	営業外費用合計									24,752	47,418
経常損失（△）										△777,804	△660,059
特別損失
	減損損失									26,000	12,710
	投資有価証券評価損									7,200	―
	特別退職金									13,405	―
	臨時休業による損失									13,279	2,459
	特別損失合計									59,884	15,169
税引前当期純損失（△）										△837,689	△675,229
法人税、住民税及び事業税										19,663	10,511
法人税等合計										19,663	10,511
当期純損失（△）										△857,353	△685,741

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
別途積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	537,325	459,825	459,825	68,035	△937,612	△869,577
当期変動額
新株の発行	555,485	555,485	555,485
当期純損失（△）					△857,353	△857,353
新株予約権の発行
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	555,485	555,485	555,485	―	△857,353	△857,353
当期末残高	1,092,810	1,015,310	1,015,310	68,035	△1,794,966	△1,726,931

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本 合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△71,076	56,495	△700	△700	1,770	57,565
当期変動額
新株の発行		1,110,971			△5,531	1,105,440
当期純損失（△）		△857,353				△857,353
新株予約権の発行					7,920	7,920
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）			△444	△444		△444
当期変動額合計	―	253,617	△444	△444	2,389	255,561
当期末残高	△71,076	310,113	△1,145	△1,145	4,159	313,127

当事業年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
別途積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	1,092,810	1,015,310	1,015,310	68,035	△1,794,966	△1,726,931
会計方針の変更による累積的影響額					△8,081	△8,081
会計方針の変更を反映した当期首残高	1,092,810	1,015,310	1,015,310	68,035	△1,803,047	△1,735,012
当期変動額
新株の発行	245,750	245,750	245,750
当期純損失（△）					△685,741	△685,741
新株予約権の発行
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	245,750	245,750	245,750	―	△685,741	△685,741
当期末残高	1,338,560	1,261,060	1,261,060	68,035	△2,488,788	△2,420,753

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本 合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△71,076	310,113	△1,145	△1,145	4,159	313,127
会計方針の変更による累積的影響額		△8,081				△8,081
会計方針の変更を反映した当期首残高	△71,076	302,031	△1,145	△1,145	4,159	305,045
当期変動額
新株の発行		491,500			△1,960	489,540
当期純損失（△）		△685,741				△685,741
新株予約権の発行					8,000	8,000
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）			102	102		102
当期変動額合計	―	△194,241	102	102	6,040	△188,099
当期末残高	△71,076	107,790	△1,043	△1,043	10,199	116,946

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、当事業年度を含めると５期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに７期連続した当期純損失を計上している状況にあります。当事業年度においては、売上高は1,393,523千円で前事業年度に比較して11.1％減少し、営業損失623,033千円及び当期純損失685,741千円を計上いたしました。

また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社では当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。

事業施策

１．直営店舗の最小化による固定費の削減

事業の採算性の向上及び効率化のため、靴事業における不採算店舗の撤退を加速化させ、必要最小限の直営店舗数とします。当事業年度においては16店舗を閉店し、直営店舗数は５店舗となりましたが、来期はさらに閉店を進めます。ＥＣ事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗の位置づけを見直し、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として運営します。

２．事業収益改善

2023年３月に筆頭株主となったネットプライス社の支援を受けながら、これまで取り組んできたオムニチャネル化体制を一層強化するとともに、ブランド展開の見直し、セールスプロモーションの強化に取り組み、事業収益を改善させます。

３．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化

これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示してきましたが、収支均衡をはかるにはさらに成長を加速させなければなりません。これまで進めてきた海外事業（インドネシア、台湾）からは撤退し、今後、利益率の高い国内の自社ＥＣサイトにリソースを集中させ、積極的な販売活動を実施してまいります。

４．事業領域拡大事業

既存の主力事業である小売業、ＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業の開始及び新規事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益向上を図ってまいります。

・ＳＤＧｓ商品販売の開始

当社は、新規事業として、生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を2021年8月から開始いたしました。業務提携先との協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマーチャンダイズを実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目指しております。

・アートビジネスの開始

当社は、「上野アートビレッジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を2021年11月から開始いたしました。現代美術家の絵画作品等に投資を行います。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマネジメント、及び今後取得する美術品の販売によるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会を得ることを目的としております。

・インバウンド関連事業の開始

当社は、2022年7月に上野本社にて免税店販売許可を取得し、インバウンド関連事業を開始いたしました。2022年12月には時計、バッグなど高級ブランド商品の販売を取り扱う店舗「BRAND HUNTER 上野店」がオープンし、2023年以降の本格的な需要回復を念頭に、お土産や地方の名産品など商品ラインナップを充実させていきます。

財務施策

１．資産の処分と借入金の圧縮による財務健全化

当社は、本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、所有していた余剰不動産を売却し、借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。このため、当事業年度の末日において借入金残高は247,598千円となり、保有現預金に対して、預金超過の状況を創出することができました。引き続き借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

２．財務基盤の安定化

2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。なお、2023年２月には第３回新株予約権のうち250個がネットプライス社に譲渡され、2023年３月８日にそのうち100個が行使され、新たに249,000千円が資本勘定に充当されました。

2020年７月には既存取引金融機関より、新型コロナウイルス感染症特別貸付制度に基づき新たに運転資金として300,000千円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、2022年１月末には当初の懸案事項であった金融機関に返済猶予をいただいていた借入金の元本残高について全額弁済いたしました。今後も企業収益の改善に努め財務基盤の強化に取り組んでまいります。

３．継続した資金調達の実施

当社は、これまでに３回の新株予約権の発行による資金調達を実施しております。当事業年度の末日において当該新株予約権による資金調達額は2,051,700千円となり、主に事業領域拡大資金等に充当しております。なお、ネットプライス社が2023年３月８日に行使した100個分を除く、未行使新株予約権の調達可能額は1,978,500千円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は追加的な資本増強による資金調達を検討してまいります。

以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、新株予約権による調達について行使が確約されるものではないことから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。  ##### (重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの……決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により

処理し、売却原価は総平均法により算定)

市場価格のない株式等……総平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品……先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　10年～15年

工具、器具及び備品　３年～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

(3) 返品調整引当金

商品の返品に伴う損失に備えるため、返品の実績率により、損失見込額を計上しております。

(4) 株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用発生に備えるため、その発生見込み額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) 商品の販売

当社の顧客との契約から生じる履行義務は、顧客に靴等の商品を引き渡す義務であり、小売事業においては、顧客へ商品の引き渡した時点で商品の支配が顧客に移転すると判断していることから、引き渡し時点で収益を認識しております。また、ＥＣ事業及び卸売事業においては、出荷時から商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時点で収益を認識しております。

(2) 自社ポイント

商品の販売時に顧客に付与したポイントについては、付与したポイントに将来の失効見込みを考慮して算定した金額を契約負債として計上し、顧客がポイントを利用した時点で当該契約負債を取り崩し、収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)

棚卸資産の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
商品及び製品	128,904	109,783

(2）会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）棚卸資産の評価」に記載した内容と同一であります。 ##### (会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスとの交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。

(1)  委託販売

百貨店等への委託販売については、当社の委託先への卸価格により売上計上しておりましたが、当社の商品を購入する一般消費者を顧客として認識し、当社の商品を顧客に引き渡した時点で、当該商品との交換に受け取る対価で収益を認識するため、小売価格により売上計上し、委託先に対する手数料を販売費及び一般管理費に計上する方法に変更しております。

(2)  自社ポイント

当社は、自社ＥＣサイトにおいて顧客への販売時にポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムでのサービスの提供について、従来は、付与したポイントの利用時に「売上値引」として会計処理を行っておりましたが、付与したポイントに将来の失効見込みを考慮して算定された金額を契約負債として計上し、ポイント利用時に当該契約負債を取り崩し、収益を認識する方法に変更しております。

(3)  他社ポイント

当社は、百貨店等において当社商品を購入した際に百貨店等のポイント（他社ポイント）を顧客に付与する場合、従来は他社ポイントを「販売促進費」として販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、他社に支払うポイント相当額は第三者のために回収する額として未払金に計上し、その未払金を除外した金額を売上として収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当事業年度の貸借対照表において、契約負債は10,584千円増加し、繰越利益剰余金の期首残高は8,081千円減少しております。当事業年度の損益計算書において、売上高は191,316千円増加し、販売費及び一般管理費は193,819千円増加し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ2,503千円増加しております。

当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の繰越利益剰余金の期首残高は8,081千円減少しております。

当事業年度の１株当たり純資産額は１円11銭減少し、１株当たり当期純損失は０円29銭増加しております。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。 ##### (表示方法の変更)

（損益計算書関係）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取給付金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度において独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示しておりました1,377千円は、「受取給付金」600千円、「その他」777千円として組替えております。 

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)

	前事業年度 (2022年１月31日)		当事業年度 (2023年１月31日)
短期金銭債務	645	千円	―	千円

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2021年２月１日 至  2022年１月31日)		当事業年度 (自  2022年２月１日 至  2023年１月31日)
営業取引
仕入高	9,040	千円	7,806	千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2021年２月１日 至　2022年１月31日)		当事業年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日)
貸倒引当金繰入額	△300	千円	△100	千円
運賃及び荷造費	215,332		177,851
役員報酬及び給料手当	499,587		329,358
退職給付費用	10,009		17,765
賃借料	253,465		150,871
減価償却費	1,914		763
株主優待引当金繰入額	55,972		14,446
支払手数料	104,798		317,163
広告宣伝費	123,821		182,577

前事業年度(2022年１月31日現在)

関係会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社出資金の時価を記載していません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社出資金の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度（千円）
関係会社出資金	28,599
計	28,599

当事業年度(2023年１月31日現在)

関係会社出資金は、市場価格のない株式等のため、関係会社出資金の時価を記載していません。

なお、市場価格のない株式等の関係会社出資金の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	当事業年度（千円）
関係会社出資金	43,599
計	43,599

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2022年１月31日)			当事業年度 (2023年１月31日)
繰延税金資産
未払事業税	2,348	千円		2,567	千円
貸倒引当金繰入限度超過額	30			―
棚卸資産評価損	36,652			19,719
退職給付引当金損金算入限度超過額	16,761			14,721
資産除去債務	1,557			―
減損損失	37,086			17,798
繰越欠損金	892,476			1,142,971
株主優待引当金	17,138			21,562
その他	24,252			15,849
繰延税金資産小計	1,028,300			1,235,187
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△892,476			△1,142,971
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額	△135,824			△92,216
評価性引当額小計	△1,028,300			△1,235,187
繰延税金資産合計	―			―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度(2022年１月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

当事業年度(2023年１月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

１．第３回新株予約権の行使による増資

当事業年度の末日後、2023年４月26日までの間に第３回新株予約権の一部行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。

①行使新株予約権個数	100個
②資本金の増加額	125,000千円
③資本準備金の増加額	125,000千円
④増加した株式の種類及び株数	普通株式　1,000,000株

なお、当社は2023年２月21日付の取締役会において、上記の行使により交付される当社株式について、会社法第124条第４項に基づき、2023年４月開催予定の定時株主総会に最も近い時点での株主の意思を当該株主総会に反映させたいとの判断から、基準日後の株主である当該割当先(株)ネットプライスに議決権の付与を認める旨の決議を行っております。

２．(株)ネットプライスとの業務提携に関する契約の締結

当社は2023年４月11日付の取締役会において、(株)ネットプライスとの業務提携に関する契約を締結する旨の決議を行い、同日付で業務提携契約を締結しました。当社は新型コロナウィルスが蔓延したこと等により、直営不採算店舗の削減を進め、今後はECでの販売に主眼を置くことによって企業再生を図っていく計画です。(株)ネットプライスはこのような当社の事業リストラ等に理解を示すとともに、保有するサプライヤーネットワークや顧客基盤、Eコマース事業のノウハウ等を活かしながら、当社の成長戦略をサポートする意向を示しており、業務提携に関する契約書を締結することとなりました。具体的には、(株)ネットプライスが当社顧客層に適した商品や消費者の購買体験を躍動させる手法などのノウハウを提供することで、当社の顧客層の拡大と多様化を図ります。また、中長期的には、システムや倉庫・物流の基盤最適化を進めるなど、商品流通プラットフォームの変革を検討し、両社共通の事業シナジーを追求してまいります。当該業務提携の主な内容は以下のとおりであります。

①(株)ネットプライスは、同社の300万人超の会員への告知により、当社商品の販売支援を行う。また、(株)ネットプライスは、そのサプライヤー商品のうちから、ファッション、美容関連等、当社顧客層に適した商品を当社サイトで販売する。

②(株)ネットプライスは、当社ECサイトにおける消費者購買行動分析を行い、適切なアドバイスを当社へ提供するとともに必要に応じて専門人材を当社に派遣する。

③当社は、ECサイトで受注した婦人靴の発送に際して、必要に応じて(株)ネットプライスのプロモーションアイテムを同梱することによって、(株)ネットプライスの販売を支援する。また、当社のLINE会員等デジタルでの告知が可能な顧客に対しても(株)ネットプライスが販売する商品への購買誘致を支援する。

なお、当該業務提携による業績への影響は現在精査中であります。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固 定資産	建物	69,571	7,961	75,518 (7,637)	323	2,014	2,014
	工具、器具及び備品	25,976	2,814	16,082 (2,664)	150	12,708	12,708
	リース資産	6,750	-	4,099 (-)	-	2,651	2,651
	計	102,298	10,775	95,700 (10,301)	473	17,373	17,373
無形固 定資産	ソフトウエア	28,627	-	- (-)	-	28,627	28,627
	リース資産	5,360	-	5,085 (-)	-	275	275
	その他	12,702	261	174 (174)	87	12,789	12,789
	計	46,691	261	5,259 (174)	87	41,692	41,692

(注) １．「当期減少額」欄の(  )内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	店舗移設費用	7,961千円

３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	店舗退店・移設に伴う除却	62,796千円
工具、器具及び備品	店舗退店・移設に伴う除却	12,675千円

４．当期償却額、減損損失の損益計算書計上額との差異は、資産除去債務に係る敷金の償却額及び減損損失であります。

５．当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。 ###### 【引当金明細表】

(単位：千円)

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	100	―	100	―
返品調整引当金	700	―	700	―
株主優待引当金	55,972	70,418	55,972	70,418

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

訴訟の提起について

当社は、2020年９月３日に当社商品の出荷拒否などによる損害賠償請求金につき連帯して支払いを求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提訴しました。対して2020年９月９日付け（訴状の送達日は2020年10月８日）で、物流業務委託基本契約の残存期間に関わる業務委託料及び2020年６月分業務委託料の支払い等を求める訴訟を提起され、本報告書の提出日現在において係争中であります。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	２月１日から１月31日まで
定時株主総会	４月中
基準日	１月31日
剰余金の配当の基準日	７月31日 １月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	￣￣￣￣￣￣￣￣
買取手数料	無料
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむをえない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 なお、電子公告は当会社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 http://www.amagasa-co.com/ir/
株主に対する特典	①毎年１月末日現在の株主名簿に記載または記録された当社株式１単元（100株）以上保有している株主に対し、当社の自社運営ECサイトに掲載商品のうちから、ご希望の靴商品を１つ贈呈いたします。 ②毎年１月末日及び同年７月末日現在の株主名簿に同一株主番号にて連続して記載または記録された当社株式２単元（200株）以上保有している株主に対し、①に加えて、保有株数に応じて下記の商品を贈呈いたします。 　(1)２単元（200株）以上　 　　 当社の自社運営ECサイトに掲載商品のうちから、ご希望の靴商品を秋季に１つ贈呈いたします。 　(2)５単元（500株）以上　 JBダイヤモンドピアス及び当社の自社運営ECサイトに掲載商品のうちから、ご希望の靴商品を秋季に１つ贈呈いたします。 　(3)10単元（1,000株）以上　 JBダイヤモンドネックレス又はブレスレット及び当社の自社運営ECサイトに掲載商品のうちから、ご希望の靴商品を秋季に１つ贈呈いたします。 (4)20単元（2,000株）以上　 JBダイヤモンド0.2カラットのネックレス「アマルフィーの雫Februarius(フェブルアリウス）」及び当社の自社運営ECサイトに掲載商品のうちから、ご希望の靴商品を秋季に１つ贈呈いたします。 (5)30単元（3,000株）以上　 JBダイヤモンド0.3カラットのネックレス「アマルフィーの雫Martius(マルティウス）」及び当社の自社運営ECサイトに掲載商品のうちから、ご希望の靴商品を秋季に１つ贈呈いたします。 (6)40単元（4,000株）以上　 JBダイヤモンド0.4カラットのネックレス「アマルフィーの雫Aprilis(アプリリス）」及び当社の自社運営ECサイトに掲載商品のうちから、ご希望の靴商品を秋季に１つ贈呈いたします。

(注) １．当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することが出来ません。

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は親会社等が存在しないため、該当事項はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第32期)(自　2021年２月１日　至　2022年１月31日)2022年４月27日関東財務局長に提出。

(2) 四半期報告書及び確認書

(第33期第１四半期)(自　2022年２月１日　至　2022年４月30日)2022年６月10日関東財務局長に提出。

(第33期第２四半期)(自　2022年５月１日　至　2022年７月31日)2022年９月９日関東財務局長に提出。

(第33期第３四半期)(自　2022年８月１日　至　2022年10月31日)2022年12月９日関東財務局長に提出。

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年４月27日に関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

（2022年４月28日に関東財務局長に提出）

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

（2023年３月８日に関東財務局長に提出）

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

（2023年３月10日に関東財務局長に提出）

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株予約権の発行　2022年３月18日に関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。