BuySell Technologies Co.,Ltd.

Quarterly Report • May 12, 2023

 第１四半期報告書_20230512110934

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年５月12日
【四半期会計期間】	第23期第１四半期（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）
【会社名】	株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
【英訳名】	BuySell Technologies Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼CEO　　岩田　匡平
【本店の所在の場所】	東京都新宿区四谷四丁目28番８号　PALTビル
【電話番号】	03(3359)0830
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　小野　晃嗣
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区四谷四丁目28番８号　PALTビル
【電話番号】	03(3359)0830
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　小野　晃嗣
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35116 76850 株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ BuySell Technologies Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-01-01 2023-03-31 Q1 2023-12-31 2022-01-01 2022-03-31 2022-12-31 1 false false false E35116-000 2023-05-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35116-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35116-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35116-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35116-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35116-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35116-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35116-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35116-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35116-000 2023-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E35116-000 2023-05-12 E35116-000 2023-03-31 E35116-000 2023-01-01 2023-03-31 E35116-000 2022-03-31 E35116-000 2022-01-01 2022-03-31 E35116-000 2022-12-31 E35116-000 2022-01-01 2022-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20230512110934

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第22期

第１四半期

連結累計期間 | 第23期

第１四半期

連結累計期間 | 第22期 |
| 会計期間 | | 自　2022年１月１日

至　2022年３月31日 | 自　2023年１月１日

至　2023年３月31日 | 自　2022年１月１日

至　2022年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 6,989,277 | 9,056,507 | 33,724,535 |
| 経常利益 | （千円） | 769,666 | 523,744 | 3,672,955 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 459,785 | 252,265 | 2,268,836 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 457,865 | 249,895 | 2,269,826 |
| 純資産額 | （千円） | 4,919,964 | 8,229,490 | 8,238,941 |
| 総資産額 | （千円） | 9,938,650 | 16,207,490 | 17,644,960 |
| １株当たり四半期（当期）

純利益 | （円） | 32.44 | 17.33 | 158.28 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益 | （円） | 32.05 | 17.21 | 156.59 |
| 自己資本比率 | （％） | 48.73 | 50.08 | 46.20 |

（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して

おりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業内容について、重要な変更はありません。 

 第１四半期報告書_20230512110934

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

また、当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の分析

当社グループは、持続可能な社会の実現のため、二次流通マーケットの活性化を通じて循環型社会の形成に貢献すべく、2022年２月に策定した「中期経営計画2024」に基づき、テクノロジーへの積極的な投資と更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化により、当社グループの持続的な成長を追求し、企業価値の最大化を図っております。

本中期経営計画に基づき、テクノロジーへの積極的な投資を行っており、全社データ基盤の整備・活用、出張訪問における査定時間の短縮等の生産性の向上、AI技術とデータを活用した研究開発を推進しております。

また、当社グループの主力サービスである出張訪問買取「バイセル」においては、「出張訪問数」及び「出張訪問あたり変動利益」を主要なKPIとしております。当事業の継続的な成長のために、重要なエリアと捉える都市圏に加え、地方エリアへの拡張を図ることにより、更なる事業規模の拡大を図るとともに、当社グループのデータを一元管理し販売チャネルの最適化を推進し、toC販売のOMO化や海外販路の開拓により、収益性の向上を図ってまいりました。当第１四半期連結会計期間においては、広告宣伝投資の強化により出張訪問件数は57,724件（前年同期比17.4%増）と堅調に推移しました。出張訪問あたり変動利益は当期は期初から利益率の高いtoC向け商品の在庫回転期間を戦略的に伸ばしていること、広告宣伝投資を強化したことなどから40,757円（前年同期比13.6%減）となりましたが、計画の範囲内で着地いたしました。

さらに、全国主要都市に店舗を展開する「バイセル」と全国百貨店内に店舗を展開する「総合買取サロン タイムレス」について、相互送客やマーケティング、採用・人材戦略、各種データ統合によるグループシナジーを有効活用することにより、グループ店舗展開を加速させ、出張訪問買取と差別化した買取チャネルの強化を図ってまいりました。これにより、当第１四半期連結会計期間においては、バイセル１店舗、タイムレス２店舗増加し、2023年３月末時点での買取店舗数は、バイセル11店舗、タイムレス21店舗となりました。

そのほか、前連結会計年度にて買取店舗「Reuse Shop WAKABA」を運営し、199店舗のフランチャイズ店、17店舗の直営店（いずれも2023年３月末時点）を擁する株式会社フォーナインを完全子会社し、さらなる買取チャネルの強化を図ってまいりました。これにより、店舗買取事業のグループ店舗数はフランチャイズを含めて、248店舗を展開することとなりました。

当社グループのデータドリブン経営のノウハウやマーケティング力及びtoC販売等の独自販路の活用により更なる成長を目指すとともに、フランチャイズ店舗の抱える課題解消やニーズに寄与する店舗買取システムの導入による加盟店数の増加など、大幅なシナジー効果を期待できるものと見込んでおり、両社の企業価値の最大化を図ってまいります。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高9,056百万円（前年同期比29.6％増）、営業利益535百万円（前年同期比30.6％減）、経常利益523百万円（前年同期比32.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益252百万円（前年同期比45.1％減）となりました。

②　財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,500百万円減少し、8,948百万円（前期末比14.4％減）となりました。これは主に、納税、配当による現金及び預金の減少1,386百万円、仕入の減少に伴う商品の減少274百万円によるものであります。

当第１四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて63百万円増加し、7,259百万円（前期末比0.9％増）となりました。これは主に、本社増床や新店舗開設に伴う有形固定資産の増加142百万円、開発によるソフトウェアの増加52百万円があった一方で、のれん償却に伴うのれんの減少90百万円、顧客関連資産償却に伴う顧客関連資産の減少68百万円によるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて999百万円減少し、4,690百万円（前期末比17.6％減）となりました。これは主に、賞与引当金の増加52百万円、買掛金の増加44百万円があった一方で、未払法人税等の減少807百万円、流動負債のその他の減少282百万円及び約定返済による借入金の減少7百万円によるものであります。流動負債のその他の減少は、主に未払消費税等や未払費用の減少によるものであります。

当第１四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて428百万円減少し、3,287百万円（前期末比11.5％減）となりました。これは主に、約定返済による長期借入金の減少382百万円及び償還による社債の減少43百万円によるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて9百万円減少し、8,229百万円（前期末比0.1％減）となりました。これは剰余金の配当による利益剰余金の減少290百万円の一方で、第９回ストック・オプションの発行等による新株予約権の増加25百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加252百万円によるものであります。

(2）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）従業員の状況

当第１四半期連結累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第１四半期報告書_20230512110934

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	48,000,000
計	48,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年３月31日）	提出日現在 発行数（株） （2023年５月12日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	14,556,080	14,577,040	東京証券取引所 （グロース市場）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	14,556,080	14,577,040	－	－

（注）１.提出日現在の発行数には、2023年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２.2023年４月20日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が19,000株増加、新株予約権行使としての発行により、1,960株増加しております。  

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第９回新株予約権

決議年月日	2023年２月13日
付与対象者の区分及び人数　※	当社従業員　15名 子会社従業員　２名
新株予約権の数（個）　※	660
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　66,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	5,810　（注）２
新株予約権の行使期間　※	2026年３月１日～2028年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　5,810 資本組入額　　2,905
新株予約権の行使の条件　※	①　新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。 （ⅰ）65億円を超過した場合：50％ （ⅱ）80億円を超過した場合：100％
②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　当第１四半期連結累計期間の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在

（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当第１四半期連結累計期間の末日における内容から変更がない

ため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の発行価額と同額で本新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年１月１日～ 2023年３月31日 （注）１	9,352	14,556,080	3,265	813,535	3,265	773,535

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2023年４月１日から2023年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,960株、資本金が536千円、資本準備金が536千円増加しております。譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が19,000株増加、資本金が52,155千円、資本準備金が52,155千円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2023年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	14,539,800	145,398	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	6,928	－	－
発行済株式総数		14,546,728	－	－
総株主の議決権		－	145,398	－

②【自己株式等】

				2023年3月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20230512110934

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年12月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	6,999,008	5,612,936
売掛金	343,297	429,182
商品	2,794,148	2,519,700
その他	321,576	396,480
貸倒引当金	△9,320	△10,089
流動資産合計	10,448,711	8,948,210
固定資産
有形固定資産	717,360	859,573
無形固定資産
のれん	3,757,419	3,666,946
顧客関連資産	1,306,327	1,237,573
その他	627,055	717,663
無形固定資産合計	5,690,803	5,622,183
投資その他の資産
その他	805,663	795,101
貸倒引当金	△17,579	△17,579
投資その他の資産合計	788,084	777,522
固定資産合計	7,196,248	7,259,279
資産合計	17,644,960	16,207,490
負債の部
流動負債
買掛金	22,940	67,786
１年内償還予定の社債	146,000	146,000
１年内返済予定の長期借入金	※ 1,571,220	※ 1,564,069
未払法人税等	1,085,253	278,074
賞与引当金	66,556	118,980
その他	2,798,195	2,515,978
流動負債合計	5,690,165	4,690,889
固定負債
社債	211,000	168,000
長期借入金	※ 3,122,306	※ 2,740,131
資産除去債務	65,885	84,273
その他	316,661	294,705
固定負債合計	3,715,853	3,287,110
負債合計	9,406,019	7,977,999
純資産の部
株主資本
資本金	810,269	813,535
資本剰余金	2,464,449	2,467,715
利益剰余金	4,875,597	4,836,931
自己株式	△390	△634
株主資本合計	8,149,926	8,117,546
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,710	△660
その他の包括利益累計額合計	1,710	△660
新株予約権	87,304	112,604
純資産合計	8,238,941	8,229,490
負債純資産合計	17,644,960	16,207,490

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年３月31日)
売上高	6,989,277	9,056,507
売上原価	2,835,126	3,817,776
売上総利益	4,154,151	5,238,730
販売費及び一般管理費	3,382,235	4,703,257
営業利益	771,915	535,472
営業外収益
受取利息及び配当金	21	29
その他	3,060	2,459
営業外収益合計	3,081	2,488
営業外費用
支払利息	4,807	6,874
社債利息	85	447
その他	438	6,895
営業外費用合計	5,330	14,217
経常利益	769,666	523,744
税金等調整前四半期純利益	769,666	523,744
法人税、住民税及び事業税	289,965	262,319
法人税等調整額	19,914	9,159
法人税等合計	309,880	271,478
四半期純利益	459,785	252,265
親会社株主に帰属する四半期純利益	459,785	252,265

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年３月31日)
四半期純利益	459,785	252,265
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△1,920	△2,370
その他の包括利益合計	△1,920	△2,370
四半期包括利益	457,865	249,895
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	457,865	249,895

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

当社及び連結子会社（株式会社タイムレス、株式会社フォーナイン）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2023年３月31日）
当座貸越極度額の総額	350,000千円	350,000千円
借入実行残高	－ 〃	－ 〃
差引額	350,000 〃	350,000 〃

※財務制限条項

(１)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち907,500千円（2020年10月28日付シンジケートローン契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2021年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②2021年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

(２)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち1,275,000千円（2022年６月30日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(３)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち425,000千円（2022年７月８日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2022年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2021年12月決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％以上とすること。

②各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(４)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち250,000千円（2022年７月15日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(５)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち68,564千円（2022年３月９日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。

①２期連続当期赤字

②債務超過

③その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。

(６)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち7,346千円（2020年１月31日付金銭消費貸借約定書）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。

①インタレストカバレッジレシオ１以下

②２期連続当期赤字

③債務超過

④その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額、顧客関連資産の償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）
減価償却費	52,049千円	87,807千円
のれんの償却額	45,090 〃	90,473 〃
顧客関連資産の償却額	－ 〃	68,754 〃

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年３月23日 定時株主総会	普通株式	198,271	14.00	2021年12月31日	2022年３月24日	利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年３月23日 定時株主総会	普通株式	290,932	20.00	2022年12月31日	2023年３月24日	利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは着物・ブランド品等リユース事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分　解した情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前第１四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）
企業向け商品売上高	5,449,276	7,136,030
個人向け商品売上高	1,397,214	1,608,959
その他売上高	142,787	311,518
顧客との契約から認識した収益	6,989,277	9,056,507
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	6,989,277	9,056,507

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）
(1）１株当たり四半期純利益	32円44銭	17円33銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	459,785	252,265
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	459,785	252,265
普通株式の期中平均株式数（株）	14,173,707	14,552,274
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	32円05銭	17円21銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	173,936	98,629
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	2023年２月13日取締役会決議 による第９回新株予約権 新株予約権の数　660個 （普通株式　　66,000株）

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行）

当社は、2023年３月23日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づく新株式の発行を行うことについて決議し、2023年４月20日に払込が完了いたしました。

１．発行の目的及び理由

2022年２月14日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）の報酬と企業価値との連動性を一層強めることにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを、2022年２月14日の取締役会で決議しております。その上で、指名・報酬諮問委員会の答申を経た上で、2023年３月23日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、割当対象者15名に対し、金銭報酬債権合計104,310,000円（以下、「本金銭報酬債権」といいます。）を支給することを決議し、同じく2023年３月23日開催の取締役会において、当社は、本制度に基づき、割当予定先である割当対象者15名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式19,000株を発行することを決議いたしました。

２．発行の概要

（１）払込期日	2023年４月20日
（２）発行する株式の種類及び総数	当社普通株式　19,000株
（３）発行価額	１株につき5,490円
（４）発行総額	104,310,000円
（５）資本組入額	１株につき2,745円
（６）資本組入額の総額	52,155,000円
（７）株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	当社取締役（監査等委員である取締役を除く。） 4 名  5,000 株 当社従業員 　　　　　　　　　 10 名 10,000 株 子会社取締役　　　　　　　　　 1 名  4,000 株
（８）譲渡制限期間	2023年４月20日から2026年４月19日
（９）その他	本新株式発行については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20230512110934

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。