SANKO MARKETING FOODS CO.,LTD.

Quarterly Report • May 15, 2023

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年５月15日
【四半期会計期間】	第47期第３四半期(自  2023年１月１日  至  2023年３月31日)
【会社名】	株式会社SANKO MARKETING FOODS
【英訳名】	SANKO MARKETING FOODS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　長澤　成博
【本店の所在の場所】	東京都中央区新川一丁目10番14号
【電話番号】	03-3537-9711
【事務連絡者氏名】	常務取締役経営管理本部長　冨川　健太郎
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区高田馬場一丁目28番10号
【電話番号】	03-6861-9630
【事務連絡者氏名】	常務取締役経営管理本部長　冨川　健太郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03404 27620 株式会社SANKO MARKETING FOODS SANKO MARKETING FOODS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-07-01 2023-03-31 Q3 2023-06-30 2021-07-01 2022-03-31 2022-06-30 1 false false false E03404-000 2023-05-15 E03404-000 2021-07-01 2022-03-31 E03404-000 2021-07-01 2022-06-30 E03404-000 2022-07-01 2023-03-31 E03404-000 2022-03-31 E03404-000 2022-06-30 E03404-000 2023-03-31 E03404-000 2022-01-01 2022-03-31 E03404-000 2023-01-01 2023-03-31 E03404-000 2023-05-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03404-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03404-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03404-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03404-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03404-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03404-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03404-000 2023-03-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第46期

第３四半期

連結累計期間 | 第47期

第３四半期

連結累計期間 | 第46期 |
| 会計期間 | | 自  2021年７月１日

至  2022年３月31日 | 自  2022年７月１日

至  2023年３月31日 | 自  2021年７月１日

至  2022年６月30日 |
| 売上高 | (百万円) | 1,317 | 5,217 | 2,410 |
| 経常損失（△） | (百万円) | △143 | △526 | △305 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純損失（△） | (百万円) | △179 | △545 | △439 |
| 四半期包括利益又は

包括利益 | (百万円) | △183 | △550 | △438 |
| 純資産額 | (百万円) | 815 | 110 | 559 |
| 総資産額 | (百万円) | 2,439 | 2,347 | 2,311 |
| １株当たり四半期(当期)

純損失（△） | (円) | △10.18 | △28.88 | △24.55 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 33.2 | 4.6 | 24.0 |

回次		第46期 第３四半期 連結会計期間	第47期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自  2022年１月１日 至  2022年３月31日	自  2023年１月１日 至  2023年３月31日
１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△11.28	△9.65

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び関係会社)が営む事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。

第１四半期連結会計期間において、綜合食品株式会社(以下、「同社」という。)を株式取得により子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。この結果、当社グループは、当社、子会社３社により構成されることとなりました。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、「総合居酒屋」への需要が近年減少傾向にあることから、前事業年度まで５期連続の営業損失を計上しております。なお、当社は2022年６期より連結財務諸表を作成しており、前連結会計年度において営業損失を計上しております。また、当第３四半期連結累計期間においては、第７波による新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響等により、営業損失５億31百万円、経常損失５億26百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失５億45百万円を計上し、当第３四半期連結会計期間末の純資産額は１億10百万円となりました。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象が存在しておりますが、当第３四半期連結会計期間末の財務状況及び今後の資金計画を検討した結果、当面の事業活動の継続性に懸念はありません。加えて、以下に記載のとおり、当該事象を改善するための対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

(1) 収益改善施策の実施

現在、当社グループは短・中期的な事業構造改革を推し進めており収益の改善を目指し次の施策に取り組んでおります。

①　水産事業の６次産業化モデルの構築

当社グループは、コロナ禍においても大きな影響を受けずに収益を確保できる当社グループ独自の事業ポートフォリオの構築を目的として、既存事業とのシナジーを追求した水産事業の６次産業化モデルを構築いたします。

2020年12月に沼津我入道漁業協同組合（以下、「我入道漁協」という。）に加入し組合員となって以降、沼津で水揚げされた近海物の鮮魚や加工品等を、当社飲食直営店舗での提供のみならず、法人営業を行い、他の外食事業者ならびに小売事業者への販売経路を開拓しております。また、一般消費者に鮮魚の移動販売を行う等、水産事業の実績を積み重ねてまいりました。

2021年９月より、地方卸売市場沼津魚市場において当社が保有する買参権による買い付けを開始、同年11月に子会社化した株式会社SANKO海商の水産仲卸・加工事業と沼津で行う水産事業の連携により、商品開発力を強化、さらに同年12月に我入道漁協の組合員から漁業研修船兼自社運用船として漁船を譲り受ける等、１次産業から２次産業の事業ポートフォリオ構築を進め、より一層地域に密着し信頼関係を深めることで地域生産者の課題解決に尽力してまいりました。さらに、2022年７月に豊洲市場で７社しかない大卸（荷受）の１社である綜合食品株式会社を子会社化いたしました。

当社グループは、これからも全国の産地に入り込み、地域の皆様（地元漁師や漁協その他水産事業者、地方自治体等）と共に地域ビジネスの創出に取り組み、これまで飲食事業で蓄積した３次産業のノウハウを活かした「売れるものを創る」ことで、水産事業の６次産業化モデルの構築を引き続き進めてまいります。

当社は、当社グループのサステナビリティ基本方針に沿った持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を果たすべく「生産者とともに歩む産地活性化プラットフォーマー」を目指してまいります。

②　店舗事業における収益基盤の再構築（水産シナジー、高効率、ライセンス等）

テレワークの定着や外出自粛等の影響から、お客様の消費行動の中心は都市部から郊外に分散されつつあり、この傾向は今後も続くものと想定されます。「アカマル屋」は郊外に位置しており、コロナ禍においてもお客様から一定の支持をいただいております。これまでの串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場「アカマル屋」のほか、当社グループシナジーを最大化し、かつ、お客様に還元するための新業態として、「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。さらに2022年９月に新業態として「生もつ焼肉アカマル屋」(埼玉県さいたま市)を出店いたしました。これら「アカマル屋」のビジネスモデルは、高効率かつ高収益モデルのブランドであり、今後、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。また、大きな固定投資を伴わない受託事業では、今後もこれらの事業について慎重な出店判断を行ってまいります。さらに「東京チカラめし」につきましては、前連結会計年度に引き続き香港での出店に加え、2023年２月に『東京チカラめし』タイ１号店を出店いたしました。

今後もアジア地域でのライセンス契約獲得に取り組んでまいります。

③　コストの削減

当社グループの取り組みとして、引き続きコストの見直し及び削減をより強力に進めてまいります。具体的な取り組みとして、業務プロセス及びITシステムの見直しによって業務の省力化を実現することで、人件費等をより一層極小化いたします。さらに本社費用等、様々な施策によりコストを削減いたします。

(2) 財務基盤の強化

①　金融機関との関係強化

前述した収益改善施策の実施による営業収支の改善効果が表れるには一定の時間を要することから、今後も安定した資金繰り管理を目的として金融機関との関係強化と調達交渉に努めてまいります。

②　運転資金の十分な確保

売上高の減少等により資金残高が減少傾向にあることから、運転資金を十分に確保することが最優先課題となっております。

また、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載の通り、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部の権利行使が行われましたが、本新株予約権の行使がさらに進んだ場合には財務基盤の強化がなされることとなり、財政状態の改善に寄与することが見込まれます。

事業の利益管理をより一層強化し、また、経営環境の変化を慎重に見極めながら投資を実行し、確実な回収を実現することで、運転資金の十分な確保に努めてまいります。

以上のように、当連結会計年度において進める構造改革の効果が経常的に見込まれることから、収益改善及び財務基盤の強化が図られ、これによって安定的に営業収支が改善する見込みであります。  ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

なお、当社は2022年７月１日付で綜合食品株式会社の全株式を取得し子会社化いたしました。第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結し、第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2022年７月１日～2023年３月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する各種政策やワクチンの普及等により、行動制限が緩和され一時持ち直しの動向がみられておりましたが、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴う原材料価格やエネルギー価格の高騰、急激な円安進行により物価高が続くなど依然として先行き不透明な状況が続いております。外食産業におきましては、行動規制の緩和により消費活動の回復が見られ来店客数は徐々に回復傾向ではありますが、原材料価格や光熱費等の高騰の影響もあり、厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中、当社グループでは、お客様の価値観や行動様式、ニーズが大きく変化する転換期であると認識し、大胆な変革を行う絶好の機会であると捉え、飲食事業で培った強みを活かし、産地に入り、生産者とともに歩む「産地活性化プラットフォーマー」として「価値ある食文化の提案」を行うべく、水産の６次産業化を達成するため、以下のダイナミックな事業構造の転換に取り組みました。

イ．水産の６次産業化

当社グループは、コロナ禍においても収益を確保できる独自の事業ポートフォリオの構築を目的として、既存事業とのシナジーを追求した水産の６次産業化を推し進めております。2020年12月に我入道漁協との業務提携のもと、我入道漁協の組合員となりました。2021年９月には、地方卸売市場沼津魚市場において買参権を取得し、直接の買い付けを開始し、朝獲れ鮮魚や鮮魚加工品を当社直営店舗や他の飲食事業者、スーパー等へ出荷しております。同年11月には浜松市中央卸売市場の水産仲卸・加工事業者である株式会社SANKO海商（静岡県浜松市）を子会社化し、沼津での水産事業と当社飲食店舗との連携が始まりました。さらに、沼津・浜松での取り組みが機縁となり、2022年７月に豊洲市場で７社しかない大卸（荷受）の１社である綜合食品株式会社を子会社化する等、１次産業から２次産業、そして３次産業へとつながるサプライチェーンの構築が一足飛びに進み、2023年４月には当社初となる水産物の小売店（鮮魚店）「漁港直送 積極魚食 サカナタベタイ」（千葉県市川市　MEGAドン・キホーテ本八幡店内）を新規出店いたしました。

こうした取り組みのなかで、当社は、我が国における沿岸漁業が従事者の高齢化と後継者不足等により衰退の一途を辿っており、大変厳しい状況にあることを目の当たりにしました。そして、この課題を解決するにあたって、安く買いたたくのではなく、市場での魚価の安定や未利用魚の有効活用などを通じて、魚の価値を再定義する必要があること、魚の付加価値を付ける上で日々ご来店いただいたお客様に料理を提供してきた飲食店の料理人や商品開発者が大きく貢献できること等の気づきを得ました。

当社グループは、地元漁師や漁協の皆様（１次産業）とともに自身も産地で課題解決に取り組み、これまで飲食事業（３次産業）で蓄積したノウハウを活かした「売れるものを創る」ことで、グループ会社が持つ加工・流通（２次産業）機能を最大化することに注力いたします。このように水産の６次産業化モデルを構築することにより、産地の活性化と漁業の持続性という社会課題の解決に挑戦し、新しい収益の柱として育成してまいります。

ロ．大型・空中階店舗の大規模閉店

かつて当社グループの強みであった首都圏駅前一等立地がすでに弱みになっていたことから、2020年以降継続して大型・空中階及び地下階の店舗を中心とする高固定費型店舗の大規模閉店を推し進めてまいりました。こうした事業構造改革が一巡したことで、販売費及び一般管理費が大幅に削減され営業利益の改善に大きく貢献いたしました。

ハ．「アカマル屋」モデルの出店とアップデート

テレワークの定着や外出自粛等の影響から、お客様の消費行動の中心は都市部一極集中から郊外に分散されつつあり、この傾向は今後も続くものと想定されます。「アカマル屋」は、郊外に位置する中小型店舗であり、コロナ禍においても、下表のとおり既存店2019年（コロナ禍前）同月対比で100％を超えるなど、お客様から一定以上の支持をいただいております。さらに「アカマル屋」は、これまで串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場でお客様から好評を博しておりましたが、水産の６次産業化を目指す当社グループのシナジー効果を最大化し、かつ、お客様に還元するため、業態をアレンジし、新たに「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、2022年４月に１号店を大宮で開店して以来、沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など、連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。「アカマル屋」は、投資効率の高いブランドであり、引き続きブランドの磨き上げを行い、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。

	7月	8月	9月	10月	11月	12月	1月	2月	3月
2019年 （コロナ前） 売上高比	111.0%	95.2%	117.4%	129.5%	113.5%	113.1%	129.7%	129.2%	118.1%

ニ．大きな固定投資を伴わない新規事業

官公庁等を中心とする食堂施設の運営受託事業を拡大するとともに、弁当等の中食事業の収益化や自社運営サイト「ひとま」（https://hitoma-tuhan.com/）他EC通販事業等の拡大に努めてまいりました。また、他の事業者に対して、メニューの企画・開発や商物流の構築支援を行うなどし、新たな収益獲得策として注力しております。加えて、サービスマインドを持った飲食店社員による除菌・清掃・機器類のメンテナンス等の法人営業の強化は一つの事業領域を形成しつつあります。さらに、水産事業として沼津市のふるさと納税返礼品の商品開発を産地・生産者と協働で行い、沼津市の2021年ふるさと納税寄附金受入額の大幅増加に大きく貢献し、地域ビジネスの活性化に貢献いたしました。今後は、SANKO海商、綜合食品、沼津で行う水産事業及び全国の産地との連携を深め、企画・開発力を強化し、新規事業の柱として水産物の高付加価値化に努めてまいります。

当第３四半期連結累計期間における出退店につきましては、2023年１月にアカマル屋鮮魚店 溝の口(神奈川県川崎市)を出店いたしました。また、「東京チカラめし」について、2023年２月にタイにおけるライセンシーである ON AND ON GROUP COMPANY LIMITED（オンアンドオン社）運営の元「東京チカラめし」の出店に関するライセンス契約を締結しタイ１号店を出店いたしました。退店につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による影響の変化を個店ごとに慎重に見極めた結果、直営店舗１店舗、運営受託店５店舗を閉店いたしました。これにより当第３四半期連結会計期間末における店舗数は、直営店38店舗（うち運営受託店11店舗）、フランチャイズ店（運営委託店舗含む）は海外（香港・タイ）４店舗、国内２店舗で計６店舗となりました。

以上により、売上高は52億17百万円（前年同期比296.0％増加）となり、営業損失は５億31百万円（前年同期は営業損失８億49百万円）となりました。また、経常損失は５億26百万円（前年同期は経常損失１億43百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は５億45百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失１億79百万円）となりました。

(2) 財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

当第３四半期連結会計期間末における資産は、前連結会計年度末に比べ36百万円増加し23億47百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金３億91百万円減少、有形固定資産84百万円増加および主に綜合食品株式会社を連結子会社としたことによる売掛金３億54百万円増加によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ４億85百万円増加し22億37百万円となりました。この主な要因は、綜合食品株式会社を連結子会社としたことによる買掛金３億24百万円増加および長期借入金(１年内返済予定を含む)２億15百万円増加によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における純資産の部は、前連結会計年度末に比べ４億49百万円減少し１億10百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失５億45百万円及び転換社債型新株予約権付社債の転換により資本金及び資本剰余金がそれぞれ52百万円増加したことによるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。 

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	43,072,000
計	43,072,000

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2023年３月31日)	提出日現在発行数(株) (2023年５月15日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	19,514,166	19,808,666	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株 であります。
計	19,514,166	19,808,666	―	―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

イ　当第３四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）

決議年月日	2022年12月15日
新株予約権の数（個）※	40
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	（注）１、２、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	（注）１、４
新株予約権の行使期間※	2023年１月５日から2025年１月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※	（注）５
新株予約権の行使の条件 ※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	（注）７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※	（注）１、４
新株予約権付社債の残高(百万円) ※	200

※新株予約権付社債の発行時（2023年１月４日）における内容を記載している。

(注)１．本新株予約権付社債は、転換価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

当該転換価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

(1) 本新株予約権の行使請求(以下、「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、（注）４(3)に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。

(2) 転換価額の修正基準及び頻度

(イ) 転換価額は、本社債に付された新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」という。)の直前取引日(株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

(ロ) 上記(イ)にかかわらず、上記(イ)に基づく修正後の転換価額が117.5円(以下、「下限転換価額」という。)を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。

(3) 転換価額の下限及び割当株式数の上限

上記(2) (ロ)に記載のとおりである。

(4) 繰上償還条項等

本新株予約権付社債は、繰上償還されることがある。

２．各社債の金額は金5,000,000円の１種とし、各社債に付される新株予約権の数は１個とする。

３．本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を（注）４(2)に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

(2) 転換価額は当初、211.5円とする。但し、下記(3)又は(4)の規定に従って修正又は調整される。

(3) 転換価額の修正

(イ)転換価額は、2023年１月５日に初回の修正がされ、以後、修正日に、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

(ロ)上記(イ)にかかわらず、上記(イ)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。

(4) 転換価額の調整

(イ)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

						新発行・ 処分株式数
調整後の 転換価額	＝	調整前の 転換価額	×	既発行株式数	＋
時　価
既発行株式数			＋	新発行・処分株式数

(ロ)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) 下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b) 株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c) 下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第５回新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e) 本号(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	調整前の 転換価額	－	調整後の 転換価額	×	調整前の転換価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後の転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(ハ)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前の転換価額に代えて調整前の転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(ニ)(a) 転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。

(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)(e)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(ホ)上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(b) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(c) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ヘ)転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできない。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、本新株予約権付社債について、割当先であるEVO FUNDとの間で、下記内容を含む本新株予約権付社債の買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結している。

（1）ロックアップ

当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン）（以下「EJS」という。）による事前の書面による承諾（但し、当社が当該承諾について協議を求めた場合には、割当先又はEJSは当該協議に応じるものとする。）を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権付社債、本新株予約権付社債に付された新株予約権、又は本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとする。

但し、上記の制限は、当社が割当先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第 194 条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債若しくは本新株予約権を発行する場合、本社債に付された新株予約権若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されない。

（2）先買権

当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権、本新株予約権付社債に付された新株予約権、又は本新株予約権付社債が残存している間において、割当先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種類株式又は当社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には（以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」という。）、割当先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容（当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られない。以下同じ。）を記載した書面により通知しなければならない。

割当先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日（当日を含まない。）から１週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知（以下、かかる通知を「応諾通知」という。）したときは、当社は、割当先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはならない。

当社は、割当先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。

なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとする。

①　当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は当社普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満である場合。

②　当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式（種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。）、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。

③　上記の他、当社と割当先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。

また、当社が本条項に違反した場合には、当社は割当先に対して遅滞なく違約金を支払わなければならない。

（3）行使コミット条項

＜コミット条項＞

割当先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、原則として払込期日の36ヶ月後の応当日(取引日でない場合には直前の取引日)(当日を含む。)(以下「全部コミット期限」という。)までの期間(以下「全部コミット期間」という。)に、割当先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約する。

かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができる。

コミット期間延長事由(以下に定義する。)が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2026年１月５日(本新株予約権の払込期日の36ヶ月後の応当日)であるが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなる。

全部コミット期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)、又は⑤①乃至④のほか、割当先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」という。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長される(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とする。)。

なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなる。

＜コミット条項の消滅＞

全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当のコミットは消滅する。

なお、全部コミットの消滅後も、割当先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができる。

８．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

該当事項はない。

９．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

10．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主である有限会社神田コンサルティングは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行っている（契約期間：2023年12月15日～2026年2月28日、貸借株数：1,800,000株、貸借料：年率1.00％、担保：無し）。

割当先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めている。

11．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はない。

第５回新株予約権発行（行使価額修正条項付）

決議年月日	2022年12月15日
新株予約権の数（個）※	50,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　5,000,000　（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	(注)１、３、４
新株予約権の行使期間 ※	2023年１月５日から2026年２月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※	(注)１、３、４
新株予約権の行使の条件 ※	(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)８
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※新株予約権の発行時（2023年１月４日）における内容を記載している。

(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（注３(2)に定義する。）が修正されても変化しない(但し、下記(2)に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準及び頻度

本新株予約権の行使価額は、2023年１月５日に初回の修正がされ、以後、行使の際に行使請求の効力が発生する都度、修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」という。)の直前取引日(取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

(3) 行使価額の下限

「下限行使価額」は、117.5円とする。

但し、新株予約権の行使時の払込金額が調整されることがある。

(4) 割当株式数の上限

5,000,000株（2022年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は26.61％）

(5) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は589,745,000円である。

但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

２．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的となる株式の総数は5,000,000株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、211.5円とする(以下「当初行使価額」という。)。

(3) 行使価額の調整

(イ) 当社は、本新株予約権の割当日後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後  行使価額	＝	調整前  行使価額	×	既発行  普通株式数	＋	交付普通株式数×1株あたりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記(二)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(二)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は下記(二)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第１回新株予約権付社債を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(二)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ハ)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(二)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　0.1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、上記(ロ)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(ロ)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(ホ)上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ヘ)上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注１(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(ト)注１(2)及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、上記(ロ)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、本新株予約権について、割当先であるEVO FUNDとの間で、前期「第１回新株予約権付社債（注）７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容」記載の内容を含む買取契約を締結している。

６．新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできない。

７．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

該当事項はない。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。

９．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主である有限会社神田コンサルティングは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行っている（契約期間：2023年12月15日～2026年2月28日、貸借株数：1,800,000株、貸借料：年率1.00％、担保：無し）。

割当先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めている。

10．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

①　第１回新株予約権付社債

	第３四半期会計期間 （2023年１月１日から 2023年３月31日まで）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	21
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	724,566
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	144.9
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）	105
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	21
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	724,566
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	144.9
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円）	105

②　第５回新株予約権

	第３四半期会計期間 （2023年１月１日から 2023年３月31日まで）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	－
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	－
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	－
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）	－
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円）	－

（注）第５回新株予約権については、行使価額修正条項付新株予約権の残高はありますが、行使されておりませんので記載はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2023年１月１日～ 2023年３月31日 (注)	724,566	19,514,166	52	102	52	52

（注）転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないことから、直前の基準日（2022年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

			2023年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 4,700	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	187,809	―
18,780,900
単元未満株式	普通株式	―	―
4,000
発行済株式総数	18,789,600	―	―
総株主の議決権	―	187,809	―

(注)　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株（議決権の数58個）が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数58個が含まれております。  ##### ② 【自己株式等】

		2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社SANKO MARKETING FOODS	東京都中央区新川一丁目10番14号	4,700	―	4,700	0.03
計	―	4,700	―	4,700	0.03

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
常務取締役 経営管理本部長	取締役 経営管理本部長	冨川 健太郎	2022年10月１日

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年１月１日から2023年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年７月１日から2023年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ひかり監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2022年６月30日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								978	586
		売掛金								162	517
		商品								19	104
		原材料及び貯蔵品								30	35
		その他								172	118
		貸倒引当金								-	△11
		流動資産合計								1,363	1,351
	固定資産
		有形固定資産								205	290
		無形固定資産
			のれん							-	25
			その他							1	10
			無形固定資産合計							1	36
		投資その他の資産
			差入保証金							689	614
			その他							50	57
			貸倒引当金							△0	△1
			投資その他の資産合計							740	669
		固定資産合計								947	996
	資産合計									2,311	2,347

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2022年６月30日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								153	477
		１年内返済予定の長期借入金								-	86
		未払費用								323	242
		賞与引当金								-	0
		資産除去債務								10	34
		その他								467	435
		流動負債合計								954	1,276
	固定負債
		長期借入金								200	328
		転換社債型新株予約権付社債								-	95
		退職給付に係る負債								103	107
		資産除去債務								162	121
		その他								331	308
		固定負債合計								796	960
	負債合計									1,751	2,237
純資産の部
	株主資本
		資本金								50	102
		資本剰余金								932	530
		利益剰余金								△439	△530
		自己株式								-	△0
		株主資本合計								542	102
	その他の包括利益累計額
		退職給付に係る調整累計額								11	5
		その他の包括利益累計額合計								11	5
	新株予約権									6	2
	純資産合計									559	110
負債純資産合計										2,311	2,347

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 　至 2022年３月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 　至 2023年３月31日)
売上高										1,317	5,217
売上原価										430	3,532
売上総利益										887	1,685
販売費及び一般管理費										1,736	2,217
営業損失（△）										△849	△531
営業外収益
	受取利息									0	1
	受取配当金									0	0
	貸倒引当金戻入額									0	0
	助成金収入									※ 700	※ 5
	その他									8	6
	営業外収益合計									710	13
営業外費用
	支払利息									1	3
	株式交付費									3	3
	その他									0	0
	営業外費用合計									5	7
経常損失（△）										△143	△526
特別利益
	固定資産売却益									-	4
	特別利益合計									-	4
特別損失
	固定資産売却損									-	0
	固定資産除却損									3	0
	店舗閉鎖損失									1	-
	減損損失									6	15
	特別損失合計									12	15
税金等調整前四半期純損失（△）										△156	△537
法人税等										23	7
四半期純損失（△）										△179	△545
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△179	△545

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 　至 2022年３月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 　至 2023年３月31日)
四半期純損失（△）										△179	△545
その他の包括利益
	退職給付に係る調整額									△3	△5
	その他の包括利益合計									△3	△5
四半期包括利益										△183	△550
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△183	△550

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第３四半期連結累計期間 (自　2022年７月１日　至　2023年３月31日)
連結の範囲の重要な変更 　第１四半期連結会計期間より、当社が綜合食品株式会社の株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。 　なお、みなし取得日を2022年７月１日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、第１四半期連結会計期間は貸借対照表のみ連結し、第２四半期連結会計期間より損益計算書についても連結しております。

(会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる当第３四半期連結累計期間に与える影響はありません。

##### （会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

有形固定資産の減価償却方法につきまして、従来、当社は車両運搬具、工具、器具及び備品に定率法を採用しておりましたが、第１四半期連結会計期間より定額法に変更しております。

この変更は、当社が2022年６月期よりスタートした中期経営計画において、店舗事業の収益基盤の再構築と新規事業の創出を掲げており、新規店舗の増加が見込まれることとなったことから、固定資産の使用状況について改めて検討を行った結果、各事業資産の使用状況は安定的な稼働が見込めるため、使用期間にわたり均等に費用配分する定額法が使用実態をより合理的に反映できると判断したことによるとともに、当社グループの会計方針の統一を図ったことによるものです。

この変更による当第３四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失への影響は軽微であります。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

項目	当第３四半期連結累計期間 (自  2022年７月１日  至  2023年３月31日)
税金費用の計算	税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響）

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。  (四半期連結貸借対照表関係)

記載すべき事項はありません。 

(四半期連結損益計算書関係)

※　助成金収入

主な内容は、新型コロナウイルス感染症に伴う、各自治体からの営業時間短縮要請に伴う感染拡大防止協力金等であります。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2021年７月１日 　　至　2022年３月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2022年７月１日 　　至　2023年３月31日）
減価償却費	3百万円	24百万円
のれんの償却額	－	2百万円

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動

当社は、2021年12月20日付で、有限会社神田コンサルティングから新株予約権行使による増資払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が502百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が552百万円となっております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動

2022年９月29日開催の定時株主総会において、剰余金処分に関する議案が承認可決されたため、会社法第452条の規定に基づき、2022年９月29日をもって、その他資本剰余金の額454百万円の減少を行い、同額を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補いたしました。

また、当第３四半期連結累計期間において、転換社債型新株予約権付社債の転換に伴い、資本金52百万円、資本剰余金52百万円がそれぞれ増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が102百万円、資本剰余金が530百万円、利益剰余金が△530百万円となっております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）

当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間(自　2021年７月１日　至　2022年３月31日)

	(単位:百万円)
店舗売上高	1,186
６次産業化　※	48
その他売上高	82
顧客との契約から生じる収益	1,317
その他の収益	－
外部顧客への売上高	1,317

当第３四半期連結累計期間(自　2022年７月１日　至　2023年３月31日)

	(単位:百万円)
店舗売上高	1,936
６次産業化　※	3,055
その他売上高	225
顧客との契約から生じる収益	5,217
その他の収益	－
外部顧客への売上高	5,217

※　６次産業化は、主に綜合食品やSANKO海商を含む水産事業の売上であります。

（顧客との契約から生じる収益を分解した情報の変更）

綜合食品株式会社の連結子会社化に伴い金額的重要性が増したため、第２四半期累計期間より記載の方法を変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間の記載を当第３四半期連結累計期間の表示に合わせて注記の組替えを行っております。

この結果、前第３四半期連結累計期間において、「その他売上高」に表示していた130百万円は、「６次産業化」48百万円、「その他売上高」82百万円として組み替えております。 (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 (自  2021年７月１日 至  2022年３月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2022年７月１日 至  2023年３月31日)
１株当たり四半期純損失(△)	△10円18銭	△28円88銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円)	△179	△545
普通株主に帰属しない金額(百万円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　　四半期純損失(△)(百万円)	△179	△545
普通株式の期中平均株式数(株)	17,622,593	18,882,581
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	2022年12月15日開催の取締役会決議による第１回新株予約権付社債 新株予約権の数 19個 （普通株式 660,837株） 2022年12月15日開催の取締役会決議による第５回新株予約権 新株予約権の数 50,000個（普通株式 5,000,000株）

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。  (重要な後発事象)

（転換社債型新株予約権付社債の転換）

当第３四半期連結会計期間末の翌日以降、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債について、その全ての転換が完了いたしました。当該新株予約権付社債の転換の概要は下記のとおりであります。

①　行使された新株予約権の個数　　　　　　　　　　　19個

②　転換された社債額面金額　　　　　　　　　　　95百万円

③　増加した資本金の額　　　　　　　　　　　　　47百万円

④　増加した資本準備金の額　　　　　　　　　　　47百万円

⑤　増加した株式の種類及び株式数　普通株式　　 660,837株

（新株予約権の行使による増資）

当第３四半期連結会計期間末の翌日以降、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部の権利行使が行われました。当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は下記のとおりであります。

①　行使された新株予約権の個数　　　　　　　　　 5,000個

②　増加した資本金の額　　　　　　　　　　　　　37百万円

③　増加した資本準備金の額　　　　　　　　　　　37百万円

④　増加した株式の種類及び株式数　普通株式　　 500,000株 

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２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。