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Bridge Consulting Group Inc.
Registration Form • May 19, 2023
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Download Source File 有価証券届出書（新規公開）_20230518103956
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年５月19日 |
| 【会社名】 | ブリッジコンサルティンググループ株式会社 |
| 【英訳名】 | Bridge Consulting Group Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 宮崎 良一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 |
| 【電話番号】 | 03-6457-9105（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 伊東 心 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 |
| 【電話番号】 | 03-6457-9105（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 伊東 心 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 85,850,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 101,000,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 30,300,000円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E37810 92250 ブリッジコンサルティンググループ株式会社 Bridge Consulting Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2021-10-01 2022-09-30 FY 2022-09-30 2020-10-01 2021-09-30 2021-09-30 2022-10-01 2023-03-31 1 false false false E37810-000 2023-05-19 jpcrp020400-srs_E37810-000:MiyazakiRyoichiMember E37810-000 2023-05-19 jpcrp020400-srs_E37810-000:ItoShinMember E37810-000 2023-05-19 jpcrp020400-srs_E37810-000:TokunagaYasuoMember E37810-000 2023-05-19 jpcrp020400-srs_E37810-000:OtomoJunMember E37810-000 2023-05-19 jpcrp020400-srs_E37810-000:YamadaKotoeMember E37810-000 2023-05-19 jpcrp020400-srs_E37810-000:TsuchiyaYuzaburoMember E37810-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37810-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37810-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37810-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37810-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37810-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37810-000 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有価証券届出書（新規公開）_20230518103956
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 100,000（注）２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2023年５月19日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2023年６月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【募集の方法】
2023年６月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年６月５日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集株式を含む当社普通株式において、2023年６月26日に東京証券取引所（以下、「取引所」という。）グロース市場への上場を予定しております。当社普通株式は既に2022年５月30日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、本募集は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行うことから、当該仮条件及び発行価格は、TOKYO PRO Marketにおける過去、現在又は将来の当社普通株式の価格又は気配値と一致又は連動しない可能性があります。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 100,000 | 85,850,000 | 46,460,000 |
| 計（総発行株式） | 100,000 | 85,850,000 | 46,460,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年５月19日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,010円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は101,000,000円となります。なお、想定発行価格は当社の企業価値等に基づき算出したものであり、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の価格又は気配値を示すものではありません。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2023年６月15日(木) 至 2023年６月20日(火) |
未定 (注)４． |
2023年６月23日(金) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2023年６月５日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年６月５日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年６月14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年５月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年６月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年６月26日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年６月７日から2023年６月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 田町支店 | 東京都港区芝五丁目33番１号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年６月23日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | ||
| 極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | ||
| 東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | ||
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | ||
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
| Ｊトラストグローバル証券株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | ||
| あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | ||
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | ||
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | ||
| ひろぎん証券株式会社 | 広島県広島市中区紙屋町一丁目３番８号 | ||
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | ||
| 丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | ||
| 計 | － | 100,000 | － |
（注）１．2023年６月５日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年６月14日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 92,920,000 | 10,000,000 | 82,920,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,010円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額82,920千円については、本社オフィス移転費用に充当する予定であります。その具体的な内容は以下の通りであります。
本社オフィス移転費用
労働力人口の低下に伴いアウトソーシングの活用が重要となっていくなか、当社の展開する、全国に分散している公認会計士のプロフェッショナル資源をデータベース化し、クライアントニーズに最適な形で提供していくプロシェアリング事業をより拡大させるため、本社オフィス移転を予定しており、これに伴う内装設備、敷金差入及び引越費用等として82,920千円（2024年９月期82,920千円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年６月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。なお、当該売出株式を含む当社普通株式において、2023年６月26日に東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。当社普通株式は既に2022年５月30日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、引受人の買取引受による売出しは、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行うことから、当該仮条件及び発行価格は、TOKYO PRO Marketにおける過去、現在又は将来の当社普通株式の価格又は気配値と一致又は連動しない可能性があります。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 100,000 | 101,000,000 | 東京都千代田区麴町三丁目２番地 垣見麹町ビル別館６階 |
| ＷＭグロース４号投資事業有限責任組合 | ||||
| 100,000株 | ||||
| 計(総売出株式) | － | 100,000 | 101,000,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,010円）で算出した見込額であります。また、想定売出価格は当社の企業価値等に基づき算出したものであり、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の価格又は気配値を示すものではありません。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2023年 ６月15日(木) 至 2023年 ６月20日(火) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本店及び営業所 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年６月14日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 30,000 | 30,300,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 30,000株 |
| 計(総売出株式) | － | 30,000 | 30,300,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,010円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
自 2023年 ６月15日(木) 至 2023年 ６月20日(火) |
100 | 未定 (注)１． |
株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
なお、当社普通株式は2022年５月30日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、東京証券取引所グロース市場への上場（売買開始）日の前日（2023年６月25日）付でTOKYO PRO Marketについて上場廃止となる予定です。
TOKYO PRO Marketについて上場廃止となるまでの間、当社普通株式はTOKYO PRO Marketにおいて上場銘柄として取り扱われますが、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引状況及び本書提出日現在の当社の株主が本書提出日から東京証券取引所グロース市場への上場（売買開始）日の前日までの期間中、当社普通株式の売却及び売却に係る注文等を行わない旨を約束している点（詳細につきましては、後記「３．ロックアップについて(1)」をご参照ください。）等を勘案し、本募集並びに引受人の買取引受による売出しについては、発行価格及び売出価格決定日時点のTOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の終値を基準とした発行価格及び売出価格の決定は行わず、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式により決定する予定です。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である宮崎良一（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、30,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年７月14日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2023年６月26日から2023年７月14日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
(1)TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引（気配表記も含む。）がブックビルディング方式による発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である宮崎良一、売出人であるＷＭグロース４号投資事業有限責任組合、当社株主又は新株予約権者である株式会社プロネクサス、株式会社エスネットワークス、パーソルテンプスタッフ株式会社その他39名の計44名（新株予約権者含む全株主）は、主幹事会社に対し、本書提出日から当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketからの上場廃止予定日である2023年６月25日までの期間中は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等又はこれらに係る注文を行わない旨を約束しております。
(2)本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である宮崎良一、当社役員である伊東心、土谷祐三郎、山田琴江及び大友潤並びに当社株主であるGOOD ONE PARTNERS合同会社、株式会社プロネクサス、株式会社エスネットワークス、パーソルテンプスタッフ株式会社、田中智行、稲岡賢、本田琢磨、中山博行、豊田史朗、フリー株式会社、株式会社日本Ｍ＆Ａセンター及びギークス株式会社は、主幹事会社に対し、東京証券取引所グロース市場への上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年12月22日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）は行わない旨合意しております。
加えて、売出人であるＷＭグロース４号投資事業有限責任組合及び当社株主であるＮＣＢベンチャー投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年９月23日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及び当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所での売却等を除く。）は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、2021年11月及び12月に第三者割当により、ＷＭグロース４号投資事業有限責任組合、ちゅうぎんインフィニティファンド１号投資事業有限責任組合、北海道グロース１号投資事業有限責任組合、山梨中銀SDGs投資事業有限責任組合、ＨｉＣＡＰ３号投資事業有限責任組合、みやぎんベンチャー企業育成２号投資事業有限責任組合（以下、「対象割当先」と総称する。）に対してＣ種優先株式（その転換により対象割当先が取得した当社普通株式とあわせて、以下、「割当株式」という。）を割り当てております。各対象割当先の割当株式数は以下のとおりです。
| 対象割当先 | 割当株式数 （括弧内は転換後の普通株式数） |
| ＷＭグロース４号投資事業有限責任組合 | 22,500株（22,500株） |
| ちゅうぎんインフィニティファンド１号投資事業有限責任組合 | 15,000株（15,000株） |
| 北海道グロース１号投資事業有限責任組合 | 22,500株（22,500株） |
| 山梨中銀SDGs投資事業有限責任組合 | 22,500株（22,500株） |
| ＨｉＣＡＰ３号投資事業有限責任組合 | 22,500株（22,500株） |
| みやぎんベンチャー企業育成２号投資事業有限責任組合 | 22,500株（22,500株） |
東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、対象割当先との間で、割当株式を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「１ ビジョン・ミッション」～「３ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
(3)表紙裏に以下の内容を記載いたします。
募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1)金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間）において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（注１）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により、当該空売りに係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うことはできません。
(2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（注１）に係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。
(注)１．取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
２．取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含みます。
有価証券届出書（新規公開）_20230518103956
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
| 決算年月 | | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 |
| 売上高 | （千円） | 321,162 | 525,575 | 657,095 | 970,270 | 1,270,624 |
| 経常利益 | （千円） | 60,828 | 66,831 | 16,369 | 101,902 | 95,708 |
| 当期純利益 | （千円） | 44,479 | 56,746 | 10,904 | 66,426 | 64,627 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 54,996 | 54,996 | 99,750 | 99,750 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| (普通株式） | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 1,766,400 |
| (Ａ種優先株式） | 232 | 232 | 232 | 232 | － |
| (Ｂ種優先株式） | － | － | 231 | 231 | － |
| 純資産額 | （千円） | 162,774 | 219,521 | 320,835 | 387,262 | 621,889 |
| 総資産額 | （千円） | 282,617 | 315,643 | 563,520 | 702,304 | 869,819 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 31,557.69 | 42,559.39 | 24,203.66 | 121.77 | 356.02 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 8,791.29 | 11,001.70 | 2,095.23 | 41.09 | 37.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 31.54 |
| 自己資本比率 | （％） | 57.6 | 69.5 | 56.8 | 55.0 | 71.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 49.1 | 23.4 | 4.0 | 18.8 | 12.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 46.52 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 2,463 | 141,109 | 13,713 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △16,284 | △7,706 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 196,636 | △38,906 | 131,093 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 430,931 | 516,850 | 653,951 |
| 従業員数 | （名） | 11 | 21 | 31 | 30 | 49 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しております。なお、主要な経営指標に与える影響はありません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません 。
５．第７期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．当社は、2022年５月30日付でTOKYO PRO Marketに上場したため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2022年９月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
７．第７期から第10期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８．第７期及び第８期は、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
10．第10期及び第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査を受けております。
なお、第７期及び第８期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくPwC京都監査法人の監査を受けておりません。
11．当社は、2022年３月７日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第７期から第９期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 105.19 | 141.86 | 80.68 | 121.77 | 356.02 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 29.30 | 36.67 | 6.98 | 41.09 | 37.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 31.54 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
当社の設立以降、現在に至るまでの経緯は次のとおりです。
| 年 月 | 沿 革 |
| 2011年10月 | 東京都港区芝浦にて株式会社Bridgeを設立、経営管理コンサルティングサービス開始 |
| 2012年９月 | 本社を東京都中央区新川に移転 |
| 2013年８月 | 本社を東京都港区海岸に移転 |
| 2014年10月 | 公認会計士の独立支援サービス開始、公認会計士の独立支援メディア「独立会計士.job」(現「会計士.job」）のリリース |
| 2014年12月 | 女性会計士支援メディア「女性会計士.job」（現「会計士.job」）のリリース |
| 2015年６月 | 株式会社BridgeConsultingに商号変更 |
| 2015年６月 | 本社を東京都港区浜松町に移転 |
| 2016年３月 | 有料職業紹介事業の許可を取得 |
| 2017年３月 | 本社を東京都千代田区日比谷公園に移転 |
| 2018年１月 | ブリッジコンサルティンググループ株式会社に商号変更 |
| 2018年４月 | 大阪府大阪市中央区に大阪事務所の開設 |
| 2018年６月 | パーソルテンプスタッフ株式会社への第三者割当増資を実施 |
| 2018年９月 | 北海道札幌市北区に札幌事務所の開設 |
| 2018年９月 | 愛知県名古屋市西区に名古屋事務所の開設 |
| 2019年７月 | 「独立会計士.job」と「女性会計士.job」を統合した公認会計士のワーキングプラットフォーム「会計士.job」のリリース |
| 2019年８月 | 会計士.jobの登録会員数が1,500名突破 |
| 2019年10月 | 広島県広島市中区に広島事務所の開設 |
| 2020年５月 | 「会計士.job」の登録会員数2,000名突破 |
| 2020年７月 | 株式会社日本M&Aセンター、ギークス株式会社、その他事業会社への第三者割当増資を実施 |
| 2021年３月 | 「会計士.job」の登録会員数2,500名突破 |
| 2021年５月 | WMパートナーズ株式会社が運営するWMグロース４号投資事業有限責任組合と資本提携 |
| 2021年10月 | 大阪事務所を大阪府大阪市北区に移転 |
| 2021年10月 | 本社を東京都港区に移転 |
| 2021年12月 | 地方銀行系ファンド等への第三者割当増資を実施 |
| 2022年１月 | 「会計士.job」の登録会員数3,000名突破 |
| 2022年５月 | 東京証券取引所 TOKYO PRO Marketに上場 |
| 2022年５月 | 株式会社プロネクサスとサービスの共同提案や共同支援などを目的として業務資本提携を実施 |
| 2022年９月 | 「会計士.job」の登録会員数3,500名突破 |
| 2022年10月 | 株式会社エスネットワークスと共同支援等を目的として業務資本提携を実施 |
３【事業の内容】
（１）ビジョン・ミッション
当社は、2011年10月25日に創業し「幸せの懸け橋に～1人でも多くの人を幸せに導く～」という創業理念のもと、経営管理の課題解決を通じて、社会に貢献し続けるとの想いから、「国内No1の経営管理インフラ会社」を目指し、事業を展開しております。
IMD（国際経営開発研究所：International Institute for Management Development）が作成する2022年版の世界競争力年鑑で日本の競争力総合順位は34位、特にビジネス効率性の分野では51位となっており、テクノロジーの急速な発展・グローバル化等によりビジネスリスクが複雑化しております。複雑化したビジネスリスクの把握はこれまでよりも識別が困難となりやすく、その識別ができないことでリスクへの適切な対応が遅れ、企業への重要な影響を及ぼす可能性があります。このような状況を避けるためリスクをいち早く識別する専門ノウハウの必要性が更に高まっています。加えて、経営環境としては多々発生する経営リスクに臨機応変に対応していく必要があり、このような専門分野においては、社内人材のみではなく、様々な経験と知見を有している外部人材の活用により、高い実効性を担保することが可能です。
また、少子高齢化や人口減少により生産年齢人口の不足が深刻化し、様々な業界で人手不足が生じるとされる2030年問題などのように、今後も労働力人口の低下が予想されており、より効率性の高い企業経営を実施していくには各企業のニーズに応じてアウトソーシングを効果的に活用することが必然となります。公認会計士業界においては、大手監査法人勤務以外の働き方を選択する会計士が増加している一方、個々のプロフェッショナルの知見を集約し、適切に配分するプラットフォームが整っていないと考えています。
当社はこのような経営課題を解決するため、全国に分散している公認会計士のプロフェッショナル資源をデータベース化し、クライアントニーズに最適な形で提供していくプロシェアリング事業を展開することにより、経営支援プラットフォーマーとして、企業の持続的成長を支えていきます。
（２）特性
当社は、ワーキングプラットフォーム「会計士.job」というメディアを運営しており、当メディアには、様々な経験と知見を有している公認会計士等(※１)が2023年３月時点で3,800名超登録しており、１年間の稼働者数は223名となっております。当社所属のコンサルタントは、クライアントニーズに適合したサービス提供するため「会計士.job」の登録者から最適なパートナー会計士(※２)を抽出・アサインし、プロジェクトを実行していくというプロシェアリングモデルを活用しております。プロシェアリングモデルを活用することにより、より細かいニーズに的確に対応したサービスが可能となり、3,800名超というリソースにより、ご依頼からサービス提供までのセットアップ期間が短く、リソースを効率よく活用していくため適切な価格でのサービス提供が可能となっております。
提供サービスとしては、設立時から一貫してIPOを志向されるクライアントが多く、IPO支援に関して2022年のIPO会社への関与割合が17.6％と屈指の実績を誇っており、IPOに向けて発生する課題を過去の経験や最新の状況を踏まえて効率的に解決していくことが可能となっております。また、決算開示や内部管理体制の整備、M&Aに関連したサポートなど企業成長において継続して生じるクライアントニーズに対し必要なリソースを提供し解決しております。これらの支援はコンサルタント及びパートナー会計士がクライアントとチーム一丸となり、口頭でのアドバイスのみではなく、実際に手を動かす形での支援を実施（※３）しております。当社はこれまでに積み重ねてきたノウハウのチェックリスト化や、業務オペレーションの最適化により、IPO準備を始めとしたクライアントの経営管理課題の有効性の向上と業務の効率性の両立を追求しております。
※１ 公認会計士等：公認会計士（試験合格者含む）や米国公認会計士(試験合格者含む)他
※２ パートナー会計士：当社の業務委託先である公認会計士等
※３ 生年月日を登録いただいているパートナー会計士の80％超が30代または40代
（３）サービス概要
当社は、経営管理における課題を解決することで積み重ねてきたナレッジのシェアを軸とした「経営管理コンサルティングサービス」、「プロフェッショナル人材の紹介」等、公認会計士人材の経験・知見のデータベース化・最適配分を通じて、経営管理の課題解決を支援するプロシェアリング事業及び付帯関連事業を実施しております。なお、東京証券取引所の市場再編への対応やIPO市場の盛り上がりを背景に成長を志向する企業へのご支援を拡大しております。
当社の主なサービスラインナップは当社売上の９割超を占める「経営管理コンサルティングサービス」としての①IPO支援、②リスクマネジメントサービス、③アカウンティングサービス及び④ファイナンシャルアドバイザリーサービスと「プロフェッショナル人材の紹介」としての⑤プロフェッショナル人材紹介サービスとなります。
「経営管理コンサルティングサービス」は当社コンサルタントとパートナー会計士がチームを組成し、パートナー会計士による実際に手を動かすサポートを、当社コンサルタントがプロジェクトマネジメントを行うことでクライアントに伴走した支援を実施します。また、「プロフェッショナル人材の紹介」は当社コンサルタントがクライアントの人材ニーズをもとに適切な候補者を紹介しております。各サービスの内容は以下のとおりです。
① IPO支援
上場（IPO）準備・市場区分の変更を進める上で、様々な課題を支援し、解決へ導く「IPO総合支援」や、申請書類（Ⅰの部、Ⅱの部、各種説明資料）の作成等、IPOに関連する様々な経営課題を、IPO専門知識や経験、能力を有する人材と共に解決して参ります。
これまでのIPO準備はインソース（内製）のみでの実施が当たり前とされてきましたが、強固な経営管理体制構築の必要性、ノウハウ不足の補填、人材不足の補充等の理由から当社へのアウトソーシングの依頼が増加しています。IPOの専門的な知識や能力を有する人材は社内のみならず社外でも想像以上に貴重な人材で中々見つからず、IPO経験のある経理担当者を新規採用するにも採用活動には「時間」「手間」「コスト」「ミスマッチ」など様々なリスクがあります。
また、Web上にはIPOに関する情報が散乱していますが、IPOに関する経験者が不在で自社の状況を勘案して全体を通して「いつまでに」「何を」「どうやって」準備したらよいのか、誰に相談したらよいかわからないなどの不安・お悩み・問題があり、これら経営課題の解決を行っております。
② リスクマネジメントサービス
当社が提供している「リスクマネジメントサービス」は、J-SOX（内部統制）支援、内部監査支援、海外子会社管理、IT監査、不正調査など、企業が抱える様々なリスクへの適切な対応をサポートしております。上場・非上場問わず、企業が考える法令遵守や不正防止など、様々なリスクに対して企業の状況を踏まえた優先順位をつけ、優先度の高いリスクを中心にアプローチするサービスを行っております。これらのサービスは人手不足で当社へアウトソーシングする企業が増えております。
「J-SOX（内部統制）」支援は、外部の視点を取り入れることで、リソース不足の解消だけではなく、経営効率の改善も期待できる改善提案も提案するなど「意味のある」監査の実行を図る企業が増加しており、当社への依頼が増加しております。また、企業成長に欠かせない「内部監査」は①IPO支援でも記載のとおり、当社へのアウトソーシングの依頼が増加しています。当社では、昨今の時代の流れの速さ、ビジネスリスクの複雑化等から必要性が増している内部監査業務にいち早く特化し、多くの実績を積んできました。人的リソース不足やノウハウ不足を、プロフェッショナル人材を活用することで解消するとともに、より効果的かつ効率的な内部監査の実施をご支援しております。
③ アカウンティングサービス
当社では、バックオフィスに関する「決算開示」、「クラウド会計導入」、「決算早期化・管理体制強化」、「IFRS導入」などを支援しております。当社が運営している3,800名超の公認会計士等が登録しているサイト「会計士.job」から最適な人材と共に、経営課題の解決を行っております。
「決算開示」では、金融商品取引法・会社法で求められている開示書類の作成をご支援いたします。クライアントのビジネスを理解し、スケジュールの策定と決算上のトピックスの洗い出しから始めます。また、連結子会社があれば、迅速な連結決算の実行が不可欠です。しかしながら、子会社の決算報告について問題を抱えていたり、会計処理が複雑化することで悩んでいたりする会社も多いのが現状です。当社は、決算業務の経験を有する公認会計士等が現場において決算に必要な根拠資料等の作成サポートや実際の開示書類への落とし込みまで決算業務そのものをご支援し、開示作業につなげてまいります。決算業務はもちろん、会計監査人への対応として、監査法人との会計処理や開示処理に関するコミュニケーションにおける情報・考え方の整理などのご支援も行います。決算体制を強化したいクライアント、決算早期化を目指したいクライアントにフィットするサービスです。
IPO準備会社向けの「クラウド会計導入」では、クラウド会計システムの導入を検討しているクライアントに対し、知識・経験を有した公認会計士等が、クライアントのビジネスを理解し最適なクラウド会計システムのご利用に関してシステムの選定から導入・運用の安定化までを支援いたします。
「決算早期化・管理体制強化」では、現状の業務フローを把握することで、必要な業務と過度な業務の見直しや統制の追加などを行い管理体制を強化することにより決算の早期化をご支援いたします。管理体制の強化および決算の早期化はスピーディーな経営分析を促進し、経営力の強化につながります。しかしながら、正確かつスピードが求められる決算作業は非常に煩雑であり、多くの担当者を悩ませています。企業の規模や業種によってもあるべき管理体制は千差万別です。ツール導入だけでは解決できないほど社内プロセス含めた管理体制が複雑になってしまっていることも少なくありません。当社では多くの成長企業をご支援してきた実績をもとに企業にとってのあるべき管理体制の構築をお手伝いします。
「IFRS導入」は、クライアントのIFRS（国際財務報告基準）の導入を検討段階から実際の開示書類の作成まで伴走する形でご支援いたします。IFRSは日本企業でも導入が進んできているとはいえ、経験者が不足していることなどから「対応が難しい」「コストがかかる」「実務負担が増える」ことが多いです。当社では成長企業を数多く支援してきた実績を生かし、クライアントの業務実態に見合ったIFRS導入・開示支援をいたします。
④ ファイナンシャルアドバイザリーサービス
我々はこれまでに培ってきたM&Aに関する支援実績から得られた知見を活かして適切な支援サービスを提供致します。当社は、M&Aアドバイザリー、デューデリジェンス業務、各種バリュエーション、M＆A後のPMI（※１）支援をワンストップサービスにより窓口を一本化し提供しております。各専門家とのネットワークにより、デューデリジェンスの領域を幅広にカバーしております。
これらは専門分野ごとに依頼することが一般的ですが、窓口が複数になると買収・買収対象企業にとって大きな負担となります。また、専門家の間で情報交換がなされないことで、担当者のコミュニケーションコストが増大したり、各報告書の整合性がとれていなかったりという問題が生じますが、当社では窓口を一本化して各DDの専門家と連携していますので、クライアントに無駄な負担をおかけしません。
※１ PMI：Post Merger Integrationであり、M&A（合併・買収）後の統合プロセスのこと
⑤ プロフェッショナル人材紹介サービス
当社は「会計士.job」ネットワークにより2023年３月時点で3,800名を超えるプロフェッショナル人材のスキル情報を有し、外部の人材データベースも活用することで十分な知識や能力を有する最適な人材をスピーディーに紹介することが可能です。企業の人材ニーズを的確に判断し、CFO、IPO準備室長、経理部長、監査役等の経営管理体制の強化に必要なハイクラス人材を紹介しております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2023年４月30日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 58 | （－） | 36.6 | 2.0 | 7,247 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業はプロシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
４．最近１年間において従業員数が10名増加しておりますが、これは主に業務拡大に伴う採用の増加によるものであります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230518103956
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、2011年10月25日に創業し「幸せの懸け橋に～1人でも多くの人を幸せに導く～」という創業理念のもと、経営管理の課題解決を通じて、社会に貢献し続けるとの想いから、「国内No1の経営管理インフラ会社」を目指し、事業を展開しております。
経営管理における課題を解決することで積み重ねてきたナレッジのシェアを軸とした「経営管理コンサルティングサービス」、「プロフェッショナル人材の紹介」等、主に公認会計士人材の経験・知見のデータベース化・最適配分を通じて、経営管理の課題解決を支援するプロシェアリング事業及び付帯関連事業を実施しております。全国に分散している公認会計士のプロフェッショナル資源をデータベース化し、クライアントニーズに最適な形で提供していくプロシェアリング事業を展開することにより、経営支援プラットフォーマーとして、企業の持続的成長を支えていきます。
(2) 経営環境及び経営戦略
当社は経営管理支援サービスを提供しております。当社サービスが必要とされる理由は以下のとおりです。
1. 経営環境の変化
昨今、時代の流れが速く、経営環境も大きく変化しております。そのような中、健全な企業経営を実施していくためには、多々発生する経営リスクに対し臨機応変に対応していく必要があり、これらの業務は、プロジェクト単位あるいはスポット単位で発生する性質の強い業務となります。したがって、インソース（内製）よりアウトソースの選択により高い実効性を担保することが可能です。
2. ビジネスリスクの複雑化
テクノロジーの急速な発展・グローバル化等によりビジネスリスクが複雑化しております。複雑化したビジネスリスクの把握はこれまでよりも識別が困難となりやすく、その識別ができないことでリスクへの適切な対応が遅れ、企業への重要な影響を及ぼす可能性があります。このような状況を避けるためリスクをいち早く識別する専門ノウハウの必要性が更に高まっており、経験豊富なタレント並びに他社事例の情報を多数保有しているプロフェッショナル集団へのアウトソーシングの有効性が高まっています。
3. 人材リソース不足
少子高齢化や人口減少により生産年齢人口の不足が深刻化し、様々な業界で人手不足が生じるとされる2030年問題などのように、今後も労働力人口の低下が予想されています。より効率的に業務を遂行し、無駄のない企業経営を実施していくには、各企業のニーズに応じてアウトソーシングを効果的に活用することが必然となります。また、経営環境が大きく変化している昨今において、上場会社が健全な企業経営を実施してくためには、市場に向けて適時に正確な財務情報等を開示する必要がありますが、対応出来る人材が不足しているのが現状です。今後は、適時開示を効率的に業務遂行できるプロフェッショナル集団にアウトソーシングすることが必要となります。
4. 社内のノウハウ不足
昨今、多発する不正や粉飾会計により決算開示ルールがより厳格化され、専門的なスキルがより一層求められるようになってきております。このような専門的なスキルを社内人材のみで適時かつ適切にキャッチアップするのは難しいため、当社のようなプロフェッショナル集団にアウトソーシングする件数が増加しております。
東京証券取引所の市場再編への対応やIPO市場の盛り上がりを背景に成長を志向する企業へのご支援を拡大しております。今後、プロシェアリング事業の展開を拡大するにあたり、受注案件に対して適切なパートナー会計士をアサインできるように、「会計士.job」の機能改善によりパートナー会計士のデータ分析・検索機能の強化等を実施し、より効果的かつ効率的なスキルマッチングを進めていきます。これまでに培ってきた経験、ノウハウをもとに、「会計士.job」の会員登録者の増加によりプロ集合知の拡大につなげ、各企業への適切なサービス提供を可能とすることで案件の増加となり、更なる「会計士.job」の会員登録者の増加につながるという好循環を生み出すプロフェッショナルネットワークを最大限に活かし、経営支援プラットフォーマーとして、関与頂ける皆様に喜んで頂けるよう、社員一同全力を尽くしてまいります。
これまでのメインクライアントであるIPO準備会社へのご支援の拡大に加え、業務資本提携先との経営資源の相互活用により、提供サービスを共同で実施することや新規チャネルの開拓などの連携を中心として、上場企業や中堅企業への経営管理支援サービスの提供を行ってまいります。また、日本国内におけるスタートアップ企業の成長とIPOならびにM&A業界のさらなる発展を目的にBridge IPO/M&A Communityを立ち上げ、HPやメールマガジンでの業界に関する情報発信やオンラインによるピッチイベントの開催など、成長を志向する企業の支援を拡大してまいります。
なお、当社の主なサービスラインナップは以下のとおりです。
① IPO支援
上場（IPO）準備・市場区分の変更を進める上で、様々な課題を支援し、解決へ導く「IPO総合支援」や、申請書類（Ⅰの部、Ⅱの部、各種説明資料）の作成等、IPOに関連する様々な経営課題を、IPO専門知識や経験、能力を有する人材と共に解決して参ります。
② リスクマネジメントサービス
「リスクマネジメントサービス」は、J-SOX（内部統制）支援、内部監査支援、海外子会社管理、IT監査、不正調査など、企業が抱える様々なリスクへの適切な対応をサポートしております。上場・非上場問わず、企業が考える法令遵守や不正防止など、様々なリスクに対して企業の状況を踏まえた優先順位をつけ、優先度の高いリスクを中心にアプローチするサービスを行っております。これらのサービスは人手不足で当社へアウトソーシングする企業が増えております。
③ アカウンティングサービス
当社では、バックオフィスに関する「決算開示」、「クラウド会計導入」、「決算早期化・管理体制強化」、「IFRS導入」などを支援しております。当社が運営している約3,800名超の公認会計士等が登録しているサイト「会計士.job」から最適な人材と共に、経営課題の解決を行っております。
④ ファイナンシャルアドバイザリーサービス
我々はこれまでに培ってきたM&Aに関する支援実績から高品質な支援サービスを提供致します。当社は、M&Aアドバイザリー、デューデリジェンス業務、各種バリュエーション、M＆A後のPMI支援をワンストップサービスにより窓口を一本化し提供しております。各専門家とのネットワークにより、デューデリジェンスの領域を幅広にカバーしております。
⑤ プロフェッショナル人材紹介サービス
当社は「会計士.job」ネットワークにより2023年３月時点で3,800名を超えるプロフェッショナル人材のスキル情報を有し、外部の人材データベースも活用することで十分な知識や能力を有する最適な人材をスピーディーに紹介することが可能です。企業の人材ニーズを的確に判断し、CFO、IPO準備室長、経理部長、監査役等の経営管理体制の強化に必要なハイクラス人材を紹介しております。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
継続的な成長を実現するビジネスモデルのKPIとして、「会計士.job」の登録者数及び稼働者数、クライアント数×クライント当たり売上高×契約継続率を設定し、モニタリングしています。登録者側では会計士業界でのシェア拡大により登録者及び稼働者数の増加を目指し、クライアント側ではリカーリングモデルを採用することにより高い継続率を保ちつつ、複数サービスをワンストップで提供することによりクライアント当たり売上高を高めています。
現在、当社は急速に成長しており、今後、収益拡大が予想されるため、当社といたしましては、売上高、営業利益率及び契約継続率を客観的な指標として重視しております。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
中長期的な会社の経営戦略の実現を果たすため、当社は以下の課題に取り組んでまいります。
① 受注の安定性および継続性の更なる向上
国内のBPO市場は拡大傾向（株式会社矢野経済研究所 BPO市場に関する調査結果）にあるものの、景気の悪化や働き方の変化に伴う、経営管理市場の縮小による受注減のリスクが想定されます。
安定的かつ継続的な受注活動が実現できるよう、業務提携先の増加並びに当社HPやSNSなどのWEBメディアの強化を図ってまいります。また、経営資源の相互活用により、提供サービスを共同で実施することや新規チャネルの開拓などの相乗効果のある企業とのアライアンスを含めた関係強化も進めてまいります。
② コンサルタントの採用
提供しているサービスの継続的な改善や新規のニーズに対応したサービスを提供していくため、積み重ねてきたノウハウのチェックリスト化や、業務オペレーションの最適化などを進める優秀なコンサルタントの確保が不可欠となります。今後も安定的に事業を拡大していくため、引き続き、積極的に優秀なコンサルタントの採用を進めてまいります。
③ サービス提供の品質担保
クライアントニーズを充足する高品質なサービスが提供できない場合、案件継続率の低下に繋がるリスクがあります。
サービスのパッケージ化及びマニュアル化を進め、品質担保を図ると同時に、優秀な人材確保に向けて積極的に投資を実施してまいります。
④ サービス提供人員の確保及び稼働率の上昇
「会計士.job」に登録するパートナー会計士に活躍の場を十分に提供できず登録者の満足度が下がることによってサービス提供人員・稼働率の確保が不安定になるリスクがあります。当社の重要資産である「会計士.job」の登録・稼働登録者数は、当社サービスの安定性、品質性の担保に大きく影響するため、引き続き、各企業へ提供するサービスや支援内容を整備・拡充することでパートナー会計士に活躍の場を広げ、「会計士.job」の安定的な運営を進めてまいります。
⑤ 財務上の課題
当社は、金融機関からの借入金を有するものの十分な手元流動性が確保されており、本書提出日時点において優先的に対処すべき財務上の課題はありませんが、今後の事業拡大に備えて、更なる内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により財務体質の強化を図ってまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
なお、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載のとおり、当社は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、当社のリスク管理に関する重要事項の審議と方針決定を行っております。
(1）景気変動リスクについて
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社がプロシェアリングを提供する主要クライアントは、主に国内に事業を展開するIPO準備会社及び上場会社であります。税制及び法令等の改正により、主要クライアントが事業投資やIT投資を抑制した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は多様な業界・規模の会社にサービスを提供してきております。当該リスクにおいては全業界で画一的に事業投資の抑制が生じるような事態は想定しておらず、クライアントの業界・当社サービス内容として極端な偏向が生じないように取り組んで参ります。
(2）社内人材の採用について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、今後も増加を見込むクライアントからの需要に応え、稼働するパートナー会計士をマネジメントする社内コンサルタントが必要であることやサービス提供商品の拡大を進めるために、優秀な人材の採用・確保及び育成が重要であると考えております。しかしながら、コンサルティング業界における人材の争奪により、優秀な人材の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
今後も採用市場の変化を捉えながら採用手法の多様化を進めることで候補者との接点拡大を図ると同時に、社内人材に対する研修等によるナレッジの共有を行うことで育成機会の多様化・均等化を図ってまいります。
(3）「会計士.job」の登録会員数の増加について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、今後も増加を見込むクライアントからの需要に応えていくために、「会計士.job」の会員数増加により、一層のパートナー会計士の確保を行い、稼働者数及び稼働率を増加させることが重要であると考えております。しかしながら、会員数の増加が計画通りに進まず受注案件に対して適切なパートナー会計士をアサインできない場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
各企業へ提供するサービスや支援内容を整備・拡充することによりパートナー会計士の活躍の場を広げるとともに「会計士.job」の認知度向上や価値向上を進めることで受注案件の増加に連れて会員数が伸びる体制の実現をしております。また、公認会計士が経営者の思考を学ぶ機会を設け、自身の可能性を広げることを目的としたCPA Business Schoolの開校を行っており、毎月１回、企業経営者が登壇するオフラインセミナーを行ってまいります。
(4）情報セキュリティリスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社のプロシェアリングの提供にあたり、クライアントの機密情報やパートナー会計士を含む各種個人情報を有することがあります。情報セキュリティ管理規定や個人情報保護規定を制定し、情報管理の徹底を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の役員及び従業員に対して、研修を行うことで守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理の徹底を継続して行っております。また、個人情報の適切な取扱いを整備する一環としてプライバシーマークの認証を取得し運用を行っております。パートナー会計士に対しては案件の依頼時に付与するアクセス権の範囲を限定するとともに、業務委託契約書において秘密情報や個人情報の取扱いに関する条項を盛り込み、さらに案件開始時の業務ガイダンスの説明の際に再度説明を行っております。
(5）訴訟等のリスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、クライアントと契約を締結する際に、事前にトラブル時の責任分担を取り決める等、過大な損害賠償の請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生等、当社の提供したサービスに問題が生じた場合、予定通りに進捗しなかった場合、取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）コンプライアンスリスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の役員及び従業員に対し、行動規範を定める等、コンプライアンスに対する意識の徹底を図っております。しかしながら、万が一、当社の役員及び従業員がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社の社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
コンプライアンス意識の醸成のための研修を実施し、コンプライアンスに対する意識の変革を行うとともに部門内、部門間のコミュニケーションの活性化を図り、風通しの良い職場風土を構築しております。また、パートナー会計士においても外部通報窓口の連絡先をお伝えする他、コンプライアンス違反の懸念がないかにつき個別にアンケートを実施するなど意識の醸成を図っております。
(7）風評リスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、クライアントニーズを充足する高品質なサービスの提供に努めるとともにコーポレート戦略部を設置し、役員及び従業員に対する研修やパートナー会計士を含め、現状に問題がないかを確認するアンケートの実施等により法令遵守意識、情報管理やコンプライアンスに対する意識を浸透させ、経営の健全性、効率性及び透明性の確保を図っております。しかしながら、当社のサービスや役員及び従業員に対して意図的に根拠のない噂や悪意を持った評判等を流布された場合には、当社の社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）競合について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社のプロシェアリングは許認可制度がないことに加え、事業の開始にあたって大規模な設備投資も不要であることから、相対的に参入障壁が低い事業であります。このため、大手事業者から個人事業者まで多数の事業者が同様の事業を展開しており、今後も同業者間での競争が激しくなることが想定されます。
当社では、プロシェアリング事業の差別化や顧客からの信頼を向上させるため、当社コンサルタントと「会計士.job」に登録されている公認会計士等の有資格者をはじめとした経験豊富なコンサルタントがチーム一丸となり、口頭でのアドバイスのみではなく、実際に手を動かす形での支援を実施しております。また会議、研修、社内システムにより、これまでの経験により蓄積されたノウハウの社内共有の対応を図っておりますが、競合他社との競争が激化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9）株式価値の希薄化
発生可能性：高、発生可能性のある時期：数年内、影響度：小
当社では、インセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しており、当社の一部の役職員等に対して新株予約権を付与しています。また、今後においてもストック・オプション制度を活用する可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は189,900株であり、発行済株式総数1,931,400株の9.83％に相当しております。
(10）配当政策について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。2022年９月期末の配当につきましては、事業拡大のための成長投資に充当することを優先し無配としております。利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であり、今後の配当実施の可能性、実施時期については現時点で未定であります。
(11）法規制について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、事業を行う上で労働基準法（その他労務管理に関わる法令等を含む）、下請法、個人情報保護法、公認会計士法など様々な法的規制を受けております。
また、人材紹介サービスにおいて「職業安定法」の法的規制を受けております。当社では、人材紹介サービスを提供するに当たって、「職業安定法」第32条の４の定めに基づき厚生労働大臣より「有料職業紹介事業」の許可を受けております。「職業安定法」においては、人材紹介事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が有料職業紹介事業者としての欠格事由（「職業安定法」第32条）及び当該許可の取消事由（同法第32条の９）に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。
現時点において、これらに抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後運用の不備等により法令義務違反が発生した場合、もしくは新たな法令の制定や既存法令における規制強化等がなされ、当社の事業が制約を受ける場合、当社の主要な事業活動全体に支障をきたす可能性があり、当社の事業運営及び業績に重大な影響を与える可能性があります。
各種法令遵守のため、社外の弁護士や社会保険労務士、税理士などの専門家とのコミュニケーションを定期的に行うことで法的規制の変更点等のアップデートを行い、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会等を通じて社内で共有しております。
(12）大株主について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社の代表取締役である宮崎良一並びに同人の資産管理会社であるGOOD ONE PARTNERS合同会社の所有株式数は、本書提出日現在で発行済株式総数の49.37％となっており、引き続き大株主となる見込みです。
宮崎良一及び同人の資産管理会社（GOOD ONE PARTNERS合同会社）は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
宮崎良一は、当社の創業者であるとともに代表取締役であるため、当社といたしましてもこれらは安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情によりこれらの当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。
(13）資金使途について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年内、影響度：小
当社の公募増資による調達資金の使途は、主として事務所移転への充当を考えております。しかしながら、事業環境の変化に伴い、現在計画している資金使途を変更する可能性があります。また、現在の計画通り資金を使用したとしても、期待どおりの効果をあげられない場合があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。仮に資金使途に変更が生じた場合には速やかに適時開示を行います。
(14）新型コロナウイルス感染症感染拡大による経済的影響について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年内、影響度：小
新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、当社ではリモートワークの導入が可能な業務についてはこれを推奨し、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めております。現在は業績面でも直接的に重要な影響はありませんが、国内および世界的な流行が終息せず長期化することでマクロ経済への影響から、日本経済及びIPO市場が落ち込んだ場合に、当社の事業活動に支障が生じて、業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第11期事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
(資産)
当事業年度末における資産合計は869,819千円となり、前事業年度末に比べ167,514千円増加いたしました。流動資産につきましては、821,164千円（前事業年度末比170,145千円増）となりました。これは主に、第三者割当増資による現金及び預金の増加137,101千円及び売掛金の増加32,355千円等によるものです。固定資産につきましては、48,655千円（同2,630千円減）となりました。これは主に、拠点の移転に伴う有形固定資産の増加11,737千円及び敷金の回収による減少13,673千円によるものです。
(負債)
当事業年度末における負債合計は247,930千円となり、前事業年度末に比べ67,112千円減少いたしました。流動負債につきましては、209,010千円（前事業年度末比43,483千円減）となりました。これは主に、未払法人税等の減少49,543千円等によるものです。固定負債につきましては、38,920千円（同23,628千円減）となりました。これは長期借入金の返済による減少によるものです。
(純資産)
当事業年度末における純資産合計は621,889千円となり、前事業年度末に比べ234,627千円増加いたしました。これは、第三者割当増資に伴う株式発行による増加170,000千円及び当期純利益64,627千円計上によるものです。
第12期第２四半期累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
(資産)
当第２四半期会計期間末における資産合計は1,036,852千円となり、前事業年度末に比べ167,033千円増加いたしました。流動資産につきましては、976,439千円（前事業年度末比155,275千円増）となりました。これは主に、当第２四半期累計期間に営業活動によるキャッシュ・フローが126,645千円の資金の獲得になったこと、及び新株予約権の行使に際しての払込みが41,250千円発生したことにより、現金及び預金が140,386千円増加したことによるものです。固定資産につきましては、60,413千円（同11,757千円増）となりました。これは主に、投資有価証券の取得等により投資その他の資産が14,720千円増加したことによるものです。
(負債)
当第２四半期会計期間末における負債合計は304,292千円となり、前事業年度末に比べ56,361千円増加いたしました。流動負債につきましては、276,492千円（前事業年度末比67,481千円増）となりました。これは主に、未払法人税等の増加33,171千円及びその他流動負債の増加24,124千円によるものです。固定負債につきましては、27,800千円（同11,119千円減）となりました。これは長期借入金の返済11,119千円による減少です。
(純資産)
当第２四半期会計期間末における純資産合計は732,560千円となり、前事業年度末に比べ110,671千円増加いたしました。これは主に、新株予約権の行使に際しての払込みにより41,250千円増加したこと、及び四半期純利益を69,421千円計上したことによるものであります。
② 経営成績の状況
第11期事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症感染拡大防止のための緊急事態宣言の解除後は段階的な経済活動の再開により一時的な景気回復の兆しも見られるものの、断続的な感染再拡大により新型コロナウイルス感染症の収束時期は見通せず、ウクライナ情勢による地政学的リスクに伴うエネルギー価格上昇や米国金融政策動向の世界経済への影響、生活必需品の値上げなど経済活動の動向は極めて不透明な状況が継続しております。
また、高度化・複雑化が増すビジネス環境下において、企業の経営課題は年々増える一方、企業を支える労働力の面では、少子高齢化という社会問題も相まって働き手が不足している状況です。生産年齢人口は減少する一方で、働き方の多様化が進み外部人材の活用が増加しております。
このように、コロナ禍による経済悪化による企業の人件費削減の流れや、働き方の多様化を背景にプロフェッショナル業務のアウトソーシング化が拡大しております。
このような状況の中、当社は「幸せの懸け橋に～1人でも多くの人を幸せに導く～」という創業理念のもと、経営管理ナレッジシェアを軸とした「経営管理コンサルティングサービス」、「プロフェッショナル人材の紹介」等、公認会計士人材の経験・知見をデータベース化・最適配分を通じて、経営管理の課題解決を支援するプロシェアリング事業及び付帯関連事業を拡大しております。
当社が運営する公認会計士等のためのワーキングプラットフォーム「会計士.job」では登録者数が2022年９月時点で3,500名を超え、東京証券取引所の市場再編への対応や急速に変化する事業環境への対応を背景に成長を志向する企業へのご支援を拡大しております。
各企業ともに慢性的な人材不足の状況であり、上場準備を進めるにあたり管理体制整備のノウハウやリソース不足に陥りやすく、IPO支援、リスクマネジメントサービスを中心に当社の提供する各サービスへの問合せが増加し、支援社数も増加しております。
当事業年度は知名度及び社会的信用力の向上を目的として５月30日にTOKYO PRO Marketへ上場いたしました。各サービスへの問合せ対応や将来的な事業拡大のため採用の強化を進めております。その他、決算開示の業務支援に特化したサービスサイト「決算開示ラボ」のリリースや内部監査DXツールとして内部監査支援システム「Riscare」の開発を行い、「プロフェッショナルリソース」との掛け合わせによりあらゆるフェーズの課題を解決できるサービスの開発を進めております。「Riscare」については８月にバックオフィスDXPOへの出展を行い、市場のニーズヒアリングを行いました。
以上の結果、当事業年度の売上高は1,270,624千円（前年同期比比31.0％増）、営業利益は96,092千円（同4.5％減）、経常利益は95,708千円（同6.1％減）、当期純利益は64,627千円（同2.7％減）となりました。
なお、当社はプロシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第12期第２四半期累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
当第２四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症につきましては段階的な経済活動の再開により景気回復の兆しが見られますが、断続的な感染再拡大の懸念もあり、ウクライナ情勢による地政学的リスクに伴うエネルギー価格上昇や、米国金融政策動向の世界経済への影響、生活必需品の値上げなど経済活動の動向は極めて不透明な状況が継続しております。
また、高度化・複雑化が増すビジネス環境下において、企業の経営課題は年々増える一方、企業を支える労働力の面では、少子高齢化という社会問題も相まって働き手が不足している状況です。生産年齢人口は減少する一方で、働き方の多様化が進みプロフェッショナル業務のアウトソーシングが拡大しております。
このような状況の中、当社は「幸せの懸け橋に～1人でも多くの人を幸せに導く～」という創業理念のもと、経営管理ナレッジシェアを軸とした「経営管理コンサルティングサービス」、「プロフェッショナル人材の紹介」等、公認会計士人材の経験・知見をデータベース化・最適配分を通じて、経営管理の課題解決を支援するプロシェアリング事業及び付帯関連事業を拡大しております。
当社が運営する公認会計士等のためのワーキングプラットフォーム「会計士.job」では登録者数が2023年３月時点で3,800名を超え、急速に変化する事業環境への対応を背景に成長を志向する企業へのご支援を拡大しております。
各企業ともに慢性的な人材不足の状況であり、上場準備を進めるにあたり管理体制整備のノウハウやリソース不足に陥りやすく、IPO支援、リスクマネジメントサービスを中心に当社の提供する各サービスへの問合せが増加し、支援社数も増加しております。
各サービスへの問合せ対応や将来的な事業拡大のため採用の強化を進めております。また、日本国内におけるスタートアップ企業の成長とIPOならびにM&A業界のさらなる発展を目的にBridgeIPO/M&ACommunityを立ち上げ、HPやメールマガジンでの業界に関する情報発信やオンラインによるピッチイベントの開催など、成長を志向する企業の支援を拡大してまいります。
以上の結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、売上高789,600千円（前年同期比28.7%増）、営業利益101,647千円（同24.6%増）、経常利益101,541千円（同24.7%増）、四半期純利益69,421千円（同36.0%増）となりました。
なお、当社はプロシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第11期事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は653,951千円（前期末比137,101千円増）となりました。各キャッシュ・フローの状況と主な要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は13,713千円（前年同期は141,109千円の獲得）となりました。これは主に税引前当期純利益95,708千円（前年同期比6,193千円減少）を計上したこと及び法人税等の支払額80,300千円を支出（前年同期は2,544千円の還付）によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は7,706千円（前年同期は16,284千円の支出）となりました。これは主に本社の移転に伴う敷金及び保証金を14,390千円回収（前年同期は16,284千円差入による支出）しましたが、有形固定資産の取得により17,701千円支出（前年同期は支出なし）したことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果調達した資金は131,093千円（前年同期は38,906千円の支出）となりました。これは長期借入金の返済により38,906千円支出（前年同期も38,906千円の支出）しましたが、株式の発行による収入170,000千円（前年同期は収入なし）が大きかったことによるものです。
第12期第２四半期累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は794,337千円（前期末比140,386千円増）となりました。各キャッシュ・フローの状況と主な要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は126,645千円（前年同期は6,416千円の資金の支出）となりました。これは主に売上債権の増加額19,778千円（前年同期は30,925千円の増加）及び法人税等の支払額2,231千円を支出（前年同期は52,823千円の支出）したものの、税引前四半期純利益101,541千円（前年同期比20,143千円の増加）を計上したこと及び仕入債務の増加額16,261千円（前年同期は11,754千円の増加）によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は15,000千円（前年同期は4,910千円の支出）となりました。これは投資有価証券の取得による支出15,000千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果調達した資金は28,741千円（前年同期は150,546千円の調達）となりました。これは長期借入金の返済により12,508千円支出（前年同期は19,453千円の支出）しましたが、株式の発行による収入41,250千円（前年同期は170,000千円の収入）があったことによるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
当社の事業は、プロシェアリング事業であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため単一セグメントとなっており、セグメント情報に関連付けては記載しておりません。
ａ．生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社は提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第11事業年度及び第12期第２四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第11期事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
第12期第２四半期累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|---|
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | 販売高（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| プロシェアリング事業 | 1,270,624 | 131.0 | 789,600 |
| 合計 | 1,270,624 | 131.0 | 789,600 |
（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
① 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「会計士.job」の登録者数及び稼働者数、クライアント数×クライント当たり売上高×契約継続率をモニタリングしております。
当事業年度のクライアント数は390社（前年同期比36.4％増）、契約継続率は58.4％（前年同期は59.0％）、パートナー会計士稼働者数は223名（前年同期比7.7％増）となっており、今後も引き続きこれらの指標を伸ばし、これに伴う売上高の増加や営業利益率の向上を目指してまいります。
② 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
ａ．経営成績の状況の分析
第11期事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
（売上高）
売上高はリスクマネジメントサービス、アカウンティングサービス、ファイナンシャルアドバイザリー及び人材紹介サービスでは、当社のコンサルタントを徐々に増員したこともあり着実に売上高を伸ばし、1,270,624千円（前年同期比31.0％増）となっております。詳細に関しては「(１) 経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりです。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は583,865千円（前年同期比35.5％増）となりました。これは、上記の売上高を伸ばしたことに伴い売上原価に含まれる外注費（主にパートナー会計士に対する業務委託報酬）が増加したことによるものであり、当事業年度のパートナー会計士稼働者数は223名（同7.7％増）となっております。この結果、売上総利益は686,758千円（同27.4％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は590,665千円（前年同期比34.7%増）になりました。これは、主に事業拡大に伴い社内人材の採用を積極的に行ったことによる人件費及び採用研修費用が増加したことなどによります。この結果、営業利益は96,092千円（同4.5％減）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
営業外収益は158千円（前年同期比92.4％減）と大きな発生はありませんでした。営業外費用は542千円（同31.6％減）となりました。これは金融機関からの借入金返済に伴い支払利息が減少したことによるものです。この結果、経常利益は95,708千円（同6.1％減）となりました。
（特別利益、特別損失、法人税等合計及び当期純利益）
特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。法人税等合計は31,081千円（前年同期比12.4％減）となりました。この結果、当期純利益は64,627千円（同2.7％減）となりました。
第12期第２四半期累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
（売上高）
売上高は、リスクマネジメントサービス及び人材紹介サービスで当社のコンサルタントを徐々に増員したこともあり着実に売上高を伸ばし789,600千円となりました。概ね計画どおりに進捗しております。詳細に関しては「(１) 経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりです。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は340,015千円となりました。これは、上記の売上高を伸ばしたことに伴い売上原価に含まれる外注費が増加したことによるものであります。その結果、売上総利益は449,585千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は347,937千円になりました。この結果、営業利益は101,647千円となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
営業外収益は57千円と大きな発生はありませんでした。営業外費用は163千円となりました。これは金融機関からの借入金返済に伴い支払利息が減少したことによるものです。この結果、経常利益101,541千円となりました。
（特別利益、特別損失、法人税等合計及び四半期純利益）
特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。法人税等合計は32,119千円となりました。この結果、四半期純利益は69,421千円となりました。
ｂ．財政状態の状況の分析
財政状態の分析・検討内容につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりです。
ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報の記載
キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。フリーキャッシュフローは6,007千円のプラスとなりました。また、地方銀行系ファンド等への第三者割当増資を実施しました。
当社の運転資金需要の主なものは、「会計士.job」登録者に対する業務委託料のほか、当社の人材採用、維持に係る人件費を含む販売費及び一般管理費等です。当社は、事業運営上必要な資金の流動性と財源を確保しながら、必要な資金は自己資金及び金融機関からの借入による資金調達を基本としております。必要に応じてエクイティファイナンス等による資金調達を検討します。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230518103956
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第11期事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
当事業年度における設備投資の総額は17,701千円であり、その主な内容は、本社移転に伴う事務所工事一式であります。また、本社移転に伴う旧事務所設備の除却により、建物が8,340千円減少しております。
なお、当社の事業は、プロシェアリング事業であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため単一セグメントとなっており、セグメント情報に関連付けては記載しておりません。
第12期第２四半期累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
当第２四半期累計期間において設備投資はありません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2022年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
敷金 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
本社機能 | 11,639 | 179 | 15,907 | 27,725 | 39 |
（注）１．事業所は賃借しており、その年間賃貸料は18,456千円であります。
２．当社の事業は、プロシェアリング事業であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため単一セグメントとなっており、セグメント情報に関連付けては記載しておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2023年４月30日現在）
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、本書提出日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
（１）重要な設備の新設
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
着手 | 完了 | |||||
| 新本社 | 全社 (共通) |
本社機能 | 79 | － | 増資資金等 | 2024.1 | 2024.3 | （注３） |
(注)１．当社の本社は移転予定ですが、移転先につきましては現在のところ未定であります。
２．当社は、プロシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
（２）重要な改修
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230518103956
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 6,800,000 |
| 計 | 6,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 1,931,400 | 東京証券取引所 TOKYO PRO Market |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,931,400 | － | － |
（注）2022年５月30日をもって、当社株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を導入しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第１回新株予約権（2018年１月５日臨時株主総会及び2018年１月５日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2018年１月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員 １ 当社従業員 ６ 外部協力者 ４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 104〔104〕 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 31,200〔31,200〕(注) ３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 67〔67〕 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年１月６日 至 2027年12月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 67 資本組入額 34 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ７ |
※ 最近事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込 金額 |
＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行 株式数 |
＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
④新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないものとする。
⑤ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権発行要領」で定める条件による。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。
７．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)５に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)６に準じて決定する。
８．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株予約権発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
第２回新株予約権（2018年４月１日臨時株主総会及び2018年４月１日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2018年４月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ２ 外部協力者 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 71〔71〕 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 21,300〔21,300〕(注) ３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 167〔167〕 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年４月２日 至 2028年３月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 167 資本組入額 84 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ７ |
※ 最近事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込 金額 |
＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行 株式数 |
＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
④新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないものとする。
⑤ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権発行要領」で定める条件による。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。
７．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)５に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)６に準じて決定する。
８．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株予約権発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
第３回新株予約権（2019年12月19日臨時株主総会及び2019年12月19日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2019年12月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 550〔－〕 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 165,000〔－〕(注) ３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 250〔－〕 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月20日 至 2029年11月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 250 資本組入額 125 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ７ |
※ 最近事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込 金額 |
＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行 株式数 |
＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
④新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないものとする。
⑤ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権発行要領」で定める条件による。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。
７．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)５に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)６に準じて決定する。
８．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株予約権発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
第４回新株予約権（2019年12月19日臨時株主総会及び2019年12月19日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2019年12月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 16 |
| 新株予約権の数（個）※ | 150〔150〕 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 45,000〔45,000〕(注) ３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 250〔250〕 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月20日 至 2029年11月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 250 資本組入額 125 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ７ |
※ 最近事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込 金額 |
＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行 株式数 |
＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
④新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないものとする。
⑤ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権発行要領」で定める条件による。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。
７．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)５に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)６に準じて決定する。
８．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株予約権発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
第５回新株予約権（2020年９月29日臨時株主総会及び2020年９月29日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2020年９月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員 ５ 当社従業員 30 外部協力者 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 308〔308〕 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 92,400〔92,400〕(注) ３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 250〔250〕 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年９月30日 至 2030年８月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 250 資本組入額 125 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ７ |
※ 最近事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込 金額 |
＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行 株式数 |
＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
④新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないものとする。
⑤ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権発行要領」で定める条件による。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。
７．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)５に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)６に準じて決定する。
８．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株予約権発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月29日 （注１） |
Ａ種優先株式 232 |
普通株式 5,000 Ａ種優先株式 232 |
49,996 | 54,996 | 49,996 | 49,996 |
| 2020年７月15日 （注２） |
Ｂ種優先株式 231 |
普通株式 5,000 Ａ種優先株式 232 Ｂ種優先株式 231 |
44,754 | 99,750 | 44,743 | 94,739 |
| 2021年11月30日～ 2021年12月15日 （注３） |
Ｃ種優先株式 425 |
普通株式 5,000 Ａ種優先株式 232 Ｂ種優先株式 231 Ｃ種優先株式 425 |
85,000 | 184,750 | 85,000 | 179,739 |
| 2022年１月31日 （注４） |
－ | 普通株式 5,000 Ａ種優先株式 232 Ｂ種優先株式 231 Ｃ種優先株式 425 |
△84,750 | 100,000 | 84,750 | 264,489 |
| 2022年３月３日 （注５） |
普通株式 888 |
普通株式 5,888 Ａ種優先株式 232 Ｂ種優先株式 231 Ｃ種優先株式 425 |
－ | 100,000 | － | 264,489 |
| 2022年３月３日 （注６） |
Ａ種優先株式 △232 Ｂ種優先株式 △231 Ｃ種優先株式 △425 |
普通株式 5,888 |
－ | 100,000 | － | 264,489 |
| 2022年３月７日 （注７） |
普通株式 1,760,512 |
普通株式 1,766,400 |
－ | 100,000 | － | 264,489 |
| 2022年10月26日 （注８） |
普通株式 165,000 |
普通株式 1,931,400 |
21,080 | 121,080 | 21,080 | 285,570 |
（注）１．有償第三者割当 232株
発行価格 431,000円
資本組入額 215,500円
主な割当先 パーソルテンプスタッフ㈱
２．有償第三者割当 231株
発行価格 387,437円
資本組入額 193,740円
主な割当先 ㈱日本M＆Aセンター、ギークス㈱、他１社
３．有償第三者割当 425株
発行価格 400,000円
資本組入額 200,000円
主な割当先 WMグロース４号投資事業有限責任組合、ちゅうぎんインフィニティファンド１号投資事業有限責任組合、北海道グロース１号投資事業有限責任組合、山梨中銀SDGs投資事業有限責任組合、ＨｉＣＡＰ３号投資事業有限責任組合、みやぎんベンチャー企業育成２号投資事業有限責任組合
４．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とし、2021年12月15日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年１月31日付で減資の効力が発生し、資本金を減少させ、資本準備金への振り替えを行っております。なお、資本金の減資割合は45.87％となっております。
５．2022年３月３日開催の取締役会決議により、普通株式を対価とする取得条項を満たしたことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
６．2022年３月３日開催の取締役会決議により、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて、消却しております。
７．2022年３月４日の株主名簿に記録された株主に対し、分割比率を１：300として分割いたしました。
８．2022年10月26日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数165,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ21,080千円増加しております。
（４）【所有者別状況】
| 2023年４月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 14 | － | － | 8 | 22 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 12,112 | － | － | 7,202 | 19,314 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 62.71 | － | － | 37.29 | 100 | － |
（注）自己株式22,200株は、「個人その他」に222単元含まれております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年４月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 22,200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,909,200 | 19,092 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 1,931,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 19,092 | － |
②【自己株式等】
| 2023年４月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ブリッジコンサルティンググループ株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 | 22,200 | － | 22,200 | 1.15 |
| 計 | － | 22,200 | － | 22,200 | 1.15 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会(2022年２月14日)での決議状況 (取得日2022年３月３日) |
Ａ種優先株式 232 Ｂ種優先株式 231 Ｃ種優先株式 425 |
－ |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 最近事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式 232 Ｂ種優先株式 231 Ｃ種優先株式 425 |
－ |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
（注）2022年２月14日開催の取締役会決議により、普通株式を対価とする取得条項を満たしたことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて、2022年３月３日付で消却しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 232 Ｂ種優先株式 231 Ｃ種優先株式 425 |
－ | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、株式分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 22,200 | － | 22,200 | － |
（注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて、2022年３月３日付で消却しております。
３【配当政策】
当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、最近事業年度においても配当は行っておりません。
しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討してまいります。内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新規拠点拡大時の設備投資や採用に伴う人件費等に充当する方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、基準日を毎年９月30日とする年１回期末での配当を予定しており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を維持・向上させ、当社に関係するステークホルダーとの信頼関係を構築し継続的に成長していくためには、法令を遵守し、経営監視機能を充実させ、経営の透明性を維持していくことが重要と考えており、これを実現するためにコーポレート・ガバナンス体制を強化してまいります。具体的には次の３点の施策に取り組んでおります。
ａ 業務執行責任者に対する監督・牽制の強化
ｂ 情報開示による透明性の確保
ｃ 業務執行の管理体制の整備（内部統制システム構築）
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、従来監査役設置会社でありましたが、2021年12月15日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。その目的は、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を行使することによるガバナンス強化及び業務執行に関する迅速な意思決定であります。
a 取締役会
当社の取締役会は、６名（３名の監査等委員でない取締役(うち社外取締役１名)及び３名の監査等委員である取締役(うち社外取締役３名)）で構成されております。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
b 監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されております。
監査等委員は取締役会及び経営会議に出席し、取締役の職務執行を監督するとともに、適宜必要な意見を述べております。また、原則として取締役会の開催に合わせて毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を適宜開催して監査内容の共有を図るとともに、内部監査担当者及び会計監査人と定期的な会合等を通じて緊密な連携を図ることにより、監査に必要な情報を収集しております。
c 会計監査人
会計監査につきましては、PwC京都監査法人を会計監査人に選任しております。
d 内部監査
当社の内部監査は、コーポレート戦略部及びRM事業部を内部監査担当とし、内部監査（自己監査を避けるためクロス監査）を行っております。内部監査では、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査等委員へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
e 経営会議
経営会議は、代表取締役、常勤取締役、監査等委員及び執行役員で構成しており、原則として月１回開催しております。
職務権限上の決裁を行うことに加え、各部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。
f リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理に関する重要事項の審議と方針決定を行うため、代表取締役を委員長とし、常勤取締役、監査等委員及び執行役員により構成されるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回開催しております。
なお、各機関の構成員は次のとおりであります。（◎：議長、〇：出席者、△：陪席者）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | リスクマネジメント・コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役 | 宮崎 良一 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 伊東 心 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 （社外取締役） |
徳永 康雄 | 〇 | |||
| 取締役 (監査等委員、社外取締役） |
大友 潤 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 (監査等委員、社外取締役） |
山田 琴江 | 〇 | ◎ | △ | △ |
| 取締役 (監査等委員、社外取締役） |
土谷 祐三郎 | 〇 | 〇 | ||
| 執行役員 | 田中 智行 | △ | 〇 | 〇 | |
| 執行役員 | 稲岡 賢 | △ | 〇 | 〇 | |
| 執行役員 | 本田 琢磨 | △ | 〇 | 〇 | |
| 執行役員 | 中山 博行 | △ | 〇 | 〇 |
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
・企業統治に関する事項－内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況
当社は2021年12月15日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。当社は、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 当社は、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保する。取締役会は、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。
ｂ 当社は、健全な事業活動を推進するための組織としてリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、審議・報告した内容のうち重要と判断したものは取締役会に報告する。
ｃ 当社の内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を規定に定め、高い専門性及び倫理観を有する監査担当者による監査を実施する。
ｄ 当社は、法令違反、社内規程違反等、企業倫理に関する相談窓口を社内及び社外に設置し、法令遵守の徹底及び倫理観の醸成・向上を図る。
ｅ リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催し、当社における企業倫理に対する取り組みを推進する。
ｆ 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、いかなる利益供与も行わない。
(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ 当社の危機管理等、リスクマネジメントに関する基本的事項を決定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて事業活動を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じる。
ｂ 当社は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会より報告される重要リスクへの対策、危機管理等について、その運用が有効に行われているかを取締役会にて監督する。
ｃ 当社は、危機が発生した場合に危機対策本部等を設置する等、迅速かつ適切な対応を行い、被害最小化を図るとともに、当社は社外への適時適切な発信を実施する。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 取締役会規程に基づき、また重要案件が生じた場合は必要に応じて取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。
ｂ 組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌を定めた組織規程、業務分掌規程並びに決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた決裁権限規程に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、経営環境の変化に対応した職務の効率的な執行を図る。
(4) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 取締役会規程、情報システム管理規程等の情報管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を適正に保存及び管理する。
ｂ 適正な情報利用及び管理を目的とした情報セキュリティ体制を構築する。
(5) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ 当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査等委員会の同意を得ることとする。
ｂ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。
(6) 監査等委員会への報告に関する体制
ａ 当社の取締役・使用人等は、法定事項のほか当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項や内部監査の活動概要を監査等委員会に適時報告する。
ｂ 内部通報制度による通報状況及びその内容を遅滞なく監査等委員会に報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう対応する。
ｃ 当社の取締役・使用人等は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応する。
(7) 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役・使用人等が、監査等委員に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないこととし、適正に対応する。
(8) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ａ 監査等委員会の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
ｂ 監査等委員による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。
(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。
ｂ 監査等委員会と社長との意見交換を適宜実施し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努める。
ｃ 当社の監査担当者・会計監査人は、監査等委員会と十分な連携を図る。
・取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
・社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役徳永 康雄、大友 潤、山田 琴江及び土谷 祐三郎との間で、会社法427条第１項の規定に基づき、同法425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。
・取締役を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしており、被保険者の保険料を当社が全額負担しております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
・取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第３０９条第２項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名 （役員のうち女性の比率17％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 | 宮崎 良一 | 1983年１月23日生 | 2006年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2011年10月 ㈱Bridge（現当社）設立 代表取締役（現任） 2016年１月 ㈱Casa監査役（現任） |
(注)２ | 953,600 (注)４ |
| 取締役 | 伊東 心 | 1985年８月17日生 | 2006年12月 新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所 2014年９月 シリコンスタジオ株式会社入社 2017年１月 当社入社 2018年12月 当社執行役員IPO支援事業部部長 2022年12月 当社取締役コーポレート戦略部部長兼ITメディア統括部部長（現任） |
(注)２ | 26,400 |
| 社外取締役 | 徳永 康雄 | 1980年６月24日生 | 2003年４月 日本アジア投資㈱入社 2013年12月 WMパートナーズ㈱取締役社長 2018年７月 WMパートナーズ㈱代表取締役社長（現任） 2021年12月 当社取締役（現任） |
(注)２ | － |
| 社外取締役 （監査等委員） |
大友 潤 | 1974年６月23日生 | 1997年４月 ㈱インテリジェンス（現パーソルキャリア㈱）入社 2015年４月 テンプスタッフ㈱（現パーソルテンプスタッフ㈱）入社 2018年６月 当社取締役 2021年12月 当社取締役(監査等委員)（現任） 2023年４月 パーソルBPO㈱取締役執行役員（現任） 2023年４月 パーソルプロセス＆テクノロジー㈱取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 社外取締役 （監査等委員） |
山田 琴江 | 1983年３月24日生 | 2006年３月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2015年10月 Fringe81㈱（現Unipos㈱）監査役 2019年12月 当社監査役 2021年12月 当社取締役(監査等委員)（現任） |
(注)３ | － |
| 社外取締役 （監査等委員） |
土谷 祐三郎 | 1979年２月22日生 | 2001年４月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2008年１月 ㈱コーポレイトディレクション入社 2011年10月 ACA㈱入社 2011年12月 ㈱ホットランド出向 2015年１月 当社取締役 2015年３月 ㈱ホットランド取締役 2016年10月 ㈱Retty入社 2017年10月 ㈱Retty執行役員コーポレート部門担当 2018年８月 当社監査役 2020年12月 当社取締役 2021年12月 当社取締役(監査等委員)（現任） 2022年12月 ㈱Retty取締役執行役員CFO（現任） |
(注)３ | － |
| 計 | 980,000 |
（注）１．取締役徳永康雄、取締役（監査等委員）大友潤、土谷祐三郎及び山田琴江は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、2022年12月開催の定時株主総会の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役（監査等委員）の任期は、2021年12月開催の定時株主総会の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．代表取締役宮崎良一の所有持株数は、同氏の資産管理会社であるGOOD ONE PARTNERS合同会社が所有する399,600株を含んでおります。
５．当社は意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており、執行役員は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 |
| 執行役員/リスクマネジメント事業部部長 | 田中 智行 |
| 執行役員/グロースマネジメント事業部部長 | 稲岡 賢 |
| 執行役員/バックオフィスソリューション事業部部長 | 本田 琢磨 |
| 執行役員/関西統括事業部部長 | 中山 博行 |
② 社外役員の状況
当社は、監査等委員ではない社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は３名を選任しております。
監査等委員ではない社外取締役徳永康雄氏は、他社での企業経営者として培った経験と高い見識を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外取締役として招聘しております。同氏は、当社の主要株主であるＷＭグロース4号投資事業有限責任組合（自己株式控除後持株比率15.3%）を運用しているＷＭパートナーズ株式会社の代表取締役社長を務めております。当社とＷＭパートナーズ株式会社との間で取引関係はありません。その他に同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役大友潤氏は、他社での企業経営者として培った経験と高い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外取締役として招聘しております。なお、同氏は当社のストック・オプションを１個保有しておりますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。その他に同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
監査等委員である社外取締役山田琴江氏は、公認会計士としての会計に関する知識及び他社での常勤監査役として培った経験と高い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外取締役として招聘しております。なお、同氏は当社のストック・オプションを１個保有しておりますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。その他に同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
監査等委員である社外取締役土谷祐三郎氏は公認会計士としての会計に関する知識及び他社での企業経営者として培った経験と高い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外取締役として招聘しております。なお、同氏は当社のストック・オプションを７個保有しておりますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。同氏は、当社の取引先である株式会社Rettyの取締役を務めております。当社の売上高に占める同社との取引額は１%未満であり、同社は当社の特定関係事業者ではありません。その他に同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
当社では社外役員を選任するための独立性に関する独自の基準又は方針等を定めておりませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準等を参考に選任しております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員と内部監査及び内部統制部門の連携は、それぞれの年度方針・計画に基づく監査の実施内容の事前確認並びに監査結果の報告等を随時交換し、意見交換することで、情報の共有を図っております。
また、会計監査人とも、監査実施状況に関する協議・連携を設け、意見交換することで、情報の共有化、指摘事項のフォローを実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社の監査等委員監査体制は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、コーポレート戦略部他、社内関連部署と協同し運営にあたっております。なお、山田監査等委員は公認会計士としての会計に関する知識及び他社での監査役として培った経験と高い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、土谷監査等委員は公認会計士としての会計に関する知識及び他社での企業経営者として培った経験と高い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
第11期において監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 大友 潤 | 10 | 10 |
| 山田 琴江 | 10 | 10 |
| 土谷 祐三郎 | 10 | 10 |
監査等委員の職務の分担としては、山田監査等委員は取締役の意思決定及び業務執行を、法令・定款及び経営判断原則に照らし監査し、その他の監査等委員は、当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行うと同時に、社外から得られる重要情報の提供を行っております。監査等委員会は、毎月の定時取締役会前に開催する他、必要に応じて随時開催しております。主な検討事項としては、監査等委員会の監査計画方針・監査計画・職務分担、会計監査人再任、会計監査人の報酬に対する同意、監査等委員会監査報告書の決定等があります。その他、監査活動の報告や、社内取締役及び執行役員との面談などを行うとともに、会計監査人及び内部監査担当者との間で適宜意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社では、全社の予算・実績の管理を行うコーポレート戦略部（１名）及びリスクマネジメント事業部（１名）を内部監査担当部署とし、外部の公認会計士１名へ実務の一部をアウトソースし協働して内部監査（自己監査を避けるためクロス監査）を行っております。コーポレート戦略部及びリスクマネジメント事業部は、内部監査計画に基づき当社の各部門に対する定期的な内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、監査の結果については代表取締役（重要なものは取締役会）に報告され、業務の改善を促進しております。
内部監査担当者は、必要に応じ、監査等委員及び会計監査人との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
PwC京都監査法人
b．継続監査期間
４年間
c．業務を執行した公認会計士
齋藤 勝彦
山本 剛
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であり、計画作成時に分担を決め実施しております。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。その結果、当社の会計監査人にPwC京都監査法人を選定しております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しております。その結果、PwC京都監査法人を適任であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 9,000 | － | 16,000 | － |
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査等委員会の 同意を得て、監査報酬を決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年12月15日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
1) 基本方針
当社取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上に資することを目的とし、各人の職責、在任年数、業績貢献及び当社の業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。なお、社外取締役の報酬は、職務の独立性を勘案して、金銭による固定報酬のみとする。
2) 個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬は、基本方針を踏まえた金銭による月例の固定報酬とし、他社水準、従業員の給与水準等を総合的に勘案して決定する。また賞与について、当社の単年度の業績等に応じて一定時期に支給することがあるものとする。
3) 固定報酬及び業績連動報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等は、月例の固定報酬及び賞与ではあるが、今後の当社の事業拡大及び成長フェーズを鑑み、業績連動報酬及び非金銭報酬の導入を検討する。
4) 個人別の報酬等の内容に関する決定
個人別の報酬額については、取締役会決議による。当該報酬額案の妥当性については、社外取締役の助言を得たうえで、当該報酬案を取締役会に上程するものとする。
なお、「② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」記載の報酬決定に関する決定は以下となります。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年12月15日であります。決議の内容は、年間報酬総額の上限を、取締役（監査等委員であるものを除く。）は年3,000万円以内（決議時点で取締役(監査等委員であるものを除く。)2名）、監査等委員である取締役は年1,000万円（決議時点で監査等委員である取締役3名）とするものであります。株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役の個別報酬については2021年12月15日の取締役会にて、監査等委員である取締役については2021年12月15日の監査等委員会にて、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して決定しているものであり、当事業年度にかかる個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断し決定しております。
賞与につきましては、単年度の業績等に応じて上記取締役（監査等委員であるものを除く。）の年間報酬総額以内で、2022年10月19日の取締役会にて決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員 の員数（名） |
||
| 固定報酬 | 賞与 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 16,640 | 14,640 | 2,000 | － | 1 |
| 取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － |
| 監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 7,200 | 7,200 | － | － | 2 |
（注）当社は2021年12月15日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 役員ごとの報酬の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。これは当社の事業の推進には様々な分野における情報収集が不可欠と考えており、当社は中長期的な視点から業務の円滑な推進を図るためであります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円） | |
| 非上場株式 | 1 | 500 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はございません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はございません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230518103956
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）及び当事業年度（2021年10月１日から2022年９月30日まで）の財務諸表について、PwC京都監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第２四半期累計期間（2022年10月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催するセミナーへの参加などを行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年９月30日） |
当事業年度 （2022年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 516,850 | 653,951 |
| 売掛金 | 119,875 | 152,230 |
| 前渡金 | 682 | 585 |
| 前払費用 | 9,780 | 10,043 |
| その他 | 3,831 | 5,782 |
| 貸倒引当金 | － | △1,430 |
| 流動資産合計 | 651,018 | 821,164 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 8,340 | 17,475 |
| 減価償却累計額 | △8,340 | △5,835 |
| 建物（純額） | － | 11,639 |
| 工具、器具及び備品 | 337 | 563 |
| 減価償却累計額 | △256 | △384 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 80 | 179 |
| 有形固定資産合計 | 80 | 11,818 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 500 | 1,153 |
| 繰延税金資産 | 20,265 | 18,917 |
| 敷金 | 30,439 | 16,765 |
| 投資その他の資産合計 | 51,205 | 36,837 |
| 固定資産合計 | 51,286 | 48,655 |
| 資産合計 | 702,304 | 869,819 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年９月30日） |
当事業年度 （2022年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 42,410 | 55,504 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 38,906 | 23,628 |
| 未払金 | 15,931 | 11,190 |
| 未払費用 | 22,588 | 34,101 |
| 未払法人税等 | 52,822 | 3,279 |
| 前受金 | 2,666 | 53 |
| 預り金 | 15,141 | 15,974 |
| 賞与引当金 | 33,503 | 46,311 |
| 役員賞与引当金 | 1,200 | 2,000 |
| 資産除去債務 | 3,090 | － |
| その他 | 24,232 | 16,965 |
| 流動負債合計 | 252,493 | 209,010 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 62,548 | 38,920 |
| 固定負債合計 | 62,548 | 38,920 |
| 負債合計 | 315,042 | 247,930 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 99,750 | 100,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 94,739 | 264,489 |
| 資本剰余金合計 | 94,739 | 264,489 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 192,082 | 256,709 |
| 利益剰余金合計 | 192,082 | 256,709 |
| 自己株式 | △222 | △222 |
| 株主資本合計 | 386,350 | 620,977 |
| 新株予約権 | 911 | 911 |
| 純資産合計 | 387,262 | 621,889 |
| 負債純資産合計 | 702,304 | 869,819 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期会計期間 （2023年３月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 794,337 |
| 売掛金 | 172,009 |
| その他 | 11,522 |
| 貸倒引当金 | △1,430 |
| 流動資産合計 | 976,439 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 8,855 |
| 投資その他の資産 | 51,557 |
| 固定資産合計 | 60,413 |
| 資産合計 | 1,036,852 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 71,388 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 22,239 |
| 未払法人税等 | 36,451 |
| 賞与引当金 | 42,002 |
| その他 | 104,409 |
| 流動負債合計 | 276,492 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 27,800 |
| 固定負債合計 | 27,800 |
| 負債合計 | 304,292 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 121,080 |
| 資本剰余金 | 285,570 |
| 利益剰余金 | 326,130 |
| 自己株式 | △222 |
| 株主資本合計 | 732,560 |
| 純資産合計 | 732,560 |
| 負債純資産合計 | 1,036,852 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
当事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
| 売上高 | 970,270 | 1,270,624 |
| 売上原価 | 431,056 | 583,865 |
| 売上総利益 | 539,214 | 686,758 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 438,595 | ※ 590,665 |
| 営業利益 | 100,618 | 96,092 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4 | 5 |
| 受取手数料 | 1,151 | － |
| 受取助成金 | 570 | － |
| 受取利子補給 | 301 | 74 |
| 資産除去債務戻入益 | － | 65 |
| 雑収入 | 48 | 12 |
| 営業外収益合計 | 2,076 | 158 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 793 | 511 |
| 雑損失 | － | 31 |
| 営業外費用合計 | 793 | 542 |
| 経常利益 | 101,902 | 95,708 |
| 税引前当期純利益 | 101,902 | 95,708 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 54,956 | 29,733 |
| 法人税等調整額 | △19,481 | 1,348 |
| 法人税等合計 | 35,475 | 31,081 |
| 当期純利益 | 66,426 | 64,627 |
| 前事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
当事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 外注費 | 431,056 | 100.0 | 567,760 | 97.2 | |
| Ⅱ その他の経費 | － | － | 16,104 | 2.8 | |
| 当期売上原価 | 431,056 | 100.0 | 583,865 | 100.0 |
（注）１．外注費は、主にパートナー会計士に対する業務委託報酬です。
２．その他の経費は、主に人材紹介サービスにおける成功報酬です。
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 売上高 | 789,600 |
| 売上原価 | 340,015 |
| 売上総利益 | 449,585 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 347,937 |
| 営業利益 | 101,647 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 3 |
| 受取利子補給 | 35 |
| その他 | 19 |
| 営業外収益合計 | 57 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 163 |
| 営業外費用合計 | 163 |
| 経常利益 | 101,541 |
| 税引前四半期純利益 | 101,541 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 31,840 |
| 法人税等調整額 | 279 |
| 法人税等合計 | 32,119 |
| 四半期純利益 | 69,421 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 99,750 | 94,739 | 94,739 | 125,655 | 125,655 | △222 | 319,923 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | － | ||||||
| 減資 | － | ||||||
| 当期純利益 | 66,426 | 66,426 | 66,426 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 66,426 | 66,426 | － | 66,426 |
| 当期末残高 | 99,750 | 94,739 | 94,739 | 192,082 | 192,082 | △222 | 386,350 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 911 | 320,835 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | － | |
| 減資 | － | |
| 当期純利益 | 66,426 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － |
| 当期変動額合計 | － | 66,426 |
| 当期末残高 | 911 | 387,262 |
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 99,750 | 94,739 | 94,739 | 192,082 | 192,082 | △222 | 386,350 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 85,000 | 85,000 | 85,000 | 170,000 | |||
| 減資 | △84,750 | 84,750 | 84,750 | － | |||
| 当期純利益 | 64,627 | 64,627 | 64,627 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 250 | 169,750 | 169,750 | 64,627 | 64,627 | － | 234,627 |
| 当期末残高 | 100,000 | 264,489 | 264,489 | 256,709 | 256,709 | △222 | 620,977 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 911 | 387,262 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 170,000 | |
| 減資 | － | |
| 当期純利益 | 64,627 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － |
| 当期変動額合計 | － | 234,627 |
| 当期末残高 | 911 | 621,889 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
当事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 101,902 | 95,708 |
| 減価償却費 | 10,404 | 5,963 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | － | 1,430 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 33,503 | 12,808 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,200 | 800 |
| 資産除去債務戻入益 | － | △65 |
| 受取利息 | △4 | △5 |
| 支払利息 | 793 | 492 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △26,014 | △32,355 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 13,158 | 13,190 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △874 | △4,741 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △11,190 | 11,512 |
| その他 | 16,476 | △10,237 |
| 小計 | 139,354 | 94,501 |
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | 5 |
| 利息の支払額 | △793 | △492 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 2,544 | △80,300 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 141,109 | 13,713 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | － | △17,701 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △653 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △16,284 | △716 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 14,390 |
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △3,025 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △16,284 | △7,706 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △38,906 | △38,906 |
| 株式の発行による収入 | － | 170,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △38,906 | 131,093 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 85,918 | 137,101 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 430,931 | 516,850 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 516,850 | ※ 653,951 |
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前四半期純利益 | 101,541 |
| 減価償却費 | 2,963 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △4,308 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △2,000 |
| 受取利息 | △3 |
| 支払利息 | 163 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △19,778 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 5,911 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 16,261 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 5,823 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 5,160 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 17,301 |
| 小計 | 129,036 |
| 利息の支払額 | △163 |
| 利息の受取額 | 3 |
| 法人税等の支払額 | △2,231 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 126,645 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 投資有価証券の取得による支出 | △15,000 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △15,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入金の返済による支出 | △12,508 |
| 株式の発行による収入 | 41,250 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 28,741 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 140,386 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 653,951 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 794,337 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法によっております。
（主な耐用年数）
工具、器具及び備品 ４年
(2）無形固定資産
定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1）賞与引当金
従業員賞与の支払いに備えて、支給見込額の当期負担額を計上しております。
(2）役員賞与引当金
役員賞与の支払いに備えて、支給見込額の当期負担額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか追わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等 移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
（主な耐用年数）
建物 ３年
工具、器具及び備品 ４年
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員賞与の支払いに備えて、支給見込額の当期負担額を計上しております。
(3）役員賞与引当金
役員賞与の支払いに備えて、支給見込額の当期負担額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
ファイナンシャルアドバイザリーサービスの一部については、契約に基づき顧客に報告書等を納品する義務を負っております。当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、一時点において顧客との契約に基づき収益を計上しております。人材紹介については、契約に基づき応募者を顧客へ紹介する義務を負っております。当該履行義務は応募者の顧客への入社の事実をもって基本的に充足されるものであることから、一時点において顧客との契約に基づき収益を計上しております。その他については、契約に基づき一定期間にわたり合意されたサービスの提供を行う義務を負っております。当該履行義務は契約期間にわたって履行義務を充足されるものであることから、当該契約期間に応じて収益を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか追わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 20,265千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断された将来減算一時差異について計上しております。将来の利益計画における主要な前提は売上高であり、取締役会で承認された年度予算及び中期経営計画を基礎としております。これらの数値は、過去の経験、現在及び見込まれる経済状況及び市場動向を考慮「顧客当たり単価×顧客数」等の計算値に基づいて予測しております。将来の不確実な市場環境や経営環境の変化等により、当該前提の条件や仮定に変更が生じ、これが減少した場合、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響については不確実性が大きく、将来の事業計画等の見込数値に反映させることが難しい要素もありますが、期末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 18,917千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断された将来減算一時差異について計上しております。将来の利益計画における主要な前提は売上高であり、取締役会で承認された年度予算及び中期経営計画を基礎としております。これらの数値は、過去の経験、現在及び見込まれる経済状況及び市場動向を考慮「顧客当たり単価×顧客数」等の計算値に基づいて予測しております。将来の不確実な市場環境や経営環境の変化等により、当該前提の条件や仮定に変更が生じ、これが減少した場合、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響については不確実性が大きく、将来の事業計画等の見込数値に反映させることが難しい要素もありますが、期末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
この結果、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響はありません。
また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発をおこない、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性をはかる便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国でおこなわれてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（2）適用予定日
2022年９月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
２.時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
（1）概要
国際会計基準委員会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性をはかる取り組みがおこなわれ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまでわが国でおこなわれてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
（2）適用予定日
2022年９月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
（1）概要
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。
（2）適用予定日
2023年９月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 令和２年３月31日）を当事業年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しています。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
当事業年度において、本社及び大阪事務所の移転及びその時期を決定したため、移転後利用見込のない固定資産について耐用年数の見直しを行いました。また、当該物件の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務について、より精緻な見積りが可能になったため、見積額の変更をしております。この見積りの変更により減価償却費が6,263千円、資産除去債務残高が3,090千円増加し、従来の方法に比べて当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ9,353千円減少しております。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の影響については、当事業年度末時点において当社の事業活動に重要な影響を与えていないことから、業績に与える影響は軽微と仮定し、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の影響については、当事業年度末時点において当社の事業活動に重要な影響を与えていないことから、業績に与える影響は軽微と仮定し、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度３％、当事業年度３％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度97％、当事業年度97％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
当事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 23,520千円 | 21,840千円 |
| 給料及び手当 | 196,619 | 254,138 |
| 役員賞与引当金繰入 | 1,200 | 2,000 |
| 賞与引当金繰入 | 33,503 | 73,375 |
| 法定福利費 | 36,623 | 49,262 |
| 支払報酬料 | 33,181 | 50,068 |
| 減価償却費 | 10,404 | 5,963 |
| 貸倒引当金繰入 | － | 1,430 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 5,000 | － | － | 5,000 |
| Ａ種優先残余財産分配付種類株式 | 232 | － | － | 232 |
| Ｂ種優先残余財産分配付種類株式 | 231 | － | － | 231 |
| 合計 | 5,463 | － | － | 5,463 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 74 | － | － | 74 |
| 合計 | 74 | － | － | 74 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度 末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度期末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 911 |
| 合計 | － | － | － | － | 911 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１．２． | 5,000 | 1,761,400 | － | 1,766,400 |
| Ａ種優先残余財産分配付種類株式 （注）１． |
232 | － | 232 | － |
| Ｂ種優先残余財産分配付種類株式 （注）１． |
231 | － | 231 | － |
| Ｃ種優先残余財産分配付種類株式 （注）１． |
－ | 425 | 425 | － |
| 合計 | 5,463 | 1,761,825 | 888 | 1,766,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２． | 74 | 22,126 | － | 22,200 |
| Ａ種優先残余財産分配付種類株式 （注）１． |
－ | 232 | 232 | － |
| Ｂ種優先残余財産分配付種類株式 （注）１． |
－ | 231 | 231 | － |
| Ｃ種優先残余財産分配付種類株式 （注）１． |
－ | 425 | 425 | － |
| 合計 | 74 | 23,014 | 888 | 22,200 |
（注）１．2022年３月３日開催の取締役会決議により、普通株式を対価とする取得条項を満たしたことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて、2022年３月３日付で消却しております。
２．当社は2022年３月７日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度 末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度期末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 911 |
| 合計 | － | － | － | － | 911 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
当事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 516,850千円 | 653,951千円 |
| 現金及び現金同等物 | 516,850 | 653,951 |
（金融商品関係）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については金融機関等からの借入による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であり流動性リスクにさらされております。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で４年後であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金については、支払金利の変動リスクを回避するため固定金利を利用しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (１）現金及び預金 (２）売掛金 (３）敷金 |
516,850 119,875 30,439 |
516,850 119,875 30,494 |
－ － 54 |
| 資産計 | 667,165 | 667,220 | 54 |
| (１）買掛金 (２）未払金 (３）未払法人税等 (４）長期借入金(１年内返済予定を含む) |
42,410 15,931 52,822 101,455 |
42,410 15,931 52,822 101,585 |
－ － － 130 |
| 負債計 | 212,620 | 212,750 | 130 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
（１）現金及び預金、（２）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）敷金
敷金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
（１）買掛金、（２）未払金、（３）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（４）長期借入金（１年内返済予定を含む）
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 当事業年度 （2021年９月30日） |
|---|---|
| 投資有価証券 | 500 |
これについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記表には含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 516,850 | － | － | － |
| 売掛金 | 119,875 | － | － | － |
| 敷金 | 14,297 | 16,142 | － | － |
| 合計 | 651,022 | 16,142 | － | － |
４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 38,906 | 23,628 | 22,239 | 16,680 | － | － |
| 合計 | 38,906 | 23,628 | 22,239 | 16,680 | － | － |
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については金融機関等からの借入による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であり流動性リスクにさらされております。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で３年後であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金については、支払金利の変動リスクを回避するため固定金利を利用しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (１）敷金 | 16,765 | 16,774 | 8 |
| 資産計 | 16,765 | 16,774 | 8 |
| (２）長期借入金(１年内返済予定を含む) | 62,548 | 62,705 | 156 |
| 負債計 | 62,548 | 62,705 | 156 |
(*1)預金、売掛金、買掛金、未払法人税等、未払金及び未払費用は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
(*2)市場価格のない株式等は、表に含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度（千円） |
| 非上場株式等 | 1,153 |
（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 653,951 | － | － | － |
| 売掛金 | 152,230 | － | － | － |
| 敷金 | 858 | 15,907 | － | － |
| 合計 | 807,040 | 15,907 | － | － |
２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 23,628 | 22,239 | 16,680 | － | － | － |
| 合計 | 23,628 | 22,239 | 16,680 | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 該当事項はありません。 | － | － | － | － |
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金 | － | 16,774 | － | 16,774 |
| 資産計 | － | 16,774 | － | 16,774 |
| 長期借入金(１年内返済予定を含む) | － | 62,705 | － | 62,705 |
| 負債計 | － | 62,705 | － | 62,705 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金
敷金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金(１年内返済予定を含む)
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 １名 当社従業員６名 外部協力者４名 |
当社従業員２名 外部協力者２名 |
当社役員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式39,900株 | 普通株式30,900株 | 普通株式165,000株 |
| 付与日 | 2018年１月５日 | 2018年４月１日 | 2019年12月19日 |
| 権利確定条件 | 「第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］(2）［新株予約権等の状況］」に記載の通りであります。 | 「第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］(2）［新株予約権等の状況］」に記載の通りであります。 | 「第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］(2）［新株予約権等の状況］」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | － | － | － |
| 権利行使期間 | 自 2020年１月６日 至 2027年12月５日 |
自 2020年４月２日 至 2028年３月１日 |
自 2021年12月20日 至 2029年11月19日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員16名 | 当社役員 ５名 当社従業員30名 外部協力者１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式81,600株 | 普通株式106,500株 |
| 付与日 | 2019年12月19日 | 2020年９月29日 |
| 権利確定条件 | 「第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］(2）［新株予約権等の状況］」に記載の通りであります。 | 「第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］(2）［新株予約権等の状況］」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | － | － |
| 権利行使期間 | 自 2021年12月20日 至 2029年11月19日 |
自 2022年９月30日 至 2030年８月29日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2022年３月７日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 31,200 | 23,100 | 165,000 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 31,200 | 23,100 | 165,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 72,600 | 106,500 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | 4,800 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 72,600 | 101,700 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
（注）１．2022年３月７日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．第５回新株予約権の一部は付与対象者の権利放棄等により失効しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 67 | 167 | 250 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 250 | 250 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
（注） 2022年３月７日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であったため、公正な評価単価の見積り方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値は、DCF法により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 184,765千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションはありません。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 １名 当社従業員６名 外部協力者４名 |
当社従業員２名 外部協力者２名 |
当社役員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式39,900株 | 普通株式30,900株 | 普通株式165,000株 |
| 付与日 | 2018年１月５日 | 2018年４月１日 | 2019年12月19日 |
| 権利確定条件 | 「第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］(2）［新株予約権等の状況］」に記載の通りであります。 | 「第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］(2）［新株予約権等の状況］」に記載の通りであります。 | 「第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］(2）［新株予約権等の状況］」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | － | － | － |
| 権利行使期間 | 自 2020年１月６日 至 2027年12月５日 |
自 2020年４月２日 至 2028年３月１日 |
自 2021年12月20日 至 2029年11月19日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員16名 | 当社役員 ５名 当社従業員30名 外部協力者１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式81,600株 | 普通株式106,500株 |
| 付与日 | 2019年12月19日 | 2020年９月29日 |
| 権利確定条件 | 「第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］(2）［新株予約権等の状況］」に記載の通りであります。 | 「第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］(2）［新株予約権等の状況］」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | － | － |
| 権利行使期間 | 自 2021年12月20日 至 2029年11月19日 |
自 2022年９月30日 至 2030年８月29日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2022年３月７日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 31,200 | 23,100 | 165,000 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | 1,800 | － | |
| 権利確定 | － | － | 165,000 | |
| 未確定残 | 31,200 | 21,300 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | 165,000 | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | 165,000 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 72,600 | 101,700 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | 27,600 | 9,300 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 45,000 | 92,400 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
（注）１．2022年３月７日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．第２回、第４回及び第５回新株予約権の一部は付与対象者の権利放棄等により失効しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 67 | 167 | 250 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 250 | 250 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
（注） 2022年３月７日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であったため、公正な評価単価の見積り方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値は、DCF法により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 539,827千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションはありません。
（税効果会計関係）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2021年９月30日） |
||
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 未払費用 | 1,420千円 | |
| 未払事業税 | 4,773 | |
| 賞与引当金 | 12,003 | |
| 資産除去債務 | 1,068 | |
| 減価償却費 | 998 | |
| 繰延税金資産合計 | 20,265 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2022年９月30日） |
||
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 未払費用 | 2,219千円 | |
| 未払事業税 | 556 | |
| 賞与引当金 | 14,795 | |
| 一括償却資産 | 908 | |
| 貸倒引当金 | 437 | |
| 繰延税金資産合計 | 18,917 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2022年９月30日） |
||
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 34.6％ | |
| （調整） | ||
| 住民税均等割 | 1.4 | |
| 税額控除 | △5.1 | |
| 税率変更影響 | 2.6 | |
| その他 | △0.9 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.5 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当事業年度終了後に新株予約権の権利行使がありました。その結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることになります。
これに伴い、翌事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.59％から30.62％に変更し計算しております。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
オフィスの賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を本社移転時期までと見積り、割引率はゼロを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|
| 期首残高 | －千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － |
| 見積りの変更による増加額 | 3,090 |
| 時の経過による調整額 | － |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － |
| その他増減額（△は減少） | － |
| 期末残高 | 3,090 |
（注）当事業年度において、本社の移転及びその時期を決定いたしました。当該物件の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務について、より精緻な見積りが可能になったため、見積額の変更をしております。この見積りの変更により資産除去債務残高が3,090千円増加し、従来の方法に比べて当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ3,090千円減少しております。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
オフィスの賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を本社移転時期までと見積り、割引率はゼロを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
|---|---|
| 期首残高 | 3,090千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － |
| 見積りの変更による増加額 | － |
| 時の経過による調整額 | － |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △3,025 |
| その他増減額（△は減少） | △65 |
| 期末残高 | － |
（収益認識関係）
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
- 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社はプロシェアリング事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を収益認識時点別に分解した情報は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 一時点で移転される財またはサービス | 351,227 |
| 一定の期間にわたり移転される財またはサービス | 919,397 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,270,624 |
| その他 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,270,624 |
- 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約における履行義務の充足の時期及び取引価格、履行義務への配分額の算定方法については、「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
- 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
当社は、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
当社は、プロシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
当社は、プロシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
関連当事者との取引
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 (％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 主要株主 | ＷＭグロース４号投資事業有限責任組合 | 東京都 千代田区 |
10,610,000 | 投資 ファンド |
(被所有)直接18.6 | 増資の引受 | 増資の引受(注２) | 30,000 | － | － |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方法等
増資の引き受けは、当社が2021年11月30日付で行った第三者割当増資（75株）をWMグロース４号投資事業有限責任組合が１株400,000円で引き受けたものであります。価格は第三者による株式価値の算定結果を勘案して合理的に決定しております。なお、2022年３月７日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。
２．議決権等の被所有割合は当事業年度末時点の割合を記載しております。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
| 当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
| １株当たり純資産額 | 121.77円 |
| １株当たり当期純利益 | 41.09円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | －円 |
（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は2022年３月７日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．当事業年度において、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定にあたって、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同等の権利を持つことから、１株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同等の株式としております。さらにＡ種優先株式及びＢ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。なお、当社は2022年３月３日付で、交付していたＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
| １株当たり当期純利益 | |
| 当期純利益(千円) | 66,426 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 66,426 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,616,700 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | |
| 当期純利益調整額（千円） | － |
| 普通株式増加数（株） | － |
| （うち新株予約権（株）） | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権 1,312個 |
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
| 当事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
| １株当たり純資産額 | 356.02円 |
| １株当たり当期純利益 | 37.62円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 31.54円 |
（注）１．当社は、2022年５月30日付でTOKYO PRO Marketに上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2022年９月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．当社は2022年３月７日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．当事業年度において、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定にあたって、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同等の権利を持つことから、１株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同等の株式としております。さらにＡ種優先株式及びＢ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。なお、当社は2022年３月３日付で、交付していたＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
| １株当たり当期純利益 | |
| 当期純利益(千円) | 64,627 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 64,627 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,718,063 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | |
| 当期純利益調整額（千円） | － |
| 普通株式増加数（株） | 331,077 |
| （うち新株予約権（株）） | 331,077 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．第三者割当による新株式の発行
当社は、2021年11月５日開催の臨時株主総会において、次のとおり第三者割当による新株式の発行を行うことを決議いたしました。なお、募集の条件どおり、2021年12月15日までに全額払込は完了しております。
（１）発行する株式の種類及び数 Ｃ種優先株式 425株
（２）発行価額 １株につき400,000円
（３）発行価額の総額 170,000千円
（４）資本組入額 １株につき200,000円
（５）資本組入額の総額 85,000千円
（６）募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（７）払込期日 2021年12月15日
（８）割当先及び割当株数 WMグロース４号投資事業有限責任組合 75株
ちゅうぎんインフィニティファンド１号投資事業有限責任組合 50株
北海道グロース１号投資事業有限責任組合 75株
山梨中銀SDGs投資事業有限責任組合 75株
ＨｉＣＡＰ３号投資事業有限責任組合 75株
みやぎんベンチャー企業育成２号投資事業有限責任組合 75株
（９）資金の使途 採用・開発費用に充当見込み
２．株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2022年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年３月７日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、2022年３月４日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
（１）株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
（２）株式分割の概要
① 分割方法
2022年３月４日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき300株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 5,888株 |
| 今回の株式分割により増加した株式数 | 1,760,512株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 1,766,400株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 6,800,000株 |
③ 株式分割の効力発生日
2022年３月７日
④ １株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定しており、これによる影響については当該箇所に反映されております。
３．新株予約権の権利行使
2022年10月に第３回新株予約権について権利行使がありました。
| １ 新株予約権の名称 | 第３回新株予約権 |
| ２ 発行株式の種類及び株式数 | 普通株式 165,000株 |
| ３ 増加した資本金 | 21,080千円 |
| ４ 増加した資本準備金 | 21,080千円 |
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
（新株予約権の権利行使）
2022年10月に第３回新株予約権について権利行使がありました。
| １ 新株予約権の名称 | 第３回新株予約権 |
| ２ 発行株式の種類及び株式数 | 普通株式 165,000株 |
| ３ 増加した資本金 | 21,080千円 |
| ４ 増加した資本準備金 | 21,080千円 |
【注記事項】
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。
なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
前事業年度の発行者情報の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)に記載した会計上の見積りにおける新型コロナウイルス感染症拡大に伴う仮定について重要な変更はありません。
（四半期損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|
| 給料及び手当 | 168,298千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 39,194 |
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 794,337千円 |
| 現金及び現金同等物 | 794,337千円 |
（株主資本等関係）
当第２四半期累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
当社は、プロシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社はプロシェアリング事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を収益認識時点別に分解した情報は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当第２四半期累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 一時点で移転される財またはサービス | 206,299 |
| 一定の期間にわたり移転される財またはサービス | 583,301 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 789,600 |
| その他 | － |
| 外部顧客への売上高 | 789,600 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 36円80銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 69,421 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 69,421 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,886,535 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 33円49銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益調整額（千円） | － |
| 普通株式増加数（株） | 186,471 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 8,340 | 17,475 | 8,340 | 17,475 | 5,835 | 5,835 | 11,639 |
| 工具、器具及び備品 | 337 | 226 | － | 563 | 384 | 127 | 179 |
| 有形固定資産計 | 8,677 | 17,701 | 8,340 | 18,038 | 6,219 | 5,963 | 11,818 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 東京事務所移転 17,475千円
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 東京事務所除却 8,340千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 38,906 | 23,628 | 0.60 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 62,548 | 38,920 | 0.84 | 2023年～2025年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| 合計 | 101,455 | 62,548 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 22,239 | 16,680 | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | － | 1,430 | － | － | 1,430 |
| 賞与引当金 | 33,503 | 46,311 | 33,503 | － | 46,311 |
| 役員賞与引当金 | 1,200 | 2,000 | 1,200 | － | 2,000 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 預金 | |
| 普通預金 | 653,951 |
| 合計 | 653,951 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社セプテーニ・ホールディングス | 7,084 |
| パーソルホールディングス株式会社 | 4,925 |
| 株式会社ニチイホールディングス | 4,771 |
| パーソルテンプスタッフ株式会社 | 4,606 |
| 株式会社コムテック | 4,400 |
| その他 | 126,442 |
| 合計 | 152,230 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
119,875
1,397,292
1,364,936
152,230
90.0
36
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 合同会社UKTGコンサルティング | 3,850 |
| 株式会社プロフィナンス | 2,750 |
| 個人 | 2,314 |
| 合同会社1701 | 1,371 |
| 合同会社BJコンサルティング | 1,331 |
| その他 | 43,887 |
| 合計 | 55,504 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230518103956
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え | （注）１ |
| 取扱場所 | － |
| 株主名簿管理人 | － |
| 取次所 | － |
| 名義書換手数料 | － |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行うこととしております。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりです。 https://bridge-group.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注)１．当社株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しており、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式であることから、該当事項はありません。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
当社株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketの上場銘柄であります。
なお、東京証券取引所グロース市場上場(売買開始)日の前日(2023年６月25日)付けで当該市場について上場廃止となる予定です。
第１【最近２年間の株式の月別売買高】
TOKYO PRO Market上場後、最近２年間の株式の月別売買高は以下のとおりです。
| 月別 | 2022年５月 | 2022年10月 |
| 株数（株） | 172,500 | 80,000 |
第２【最近２年間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2022年５月 | 2022年10月 |
| 最高（円） | 1,750 | 1,750 |
| 最低（円） | 1,750 | 1,750 |
(注) 最高・最低株価はTOKYO PRO Marketにおけるものです。