Registration Form • May 24, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年５月24日
【会社名】
株式会社SANKO MARKETING FOODS
【英訳名】
SANKO MARKETING FOODS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 長澤 成博
【本店の所在の場所】
東京都中央区新川一丁目10番14号
【電話番号】
03-3537-9711
【事務連絡者氏名】
常務取締役経営管理本部長 冨川 健太郎
【最寄りの連絡場所】
東京都新宿区高田馬場一丁目28番10号
【電話番号】
03-6861-9630
【事務連絡者氏名】
常務取締役経営管理本部長 冨川 健太郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 250,001,200円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E03404 27620 株式会社SANKO MARKETING FOODS SANKO MARKETING FOODS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03404-000 2023-05-24 xbrli:pure
0101010_honbun_si01305003505.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 1,106,200株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社において標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．新規発行株式(以下「本新株式」という。)の発行(以下「本第三者割当増資」という。)は、2023年５月24日(水)開催の取締役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 1,106,200株 | 250,001,200 | 250,001,200 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 1,106,200株 | 250,001,200 | 250,001,200 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金はありません。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 226 | 226 | 100株 | 2023年６月９日(金) | ― | 2023年６月12日(月) |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生日以後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに「(4) 払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の割当予定先との間で本新株式の「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととします。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社SANKO MARKETING FOODS 財務経理部 | 東京都新宿区高田馬場一丁目28番10号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行渋谷支店 | 東京都渋谷区宇田川町20番２号 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 250,001,200 | 4,500,000 | 245,501,200 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用2,000,000円、弁護士報酬費用2,000,000円、その他諸費用500,000円を予定しております。 #### (2) 【手取金の使途】
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 運転資金 | 245百万円 | 2023年７月～2024年６月 |
| 合計 | 245百万円 |
2023年７月から2024年６月の期間において人件費に全額を充当することを計画しております。今回の運転資金の調達は、新型コロナウイルス感染症の影響、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴う原材料価格やエネルギー価格の高騰、飲食事業の業績回復に伴いアフターコロナの新生活様式に適応した店舗構成とするため、さらなる閉店費用、水産６次産業化を推進させることに要した追加の投資費用、新規事業の整理・縮小等により追加支出が発生したため、安定した財務基盤の確保となります。
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．上記表中に記載の資金使途についての詳細は以下のとおりです。
(1) 当社のこれまでの経営戦略と2022年12月15日公表のEVO FUND(エボ ファンド)に対する第三者割当による第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の発行
当社は、1975年の創業以来、「価値ある食文化の提案」を企業理念として、社会に必要とされる「食ブランド」を創造するために、社会の中で新たに生まれたニーズに適合する新業態の開発や既存業態のブラッシュアップを行い、お客様に喜びと感動を提供することを目指して事業を行い、複数の飲食店ブランドを開発・展開したことで、2013年６月期に直営店舗数(同期末281店舗)がピークとなりました。
その後、宴会需要の低下や若年層のアルコール離れなど居酒屋市場全体の縮小に対応するため、既存店舗の統廃合に取り組みつつ、お客様の消費行動の変化に目を向け、これまでの総合居酒屋から専門居酒屋への業態開発へシフトすることなど、様々な改革を行ってきましたが、業績の回復には至らず、2018年６月期から2022年６月期まで５期連続して営業損失を計上し、2017年６月期から2022年６月期まで６期連続して当期純損失を計上いたしました。また、この間、2020年初頭よりまん延し始めた新型コロナウイルス感染症拡大防止を目的として、政府及び地方自治体は、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置等の発令とそれに伴う行動制限や飲食店に対する営業自粛や時短要請が繰り返されるなど外食事業者にとって極めて厳しい経営環境となりました。そこで当社は収益力の改善を目指し、2022年12月15日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(同月16日に訂正届出書を提出)に記載のとおり、次に掲げる事業構造改革の取組みを行っておりました。
(イ) 水産の６次産業化(水産の６次産業化とは、１次産業としての漁業と、２次産業としての製造業、３次産業としての小売業等の事業との総合的かつ一体的な推進を図り、地域資源を活用した新たな付加価値を生み出す取り組み)
(ロ) 不採算店舗の大規模閉店と「アカマル屋」の出店(「アカマル屋」は、郊外に位置する当社ブランドの中小型店舗であり、コロナ禍においても、既存店2019年(コロナ禍前)同月対比で100％を超える成長をしております。)
(ハ) 大きな固定投資を伴わない新規事業の強化
(ニ) コストの削減
上記(イ)～(ニ)の事業構造改革を推し進めていくなか、当社は、2020年２月以降、2022年12月においても、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けており、2021年５月27日関東財務局長に提出した有価証券届出書による第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行(以下「2021年６月調達」といいます。)については、新株式については予定通り調達・充当したものの、第４回新株予約権の行使は18,519個にとどまり(その行使に係る発行価額の2,500,065円と行使価額500,013,000円を合わせて、調達金額は502,513,065円)、当社の株価は、第４回新株予約権の行使価額である270円(2021年６月調達の公表日である2021年５月27日の直前営業日の当社終値と同額)を下回って推移しており、第４回新株予約権の行使は、2021年12月21日以降行われておらず、第４回新株予約権の追加行使の目途がたたないことから、2022年12月15日開催の取締役会において、同日時点で現存する第４回新株予約権の全部を買取るとともに、買取り後直ちにその全部を消却する旨を決議し、同日、買取り及び消却を実施しました。
そして、2022年12月15日当時、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、外出自粛等による来店客数の減少によって当社飲食店舗は大幅に売上高が減少しており、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼしている状況のなか、手元流動性が低下しており、安定的な財務基盤の構築のための運転資金が不足している状況でした。また、経営の安定化を図りながら成長軌道を描くためには、まずコロナ禍においても採算性の高い既存店舗事業である「アカマル屋」及び「アカマル屋鮮魚店」へ資源を集中させながら、新規事業である水産の６次産業化へ向けたリアル・デジタル両面でのプラットフォーム構築や事業買収などによって水産の６次産業化を早期に構築することが必要でした。
そこで当社は、2022年12月15日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(同月16日に訂正届出書を提出)に記載のとおり、財務基盤の安定と成長戦略への投資資金を確保すべく、EVO FUND(エボ ファンド)(所在地c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) LimitedOne Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands)に対し、第三者割当による第１回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第５回新株予約権(行使価額 修正条項付)の発行並びに第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の買取契約の締結を当社取締役会において決議し、2023年１月４日、第１回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第５回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行(これら発行を以下「2023年１月発行」といいます。)しました。2023年１月発行は、2022年12月15日付取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意図して調達したものでありますが、第１回新株予約権付社債については予定通り調達・充当し、2023年５月８日に全ての転換が完了いたしました。第５回新株予約権につきましては、2023年５月８日に5,000個(総数50,000個の10％)の行使が行われ、当初予定の資金使途に充当しており、残りについても、第５回新株予約権はEVO FUNDとの契約により2026年１月５日までの期間において原則として全てが行使されることが見込まれるものと考えております。
(第１回新株予約権付社債の発行による調達資金)
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| ① 運転資金 | 200百万円 | 2023年１月～2023年３月 |
| 合 計 | 200百万円 |
(第５回新株予約権の発行及び行使による資金調達)
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| ① 安定的な黒字化を目指す既存事業への投資 | ||
| (ⅰ) アカマル屋の新規出店に向けた投資 | 390百万円 | 2023年１月～2025年６月 |
| (ⅱ) アカマル屋鮮魚店の新規出店に向けた投資 | 324百万円 | 2023年１月～2025年６月 |
| ② 今後の成長エンジンとする新規事業への投資 | ||
| (ⅰ) 水産DXプラットフォームの構築投資 | 70百万円 | 2023年７月～2025年６月 |
| (ⅱ) 水産事業プラットフォーム構築の事業買収 | 271百万円 | 2023年１月～2025年６月 |
| 合 計 | 1,055百万円 |
(2023年１月発行の資金充当状況)
| 使途 | 金額 | 支出予定時期 | 本日現在の 充当額 |
未充当額 | |
| 第１回新株予約権付社債 | 運転資金 | 200百万円 | 2023年１月～2023年３月 | 充当済 | ０円 |
| 第５回新株予約権 | ① 安定的な黒字化を目指す既存事業への投資 | ||||
| (ⅰ) アカマル屋の新規出店に向けた投資 | 390百万円 | 2023年１月～2025年６月 | 未了 | 390百万円 | |
| (ⅱ) アカマル屋鮮魚店の新規出店に向けた投資 | 324百万円 | 2023年１月～2025年６月 | 75百万円 | 249百万円 | |
| ② 今後の成長エンジンとする新規事業への投資 | |||||
| (ⅰ) 水産DXプラットフォームの構築投資 | 70百万円 | 2023年７月～2025年６月 | 未了 | 70百万円 | |
| (ⅱ) 水産事業プラットフォーム構築の事業買収 | 271百万円 | 2023年１月～2025年６月 | 未了 | 271百万円 | |
| 合計 | 1,255百万円 | 980百万円 |
「アカマル屋」は、郊外に位置する中小型店舗であり、コロナ禍においても、下表のとおり既存店2019年(コロナ禍前)同月対比で100％を超えるなど、お客様から一定以上の支持をいただいております。さらに「アカマル屋」は、これまで串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場でお客様から好評を博しておりましたが、水産の６次産業化を目指す当社グループのシナジー効果を最大化し、かつ、お客様に還元するため、業態をアレンジし、新たに「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、2022年４月に１号店を大宮で開店して以来、沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など、連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。「アカマル屋」は、投資効率の高いブランドであり、引き続きブランドの磨き上げを行い、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。
| 2022年 ７月 |
８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 2023年 １月 |
２月 | ３月 | |
| 2019年 (コロナ前) 売上高比 |
111.0％ | 95.2％ | 117.4％ | 129.5％ | 113.5％ | 113.1％ | 129.7％ | 129.2％ | 118.1％ |
2023年１月発行については、運転資金は予定通り調達し充当を完了しており、第５回新株予約権の発行及び行使により調達資金に基づく投資は、今後の投資計画に従って調達資金を充当する予定であります。
(2) 2023年１月発行に加えて追加調達が必要な理由
2023年に入ってから特に顕著になった新型コロナウイルス感染症の感染者数の減少や、2023年５月８日に新型コロナウイルス感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律に基づく位置付けが５類感染症に移行したことなどによって消費者やインバウンドの活動は活発になり、当社のアカマル屋ほか飲食事業は順調な業績推移を示しております。飲食事業の業績回復に伴いアフターコロナの新生活様式により適応した店舗構成とするため追加閉店を実施いたしました。また、水産の６次産業化の事業領域については、漁業は下田漁港（静岡県下田市）を母港とする辯天丸（19トン）の本格操業開始に伴い漁業部を新設、水産卸売事業は当社独自の水産商品開発を強化するためにグループ商品部を新設、小売業等は水産小売事業部を新設し2023年４月新業態の鮮魚店「漁港直送 積極魚食 サカナタベタイ MEGA ドン・キホーテ本八幡店」（千葉県市川市）を開店し、順調にマネタイズに向けて事業構築が進んでおります。さらに、水産の６次産業化についても追加の開業費用が発生しました。
さらに中食事業及びEC通販事業など計画に対して進捗が遅れている部門は、各施策の見直しを行い、経営資源の効率的運用の観点から弁当の製造受託事業から撤退することといたしました。
この結果、当社グループの連結業績は、2023年５月15日公表の「2023年６月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の通り、2023年に入ってから特に顕著になった新型コロナウイルスの感染者数の減少傾向が現れる前の2022年中の新型コロナウイルス感染症の影響等により、2023年６月期第３四半期連結累計期間においては営業損失５億31百万円、経常損失５億26百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失５億45百万円を計上し、2023年６月期第３四半期連結会計期間末の純資産額は１億10百万円となりました。また、当社グループの2023年６月期第３四半期連結会計期間（自2023年１月１日至2023年３月31日）の連結業績は営業損失１億75百万円、経常損失１億74百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失１億84百万円となりました。さらに、2023年５月15日公表「2023年６月期 通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の通り、当社グループの2023年６月期連結業績は、営業損失６億60百万円、経常損失６億70百万円、親会社株主に帰属する当期純損失６億80百万円見込み、当初の2023年６月期通期連結業績予想に対して営業損失６億92百万円減少、経常損失６億92百万円減少、親会社株主に帰属する当期純損失６億90百万円減少、2023年６月期第４四半期連結会計期間（自2023年４月１日至2023年６月30日）の連結業績は営業損失１億28百万円、経常損失１億43百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失１億34百万円見込んでおります。
以上の状況から、経営に重大な影響を及ぼした新型コロナウイルス感染症の影響等は2023年１月以降、特に飲食事業において減退し業績回復しておりますが、飲食店舗の退店費用の発生、水産の６次産業化の事業開発費用の発生及び中食事業やEC通販事業において実施していた一部施策の縮小若しくは撤退を決定したことで手元資金が減少した結果、運転資金が不足する見通しとしました。この状況を踏まえ、当社は、2024年６月期において安定した黒字体質を定着させるまでの十分な手元資金、成長投資資金を確保することを資金計画の基本的な考え方として、2023年６月期の下半期（自2023年１月１日至2023年６月30日）で見込む連結業績の営業損失３億３百万円に相当する額を運転資金として必要な調達額の最低限の目安としております。かかる運転資金の調達方法としては、資本性の資金と負債性の資金が考えられるところ、2023年６月期の下半期において運転資金の不足が見込まれ、迅速に資金を調達する必要があるものの、当社の財務状況では銀行借入等の負債性の調達は当社が必要としている金額を確実かつ迅速に行えるとの見込みがない一方、当社取締役会長が取締役を務める資産管理会社である株式会社TLFから資金拠出の申し出がなされており、当社が必要としている金額を確実かつ迅速に調達することができることから、第三者割当による本新株式の発行により調達を行うものです。
なお、飲食業の業績回復を背景に金融機関からの調達環境は徐々に改善の兆しが現れており、盤石な経営基盤構築のため同時に金融機関との交渉を進めてまいります。
また、第５回新株予約権の行使による調達は、安定的かつ確実な成長を目指す既存事業への投資及び今後の成長エンジンとする新規事業への投資として必要であることから、これらの資金使途を維持することとしております。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．2023年１月発行に際し、EVO FUNDとの買取契約(以下「本買取契約」といいます。)において、以下の「ロックアップ」及び「先買権」を約しておりますが、ロックアップ条項については2023年５月２日付書面による通知を行いEVO FUNDから2023年５月10日付承諾書を受領しており、先買権条項については2023年５月２日付書面による通知を行いEVO FUNDから2023年５月10日付承諾書を受領して先買権の対象外とすることに合意しております。
当社は、割当先又はEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)による事前の書面による承諾を得ることなく(但し、当社が当該承諾について協議を求めた場合には、割当先又はEJSは当該協議に応じるものとします。)、本買取契約の締結日に始まり第１回本新株予約権付社債及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権又は第５回新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、第１回新株予約権付社債若しくは第５回新株予約権を発行する場合、第１回新株予約権付社債に付された新株予約権若しくは第５回新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。
当社は、本買取契約の締結日に始まり、第５回新株予約権、第１回新株予約権付社債に付された新株予約権又は第１回新株予約権付社債が残存している間において、割当先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種類株式又は当社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には(以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、割当先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られません。以下同じ。)を記載した書面により通知しなければなりません。
割当先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日(当日を含みません。)から１週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知(以下、かかる通知を「応諾通知」といいます。)したときは、当社は、割当先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはなりません。
当社は、割当先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。
なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。
① 当社の役職員、コンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は当社普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満である場合。
② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。
また、当社が本条項に違反した場合には、当社は割当先に対して遅滞なく違約金を支払わなければなりません。
２．2023年５月24日開催の取締役会において、2023年６月29日開催予定の臨時株主総会の付議議案として、今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第 447 条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2023年５月16日から同年６月30日までの期間に効力が生じた第５回新株予約権の行使及び本第三者割当により増加する資本金及び資本準備金と同額分も含めて、2023年６月30日をもって、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、これをその他資本剰余金に振り替えることを決議しました。
| 名称 | 株式会社TLF |
| 本店の所在地 | 東京都中央区銀座六丁目６番１号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 平林 登志子 |
| 資本金 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 資産管理等 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 平林 登志子 100％ |
| 出資関係 | 株式会社TLFは創業家である平林家の資産管理会社であり、当社の発行済株式の7.53％(2022年12月31日現在)を保有しております。 |
| 人事関係 | 株式会社TLFの取締役である平林隆広氏は、当社の取締役会長を 務めております。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
当社は、2023年３月下旬に、割当予定先である創業家の資産管理会社である株式会社TLFの取締役であって当社の取締役会長を務める平林隆広氏に対して、新型コロナウイルス感染症の影響懸念が残るなか、今後の成長エンジンとなる新規事業の中期にわたる事業性の検証を行った結果、新規事業の事業構成の整理までの必要な運転資金、及び資本充実や運転資金の安定的な確保の観点、また当社の財務状況では銀行借入等の負債性の調達を迅速に行うことが困難であり、よって運転資金が不足する旨説明した。
そうしたところ、同氏から、創業家の資産管理会社である株式会社TLFとして当社の行う増資を引き受ける意向が示された。
そこで当社において、2023年１月発行による調達状況を踏まえ検討し、当社の財務基盤強化に必要となる資金２億50百万円が必要である旨を同氏に伝えたところ、資金余力のある株式会社TLFとして出資可能である旨の回答を頂いたこと、株式会社TLFは当社の創業家の資産管理会社であって当社の事業の状況をよく理解していることから、株式会社TLFに対し、増資の引受けを依頼することとしました。
以上の経緯から、2023年５月24日に当社取締役会は、特別利害関係者である株式会社TLFの取締役を務める平林隆広氏以外の出席取締役にて検討を行い、本新株式の発行が将来における当社グループの経営基盤の安定化と企業価値の増大、延いては既存株主の株主価値の向上につながるものと判断し割当予定先として選定いたしました。
当社普通株式 1,106,200株
当社は、割当予定先から本新株式の保有方針について、長期的に保有する方針であることを書面で確認しております。
また、当社は割当予定先から、第５回新株予約権の存続期間の末日又は当該新株予約権の行使により交付された同社株式が全て売却される時のいずれか早い時期までの間、本新株式を譲渡しないことに同意することにつき、書面で確認しております。
なお、当社と株式会社TLFは、株式会社TLFが払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、払込期日において、東京証券取引所が有価証券上場規程施行規則において定める譲渡報告に係る確約書を締結する予定です。
当社は、割当予定先から、本新株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。当該資金の一部は借入金が払込原資となっており、割当予定先の預金通帳の写し及び割当予定先の株主である平林登志子氏から割当予定先に対する貸付金の「金銭消費貸借契約書」（締結日：2023年５月11日、金額：100百万円、貸出期限：別途協議、無利息、無担保）を確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株式の発行価額の総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
株式会社TLFは創業家の資産管理会社であり、同社の代表取締役である平林登志子氏から同社が反社会的勢力とは無関係である旨を聴取しております。当社は、過去の新聞記事、ＷＥＢ等のメディア掲載情報の検索により、当該割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
なお、割当予定先は、当社に対して差し入れる予定の確認書の規定により、第５回新株予約権の存続期間の末日又は第５回新株予約権の行使により交付された同社株式が全て売却される時のいずれか早い時期までの間、本新株式を譲渡しないものとします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本第三者割当増資における発行価格は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日(2023年５月23日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である226円といたしました。
上記払込金額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日)により、原則として株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の価格(直前日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかのぼった直近営業日の価格)を基準として決定するとされていることから、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしました。
なお、当該発行価格の当該直前営業日までの１か月間の終値平均203.79円に対する乖離率は10.90％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均167.69円に対する乖離率は34.77％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均182.15円に対する乖離率は24.07％となっております。これは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、監査役３名(全員社外監査役)から、上記発行価格について、本件取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたことは、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること及び上記発行価格は上記日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定したものであることから、当社の直近の財政状態及び経営成績等が反映されていると考えられることに鑑みて、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
なお、本新株式の第三者割当により発行される本新株式数に、下記(2)のとおり本新株式の発行決議日の６ケ月以内に発行されている第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の目的となる株式の総数を合算した場合には、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条を踏まえて、当社は、より慎重な手続を経るべく、任意に経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外取締役である田中研次氏並びに社外監査役である三村藤明氏及び山下貴氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領しております。
本第三者割当増資により発行される株式数は1,106,200株(議決権の数は11,062個)であり、2023年５月15日現在の当社発行済株式総数20,675,003株(議決権総数206,653個)を分母とする希薄化率は5.35％(議決権ベースでの希薄化率は5.35％)に相当します。
また、本第三者割当増資により発行される株式数1,106,200株（議決権の数は11,062個）に、本新株式の発行決議日の６ケ月以内である第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の目的となる株式の総数6,702,120株(第１回新株予約権付社債については、下限転換価額で全ての第１回新株予約権付社債が転換されたものとして算出に係る割当議決権数は67,021個)を合算した総株式数7,808,320株（議決権の数は78,083個）は、当社の総議決権数187,809個（2022年12月31日）に占める割合の41.58％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
本新株式、第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の発行による希薄化の規模に関しましては、当社普通株式の直前１年間の１日当たりの平均出来高187,182株に対して、本新株式及び第５回新株予約権の行使により発行される株式数7,808,320株を第５回新株予約権の行使期間２年間（500営業日と仮定）で均等に株式を売却していくと仮定した場合、１日当たりの売却株式数は15,617株となり、当社普通株式の１年間の１日当たりの平均出来高の8.34％となることから、当社普通株式の株価に与える影響によって既存株主様の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり株式会社TLFの本新株式の発行される株式の保有方針は長期保有の意向であることを書面で確認しており、第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権については2022年12月15日提出の有価証券届出書「３発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載の通りであることから、今回の本新株式の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものであり、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資により発行される株式数1,106,200株（議決権の数は11,062個）に本新株式の発行決議日の６ケ月以内である2022年12月15日に発行決議がなされた第１回新株予約権付社債第５回新株予約権の目的となる株式の総数6,702,120株(第１回新株予約権付社債については、下限転換価額で全ての第１回新株予約権付社債が転換されたものとして算出に係る割当議決権数は67,021個)を合算した総株式数は7,808,320株（議決権の数は78,083個）となり当社の総議決権数187,809個（2022年12月31日）に占める割合が41.58％となります。
したがって、割当予定先が割り当てられた割当議決権数を所有した場合には、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株式の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| 平林 隆広 | 東京都新宿区 | 3,506,800 | 18.67 | 3,506,800 | 17.63 |
| 株式会社TLF | 東京都中央区銀座６丁目６－１ | 1,413,500 | 7.53 | 2,519,700 | 12.67 |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FORPRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 10 Harewood Avenue London,NW1 6AA,UK (東京都中央区日本橋３丁目11-１) |
1,800,000 | 9.58 | 1,800,000 | 9.05 |
| 有限会社神田コンサルティング | 東京都中央区銀座６丁目６－１ | 1,581,900 | 8.42 | 1,581,900 | 7.95 |
| 平林 実 | 東京都世田谷区 | 1,432,500 | 7.63 | 1,432,500 | 7.20 |
| エスフーズ株式会社 | 兵庫県西宮市鳴尾浜１丁目22番13 | 1,194,600 | 6.36 | 1,194,600 | 6.01 |
| 平林 実人 | 東京都港区 | 1,048,000 | 5.58 | 1,048,000 | 5.27 |
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１ | 623,500 | 3.32 | 623,500 | 3.14 |
| 宝酒造株式会社 | 京都府京都市伏見区竹中町609 | 77,100 | 0.41 | 77,100 | 0.39 |
| むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町４丁目333番地13 | 51,100 | 0.27 | 51,100 | 0.26 |
| 計 | 12,729,000 | 67.50 | 13,835,200 | 69.57 |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の総議決権数(187,809個)に、本新株式による発行株式1,106,200株を加えた数によって算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 (注) ２．(1) 当社のこれまでの経営戦略と2022年12月15日公表のEVO FUND(エボ ファンド)に対する第三者割当による第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の発行、(2) 2023年１月発行に加えて追加調達が必要な理由」に記載のとおりであります。
本第三者割当増資により発行される株式数1,106,200株（議決権の数は11,062個）に、第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の目的となる株式の総数6,702,120株(第１回新株予約権付社債については、下限転換価額で全ての当該新株予約権付社債が転換されたものとして算出に係る割当議決権数は67,021個)を合算した総株式数は7,808,320株(議決権の数は78,083個)となり当社の総議決権数187,809個(2022年12月31日)に占める割合が41.58％となり希薄化が生じることとなります。
このように本新株式の発行により、第１回新株予約権付社債の転換による株式の交付及び第５回新株予約権の行使による株式の交付と併せて、相当程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、割当予定先の保有方針は、長期保有であること、第５回新株予約権の存続期間の末日又は当該新株予約権の行使により交付された同社株式が全て売却される時のいずれか早い時期までの間、本新株式を譲渡しないことに同意する旨を書面で確認しており、本新株式の発行によっても、当社の流通株式数が直ちに増加するものではないと考えております。
また、「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 (注)２．(1) 当社のこれまでの経営戦略と2022年12月15日公表のEVO FUND（エボ ファンド）に対する第三者割当による第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の発行、(2) 2023年1月発行に加えて追加調達が必要な理由」に記載のとおり、本新株式の発行により、当社は、構造改革に必要な運転資金を確保しつつ、第５回新株予約権の行使による成長戦略へ向けた投資資金を確保することができ、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本新株式の発行に係る発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
本新株式により発行される株式数は1,106,200株（議決権の数は11,062個）であり、2023年５月15日現在の当社発行済株式総数20,675,003株（議決権総数206,653個）を分母とする希薄化率は5.35％（議決権ベースでの希薄化率は5.35％）に相当します。
また、本新株式により発行される株式数は1,106,200株（議決権の数は11,062個）に、及び第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の目的となる株式の総数6,702,120株(第１回新株予約権付社債については、下限転換価額で全ての当該新株予約権付社債が転換されたものとして算出に係る割当議決権数は67,021個)を合算した総株式数は7,808,320株（議決権の数は78,083個）となり当社の総議決権数187,809個（2022年12月31日）に占める割合が41.58％となり希薄化が生じることとなります。
したがって、割当予定先が割り当てられた割当議決権数を所有した場合には、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株式の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
しかしながら、当社取締役会では、今回の資金調達により、構造改革による安定的な黒字化へ向けた財務基盤の強化を進めていくことが当社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、延いては既存株主の株主価値の向上につながるものであることから、本資金調達による資金を足元の運転資金に充て、これにより当社の持続的な成長がより一層可能になる資金調達であると考えております。
また、本新株式による議決権ベースでの希薄化率は5.35％であるものの、本新株式の発行決議日の６ケ月以内である第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の目的となる株式の総数を合算した場合には上記のとおり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される「経営者から一定程度の独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当に係る株主総会の決議などの株主の意思確認」のいずれかの手続を経る必要があるされていることを踏まえて、当社は、より慎重な手続を経るべく任意に本第三者委員会から、本新株式の発行について意見を入手することといたしました。
このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外取締役である田中研次氏並びに社外監査役である三村藤明氏及び山下貴氏の３名（いずれも独立役員であります。）によって構成される本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2023年５月23日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
１.結論
本第三者割当に関する後記２.に記載の事情等を総合的に考慮すれば、本第三者割当増資には、必要性及び相当性が認められると思料する。
２.理由
本第三者割当増資に必要性及び相当性が認められるかは、本新株式の発行による資金調達を行う必要性、手段の相当性及び発行条件の相当性等を総合考慮して検討する必要がある。
(1) 資金調達の必要性
貴社によれば、貴社の主たる事業である飲食事業を取り巻く環境は、宴会需要の低下や若年層のアルコール離れなど居酒屋市場全体の縮小に加えて、2020年初頭よりまん延し始めた新型コロナウイルス感染症拡大防止を目的として、政府及び地方自治体により、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置等の発令とそれに伴う行動制限や飲食店に対する営業自粛や時短要請が繰り返されるなどにより、外食事業者にとって極めて厳しい経営環境が継続しているとのことである。その結果、貴社は、2018年６月期から2022年６月期まで５期連続して営業損失を計上し、2017年６月期から2022年６月期まで６期連続して当期純損失を計上しているとのことである。そこで貴社は収益力の改善を目指し、（イ）水産の６次産業化（１次産業としての漁業と、２次産業としての水産卸売業、３次産業としての小売業等の事業との総合的かつ一体的な推進を図り、地域資源を活用した新たな付加価値を生み出す取り組み）、（ロ）不採算店舗の大規模閉店と採算性の高い中小型店舗の出店、（ハ）大きな固定投資を伴わない新規事業、及び（ニ）コストの削減の事業構造改革を推し進めていったとのことである。しかし、新型コロナウイルス感染拡大の影響は長期化の様相を呈していたことから、貴社は、2021年６月14日に、第三者割当の方法により、平林隆広氏及びスターリング証券株式会社に対し新株式を有限会社神田コンサルティング及びスターリング証券株式会社に対し株式会社SANKO MARKETING FOODS第４回新株予約権（以下「第４回新株予約権」という。）を、それぞれ発行した。このうち新株式については予定どおり資金を充当したものの、第４回新株予約権については、その行使は18,519個にとどまり、2021年12月21日以降行われておらず、株価が第４回新株予約権の行使価額を下回る状態が継続したことにより第４回新株予約権の追加行使の目途がたっておらず、これによる資金調達ができていなかったことから、貴社は新たな資金調達を検討した。そこで、貴社は、2022年12月15日にその時点で存在していた第４回新株予約権の全部をその発行価額と同額で買い取り消却すると共に、EVO FUNDを割当先として、第三者割当による株式会社SANKO MARKETING FOODS第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第１回新株予約権付社債」という。）及び株式会社SANKO MARKETING FOODS第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」という。）を発行し、資金調達を行うことを決定し、2023年１月４日にその発行をしたとのことである。貴社によると、当該資金調達については、第１回新株予約権付社債については予定どおり調達・充当し、第５回新株予約権については、EVO FUNDとの契約により2026年１月５日までの期間において原則として全てが行使されることが見込まれるとのことである。
もっとも、第５回新株予約権の発行及び行使により調達資金に基づく投資は、今後の投資計画に従って調達資金を充当する予定としている。しかし、飲食事業の業績回復に伴いアフターコロナの新生活様式により適応した店舗構成とするための追加閉店費用の発生、水産の６次産業化における追加の事業開発費用の発生及び中食事業やEC通販事業において実施していた一部施策の縮小若しくは撤退の決定により手元資金が減少した結果、運転資金が不足する見通しとなったとのことである。この状況を踏まえ、貴社は、2024年６月期において安定した黒字体質を定着させるまでの十分な手元資金、成長投資資金を確保することを資金計画の基本的な考え方として、2023年６月期の下半期（自2023年１月１日至2023年６月30日）で見込む連結業績の営業損失３億３百万円に相当する額を運転資金として必要な調達額の最低限の目安としており、迅速な資金調達が必要であるとのことである。
このような背景のもと、貴社としては、迅速に資金調達をすることが可能となる本第三者割当増資が必要であるとの貴社の説明にも特段不合理な点は見当たらない。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、貴社には、本第三者割当増資による資金調達の必要性が認められるといえる。
(2) 普通株式の第三者割当という手段の相当性
(i) 調達方法
貴社は、運転資金の調達方法として資本性の資金と負債性の資金が考えられるところ、2023年６月期の下半期において運転資金の不足が見込まれ、迅速に資金を調達する必要があるものの、貴社の財務状況では銀行借入等の負債性の調達は貴社が必要としている金額を確実かつ迅速に行なえるとの見込みがない一方、貴社取締役会長が取締役を務める資産管理会社である株式会社TLFから資金拠出の申し出がなされており、貴社が必要としている金額を確実かつ迅速に調達することができることから、第三者割当による本新株式の発行により調達を行うと判断したとのことである。
貴社がこのような検討を経て本第三者割当増資を選択したことについて、貴社グループ財政状態及び経営成績並びに貴社から提出された運転資金の見込みに鑑みると、本委員会は特に不合理な点を見出しておらず、相当性が認められるといえる。
(ii) 割当予定先の選定理由
貴社は、2023年３月下旬に、創業家の資産管理会社である株式会社TLFの取締役であって貴社の取締役会長を務める平林隆広氏に対して、新型コロナウイルス感染症の影響の懸念が残るなか、今後の成長エンジンとなる新規事業の中期にわたる事業性の検証を行った結果、新規事業の事業構成の整理までの運転資金が必要である旨、及び貴社の財務状況では銀行借入等の負債性の調達を迅速に行うことが困難であり、よって運転資金が不足する旨説明したとのことである。
そうしたところ、同氏から、創業家の資産管理会社である株式会社TLFとして貴社の行う増資を引き受ける意向が示されたとのことである。
そこで貴社において、2023年１月発行による調達状況を踏まえ検討し、貴社の財務基盤強化に必要となる資金２億50百万円が必要である旨を同氏に伝えたところ、資金余力のある株式会社TLFとして出資可能である旨の回答がなされたこと、株式会社TLFは貴社の創業家の資産管理会社であって貴社の事業の状況をよく理解していることから、株式会社TLFに対し、増資の引受けを依頼したとのことである。
以上の経緯から、2023年５月24日に貴社取締役会は、特別利害関係者である株式会社TLFの取締役を務める平林隆広氏以外の出席取締役にて検討を行い、本新株式の発行が将来における貴社グループの経営基盤の安定化と企業価値の増大、延いては既存株主の株主価値の向上につながるものと判断し割当予定先として選定したとのことである。
また、貴社は、株式会社TLFから本新株式の保有方針について、長期的に保有する方針であることを書面で確認しているとのことである。
加えて、貴社は株式会社TLFから第５回新株予約権の存続期間の末日又は第５回新株予約権の行使により交付された同社株式が全て売却される時のいずれか早い時期までの間、本新株式を譲渡しないことに同意することにつき、書面で確認しているとのことである。
さらに、株式会社TLFは創業家の資産管理会社であり、同社の代表取締役である平林登志子氏から同社が反社会的勢力とは無関係である旨を聴取しており、また、貴社によると、過去の新聞記事、ＷＥＢ等のメディア掲載情報の検索により、株式会社TLF、株式会社TLFの役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しているとのことである。
また、貴社は、割当予定先である株式会社TLFから、本新株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する自己資金を十分に有していることを預金通帳の写し及び同社の代表取締役である平林登志子氏へのヒアリングで確認しているとのことである。
以上を踏まえ、割当予定先の相当性は認められるといえる。
(iii) 小括
以上のとおり、貴社が資金調達を行うにあたって、本第三者割当増資という手段を選択すること、並びに株式会社TLFを本新株式の割当予定先とすることについては、いずれも相当性が認められると思料する。
(3) 発行条件の相当性
(i) 発行価額の相当性
貴社は、本新株式における発行価格について、株式会社TLFとの協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日（2023年５月23日）の東京証券取引所における貴社普通株式の終値である226円としている。
上記発行価格は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日）により、原則として株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の価格（直前日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかのぼった直近営業日の価格）を基準として決定するとされていることから、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としている。
なお、当該発行価格の当該直前営業日までの１か月間の終値平均203.79円に対する乖離率は10.90％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均167.69円に対する乖離率は34.77％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均182.15円に対する乖離率は24.07％となっている。これは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断しているとのことである。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、本第三者割当増資による本新株式の払込金額には相当性が認められるといえる。
(ii) 希薄化規模の相当性
貴社の説明によると、本第三者割当増資により発行される株式数は1,106,200株（議決権の数は11,062個）であり、2023年５月15日現在の貴社発行済株式総数20,675,003株（議決権総数206,653個）を分母とする希薄化率は5.35％（議決権ベースでの希薄化率は5.35％）に相当する。
また、本第三者割当増資により発行される株式数は1,106,200株（議決権の数は11,062個）に、本新株式の発行決議日の６ケ月以内である第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の目的となる株式の総数6,702,120株(第１回新株予約権付社債については、下限転換価額で全ての第１回新株予約権付社債が転換されたものとして算出に係る割当議決権数は67,021個)を合算した総株式数である7,808,320株（議決権の数は78,083個）は、貴社の総議決権数187,809個（2022年12月31日）に占める割合が41.58％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当する。
本新株式、第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の発行による希薄化の規模に関しては、貴社普通株式の直前１年間の１日当たりの平均出来高187,182株に対して、本新株式及び第５回新株予約権の行使により発行される株式数7,808,320株を第５回新株予約権の行使期間２年間（500営業日と仮定）で均等に株式を売却していくと仮定した場合、１日当たりの売却株式数は15,617株となり、貴社普通株式の１年間の１日当たりの平均出来高の8.34％となることから、貴社普通株式の株価に与える影響によって既存株主の利益を損なう可能性がある。
しかし、貴社は迅速な資金調達が必要であること及び株式会社TLFの本新株式の発行される株式の保有方針は長期保有の意向であることから、今回の本新株式の発行による資金調達は、貴社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものであり、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断している。
ここで、貴社において運転資金が不足することが見込まれており、資金調達の必要性が認められること、本第三者割当増資に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことも考慮すると、かかる希薄化の程度を考慮しても、なお本第三者割当増資に合理性があるとした貴社の判断について、特に認識の誤りや検討の不備は認められず、不合理な点はないと評価できる。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を踏まえ、本第三者割当増資による希薄化については合理性が認められるといえる。
以上の次第であり、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると思料する。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第46期、提出日2022年９月29日)及び四半期報告書(第47期第３四半期、提出日2023年５月15日)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年５月24日)までの間において当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年５月24日)現在においても変更の必要はないと判断しており、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第46期)の提出日(2022年９月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年５月24日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
当社は、2022年９月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２．報告内容
2022年９月29日
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 剰余金処分の件
第３号議案 取締役５名選任の件
第４号議案 監査役２名選任の件
第５号議案 補欠監査役１名選任の件
第６号議案 会計監査人選任の件
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
124,308 | 942 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.25 |
| 第２号議案 剰余金処分の件 |
124,053 | 1,197 | 0 | (注)２ | 可決 | 99.04 |
| 第３号議案 取締役５名選任の件 |
(注)３ | |||||
| 長澤 成博 | 123,885 | 1,365 | 0 | 可決 | 98.91 | |
| 平林 隆広 | 123,758 | 1,492 | 0 | 可決 | 98.81 | |
| 冨川 健太郎 | 123,918 | 1,332 | 0 | 可決 | 98.94 | |
| 河野 恵美 | 123,776 | 1,474 | 0 | 可決 | 98.82 | |
| 田中 研次 | 123,879 | 1,371 | 0 | 可決 | 98.91 | |
| 第４号議案 監査役２名選任の件 |
(注)３ | |||||
| 滝澤 正樹 | 124,054 | 1,196 | 0 | 可決 | 99.05 | |
| 三村 藤明 | 124,040 | 1,210 | 0 | 可決 | 99.03 | |
| 第５号議案 補欠監査役１名選任の件 |
(注)３ | |||||
| 内田 芳樹 | 124,003 | 1,247 | 0 | 可決 | 99.00 | |
| 第６号議案 会計監査人選任の件 |
124,195 | 1,055 | 0 | (注)２ | 可決 | 99.16 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主でなくなるもの
有限会社 神田コンサルティング
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権の数 に対する割合 |
|
| 異動前 (2022年６月30日現在) |
33,819個 | 18.01％ |
| 異動後 | 15,819個 | 8.42％ |
(注) 異動前及び異動後の「総株主等の議決権の数に対する割合」は、2022年６月30日現在の総株主等の議決権の数(187,813個)を基準に算出しており、小数点第３位を四捨五入しております。
2022年12月15日
2022年12月15日付で、当該株主より大量保有報告書(変更報告書)が関東財務局長に提出されたため、当社は主要株主の異動を確認しました。
資本金の額50百万円
発行済株式総数 普通株式 18,789,600株
〔2023年5月19日提出臨時報告書〕
１．提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
新たに主要株主となるもの
EVO FUND
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 議決権の数 | 総株主の議決権の数 に対する割合 |
|
| 異動前 (2022年12月31日現在) |
18,000個 | 9.58 ％ |
| 異動後 （2023年５月15日時点） |
26,351個 | 12.75 ％ |
（注）異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2022年12月31日時点の総株主の議決権の数（187,813個）を基準に算出しており、小数点第３位を四捨五入しております。また、異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2023年５月15日時点の総株主の議決権の数（206,653個）を基準に算出しており、小数点第３位を四捨五入しております。また、大株主順位は、2023年５月15日現在の株主名簿による株主順位に基づくものであります。
(3) 当該異動の年月日
2023年５月８日
(4) その他の事項
１．当該異動の経緯
当社の株主名簿管理人である三井住友信託株式会社から、2023年５月15日現在の株主名簿が送付されたことにより、当社は主要株主の異動を確認いたしました。
２．本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資
本金の額 187百万円発
行済株式総数 普通株式 20,675,003株
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第46期、提出日2022年９月29日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2022年９月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年５月24日)までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 資本金 | 資本準備金 | ||
| 2022年９月29日～ 2023年５月24日 |
増減額(千円) | 残高(千円) | 増減額(千円) | 残高(千円) |
| 137,687 | 187,687 | 137,687 | 137,687 |
(注) 第１回新株予約権付社債に付された新株予約権及び第５回新株予約権の行使によるものであります。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第46期) |
自 2021年７月１日 至 2022年６月30日 |
2022年９月29日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第47期第３四半期) |
自 2023年１月１日 至 2023年３月31日 |
2023年５月15日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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