Ledax Co., Ltd.

Legal Proceedings Report • May 24, 2023

 訂正意見表明報告書_20230524110751

【表紙】

【提出書類】	意見表明報告書（2023年５月24日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年５月11日
【報告者の名称】	株式会社カーチスホールディングス
【報告者の所在地】	東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ
【電話番号】	03-3239-3185
【事務連絡者氏名】	経営企画部　　高橋　英知
【縦覧に供する場所】	株式会社カーチスホールディングス （東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「当社」とは、株式会社カーチスホールディングスをいいます。

（注２）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社レダグループホールディングスをいいます。

（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和とは必ずしも一致しません。

（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注７）　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。

（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注10）　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。

E02895 76020 株式会社カーチスホールディングス Carchs Holdings Co.,Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 2 true S100QQ2F true false E02895-000 2023-05-11 xbrli:pure

 訂正意見表明報告書_20230524110751

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称　　　株式会社レダグループホールディングス

所在地　　東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニガーデンコート４Ｆ 

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式 

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1）意見の内容

当社は、2023年５月10日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。

(2）意見の根拠及び理由

本「(2）意見の根拠及び理由」のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

公開買付者は、日本法に基づき1979年10月に設立された株式会社であり、有価証券の保有及び管理、並びに経営コンサルタント業務を営んでいるとのことです。公開買付者は、当社株式を8,185,780株（所有割合（注）：39.52％）所有しており、当社のその他の関係会社である筆頭株主となります。また、公開買付者の代表取締役会長兼社長かつ当社の取締役兼執行役会長であり、公開買付者の株式を217,100株（議決権割合：80.73％）所有する加畑雅之氏（以下「加畑雅之氏」といい、公開買付者と総称して以下「公開買付者ら」といいます。）は当社株式を771,000株（所有割合：3.72％）所有し、公開買付者らは合計で当社株式を8,956,780株（所有割合：43.24％）所有しております。なお、公開買付者は2023年５月10日、加畑雅之氏との間で、加畑雅之氏が所有する当社株式（所有株式数：771,000株、所有割合：3.72％）について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意（以下「本不応募合意」という。）しているとのことです。

（注）　「所有割合」とは、当社が2023年５月10日に公表した「2023年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2023年３月31日現在の発行済株式総数（24,087,009株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（3,374,829株）を控除した株式数（20,712,180株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、割合の記載について同じとします。

公開買付者は2023年５月10日、当社の第二位株主である合同会社TCTS09（以下「応募合意株主」という。）の所有する当社株式5,161,500株（所有割合：24.92％）のうち3,111,500株（所有割合：15.02％。以下「応募予定株式」という。）を取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年５月10日付で応募合意株主との間で、応募合意株主が所有する当社株式のうち応募予定株式（3,111,500株）について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。なお、本応募契約の概要については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。

本公開買付けは、下記「②　公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、応募合意株主の所有する当社株式の一部を取得することを目的とするものであり、下記「(5）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であり、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持される予定です。

本公開買付けは、本応募契約に基づく応募合意株主からの応募予定株式の応募を予定して行われ、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を本公開買付けの公表日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値と比較してディスカウントされた価格（本公開買付けの公表日である2023年５月10日の当社株式の終値である208円に５％ディスカウントした価格（１円未満切り上げ）である198円とし、応募予定株式のみが応募されることを企図しているとのことです。本書提出日現在、公開買付者らは合計で当社株式を8,956,780株（所有割合：43.24％）所有しており、本公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の１を超えることになるため、公開買付者が応募予定株式を取得するためには、法第27条の２第１項第２号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、応募合意株主以外の当社の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものとのことです。

また、本公開買付けは、応募予定株式のみを取得することを目的としているため、買付予定数の下限及び上限を、応募予定株式と同数の3,111,500株（所有割合：15.02％）と設定しているとのことです。したがって、本公開買付けに応募された当社株式（以下「応募株券等」という。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わず、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限を上回る場合は、その超える部分の当社株式の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、本応募契約に基づき応募合意株主が本公開買付けに応募する当社株式の数（3,111,500株）は買付予定数の下限及び上限と同数であることから、本応募契約が履行された場合には、買付予定数の下限を満たす見込みです。また、公開買付者が本公開買付けにより応募合意株主から応募予定株式（3,111,500株）の全てを買付けられた場合には、応募合意株主の所有株式数は2,050,000株（所有割合：9.90％）となり、議決権割合が10％を下回ることにより、主要株主に該当しなくなる見込みです。

なお、応募合意株主以外から本公開買付けへの応募がなされ、応募株券等の総数が買付予定数の上限（3,111,500株）を上回る場合、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者は応募予定株式の全てを買い付けられないこととなります。応募合意株主は、応募予定株式のうち公開買付者による買付け等が行われなかった当社株式、及び応募合意株主が所有する当社株式のうち応募予定株式を除いた株式（2,050,000株）については順次、売却する方針とのことですが、時期、期限やその手法については本公開買付け後の当社株式の株価推移及び取引数量を踏まえて判断するため、現時点において具体的に述べることは困難であり、未定とのことです。

なお、下記「②　公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、本公開買付けは応募合意株主による当社株式の売却意向に応えるため行われるものであり、当社の子会社化を目的としたものではありませんが、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者が所有する当社株式数は11,297,280株（所有割合：54.54％）となるため、結果として公開買付者は過半の議決権を所有し当社を子会社化することになります。

②　公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、日本法に基づき1979年10月に設立された株式会社であり、有価証券の保有及び管理、並びに経営コンサルタント業務を営んでいるとのことです。

公開買付者は、設立当初は商号をセントラル通商株式会社とし、ファッション関連事業を営んでおりましたが、その後1990年代からは事業領域の拡大を目指したM&A及び投資を開始し、2000年以降は医療機器、美容健康関連商品の開発・製造・販売事業を主力とし、2003年11月に株式会社レダ、2015年10月にKABホールディングス株式会社に商号変更のうえ、2015年12月に持株会社化したとのことです。その後、2018年８月に現在の商号である株式会社レダグループホールディングスに商号変更し、本書提出日現在において公開買付者は子会社４社及び持分法適用会社１社（当社）を有しているとのことです。また、子会社のうち株式会社レダは医療機器、美容健康関連商品の開発・製造・販売業、株式会社ヴィヴァン・アンド・カンパニーはフランチャイズチェーン店の運営・指導、及び医療機器、美容健康器具、美容健康のための装身具、加工食品の販売業、株式会社創広（以下「創広」といいます。）は雑誌広告によるメディア戦略、クロスメディア戦略、マーケティング、企画、コンサルティング、新商品の企画立案、セールスプロモーション業、株式会社レダックスは宅地建物取引および不動産事業を営んでいるとのことです。

加畑雅之氏及びその親族が持分を所有するKABホールディングス合同会社（以下「KABホールディングス」といい、公開買付者を含む、加畑雅之氏及びその親族が支配する企業グループを、以下「公開買付者グループ」といいます。）は、当社の株価が割安に評価されており魅力的な投資機会であると考え、安定株主ともみなされ得る長期間の投資を目的として2012年９月下旬に当社株式を取得し、その後、2013年４月中旬及び2015年８月上旬乃至同年９月中旬に追加取得しました。また、2015年12月１日にKABホールディングスを消滅会社、公開買付者（当該時点の商号はKABホールディングス株式会社）を存続会社とする吸収合併が実施され、公開買付者はKABホールディングスが所有していた当社株式8,041,480株を取得したとのことです。その後、公開買付者は2022年11月上旬乃至同月下旬、及び2023年２月上旬乃至同月下旬に当社株式を追加取得し、本書提出日において当社株式を8,185,780株（所有割合39.52％）所有しております。

KABホールディングスが2012年９月下旬に当社株式を取得後、2012年11月下旬に開催された当社臨時株主総会において加畑雅之氏及び当時創広の取締役社長であった西牟田泰央氏が当社取締役に選任され、加畑雅之氏は本書提出日に至るまで当社取締役を務めております。

2012年11月下旬以降の公開買付者グループと当社グループの関係としては、上記の通り公開買付者グループは当社の株価が割安に評価されており魅力的な投資機会であると考え、安定株主ともみなされ得る長期間の投資を目的として当社株式を取得し所有しておりますが、当社は上記役員の受け入れにより加畑雅之氏を始めとした公開買付者グループの経営陣から経営に関する助言を受けるとともに、公開買付者グループからの出向者の受け入れによる経営ノウハウの共有等の支援を受けております。また、当社と創広の間における広告制作における協業等、事業面での交流も行われております。

2023年３月上旬、公開買付者は応募合意株主より、応募合意株主は2016年３月下旬に純投資を目的として当社株式を取得したものの、応募合意株主は顧客資金を運用する投資会社であるという点において、投資期間が決まっているため、所有する全ての当社株式を売却したい旨の意向を受けたとのことです。

公開買付者は、かかる意向を受け、応募合意株主が市場内にて当社株式の売却を進めた場合には株価に下落圧力がかかる恐れがあり、既に所有割合にして39.52％の当社株式を所有する公開買付者においても、当社株式の株価下落は不利益となると考えたため、2023年３月中旬より応募合意株主からの当社株式の追加取得の検討を開始しました。そして、公開買付者は2023年３月中旬、公開買付者らは既に所有割合にて43.24％の当社株式を所有しているため、応募合意株主の所有する当社株式5,161,500株（所有割合：24.92％）の全てを取得対象とする場合、公開買付けが必要となるとともに、買付け後の所有割合が３分の２を超えるため買付予定数の上限を設定できず、応募合意株主以外から多数の応募がなされた場合には当社株式の上場廃止リスクが高まる点、及び当社株式の追加取得に要する資金は可能な限り抑えたい点から、応募合意株主が所有する当社株式5,161,500株（所有割合：24.92％）の全てを取得する意向は無いものの、その一部であれば取得に応じることができるため、応募合意株主が同意できる水準の株式数を取得したい旨の意向を、応募合意株主に伝えたとのことです。

その後、公開買付者は2023年４月上旬、公開買付者が応募合意株主から当社株式を追加取得する場合には公開買付けが必要となることから、フィナンシャル・アドバイザーとして三田証券株式会社を選定し、同月中旬、法務アドバイザーとして曙綜合法律事務所を選定したとのことです。

そして、公開買付者は2023年４月13日付で応募合意株主より、(a)本公開買付けが2023年５月31日までに開始されること、(b)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の当社株式の市場株価の終値から５％ディスカウントした価格以上であること、(c)本公開買付け公表時の当社株式の株価が本意向表明書（以下に定義します。）提出時より著しく下がっていないこと、(d)本公開買付けの買付予定数の下限及び上限は3,111,500株とすること、(e)応募合意株主と公開買付者との間で、本公開買付けに対する応募合意株主による応募に係る最終契約が適法かつ有効に締結されること、(f)当社の取締役会が、本公開買付けに対して賛同する旨の決議をしていること、(g)本公開買付けが法令に基づき適法に開始されていることを前提に、公開買付者が当社株式に対する公開買付けを行う場合には、応募合意株主が所有する当社株式のうち3,111,500株を応募する意向がある旨の意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を受領したとのことです。

なお、応募合意株主が当該株式3,111,500株を売却できた場合には、応募合意株主の所有株式数は2,050,000株（所有割合：9.90％）と議決権割合が10％を下回り、主要株主に該当しないこととなります。

公開買付者は、(ア)上記の通り公開買付者は当社株式の追加取得に要する資金は可能な限り抑えたく、応募合意株主が所有する当社株式（5,161,500株）の全てを取得するのではなく、応募合意株主が同意できる水準の株式数を取得したかった点、(イ)本公開買付価格が市場株価にプレミアムを付した価格であると、応募合意株主以外からの本公開買付けへの応募が増加し、あん分比例の方式による各応募株主からの買付株数が減少することにより、結果として応募合意株主による売却株数が減少する可能性があると考えたため、本意向表明書に記載された買付条件、具体的には買付予定数の下限を3,111,500株とすること、及び本公開買付価格は本公開買付けの公表日の当社株式の市場株価の終値から５％ディスカウントした価格以上とすることは許容できると考えたことから、応募合意株主との交渉を進めることとしたとのことです。

当社は、公開買付者から2023年４月14日、(あ)応募合意株主からその所有する当社株式の一部を取得することを目的として、公開買付けを行う予定があること、(い)買付予定数の下限及び上限は、3,111,500株を予定していること、(う)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の当社株式の終値から５％ディスカウントした価格を予定していること、(え)本公開買付け後も当社株式の上場は維持し、当社株式を長期的に所有する方針であること、(お)本公開買付け後も公開買付者グループと当社との関係に変更は無いことを記載した提案書（以下「本提案書」といいます。）を受領しております。また、公開買付者は2023年４月18日、買付予定数の下限及び上限を3,111,500株、本公開買付価格を本公開買付けの公表日の当社株式の終値から５％ディスカウントした価格とした公開買付応募契約書のドラフトを応募合意株主に提示したとのことです。

その後、当社は2023年４月24日に公開買付者に対し、公開買付者が当社の親会社となることに伴い、その議決権により当社の経営に不当に介入する意図はないと理解しており、また、公開買付者による当社株式への投資額の上昇、すなわち経済面のコミットメントが高まることにより公開買付者による当社の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まることを期待しているが、そのような理解及び期待に関し問題がないかを確認し、そのような理解及び期待について異存は無い旨の返答を受けました。

そして、公開買付者は2023年４月下旬から同年５月上旬にかけて応募合意株主との間で公開買付応募契約書の内容について交渉し、買付予定数の下限及び上限を3,111,500株とすること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの公表日（2023年５月10日）の当社株式の終値から５％ディスカウントした価格（１円未満切り上げ）である198円とすることを2023年５月10日に合意し、本意向表明書において応募合意株主が提示した前提条件のうち「(f）当社の取締役会が、本公開買付けに対して賛同する旨の決議をしていること」も同日付で満たされたことから同日付で本応募契約を締結し、公開買付者は、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

（ⅱ）本公開買付け後の経営方針

公開買付者グループは2012年より10年以上にわたり当社の大株主であり、本公開買付けが成立した場合には公開買付者は当社を子会社化することになるものの、本公開買付け後も、上記「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者と当社の関係、具体的には上記「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の当社が公開買付者グループから経営に関する助言やノウハウの共有等の支援を受け、事業面での交流が行われる点に変更はなく、公開買付者の代表取締役会長兼社長を兼務する当社の取締役兼執行役会長である加畑雅之氏を含め、当社の役員の変更は、本公開買付けの開始時点においては予定していないとのことでした。

本書提出日後、加畑雅之氏は2023年５月24日に当社の取締役会より、公開買付者グループは10年以上に渡る当社の大株主であり、当社は役員や出向者の派遣、広告制作等の事業面の協業を受ける等、一定の貢献を受けてきており、公開買付者の代表取締役会長兼社長である加畑雅之氏は、この間、当社の取締役兼執行役会長として、当社の企業価値向上に向けた経営指導を行ってきたという点において、今般、本公開買付けが成立した場合には公開買付者が当社の親会社となることを踏まえ、一層の経営基盤の強化と企業価値の向上を図ることを目的として、加畑雅之氏を代表執行役に選任することの打診を受け、加畑雅之氏も当社の代表執行役として経営指導を行うことは当社の企業価値向上に資すると判断したことから、同日付でこれに承諾しました。そして、当社は2023年５月24日付で「取締役候補者の決定及び代表執行役の異動（追加選任）に関するお知らせ」を公表し、同日開催の取締役会の決議により、2023年６月22日付で加畑雅之氏を代表執行役に選任し、同日以降における当社の代表執行役は現任である長倉統己氏と加畑雅之氏の２名体制とすることを決定しました。

なお、当社は2021年12月22日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を公表し、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率の適合に向けた取り組みを公表しておりますが、本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株式が流通株式とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から当社株式を追加取得したとしても流通株式比率が低下する恐れは無く、当社は上場維持基準の充足に向け自らによる取り組み、具体的には、その所有する当社株式が流通株式に該当する株主（以下「流通株主」といいます。）への自己株式の処分という手法を通じ、取り組みを遂行できるものと考えております。

③　当社における意思決定の過程及び理由

当社は2023年４月14日に公開買付者から提案書を受領したことを受け、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議及び検討を開始し、法務アドバイザーとして三宅坂総合法律事務所を選定しました。

まず、当社は本公開買付けが応募合意株主の当社株式の応募意向に基づき公開買付者が当社株式を追加取得することを目的とされ、公開買付者と当社の交渉に基づいて行われるもので無いものの、公開買付者が応募合意株主から当社株式を追加で取得することが、当社の企業価値及び株主価値に資するものであるか、という観点で本公開買付けに対する意見表明を検討しました。また、本公開買付けが成立した場合には、結果として公開買付者は当社の親会社となることを踏まえ、公開買付者が親会社となることが、当社の経営にどのような影響を及ぼすかという点についても、慎重に検討することとしました。

公開買付者が当社株式を追加で取得することにより当社の企業価値に与える影響としては、公開買付者が過半の議決権を所有すること、すなわち子会社化することにより、当社の経営に対する影響力が高まることを考慮しました。この点において、公開買付者は10年以上に渡り当社の大株主であり、役員や出向者の派遣や広告制作等の事業面の協業を受け、当社の企業価値向上において一定の貢献を受けたと考えております。そして、本公開買付け後も公開買付者グループと当社との関係に変更は無いことが提案書において表明されている点を踏まえ、公開買付者が当社の親会社となったとしても、その議決権により当社の経営に不当に介入するおそれは無く、むしろ、公開買付者による当社株式への投資額の上昇、すなわち経済面のコミットメントが高まることにより、公開買付者による当社の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まる可能性もあると考えるに至りました。

そして、当社は2023年４月24日、公開買付者の考え、具体的には公開買付者が当社の親会社となることに伴い、その議決権により当社の経営に不当に介入する意図はないと理解しており、また、公開買付者による当社の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まることを期待していることについて、そのような理解及び期待に関し問題がないか公開買付者に確認し、公開買付者から、そのような理解及び期待について異存は無い旨の確認を得ました。

また、公開買付者が当社株式を追加することにより当社の株主価値に与える影響としては、応募合意株主が市場内にて当社株式の売却を進めた場合には、株価に下落圧力がかかり、少数株主の株主価値に悪影響を及ぼす可能性があるところ、10年以上にわたり当社株式を長期保有する公開買付者により、本公開買付け後も当社株式の上場は維持し当社株式を長期的に所有する方針であることが提案書において表明されている点を踏まえれば、公開買付者が応募合意株主から公開買付けにより当社株式を取得することは、少数株主の株主価値を守るものであると考えるに至りました。

なお、公開買付者が当社の親会社となることにより、公開買付者と当社の少数株主の間に利益相反関係が生ずるおそれがありますが、当社は親会社を含む関連当事者との取引を行う場合については、取締役会規程に基づきその取引の内容や性質等を考慮し、株主共同の利益を損ねる事の無いようあらかじめ取締役会に付議し承認を得ることとしており、これにより、少数株主の利益が害されないための措置が講じております。

なお、当社は2021年12月22日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を公表し、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率の適合に向けて取り組んでおりますが、本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株式が流通株式とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から当社株式を追加取得したとしても流通株式比率に影響は無く、むしろ、下記の通り応募合意株主が主要株主でなくなった場合、流通株式比率が上昇する可能性もあり、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準への適合状況の改善につながるものと見込んでおります。

この点において、当社が応募合意株主に対し、応募合意株主が所有する当社株式をその所有する当社株式が流通株式に該当する株主（以下「流通株主」といいます。）に譲渡することを働きかけることにより、流通株式比率の増加を促進する方法もありますが、当社としては、①公開買付者は応募合意株主より、2023年５月31日までに公開買付けが開始されることを応募の前提条件の一つとした本意向表明書を受領しているという点から、この段階で、短期間のうちに、応募合意株主の所有する株式を流通株式として取り扱われるべく売却を働きかけることはタイミング上適切でないと判断したこと、及び②本公開買付け後においても、流通株主への自己株式の処分という、自らの取り組みによる流通株式比率の増加策も並行して検討することにより、猶予期間内における上場維持基準の達成を実現できると考えているため、応募合意株主への上記のような働きかけは行っておりません。

また、応募合意株主が本公開買付けによりその所有する当社株式の一部を売却した結果、主要株主に該当しなくなり、かつ、本公開買付けへの応募による株券等保有割合の１％以上の減少を提出事由として提出される変更報告書に記載された保有目的が純投資から変更が無い限りにおいては（注１）、応募合意株主は流通株主とみなされ（注２）、それによる流通株式比率の上昇幅は相当の規模（注３）が見込まれることから、流通株式比率の達成状況については、本公開買付け後に確認を行う予定です。

（注１）　当社は下記（注２）に記載の基準による流通株式への該当可能性の確認を目的として、2023年５月１日に応募合意株主に対し、本公開買付けによりその所有する当社株式の一部を売却した後も、応募合意株主による当社株式の所有目的は純投資から変わらないと理解しているが、そのような理解に関し問題がないか確認し、応募合意株主より、そのような理解について問題は無い旨の返答を受けております。

（注２）　東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則付則（令和４年４月４日施行）第２条においては、金融機関以外の国内法人が所有する有価証券のうち、最近５年間において提出された大量保有報告書、変更報告書又は訂正報告書により、所有目的が純投資であることが明らかであり、売買の状況を踏まえ東京証券取引所が適当と認める有価証券は、当分の間、流通株式に含まれるものとされております。

（注３）　応募合意株主が本公開買付けにより応募予定株式（3,111,500株）のうち3,108,300株以上の当社株式を売却できた場合（売却後の所有株式数が2,053,200株（議決権個数にて20,532個）以下となった場合）には、2023年３月31日時点の当社の総株主の議決権数（205,424個）に対する議決権個数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）が10.00％未満となり、主要株主に該当しないことになります。よって、最大で上記2,053,200株（2023年３月31日現在の発行済株式総数（24,087,009株）に対して8.52％）が流通株式に加算されることが見込まれます。

上記の検討を踏まえ、(a)公開買付者グループは大株主となった2012年から10年にわたり、役員や出向者の派遣や広告制作等の事業面の協業により当社の企業価値向上に向けた支援の姿勢を示しており、また、公開買付者は、本公開買付け後も当社の上場は維持し、公開買付者グループと当社との関係に変更は無い方針であることを踏まえ、本公開買付けが成立すれば外形的には当社は公開買付者の子会社となるものの、当社の経営に変化を及ぼすものではなく、上記公開買付者による当社の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まる可能性もあると判断されること、(b)応募合意株主が市場内にて当社株式の売却を進めた場合には、株価に下落圧力がかかり、少数株主の株主価値に悪影響を及ぼす可能性があると考えられるため、公開買付者による本公開買付けの実施は少数株主の株主価値を守るものであることを勘案した結果、当社は2023年５月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。

一方で、(ア)本公開買付価格は公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであり、市場価格にディスカウントされた価格であること、及び(イ)本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねることを当社は2023年５月10日開催の取締役会において決議いたしました。

なお、当社の取締役のうち取締役兼執行役会長の加畑雅之氏は公開買付者の代表取締役会長兼社長としての立場を有しております。加畑雅之氏は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、本公開買付けに関する当社の取締役会における審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場において、本公開買付けの検討、並びに公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。

本公開買付けが2023年５月11日に開始された後、当社は2023年６月22日に開催予定の定時株主総会後における当社の経営体制について検討を行いましたが、公開買付者グループは10年以上に渡る当社の大株主であり、当社は役員や出向者の派遣、広告制作等の事業面の協業を受ける等、一定の貢献を受けてきており、公開買付者の代表取締役会長兼社長である加畑雅之氏は、この間、当社の取締役兼執行役会長として、当社の企業価値向上に向けた経営指導を行ってきたという点において、今般、本公開買付けが成立した場合には公開買付者が当社の親会社となることを踏まえ、加畑雅之氏を代表執行役に選任することにより当社の一層の経営基盤の強化と企業価値の向上を図れると考えたことから、2023年５月24日に加畑雅之氏に対し代表執行役への就任の打診を行い、加畑雅之氏も同日付でこれに承諾しました。そして、当社は2023年５月24日付で「取締役候補者の決定及び代表執行役の異動（追加選任）に関するお知らせ」を公表し、同日開催の取締役会の決議により、2023年６月22日付で加畑雅之氏を代表執行役に選任し、同日以降における当社の代表執行役は現任である長倉統己氏と加畑雅之氏の２名体制とすることを決定しました。

また、当社は2023年５月24日に公表した「（訂正）「株式会社レダグループホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部訂正について」に記載のとおり、当社は加畑雅之氏の代表執行役選任（追加選任）を踏まえ、引き続き、当社が2023年５月11日に提出した意見表明報告書において公表した意見、すなわち、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねる旨の意見を維持することについて検討を行いましたが、上記のとおり加畑雅之氏を代表執行役に選任することにより当社の一層の経営基盤の強化と企業価値の向上を図れると考えていることから、2023年５月24日開催の取締役会において、当該意見を維持することを決議しました。

(3）算定に関する事項

①　算定機関の名称並びに上場会社及び公開買付者との関係

該当事項はありません。

公開買付者は、応募合意株主との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しているため、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措置は講じておりません。

②　算定の概要

公開買付者は、本公開買付けの目的が応募合意株主から応募予定株式を取得することであるため、本公開買付価格については、公開買付者と応募合意株主が合意できる価格をもって決定する方針としております。

公開買付者は2023年４月13日付で本意向表明書を受領し、公開買付者が当社株式に対する公開買付けを行う場合には、本公開買付価格が本公開買付けの公表日の当社株式の市場株価の終値から５％ディスカウントした価格以上であることを前提条件の一つとして、応募合意株主が所有する当社株式のうち3,111,500株を応募する意向を受け、公開買付者として当該条件は許容できると考えたことから、応募合意株主との交渉を進めることとしたとのことです。

そして、公開買付者は2023年４月18日、本公開買付価格を本公開買付けの公表日の当社株式の終値から５％ディスカウントした価格とした公開買付応募契約書のドラフトを応募合意株主に提示し、その後、2023年４月中旬から同年５月上旬にかけて公開買付応募契約書の内容について交渉し、本公開買付価格を本公開買付けの公表日（2023年５月10日）の当社株式の終値から５％ディスカウントした価格（１円未満切り上げ）である198円とすることを2023年５月10日に合意したことから同日付で本応募契約を締結し、公開買付者は、本公開買付価格を198円に決定したとのことです。

なお、公開買付者は、応募合意株主との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しているため、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措置は講じておりません。

本公開買付価格198円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年５月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値214円に対して7.48％、同日までの過去１ヶ月間（2023年４月10日から2023年５月９日まで）の終値単純平均値209円に対して5.26％、過去３ヶ月間（2023年２月10日から2023年５月９日まで）の終値単純平均値200円に対して1.00％、過去６ヶ月間（2022年12月12日から2023年５月９日まで）の終値単純平均値199円に対して0.50％ディスカウントした価格となります。また、2023年５月10日の東京証券取引所スタンダード市場おける当社株式の終値208円に対して4.81％ディスカウントした価格となります。

(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。

(5）上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、公開買付けを実施し、公開買付け後、公開買付者が所有する当社株式の数は、最大で12,068,280株（所有割合：58.27％）にとどまる予定です。また、本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株式が流通株式とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から当社株式を追加取得したとしても流通株式比率が低下し、当社株式の上場維持基準のうち流通株式比率に影響を与える恐れはありません。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場は維持されるものと判断しております。

(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

①　当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、本公開買付けに係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、当社及び応募合意株主（以下、３者を総称して「公開買付関連当事者」といいます。）から独立したリーガル・アドバイザーとして三宅坂総合法律事務所を選任し、同法律事務所より、本公開買付けの諸手続、取締役会の意思決定の方法・過程、その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言を受けております。

なお、三宅坂総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。

②　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認

当社取締役会は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、三宅坂総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。

その結果、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年５月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

本公開買付けにおける当社取締役会決議は、当社の取締役５名のうち、加畑雅之氏を除く全ての取締役４名が審議及び決議に出席し、出席した取締役の全員の一致により決議されております。なお、当社の取締役のうち、加畑雅之氏は、公開買付者の代表取締役会長兼社長であることから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、当該取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、当社の立場において、本公開買付けの検討、並びに公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。

(7）本公開買付けに係る重要な合意等

①　本応募契約

本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年５月10日付で応募合意株主との間で、応募合意株主が所有する当社株式のうち応募予定株式（3,111,500株）について本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しているとのことです。

②　本不応募合意

公開買付者は2023年５月10日、加畑雅之氏との間で、加畑雅之氏が所有する当社株式（所有株式数：771,000株、所有割合：3.72％）について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しているとのことです。 

４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

氏名	役職名	所有株式数（株）	議決権の数（個）
加畑　雅之	取締役兼執行役会長	771,000	7,710
長倉　統己	取締役兼代表執行役社長	11,400	114
平野　忠邦	取締役	7,500	75
内田　輝紀	取締役	－	－
笠井　学	取締役	5,000	50
山田　貴宏	執行役	4,233	42
桃原　一二	執行役	4,258	42
渡邉　高観	執行役	1,111	11
計	－	804,502	8,044

（注１）　役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。

（注２）　上記所有株式数には、当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式8,602株を含みます。 

５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

７【公開買付者に対する質問】

該当事項はありません。

８【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。