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KURADASHI.Co.,Ltd.
Registration Form • May 26, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年５月26日
【会社名】
株式会社クラダシ
【英訳名】
KURADASHI.Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 関藤 竜也
【本店の所在の場所】
東京都品川区上大崎三丁目２番１号
【電話番号】
03-6456-2296(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役執行役員CFOコーポレート本部長 髙杉 慧
【最寄りの連絡場所】
東京都品川区上大崎三丁目２番１号
【電話番号】
03-6456-2296(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役執行役員CFOコーポレート本部長 髙杉 慧
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 488,750,000円 |
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 1,075,000,000円 |
(オーバーアロットメントによる売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 247,500,000円 |
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E38682 株式会社クラダシ KURADASHI. CO.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2021-07-01 2022-06-30 FY 2022-06-30 2020-07-01 2021-06-30 2021-06-30 2022-07-01 2023-03-31 1 false false false E38682-000 2023-05-26 E38682-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38682-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38682-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38682-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38682-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38682-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38682-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38682-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38682-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38682-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38682-000 2023-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38682-000 2023-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E38682-000:KuradashiOperationBusinessReportableSegmentMember E38682-000 2021-07-01 2022-06-30 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 1,150,000(注)３ | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
(注) １ 2023年５月26日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 発行数については、2023年６月13日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４ 「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
2023年６月22日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2023年６月13日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 1,150,000 | 488,750,000 | 287,500,000 |
| 計(総発行株式) | 1,150,000 | 488,750,000 | 287,500,000 |
(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(500円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格(500円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は575,000,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
発行価額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込 株数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
未定 (注)２ |
未定 (注)３ |
100 | 自 2023年６月23日(金) 至 2023年６月28日(水) |
未定 (注)４ |
2023年６月29日(木) |
(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2023年６月13日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月22日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 2023年６月13日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2023年６月22日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2023年５月26日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2023年６月22日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2023年６月30日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2023年６月15日から2023年６月21日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 新宿南口支店 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 1,150,000 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2023年６月29日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 1,150,000 | － |
(注) １ 引受株式数は、2023年６月13日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２ 上記引受人と発行価格決定日(2023年６月22日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 575,000,000 | 9,000,000 | 566,000,000 |
(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(500円)を基礎として算出した見込額であります。2023年６月13日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額566百万円については、さらなるユーザー獲得に向けてユーザー体験価値向上のため、EC Kuradashiの機能的価値向上のためのUI/UX開発、中長期戦略であるKuradashi Stores,Kuradashi Base,Kuradashi Hub及びKuradashi Forecastの実現のためのシステム開発費として2024年６月期に162百万円、2025年６月期に404百万円を充当する予定であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2023年６月22日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額(円) | 売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 2,150,000 | 1,075,000,000 | 東京都港区白金二丁目７番27号パーク・ノヴァ白金ヒルトップレジデンス 合同会社Social Good 1,800,000株 東京都渋谷区本町三丁目37番９号 ACTWELL合同会社 350,000株 |
|
| 計(総売出株式) | － | 2,150,000 | 1,075,000,000 | － |
(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
３ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(500円)で算出した見込額であります。
５ 売出数等については今後変更される可能性があります。
６ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
７ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご覧下さい。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込 株数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受 契約 の内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2023年 ６月23日(金) 至 2023年 ６月28日(水) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 東洋証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 |
未定 (注)３ |
(注) １ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2023年６月22日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2023年６月22日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2023年６月30日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 495,000 | 247,500,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
| 計(総売出株式) | － | 495,000 | 247,500,000 | － |
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2023年６月30日から2023年７月28日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(500円)で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込 株数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受 契約 の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2023年 ６月23日(金) 至 2023年 ６月28日(水) |
100 | 未定 (注)１ |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | － |
(注) １ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2023年６月22日)において決定する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2023年６月30日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2023年６月30日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2023年７月28日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年７月28日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である合同会社Social Good、売出人であるACTWELL合同会社、並びに当社の株主である髙杉慧、徳山耕平及び大沢亮は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年12月26日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
加えて、当社の新株予約権を保有する河村晃平、髙杉慧、徳山耕平、大沢亮、川嶋浩介、櫻井唯香、三寳里菜、宇野愛子、齊藤夏希、中村あかり、小河原朝香、柳田美巳子、小平佳鈴及び岡安美樹は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
４．目論見書の電子交付
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます(金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項)。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合(企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第７項)は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。
当社は、コロナ禍におけるテレワークやWeb会議等の普及もありペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。なお、完全電子化に伴い削減したコストにつきましては、新規事業を含めた中長期的な事業拡大と企業価値向上のための投資に充当いたします。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
| (2) 裏表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
| (3) 裏表紙に当社のイメージキャラクター |  |
を記載いたします。 |
(4) 表紙の次に「Mission」～「業績推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
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| 回次 | | 第 ４ 期 | 第 ５ 期 | 第 ６ 期 | 第 ７ 期 | 第 ８ 期 |
| 決算年月 | | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 |
| 売上高 | (千円) | 304,097 | 531,655 | 566,178 | 1,263,312 | 2,073,684 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 3,112 | 12,560 | 18,597 | 60,706 | △74,464 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 715 | 5,234 | 5,671 | 34,060 | △80,276 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 9,990 | 9,990 | 17,940 | 17,940 | 35,000 |
| 発行済株式総数
普通株式
A種優先株式 | (株) | 333 | 333 | 863 | 863 | 9,613,358 |
| 333 | 333 | 863 | 863 | 8,630,000 |
| ― | ― | ― | ― | 983,358 |
| 純資産額 | (千円) | 11,043 | 16,278 | 37,733 | 71,794 | 641,517 |
| 総資産額 | (千円) | 82,646 | 109,811 | 215,053 | 430,481 | 1,052,615 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 33,163.71 | 48,884.22 | 43,724.04 | 8.32 | △0.88 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 2,149.42 | 15,720.50 | 6,571.76 | 3.95 | △9.17 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 13.4 | 14.8 | 17.5 | 16.7 | 60.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 6.8 | 38.3 | 21.0 | 62.2 | △22.5 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 73,931 | △21,506 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △61,848 | △43,897 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 61,961 | 605,592 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 241,722 | 781,910 |
| 従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 1 | 1 | 4 | 21 | 39 |
| 〔1.6〕 | 〔1.7〕 | 〔2.2〕 | 〔1.8〕 | 〔5.6〕 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２．第４期及び第５期の消費税等の会計処理は税込方式によっております。第６期以降の売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第４期、第５期、第６期及び第７期については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第８期については、潜在株式は存在するものの、当該株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
５．前事業年度(第７期)及び当事業年度(第８期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第４期、第５期及び第６期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じた監査を受けておりません。
６．2021年９月29日開催の取締役会決議により、同日付で株式１株につき10,000株の分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
７．当社は、第７期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第４期、第５期及び第６期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目につきましては記載しておりません。
８．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
10．第８期については、事業規模の拡大により、売上高は伸長いたしましたが、当社の認知度向上及び新規会員獲得のため、積極的な広告宣伝活動への投資を行った結果、広告宣伝費が増加したため、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
11．2023年２月17日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年３月７日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。
12．2021年９月29日付で株式１株につき10,000株の分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第４期、第５期及び第６期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第 ４ 期 | 第 ５ 期 | 第 ６ 期 | 第 ７ 期 | 第 ８ 期 | |
| 決算年月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1.28 | 1.89 | 4.37 | 8.32 | △0.88 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 0.08 | 0.61 | 0.66 | 3.95 | △9.17 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2014年７月 | グラウクス株式会社設立 |
| 2015年２月 | ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」のサービス開始 |
| 2016年11月 | 品川区西五反田に本社移転 |
| 2018年11月 | 品川区東五反田に本社移転 |
| 2019年２月 | 社会貢献型インターンシップ「クラダシチャレンジ」開始 |
| 2019年６月 | グラウクス株式会社から株式会社クラダシに商号変更 |
| 2020年５月 | サービスサイト全面リニューアル |
| 2020年11月 | 品川区上大崎に本社移転 |
| 2021年12月 | WEBメディア「くらだしマガジン」をオープン |
| 2022年６月 | 国際認証「B Corp（B Corporation）」（※）を取得 |
| 2022年７月 | 「Kuradashi」のブランドリニューアルを実施 |
| 2022年12月 | ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」で利用できる「Kuradashiポイント」発行開始 |
| 2023年１月 | パートナー企業へ独自のページを提供する「Kuradashi Partner Page」提供開始 |
| 2023年１月 | 購買データ分析機能「Kuradashi Analytics」提供開始 |
※「B Corporation」とは、米/ペンシルベニア州に拠点をおく非営利団体B Lab （Bラボ）が運営する、社会や環境に配慮した公益性の高い企業に対する国際的な認証制度であります。
ガバナンス、従業員、コミュニティ、環境、カスタマーの5つの分野から構成される評価を受けることが認証条件となっており、株主に限らず、すべてのステークホルダーに対する利益へのコミットメントが求められます。
### ３ 【事業の内容】
当社は「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」というミッションのもと、世の中に山積する課題を解決するために社会性、環境性、経済性を同時にかなえるビジネスの実現を目指しています。
その主たる事業内容は、「Kuradashi」運営事業であります。具体的には、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を通じた、フードロス削減のためのマッチングビジネスであり、インターネットを活用することで、フードロス商材（※１）を顧客に届けることを実現しました。売上金の一部を社会貢献団体へ寄付するビジネスモデルにより、社会貢献活動の活性化を図っています。
また、Kuradashi Hubの運営では、オフライン店舗の積極的展開を推進し、オンライン・オフライン接点強化によるシナジーを創造しており、Kuradashi Storesの運営では、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の運営で獲得したエシカル消費（※２）に感度の高い会員に向け、パートナー企業のブランディングを支援しております。
なお、提出日現在において、当社の売上高の大半はソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」によるものです。
(１) ビジネスの概要
①ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」
当社は、「３分の１ルール」（※３）に抵触した商品、季節商品、終売商品、賞味期限切迫商品、滞留商品など、様々な理由で販路を失いブランドイメージ保護及び市場価格保護のために廃棄される商品を買い取り、迅速に消費者に販売することで、廃棄物（フードロスなど）の発生を大幅に削減する仕組みであるソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を運営しております。
様々な理由で廃棄予定となっている商品をサプライヤー（以下、「パートナー企業」という。）から安価で買い取り、当商品を当社ウェブサイト又は当社アプリ上で販売しており、会員に廉価で提供することを実現しております。「Kuradashi」の利用のためには会員登録が必須であり、その登録が完了した消費者を「会員」と呼称しております。
取引形態は在庫型とマーケットプレイス型の２種類に分類されます。契約形態は売買契約である点、「Kuradashi」での販売価格は当社が決定する点、掲載業務及びカスタマーサポート業務は当社が行う点は両者共通ですが、在庫型は当社がパートナー企業から仕入れ当社倉庫へ一括納入いただいたうえで「Kuradashi」へ掲載・販売し、会員から受注した分を当社倉庫から会員へ配送する取引形態である一方、マーケットプレイス型は、先に「Kuradashi」へ掲載・販売し、会員から受注した分だけを当社からパートナー企業へ発注・仕入し、パートナー企業から会員へ直接配送する取引形態です。
「Kuradashi」は、商品特性からラインナップが頻繁に入れ替わり、また、季節品や地域品などの様々な珍しい商品を、廉価で販売しているのみならず、当社は、「Kuradashi」での売上金の一部を環境保護支援団体等へ寄付する仕組みを構築しております。「Kuradashi」は、会員がお得なお買い物を楽しみながらエシカル消費を実現でき、会員の購買体験が「持続可能な社会の実現」につながる「エコでソーシャルなビジネスモデル」であります。
また、当社の販売活動は、通常ルート販売である１次流通、中古販売である２次流通に対して、問題なく消費できるが廃棄されてしまう商品を価値あるものに変え、中古でも新品でもない商品を市場に提供する、1.5次流通を創出しております。1.5次流通は１次流通とのすみわけが明確なため、パートナー企業が懸念するブランド価値、市場価格への影響にも対応することが出来ます。2019年10月１日に「食品ロスの削減の推進に関する法律」が施行されるなど、SDGsをはじめフードロスに対する課題意識が高まり、廃棄を中心とした従来の余剰在庫処理方法がまかり通らなくなる中、「Kuradashi」を活用することで、廃棄処理コストを圧縮し、更にCSR、CSV、SDGs、ESG（※４）等の観点からも企業イメージの向上に繋がることが期待され、フードロス削減に取組む企業のブランド価値創出を支援しております。
このように社会性、環境性、経済性を重視したビジネスモデルを展開しているため、「Kuradashi」の会員やパートナー企業が増え取引が増加し事業規模が拡大すればするほど、フードロス削減や社会貢献が拡大し持続可能な社会を実現できます。
②Kuradashi Hub
当社は、「Kuradashi」事業の認知拡大及び実店舗にて集客した顧客を「Kuradashi」に誘導することを主目的として商業施設にて期間限定のポップアップストアの運営や、「Kuradashi」特設ブースを設置した小売店への商品提供など、オンラインとオフラインをつなぎ会員の商品の認知から比較・検討、購入後のアフターサポートに至る一連の体験価値の向上を図っております。
③Kuradashi Stores
当社は、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の運営で獲得したエシカル消費に感度の高い会員に向け、パートナー企業のブランディングを支援するサービス「ブランドスタジオサービス」を運営しております。当社は、「Kuradashi」サイト上の「くらだしマガジン」ページに、パートナー企業のフードロスやSDGsに対する取り組みに焦点を当てた記事を執筆・公開し、同時にメールマガジンの配信やキャンペーン、公開している記事のバナーを「Kuradashi」に掲載することで、単純な販促目的だけではなく、パートナー企業のブランド価値の向上をサポートするサービスを提供しております。
また、「Kuradashi Partner Page」及び「Kuradashi Analytics」を月額のサブスクリプションモデルとして提供を開始しております。「Kuradashi Partner Page」は、「Kuradashi」サイト上に、パートナー企業ごとの専用のページを公開し、会員にパートナー企業のブランドや商品ストーリーを知ってもらいながら購入できる購買体験を提供するサービスであり、「Kuradashi Analytics」は、「Kuradashi」での販売実績から、当社に蓄積したパートナー企業ごとの商品に関するPV（閲覧数）、CVR（購入転換率）、AUP（平均購入単価）等のデータをパートナー企業に提供するサービスであります。
商品の販売促進プロモーション・広告宣伝（ブランディング）を通じて、データ及びナレッジをパートナー企業に提供し、パートナー企業がビジネス課題を特定、もしくはニーズを把握し、それに対しての改善策、ニーズに応える戦略、アクションプランの企画立案、提案、実行をサポートしております。
(２) 社会貢献活動
会員は、「Kuradashi」での商品購入時に、サイト上で寄付先・支援先を選択し、当社は「Kuradashi」の売上金の一部を社会貢献活動の支援金とし、その一部を社会問題の解決に取り組む団体に寄付しております。寄付の用途は環境保護、災害対策、医療・福祉サービスの充実などであります。また外部団体へ寄付するだけでなく、その一部を当社が運営する「クラダシ基金」に積み立て、当社が実施する社会貢献活動の費用に充当しております。具体的な活動例として地方創生のための取り組みである社会貢献型インターンシップ「クラダシチャレンジ」を実施しております。
「クラダシチャレンジ」とは、「フードロス削減」「食育」「農家の売上増加」「地方創生」が同時実現できる取り組みであります。人手不足で未収穫廃棄が発生している農家に地方創生やフードロス問題に興味がある学生を派遣し、収穫の担い手になってもらいます。収穫した一次産品は「Kuradashi」で販売することもあり、その売上の一部を、地方創生等を目的とした「クラダシ基金」に還元します。当活動の旅費・交通費や宿泊費などを「クラダシ基金」から拠出しております。
また、寄付先や「クラダシ基金」の活動内容は、当社のサイト上に公開しております。
当社は、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を通じて、様々な社会課題解決のための活動を活性化・強化していく中、この社会貢献の活動の輪をさらに広く深く展開していきます。
(３) 受賞歴抜粋
当社は社会課題解決への取り組みや提供するサービスの革新性を評価され、下記の通り複数の賞を受賞しております。
・2018年：環境省主催 「第６回グッドライフアワード」にて「環境大臣賞」を受賞
・2020年：第７回「食品産業もったいない大賞」にて審査委員会委員長賞を受賞（農林水産省協賛）
・2020年：第３回「日本サービス大賞」農林水産大臣賞
・2020年：令和２年度「気候変動アクション」環境大臣表彰
・2020年：第21回「グリーン購入大賞」農林水産大臣賞
・2020年：「食品ロス削減推進大賞」消費者庁長官賞
・2021年：「日本サービス大賞」農林水産大臣賞
・2021年：「Japan Venture Awards 2021」JVA審査委員会特別賞
・2021年：「EY Entrepreneur Of The Year エクセプショナル・グロース部門」 関東代表
※１ フードロスとは、売れ残りや食べ残し、賞味期限切れ食品など、本来は食べることができたはずにもかかわらず廃棄される食品の呼称であり、フードロス商材とはフードロスとなる可能性のある食品の呼称であります。
※２ 消費者それぞれが消費活動を行う際に、各自にとっての社会的課題の解決を考慮すること、又は、社会課題に取り組む事業者を応援しながら消費活動を行うことの呼称であります。
※３ 「３分の１ルール」とは、製造日から賞味期限までを３等分し、納品・販売期限を設ける商慣習であります。製造から最初の３分の１を超過すると納品できないルールのため賞味期限がまだ残っているにもかかわらず廃棄される可能性があります。
※４ CSR：Corporate Social Responsibility（企業の社会的責任）
CSV：Creating Shared Value（共通価値の創造）
SDGs：Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）
ESG：Environment、Social、Governance（環境、社会、ガバナンスを考慮した投資活動や経営・事業活動）
[事業系統図]
当社の事業系統図は以下のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2023年４月30日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 40 | 〔5.3〕 | 34.6 | 1.6 | 6,541 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 「Kuradashi」運営事業 | 40 | 〔 5.3 〕 |
(注) １. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は最近１年間の平均雇用人員数を〔〕で記載しております。
- 当社は「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本提出書日現在において、当社が判断したものであります。
(１)会社の経営の基本方針
当社はミッション「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」、ビジョン「日本で最もフードロスを削減する会社」、ブランドパーパス「楽しいお買い物で、みんなトクするソーシャルグッドマーケットを創る」を策定し事業活動を行っております。これまでの常識では経済活動を進めれば進めるほど、環境に負荷をかけてしまうモデルが一般的でした。「Kuradashi」は、社会性、環境性、経済性を重視した三方よしのビジネスモデルであり、私たちが成長することで持続可能な社会を実現していきます。
①ミッション：ソーシャルグッドカンパニーでありつづける
もったいないを価値へ～凸と凹をマッチングすることで世界を豊かにする。世の中に山積する社会課題解決を目的に設立したソーシャルグッドカンパニー。社会性、環境性、経済性を重視した活動をしていきます。
当社は様々な社会課題をボランティアではなく、あえて「事業」として解決することで、経済を循環させながら解決することを目指しております。この背景には、当社代表取締役社長の原体験と想いが深く関わっております。1995年に日本を襲った阪神淡路大震災、代表取締役社長の関藤もこれを経験しました。当時、救援物資を抱え救助に出向くも、「たった一人の力では、多くの人は救えない。」と、個の限界を痛感しました。この想いが、「社会課題は、一人の力ではなく大きな仕組みのもとあらゆる人を巻き込んで取り組む」という当社のビジネスモデルの構想につながっております。
② ビジョン：日本で最もフードロスを削減する会社
国内消費食料の約６割を輸入している（※１）にも関わらず、世界有数のフードロス大国である日本。
「３分の１ルール」などの商慣習のために、その多くを無駄にしているのです。私たちクラダシは1.5次流通革命を通じて、日本のフードロスを削減します。
世界では今、本来食べられるはずの食料が廃棄される「フードロス」が大きな社会問題となっております。なかでも日本は世界有数のフードロス大国であります。この背景には、「３分の１ルール」という納品期限・販売期限を設ける独特の商慣習があり、ロスが発生しやすい社会構造となっております。当社はこの世界の危機に向き合い、フードロス削減に貢献するため、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を展開しております。
③ブランドパーパス：楽しいお買い物で、みんなトクするソーシャルグッドマーケットを創る
当社は、義務感や強制力などではなく、「楽しいから」という理由でお買い物してもらえる場所を目指して参ります。
「トクする」には「得する」「徳する」の２つの意味を込めており、お得なお買い物が、お客さま、企業、社会、地球、みんなのトク（得及び徳）に繋がります。
Kuradashiは「ソーシャルグッド」という言葉をこれからも愚直に、まっすぐと、掲げて参ります。
※１ 消費者庁消費者教育推進課食品ロス削減推進室 「食品ロス削減関係参考資料（令和３年８月26日版）
(２)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社のビジネスは、社会的価値の向上と利益の創出の両立を可能とするものです。すなわち、フードロスの削減という社会的な価値の向上を「Kuradashi」という販路を通じて利益という形で体現しています。このため、売上高の成長を通じて企業価値の向上を図って参ります。
売上高の成長のための客観的な指標として、「累計会員数（※２）」、「月間ＵＵ（※３）」及び「ＡＲＰＰＵ（※４）」の最大化を図っております。
また、ユーザーに魅力的なサービス提供を行うためには、より多くのパートナー企業とのリレーション強化が重要であることから、「累計パートナー企業数（※５）」、「アクティブ企業数（※６）」及び「平均仕入高（※７）」を重視しております。
加えて、「限界利益率（※８）」を重視することで、採用活動や広告宣伝活動など、売上高を成長させるための施策の自由度を高めることが可能となるため、重要指標と位置づけております。
これらの重要指標を最大化し、パートナー企業と会員双方のメリットを高めてソーシャルグッドの輪を広げることでフードロス削減の第一人者としての地位を確固たるものとし、持続的な企業価値の向上を目指しております。
※２ 創業から四半期会計期間の末日までの累計会員登録者数
※３ 月間ＵＵ（Unique Userの購入ID数）の四半期（３ヶ月）の平均数
※４ Average Revenue per Paid User（月間ＵＵ１人当たり平均購入金額）
※５ 創業から四半期会計期間の末日までに取引実績のあるパートナー企業数
※６ 四半期会計期間内に取引が発生したパートナー企業
※７ 四半期会計期間の仕入高をアクティブ企業数で除して算出
※８ 限界利益（売上高から売上原価及び配送料等の変動費を控除した金額）を売上高で除して算出
(３)経営環境及び経営戦略等
当社はこれまで、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の拡大、及び産官学連携・メディア戦略により当社「Kuradashi」ブランドの認知度向上を強化する戦略を推進して参りましたが、今後もこの戦略を継続し事業拡大を図ります。
「Kuradashi」の成長は、社会、消費者及びパートナー企業に支えられております。すなわち、フードロスの削減及び社会貢献活動を行う人口の増加を通じた社会的意義、社会貢献を通じた「イミ消費」の実感に裏打ちされた消費者における意義、そして余剰商品の供給及びブランド価値の保護を可能とするパートナー企業の意義です。これらの意義をさらに高めるべく、会員数の増加、寄付金額の増加、取扱商品数の増加並びに買取価格及び販売価格の最適水準の追求を行って参ります。
2022年６月期における支援金額（社会貢献団体への寄付及びクラダシ基金の活動原資の総額）は19,913千円であり、当事業年度末における累計支援金額は、85,596千円となっております。
①会員の体験価値
モノ消費、コト消費から、昨今ではイミ消費が重視されるようになりました。近年のクラウドファンディングの台頭や寄付文化の拡大に伴い、消費者のイミ消費を求める潮流は更に強まっております。
「Kuradashi」は、フードロス削減という社会課題に、手軽に楽しく取り組めるという体験を提供しております。売上金の一部が社会問題の解決に取り組む団体に寄付されることから、一般的な社会貢献活動と比して非常に簡単に取組可能な点が特徴になります。
また、フードロスの発生原因の約半分が家庭内である（※９）以上、「Kuradashi」で商品を買っていただくだけの関係では、フードロス削減というビジョンの実現は不十分であると考えております。ビジョンの実現を目指し、調理する、保存するといった“「Kuradashi」を利用していない”時であっても同じ価値観を共有できる“仲間”としての関係を、より多くの会員と築いていくことを目指します。そのために、多様化する食の体験ニーズに応え、より多くの会員と接点を作りながら、社会の役に立つことを楽しみ、喜べるようになっていただくためのコンテンツや購買体験を実現しています。一例として支援金の可視化があります。購入価格には社会貢献活動に対する支援金が含まれており、会員の購入による支援総額がマイページ等で認識でき、いつものお買い物でエシカル消費が実現・実感できます。
②パートナー企業のブランド価値向上
当社にとって、社会を持続可能な状態にしていく本当の主役はパートナー企業であり会員であります。
市場価格保護のために“ブランドを守るために捨てる”という企業行動を変えてフードロスを削減していくためには、捨てない、無駄にしないことこそがブランドの持続可能性につながる、という世の中に変えていかなくてはなりません。当社は、主役のひとりであるパートナー企業の“捨てない、無駄にしない”という決意とアクションが正しく社会に評価され、それを企業の持続可能性と競争優位につなげていくためのパートナーであります。
パートナー企業は当社との取引を通じて、廃棄コストをゼロにすることのみならず「Kuradashi」に再流通させることでフードロスを削減し環境に配慮した会社としての評価を高めることが可能であります。
サステナビリティが新標準となるなか、企業は従来の商慣習の廃棄という選択から環境を配慮したサステナブルな選択へとシフトすることが求められ、「Kuradashi」はブランド価値向上のための新しいソリューションを提供しております。
※９ 農林水産省「食品ロス量の推移（平成24～令和２年度）」
(４)中期経営戦略
当社のビジョンは、「日本で最もフードロスを削減する会社」であり、当社はフードロス削減においてなくてはならない存在であることを目指しております。また、当社のブランドパーパスである、「楽しいお買い物で、みんなトクするソーシャルグッドマーケットを創る」を実現するため、当社のあるべき姿を「みんなトクするフードロス削減のインフラに」と設定しております。
上記のあるべき姿を実現するため、主たる事業であるソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の成長を加速させ、かつ、収益を複線化させる以下の事業展開を中期経営戦略として設定しており、収益基盤強化を図っていく方針であります。これらの施策を継続していくことにより、「Kuradashi」ブランドを一層強化し、規模を拡大し持続可能な成長を目指して参ります。
①ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」
取引形態は在庫型とマーケットプレイス型の２種類に分類されます。今後はマーケットプレイス型を機能開発し、掲載業務をパートナー企業に開放していく予定です。その結果、マーケットプレイス型は当社の流通キャパシティの制約を受けないという現在の利点だけでなく、パートナー企業は当社の人的リソースの制約を受けずに出品可能となることから、取引規模の成長が加速するものと考えております。
②Kuradashi Base
キャパシティの拡張・効率化など、物流機能強化への投資を予定しております。物流機能強化による在庫型の取引形態の生産性向上はもちろんのこと、その発展形として物流機能の外販を検討しております。パートナー企業の商品管理を担い通常の１次流通で流通される商品状況をタイムリーに把握することで、フードロス商品を当社で販売する1.5次流通の構築が実現可能となります。
③Kuradashi Stores
当社に蓄積したPV（閲覧数）、CVR（購入転換率）、AUP（平均購入単価）等のデータ及びナレッジをパートナー企業に提供するコンサルティングサービスの提供を開始しております。商品毎の売上分析や購入者の属性分析を週次でレポートすることで、パートナー企業のビジネスの課題を特定、もしくはニーズを把握し、それに対しての改善策、ニーズに応える戦略、アクションプランの企画立案、提案、実行を行います。さらに、お客様の購買行動や、購入率などのパフォーマンスを定期的に分析し、課題を明確にしながらウェブを活用した販売計画の策定、商品の販売促進プロモーション・広告宣伝（ブランディング）、新商品開発案などを企画、提案、実行します。
さらにその発展形として、クライアントに代わってEC戦略立案から物流フルフィルメントまでを実行するEC代行事業を検討しております。
④Kuradashi Hub
「Kuradashi」事業の認知拡大及び実店舗にて集客した顧客を「Kuradashi」に誘導することを主目的として商業施設にて期間限定のポップアップストアを運営しておりますが、さらに常設店、移動販売又はフランチャイズによるオフライン拡大を予定しております。
オンラインとオフラインをつなぐ施策を検討し、会員の商品の認知から比較・検討、購入後のアフターサポートに至る一連の体験価値を向上して参ります。
⑤Kuradashi Forecast
当社は、ダイナミックプライシング（※10）技術を活用し最適な販売価格を算出することにより、販売数量の最適化を行っております。現状、「商品掲載後」の受注進捗と残数及び残存賞味期限に応じて最適価格を算出するアルゴリズムを組み、算出された最適価格を販売価格へ適用するダイナミックプライシングを導入しておりますが、今後、商品掲載前に商品特性により最適販売価格を自動で算出する機能を、当社に蓄積したデータを活用し開発する予定でおります。そのため、現状は「Kuradashi」における販売価格への導入にとどまっておりますが、当機能の開発により「受注掲載開始時」から最適価格が算出されるため、販売開始時の販売価格に加え、仕入価格にもダイナミックプライシングを導入することでマーケットプレイス型へのシフト強化及び成長が加速するものと考えております。また、ダイナミックプライシングによる蓄積データにより需給予測システムを開発し外販することを検討しております。廃棄可能性のある商品を再流通させるフードロスを削減する機能に留まらず、そもそもフードロス自体を発生させないことで、フードロス削減のインフラを目指します。
以上のように、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」に加え、４つの事業を展開して参ります。
なおそれぞれの事業は相互に関連しあい相乗効果が発生すると考えております。たとえばKuradashi Baseにてパートナー企業の商品状況をタイムリーに把握すること、及びKuradashi Hubによりオフラインにおける消費者の購買行動のデータを蓄積することでKuradashi Storesにてさらなる適切な販売戦略の構築が可能となります。またKuradashi Baseの商品状況の把握及びソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」やKuradashi Hubの購買データを蓄積することでKuradashi Forecastのダイナミックプライシング自動化及び需給予測システム開発が可能となります。
４つの事業によりソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」にさらなる付加価値をつけることにより、「みんなトクするフードロス削減のインフラに」という姿を実現して参ります。
※10 ダイナミックプライシングとは、商品やサービスの需要に応じて価格を変動させる仕組みの呼称であります。
(５)経営環境についての経営者の認識
当社は、環境省から委託を受けたみずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社（以下「みずほリサーチ＆テクノロジーズ」）と連携し、「デジタル技術を活用した脱炭素型 2R ビジネスの効果実証」を行いました。当実証実験において、当社のビジネスが削減した食品ロス量は3,745トン（※11）と試算されております。
農林水産省及び環境省の推計によると、日本では、まだ食べられるものの廃棄される食品、いわゆる「フードロス」が食品製造業、食品卸売業、食品小売業合計で年間1,940千トン（※９）発生しているといわれております。
以上の計数から当社が削減した食品ロス量の占有率は１%未満と大きく伸びしろを残していると考えております。当社は1.5次流通の創出により当市場のフロントランナーとして開拓して参ります。
※11 試算対象期間：2020年11月～2021年10月、実施時期：2022年２月
(６)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社の対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
① フードロス市場の拡大
2022年12月現在、農林水産省及び環境省の推計によると、日本では、まだ食べられるものの廃棄される食品、いわゆる「フードロス」が食品製造業、食品卸売業、食品小売業合計で年間1,940千トン（※９）発生しているといわれております。当社が削減した食品ロス量の占有率は1%未満と大きく伸びしろを残していると考えております。当社は問題なく消費できるが廃棄されてしまう商品を価値あるものに生まれ返らせ中古でもない新品でもない商品を市場に提供する1.5次流通を創出し、市場規模拡大の取り組みを行っており、リーディングカンパニーとして市場を牽引する立場であり続けることが当社の成長においても重要であると考えております。
② サービスの認知度向上、新規ユーザーの獲得
当社が今後も高い成長率を持続していくためには、「Kuradashi」のブランディング及び認知度の向上が重要な課題であると認識しております。従来より、積極的な広報活動に加え、インターネットを活用したマーケティング・広告活動、大手企業との提携等により認知度向上に向けた取り組みを行って参りましたが、今後、これらの活動をより一層強化・推進して参ります。
③ 優良パートナー企業の獲得
当社が継続的に成長するためには、優良なパートナー企業の獲得が重要な課題であると認識しております。従来より、金融機関・自治体・大手企業等によるビジネスマッチングを通じたパートナー企業獲得に取り組んで参りましたが、今後、これらの活動をより一層強化・推進して参ります。
④ 優秀な人材の採用と育成
今後の成長を推進するにあたり、優秀な人材を適時に採用することが重要な課題であると認識しているため、採用の強化及び研修制度の充実化に努めて参ります。今後も優秀な人材の採用と更なる育成に投資を行っていく方針であります。
⑤ 技術力の強化について
当社は、インターネット上でサービスを提供しており、サービス提供に関するシステムを安定的に稼働させることが事業運営上、重要であると認識しております。会員数の増加に伴うアクセス数の増加を考慮したサーバー設備の強化等、継続的にシステムの安定性確保に努めて参ります。
また、先端技術への投資に注力し、更なるサービス向上に努めて参ります。具体的には、パートナー企業、当社、会員間のデータを一元管理し、生産計画・需給バランスを予測可能な仕組みを導入することを検討しております。
⑥ サービスの安全性及び健全性の確保
Eコマースサービスやソーシャルメディア等が普及していくにしたがい、インターネット上のサービスの安全性維持に対する社会的要請は一層高まりをみせております。当社は、サービスの安全性、健全性確保に継続的に取り組んで参ります。
⑦ 情報管理体制の強化について
当社は、システム開発やシステム運用、又はサービス提供の遂行過程において、機密情報や個人情報を取り扱っており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報システム管理規程等に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育、研修の実施やシステムの整備を継続して参ります。
⑧ 内部管理体制の強化について
当社は、成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。そのため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するため、より強固な内部管理体制の構築に取り組んで参ります。
⑨ 利益の創出
当社は、2021年６月期まで営業利益を計上しておりましたが、事業拡大を目指し認知拡大のための広告宣伝活動に積極的に投資を行った結果、2022年６月期は営業損失を計上、及び、2023年６月期は営業損失を計上する予定です。
当社の事業拡大には、フードロスという社会課題の認知度向上及びフードロス削減におけるプレーヤーとしての当社の認知度向上が不可欠であるため、第三者割当有償増資により調達した資金を認知度向上に投資して参りましたが、フードロス削減におけるプレーヤーとして第一想起される認知を確立したうえで、今後は効率的な広告宣伝活動へと注力することで規律ある固定費の支出を行い、利益の創出を図って参ります。
⑩ 財務上の課題
当社は、基本的に自己資金による安定的な財務基盤を確保しており、優先的に対処すべき財務上の課題はありません。ただし、今後の成長戦略の展開に伴い、資金需要が発生する可能性があることから、内部留保の確保により、さらに財務体質を強化するとともに、株式市場からの必要な資金確保と金融機関からの融資等を選択肢とする等により多様な資金調達を図って参ります。 ### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、情報の適時開示の観点から、積極的に開示しております。
当社は、これらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及びリスクの軽減に努める所存でありますが、当該株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本頁以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。
各リスクについての顕在可能性、影響度、発生時期については、下表のとおりです。
| 分類 | リスク | 顕在可能性 | 影響度 | 発生時期 |
| (1)事業環境に関するリスク | ①フードロス市場について | 中 | 高 | 中期 |
| ②競合他社の動向について | 中 | 高 | 中期 | |
| (2)事業内容に関するリスク | ①特定事業への依存について | 低 | 高 | 長期 |
| ②新規事業への取組について | 低 | 高 | 長期 | |
| ③自然災害等について | 低 | 高 | 長期 | |
| ④保管コストについて | 中 | 高 | 中期 | |
| ⑤配送コストについて | 中 | 高 | 中期 | |
| ⑥知的財産等について | 低 | 低 | 中期 | |
| ⑦ブランドの確立、堅持等の重要性について | 低 | 高 | 中期 | |
| ⑧食品の安全性及び商品表示について | 低 | 高 | 中期 | |
| ⑨訴訟等の可能性について | 低 | 低 | 中期 | |
| ⑩供給不足の可能性について | 低 | 低 | 中期 | |
| ⑪固定資産の減損について | 低 | 低 | 不特定 | |
| ⑫広告宣伝活動について | 低 | 低 | 中期 | |
| (3)システム等に関するリスク | ①システムについて | 低 | 高 | 中期 |
| ②技術革新について | 中 | 低 | 中期 | |
| ③情報セキュリティについて | 中 | 高 | 中期 | |
| (4)事業運営体制に関するリスク | ①小規模組織であることについて | 中 | 高 | 短期 |
| ②社歴が浅いことについて | 中 | 高 | 短期 | |
| ③特定経営者への依存について | 低 | 中 | 中期 | |
| (5)法的規制に関するリスク | ①個人情報の保護について | 中 | 高 | 中期 |
| ②インターネット及び食品並びに酒類に関する法的規制について | 中 | 中 | 中期 | |
| (6)その他 | ①資金使途について | 中 | 低 | 中期 |
| ②配当政策について | 低 | 低 | 長期 | |
| ③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について | 高 | 低 | 中期 | |
| ④大株主について | 低 | 高 | 長期 |
各リスクの具体的な内容は下記のとおりです。
(1)事業環境に関するリスク
① フードロス市場について（顕在可能性：中 影響度：高 発生時期：中期）
2022年12月現在、農林水産省及び環境省の推計によると、日本では、まだ食べられるものの廃棄される食品、いわゆる「フードロス」が食品製造業、食品卸売業、食品小売業合計で年間1,940千トン（上記「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(３)経営環境及び経営戦略等」（※９）参照）発生しているといわれております。当社が削減する食品ロス量の占有率は１%未満と大きく伸びしろを残していると考えております。当社は問題なく消費できるが廃棄されてしまう商品を価値あるものに生まれ返らせ、中古でもない新品でもない商品を市場に提供する1.5次流通を創出し、フードロス市場規模拡大の取り組みを行っております。今後、フードロス問題の社会的要請を背景に、同市場は成長を続けるものと考えておりますが、当社の予測通りにフードロス市場が拡大しなかった場合には、売上高の減少等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合他社の動向について（顕在可能性：中 影響度：高 発生時期：中期）
本書提出日現在において、当社が運営する「Kuradashi」と明確に競合する高い資本力や知名度を有する会社はないものと認識しております。当社は長年培った顧客基盤、品質を活かし、社員教育体制を整備することで、サービスにおいても同業他社の追随を許さぬように日々努力しております。しかしながら、今後、高い資本力や知名度を有する企業が類似サービスに参入することにより競争が激化した場合、会員の流出や集客コストの増加等が予想されます。そのような場合には、売上高の減少や集客コストの増加等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)事業内容に関するリスク
① 特定事業への依存について（顕在可能性：低 影響度：高 発生時期：長期）
当社は、「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであり、当該事業に経営資源を集中させております。収益源の分散を図るため、今後の新たな柱となる事業の育成を継続しておりますが、事業環境の変化等により、「Kuradashi」運営事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、売上高の減少等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 新規事業への取組について（顕在可能性：低 影響度：高 発生時期：長期）
当社はさらなる収益基盤の拡大を目指し、「Kuradashi」に付随する形の新規事業の展開を企図しております。しかしながら、新規事業には不確定要素が多く、当社の目論見どおりに新規事業が推移せず、投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、投資に対する損失の計上等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 自然災害等について（顕在可能性：低 影響度：高 発生時期：長期）
大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社によるサービス提供に支障が生じる可能性があります。当社はリスク管理に係る規程等を整備し、リスク管理体制を構築しております。しかしながら、当社の想定する範囲を超えた大規模災害や、それに伴う被害の復旧が遅れた場合には、売上高の減少や復旧に関するコストの発生等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 保管コストについて（顕在可能性：中 影響度：高 発生時期：中期）
当社が運営する「Kuradashi」の流通形態は、弊社倉庫から会員へ配送する形態とパートナー企業から会員へ直接配送する形態に分類されております。前者については、当社が保管場所を用意する必要があるため、倉庫会社に在庫保管業務を委託しております。将来的には、後者の割合を増やしていく予定であるため、保管コストは圧縮されていく予定ですが、当社の目論見通りに移行しなかった場合には、物流コスト増加により費用負担が増加することで、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 配送コストについて（顕在可能性：中 影響度：高 発生時期：中期）
当社が運営する「Kuradashi」では、商品販売に際し運送会社に商品配送業務を委託しております。現在は委託価格の安定化を図っておりますが、今後配送コストが上昇した場合には、物流コスト増加により費用負担が増加することで、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 知的財産等について（顕在可能性：低 影響度：低 発生時期：中期）
当社では、当社が運営する事業に関する知的財産権を確保するとともに、定期的に知的財産権に関する周辺調査を実施することで、第三者の知的財産権を侵害しない体制の構築に努めております。
しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ ブランドの確立、堅持等の重要性について（顕在可能性：低 影響度：高 発生時期：中期）
当社は、「楽しいお買い物で、みんなトクするソーシャルグッドマーケットを創る」というブランドパーパスのもと、ECサイトで様々な商品を日々販売し、高品質のコンテンツを作り続けており、フードロスを削減する企業及びソーシャルグッドマーケットを展開する企業として独自の位置づけと信頼及び評価を得てきました。今後もコンテンツを生む力を強化し、ECサイト及び商品のブランド価値を高めていきます。そのために、ミッション及びビジョン並びにブランドパーパスに則って事業を運営していきますが、フードロスを削減する企業としての評価の変化及び生活者の志向の変化、風評被害等をきっかけに当社のブランド価値が低下した場合には、会員数や販売数量の低下により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 食品の安全性及び商品表示について（顕在可能性：低 影響度：高 発生時期：中期）
当社は、食品に携わる企業として、パートナー企業や委託先である倉庫及び運送会社の協力のもと、品質管理及び適正な商品表示のために社内体制の整備・強化に注力しておりますが、万が一、食品の安全性等についてトラブルが発生した場合や産地偽装等による不可抗力的な商品表示の重大な誤りが発生した場合、また、その対応に不備があった場合には、当社のブランドイメージが棄損され、売上高の減少等により、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 訴訟等の可能性について（顕在可能性：低 影響度：低 発生時期：中期）
会員による違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社に対して会員、その他の第三者から訴訟その他の請求を提訴される可能性があります。また、当社が第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社の権利保護のために多大な費用を要する可能性があります。
訴訟等の当事者となる可能性のあるクレーム・トラブル案件につきましては、速やかに経営層や関係部署が情報共有して対処方針を検討するなど適切な対応をとっており、また、必要に応じて顧問法律事務所等外部の専門家と緊密に連携する体制を構築しております。
しかしながら、このような事象が発生した場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 供給不足の可能性について（顕在可能性：低 影響度：低 発生時期：中期）
当社の取扱商品の特性上、特定の商品の安定供給を受けることは困難であります。また、当社は、商品の確保にあたっては、複数のパートナー企業を確保する等、不測の事態には備えておりますが、パートナー企業の経営悪化、災害、規制環境の変化等により、当社が求める品質及び数量の商品の供給に遅延や中断が生じた場合又は原材料等の価格高騰が生じることにより仕入数量が低下する場合があります。さらに、既存パートナー企業のフードロス品発生機会の減少及びフードロス品が発生しているパートナー企業の逸失により、仕入数量が低下する場合があります。以上の事象が生じた場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 固定資産の減損について（顕在可能性：低 影響度：低 発生時期：不特定）
当社は、有形固定資産及び無形固定資産等の固定資産を保有しており、今後のシステム開発等により、無形固定資産の増加を見込んでおります。これらの資産の取得にあたっては事前に必要性や収益性を十分に検証した上で決定しております。しかしながら、経営環境や事業の著しい変化等により収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合には、対象資産に対する減損損失の計上により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 広告宣伝活動について（顕在可能性：低 影響度：低 発生時期：中期）
当社は、新規会員の獲得を目的として継続した広告宣伝活動を行っております。当社の広告宣伝は、Web広告（リスティング広告、ディスプレイ広告、SNS広告、アフィリエイト広告等）を中心に活用をしております。
広告宣伝活動においては、広告手法や媒体、その実施方法及びタイミング等について、費用対効果を検討した上で効率的な広告宣伝費の投下を行い、広告効果の最大化に努めておりますが、著しい広告効果の低下や広告費用の上昇が生じた場合、新規会員の獲得等に影響が生じ、また、当該費用負担により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3)システム等に関するリスク
① システムについて（顕在可能性：低 影響度：高 発生時期：中期）
当社が運営する「Kuradashi」の利用に関しては、会員のインターネットへのアクセス環境が不可欠であると共に、当社のITシステムも重要となります。
当社は、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウェアの不具合、コンピュータウィルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な要因によってシステムがダウンした場合や、当社のシステム外で会員のアクセス環境に悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、売上高の減少や復旧に関するコストの発生等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新について（顕在可能性：中 影響度：低 発生時期：中期）
インターネット関連市場では、技術革新が活発に行われており、新しいサービスが次々と生まれております。そのため、当社では、常に業界の動向を注視し、適時に事業戦略を見直し、必要に応じて、迅速に技術革新に対応するため、既存サービスに新たな技術を展開できる開発体制を構築しております。
しかしながら、技術革新の内容によっては、対応するための相当な開発費用が発生する可能性があり、また、適切な対応ができない場合は当社サービスの競争力が相対的に低下する可能性があります。そのような場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 情報セキュリティについて（顕在可能性：中 影響度：高 発生時期：中期）
当社は、厳重な情報セキュリティ管理体制において自社内の機密情報を管理するとともに、事業の一環として得意先から預託された機密情報や個人情報の収集・保管・運用を行っております。ISMS認証（※）を取得し、社内で運用する他、従業員研修を繰り返し実施する等、これらの情報管理には万全な方策を講じておりますが、万一当社の従業員や業務の委託会社等が情報を漏洩又は誤用した場合には、当社が企業としての社会的信用を喪失し、売上高の減少等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
※ ISMS（アイ・エス・エム・エス）：Information Security Management Systemの略
情報セキュリティ管理の国際標準に基づき定められた情報セキュリティマネジメントシステムの適合性評 価制度。継続的に情報セキュリティリスクを管理しリスク回避や軽減を図り、この認証基準に適合したマネジメントシステムを構築・維持できている企業や団体が第三者機関により認証される。
(4)事業運営体制に関するリスク
① 小規模組織であることについて（顕在可能性：中 影響度：高 発生時期：短期）
当社は組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっております。また、今後の堅調な事業成長のためには、有能な人材の確保と育成が必要と認識しており、適宜、採用を図り、社内研修制度の充実及び組織力の強化に注力して参ります。
しかしながら、適切なタイミングで当社の求める人材の確保が十分にされない場合や、当社の役員や重要な業務を担当する従業員の流出等により、必要な人材を確保できなくなった場合には、売上高の減少等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 社歴が浅いことについて（顕在可能性：中 影響度：高 発生時期：短期）
当社は、2014年に設立され、未だ社歴が浅く成長途上の会社であるため、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。当該リスクへの対応策として、当社は、投資家の投資判断に寄与するよう、財務情報だけでなく、会社の方針等の非財務情報もIR情報として積極的に開示していく方針であります。
③ 特定経営者への依存について（顕在可能性：低 影響度：中 発生時期：中期）
当社創業者であり代表取締役社長である関藤竜也は、当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。当社は、取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有を行うと共に、執行役員制度を導入し、取締役執行役員CEOである河村晃平を中心とした執行役員に業務執行の権限を委譲する等、組織体制の強化を図りながら同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由で同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)法的規制に関するリスク
① 個人情報の保護について（顕在可能性：中 影響度：高 発生時期：中期）
当社は、会員登録情報をはじめとする個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② インターネット及び食品並びに酒類に関する法的規制について（顕在可能性：中 影響度：中 発生時期：中期）
当社が運営する事業は、「景品表示法」、「消費者保護法」、「食品表示法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」、「特定商取引法」、「酒税法」の対象となっております。当社は、これらの法規制を遵守した運営を行っており、今後も社内教育や体制の構築等を行っていく予定でおります。しかしながら、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社が運営する事業が規制の対象となる等制約を受ける場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)その他
① 資金使途について（顕在可能性：中 影響度：低 発生時期：中期）
当社が今回計画している公募増資による資金調達の使途につきましては、さらなるユーザー獲得に向けてユーザー体験価値向上のため、EC Kuradashiの機能的価値向上のためのUI/UX開発、中長期戦略であるKuradashi Stores,Kuradashi Base,Kuradashi Hub及びKuradashi Forecastの実現のためのシステム開発費に充当する予定でおります。しかしながら、当社が属する業界の急速な変化により、当初の計画通りに資金を使用した場合でも、想定通りの投資効果をあげられない可能性があります。また、将来に亘っては資金調達の使途の前提となっている事業計画・方向性が見直される可能性があります。
② 配当政策について（顕在可能性：低 影響度：低 発生時期：長期）
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考えているため、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在可能性：高 影響度：低 発生時期：中期）
当社は、取締役及び従業員に対して、財政状態及び経営成績向上に対する意欲を高めることを目的とした新株予約権（ストック・オプション）を付与しております。新株予約権が行使された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、2023年５月26日現在、新株予約権による潜在株式数は706,670株であり、発行済株式総数9,613,358株の7.4％に相当しております。
④ 大株主について（顕在可能性：低 影響度：高 発生時期：長期）
当社の設立者であり代表取締役社長関藤竜也は当社の大株主であり、本書提出日現在で発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式割合は76.2％となっており、上場後も引き続き大株主となる見込みであります。
同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
当社は、同氏が安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により大株主である同氏の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社は、「Kuradashi」運営事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
① 財政状態の状況
第８期事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
（資産）
当事業年度末の総資産は1,052,615千円となり、前事業年度末と比べ622,134千円の増加となりました。
流動資産は、599,000千円増加し、972,183千円となりました。主たる要因は、現金及び預金が540,188千円増加、売掛金が76,975千円増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末の負債は411,097千円となり、前事業年度末と比べ52,411千円の増加となりました。
流動負債は、95,850千円増加し、353,569千円となりました。主たる要因は、買掛金が32,861千円増加、未払費用が37,247千円増加、契約負債が16,901千円増加したことによるものであります。
固定負債は、43,439千円減少し、57,528千円となりました。主たる要因は、長期借入金が43,439千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末の純資産は641,517千円となり、前事業年度末と比べ569,722千円の増加となりました。主たる要因は、当期純損失の計上に伴い利益剰余金が80,276千円減少した一方、新株の発行に伴い資本金及び資本準備金がそれぞれ324,999千円増加したことによるものであります。なお、2022年６月の減資により、資本金が307,939千円減少し、その他資本剰余金が307,939千円増加しております。
第９期第３四半期累計期間（自 2022年７月1日 至 2023年３月31日）
当第３四半期会計期間末の総資産は926,596千円となり、前事業年度末と比べ126,018千円の減少となりました。
流動資産は、143,096千円減少し、829,087千円となりました。主たる要因は、現金及び預金が230,758千円減少、商品及び製品が122,959千円増加、売掛金が27,776千円減少したことによるものであります。
固定資産は、17,077千円増加し、97,509千円となりました。主たる要因は、無形固定資産が20,126千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末の負債は411,761千円となり、前事業年度末と比べ663千円の増加となりました。
流動負債は、14,035千円増加し、367,605千円となりました。主たる要因は、買掛金が59,821千円増加、短期借入金が30,000千円減少、預り金が19,641千円増加したことによるものであります。
固定負債は、13,372千円減少し、44,156千円となりました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末の純資産は514,835千円となり、前事業年度末と比べ126,682千円の減少となりました。主たる要因は、四半期純損失の計上に伴い利益剰余金が126,682千円減少したことによるものであります。
② 経営成績の状況
第８期事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当社は、「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」をミッションに掲げ、世の中に山積する課題のうち、フードロスに関する課題を解決するために社会性、環境性、経済性を重視した活動を行っております。
その主たる事業内容は、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を通じた、フードロス削減のためのマッチングビジネスであり、インターネットを活用することで、迅速にフードロス商材を顧客に届けることを実現しております。また、売上金の一部を社会貢献団体へ寄付をするビジネスモデルにより、社会貢献活動の活性化を図っております。
当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい状況が続きつつも、世界的なワクチンの普及により国内の感染率が低下したことに加え、世界経済の改善もあり、個人消費の持ち直しが見られております。一方、新たな変異株の出現により、各国が水際対策を講じる中、感染症拡大による国内外経済への影響は依然として先行きは不透明な状況となっております。
当社の経営環境は、食品のEC市場の動向に影響を受けておりますが、当該市場は新型コロナウイルス感染症の感染拡大によって変化した新しいライフスタイルやワークスタイルにより当該市場への需要が高まり、成長が続いております。今後においてもEC化の流れは続くと予想されることから、食品のEC市場は非常に高い成長ポテンシャルがあると考えております。
このような状況のもと、当事業年度は、前述の新型コロナウイルス感染症によるライフスタイルの変化に加え、地方自治体との提携・マスメディア向けのイベント等の広報活動、会員のアクティブ率向上施策として、会員限定クーポンの発行、メールマガジン・SNS等を利用した販促活動により、当社のソーシャルグッドなビジネスモデルに共感するエシカル志向のユーザーへの認知度・利用率が高まり、当事業年度末の累計会員数は、前事業年度末の235,903名から362,587名に増加し、月間ＵＵは、前事業年度末の17,226名から20,719名に増加し、また、当社に商品を納品する累計パートナー企業数は、前事業年度末の683社から1,054社に増加し、より魅力的な商品ラインナップへの拡充が図られております。
更なるユーザー体験の改善を図るためのシステム及びアプリへの開発投資や、業容拡大に耐えうる強固な事業基盤の構築・新規事業への拡大のための積極的な人材登用、また、SNSを利用した広告宣伝活動への投資を継続的に行っております。
その結果、当事業年度の売上高は、2,073,684千円となり、前事業年度と比べ810,372千円の増加（前期比64.1%増）となりました。
また、営業損失は74,716千円、経常損失は74,464千円、当期純損失は80,276千円となりました。
なお、当社は「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
第９期第３四半期累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
当社は、「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」をミッションに掲げ、世の中に山積する課題を解決するために社会的、環境的、経済的に優れた活動を行っております。
その主たる事業内容は、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を通じた、フードロス削減のためのマッチングビジネスであり、インターネットを活用することで、迅速にフードロス商材を顧客に届けることを実現しております。また、売上金の一部を社会貢献団体へ寄付をするビジネスモデルにより、社会貢献活動の活性化を図っております。
当第３四半期累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい状況が続きつつも、世界的なワクチンの普及により国内の感染率が低下したことに加え、世界経済の改善もあり、個人消費の持ち直しが見られております。一方、新たな変異株の出現により、各国が水際対策を講じる中、感染症拡大による国内外経済への影響は依然として先行きは不透明な状況となっております。
当社の経営環境は、食品のEC市場の動向に影響を受けておりますが、当該市場は新型コロナウイルス感染症の感染拡大によって変化した新しいライフスタイルやワークスタイルにより当該市場への需要が高まり、成長が続いております。今後においてもEC化の流れは続くと予想されることから、食品のEC市場は非常に高い成長ポテンシャルがあると考えております。
このような状況のもと、当事業年度は、前述の新型コロナウイルス感染症によるライフスタイルの変化に加え、地方自治体との提携・マスメディア向けのイベント等の広報活動、会員のアクティブ率向上施策として、会員限定クーポンの発行、メールマガジン・SNS等を利用した販促活動により、当社のソーシャルグッドなビジネスモデルに共感するエシカル志向のユーザーへの認知度・利用率が高まり、当第３四半期会計期間末の累計会員数は、前事業年度末の362,587名から462,879名に増加し、月間ＵＵは、前事業年度末の20,719名から24,622名に増加し、また、当社に商品を納品する累計パートナー企業数は、前事業年度末の1,054社から1,319社に増加し、より魅力的な商品ラインナップへの拡充が図られております。
更なるユーザー体験の改善を図るためのシステム及びアプリへの開発投資や、業容拡大に耐えうる強固な事業基盤の構築・新規事業への拡大のための積極的な人材登用、また、SNSを利用した広告宣伝活動への投資を継続的に行っております。
その結果、当第３四半期累計期間の売上高は2,224,611千円、営業損失は134,048千円、経常損失は126,057千円、四半期純損失は126,682千円となりました。
なお、当社は「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。また、当社は、第３四半期累計期間の業績開示を当事業年度より行っているため、前年同四半期との対比は行っておりません。
③ キャッシュ・フローの状況
第８期事業年度（自 2021年７月1日 至 2022年６月30日）
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の当事業年度末残高は、前事業年度末に比べ540,188円増加の781,910千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
[営業活動によるキャッシュ・フロー]
営業活動の結果、減少した資金は21,506千円となりました。これは主に、税引前当期純損失85,157千円、売上債権の増加額76,975千円、棚卸資産の減少額17,419千円、仕入債務の増加額28,962千円、固定資産除却損10,692千円、その他の負債の増加額70,087千円、その他の資産の減少額15,981千円、法人税等の支払額20,096千円によるものであります。
[投資活動によるキャッシュ・フロー]
投資活動の結果、減少した資金は43,897千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出37,386千円によるものであります。
[財務活動によるキャッシュ・フロー]
財務活動の結果、増加した資金は605,592円となりました。これは主に、株式の発行による収入647,724千円、長期借入金の返済による支出42,132千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ 受注実績
当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｃ 販売実績
販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
| セグメントの名称 | 第８期事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
第９期第３四半期累計期間 （自 2022年７月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 販売高(千円) | 前期比(％) | 販売高(千円) | |
| 「Kuradashi」運営事業 | 2,073,684 | 164.3 | 2,224,611 |
| 合計 | 2,073,684 | 164.3 | 2,224,611 |
(注) 主要な販売先につきましては、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。
(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実績の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。重要な会計上の見積りにつきましては、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社は、「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」というミッションのもと、フードロス削減及び社会貢献を目標に「Kuradashi」を運営しております。このミッションのもと、日々、サービスの利便性向上・営業力の強化に取り組み、会員登録者数及び取扱商品数の増加を図って参りました。その結果、当事業年度においても売上高は堅調に推移しております。今後も新規会員登録者の獲得等に更に注力し、「Kuradashi」事業の更なる成長を図って参ります。
第８期事業年度（自 2021年７月1日 至 2022年６月30日）
（売上高）
当事業年度における売上高は、前事業年度に比べ810,372千円増加し、2,073,684千円（前事業年度比164.1％）となりました。これは主に、「Kuradashi」の累計会員数・月間ＵＵが順調に増加したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ435,127千円増加し、1,060,068千円（前事業年度比169.6％）となりました。これは主に、売上高の増加によるものであり、売上総利益は前事業年度に比べ375,245千円増加し1,013,615千円（前事業年度比158.8％）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ504,449千円増加し、1,088,332千円（前事業年度比186.4％）となりました。これは主に、体制強化等による人件費の増加、及び、新規会員の獲得及び認知拡大を目的とした広告宣伝費の増加によるものであります。
以上の結果、営業損失は74,716千円（前事業年度は営業利益54,487千円）となりました。
（営業外損益、経常損失）
当事業年度における営業外収益は、前事業年度に比べ5,195千円減少し、3,532千円（前事業年度比40.5％）となりました。これは主に、補助金収入及び助成金収入が減少したことによるものであります。また、営業外費用は、前事業年度に比べ771千円増加し、3,280千円（前事業年度比130.7％）となりました。これは主に、株式交付費が増加したことによるものであります
以上の結果、経常損失は74,464千円（前事業年度は経常利益60,706千円）となりました。
（特別損益、当期純損失）
当事業年度における特別損失は10,692千円となりました。これは、固定資産除却損の計上によるものであります。
当事業年度における法人税等は、前事業年度に比べ22,259千円減少し、△4,880千円（前事業年度は17,379千円）となりました。
以上の結果、当期純損失は80,276千円（前事業年度は当期純利益34,060千円）となりました。
第９期第３四半期累計期間（自 2022年７月1日 至 2023年３月31日）
（売上高）
当第３四半期累計期間における売上高は、2,224,611千円となりました。これは主に、「Kuradashi」の累計会員数・月間ＵＵが順調に増加したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期累計期間における売上原価は、1,229,667千円となりました。これは主に、売上高の増加によるものであり、売上総利益は994,944千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、1,128,992千円となりました。これは主に、体制強化等による人件費の増加、及び、新規会員の獲得及び認知拡大を目的とした広告宣伝費の増加によるものであります。
以上の結果、営業損失は134,048千円となりました。
（営業外損益、経常損失）
当第３四半期累計期間における営業外収益は、9,353千円となりました。これは主に、協賛金収入の計上によるものであります。また、営業外費用は、1,362千円となりました。これは主に、チャージバック損失の計上によるものであります
以上の結果、経常損失は126,057千円となりました。
（特別損益、四半期純損失）
当第３四半期累計期間における法人税等は、624千円となりました。
以上の結果、四半期純損失は126,682千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社における資金需要は、運転資金及び設備投資資金であります。これらの資金需要につきましては、自己資金のほか、金融機関からの借入等外部資金の活用も含め、最適な方法による資金調達にて対応する予定であります。
なお、当事業年度末における短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金の残高はそれぞれ、30,000千円、43,439千円、57,528千円であります。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は781,910千円となっております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因
当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、「累計会員数」、「月間ＵＵ」、「ＡＲＰＰＵ」、「累計パートナー企業数」、「アクティブ企業数」、「平均仕入高」及び「限界利益率」を重視しております。
いずれの指標も堅調に推移しておりますが、これは、新型コロナウイルス感染症によるライフスタイルの変化に加え、地方自治体との提携・マスメディア向けのイベント等の広報活動、会員のアクティブ率向上施策として、会員限定クーポンの発行、メールマガジン・SNS等を利用した販促活動により、当社のソーシャルグッドなビジネスモデルに共感するエシカル志向のユーザーへの認知度・利用率が高まりや、パートナー企業とのリレーション強化により、魅力的な商品ラインナップへの拡充が図られていることによります。
現時点において、これらの指標は堅調に推移しているものと認識しておりますが、今後も商品ラインナップの拡充や顧客からのフィードバック、購買情報をもとに商品の開発・改善、マーケティングおよびサービスの改善を図りながら、更なる成長性や収益性を向上させることに取り組んでまいります。
指標の推移は以下のとおりです。
| 2021年６月期 | 単位 | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| 累計会員数（※１） | 人 | 101,717 | 142,345 | 200,997 | 235,903 |
| 月間ＵＵ（※２） | 人 | 6,201 | 11,150 | 15,956 | 17,226 |
| ＡＲＰＰＵ（※３） | 円 | 6,673 | 6,792 | 8,046 | 8,155 |
| 累計パートナー企業数（※４） | 社 | 359 | 464 | 563 | 683 |
| アクティブ企業数（※５） | 社 | 119 | 207 | 266 | 309 |
| 平均仕入高（※６） | 千円 | 833 | 959 | 753 | 752 |
| 限界利益率（※７） | % | 27.5 | 22.4 | 26.9 | 25.6 |
| 2022年６月期 | 単位 | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| 累計会員数（※１） | 人 | 255,092 | 297,609 | 324,319 | 362,587 |
| 月間ＵＵ（※２） | 人 | 16,434 | 19,451 | 20,968 | 20,719 |
| ＡＲＰＰＵ（※３） | 円 | 8,249 | 7,791 | 7,747 | 7,973 |
| 累計パートナー企業数（※４） | 社 | 792 | 866 | 934 | 1,054 |
| アクティブ企業数（※５） | 社 | 329 | 323 | 286 | 348 |
| 平均仕入高（※６） | 千円 | 789 | 809 | 935 | 824 |
| 限界利益率（※７） | % | 24.8 | 18.5 | 24.8 | 26.1 |
| 2023年６月期 | 単位 | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 |
| 累計会員数（※１） | 人 | 392,706 | 446,286 | 462,879 |
| 月間ＵＵ（※２） | 人 | 21,203 | 27,177 | 24,622 |
| ＡＲＰＰＵ（※３） | 円 | 7,988 | 8,258 | 9,104 |
| 累計パートナー企業数（※４） | 社 | 1,134 | 1,233 | 1,319 |
| アクティブ企業数（※５） | 社 | 361 | 403 | 417 |
| 平均仕入高（※６） | 千円 | 1,040 | 1,373 | 1,077 |
| 限界利益率（※７） | % | 20.9 | 26.0 | 24.1% |
（※１）創業から四半期会計期間の末日までの累計会員登録者数
（※２）月間ＵＵ（Unique Userの購入ID数）の四半期（３ヶ月）の平均数
（※３）Average Revenue per Paid User（月間ＵＵ１人当たり平均購入金額）
（※４）創業から四半期会計期間の末日までに取引実績のあるパートナー企業数
（※５）四半期会計期間内に取引が発生したパートナー企業
（※６）四半期会計期間の仕入高をアクティブ企業数で除して算出
（※７）限界利益（売上高から売上原価及び配送料等の変動費を控除した金額）を売上高で除して算出 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_8252205003505.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第８期事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当事業年度中において実施した当社の設備投資の総額は61,208千円であり、その主な内容は、Shopifyに係る無形固定資産の増加によるものであります。
なお、当事業年度において、EC CUBEの除却に伴い、10,692千円の固定資産除却損を計上しております。
また、当社は「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
第９期第３四半期累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
当第３四半期において実施した当社の設備投資の総額は35,423千円であり、その主な内容は、「Kuradashi」の機能改善に係る無形固定資産の増加によるものであります。
また、当社は「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2022年６月30日現在 | ||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 建設仮勘定 | 合計 | |||
| 本社 (東京都品川区) |
本社事務所 | 3,987 | 470 | 7,832 | 12,290 | 39〔5.6〕 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を()外数で記載しております。
- 本社オフィス（東京都品川区）は賃借しており、その年間賃借料は33,837千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2023年４月30日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_8252205003505.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 31,300,000 |
| 計 | 31,300,000 |
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 9,613,358 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 9,613,358 | ― | ― |
(注) １. 2021年９月21日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で、当社普通株式１株を10,000株に分割しております。これにより、株式数は8,629,137株増加しております。
-
2022年５月13日付の第三者割当増資により、907,715株増加しております。
-
2022年６月28日付の第三者割当増資により、75,643株増加しております。
-
2023年２月17日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年３月７日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。
-
2023年３月20日開催の臨時株主総会により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 第１回新株予約権 | |
| 発行決議日 | 2021年11月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 16 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 14,560(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式14,560（新株予約権１個につき１株）（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年11月25日～2031年11月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 68 資本組入額 34 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、これらの事項について変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた上で、発行要領に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使する場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③ 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(1)禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(2)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
(3)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(4)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(5)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(6)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(7)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(8)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
⑤ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑥ 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第１項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。
⑦ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。
３．組織再編行為の際の取り扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(７)新株予約権の取得事由及び取得条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(８)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第２回新株予約権 | |
| 発行決議日 | 2022年２月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 27 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 439,960(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式439,960（新株予約権１個につき１株）（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年２月18日～2032年２月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 68 資本組入額 34 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、これらの事項について変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた上で、発行要領に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使する場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③ 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(1)禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(2)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
(3)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(4)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(5)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(6)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(7)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(8)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
⑤ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑥ 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第１項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。
⑦ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。
３．組織再編行為の際の取り扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(７)新株予約権の取得事由及び取得条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(８)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第３回新株予約権 | |
| 発行決議日 | 2022年９月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 34 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 275,960(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式275,960（新株予約権１個につき１株）（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年９月28日～2032年９月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 180 資本組入額 90 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 第３回新株予約権の発行日(2022年９月28日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、これらの事項について変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた上で、発行要領に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使する場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③ 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(1)禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(2)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
(3)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(4)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(5)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(6)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(7)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(8)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
⑤ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑥ 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第１項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。
⑦ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。
３．組織再編行為の際の取り扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(７)新株予約権の取得事由及び取得条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(８)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年６月25日 （注）１ |
普通株式 530 |
863 | 7,950 | 17,940 | 7,950 | 7,950 |
| 2021年９月29日 （注）２ |
普通株式 8,629,137 |
8,630,000 | ― | 17,940 | ― | 7,950 |
| 2022年５月13日 （注）３ |
A種優先株式 907,715 |
9,537,715 | 299,999 | 317,939 | 299,999 | 307,949 |
| 2022年６月28日 （注）４ |
A種優先株式 75,643 |
9,613,358 | 25,000 | 342,939 | 25,000 | 332,949 |
| 2022年６月28日 （注）５ |
― | 9,613,358 | △307,939 | 35,000 | ― | 332,949 |
| 2023年３月７日 （注）６ |
普通株式 983,358 A種優先株式 △983,358 |
9,613,358 | ― | 35,000 | ― | 332,949 |
(注) １. 有償第三者割当
主な割当先 合同会社Social Good、ACTWELL合同会社、髙杉 慧、大沢 亮、徳山 耕平
発行価格 30,000円
資本組入額 15,000円
-
2021年９月21日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で、当社普通株式１株を10,000株に分割しております。
-
有償第三者割当
主な割当先
新生ベンチャーパートナーズ２号投資事業有限責任組合
HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合
ロート製薬株式会社
池森ベンチャーサポート合同会社
発行価格 661円
資本組入額 330円
- 有償第三者割当
割当先
SGインキュベート第１号投資事業有限責任組合
発行価格 661円
資本組入額 330円
- 無償減資
2022年６月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で無償減資を行いました。
この結果、資本金が307,939千円減少（減資割合89.79％）し、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。
- 2023年２月17日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年３月７日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2023年４月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 7 | ― | ― | 3 | 10 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 91,733 | ― | ― | 4,400 | 96,133 | 58 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 95.42 | ― | ― | 4.58 | 100 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年４月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 96,133 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 9,613,300 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 58 | |||
| 発行済株式総数 | 9,613,358 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 96,133 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第１号に該当するA種優先株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（2023年２月17日）での決議状況 （取得期間 2023年３月７日） |
A種優先株式 983,358 | － |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 最近事業年度における取得自己株式 （2021年７月１日～2022年６月30日） |
－ | － |
| 残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合（%） | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | A種優先株式 983,358 | － |
| 提出日現在の未行使割合（%） | － | － |
（注）2023年２月17日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年３月７日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | A種優先株式 983,358 |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考えているため、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、当面の間は財務体質強化のため、内部留保の充実を図る方針であります。現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当に係る決定機関は取締役会となっております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んで参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。
a．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長である関藤竜也を議長とした取締役５名で構成されております。４名の常勤取締役（関藤竜也、河村晃平、髙杉慧、徳山耕平）に加え、１名の非常勤の社外取締役（柏木彩）は、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
b．執行役員制度
当社は、日常的な業務執行を迅速・効率的に行うことを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会にて選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。現在、３名の執行役員（河村晃平、髙杉慧、徳山耕平）がその職務を担っております。
c．監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤の社外監査役である田上沙織を議長とした監査役３名で構成されております。１名の常勤の社外監査役（田上沙織）及び２名の非常勤の社外監査役（小川敬介、堀口拓也）は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。
三様監査については、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
d．内部監査担当者
当社の内部監査は、専任の内部監査担当者を配置しておりませんが、年間の内部監査計画に従い、代表取締役により指名された内部監査担当者２名により、全部署に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。
e．リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役、各部部長、内部監査担当者により構成されており、原則として３か月に１回開催されております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。
f．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
当社の企業統治の体制は、下図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当部署による内部監査を実施しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
ロ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ハ 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
ニ 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
ホ 社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下「公益通報制度」という。）を構築する。
ヘ 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
ト 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
イ 個人情報保護管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
イ 文書保管管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
ロ 社内情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
ロ 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。
ロ 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
ハ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織管理規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定する。
(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ 監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。
(f) 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役の補助者に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととする。
ロ 監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。
(g) 監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
イ 監査役の補助者は、監査役に同行して取締役会及びその他の重要会議に出席する機会を確保する。
ロ 監査役の補助者は監査役に同行して、取締役や監査法人と定期的に意見交換をする場に参加することができるようにする。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
イ 取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。
ロ 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
(i) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
イ 内部通報があった場合には当社常勤監査役に対してすみやかに通報者の特定される事項を除き事案の内容を報告することとする。
ロ 内部通報制度規程において内部通報者への不利な扱いを禁止し、不利な扱いをした場合には就業規則に従って懲戒されることとする。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ 監査役のその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該請求が監査役の職務執行に関連するものではないと認められるときを除き、会社が負担するものとする。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
ロ 監査役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。
ハ 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
ニ 監査役は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図る。
(l) 財務報告の信頼性を確保するための体制
イ 財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
(m) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
イ 反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを反社会的勢力対策規程に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
ロ 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社では、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会が中心となり経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。
コンプライアンスについて、法令遵守体制の構築を目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓蒙を図って参ります。推進にあたっては、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を実施しております。
c．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社では、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を行い、当社が所有する情報資産及び当社の取り扱う個人情報等の保護を目的として、「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。同規程の下で、コーポレート本部が主管となり、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。
④ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を６名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
当社は、非業務執行取締役である柏木彩、監査役である小川敬介、田上沙織、堀口拓也、計４名との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって必要に応じた自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性2名(役員のうち女性の比率25％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
関藤 竜也
1971年５月17日
| 1995年４月 | 住金物産株式会社（現日鉄物産株式会社）入社 |
| 2001年６月 | デジット株式会社入社 |
| 2002年６月 | ヒューマンエージェント株式会社取締役副社長就任 |
| 2014年７月 | グラウクス株式会社（現株式会社クラダシ）設立 代表取締役社長就任（現任） |
（注）３
7,330,000
取締役
執行役員
CEO
河村 晃平
1985年11月30日
| 2009年４月 | 豊田通商株式会社入社 |
| 2012年４月 | 豊田通商（中国）有限公司駐在 |
| 2016年８月 | 株式会社Loco Partners入社 |
| 2019年６月 | 当社取締役就任（現任） |
（注）３
860,000
取締役
執行役員
CFO
髙杉 慧
1986年７月31日
| 2011年２月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2014年９月 | 公認会計士登録 |
| 2017年１月 | GCA株式会社入社 |
| 2020年１月 | 当社取締役就任（現任） |
（注）３
260,000
取締役
執行役員
CHRO
徳山 耕平
1982年９月21日
| 2007年４月 | 株式会社ザイマックス入社 |
| 2016年７月 | 株式会社Loco Partners入社 |
| 2020年７月 | 当社人事・広報部長就任 |
| 2022年７月 | 当社取締役就任（現任） |
（注）３
90,000
取締役
（注）１
柏木 彩
1982年９月４日
| 2008年４月 | リードエグジビションジャパン株式会社（現RX Japan株式会社）入社 |
| 2011年９月 | KPMG Silicon Valley Office入社 |
| 2014年３月 | 株式会社マネーフォワード入社 |
| 2015年12月 | 同社広報部長就任 |
| 2021年12月 | Island and Office株式会社 代表取締役就任（現任） |
| 2021年12月 | 当社取締役就任（現任） |
（注）３
－
常勤
監査役
（注）２
田上 沙織
1983年６月24日
| 2007年12月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2013年１月 | 税理士法人福島会計入所 |
| 2013年４月 | 公認会計士登録 |
| 2021年10月 | 当社監査役就任（現任） |
（注）５
－
監査役
（注）２
小川 敬介
1981年５月12日
| 2010年１月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2015年８月 | 米国公認会計士（NY州）登録 |
| 2017年10月 | PwCコンサルティング合同会社入社 |
| 2021年９月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2023年４月 | 株式会社Sustech入社（現任） |
（注）４
－
監査役
（注）２
堀口 拓也
1990年３月１日
| 2018年10月 | 弁護士登録 |
| 2018年１月 | 鈴榮特許綜合事務所入所 |
| 2018年10月 | 弁護士法人銀座ファースト法律事務所入所 |
| 2022年５月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2023年１月 | レックス法律事務所入所（現任） |
（注）６
－
計
8,540,000
(注) １. 取締役 柏木彩氏は、社外取締役であります。
-
監査役 田上沙織氏、小川敬介氏、堀口拓也氏は、社外監査役であります。
-
取締役の任期は、2023年３月20日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
-
監査役の任期は、2023年３月20日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります
社外取締役の柏木彩氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、金融及び広報に関する豊富な知識と経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。
社外監査役の田上沙織氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、監査法人に従事し、公認会計士として会計・監査における豊富な知識と経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外監査役に選任しております。
社外監査役の小川敬介氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、監査法人に従事し、会計・監査における豊富な知識と経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外監査役に選任しております。
社外監査役の堀口拓也氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、弁護士として企業法務及び法令に関する豊富な知識と経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外監査役に選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験や当社との関係から判断し、独立性が確保できる者を選任することとしております。
社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。また、社外監査役で構成される監査役会は、内部監査担当者との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。 (3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、専任の内部監査担当者を配置しておりませんが、年間の内部監査計画に従い、代表取締役により指名された内部監査担当者２名により、全部署に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。
当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。３名の監査役の中で常勤監査役が中心となり、各部門の従業員からの報告聴取、重要資料の閲覧等を行い、各部門の業務の執行状況の監査を行っています。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施しております。また、監査の過程において改善が必要と思われる事実が発見された場合は、取締役会及び各部門の従業員との間で遅滞なく協議をし、改善を求めております。監査役会の活動状況の詳細については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 c．監査役及び監査役会」をご参照ください。
最近事業年度における当社の監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 小川 敬介 | 14回 | 14回 |
| 田上 沙織 | 12回 | 11回 |
| 堀口 拓也 | 2回 | 2回 |
| 関藤 祐子 | 4回 | 4回 |
（注）監査役小川敬介、田上沙織、堀口拓也は、それぞれ2021年９月１日、2021年10月１日、2022年５月２日に監査役に就任しており、出席状況は就任日以降に開催された取締役会を対象としております。
（注）関藤祐子は、2021年８月31日付で辞任しております。
監査役会は、年度計画に基づき、取締役会に先立ち月次で開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
最近事業年度における当社の監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 小川 敬介 | 10回 | 10回 |
| 田上 沙織 | 10回 | 10回 |
| 堀口 拓也 | 2回 | 2回 |
（注）監査役小川敬介、田上沙織、堀口拓也は、それぞれ2021年９月１日、2021年10月１日、2022年５月２日に監査役に就任しており、出席状況は就任日以降に開催された監査役会を対象としております。
当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と四半期毎に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。
また、会計監査人とは、定期的な報告会、意見交換会を持ち、連携を深める一方、会計監査人の独立性、監査の適正性及び監査品質について確認、評価しました。
② 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 香山 良
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柄澤 涼
※ 継続関与年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士10名、その他７名となっております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針につきましては、監査法人概要、品質管理体制、独立性等を勘案した上で、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味し、総合的に判断しております。EY新日本有限責任監査法人は、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、会計監査人として選定いたしました。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を説明いたします。
ｆ．監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。
また、当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っており、当事業年度におけるEY新日本有限責任監査法人の会計監査の方法及び結果を相当であると評価しております。
③ 監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 17,700 | - | 21,000 | - |
ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数、報酬見積りの算出根拠等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の前年度の職務遂行状況及び当年度の監査計画の内容、監査人数、報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 基本方針
当社の役員の報酬等につきましては、企業価値の持続的な向上を図るために、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、適正な水準で支給することを基本方針としております。当該方針は役員報酬細則に定めており、当該細則は取締役会で決議しております。当該細則には、各取締役の役位別に報酬の上限及び下限（以下、「レンジ」といいます。）が定められており、当該レンジ内且つ株主総会の決議内容に基づいた報酬限度額の範囲内で支給することとしております。当社の役員の報酬等は、金銭報酬である基本報酬と非金銭報酬等である新株予約権で構成されております。
b. 取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
イ 基本報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役に対する基本報酬は、毎月定額で支給される固定の月額報酬としております。その決定に際しては、役位、職責、在任期間、従業員の給与水準等を総合的に勘案し決定しております。更に、毎年評価を行い、継続的に事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためにも、前事業年度の業績も適正な水準の範囲内で反映する方針であります（なお、独立性を確保するために社外取締役は除く）。
ロ 業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社では具体的な経営指標を指針として算定される業績連動報酬は採用しない方針としております。
ハ 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役に対する非金銭報酬等は、新株予約権としております。取締役に中長期的に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、決定に際しては、中長期的な経営環境・見通しを鑑み、役位、職責等に応じて支給する方針としております。
なお、割当の方法は当社と各取締役の間で新株予約権割当契約書を締結するものとしております。各取締役は、割当を受けた新株予約権について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとし、各取締役が当社の地位を退任した場合には、本新株予約権は消滅したものとみなすこととしております。
ニ 基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬等は、上記記載のある「基本報酬（金銭報酬）」と「非金銭報酬等」で構成されており、その割合に関しては、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合とする方針としております。
c. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の報酬等の決定に関しては、取締役会は報酬原案の作成を代表取締役社長に一任しております。取締役会にて決議している役員報酬細則には、各取締役の役位別に報酬のレンジが定められており、代表取締役社長は、当該役員報酬細則に定められたレンジの範囲内で、役職、職責、在任期間、従業員等の給与水準等を総合的に勘案し原案を作成いたします。その原案をもとに社外取締役と協議し、最終的に代表取締役社長が個人別の報酬等を決定しております。
上記のプロセスを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が取締役会が決議した役員報酬細則に沿うものであり、相当であると判断しております。
d. 株主総会の決議内容（役員の報酬等の限度額）
・取締役の報酬の限度額
2022年７月12日開催 臨時株主総会決議 年額100,000千円以内
・監査役の報酬の限度額
2022年７月12日開催 臨時株主総会決議 年額10,000千円以内
・監査役の報酬の限度額
2022年９月28日開催 第８回定時株主総会決議 年額20,000千円以内
e. 報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定機関と手順
当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているため、取締役の個人別の報酬原案の作成を取締役会は代表取締役社長である関藤竜也に一任しております。
その原案をもとに代表取締役社長は社外取締役と協議し、最終的に代表取締役社長が個人別の報酬等を決定しております。
また、当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2022年７月22日開催の取締役会において取締役の報酬の算定について、代表取締役社長に一任する旨を決議しております。また、2022年９月28日開催の臨時取締役会において、各取締役（社外取締役を除く。）の新株予約権の割当個数を決定しております。
監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会における協議により決定しております。
なお、当社には役員退職慰労金制度はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | ストック・ オプション |
退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役（社外取締役を除く。） | 67,244 | 67,244 | - | - | - | 3 |
| 監査役（社外監査役を除く。） | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 700 | 700 | - | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 5,760 | 5,760 | - | - | - | 3 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
（１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
（２）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
（１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2020年７月１日から2021年６月30日まで)及び当事業年度(2021年７月１日から2022年６月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
（２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第３四半期累計期間（2022年７月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加することにより、社内における専門知識を有する人材育成に努めております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年６月30日) |
当事業年度 (2022年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 241,722 | 781,910 | |||||||||
| 売掛金 | 13,631 | ※１ 90,606 | |||||||||
| 商品及び製品 | 81,771 | 64,360 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 55 | 46 | |||||||||
| 前渡金 | 274 | 4,173 | |||||||||
| 前払費用 | 8,721 | 14,807 | |||||||||
| 未収入金 | 11,765 | 4,849 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | － | 11,340 | |||||||||
| その他 | 15,239 | 88 | |||||||||
| 流動資産合計 | 373,182 | 972,183 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | ※２ 7,936 | ※２ 3,987 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※２ 577 | ※２ 470 | |||||||||
| 建設仮勘定 | － | 7,832 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 8,514 | 12,290 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 11,596 | 38,204 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 2,644 | 9,122 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 14,240 | 47,326 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期前払費用 | 956 | 757 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 5,626 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 27,959 | 20,056 | |||||||||
| その他 | 1 | 1 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 34,543 | 20,815 | |||||||||
| 固定資産合計 | 57,298 | 80,432 | |||||||||
| 資産合計 | 430,481 | 1,052,615 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年６月30日) |
当事業年度 (2022年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 89,507 | 122,368 | |||||||||
| 短期借入金 | 30,000 | 30,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※３ 42,132 | ※３ 43,439 | |||||||||
| 未払金 | 10,410 | 20,724 | |||||||||
| 未払費用 | 60,035 | 97,283 | |||||||||
| 未払法人税等 | 19,903 | 640 | |||||||||
| 契約負債 | － | 16,901 | |||||||||
| 預り金 | 5,730 | 7,223 | |||||||||
| その他 | － | 14,990 | |||||||||
| 流動負債合計 | 257,719 | 353,569 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※３ 100,967 | ※３ 57,528 | |||||||||
| 固定負債合計 | 100,967 | 57,528 | |||||||||
| 負債合計 | 358,686 | 411,097 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 17,940 | 35,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 7,950 | 332,949 | |||||||||
| その他資本剰余金 | － | 307,939 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 7,950 | 640,889 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 45,904 | △34,372 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 45,904 | △34,372 | |||||||||
| 株主資本合計 | 71,794 | 641,517 | |||||||||
| 純資産合計 | 71,794 | 641,517 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 430,481 | 1,052,615 |
0205315_honbun_8252205003505.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 551,151 | |||||||||
| 売掛金 | 62,830 | |||||||||
| 商品及び製品 | 187,319 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 2,064 | |||||||||
| 前渡金 | 594 | |||||||||
| 前払費用 | 20,794 | |||||||||
| 未収入金 | 4,028 | |||||||||
| その他 | 304 | |||||||||
| 流動資産合計 | 829,087 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 16,320 | |||||||||
| 無形固定資産 | 67,453 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 13,735 | |||||||||
| 固定資産合計 | 97,509 | |||||||||
| 資産合計 | 926,596 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 182,189 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 30,375 | |||||||||
| 未払金 | 17,444 | |||||||||
| 未払費用 | 101,109 | |||||||||
| 未払法人税等 | 624 | |||||||||
| 契約負債 | 7,329 | |||||||||
| 預り金 | 26,864 | |||||||||
| その他 | 1,667 | |||||||||
| 流動負債合計 | 367,605 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 44,156 | |||||||||
| 固定負債合計 | 44,156 | |||||||||
| 負債合計 | 411,761 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 35,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 640,889 | |||||||||
| 利益剰余金 | △161,054 | |||||||||
| 株主資本合計 | 514,835 | |||||||||
| 純資産合計 | 514,835 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 926,596 |
0205320_honbun_8252205003505.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,263,312 | ※１ 2,073,684 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首棚卸高 | 13,107 | 81,771 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 693,605 | 1,042,657 | |||||||||
| 合計 | 706,712 | 1,124,428 | |||||||||
| 商品期末棚卸高 | 81,771 | 64,360 | |||||||||
| 売上原価 | ※２ 624,941 | 1,060,068 | |||||||||
| 売上総利益 | 638,370 | 1,013,615 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 583,883 | ※３ 1,088,332 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 54,487 | △74,716 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 補助金収入 | 5,124 | 1,681 | |||||||||
| 協賛金収入 | 2,524 | － | |||||||||
| その他 | 1,079 | 1,850 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,728 | 3,532 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,124 | 962 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 1,146 | － | |||||||||
| 株式交付費 | － | 2,274 | |||||||||
| その他 | 238 | 43 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,509 | 3,280 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 60,706 | △74,464 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※４ 4,445 | ※４ 10,692 | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差損 | 3,620 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | 1,200 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 9,265 | 10,692 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 51,440 | △85,157 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 22,477 | △10,507 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △5,097 | 5,626 | |||||||||
| 法人税等合計 | 17,379 | △4,880 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 34,060 | △80,276 |
0205325_honbun_8252205003505.htm
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 2022年７月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,224,611 | |||||||||
| 売上原価 | 1,229,667 | |||||||||
| 売上総利益 | 994,944 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,128,992 | |||||||||
| 営業損失（△） | △134,048 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 協賛金収入 | 5,800 | |||||||||
| その他 | 3,553 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,353 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 264 | |||||||||
| チャージバック損失 | 1,055 | |||||||||
| その他 | 42 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,362 | |||||||||
| 経常損失（△） | △126,057 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △126,057 | |||||||||
| 法人税等 | 624 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △126,682 |
0205330_honbun_8252205003505.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 17,940 | 7,950 | － | 7,950 | 11,843 | 11,843 | 37,733 | 37,733 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 34,060 | 34,060 | 34,060 | 34,060 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 34,060 | 34,060 | 34,060 | 34,060 |
| 当期末残高 | 17,940 | 7,950 | － | 7,950 | 45,904 | 45,904 | 71,794 | 71,794 |
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 17,940 | 7,950 | － | 7,950 | 45,904 | 45,904 | 71,794 | 71,794 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 324,999 | 324,999 | 324,999 | 649,999 | 649,999 | |||
| 当期純損失（△） | △80,276 | △80,276 | △80,276 | △80,276 | ||||
| 資本金から剰余金 への振替 |
△307,939 | 307,939 | 307,939 | |||||
| 当期変動額合計 | 17,060 | 324,999 | 307,939 | 632,939 | △80,276 | △80,276 | 569,722 | 569,722 |
| 当期末残高 | 35,000 | 332,949 | 307,939 | 640,889 | △34,372 | △34,372 | 641,517 | 641,517 |
0205340_honbun_8252205003505.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 51,440 | △85,157 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,684 | 9,056 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 支払利息 | 1,124 | 962 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 2,274 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 5,095 | △76,975 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △68,719 | 17,419 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 61,442 | 28,962 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 4,445 | 10,692 | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差損益（△は益） | 3,620 | － | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △27,088 | 15,981 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 36,881 | 70,087 | |||||||||
| その他 | 6,648 | 6,246 | |||||||||
| 小計 | 79,573 | △448 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 0 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,124 | △962 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △4,519 | △20,096 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 73,931 | △21,506 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,440 | △8,366 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,200 | － | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △14,143 | △37,386 | |||||||||
| 子会社株式の取得による支出 | △5,000 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 1,855 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △30,064 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △61,848 | △43,897 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 30,000 | － | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 105,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △73,039 | △42,132 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 647,724 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 61,961 | 605,592 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 74,043 | 540,188 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 166,605 | 241,722 | |||||||||
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 1,072 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 241,722 | ※ 781,910 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品及び製品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
(2) 原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ２～３年
工具、器具及び備品 ２～３年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４ その他財務諸表作成のための基礎となる情報
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
５ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績がないため、計上しておりません。
６ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品及び製品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
(2) 原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ２～４年
工具、器具及び備品 ２～３年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績がないため、計上しておりません。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６ 収益及び費用の計上基準
当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下の通りであります。
（１）商品の販売
当社は、顧客に商品を販売しております。当販売にかかる履行義務は、顧客へ商品を引き渡した時点で充足されますが、出荷時点から当該商品の支配が移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。
（２）広告関連サービス
当社は、取引先との契約に基づき広告関連サービスを提供しており、取引先に対して成果物を納品する義務を負っています。当該履行義務は、取引先に対する成果物の納品時点で充足されるため、同時点で収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)
１. 固定資産の減損
(１) 前事業年度及び当事業年度の貸借対照表に計上した金額
（単位：千円）
| 科目 | 前事業年度 (2021年６月30日) |
当事業年度 (2022年６月30日) |
| 有形固定資産 | 8,514 | 12,290 |
| 無形固定資産 | 14,240 | 47,326 |
| 減損損失 | － | － |
(２) 識別した重要な会計上の見積りに関する情報
当社は、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でのグルーピングを行い、資産又は資産グループに減損の兆候があるかどうかを判定しております。減損の兆候がある資産グループについては、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、追加の減損処理が必要となる可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この結果、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。また、当事業年度の損益及びキャッシュ・フロー計算書、並びに１株当たり情報に与える影響もありません。収益認識会計基準等を採用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「預り金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することとしました。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年7月4日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2020年７月１日至 2021年６月30日)
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、（会計方針の変更）をご参照下さい。
当事業年度(自 2021年７月１日至 2022年６月30日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
１.概要
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。
２.適用予定日
2023年６月期の期首から適用します。
３.当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による財務諸表に与える影響はありません。 ##### (表示方法の変更)
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。 ##### (会計上の見積りの変更)
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
当社の一部の有形固定資産の耐用年数について、オフィス移転計画の変更に伴い、当事業年度より、経済的な使用可能予測期間を見直し、耐用年数を変更しております。
同様にオフィスの原状回復義務の費用配分について、見積りの変更を行っております。
この変更による営業損失、経常損失及び税引前当期純損失に与える影響は軽微であります。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、次のとおりであります。
(単位：千円)
| 当事業年度 (2022年６月30日) |
|
| 売掛金 | 90,606 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
(単位：千円)
| 科目 | 前事業年度 (2021年６月30日) |
当事業年度 (2022年６月30日) |
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 3,226 | 7,380 |
※３ 貸出コミットメントライン契約
資金を確保するとともに、資金調達の機動性及び安定性を高めることを目的に、取引銀行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。
この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
(単位：千円)
| 前事業年度 (2021年６月30日) |
当事業年度 (2022年６月30日) |
|
| 貸出コミットメントの金額 | 110,000 | 235,000 |
| 借入実行残高 | 30,000 | 30,000 |
| 差引額 | 80,000 | 205,000 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「１財務諸表等 注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額(△は戻入額)は次のとおりであります。
(単位：千円)
| 科目 | 前事業年度 (自 2020年 ７月１日 至 2021年 ６月30日) |
当事業年度 (自 2021年 ７月１日 至 2022年 ６月30日) |
| 売上原価 | 1,280 | － |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2020年 ７月１日 至 2021年 ６月30日) |
当事業年度 (自 2021年 ７月１日 至 2022年 ６月30日) |
|
| 減価償却費 | 4,684 | 9,056 |
| 給料手当 | 76,092 | 184,297 |
| 荷造運賃 | 255,153 | 450,664 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 55.7% | 55.3% |
| 一般管理費 | 44.3% | 44.6% |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2020年 ７月１日 至 2021年 ６月30日) |
当事業年度 (自 2021年 ７月１日 至 2022年 ６月30日) |
|
| ソフトウェア | － | 10,348 |
| ソフトウェア仮勘定 | 4,445 | 344 |
| 合計 | 4,445 | 10,692 |
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 863 | ― | ― | 863 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株)（注）１ | 863 | 8,629,137 | - | 8,630,000 |
| A種優先株式（株）（注）２,３ | - | 983,358 | - | 983,358 |
| 合計（株） | 863 | 9,612,495 | - | 9,613,358 |
（変動事由の概要）
（注）１. 2021年９月21日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で、当社普通株式1株を10,000株に分割しております。これにより、株式数は8,629,137株増加しております。
２. 2022年５月13日付の第三者割当増資により、907,715株増加しております。
３. 2022年６月28日付の第三者割当増資により、75,643株増加しております。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第１回新株予約権 | ― | ― | 14,560 | △920 | 13,640 | ― |
| 第２回新株予約権 | ― | ― | 439,960 | △11,960 | 428,000 | ― |
| 合計 | ― | 454,520 | △12,880 | 441,640 | ― |
（注）１. 第１回及び第２回の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものです。
２. 第１回及び第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３. 第１回及び第２回新株予約権の減少は、退職による失効によるものです。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 241,722 | 千円 | 781,910 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 241,722 | 千円 | 781,910 | 千円 |
１.金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用につきましては一時的な余剰資金を安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達につきましては銀行借入による方針であります。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。当該借入は、固定金利であるため金利の変動リスクはありません。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2021年６月30日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (１) 現金及び預金 | 241,722 | 241,722 | ― |
| (２) 売掛金 | 13,631 | 13,631 | ― |
| (３) 未収入金 | 11,765 | 11,765 | |
| (４) 敷金及び保証金 | 27,959 | 27,990 | 31 |
| 資産計 | 295,077 | 295,108 | 31 |
| (１) 買掛金 | 89,507 | 89,507 | ― |
| (２) 未払金 | 10,410 | 10,410 | ― |
| (３) 短期借入金 | 72,132 | 72,132 | ― |
| (４) 長期借入金 | 100,967 | 100,099 | △868 |
| 負債計 | 273,016 | 272,148 | △868 |
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(１) 現金及び預金及び(２) 売掛金並びに（３）未収入金
これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(４) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(１) 買掛金及び(２) 未払金、並びに(３)短期借入金
これらは全て短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(４) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
当事業年度(2022年６月30日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (１）敷金及び保証金 | 20,056 | 20,082 | 26 |
| 資産計 | 20,056 | 20,082 | 26 |
| (２) 長期借入金 | 57,528 | 57,020 | △508 |
| 負債計 | 57,528 | 57,020 | △508 |
(注１) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、短期借入金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。
３.金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2021年６月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 241,722 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 13,631 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 11,765 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | 27,959 | ― | ― |
| 合計 | 267,118 | 27,959 | ― | ― |
当事業年度(2022年６月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 781,910 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 90,606 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | 20,056 | ― | ― |
| 合計 | 872,516 | 20,056 | ― | ― |
４.長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(2021年６月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 42,132 | 45,091 | 21,879 | 12,657 | 8,592 | 12,748 |
| 合計 | 42,132 | 45,091 | 21,879 | 12,657 | 8,592 | 12,748 |
当事業年度(2022年６月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 43,439 | 23,531 | 12,657 | 8,592 | 8,592 | 4,156 |
| 合計 | 43,439 | 23,531 | 12,657 | 8,592 | 8,592 | 4,156 |
５.金融商品の時価等及び時価のレベルごとの内訳等に関する事項
当事業年度末における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額並びにレベルごとの時価は、次のとおりであります。
金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における調整されていない相場価格によって算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(１) 時価をもって貸借対照表価額とする金融商品
該当事項はありません。
(２) 時価をもって貸借対照表価額としない金融商品
現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金並びに短期借入金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 20,082 | － | 20,082 |
| 資産計 | － | 20,082 | － | 20,082 |
| 長期借入金 | － | 57,020 | － | 57,020 |
| 負債計 | － | 57,020 | － | 57,020 |
(注1) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価については、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の将来キャッシュ・フローを市場金利に当社のスプレッドを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 発行決議日 | 2021年11月25日 | 2022年２月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 16 |
当社取締役 ２ 当社従業員 27 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注) | 普通株式 14,560 | 普通株式 439,960 |
| 権利確定条件 | 本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。 | 本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 2021年11月25日から権利行使日まで | 2022年２月18日から権利行使日まで |
| 権利行使期間 | 2023年11月25日から 2031年11月24日まで |
2024年２月18日から 2032年２月17日まで |
(注)１. 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| １回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | 14,560 | 439,960 |
| 失効 | 920 | 11,960 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 13,640 | 428,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 68 | 68 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式はストック・オプション付与日時点において、未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法はディスカウントキャッシュフロー方式によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | ― | 千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ― | 千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2021年６月30日) |
当事業年度 (2022年６月30日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 固定資産除却損 | － | 千円 | 3,590 | 千円 |
| 減価償却の償却超過額 | 2,127 | 〃 | 1,675 | 〃 |
| 商品評価損 | 442 | 〃 | － | 〃 |
| フリーレント賃料 | 1,155 | 〃 | － | 〃 |
| 未払事業税 | 2,134 | 〃 | － | 〃 |
| 敷金減価償却超過額 | － | 〃 | 3,455 | 〃 |
| 未払費用 | － | 〃 | 280 | 〃 |
| 未払寄附金 | － | 〃 | 237 | 〃 |
| 貯蔵品計上 | － | 〃 | 42 | 〃 |
| 繰越欠損金 | － | 〃 | 2,745 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 5,858 | 〃 | 12,028 | 〃 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | 〃 | △2,745 | 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | 〃 | △8,982 | 〃 |
| 評価性引当額小計 | － | 〃 | △11,727 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 5,858 | 〃 | 300 | 〃 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 労働保険料認容 | △233 | 千円 | △300 | 千円 |
| 繰延税金負債小計 | △233 | 〃 | △300 | 〃 |
| 繰延税金資産純額 | 5,626 | 〃 | － | 〃 |
（注１）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金 （※１） |
－ | － | － | － | － | 2,745 | 2,745 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △2,745 | △2,745 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※１） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２） 税務上の繰越欠損金2,745千円（法定実効税率を乗じた額）は、全額回収不能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
（子会社の吸収合併）
当社は、2021年１月７日開催の取締役会において、当社の完全子会社である花巻酒販株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2021年３月１日付で吸収合併いたしました。
（１）取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
名 称 花巻酒販株式会社
事業内容 酒類及び飲食料品の販売
②企業結合日
2021年３月１日
③企業結合を行った理由
事業基盤、営業戦略の強化を図ることを目的としたものです。
③企業結合の法的形式
当社を存続会社、花巻酒販株式会社を消滅会社とする吸収合併
④結合後企業名称
株式会社クラダシ
⑤その他取引の概要に関する事項
花巻酒販株式会社は、当社が2020年９月25日に、株式取得の法的形式により、議決権の100%を取得し、完全子会社としております。
（２）実施した会計処理の概要
本吸収合併による企業結合は、当社の完全子会社である花巻酒販株式会社を消滅会社とする企業結合のため、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
なお、本吸収合併に伴い、抱合せ株式消滅差損3,620千円を特別損失に計上しております。
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。 (収益認識関係)
１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
財又はサービスの種類に基づき分解した売上高は以下のとおりであります。
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
| （単位：千円） | |
| 商品販売 | 2,052,857 |
| 広告関連サービス | 13,957 |
| その他 | 6,870 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,073,684 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 2,073,684 |
２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）６. 収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。なお、当社の取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
３.当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報
（１） 契約負債残高
（単位：千円）
| 区分 | 当事業年度 (2022年６月30日) |
| 契約負債（期首残高） | ― |
| 契約負債（期末残高） | 16,901 |
契約負債は主に、商品の引渡前又はサービスの提供前に顧客から受け取った前受金であります。なお、当事業年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
当社は、「Kuradashi」運営事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
当社は、「Kuradashi」運営事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
１.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 8.32 | 円 | △0.88 | 円 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | 3.95 | 円 | △9.17 | 円 |
(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
３．当社は2021年９月29日付で普通株式１株につき10,000株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）を算定しております。
４．１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
| 当期純利益又は当期純損失（△）(千円) | 34,060 | △80,276 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）(千円) | 34,060 | △80,276 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,630,000 | 8,752,479 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
― | 2021年第１回ストック・オプションとしての新株予約権14,560個 2022年第２回ストック・オプションとしての新株予約権439,960個 なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（注）A種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 71,794 | 641,517 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | － | 649,999 |
| (うちA種優先株式)(千円) | (－) | (649,999) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 71,794 | △8,482 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
8,630,000 | 9,613,358 |
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
（新株予約権の発行）
当社は、2022年９月28日の定時株主総会において、第３回新株予約権の発行について決議しております。詳細につきましては「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。
（優先株式の取得及び消却）
当社は、2023年２月17日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年３月７日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
（１）取得及び消却した株式数
A種優先株式 983,358株
（２）交換により交付した普通株式数
普通株式 983,358株
（３）交付後の発行済普通株式数 9,613,358株
（単元株制度の採用）
当社は、2023年３月20日の臨時株主総会において、単元株制度の導入に関する定款の一部変更について決議しております。単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
【注記事項】
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。 (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期累計期間 (自 2022年７月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 |
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 当第３四半期累計期間 (自 2022年７月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 減価償却費 | 11,266 |
当第３四半期累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
１．配当支払金額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2022年７月１日 至 2023年３月31日）
当社は、「Kuradashi」運営事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
財又はサービスの種類に基づき分解した売上高は以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間(自 2022年７月１日 至 2023年３月31日)
| 単位：千円 | |
| 商品販売 | 2,157,513 |
| 広告関連サービス | 13,370 |
| その他 | 53,728 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,224,611 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 2,224,611 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期累計期間 (自 2022年７月１日 至 2023年３月31日) |
| １株当たり四半期純損失（△） | △13円18銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失（△）(千円) | △126,682 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）(千円) | △126,682 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,613,358 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当該株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【附属明細表】(2022年６月30日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) | 当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 7,936 | 2,415 | - | 10,351 | 6,364 | 3,949 | 3,987 |
| 工具、器具及び備品 | 577 | 909 | - | 1,486 | 1,016 | 641 | 470 |
| 建設仮勘定 | - | 7,832 | - | 7,832 | - | - | 7,832 |
| 有形固定資産計 | 8,514 | 11,156 | - | 19,670 | 7,380 | 4,590 | 12,290 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 11,596 | 43,230 | 10,348 | 44,478 | 6,273 | 4,465 | 38,204 |
| ソフトウェア仮勘定 | 2,644 | 6,822 | 344 | 9,122 | - | - | 9,122 |
| 無形固定資産計 | 14,240 | 50,052 | 10,692 | 53,600 | 6,273 | 4,465 | 47,326 |
| 投資その他の資産 | |||||||
| 長期前払費用 | 1,390 | - | - | 1,390 | 632 | 198 | 757 |
(注) １．ソフトウェアの当期増加額のうち主なものはshopifyに係る無形固定資産の増加によるものであります。
２．ソフトウェアの当期減少額のうち主なものはEC CUBEに係る無形固定資産の除却によるものであります。 【社債明細表】
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 30,000 | 30,000 | 0.7 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 42,132 | 43,439 | 0.33 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 100,967 | 57,528 | 0.44 | 2023年９月～ 2027年10月 |
| 合計 | 173,099 | 130,967 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 23,531 | 12,657 | 8,592 | 8,592 |
該当事項はありません。 【資産除去債務明細表】
資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2022年６月30日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 781,910 |
| 計 | 781,910 |
| 合計 | 781,910 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| Shopify Inc. | 81,071 |
| ドリームパートナーズ株式会社 | 3,657 |
| 株式会社COUNTERWORKS | 2,953 |
| 株式会社サンクス | 1,244 |
| 日本出版販売株式会社 | 1,021 |
| 株式会社はくばく | 660 |
| 合計 | 90,606 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
13,631
2,249,203
2,172,228
90,606
96.0
8.5
③ 商品及び製品
| 区分 | 金額(千円) |
| 食品及び飲料（酒類含む） | 58,180 |
| 日用品等 | 6,179 |
| 合計 | 64,360 |
④ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 住商フーズ株式会社 | 22,510 |
| オリオンビール株式会社 | 7,040 |
| コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社 | 4,285 |
| ヤマエ久野株式会社 | 4,017 |
| 六甲バター株式会社 | 3,940 |
| その他 | 80,576 |
| 合計 | 122,368 |
⑤ 短期借入金
| 区分 | 金額(千円) |
| 株式会社三井住友銀行 | 30,000 |
| 合計 | 30,000 |
⑥ 未払費用
| 相手先 | 金額(千円) |
| 角川流通倉庫株式会社 | 14,441 |
| 河出興産株式会社 | 13,498 |
| 公共ロジスティックス株式会社 | 10,904 |
| 株式会社ハックルベリー | 7,782 |
| EY新日本有限責任監査法人 | 5,310 |
| その他 | 45,348 |
| 合計 | 97,283 |
⑦ 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
| 区分 | 金額(千円) |
| 株式会社みずほ銀行 | 38,676 |
| 株式会社商工組合中央金庫 | 23,650 |
| 芝信用金庫 | 16,483 |
| 株式会社東日本銀行 | 16,760 |
| 株式会社りそな銀行 | 5,367 |
| 株式会社日本政策金融公庫 | 31 |
| 合計 | 100,967 |
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月1日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料(注)２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://corp.kuradashi.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所グロースに上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係性 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| 2023年 ３月７日 |
－ | － | － | 新生ベンチャーパートナーズ2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 新生ベンチャーパートナーズ２号有限責任事業組合 組合員 新生ベンチャーパートナーズ株式会社 職務執行者 松原 一平 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | A種優先株式 △378,214 普通株式 378,214 |
－ | （注）４ |
| 2023年 ３月７日 |
－ | － | － | HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社博報堂ＤＹベンチャーズ 代表取締役社長 德久昭彦 | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | A種優先株式 △302,572 普通株式 302,572 |
－ | （注）４ |
| 2023年 ３月７日 |
－ | － | － | ロート製薬株式会社 代表取締役社長 杉本 雅史 | 大阪府大阪市生野区巽西一丁目８番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | A種優先株式 △151,286 普通株式 151,286 |
－ | （注）４ |
| 2023年 ３月７日 |
－ | － | － | 池森ベンチャーサポート合同会社 代表社員 株式会社ケイアイ 職務執行者 池森 賢二 | 東京都港区新橋五丁目８番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | A種優先株式 △75,643 普通株式 75,643 |
－ | （注）４ |
| 2023年 ３月７日 |
－ | － | － | SGインキュベート第１号投資事業有限責任組合無限責任組合員 SGインキュベート株式会社 代表取締役 今長谷 大助 | 福岡県福岡市博多区千代一丁目17番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | A種優先株式 △75,643 普通株式 75,643 |
－ | （注）４ |
(注) １．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2020年６月30日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３． 特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員
等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びに その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４． 当社は、2023年２月17日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年３月７日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、普通株式との権利内容の違いを踏まえて、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、類似会社比較法及び取引事例法により算出した価格を基礎として算定しております。優先株式１株の発行時の価格は、661円であります。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 株式（１） |
| 発行年月日 | 2021年11月25日 | 2022年２月18日 | 2022年５月13日 |
| 種類 | 第１回新株予約権 （ストックオプション） |
第２回新株予約権 （ストックオプション） |
A種優先株式（注）６ |
| 発行数 | 14,560株 | 439,960株 | 907,715株 |
| 発行価格（注）４，５ | 68円 | 68円 | 661円 |
| 資本組入額 | 34円 | 34円 | 330円 |
| 発行価額の総額 | 990,080円 | 29,917,280円 | 599,999,615円 |
| 資本組入額の総額 | 495,040円 | 14,958,640円 | 299,999,808円 |
| 発行方法 | 2021年11月25日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2022年２月18日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３ | （注）２ |
| 項目 | 株式（２） | 第３回新株予約権 |
| 発行年月日 | 2022年６月28日 | 2022年９月28日 |
| 種類 | A種優先株式（注）６ | 第３回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 75,643株 | 275,960株 |
| 発行価格 | 661円 | 180円 |
| 資本組入額 | 330円 | 90円 |
| 発行価額の総額 | 50,000,023円 | 49,672,800円 |
| 資本組入額の総額 | 25,000,011円 | 24,836,400円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 2022年９月28日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）３ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年６月30日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．2023年２月17日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年３月７日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 行使時の払込金額 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。 |
| 行使期間 | 2023年11月25日から 2031年11月24日まで |
2024年２月18日から 2032年２月17日まで |
| 行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合はこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合はこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社株主総会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社株主総会の承認を要する。 |
| 第３回新株予約権 | |
| 行使時の払込金額 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。 |
| 行使期間 | 2024年９月28日から 2032年９月27日まで |
| 行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合はこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社株主総会の承認を要する。 |
(注) 第１回及び第２回並びに第３回新株予約権について、それぞれ、1,480個（1,480株）、13,180個（13,180株）、9,150個（9,150株）が退職により権利を消失しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式１
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 新生ベンチャーパートナーズ2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 新生ベンチャーパートナーズ２号有限責任事業組合 組合員 新生ベンチャーパートナーズ株式会社 職務執行者 松原 一平 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 投資会社 | 378,214 | 249,999,454 (661) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社博報堂ＤＹベンチャーズ 代表取締役社長 德久昭彦 | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 | 投資会社 | 302,572 | 200,000,092 (661) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| ロート製薬株式会社 代表取締役社長 杉本 雅史 資本金：6,504百万円 |
大阪府大阪市生野区巽西一丁目８番１号 | 製薬会社 | 151,286 | 100,000,046 (661) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| 池森ベンチャーサポート合同会社 代表社員 株式会社ケイアイ 職務執行者 池森 賢二 資本金：3百万円 |
東京都港区新橋五丁目８番１号 | 投資会社 | 75,643 | 50,000,023 (661) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
株式２
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| SGインキュベート第１号投資事業有限責任組合無限責任組合員 SGインキュベート株式会社 代表取締役 今長谷 大助 | 福岡県福岡市博多区千代一丁目17番1号 | 投資会社 | 75,643 | 50,000,023 (661) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
第１回新株予約権
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 河村 晃平 | 東京都港区 | 会社役員 | 3,200 | 217,600 (68) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 髙杉 慧 | 東京都豊島区 | 会社役員 | 3,200 | 217,600 (68) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社の取締役） |
| 徳山 耕平 | 東京都台東区 | 会社員 | 2,130 | 144,840 (68) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名）、当社従業員 |
| 大沢 亮 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 2,130 | 144,840 (68) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） 当社従業員 |
| 川嶋 浩介 | 東京都大田区 | 会社員 | 560 | 38,080 (68) |
当社従業員 |
| 櫻井 唯香 | 千葉県八千代市 | 会社員 | 560 | 38,080 (68) |
当社従業員 |
| 三寳 里菜 | 東京都足立区 | 会社員 | 470 | 31,960 (68) |
当社従業員 |
| 宇野 愛子 | 東京都品川区 | 会社員 | 280 | 19,040 (68) |
当社従業員 |
| 齊藤 夏希 | 東京都目黒区 | 会社員 | 140 | 9,520 (68) |
当社従業員 |
| 中村 あかり | Ethiopia, Addis Ababa |
会社員 | 130 | 8,840 (68) |
当社元従業員 |
| 小河原 朝香 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 110 | 7,480 (68) |
当社従業員 |
| 柳田 美巳子 | 東京都品川区 | 会社員 | 70 | 4,760 (68) |
当社従業員 |
| 小平 佳鈴 | 東京都大田区 | 会社員 | 60 | 4,080 (68) |
当社従業員 |
| 岡安 美樹 | 東京都目黒区 | 会社員 | 40 | 2,720 (68) |
当社従業員 |
（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
第２回新株予約権
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 河村 晃平 | 東京都港区 | 会社役員 | 143,620 | 9,766,160 (68) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 髙杉 慧 | 東京都豊島区 | 会社役員 | 143,620 | 9,766,160 (68) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社の取締役） |
| 徳山 耕平 | 東京都台東区 | 会社員 | 90,570 | 6,158,760 (68) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名）、当社従業員 |
| 大沢 亮 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 21,950 | 1,492,600 (68) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名）、当社従業員 |
| 岡村 薫 | 東京都新宿区 | 会社員 | 11,290 | 767,720 (68) |
当社従業員 |
| 川嶋 浩介 | 東京都大田区 | 会社員 | 5,910 | 401,880 (68) |
当社従業員 |
| 築地 雄峰 | 東京都港区 | 会社員 | 5,180 | 352,240 (68) |
当社従業員 |
| 櫻井 唯香 | 千葉県八千代市 | 会社員 | 1,350 | 91,800 (68) |
当社従業員 |
| 三寳 里菜 | 東京都足立区 | 会社員 | 730 | 49,640 (68) |
当社従業員 |
| 岡安 美樹 | 東京都目黒区 | 会社員 | 240 | 16,320 (68) |
当社従業員 |
| 齊藤 夏希 | 東京都目黒区 | 会社員 | 240 | 16,320 (68) |
当社従業員 |
| 小平 佳鈴 | 東京都大田区 | 会社員 | 240 | 16,320 (68) |
当社従業員 |
| 小河原 朝香 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 240 | 16,320 (68) |
当社従業員 |
| 中村 あかり | Ethiopia, Addis Ababa |
会社員 | 240 | 16,320 (68) |
当社元従業員 |
| 柳田 美巳子 | 東京都品川区 | 会社員 | 240 | 16,320 (68) |
当社従業員 |
| 関口 吾一 | 東京都北区 | 会社員 | 210 | 14,280 (68) |
当社従業員 |
| 宇野 愛子 | 東京都品川区 | 会社員 | 180 | 12,240 (68) |
当社従業員 |
| 林 明日美 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 160 | 10,880 (68) |
当社従業員 |
| 野中 あや | 東京都大田区 | 会社員 | 140 | 9,520 (68) |
当社従業員 |
| 森井 瞳 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 110 | 7,480 (68) |
当社従業員 |
| 関口 一平 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社員 | 100 | 6,800 (68) |
当社従業員 |
| 中野 奈緒子 | 東京都中央区 | 会社員 | 100 | 6,800 (68) |
当社従業員 |
| 永井 桃 | 東京都豊島区 | 会社員 | 50 | 3,400 (68) |
当社従業員 |
| 野見山 礼菜 | 東京都品川区 | 会社員 | 40 | 2,720 (68) |
当社従業員 |
| 黒澤 寛隆 | 千葉県市川市 | 会社員 | 30 | 2,040 (68) |
当社従業員 |
（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
第３回新株予約権
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 城前 圭毅 | 東京都港区 | 会社員 | 100,000 | 18,000,000 （180） |
当社従業員 |
| 築地 雄峰 | 東京都港区 | 会社員 | 42,690 | 7,684,200 （180） |
当社従業員 |
| 平岡 裕司 | 東京都練馬区 | 会社員 | 22,640 | 4,075,200 （180） |
当社従業員 |
| 中野 奈緒子 | 東京都中央区 | 会社員 | 21,030 | 3,785,400 （180） |
当社従業員 |
| 河村 晃平 | 東京都港区 | 会社役員 | 18,670 | 3,360,600 （180） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 髙杉 慧 | 東京都豊島区 | 会社役員 | 18,670 | 3,360,600 （180） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社の取締役） |
| 徳山 耕平 | 東京都台東区 | 会社役員 | 18,670 | 3,360,600 （180） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社の取締役） |
| 西久保 遥也 | 東京都練馬区 | 会社員 | 10,200 | 1,836,000 （180） |
当社従業員 |
| 大沢 亮 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 5,180 | 932,400 （180） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名）、当社従業員 |
| 櫻井 唯香 | 千葉県八千代市 | 会社員 | 2,980 | 536,400 （180） |
当社従業員 |
| 岡村 薫 | 東京都新宿区 | 会社員 | 1,220 | 219,600 （180） |
当社従業員 |
| 川嶋 浩介 | 東京都大田区 | 会社員 | 730 | 131,400 （180） |
当社従業員 |
| 林 明日美 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 370 | 66,600 （180） |
当社従業員 |
| 荒 正明 | 神奈川県相模原市南区 | 会社員 | 370 | 66,600 （180） |
当社従業員 |
| 齊藤 友香 | 東京都豊島区 | 会社員 | 290 | 52,200 （180） |
当社従業員 |
| 岡安 美樹 | 東京都目黒区 | 会社員 | 270 | 48,600 （180） |
当社従業員 |
| 小河原 朝香 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 270 | 48,600 （180） |
当社従業員 |
| 柳田 美巳子 | 東京都品川区 | 会社員 | 240 | 43,200 （180） |
当社従業員 |
| 野見山 礼菜 | 東京都品川区 | 会社員 | 240 | 43,200 （180） |
当社従業員 |
第３回新株予約権
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 野中 あや | 東京都大田区 | 会社員 | 240 | 43,200 （180） |
当社従業員 |
| 関口 一平 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社員 | 240 | 43,200 （180） |
当社従業員 |
| 藤原 直美 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 240 | 43,200 （180） |
当社従業員 |
| 宇野 愛子 | 東京都品川区 | 会社員 | 200 | 36,000 （180） |
当社従業員 |
| 齊藤 夏希 | 東京都目黒区 | 会社員 | 200 | 36,000 （180） |
当社従業員 |
| 小平 佳鈴 | 東京都大田区 | 会社員 | 200 | 36,000 （180） |
当社従業員 |
| 関口 吾一 | 東京都北区 | 会社員 | 200 | 36,000 （180） |
当社従業員 |
| 﨑山 裕子 | 東京都江東区 | 会社員 | 200 | 36,000 （180） |
当社従業員 |
| 永井 桃 | 東京都豊島区 | 会社員 | 120 | 21,600 （180） |
当社従業員 |
| 森井 瞳 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 120 | 21,600 （180） |
当社従業員 |
| 黒澤 寛隆 | 千葉県市川市 | 会社員 | 70 | 12,600 （180） |
当社従業員 |
| 山﨑 圭一郎 | 千葉県千葉市花見川区 | 会社員 | 50 | 9,000 （180） |
当社従業員 |
（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_8252205003505.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 合同会社Social Good（注）１、４ | 東京都港区白金二丁目７番27号パーク・ノヴァ白金ヒルトップレジデンス | 7,330,000 | 71.03 |
| ACTWELL合同会社（注）２、４ | 東京都渋谷区本町三丁目37番９号 | 860,000 | 8.33 |
| 髙杉 慧（注）３、４ | 東京都豊島区 | 425,490 (165,490) |
4.12 (1.60) |
| 新生ベンチャーパートナーズ2号投資事業有限責任組合（注）４ | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 378,214 | 3.66 |
| HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合（注）４ | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 | 302,572 | 2.93 |
| 徳山 耕平（注）３、４ | 東京都台東区 | 201,370 (111,370) |
1.95 (1.08) |
| 河村 晃平（注）３ | 東京都港区 | 165,490 (165,490) |
1.60 (1.60) |
| ロート製薬株式会社（注）４ | 大阪府大阪市生野区巽西一丁目８番１号 | 151,286 | 1.47 |
| 大沢 亮（注）４、５ | 東京都渋谷区 | 119,260 (29,260) |
1.16 (0.28) |
| 城前 圭毅（注）５ | 東京都港区 | 100,000 (100,000) |
0.97 (0.97) |
| 池森ベンチャーサポート合同会社（注）４ | 東京都港区新橋五丁目８番１号 | 75,643 | 0.73 |
| SGインキュベート第１号投資事業有限責任組合（注）４ | 福岡県福岡市博多区千代一丁目17番1号 | 75,643 | 0.73 |
| 築地 雄峰（注）５ | 東京都港区 | 47,870 (47,870) |
0.46 (0.46) |
| 平岡 裕司（注）５ | 東京都練馬区 | 22,640 (22,640) |
0.22 (0.22) |
| 中野 奈緒子（注）５ | 東京都中央区 | 21,130 (21,130) |
0.20 (0.20) |
| 岡村 薫（注）５ | 東京都新宿区 | 12,510 (12,510) |
0.12 (0.12) |
| 西久保 遥也（注）５ | 東京都練馬区 | 10,200 (10,200) |
0.10 (0.10) |
| 川嶋 浩介（注）５ | 東京都大田区 | 7,200 (7,200) |
0.07 (0.07) |
| 櫻井 唯香（注）５ | 千葉県八千代市 | 4,890 (4,890) |
0.05 (0.05) |
| 三寳 里菜（注）５ | 東京都足立区 | 1,200 (1,200) |
0.01 (0.01) |
| 宇野 愛子（注）５ | 東京都品川区 | 660 (660) |
0.01 (0.01) |
| 小河原 朝香（注）５ | 神奈川県横浜市鶴見区 | 620 (620) |
0.01 (0.01) |
| 齊藤 夏希（注）５ | 東京都目黒区 | 580 (580) |
0.01 (0.01) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 柳田 美巳子（注）５ | 東京都品川区 | 550 (550) |
0.01 (0.01) |
| 岡安 美樹（注）５ | 東京都目黒区 | 550 (550) |
0.01 (0.01) |
| 林 明日美（注）５ | 東京都世田谷区 | 530 (530) |
0.01 (0.01) |
| 小平 佳鈴（注）５ | 東京都大田区 | 500 (500) |
0.00 (0.00) |
| 関口 吾一（注）５ | 東京都北区 | 410 (410) |
0.00 (0.00) |
| 野中 あや（注）５ | 東京都大田区 | 380 (380) |
0.00 (0.00) |
| 荒 正明（注）５ | 神奈川県相模原市南区 | 370 (370) |
0.00 (0.00) |
| 中村 あかり（注）６ | Ethiopia, Addis Ababa | 370 (370) |
0.00 (0.00) |
| 関口 一平（注）５ | 神奈川県川崎市中原区 | 340 (340) |
0.00 (0.00) |
| 齊藤 友香（注）５ | 東京都豊島区 | 290 (290) |
0.00 (0.00) |
| 野見山 礼菜（注）５ | 東京都品川区 | 280 (280) |
0.00 (0.00) |
| 藤原 直美（注）５ | 東京都世田谷区 | 240 (240) |
0.00 (0.00) |
| 森井 瞳（注）５ | 神奈川県横浜市鶴見区 | 230 (230) |
0.00 (0.00) |
| 﨑山 裕子（注）５ | 東京都江東区 | 200 (200) |
0.00 (0.00) |
| 永井 桃（注）５ | 東京都豊島区 | 170 (170) |
0.00 (0.00) |
| 黒澤 寛隆（注）５ | 千葉県市川市 | 100 (100) |
0.00 (0.00) |
| 山﨑 圭一郎（注）５ | 千葉県千葉市花見川区 | 50 (50) |
0.00 (0.00) |
| 計 | ― | 10,320,028 (706,670) |
100.00 (6.85) |
(注) １. 特別利害関係者等（当社の代表取締役社長が所有する会社）
２. 特別利害関係者等（当社の取締役が所有する会社）
３. 特別利害関係者等（当社の取締役）
４. 特別利害関係者等（大株主上位10名）
５. 当社の従業員
６. 当社の元従業員
７. （）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。