GDEP ADVANCE, Inc.

Registration Form • May 26, 2023

 有価証券届出書（新規公開）_20230526004349

【表紙】

【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	東北財務局長
【提出日】	2023年５月26日
【会社名】	株式会社ジーデップ・アドバンス
【英訳名】	ＧＤＥＰ　ＡＤＶＡＮＣＥ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　飯野　匡道
【本店の所在の場所】	宮城県仙台市青葉区国分町三丁目４番33
【電話番号】	022-713-4050
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理部長　　大橋　達夫
【最寄りの連絡場所】	宮城県仙台市青葉区国分町三丁目４番33
【電話番号】	022-713-4050
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理部長　　大橋　達夫
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】	募集金額 ブックビルディング方式による募集　　　　　　 425,340,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し　　　　 1,167,600,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し　　　　　 250,200,000円 （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E38684 58850 株式会社ジーデップ・アドバンス GDEP ADVANCE, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2021-06-01 2022-05-31 FY 2022-05-31 2020-06-01 2021-05-31 2021-05-31 2022-06-01 2023-02-28 1 false false false E38684-000 2017-06-01 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38684-000 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38684-000 2018-06-01 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38684-000 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38684-000 2019-06-01 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38684-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38684-000 2020-06-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38684-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38684-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38684-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38684-000 2022-06-01 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38684-000 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38684-000 2020-06-01 2021-05-31 E38684-000 2021-06-01 2022-05-31 E38684-000 2022-06-01 2023-02-28 E38684-000 2023-05-26 E38684-000 2023-05-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38684-000 2021-06-01 2022-05-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E38684-000 2023-04-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38684-000 2021-06-01 2022-05-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E38684-000 2021-06-01 2022-05-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E38684-000 2021-06-01 2022-05-31 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E38684-000 2023-05-26 jpcrp_cor:Row1Member E38684-000 2023-05-26 jpcrp_cor:Row2Member E38684-000 2023-05-26 jpcrp_cor:Row3Member E38684-000 2023-05-26 jpcrp_cor:Row4Member E38684-000 2023-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38684-000 2023-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38684-000 2023-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38684-000 2023-04-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38684-000 2023-04-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E38684-000 2023-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38684-000 2023-04-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E38684-000 2020-06-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38684-000 2020-06-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38684-000 2020-06-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38684-000 2020-06-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E38684-000 2020-06-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E38684-000 2020-06-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38684-000 2020-06-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E38684-000 2020-06-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E38684-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38684-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38684-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38684-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E38684-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E38684-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38684-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E38684-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E38684-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38684-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38684-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38684-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E38684-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E38684-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38684-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E38684-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E38684-000 2023-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38684-000 2023-04-30 E38684-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38684-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38684-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38684-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E38684-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E38684-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38684-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E38684-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38684-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38684-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38684-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38684-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E38684-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E38684-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38684-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E38684-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E38684-000 2023-05-26 jpcrp_cor:Row5Member E38684-000 2023-05-26 jpcrp_cor:Row6Member E38684-000 2023-05-26 jpcrp020400-srs_E38684-000:HayashiKenichiMember E38684-000 2023-05-26 jpcrp020400-srs_E38684-000:HoshiNobuyukiMember E38684-000 2023-05-26 jpcrp020400-srs_E38684-000:FukazawaToshihiroMember E38684-000 2023-05-26 jpcrp020400-srs_E38684-000:IinoTadamichiMember E38684-000 2023-05-26 jpcrp020400-srs_E38684-000:YamagataKunioMember E38684-000 2023-05-26 jpcrp020400-srs_E38684-000:OjimaHiroshiMember E38684-000 2023-05-26 jpcrp020400-srs_E38684-000:OhashiTatsuoMember E38684-000 2023-05-26 jpcrp020400-srs_E38684-000:KuriharaSayakaMember E38684-000 2023-05-26 jpcrp020400-srs_E38684-000:SuzukiIchiroMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:pure xbrli:shares

 有価証券届出書（新規公開）_20230526004349

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	120,000（注）２．	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2023年５月26日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2023年６月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号   

２【募集の方法】

2023年６月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年６月12日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	120,000	425,340,000	230,184,000
計（総発行株式）	120,000	425,340,000	230,184,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年５月26日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（4,170円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は500,400,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。 

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
未定 (注)１．	未定 (注)１．	未定 (注)２．	未定 (注)３．	100	自　2023年６月22日(木) 至　2023年６月27日(火)	未定 (注)４．	2023年６月29日(木)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2023年６月12日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月21日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年６月12日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年６月21日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年５月26日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年６月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年６月30日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年６月14日から2023年６月20日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 

①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　仙台支店	宮城県仙台市青葉区一番町三丁目１番１号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	120,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年６月29日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計	－	120,000	－

（注）１．引受株式数については2023年６月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2023年６月21日）に元引受契約を締結する予定であります。  

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
460,368,000	12,000,000	448,368,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（4,170円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額448百万円については、運転資金及びDXサービス用または検証用のサーバー機等の設備投資に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。

運転資金

大型案件を受注しており、その仕入代金296百万円は2023年８月の支払いを予定しております。当該案件の売上債権の回収は2023年10月を見込んでいることから、調達資金を運転資金に充当したいと考えております。

設備資金

DXサービス用または検証用のサーバー機等の取得を予定しており、調達資金を2024年５月期に105百万円、2025年５月期に47百万円、設備資金として充当したいと考えております。

なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。 

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2023年６月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	280,000	1,167,600,000	東京都品川区 飯野　匡道 280,000株
計(総売出株式)	－	280,000	1,167,600,000	－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（4,170円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１． (注)２．	未定 (注)２．	自　2023年 ６月22日(木) 至　2023年 ６月27日(火)	100	未定 (注)２．	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 あかつき証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券	未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年６月21日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	60,000	250,200,000	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社　　　　　　60,000株
計(総売出株式)	－	60,000	250,200,000	－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（4,170円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。 

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１．	自　2023年 ６月22日(木) 至　2023年 ６月27日(火)	100	未定 (注)１．	みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	－	－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である飯野匡道（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、60,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023年７月27日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、2023年６月30日から2023年７月27日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である飯野匡道、当社株主である株式会社ＩＡＭ及び飯野亜矢子は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年12月26日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することを除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。 

第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のロゴ		を記載いたします。

(2）表紙の次に「経営方針」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

        

 有価証券届出書（新規公開）_20230526004349

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

（当社設立前）

当社の実質的な前身であるトーワ電機株式会社(以下「トーワ電機㈱」という。)は、1978年12月に電子部品の卸売を目的に宮城県仙台市河原町に設立され、1993年10月より現在も手掛けている情報通信機器の取扱いを開始しました。2007年11月からGPUやGPGPU製品の取扱いを開始し、2008年にはNVIDIA Corporation（以下「NVIDIA社」という。）のパートナー認定（注１）を受けております。なお、GPUとはGraphics Processing Unitの略で、画像処理装置のことであり、GPGPUとはGPUを画像処理以外の用途で使用することです。また、GPGPU製品とはGPUを組み込んだサーバー機等の製品のことをいいます。主なGPGPU製品は、AIの学習を行うワークステーション（注２）やAIの推論を行うためのエッジ端末（注３）となります。

2010年３月にはNVIDIA社の紹介等により、トーワ電機㈱の他、株式会社サイコム（以下「㈱サイコム」という。）及びプロメテック・ソフトウェア株式会社（以下「プロメテック・ソフトウェア㈱」という。）の３社が集まり、各社の強みを生かして、GPGPUの市場創出活動を目的として日本GPUコンピューティング有限責任事業組合（以下「LLP」という。）が設立されました。LLPがセミナー等のイベントの企画運営を通じてGPGPUを普及させる活動を行い、各組合員が実際のGPGPUの調達、販売などの活動を行っておりました。

しかしながら、設立当初構想していた各組合員の強みを生かした調達や販売体制の構築が難しかったことから、LLPで認定を受けているパートナー制度を生かして各組合員が個別にGPGPUの普及や販売活動をより積極的に行う方針へ転換をしました。その結果、LLPはNVIDIA社からのパートナー認定は継続しているものの、販売や仕入などの営業活動を行わず、NVIDIA社から受け取ったリベートの請求及び配分が主な業務となりました。

（当社設立後）

そのような背景をもとに当社は、2016年１月にGPGPU製品等を提供することを目的に、トーワ電機㈱の子会社（商号　株式会社GDEPアドバンス）として、設立されました。

当社設立後は、当社とトーワ電機㈱で取扱うブランドを区別し、当社はNVIDIA社のGPGPU製品等の商材に特化した営業活動を行ってまいりました。その後、業歴の長いトーワ電機㈱との取引を継続する顧客が一定数いる一方、当社はGPGPUの市場において一定のプレゼンスを高めてきた結果、仕入機能をトーワ電機㈱でもたせながら、当社はNVIDIA社のGPGPU製品等の販売を行い、当社とトーワ電機㈱は一体でGPGPUの普及に取り組んでまいりました。なお、会社分割を行う2020年３月以前は、トーワ電機㈱の役職員が当社の運営を兼務しており、経営資源を当時の事業主体であったトーワ電機㈱に集中させておりました。

このような中、当社とトーワ電機㈱の関係を見直した結果、当社に経営資源を集中させ、情報通信業を拡大させていく一方、トーワ電機㈱においては情報通信業とは関係のない業務を継続していくことが最適と考え、2020年4月に会社分割を行い、当社はトーワ電機㈱の情報通信関連の全ての事業及びトーワ電機㈱が保有するLLPへの出資持分を承継いたしました。

この分割と同時に、当社は商号を株式会社ジーデップ・アドバンスに変更し、現在に至っております。

以上の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

（注）１．NVIDIA社は、アメリカのカリフォルニア州に拠点を置く大手半導体メーカーで、世界有数のGPUのメーカーであります。NVIDIA社のパートナー認定とは、NVIDIA社の各種GPUソリューション、ネットワークソリューション、ソフトウエアの普及に貢献した企業を、NVIDIA社が認定するプログラムのことをいいます。

２．ワークステーションとは、計算用や描画用など利用用途に特化した性能を持ち、一般的なパソコンよりも高性能なコンピュータのことであります。

３．エッジ端末とは、IoTで使用される末端の機器のことであります。IoTとは、あらゆるものをインターネットに接続して互いに連動しあうシステムのことであります。   

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 |
| 決算年月 | | 2018年５月 | 2019年５月 | 2020年５月 | 2021年５月 | 2022年５月 |
| 売上高 | （千円） | 1,042,493 | 1,653,159 | 685,052 | 3,442,114 | 3,491,177 |
| 経常利益 | （千円） | 9,562 | 40,089 | 50,308 | 380,883 | 447,639 |
| 当期純利益 | （千円） | 7,106 | 24,990 | 34,193 | 233,065 | 283,178 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,000 | 3,000 | 9,000 | 9,000 | 9,000 |
| 純資産額 | （千円） | 41,609 | 66,600 | 726,319 | 964,480 | 1,201,050 |
| 総資産額 | （千円） | 272,656 | 525,721 | 1,140,232 | 1,759,273 | 2,146,825 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 13,869.91 | 22,200.18 | 121,053.17 | 803.73 | 1,000.88 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | 7,768.00 | 9,439.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 2,368.91 | 8,330.27 | 9,769.70 | 194.22 | 235.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 15.26 | 12.67 | 63.70 | 54.82 | 55.95 |
| 自己資本利益率 | （％） | 18.67 | 46.19 | 8.62 | 27.57 | 26.15 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | 20.0 | 20.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 280,028 | 465,582 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △45,097 | △7,734 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △46,608 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 929,767 | 1,352,920 |
| 従業員数 | （人） | 0 | 0 | 17 | 18 | 21 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第５期は、2020年４月１日をもって、トーワ電機㈱の情報通信事業について吸収分割を受けたことにより、総資産が増加しております。

４．第５期は、2020年４月１日に行われた吸収分割に伴い、従業員は同日をもってトーワ電機㈱から当社に転籍したことにより、従業員が増加しております。

５．第３期、第４期及び第５期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第３期、第４期及び第５期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第６期及び第７期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．当社は第６期より、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第３期、第４期及び第５期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

９．持分法を適用した場合の投資利益については、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しい関連会社であるため、記載しておりません。

10．従業員数は就業員数であります。また、平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

11．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第３期、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

12．当社は、2022年12月15日開催の取締役会決議により、2023年1月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

13．当社は、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第３期、第４期及び第５期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次		第３期	第４期	第５期	第６期	第７期
決算年月		2018年５月	2019年５月	2020年５月	2021年５月	2022年５月
---	---	---	---	---	---	---
１株当たり純資産額	（円）	69.35	111.00	605.27	803.73	1,000.88
１株当たり当期純利益	（円）	11.84	41.65	48.85	194.22	235.98
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	38.84	47.20
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)

（参考情報）

当社は2020年４月１日に親会社であるトーワ電機㈱から情報通信事業に関する吸収分割を受けております。そのため参考情報として被分割会社であるトーワ電機㈱の2018年５月期から、当該吸収分割が実施される前までの2020年３月（実質10カ月決算）までの主要な経営指標等の推移（会社計算規則に基づき算出した数値）を記載いたします。

回次		第40期	第41期	第42期
決算年月		2018年５月	2019年５月	2020年３月
---	---	---	---	---
売上高	（千円）	3,627,403	5,129,431	2,864,359
経常利益	（千円）	483,690	647,014	393,808
当期純利益	（千円）	310,913	422,715	264,572
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－
資本金	（千円）	30,000	30,000	30,000
発行済株式総数	（株）	20,000	20,000	20,000
純資産額	（千円）	747,161	1,169,876	1,434,448
総資産額	（千円）	1,346,260	1,729,690	2,165,542
１株当たり純資産額	（円）	37,358.06	58,493.83	71,722.43
１株当たり配当額	（円）	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	（円）	15,545.68	21,135.77	13,228.61
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	55.50	67.64	66.24
自己資本利益率	（％）	52.55	44.10	20.32
株価収益率	（倍）	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	－
従業員数	（人）	13	15	17
（外、平均臨時雇用者数）	(―)	(―)	(―)

（注）１．消費税等は税込方式により計算しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率については非上場会社であるため記載しておりません。

４．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であります。

６．第40期、第41期及び第42期は、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づく監査を受けておりません。    

２【沿革】

当社の実質的な前身であるトーワ電機㈱の沿革については以下のとおりであります。

年月	概要
1978年12月	仙台市河原町で設立
1991年４月	仙台市泉区へ移転
1993年10月	情報通信機器の取扱いを開始
1993年12月	大学生協との取引を開始
2006年１月	Intel Corporation（以下「Intel社」という。）から「インテル®パートナープログラムメンバー」（注１）」に認定
2007年11月	GPGPU製品である「Tesla（注２）」の販売を開始
2008年２月	NVIDIA社からTesla Preferred Partner（注３）に認定
2010年３月	日本GPUコンピューティング有限責任事業組合（以下「LLP」という。）を設立
2013年９月	東京都文京区本郷に東京営業所を開設
2014年４月	仙台本社を仙台市青葉区に移転
2015年４月	深層学習（ディープラーニング）研究者向け専用ワークステーション（注４）「Deeplearning　Box®」を発売開始
2016年１月	株式会社GDEPアドバンス（以下「㈱GDEPアドバンス」という。）を設立
2017年10月	Intel社から「APAC HPC＆DATA Center Specialist」に認定（注５）
2020年４月	㈱GDEPアドバンスに情報通信関連の全ての事業を分割

当社の沿革については以下のとおりであります。なお当社の関連会社であるLLPの沿革のうち、当社の事業活動に影響がある事項も併せて記載しております。

年月		概要
2015年８月	LLP	LLPがNVIDIA社からNPN（注３）「Accelerated Computing（注６）」の認定
2016年１月	当社	東京都文京区湯島において㈱GDEPアドバンスを設立
2016年４月	LLP	LLPがNVIDIA社からNPN「Solution Provider, Compute DGX（注７）」の認定
2017年６月	LLP	LLPがNVIDIA社から「DGX-1™BEST Reseller Award（注８）」を受賞
2017年７月	当社	DeepLearningBOX®のレンタルサービスを開始
2018年３月	LLP	LLPがNVIDIA社「DGX-2™」セールスパートナーAdvanced Technology Partner （注９）に認定
2018年7月	当社 /LLP	当社が日本GPUコンピューティング有限責任事業組合（LLP）へ出資
2018年８月	当社	Windows版　DeepLearningBOX®の発売
2018年９月	当社	オランダBrightComputing,Inc.（以下「BrightComputing社」という。）と代理店契約を締結
2018年10月	当社	GPUソフトウエアバイナリコレクション「GDEP G-Works（注10）」を提供開始
2018年12月	当社	本店を東京都港区芝に移転
2019年６月	当社	AIアプライアンスサーバーDGX-2を利用したクラウドサービスを提供開始
2019年10月	当社	NVIDIA®DGX SuperPOD™の取扱いを開始
2019年11月	当社	NVIDIA社からNPN「Solution Provider Partner, Visualization」に認定
2019年11月	当社	中国Inspur Group Co.,Ltd.と代理店契約を締結
2020年３月	当社	米国XILINX,Inc.（以下、「XILINX社」という。）とＶＡＲパートナー契約を締結
2020年４月	当社	親会社トーワ電機㈱から吸収分割により情報通信事業を承継
2020年４月	当社	商号を「株式会社ジーデップ・アドバンス」に変更
2020年４月	当社	本店を現在地(宮城県仙台市青葉区)に移転
2020年10月	当社	AMD社から「AMD Technology Provider（注11）」に認定
2021年１月	当社	インテル社から「インテル®テクノロジー・プロバイダー（注12）」に認定
2021年２月	当社	NVIDIA社からNPN「Cloud Service Provider, Compute DGX（注13）」に認定
2021年４月	当社	米国Super Micro Computer, Inc.と代理店契約を締結
2021年６月	当社	NVIDIA Omniverse™アシストセンター「G.E.T.（注14）」を設置
2022年５月	LLP	LLPがNVIDIA社からNPN「Solution Provider, Networking」に認定
2022年６月	LLP	LLPがNVIDIA社から「Best Compute DGX Partner of the year（注８）」「BEST NPN of the year（注15）」を受賞
2023年２月	当社	NVIDIA社からNPN「Solution Provider, NVIDIA Omniverse」に認定 NVIDIA社からNPN「Cloud Service Provider, NVIDIA AI」に認定
2023年２月	LLP	LLPがNVIDIA社からNPN「Solution Provider, NVIDIA AI」に認定

（注）１.　インテル®パートナープログラムメンバーは、インテル社のパートナープログラムの名称であり、現在はIntel® Partner Alliance programに変更されております。

２.　NVIDIA「Tesla」シリーズは、2007年に発売されたGPGPU製品に使用されたブランド名です。2017年に発売された製品V100から「Tesla」のブランド名が外され、「NVIDIA V100」という表記に変更となっています。現行品である2020年発売の「NVIDIA A100」、2022年発売の「NVIDIA H100」が後継機種にあたります。

３.　Tesla Preferred PartnerはNVIDIA社のパートナープログラムの名称であり、現在はNVIDIA Partner Network（以下、「NPN」という。）に変更されております。

４.　ワークステーションとは、計算用や描画用など利用用途に特化した性能を持つ一般的なパソコンよりも高性能なコンピュータのことをいいます。

５.　Intel社から認定を受けたパートナーの名称であり、現在は「APAC HPC＆DATA Center Specialist」の認定はありません。

６.　NVIDIA社から認定を受けたパートナーの名称であり、現在は「Solution Provider, Compute」に変更されております。

７.　NVIDIA社から認定を受けたパートナーの名称であり、現在は「Solution Provider, DGX AI Compute Systems」に変更されております。DGXとは、NVDIA社が販売するAIサーバーであり、NVIDIA®DGX™シリーズとして、「DGX-1」、「DGX-2」、「DGX-3」、「DGX-A100」、「DGX-H100」等が発売されています。

８.　NVIDIA社よりNVIDIA®DGX™シリーズの販売の功績を評価され受賞いたしました。

９.　Advanced Technology PartnerはNVIDIA社のパートナープログラムの名称であり、現在は終了しております。

10.　GDEP G-Worksとは、AI用途でサーバーを利用する場合に必要なソフトなどがパッケージ化されているツールであり、G-Worksを利用することで顧客は複雑な設定をせずにサーバーを使用することが可能となります。

11.　AMD Technology ProviderはAMD社のパートナープログラム（AMDパートナープログラム）において認証を受けたパートナーの名称です。

12.　インテル®テクノロジー・プロバイダーはIntel® Partner Alliance programにおいて認証を受けたパートナーの名称です。

13.　NVIDIA社から認定を受けたパートナーの名称であり、現在は「Cloud Service Provider, DGX AI Compute Systems」及び「Cloud Service Provider, Compute」に変更されております。

14.　G.E.T.とは、Omniverseという新しいテクノロジーをよりスムーズに顧客へ提供することを目的として、当社と、株式会社エルザジャパン及び株式会社Tooが組織したアライアンスのことをいいます。

15.　BEST NPN of the yearは、国内の全てのNVIDIA認定パートナー（NPN）の中で、最もビジネス貢献が高いパートナーに対して送られるアワードです。

以下に、LLPの沿革に関する補足事項を記載します。

2016年４月に、NVIDIA社から組合員各社が行ったGPGPUの普及活動がLLPの活動として評価され、LLPは「NVIDIA®DGX™シリーズ」の国内セールスパートナーに認定されました。この認定に基づき、当社含め各組合員はGPGPU製品等の販売活動を行ってまいりました。その結果、組合員各社の販売実績は、NVIDIA社よりLLPの販売実績として評価され、LLPは「DGX-1™BEST Reseller Award」を2017年から2022年と６年連続で受賞しております。

2018年７月に、当社とGDEPソリューションズ株式会社（プロメテック・ソフトウェア㈱の子会社。以下、「GDEPソリューションズ㈱」という。）がLLPに出資をしております。なお、GDEPソリューションズ㈱は、LLPの各組合員が個別にGPGPUの販売等を行う方針へ転換したことに伴って、トーワ電機㈱が当社を設立したことと同様に、GPGPU製品等を提供することを目的に、プロメテック・ソフトウェア㈱により設立された会社です。

2020年４月に当社がトーワ電機㈱から吸収分割により情報通信事業を承継し、トーワ電機㈱の持分を当社が承継しました（注16）。分割後は、当社とGDEPソリューションズ㈱が、GPGPU製品等の販売を行っております。

NVIDIA社では認定パートナーに対して販売実績などによる対価やマーケティングファンド（注17）などのリベートの支払いを行っております。LLPもNVIDIA社の認定パートナーであることから、当社とGDEPソリューションズ㈱の対象製品販売実績などを集計しNVIDIA社に報告することで、NVIDIA社からリベートを受け取っております。LLPでは受け取ったリベートを実績に応じて当社とGDEPソリューションズ㈱に配分しております。なおLLPでは販売や仕入れなどの営業活動を行っていないため、実際の販売実績は当社とGDEPソリューションズ㈱の販売実績を集計した数字となります。現状、LLPはNVIDIA社から受け取ったリベートの請求及び配分を主な業務としております。

（注）16.　当社がトーワ電機㈱の持分を承継したことに伴い、LLPの組合員は、当社、㈱サイコム、プロメテック・ソフトウェア㈱及びGDEPソリューションズ㈱の４社となりました。

17.　マーケティングファンドとは、NVIDIA社の対象製品の普及に関係する広告やセミナー等のイベントを実施した場合に、実費相当が補填されるリベートのことをいいます。   

３【事業の内容】

当社は「Advance with you　世界を前進させよう」をミッションに掲げ、「システムインキュベーション事業」を展開しております。

当社のシステムインキュベーション事業とは、主にAI（注１）やビジュアライゼーション（注２）、その他ビッグデータ（注３）を取扱う市場における研究者や開発者のシステム環境上の課題に対して、最先端テクノロジーを用いたサーバー機等のハードウエアの提供といった当社オリジナルソリューションを提供することにより、今までとは違ったアプローチで研究や開発のスピードアップを支援するサービスとなります。

具体的には、当社が認定とトレーニングを受けているグローバルコンピューティングカンパニー（注４）の最新のテクノロジーと、提携しているグローバルベンダー（注５）の製品を顧客の課題に合わせて適宜組み合わせ、ハードウエア等の企画・設計から構築・運用支援までのサービスをワンストップで提供いたします。企画・設計のフェーズでは顧客の課題をヒアリングし、最新のテクノロジーを組み合わせたオリジナルモデルの設計と提案を行い、そして構築のフェーズでは提案したハードウエアの提供に加えて、ハードウエアを効果的かつ効率的に動作させる環境の構築を行っています。更に運用支援フェーズでは、ハードウエアの保守・メンテナンスに加えて、継続的な開発環境のアップデートサービスを提供しシステムの性能向上を図ります。

また、顧客の課題を解決する際に生み出された解決方法（ハードウエアやソフトウエア、その組み合わせ）をセミオーダー化して他の同様の課題を持っている顧客へソリューションサービスとして提供しております。

当社のソリューション提供のフロー

（１）当社のサービスの特徴について

当社の事業は「システムインキュベーション事業」の単一セグメントでありますが、「DXサービス」及び「Service & Support」の２つのサービスを提供しております。

「DXサービス」はソリューション提供のフローのヒアリングから環境設定までを対象としており、主なサービス内容としては顧客の課題解決に適したハードウエア及びソフトウエアの提供と、ハードウエアを効果的かつ効率的に動作させる環境の構築であります。ハードウエアの提供形態についてはオンプレミス（注６）のみならずクラウドやレンタルといった形態で提供するサブスクリプション（注７）サービスを提供しており、多様な顧客ニーズに柔軟に対応することが可能であります。

「Service & Support」はソリューション提供のフローの運用支援を対象としており、当社の「DXサービス」を提供した顧客に対して、常に最新で安定したシステムをご利用頂くためにハードウエアの保守と、継続的な開発環境のアップデートを組み合わせた運用支援を提供しております。当社の顧客は研究開発を行っている顧客が多く、その後の安定稼働は重要な顧客ニーズとなっており、そのニーズに沿ったソリューションとして、この「Service＆Support」を提供しております。

サービス区分	主なサービス内容
①　DXサービス	AI・ビジュアライズソリューションサービス その他DXソリューションサービス サブスクリプションサービス
②　Service & Support	ハードウエアの保守 継続的な開発環境のアップデート

①　DXサービス

DXサービスとして「a.AI・ビジュアライズソリューションサービス」と、「b.その他DXソリューションサービス」を提供しております。加えて、ソリューションの提供方法もクラウドやレンタルでの導入を可能にする「c.サブスクリプションサービス」も提供しております。

ａ.AI・ビジュアライズソリューションサービス

AIサービスを開発・運用するための製品やサービスの提供である「AIソリューションサービス」と、映像や画像を用いるコンピュータ処理を行うための製品やサービスである「ビジュアライズソリューションサービス」の２つで構成されています。

AIソリューションサービス

AIソリューションサービスは、AIサービスを開発・運用する顧客を対象としています。

AIの開発では現在Deeplearning（注８）という手法が一般的に用いられており、当社ではDeeplearningを用いたAIの開発や運用に適した仕様のハードウエアと、Deeplearningで使用するソフトウエア（フレームワーク）、そのフレームワークを使いやすく設定したオリジナルのツールを組み合わせたターンキーシステム(電源を入れたらすぐに使えるシステム）を開発・組立・販売しています。

AIソリューションサービスの主なモデルは以下のとおりです。

分類	モデル名	概要
当社オリジナル製品	DeeplearningBOXシリーズ	主にAI（Deeplearning）の学習（注９）を行うためのワークステーション（注10）
当社オリジナル製品	InferenceBOX	主にAI（Deeplearning）の推論（注11）を行うためのエッジ端末（注12）
NVIDIA社製品	DGXシリーズ	主に大規模なAI（Deeplearning）の学習を行うためのアプライアンスサーバー（注13）

ビジュアライズソリューションサービス

ビジュアライズソリューションサービスは、映像や画像を用いるコンピュータ処理を行う顧客を対象としています。CAD（注14）やCAE（注15）、コンピューターグラフィックスの制作やデジタルサイネージ（注16）で利用するグラフィックワークステーションの組立・販売や、当該事業を行っている顧客に対して、仮想空間上で作業を行い、結果を共有できるNVIDIA社のサービスOmniverse（注17）の環境構築とライセンス提供を行っています。

ビジュアライズソリューションサービスの主なモデルは以下のとおりです。

分類	モデル名	概要
当社オリジナル製品	GWSシリーズ	CAD、CAE、CGに利用可能なグラフィックワークステーション
BOXX Technology社製品	ワークステーション	CAD、CAE、CGに利用可能なグラフィックワークステーション
NVIDIA社製品	Omniverse	仮想空間で作業と結果を共有できるサービスライセンスの提供とその環境構築

ｂ.その他DXソリューションサービス

その他DXソリューションサービスは、データを大量に保管しておくための記憶装置（高速大容量ストレージ（注18））の組立・販売や、高速にデータを送受信するための広帯域ネットワーク（注19）機器の販売・設定、ハードウエアの利便性を高めるためのソフトウエアの販売・設定、及びそれらを組み合わせたシステムの設計や構築となります。

ｃ.サブスクリプションサービス

当社のソリューションサービスはユーザーが資産として購入し、自社内で利用するオンプレミスによる提供の他に、レンタルやクラウドなどの「サブスクリプションサービス」として提供しております。

当社のクラウドサービスの特徴は仮想化（注20）しないベアメタルクラウド(注21)であるという点です。従来の仮想化を基盤としたハイパーバイザー(注22)型のクラウドサービスは、低コストやスケーラビリティ(注23)などのメリットがある反面、物理環境の性能劣化が避けられません。一方当社のベアメタルクラウドは、その利用用途がAI、ビジュアライゼーション、HPC(注24)などの分野であることを想定し、従来のクラウドサービスにおける予算内でのフレキシブルな利用などのメリットをある程度享受しつつ、１ユーザー占有のベアメタルを仮想化されていない状態で提供することで、物理環境の性能劣化がなく、オンプレミスと同等の性能を実現することを主眼としています。更に、ベアメタルクラウドでは１ユーザーが１台の機器を占有することができるためセキュリティ面でも大きなメリットがあります。

また、顧客のご要望に応じてクラウドではなく、レンタル形式で物理サーバーを提供するサービスも行っています。半導体の技術革新は猛烈なスピードで進化しており、18カ月から24カ月で新しいアーキテクチャ(注25)に置き換わります。当社の顧客は先端の研究開発を行っているユーザーが多く、常に最新の開発環境を利用して研究開発のスピードをあげることが重要なニーズとなっており、これに対応するため定額及び定期で当社の扱う先進的な技術を用いたソリューションを利用できるサブスクリプションサービスを提供しております。

②　Service＆Support

Service＆Supportは、当社が提供する全てのソリューション（ハードウエア、ソフトウエア、構築ノウハウ）に対してハードウエアの保守だけではなく継続的な環境のアップデートを通して、常に最新で安定したシステムとして利用頂くためのオプショナル運用支援サービスです。

具体的には、ハードウエアの保証の他、サポート問い合わせ、メンテナンスパーツストック、オンサイト保守（出張保守）、パフォーマンスベンチマーク(注26)、利用環境アップデート、プライベートレクチャーの提供を行っております。これにより顧客はシステム環境の保守・運用に顧客自身のリソースを割くこと無く、常に最新で安定した状態で稼働できるシステムを利用可能であり、本来の業務に専念して頂くことが可能となります。

当社の顧客は研究開発を行っている顧客が多く、システムの安定稼働とダウンタイム(注27)の短縮は重要な顧客ニーズとなっています。これらのニーズに沿ったソリューションとして、この「Service＆Support」を提供しております。

(２）当社のビジネスモデルについて

当社の「①DXサービス」のうち、「ａ.AI・ビジュアライズソリューションサービス」及び「ｂ.その他DXソリューションサービス」はフロービジネスであり、「①DXサービス」のうち「ｃ.サブスクリプションサービス」及び「②Service＆Support」はストックビジネスであります。

「ａ.AI・ビジュアライズソリューションサービス」及び「ｂ.その他DXソリューションサービス」を提供している顧客に対して、「②Service＆Support」を併せて提供することにより、フロー売上に加えてストック型の売上を計上しております。

(３）当社の事業の特徴について

①　パートナーシップ

当社は半導体のグローバルコンピューティングカンパニーであるNVIDIA社、Intel社、Advanced Micro Devices, Inc.(以下「AMD社」という。)、XILINX社からパートナー認定を受けております。

パートナー認定を受けることにより、以下のメリットがあります。

・各グローバルコンピューティングカンパニーが主催するトレーニングを受講することができるため、最新の技術情報をいち早く取得することが可能となり、それに基づいた企画・設計のご提案を行うことができるようになります。

・各グローバルコンピューティングカンパニーとの共同プロモーションやそれに伴う販促支援金、セールスリベートを受けることができます。

・認定パートナーのみに適用される特価で仕入を行うことができます。

・各グローバルコンピューティングカンパニーから顧客の紹介を受けることができます。

・各グローバルコンピューティングカンパニーのホームページ等に認定パートナーとして当社社名が掲載されることで、集客等の効果を得ることができます。

なお、商材については各グローバルコンピューティングカンパニーの国内代理店から購入するスキームとなっております。

②　ストックビジネス化による正のスパイラル創出

導入支援のみならず、「Service＆Support」を通じた運用支援を行うことにより、当社のサービスを顧客に享受頂き、それが満足度の向上となり、次のフロービジネス（DXサービス）の案件創出へとつながります。そして更に新たな「Service＆Support」へつながるという、“正のスパイラル”が当社の価値となっております。

2022年５月期におけるService＆Support売上高比率（注28）は9.2％となっております。

用語解説

本項「３　事業の内容」等において使用しております用語の定義について以下に記します。

用語	用語の定義
(注１) AI	Artificial Intelligenceの略で、学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振る舞いを行うコンピューターシステムのこと
(注２) ビジュアライゼーション／ビジュアライズ	XRやメタバースも含め視覚化・可視化のための技術の総称のこと
(注３) ビッグデータ	従来のデータベース管理ツールやデータ処理アプリケーションでは記録や保管、解析が困難な大規模かつ複雑なデータの集合のこと
(注４) グローバルコンピューティングカンパニー	NVDIA社、Intel社、AMD社、XILINX社などの、グローバルに展開している大手の半導体のカンパニーのこと
(注５) グローバルベンダー	世界各国のハードウエア・ソフトウエアベンダーのこと
(注６) オンプレミス	コンピューターシステムを利用者側で保有・運用すること
(注７) サブスクリプション	一定期間利用できるサービスに対して、定期的な対価を支払う仕組みのこと
(注８) Deeplearning	深層学習とも呼ばれる、人間の脳神経系のニューロンを数理モデル化したAIの手法のひとつ
(注９) 学習	沢山のデータを与え法則性を見出しAIモデルを構築する作業のこと
(注10) ワークステーション	計算用や描画用など利用用途に特化した性能を持つ一般的なパソコンよりも高性能なコンピュータ
(注11) 推論	AI学習で構築したAIモデルを利用し予測や推理を行う作業のこと
(注12) エッジ端末	IoTで使用される末端の機器のこと IoTとは、あらゆるものをインターネットに接続して互いに連動しあうシステムのこと
(注13) アプライアンスサーバー	特定の用途・役割を担うことに特化したサーバーのこと
(注14) CAD	Computer Aided Design　コンピュータを用いて設計や製図を行うこと
(注15) CAE	Computer Aided Engineering　コンピュータを用いて工業製品の設計やデザインを行うこと
(注16) デジタルサイネージ	大型の液晶パネルなど電子表示装置を使った広告や広告装置のこと
(注17) Omniverse	Omniverseはビジネスメタバースとも呼ばれているサービスで、設計や計算、そしてデザインなどのクリエイティブな仕事を仮想空間上に複数の人が集まり同時に作業行い、結果を共有できるサービスであり、2022年から提供が開始され現在様々な利用用途について概念実証作業が始まっている段階です。
(注18) 高速大容量ストレージ	解析、高速計算、シミュレーションなど高いマシンスペックが要求される作業に利用されるストレージのこと
(注19) 広帯域ネットワーク	通信回線が高速なサービスのこと
(注20) 仮想化	ハードウエアの物理資源を擬似的に分割する技術のこと
(注21) ベアメタルクラウド	仮想化せずに物理サーバーをクラウド上で使用する仕組みのこと
(注22)  ハイパーバイザー	１台の物理コンピュータを論理的に分割し複数のコンピュータとして稼働させるための基本ソフトウエアのこと
(注23) スケーラビリティ	システムの規模の変化に柔軟に対応できる度合いのこと
(注24) HPC	High Performance Computer 又は High Performance Computing の略で、一般にスーパーコンピュータ又はスパコンと呼ばれる超高速演算用コンピュータによる計算処理環境（計算処理技術）のこと
(注25) アーキテクチャ	コンピューターシステムの設計方法、設計思想、構築されたシステムの構造などのこと
(注26) パフォーマンスベンチマーク	コンピュータやシステムの性能がどのくらいかを測る作業のこと
(注27) ダウンタイム	機器やサービスが止まっている時間のこと
(注28) Service＆Support売上高比率	売上高に占める、Service＆Support売上高の割合を指します。

本項「３　事業の内容」等において記載しているグローバルコンピューティングカンパニー別のパートナーシップ制度のうち、NVIDIA社、Intel社及びAMD社の内容としては、以下のとおりであります。

NVIDIA社

12種類のパートナータイプ（事業内容）と10種類のコンピテンシー（製品を取扱える能力）の組み合わせとなり、その組み合わせに対して「Elite」「Preferred」「Registered」の3つのパートナーレベルが設定されています。

パートナーレベルの認定条件は販売実績やトレーニングの受講単位に応じて認定され、当社は２つの組み合わせで「Elite」、３つの組み合わせで「Preferred」の認定を受けております。

Intel社

Intel Partner Alliance Programに参加登録した企業を対象に、販売実績やトレーニングの受講単位に応じて「チタン」「ゴールド」「メンバー」の３つのパートナーレベルが設定されています。当社は「チタン」の認定を受けております。

AMD社

AMDパートナープログラム参加の企業を対象に、販売実績や活動状況に応じて「ExecutiveElite」「Elite」「Select」の３つのパートナーレベルが設定されています。当社は「Elite」の認定を受けております。

2023年４月現在の当社及びLLPがNVIDIA社から認定を受けているパートナー種別及びそのパートナーランク並びに当社と同等以上の認定を受けている社数（国内）は以下のとおりであります。

当社 LLP	グローバルコンピューティングカンパニー	パートナー種別	パートナーランク	当社と同条件以上の認定を受けている社数（当社含む）
当社	NVIDIA社	Solution Provider Partner NVIDIA　Omniverse	Elite	１社
当社	NVIDIA社	Solution Provider Partner Visualization	Elite	２社
当社	NVIDIA社	Cloud Service Provider NVIDIA AI	Preferred	３社
当社	NVIDIA社	Cloud Service Provider DGX AI Compute Systems	Preferred	２社
当社	NVIDIA社	Cloud Service Provider Compute	Preferred	３社
LLP	NVIDIA社	Solution Provider Partner DGX AI Compute Systems	Elite	６社
LLP	NVIDIA社	Solution Provider Partner Compute	Elite	９社
LLP	NVIDIA社	Solution Provider Partner NVIDIA AI	Elite	８社
LLP	NVIDIA社	Solution Provider Partner Networking	Preferred	20社

［事業系統図］

以上述べた内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

※１　日本GPUコンピューティング有限責任事業組合を指します。当組合はNVIDIA社からパートナー認定を受けており、NVIDIA社からリベートを受け取り、各組合員に配賦しております。

※２　当社は、主にグローバルコンピューティングカンパニーからパートナー認定を受けた国内代理店から、商材の一部の仕入を行っております。

※３　組立作業の一部について外注を使用しております。 

４【関係会社の状況】

関連会社は次のとおりであります。

名称	住所	出資金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
日本GPUコンピューティング有限責任事業組合	埼玉県八潮市	39,500	NVIDIA社からのリベートの受取及びリベートの精算業務	所有 34.18	NVIDIA社からのリベートの精算 運営費の支払い 役員の兼任１名

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

			2023年４月30日現在
従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
21	41.3	2.8	6,209

（注）１．当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．従業員数は就業人員であります。また、平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．2020年４月１日に行われた吸収分割に伴い、従業員は同日をもってトーワ電機㈱から当社に転籍しました。上記の平均勤続年数は2020年４月１日を起点とした計算となっております。トーワ電機㈱への入社を起点とした場合7.6年となります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 有価証券届出書（新規公開）_20230526004349

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1）経営方針

当社では、ミッションとして「Advance with you　世界を前進させよう」を掲げ、研究者や開発者のシステム環境上の課題に対して当社オリジナルソリューションを提供することにより、研究や開発を支援することを目的とする「システムインキュベーション事業」を展開しております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社では市場における事業の優位性を確保し、持続的な成長を目指すことが重要であると認識していることから、中期経営計画策定にあたり重視している経営指標は「営業利益率」とし、10％以上の数値を目安としております。

(3）経営環境及び経営戦略等

当社事業はサービス毎にAI市場やビジュアライズ市場、デジタルトランスフォーメーション（以下、「DX」という。）市場に属しております。AI市場は引き続き高い成長可能性が見込まれ、またビジュアライズ市場は今後高い成長可能性が見込まれます。AI技術も実証実験の段階から本格導入の段階に移行しつつあり、社会的課題となっているDX実現のための要素技術の一つとしてますます市場成長が見込まれています。またエッジAI市場においても、医療現場や工場の生産ラインなどの画像解析用途としてエッジデバイスによるAI活用が始まっており、今後の市場成長が見込まれております。更に、ビジュアライズ市場は、ゲームや映像といったM＆E（メディア＆エンターテインメント）業界においてはすでに活用され始めており、今後はwithコロナ時代における仮想化の需要増が見込まれるため、市場として今後の拡大が見込まれております。

一方でAI等の技術革新は猛烈なスピードで行われており、市場の成長に伴い企業を成長させるためには、技術革新への適時な対応が必要と認識しております。

このような市場環境の下、当社は複数のグローバルコンピューティングカンパニーからパートナー認定を受けた高い技術力や、またグローバルベンダーからの製品調達と情報共有ネットワークといった当社の強みを生かし、下記の成長戦略を拡大させることで、更なる収益力の向上を図ってまいります。

①　AI・ビジュアライズソリューションサービスの強化

今後も市場が成長していくと見込まれる「AI・ビジュアライズソリューションサービス」について更なる強化を推し進めていく方針です。具体的には従来の市場ニーズに加えてカーボンニュートラルやメタバースといった新たな社会的ニーズに対してAIやビジュアライズへの需要が高まることが予想されることから、そうした新しいニーズに応えられるソリューションをスピーディに提案してまいります。また、AI関連のスタートアップ企業や独立系ソフトウエアベンダーとエコシステムを構築することにより、市場を創造してまいります。

②　クラウド環境の導入・移行支援の強化

クラウド環境については新規の導入またはクラウド環境への移行に対する潜在的ニーズは高いと考えております。このような中、当社では下記の強みを生かしたクラウドサービスを展開していくことにより、新規のクラウド導入需要及びオンプレミスからクラウド環境への移行需要を取り込んでまいります。

・最先端のテクノロジーを搭載した希少性の高いハードウエアを用いたクラウドサービス

・低コスト、拡張性、高可用性を可能とするベアメタル方式での提供

・運用会社が国内企業という点での安全性の訴求

また、すべての企業を対象にクラウドサービスを展開していくものの、特に需要が高いと思われる国内製造業のR&D部門やスタートアップ企業からの需要を取り込んでいく方針であります。

③　ストックビジネス化による正のスパイラル創出

当社では顧客がシステム環境構築するにあたり、導入支援から運用支援まで行うワンストップサービスを展開しております。具体的には導入支援を目的とする「DXサービス」を提供した顧客向けに、ハードウエアの保守に加えて、継続的な開発環境のアップデートを組み合わせたサービスである「Service&Support」を提供することにより、導入支援から運用支援まで行っております。

顧客には「Service&Support」を通じてより当社の技術力や品質を評価して頂くことにより次のフロービジネスの受注につながっております。このようにストックビジネスを展開していくことで次のフロービジネスにつながる正のスパイラルを創出することにより、安定的な収益基盤の構築とともに更なる収益獲得に取り組んでまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　技術革新への対応

当社の属する市場においては技術革新が猛烈なスピードで行われており、特にIoTやVRの進展、AI技術の本格導入等により、市場の成長とともにテクノロジーが進化しております。このような市場環境の下で当社が成長できていたのは複数のグローバルコンピューティングカンパニーからのパートナー認定を生かして、新技術をいち早く取り込んだ豊富なソリューションを提供できていたことによるものと認識しております。

そのため、当社が今後更なる成長をしていくためには新技術に適時に対応した「AI・ビジュアライズソリューションサービス」を提供していくことが課題であると認識しております。このような課題に対応するため、パートナーからの適時な情報収集、及びその情報の共有を目的とした継続的な研修、更に優秀な人材の確保に取り組んでおります。

②　ストック型売上の拡大

当社が今後継続的かつ安定的に成長していくためには、フロービジネスのみならずストックビジネスを増やしていく必要があると認識しております。そのため、ストックビジネスである「Service&Support」や「サブスクリプションサービス」の提供を増加させる取り組みを推進してまいります。

③　優秀な人材の確保

当社の企業規模の拡大及び成長のためには、高付加価値なソリューションを提供し、継続的に高い顧客満足度を得る必要があると認識しております。そのためには、社員全員が経営理念や経営方針を深く理解し、チームワークを発揮していく必要があります。当社では様々なバックボーンを持つ人材の採用活動を積極的に推進するとともに、社員への教育体制の整備及び改善を図り、チームを構成する個々人の才能を伸ばす取り組みを推進してまいります。

④　内部管理体制、コーポレート・ガバナンスの充実

当社は今後より一層の企業規模の拡大及び成長を見込んでおります。そのため、企業規模拡大に応じた内部管理体制の構築を図るために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、並びに金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえた内部統制の継続的な改善及び強化を推進してまいります。

⑤　認知度の向上

当社は、これまで自社WEBサイトの運営、学会、展示会への出展等を通じて顧客を獲得してまいりました。提供するサービスを顧客企業へ拡販し、当社の成長を実現するためには、当社及び提供するサービスの認知度の向上が必要であると考えております。今後も、費用対効果を見極めながら従前のインターネット、展示会に加えてマスメディア等を活用し、更なる認知度の向上に努めてまいります。 

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。

（1）外部要因の業績への影響（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、主にAIやビジュアライゼーション、その他ビッグデータを取扱う市場における研究者や開発者のシステム環境上の課題に対して、最先端テクノロジーを用いた当社オリジナルソリューションを提供しており、顧客である企業や研究者の設備投資需要に大きく影響を受けます。また、過年度においては、2019年の消費税増税前の駆け込み需要や、2020年の新型コロナウイルス感染症拡大初期における企業の設備投資需要の減退などが当社の業績に影響を及ぼしました。今後も当社ではコントロールができない外部要因が当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（2）市場の動向（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社が属するAI市場を含むITインフラ市場については今後も世界的に成長していく市場と認識しております。しかしながらITインフラについては顧客の研究開発投資需要等に影響を受けます。そのため、経済情勢の変化に伴い顧客の事業環境が悪化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社では日々の営業活動やパートナーミーティング、ITベンダーとのミーティングから得られた情報をもとに市場分析を行い、経営戦略に反映させております。

（3）技術革新への対応（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は主として最先端の研究を行っている顧客に対して導入支援、ハードウエアの提供、運用支援といったソリューションを提供しております。当該ソリューションについては全世界において技術革新が進んでおり、技術革新のスピードが極めて速いという特徴があります。当社では認定パートナーとしての立場を生かした技術革新情報へのキャッチアップやセミナーへの参加などにより、猛烈なスピードの技術革新に対応すべく努めており、その対応により当社の競争優位性がもたらされていると認識しております。

しかしながら、当社が急速な技術革新に十分な対応をすることができない場合には、当社の競争力が損なわれることになり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（4）半導体の調達（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社ではソリューションを提供するために半導体の調達を行っています。顧客へ最適なソリューションを提供するためには十分な品質の半導体の必要数を安定的にタイムリーに入手することが必要なため、当社では複数の調達先の確保、在庫の確保などを行っています。

しかしながら、急激な価格上昇や供給先の問題により必要数を確保できないことが発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（5）在庫について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の主要取扱品に組み込まれている半導体は、需給がひっ迫する環境にあるため、顧客の希望する納期に間に合わない可能性があります。そのため当期より顧客の希望する納期に応える観点から、一部の商品について在庫を保有する運用を行っております。現時点において、在庫保有商品の販売に支障は発生しておりません。

しかしながら、顧客ニーズや、景気動向の変化、競合他社の動向等によって、在庫保有商品の販売が不調となった場合、在庫が滞留し、在庫評価損の計上により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）業績の季節変動性について（発生可能性：高、発生時期：毎年、影響度：小）

当社の主要顧客は、大学官公庁又は高度なAI学習や推論を必要とするような大企業であり、年度末の１月から３月に受注が急増し、売上高及び売上総利益が集中する傾向にあるなど、季節変動があります。

なお、2022年５月期の当社の売上高及び売上総利益の四半期会計期間毎の推移は、以下のとおりとなります。

単位：千円	2022年５月期 第１四半期	2022年５月期 第２四半期	2022年５月期 第３四半期	2022年５月期 第４四半期
売上高	591,582	810,144	1,333,698	755,751
売上総利益	176,018	168,945	237,050	158,058

（注）　2022年５月期における四半期会計期間の売上高及び売上総利益は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人による四半期レビューは受けておりません。

当該リスクへの対応策として、Service&Support及びサブスクリプションサービスといったリカーリングレベニューを増やすことにより、収益の平準化を図ってまいります。

（7）パートナーシップ戦略（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は複数のグローバルコンピューティングカンパニーからパートナー認定を受けております。認定パートナーとして迅速な技術革新への対応、複数メーカーの商品を組み合わせたDeepLearning BOXシリーズ等のオリジナルソリューションの提供など、認定パートナーの強みを生かしたソリューションの提供を行うことにより、当社の競争優位性がもたらされていると認識しております。特にGPUをはじめとするNVIDIA社製品の取扱高が多く、またNVIDIA社のパートナー認定制度NPN (NVIDIA Partner Network)において、当社が「Solution Provider Partner, Visualization」「Solution Provider Partner, NVIDIA　Omniverse」の分野でEliteレベルのパートナー認定を受けていること及びLLPが「Solution Provider Partner, DGX AI Compute Systems」「Solution Provider Partner, Compute」「Solution Provider Partner, NVIDIA AI」の分野でEliteレベルのパートナー認定を受けていることが、当社の競争優位性を高める要因となっていると認識しております。「Visualization」「NVIDIA Omniverse」の分野でEliteレベルのパートナー認定を受けている会社は、当社含め２社のみであります。

当社はグローバルコンピューティングカンパニー各社より販売実績が評価されており、直ちにパートナー認定が取り消されるリスクは低いと判断しております。また万が一、パートナー認定が取り消された場合でも、他のパートナー認定を受けている会社から商材の仕入を行うことで、現在と同様の事業を継続することは可能ではあります。しかしながら、何らかの事情でパートナー認定が取り消された場合、またはグローバルコンピューティングカンパニーのパートナー制度の方針や戦略が変更になった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

なおパートナーシップについては「第１　企業の概況　３事業の内容（３）当社の事業の特徴について　①パートナーシップ」に記載のとおりであります。

（8）NVIDIA社製品への依存（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社のシステムインキュベーション事業は、NVIDIA社製品を中心とした製品販売及びサービス提供であります。2022年５月期における仕入高に対するNVIDIA社製品の占める割合は約６割となっており、NVIDIA社製品の仕入依存度が高くなっております。

こうした現状を踏まえ、Intel社やAMD社等の他のグローバルコンピューティングカンパニー製品の取扱いの拡大に努めておりますが、NVIDIA社製品の市場規模が減少するような場合や経営戦略に変更があるような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）特定仕入先への依存（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社はNVIDIA社のGPU等の商材について、複数の仕入先を確保しており、取引毎の発注先を選定する際には価格や納期などの合理的な判断基準で決定しておりますが、結果的に特定の仕入先からの仕入割合が５割を超えることがあります。2022年５月期においては、半導体不足による影響から仕入先を選定した結果、特定の仕入先からの仕入割合が５割を超えております。なお2023年５月期は仕入割合が５割を超える仕入先は発生しない見込みとなっております。

特定の仕入先上位とは、良好な関係を構築しており、今後も安定的な取引が継続できるものと考えております。また複数の仕入先を確保していることから特定の仕入先との取引が何らかの事情で継続できなくなったとしても、代替仕入先を複数確保しており、調達先を分散させることで特定仕入先への依存のリスクを低減しております。

しかしながら、特定の仕入先との取引が何らかの事情により継続できなくなった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）為替変動（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社では、一部の国内仕入先と外貨建てで取引を行うとともに、顧客ニーズに対応すべく競争力のあるDXサービスを提供するため、ハードウエアのパーツの一部を海外調達しております。当社では販売価格への転嫁や複数の仕入ルート確保、実需ベースでの外貨調達を行うことにより、為替相場の変動に対応しております。

しかしながら、急激な為替変動が起きた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（11）過年度の業績（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

「第１　企業の概況」に記載のとおり、当社は2016年１月にトーワ電機㈱の子会社として設立され、2020年４月１日にトーワ電機㈱の情報通信部門を吸収分割により取得し、現在に至っております。分割により事業構造に変化が生じているため、2020年５月期以前の過去の実績については、財政状態及び経営成績を現在と比較することが困難な状況となっております。また、分割してから３年程度しか経過していないことから、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断するための情報提供としては不十分な可能性があります。

（12）小規模組織であること（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制となっております。また当社の事業活動は、現在の経営陣や各部門で重要な役割を担う従業員に依存するところがあります。当社では、今後の業務拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の補強及び内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を図っていく方針であります。

しかしながら、これらの施策が適切に行われない場合、また現在の経営陣や各部門で重要な役割を担う従業員が退任又は退職した場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（13）特定人物への依存（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社代表取締役社長である飯野匡道は、創業以来当社の最高経営責任者として当社の経営方針及び事業戦略を決定するとともに、新規ビジネスの開拓及びビジネスモデルの構築から事業化に至るまでの過程において重要な役割を果たしております。当社は、権限の委譲や人材の育成、取締役会において役員の情報共有を図ることで、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（14）優秀な人材の確保（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の差別化の要因として、猛烈なスピードの技術革新への迅速な対応がありますが、それを可能にするには高い技術力や専門性を有する人材の確保と育成が必要であります。これに対応するため、様々な採用活動を通じて、優秀なスキルをもった人材の確保に加え、OJTを中心とした社内教育による能力向上を図っております。また当社はストック・オプション制度を導入するなどし、役職員の士気や意欲を高めることにより、人材の確保を図っております。

しかしながら、人材確保が想定通りに進まず、優秀な人材が流出してしまった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（15）日本GPUコンピューティング有限責任事業組合について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

日本GPUコンピューティング有限責任事業組合（以下、「LLP」という。）は、当社の他、複数の協業先との共同出資により設立された有限責任事業組合であります。LLPはNVIDIA社のパートナー認定制度NPN (NVIDIA Partner Network)において、「Solution Provider Partner, DGX AI Compute Systems」「Solution Provider Partner,

Compute」「Solution Provider Partner, NVIDIA AI」の分野でEliteレベルに認定されており、当社はLLPへの出資組合員として、当該パートナー認定をもとに顧客にNVIDIA社のAIアプライアンスサーバーであるDGXシリーズを提供して、事業運営上重要な役割を果たしております。2022年５月期において、当該パートナー認定に関連した仕入が占める割合は約４割であります。

当社とLLPの取引は「第１　企業の概況　３事業の内容［事業系統図］」に記載のとおりであります。

組合員各社とは円滑な関係を維持しておりますが、状況の変化により、当該組合が解散されるに至った場合またはLLPがパートナー認定を取り消された場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（16）第三者による類似した商号との誤認について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の取引先である「GDEPソリューションズ㈱（以下、「同社」という。）」は、LLPの一員であり、GPUの販売会社として、当社と同時期にプロメテック・ソフトウェア㈱により設立されました。現在、同社は一部当社製品の販売先でもありますが、同社は当社のグループ企業ではありません。当社と同社の商号は類似していることから、当社とLLPのホームページ上において、当社と同社は別会社である旨を表示し、当社と同社との関係について周知していることから、取引先が誤認して各ホームページから流入する可能性は低いと考えており、当社が表見責任等の法的責任を負う可能性は低いと判断しております。

しかしながら、同社による不祥事等が発生した場合、商号が類似していること等に起因し一般投資家等が同社を当社と誤認する可能性や当社への法的責任を問う声は否定できず、その場合、当社のレピュテーションの低下等により当社の株価等に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、同社による不祥事等が発生した場合、当社としては迅速にプレスリリース及びホームページに掲載するなどの対応を取ることにより、風評被害等の可能性を最小限に抑える方針であります。

（17）大株主との関係（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の代表取締役社長である飯野匡道は、当社の大株主であり、同氏の資産管理会社である株式会社ＩＡＭ及び親族（総称して「同氏等」という。）の所有株式を含めると、本書提出日現在で発行済株式総数の100％の議決権を所有しております。本売出によって保有株式の一部を売却する予定でありますが、上場後においても同氏等は、引き続き安定株主として３分の２以上の議決権を保有する予定です。なお同氏等はその議決権の行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社といたしましても、同氏等は安定株主であると認識しております。

しかしながら、将来的に何らかの事情により大株主である同氏等の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

（18）情報セキュリティ（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社では顧客の情報や従業員の個人情報などを保持しております。当社では役職員に向けた情報セキュリティ研修を実施するとともにISO27001を取得し、社内からの情報漏洩防止や社外からの不正アクセス防止等の措置を講じております。

しかしながら、各サービスへの急激なアクセス増加に伴う負荷や自然災害等に起因するデータセンターへの電力供給の停止等、予測不可能な要因によってシステムが停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやハッカーの侵入によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（19）自然災害、感染症等（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社では、自然災害等からの早期復旧を目的として事業継続計画（BCP）を策定するとともに、拠点を仙台と東京の２箇所とすること、リモート環境での勤務体制の構築などの対応を行っております。

しかしながら、大規模災害や新型コロナウイルス感染症等の感染症、伝染病の流行等による不測の事態が発生した場合には、当社の事業活動が停滞し、業績及び事業計画に影響を及ぼす可能性があります。また、取引先からの商品供給不足や仕入価格の高騰、特定商品の欠品による機会損失が発生し、売上高及び利益が減少する等、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（20）法的規制（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の業務については、「下請法」、「関税法」、「電気用品安全法」等の法的規制がありますが、当社の事業の継続を困難にさせるような法的規制は存在していないと認識しております。

しかしながら、今後法制度の改正により当社の事業分野に関連する何らかの規制がなされた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（21）訴訟　（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社ではこれまでに訴訟は発生しておりません。

しかしながら、将来において、当社の販売する商品の品質に関する何らかの瑕疵が顕在化し、顧客等にそれに付随した損害を与えるような場合や、当社の役職員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬクレームやトラブルが生じる可能性は否定できず、これらに起因する損害賠償を請求される又は訴訟を提起される可能性があります。これらの損害賠償額や訴訟内容、その進展及び結果により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（22）地政学リスク（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社が販売する半導体は、近年経済安全保障上重要な製品と認識されておりますが、米中貿易摩擦、ロシアによるウクライナ侵攻、中国と台湾との間で武力衝突等の地政学リスクの顕在化により、各国が輸出管理規制、関税や制裁措置等を発動・強化した場合、当社は一部のパーツについて台湾から仕入を行っていることから、サプライチェーンの寸断や遅延が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は複数の仕入先を確保しており、調達先を分散させることでリスクを低減しております。しかしながら、これらの地域における地政学リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

第７期事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

（資産）

当事業年度末における流動資産合計は2,072,064千円となり、前事業年度末に比べて397,887千円増加いたしました。これは主として売掛金の回収が進んだことにより売掛金が319,919千円減少したものの、現金及び預金が423,152千円、半導体不足、納期の長期化への対応として在庫を確保する施策を行った結果、商品が299,107千円増加したことによります。

また、固定資産合計は74,760千円となり、前事業年度末に比べて10,335千円減少いたしました。これは主として減価償却により工具、器具及び備品が8,505千円、ソフトウエアが3,484千円減少したことによるものです。

その結果、資産合計は2,146,825千円となり、前事業年度末に比べて387,551千円増加いたしました。

（負債）

当事業年度末における流動負債合計は518,912千円となり、前事業年度末に比べて87,652千円増加いたしました。これは主として法人税等の支払により未払法人税等が77,781千円減少したものの、主として決算賞与を計上したことにより未払金が34,617千円、「Service&Support」の増加により前受金が130,678千円増加したことによるものです。

また、固定負債合計は426,861千円となり、前事業年度末に比べて63,328千円増加いたしました。これは「Service&Support」の増加により長期前受金が35,221千円、役員報酬改定により役員退職慰労引当金が28,106千円増加したことによるものです。

その結果、負債合計は945,774千円となり、前事業年度末に比べて150,981千円増加いたしました。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は1,201,050千円となり、前事業年度末に比べて236,570千円増加いたしました。剰余金の配当により46,608千円減少したものの、当期純利益283,178千円を計上したことによるものです。

第８期第３四半期累計期間（自　2022年６月１日　至　2023年２月28日）

（資産）

当第３四半期会計期間末における資産合計は前事業年度末に比べて564,849千円増加し、2,711,674千円となりました。これは主として、現金及び預金が70,507千円減少したものの、売上の増加に伴い受取手形、売掛金及び契約資産が420,752千円、今後の需要に備えるために商品が179,166千円、未収入金の発生などにより流動資産「その他」が48,229千円増加したことによるものです。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債合計は前事業年度末に比べて300,035千円増加し、1,245,809千円となりました。これは主として前受金（長期前受金含む）が20,626千円、未払金の支払などにより流動負債「その他」が79,628千円減少したものの、今後の需要に備えるための仕入が増加したことにより支払手形及び買掛金が390,932千円増加したことによるものです。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産合計は前事業年度末に比べて264,813千円増加し、1,465,864千円となりました。これは剰余金の配当により56,634千円減少したものの、四半期純利益321,447千円を計上したことによるものです。

②　経営成績の状況

第７期事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が徐々に緩和され、経済活動が段階的に再開されるなど景気回復の動きがみられました。一方で、コロナ禍における半導体不足による影響に加えて、ロシアによるウクライナ侵攻等による更なる半導体不足の深刻化や資源価格の高騰など、依然として今後の世界経済の見通しは先行き不透明な状況が続いております。

当社を取り巻くAIを含む国内IT市場においては、世界的な半導体不足による供給面での影響に不透明感があるものの、さまざまな分野においてユーザーの戦略的IT活用の重要性が高まっており、デジタルトランスフォーメーション(DX)に関連する市場が引き続き拡大しています。更に、withコロナ時代の新しい働き方としてテレワークの導入など新たなクラウド需要が発生し急速に普及が進んでおり、市場の需要は堅調に推移しております。

このような状況下で、当社はミッションである「Advance with you　世界を前進させよう」のもと、収益拡大に取り組んでまいりました。

この結果、当事業年度の業績は、売上高は3,491,177千円（前期比1.4％増）、営業利益は405,573千円（同18.2％増）、経常利益は447,639千円（同17.5％増）、当期純利益は283,178千円（同21.5％増）となりました。

なお、当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第８期第３四半期累計期間（自　2022年６月１日　至　2023年２月28日）

当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限の緩和や各種政策の効果等により、景気は緩やかに持ち直しの動きがみられたものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による世界的な資源価格の高騰、日米金利差拡大を受けた円安に伴う物価の上昇、各国の金融政策引き締めによる世界経済への影響等、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

このような経済環境の中、AIを含む国内IT市場においては、業種を問わず各企業へデジタル化の波が押し寄せている背景を受け、さまざまな分野においてユーザーの戦略的IT活用の重要性が高まっており、IoT、AIを活用したデジタルトランスフォーメーション（DX）関連投資は増加傾向にあります。AI分野においては、汎用言語モデルの研究が進み、自然言語処理技術の発展は近年ますます加速しており、引き続きAI市場の高い成長が見込まれています。また、今後はwithコロナ時代における仮想化の需要増に伴う市場規模の拡大が見込まれ、今後も堅調に成長していくものと思われます。

このような状況下で、当社はミッションである「Advance with you　世界を前進させよう」のもと、収益拡大に取り組んでまいりました。

この結果、当第３四半期累計期間の経営成績は売上高2,947,976千円、営業利益478,043千円、経常利益491,499千円、四半期純利益321,447千円となりました。

なお、当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

また当社の主要顧客は、大学官公庁または大企業であり、多くの顧客の年度末である12月から３月にかけて出荷又は検収が集中します。このため、第３四半期会計期間の売上高は他の四半期会計期間の売上高と比べて著しく高くなっております。

③　キャッシュ・フローの状況

第７期事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,352,920千円となり、前事業年度末と比べ423,152千円の増加となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は465,582千円となりました（前事業年度は280,028千円の獲得）。これは主として、棚卸資産の増加額309,138千円、法人税等の支払額245,108千円があった一方で、税引前当期純利益447,639千円、売上債権の減少額323,398千円、その他の負債の増加額199,811千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は7,734千円となりました（前事業年度は45,097千円の使用）。これは主として、有形固定資産7,816千円を取得したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は46,608千円となりました。これは、配当金の支払額46,608千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

第７期事業年度及び第８期第３四半期累計期間の受注実績は次のとおりであります。なお、当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントとしておりますが、受注実績をサービス区分ごとに示すと次のとおりであります。なお「DXサービス」のうちサブスクリプションサービス及び「Service&Support」は受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

サービス区分の名称	第７期事業年度 （自　2021年６月１日 至　2022年５月31日）				第８期第３四半期累計期間 （自　2022年６月１日 至　2023年２月28日）
受注高 （千円）	前年同期比 （％）	受注残高 （千円）	前年同期比 （％）	受注高 （千円）
---	---	---	---	---	---
DXサービス	3,351,992	100.0	431,721	196.2	3,143,031

ｃ．販売実績

第７期事業年度及び第８期第３四半期累計期間の販売実績は次のとおりであります。なお、当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントとしておりますが、販売実績をサービス区分ごとに示すと次のとおりであります。

サービス区分の名称	第７期事業年度 （自　2021年６月１日 至　2022年５月31日）		第８期第３四半期累計期間 （自　2022年６月１日 至　2023年２月28日）
販売高（千円）	前年同期比（％）	販売高（千円）
---	---	---	---
DXサービス	3,171,534	98.9	2,717,698
Service&Suppport	319,642	136.7	230,277
合計	3,491,177	101.4	2,947,976

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態及びキャッシュ・フローの分析

「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況及び③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

ｂ．経営成績の状況の分析

第７期事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

（売上高）

当事業年度における売上高は3,491,177千円となり、前事業年度と比べて49,062千円増加（前期比1.4％増）いたしました。

サービス別としては、「DXサービス」が3,171,534千円（同1.1％減）、「Service&Suppport」が319,642千円（同36.7％増）となりました。「DXサービス」においては減収となっておりますが、付加価値の高いサービスの提供に注力するため案件を選別した結果による影響であり、原価率は改善しております。「Service&Suppport」はリカーリングビジネスの比率を高める戦略の結果により伸長しております。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は2,751,104千円となり、前事業年度と比べて102,545千円減少（前期比3.6％減）いたしました。また原価率は78.8％となり、前事業年度と比べて4.1ポイント改善しております。これは売上が増加したことによる影響と、より付加価値の高い「DXサービス」を提供できたことによる原価率の改善となっております。

この結果、売上総利益は740,072千円となり、前事業年度と比べて151,607千円増加（前期比25.8％増）いたしました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は334,499千円となり、前事業年度と比べて89,084千円増加（前期比36.3％増）いたしました。これはコーポレート・ガバナンス強化に伴う管理コストや人員の増加によるものであります。この結果、営業利益は405,573千円となり、前事業年度と比べて62,523千円増加（前期比18.2％増）いたしました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は為替差益等により42,113千円、営業外費用は47千円となり、この結果、経常利益は447,639千円（前期比17.5％増）となりました。

（特別利益、特別損失、当期純利益）

特別利益及び特別損失の計上はありません。税引前当期純利益は447,639千円となりました。また、法人税等を164,461千円計上した結果、当期純利益は283,178千円（前期比21.5％増）となりました。

第８期第３四半期累計期間（自　2022年６月１日　至　2023年２月28日）

（売上高）

売上高は2,947,976千円となりました。売上高の分析・検討内容については「（１）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載しております。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は2,254,326千円となりました。これは主に、材料費等によるものです。この結果、売上総利益は693,649千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は215,606千円となりました。これは主に人件費の計上によるものです。この結果、営業利益は478,043千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は為替差益等により16,455千円となりました。営業外費用は上場関連費用により3,000千円となりました。この結果、経常利益は491,499千円となりました。

（特別利益、特別損失、四半期純利益）

特別利益の計上はありません。特別損失は固定資産除却損により62千円となり、税引前四半期純利益は491,436千円となりました。また、法人税等を169,988千円計上した結果、四半期純利益は321,447千円となりました。

③　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は安定的な成長を図るために付加価値の創出が経営上必要であると認識しており、営業利益率を重要な指標とし、目標として営業利益率10％を掲げております。2022年５月期においては営業利益率の実績が11.6％となり、目標を達成しております。

指標	2022年５月期（計画）	2022年５月期（実績）
営業利益率	12.8％	11.6％

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の運転資金需要のうち主なものは、売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。事業上必要な流動性については、自己資金で確保できていると考えておりますが、一時的な資金需要に対応するため、取引先の金融機関３社と当座貸越契約を締結しております。当座貸越枠の合計は1,600,000千円であり、当事業年度末における本契約に基づく当座貸越枠の残高は1,600,000千円となっております。 

４【経営上の重要な契約等】

会社名	国名	契約内容	契約締結日	契約期間
AMD社	米国	［AMDパートナープログラム］ AMD社製品の日本での販売権、トレーニング、リベートなど	2020年10月５日	期間の定めなし
Intel社	米国	［Intel® Partner Alliance program］ Intel社製品の販売パートナー、トレーニング、リベートなど	2020年12月27日	期間の定めなし
NVIDIA社	米国	［Solution Provider Partner Program］ NVIDIA社製品の販売権、マーケティング支援、トレーニングなど ［Cloud Service Provider Program］ NVIDIA社製品のクラウドによる提供権	Solution Provider 2019年11月27日 Cloud Service Provider 2021年２月26日	Solution Provider 期間の定めなし Cloud Service Provider 期間の定めなし

５【研究開発活動】

第７期事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

当社が属する市場では猛烈なスピードで技術革新が行われており、それに合わせて顧客の研究内容や開発内容もより専門的かつ複雑なものとなっております。こうした状況において顧客が研究または開発を行う上でシステム上の課題に対して最適な開発環境をご提供すべく、主にハードウエアでは当社オリジナルモデルの開発、ソフトウエアでは開発環境構築のためのプログラム開発などの研究開発活動を行っております。

研究開発活動はソリューション部が主体となって行っていますが、当社の研究開発活動は業務の一環として行われているものであることから、当事業年度における研究開発費の金額を区分計上しておりません。

第８期第３四半期累計期間（自　2022年６月１日　至　2023年２月28日）

当社が属する市場では猛烈なスピードで技術革新が行われており、それに合わせて顧客の研究内容や開発内容もより専門的かつ複雑なものとなっております。こうした状況において顧客が研究または開発を行う上でシステム上の課題に対して最適な開発環境をご提供すべく、主にハードウエアでは当社オリジナルモデルの開発、ソフトウエアでは開発環境構築のためのプログラム開発などの研究開発活動を行っております。

研究開発活動はソリューション部が主体となって行っていますが、当社の研究開発活動は業務の一環として行われているものであることから、当四半期累計期間における研究開発費の金額を区分計上しておりません。 

 有価証券届出書（新規公開）_20230526004349

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第７期事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

当事業年度において主に新技術等の検証及びサブスクリプションサービスの提供を目的として、17,847千円の設備投資を実施しました。

当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第８期第３四半期累計期間（自　2022年６月１日　至　2023年２月28日）

当第３四半期累計期間において主にサブスクリプションサービスの提供を目的として、9,045千円の設備投資を実施しました。

当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 

２【主要な設備の状況】

2022年５月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （名）
建物	車両運搬具	工具、器具 及び備品	ソフトウエア	合計
---	---	---	---	---	---	---	---
東京本社 （東京都港区）	本社機能 サーバー等	1,820	－	16,616	－	18,437	12
仙台本店 （仙台市青葉区）	本店機能	－	0	8,334	9,894	18,228	9

（注）１．当社はシステムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記本店及び本社は賃借しております。

４．従業員数は就業人員数であります。また、平均臨時雇用者数は従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】（2023年４月30日現在）

(1）重要な設備の新設

事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完成予定年月日		完成後の増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---
東京本社 （東京都港区）	DXサービス用設備 （レンタル用サーバー機）	13,500	－	増資資金	2023年６月	2023年８月	（注）２
22,500	－	自己資金	2024年10月	2024年12月	（注）２
31,500	－	自己資金	2025年５月	2025年６月	（注）２
DXサービス用設備 （クラウド用サーバー機）	44,550	－	増資資金	2023年10月	2023年12月	（注）２
89,100	－	自己資金及び増資資金	2024年４月	2024年６月	（注）２
133,650	－	自己資金	2025年５月	2025年６月	（注）２
検証用サーバー機	45,900	－	増資資金	2023年５月	2023年６月	（注）２
検証用パーツ	4,000	－	自己資金	2024年11月	2024年12月	（注）２
4,000	－	自己資金	2025年11月	2025年12月	（注）２
仙台本店 （仙台市青葉区）	基幹システム	10,000	－	自己資金	2023年10月	2024年６月	（注）２
本店設備	2,000	－	増資資金	2023年８月	2023年８月	（注）２
5,000	－	自己資金	2024年８月	2024年８月	（注）２
5,000	－	自己資金	2025年８月	2025年８月	（注）２

（注）１．当社は、システムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な改修

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

 有価証券届出書（新規公開）_20230526004349

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	4,800,000
計	4,800,000

（注）　2022年12月15日開催の取締役会決議及び2023年１月13日開催の臨時株主総会決議により、株式分割を含む定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,764,000株増加し、4,800,000株となっております。 

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,200,000	非上場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	1,200,000	－	－

（注）１．2022年12月15日開催の取締役会決議により、2022年12月28日付で自己株式3,000株を消却するとともに、2023年１月14日付で普通株式１株を200株に分割しております。これにより発行済株式総数は1,191,000株増加し、1,200,000株となっております。

２．2023年１月13日開催の臨時株主総会により、2023年１月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権（2021年１月15日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議）

決議年月日	2021年１月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役（社外役員を除く）　２ 当社使用人　　　　　　　　　　18
新株予約権の数（個）※	356〔352〕（注）１.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　356〔70,400〕（注）１．５.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	134,200〔671〕（注）２．５.
新株予約権の行使期間※	自　2023年１月16日　至　2031年１月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　 134,200〔671〕 資本組入額　　67,100〔336〕（注）５.
新株予約権の行使の条件※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４．

※　最近事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額＝調整前払込価額×	１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認める場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）当社の取締役会がその株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することができない。

(4）本新株予約権は株式上場日から1年経過するまでは新株予約権の30％まで、株式上場日から1年経過後2年以内では新株予約権の60％までしか行使できない。本新株予約権は当社の普通株式が株式公開の日まで行使できない。

４．組織再編時の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7）再編対象会社による新株予約権の取得

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

５．当社は、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社使用人16名となっております。

第２回新株予約権（2022年５月13日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議）

決議年月日	2022年５月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　　　　　　　　　　４
新株予約権の数（個）※	14（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　14〔2,800〕（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	372,200〔1,861〕（注）２．５．
新株予約権の行使期間※	自　2024年５月14日　至　2032年５月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　372,200〔1,861〕 資本組入額　　186,100〔931〕（注）５．
新株予約権の行使の条件※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４．

※　最近事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額＝調整前払込価額×	１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認める場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）当社の取締役会がその株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することができない。

(4）本新株予約権は株式上場日から1年経過するまでは新株予約権の30％まで、株式上場日から1年経過後2年以内では新株予約権の60％までしか行使できない。本新株予約権は当社の普通株式が株式公開の日まで行使できない。

４．組織再編時の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7）再編対象会社による新株予約権の取得

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

５．当社は、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2020年４月１日 （注）１．	6,000	9,000	－	30,000	70,000	70,000
2022年12月28日 （注）２．	△3,000	6,000	－	30,000	－	70,000
2023年１月14日 （注）３．	1,194,000	1,200,000	－	30,000	－	70,000

（注）１．2020年４月１日付で吸収分割の方法により、トーワ電機㈱の情報通信事業に関する全ての権利義務を承継し、その対価としてトーワ電機㈱の株主に当社普通株式を割当いたしました。そのため、発行済株式総数は6,000株増加しております。また本吸収分割により資本金の変動はありませんが、資本準備金が70,000千円増加しております。

２．自己株式の消却によるものであります。

３．株式分割（１：200）によるものであります。 

（４）【所有者別状況】

							2023年４月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	1	－	－	2	3	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	7,580	－	－	4,420	12,000	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	63.2	－	－	36.8	100	－

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年４月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,200,000	12,000	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式		－	－	－
発行済株式総数		1,200,000	－	－
総株主の議決権		－	12,000	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数 （株）	処分価額の総額 （円）	株式数 （株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	3,000	31,100,000
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	3,000	－	－	－

３【配当政策】

当社は、成長に応じた株主の皆様への安定的な利益還元を経営上の最重要課題の一つとして位置付けており、配当性向20％を目安とし、業績の見通し等を総合的に勘案し利益配分を決定しております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、財務体質を強化するとともに、今後の事業拡大のための投資等に充当していく方針であります。

これらを踏まえ、当事業年度（2022年５月期）は、期末配当を１株当たり9,439円としています。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
2022年８月26日	56,634	9,439
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、すべての株主の権利の実質的な確保と適切な権利行使に資するため、株主総会の開催や運営に関するさまざまな配慮をはじめ株主との対話の促進、並びに適切な情報開示のための環境整備に努めております。また、少数株主等をはじめ、すべての株主の平等性を確保するうえで、適時適切な情報開示を行うとともに、社外役員の確保により経営判断の中立性を高めるなど、コーポレート・ガバナンスが十分に機能するための体制整備に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、取締役６名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。

監査役会設置会社を選択した理由は、監査役の任期及び独任制の観点から、長期かつ安定的に監査を実施することができること、監査役の単独監査行使の権限が確保されていることから、監査役会設置会社が当社の現状に資すると判断しているためです。

更に、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を目指し、取締役の選・解任及び報酬決定に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。またリスク管理及びコンプライアンス体制の強化を目指し、取締役会の任意の諮問機関としてコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、社内取締役３名（うち女性０名）、社外取締役３名（うち女性１名）の計６名で構成されています。

原則として毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。

ロ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（うち女性０名）で構成され、全員社外監査役であります。

監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

また、監査役は取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換、内部監査担当者及び会計監査人とのコミュニケーション等を通じて独立した立場から監査を行っております。

ハ．指名・報酬委員会

当社は取締役の選・解任及び報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

議長は社外取締役とし、委員の過半数を社外役員としております。

ニ．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

当社はコンプライアンスの遵守状況のモニタリングや周知徹底、リスク分析やその対応策の検討を通じて、当社のコンプライアンス体制、リスクマネジメント体制の整備・運用を目的として、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。

当委員会は、経営管理担当取締役である大橋達夫が議長を務め、代表取締役社長飯野匡道、取締役小島広の３名で構成されており、原則として四半期に一度開催することとしております。

ホ．会計監査人

当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の監査及び内部統制に関わる事項を含めて、適宜指導を受けております。

ヘ．内部監査担当

当社の内部監査は、独立した内部監査部門を設けておりませんが、ソリューション部に所属する２名及び経営管理部に所属する３名がお互いの部門に対して監査を実施しております。内部監査の方法としては、年度の内部監査計画に従い監査を実施し、監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に対して改善事項の通知を行います。改善が必要な事項についてはフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長または委員長を表す）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名・報酬委員会	コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
代表取締役	飯野　匡道	◎	－	〇	〇
取締役	大橋　達夫	〇	－	〇	◎
取締役	小島　広	〇	－	－	〇
社外取締役	栗原さやか	〇	－	◎	－
社外取締役	林　憲一	〇	－	〇	－
社外取締役	鈴木　一郎	〇	－	〇	－
常勤監査役	山縣　邦雄	－	◎	〇	－
社外監査役	星　伸之	－	〇	〇	－
社外監査役	深澤　俊博	－	〇	〇	－

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社では、経営の透明性や健全性を確保しつつ、意思決定の迅速化を図ることで、持続的な成長を可能とする体制であると判断し、この体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制の基本方針を取締役会で次のとおり定めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．「コンプライアンス規程」に従い、全役職員に法令、定款、規程及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規程及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。

ⅱ．法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法定・定款その他社内規程に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。

ⅲ．取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。

ⅳ．監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

ⅴ．内部監査担当者は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

ⅱ．取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．リスク管理について「リスク管理規程」により基本事項を定めた上で、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

ⅱ．リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。

ⅲ．大規模災害等の不測の事態を想定した事業継続計画を策定し、損害の最小化及び事業活動の早期復旧を図るべく迅速に行動する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

ⅱ．「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

ⅲ．予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

ⅳ．意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

ⅰ．監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議する。

ⅱ．監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得る。

ⅲ．監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。

ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

ⅰ．監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

ⅱ．監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業内容及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果を報告する。

ⅲ．取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

ト．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

チ．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払または償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

ⅱ．監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。

ⅲ．監査役は、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行う。

ｂ．責任限定契約の概要

当社は、社外取締役である栗原さやか氏、林憲一氏、鈴木一郎氏及び監査役山縣邦雄氏、星伸之氏、深澤俊博氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額となっております。

ｃ．取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

ｄ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

e．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

f．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

g．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

h．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長	飯野　匡道	1965年７月３日生	1988年６月　オムロン・マイコンシステムズ株式会社 （現　ソフトバンク株式会社）入社 1993年11月　トーワ電機株式会社入社 2001年８月　トーワ電機株式会社取締役就任 2010年３月　日本GPUコンピューティング有限責任事業組合理事長就任 2012年６月　日本GPUコンピューティング有限責任事業組合副理事長就任（現任） 2016年１月　当社代表取締役社長就任（現任）	（注）３	1,124,400 （注）５
取締役経営管理部長	大橋　達夫	1978年９月14日生	2005年12月　監査法人トーマツ （現　有限責任監査法人トーマツ）入所 2006年８月　あずさ監査法人 （現　有限責任あずさ監査法人）入所 2016年８月　株式会社スカイパレスアソシエイツ入社 2019年４月　株式会社manaby入社 2019年８月　株式会社フローディア入社 2019年11月　トーワ電機株式会社入社 2020年１月　当社取締役就任 2020年４月　当社取締役経営管理部長就任（現任）	（注）３	－
取締役 ソリューション部長	小島　広	1971年３月９日生	1989年４月　富士弘商事株式会社 （現　富士エレックス株式会社）入社 1995年10月　株式会社ビック・サイエンス入社 1997年10月　株式会社シネックス （現　テックウインド株式会社）入社 2013年10月　トーワ電機株式会社入社 2016年１月　当社取締役就任 2020年４月　当社取締役ソリューション部長就任（現任）	（注）３	－
取締役	栗原　さやか	1977年11月８日生	2003年４月　司法研修所入所 2004年10月　司法研修所終了、弁護士登録 岩田合同法律事務所入所 2012年３月　仙台あさひ法律事務所開設 パートナー弁護士就任（現任） 2017年３月　株式会社スカイパレスアソシエイツ 社外監査役就任 2021年６月　当社取締役就任（現任）	（注）３	－
取締役	林　憲一	1967年５月２日生	1991年４月　株式会社富士通研究所（現　富士通株式会社）入社 1998年６月　サン・マイクロシステムズ株式会社 入社 2004年10月　エンジニアス・ソフトウェア株式会社　（現　ダッソー・システムズ株式会社）入社 2006年３月　マイクロソフト株式会社入社 2010年10月　エヌビディア合同会社入社 2019年３月　当社顧問就任 2019年８月　一般社団法人日本ディープラーニング協会マーケティングディレクター就任（現任） 2020年１月　華為技術日本株式会社顧問就任 2020年12月　国立大学法人信州大学特任教授就任（現任） 2022年１月　SambaNova Systems Japan合同会社入社（現任） 2022年８月　当社取締役就任（現任）	（注）３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役	鈴木　一郎	1952年２月22日生	1975年４月　株式会社三和銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入行 2007年３月　コンビ株式会社入社 2007年４月　同社執行役員就任 2010年６月　コンビウィズ株式会社　代表取締役社長就任 2016年１月　COMBI KOREA CO.,Ltd.代表取締役社長就任 2020年１月　当社常勤監査役就任 2022年８月　当社取締役就任（現任）	（注）３	－
常勤監査役	山縣　邦雄	1959年11月23日生	1983年４月　日本電気株式会社入社 2016年６月　日本電気航空宇宙システム株式会社監査役就任 NECマネジメントパートナー株式会社監査役就任 株式会社NECライベックス監査役就任 2017年６月　株式会社日本電気特許技術情報センター監査役就任 2019年６月　NECフィールディング株式会社監査役就任 株式会社サンネット監査役就任 2022年１月　当社常勤監査役就任（現任）	（注）４	－
監査役	星　伸之	1974年11月18日生	1997年４月　株式会社岩手銀行入行 2001年10月　朝日監査法人 （現　有限責任あずさ監査法人）入所 2016年８月　Ｂ＆Ｃ総合会計事務所設立 所長就任（現任） 2016年11月　合同会社Ｂ＆Ｃコンサルタント 代表社員就任（現任） 2017年３月　株式会社スカイパレスアソシエイツ 社外監査役就任 2021年６月　当社社外監査役就任（現任）	（注）４	－
監査役	深澤　俊博	1984年７月22日生	2012年12月　弁護士登録 エール法律事務所入所 2020年４月　日本司法支援センター（法テラス） 法律アドバイザー就任（現任） 2021年６月　当社社外監査役就任（現任） 2022年４月　仙台かがやき法律事務所　設立 代表弁護士就任（現任）	（注）４	－
計					1,124,400

（注）１．取締役栗原さやか及び林憲一並びに鈴木一郎は、社外取締役であります。

２．監査役山縣邦雄及び星伸之並びに深澤俊博は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年１月13日開催の臨時株主総会の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年１月13日開催の臨時株主総会の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．同氏が支配する株式会社ＩＡＭを通じて同氏が実質所有する当社普通株式758,000株を加算しています。

６．当社では、取締役会の意思決定及び業務執行迅速化かつ効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

役職名	氏名	担当
執行役員ソリューション部テクノロジー統括	佐藤　　浩	ソリューション部テクノロジー統括
執行役員ソリューション部コーポレート営業統括	永井基一郎	ソリューション部コーポレート営業統括
執行役員ソリューション部アカデミック営業統括	藤波　雅人	ソリューション部アカデミック営業統括
執行役員経営管理部統括	佐久間周平	経営管理部統括

②　社外役員の状況

ａ．当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ．当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。

イ．社外取締役栗原さやかは、弁護士として、法務全般について高度な専門知識と豊富な経験、幅広い知見を有しており、客観的・中立的な立場から業務執行の監督を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。

ロ．社外取締役林憲一は、GPUコンピューティングやディープラーニングなどのマーケティングの分野で活躍され、社外取締役としての独立した立場からの経営監督とともに、当社のマーケティング戦略にも示唆に富む助言をいただいております。取締役就任前に当社とマーケティングに関する業務委託契約を締結しておりましたが、報酬金額に重要性がないことから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

ハ．社外取締役鈴木一郎は、銀行出身であり、一般事業会社の社長を８年間務めており、経営及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有するものであります。そこで得られた豊富な知識と経験を当社における監査に生かしていただけることを期待して、社外取締役に選任しております。

ニ．社外監査役山縣邦雄は、一般事業会社の監査役経験者であり、その経験及び知識を生かして、独立した立場から経営を監督していただけることを期待して、社外監査役に選任しております。

ホ．社外監査役星伸之は、公認会計士として会計監査業務に携わっており、そこで得られた豊富な知識と経験を当社における監査に生かしていただけることを期待して、社外監査役に選任しております。

ヘ．社外監査役深澤俊博は、弁護士として法務に携わっており、そこで得られた豊富な知識と経験を当社における監査に生かしていただけることを期待して、社外監査役に選任しております。

ｃ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。

当社は、会社法第２条15号・16号及び、東京証券取引所が定める「独立性基準」に加え、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断することとしております。

イ．直近事業年度における当社の年間売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）又はその業務執行者

ロ．当社の仕入れ先、または外注先等の取引先であって、当社から、直近事業年度における当該取引の占有率が10％以上となる先又はその業務執行者

ハ．上記ロに関して、当該取引において、その者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（又は会社）又はその業務執行者

ニ．当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者

ホ．当社が10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者

ヘ．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

ト．当社から、直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の２％以上又は１億円のいずれか高い額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

チ．当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者・その者が団体である場合はその法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

リ．当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は支配人その他の使用人である者

ヌ．上記イからチに過去２年間において該当していた者

ル．上記イからチに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っており、会計監査人及び内部監査担当と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

また、内部統制部門（経営管理部、ソリューション部）は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査担当、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は2022年８月26日開催の定時株主総会の決議を受け、同日より監査役会を設置しております。監査役会は、監査役３名（うち３名が社外監査役）で構成されており、原則として毎月１回開催されております。当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。なお監査役会設置前においては監査役会設置会社に準じて監査役協議会を組成し、複数人による監査役監査を実施してきました。監査役協議会は、監査役４名（うち４名が社外監査役）で構成されておりました。

当社の監査役は、内部監査担当、会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は定時監査役会で報告され監査役間で情報共有を図っており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、内部監査担当と監査役は内部監査の実施状況について、監査上の問題点や議題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

なお、社外監査役星伸之は、公認会計士及び税理士としての高い専門性、会計・監査、資本市場に関する知見を有しております。

最近事業年度における各監査役の監査役協議会出席状況は次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
山縣　邦雄（注）１	6回	6回
鈴木　一郎（注）２	16回	16回
星　伸之	16回	16回
深澤　俊博	16回	15回
小坂　淳（注）３	１回	１回

（注）１　監査役山縣邦雄は2022年１月１日付で監査役に就任しており、開催回数は就任後の開催回数を示しております。

２　監査役鈴木一郎は2022年８月26日開催の定時株主総会で監査役を辞任するとともに、当社の社外取締役に就任しております。

３　監査役小坂淳は2021年9月9日をもって監査役を辞任しており、開催回数はその辞任前までの開催回数を示しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、独立した内部監査部門を設けておりませんが、ソリューション部に所属する２名及び経営管理部に所属する３名がお互いの部門に対して監査を実施しております。内部監査の方法としては、年度の内部監査計画に従い監査を実施し、監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に対して改善事項の通知を行います。改善が必要な事項についてはフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。

また、内部監査担当者は監査役、会計監査人と四半期ごとに意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。更に、内部監査担当者と監査役は内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　齋藤　哲

指定有限責任社員　業務執行社員　　島川　行正

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、補助者７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定方針として「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」の「関連する確認・留意すべき事項」及び「関連基準等」を基本的な考え方とし、監査法人の監査実施状況や監査報告等を通じて職務の実施状況の把握・評価を行う方針であります。その方針に従い「会計監査人候補者選定及び評価基準」を定め、監査法人を評価、選定しております。

その結果、適格性(法的要件)、監査実施体制に問題はなく、当社の実施する事業に対する知見を充分に有していると判断したことから選定に至っております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は監査法人の評価を行うにあたって、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。また、当社で定めた「会計監査人の選定基準」「会計監査人の評価基準」に基づいて監査役会の全員が監査法人を評価し、監査役会にて総合評価を実施し取締役会に報告をしております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
8,000	－	11,000	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人からの見積提案をもとに、監査日数及び監査従事者の構成等を勘案して検討し、双方協議の上で、監査報酬を決定することとしております。

ｅ．監査役全員が会計監査人の報酬等に同意した理由

最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、任意の指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針を定めております。当方針としては月額の固定報酬を基本的な構成としつつ、非金銭報酬である新株予約権を会社の業績・経営戦略等の状況を勘案しつつ、取締役のインセンティブ向上のために適切と判断される場合には付与する方針としております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が作成した原案を取締役会において検討し決定することとしております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2020年１月27日開催の臨時株主総会において年額１億円以内と決議しております。同株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。

監査役の金銭報酬の額は、2022年８月26日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。同株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、代表取締役社長飯野匡道が、各取締役の個別の固定報酬の額について取締役会から委任を受けて、これらについて決定しました。

これらの権限を飯野匡道に委任した理由は、事業環境や当社の経営状況の他、各取締役の役割や職務の遂行状況等を的確に把握していることから、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。また、当該権限が飯野匡道によって適切に行使されるよう、報酬に関する決定手続きにおいて、客観性及び透明性を確保し、社外役員の見識を十分に生かすため、取締役会の決議に基づき設置した指名・報酬委員会から答申を受けた原案を取締役会において検討し個別の報酬を決定することとしております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる役員の員数（名）
基本報酬	ストック・オプション
取締役 （社外取締役を除く。）	50,433	50,433	－	3
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－
社外取締役	600	600	－	1
社外監査役	7,629	7,629	－	3

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（新規公開）_20230526004349

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年６月１日から2021年５月31日まで）及び当事業年度（2021年６月１日から2022年５月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）及び第３四半期累計期間（2022年６月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年５月31日）	当事業年度 （2022年５月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	929,767	1,352,920
受取手形	3,479	－
売掛金	430,730	110,810
商品	308,108	607,215
前渡金	55	－
前払費用	920	1,118
その他	1,116	－
流動資産合計	1,674,177	2,072,064
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	※１ 1,979	※１ 1,820
車両運搬具（純額）	※１ 198	※１ 0
工具、器具及び備品（純額）	※１ 33,456	※１ 24,951
有形固定資産合計	35,635	26,771
無形固定資産
ソフトウエア	13,378	9,894
その他	605	605
無形固定資産合計	13,984	10,499
投資その他の資産
その他の関係会社有価証券	204	322
長期前払費用	836	308
繰延税金資産	19,604	22,470
その他	14,830	14,388
投資その他の資産合計	35,475	37,488
固定資産合計	85,096	74,760
資産合計	1,759,273	2,146,825

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年５月31日）	当事業年度 （2022年５月31日）
負債の部
流動負債
支払手形	3,565	3,564
買掛金	59,833	60,678
未払金	27,985	62,602
未払法人税等	162,100	84,318
前受金	132,309	262,987
預り金	4,668	5,931
その他	40,797	38,828
流動負債合計	431,260	518,912
固定負債
長期前受金	165,707	200,929
役員退職慰労引当金	197,825	225,931
固定負債合計	363,532	426,861
負債合計	794,792	945,774
純資産の部
株主資本
資本金	30,000	30,000
資本剰余金
資本準備金	70,000	70,000
その他資本剰余金	591,721	591,721
資本剰余金合計	661,721	661,721
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	303,859	540,429
利益剰余金合計	303,859	540,429
自己株式	△31,100	△31,100
株主資本合計	964,480	1,201,050
純資産合計	964,480	1,201,050
負債純資産合計	1,759,273	2,146,825

【四半期貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第３四半期会計期間 （2023年２月28日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,282,413
受取手形、売掛金及び契約資産	531,563
商品	786,382
その他	49,347
流動資産合計	2,649,706
固定資産
有形固定資産	16,862
無形固定資産	7,886
投資その他の資産	37,218
固定資産合計	61,967
資産合計	2,711,674
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	455,176
未払法人税等	86,203
前受金	254,260
引当金	7,472
その他	27,734
流動負債合計	830,847
固定負債
長期前受金	189,029
長期未払金	225,931
固定負債合計	414,961
負債合計	1,245,809
純資産の部
株主資本
資本金	30,000
資本剰余金	630,621
利益剰余金	805,243
株主資本合計	1,465,864
純資産合計	1,465,864
負債純資産合計	2,711,674

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2020年６月１日 至　2021年５月31日）	当事業年度 （自　2021年６月１日 至　2022年５月31日）
売上高	3,442,114	※１ 3,491,177
売上原価	2,853,649	2,751,104
売上総利益	588,465	740,072
販売費及び一般管理費	※２,※３ 245,415	※２,※３ 334,499
営業利益	343,050	405,573
営業外収益
為替差益	33,062	41,642
その他	4,809	471
営業外収益合計	37,872	42,113
営業外費用
雑損失	39	47
営業外費用合計	39	47
経常利益	380,883	447,639
特別損失
固定資産除却損	※４ 0	－
特別損失合計	0	－
税引前当期純利益	380,883	447,639
法人税、住民税及び事業税	166,782	167,326
法人税等調整額	△18,964	△2,865
法人税等合計	147,817	164,461
当期純利益	233,065	283,178

		前事業年度 （自　2020年６月１日 至　2021年５月31日）		当事業年度 （自　2021年６月１日 至　2022年５月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　材料費	※１	2,774,243	97.2	2,677,948	97.3
Ⅱ　労務費		31,710	1.1	37,570	1.4
Ⅲ　経費	※２	47,696	1.7	35,584	1.3
売上原価		2,853,649	100.0	2,751,104	100.0

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算を採用しております。

（注）※１．材料費には次の金額が含まれております。

項目	前事業年度 （自　2020年６月１日 至　2021年５月31日）	当事業年度 （自　2021年６月１日 至　2022年５月31日）
他勘定受入高
工具、器具及び備品（千円）	18,848	－
他勘定振替高
工具、器具及び備品（千円）	631	10,030
販売費及び一般管理費（千円）	70	682

※２．主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2020年６月１日 至　2021年５月31日）	当事業年度 （自　2021年６月１日 至　2022年５月31日）
減価償却費（千円）	38,191	19,342
賃借料（千円）	4,723	6,936

【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期累計期間 （自　2022年６月１日 至　2023年２月28日）
売上高	2,947,976
売上原価	2,254,326
売上総利益	693,649
販売費及び一般管理費	215,606
営業利益	478,043
営業外収益
為替差益	15,936
その他	519
営業外収益合計	16,455
営業外費用
上場関連費用	3,000
営業外費用合計	3,000
経常利益	491,499
特別損失
固定資産除却損	62
特別損失合計	62
税引前四半期純利益	491,436
法人税等	169,988
四半期純利益	321,447

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

								（単位：千円）
	株主資本								純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	30,000	70,000	586,624	656,624	70,794	70,794	△31,100	726,319	726,319
当期変動額
剰余金の配当									－
当期純利益					233,065	233,065		233,065	233,065
その他			5,096	5,096				5,096	5,096
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									－
当期変動額合計	－	－	5,096	5,096	233,065	233,065	－	238,161	238,161
当期末残高	30,000	70,000	591,721	661,721	303,859	303,859	△31,100	964,480	964,480

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

								（単位：千円）
	株主資本								純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	30,000	70,000	591,721	661,721	303,859	303,859	△31,100	964,480	964,480
当期変動額
剰余金の配当					△46,608	△46,608		△46,608	△46,608
当期純利益					283,178	283,178		283,178	283,178
その他									－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									－
当期変動額合計	－	－	－	－	236,570	236,570	－	236,570	236,570
当期末残高	30,000	70,000	591,721	661,721	540,429	540,429	△31,100	1,201,050	1,201,050

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2020年６月１日 至　2021年５月31日）	当事業年度 （自　2021年６月１日 至　2022年５月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	380,883	447,639
固定資産除却損	0	－
減価償却費	50,103	30,195
敷金償却費	360	360
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）	7,272	28,106
受取利息及び受取配当金	△16	△25
為替差損益（△は益）	△2,816	△11,913
売上債権の増減額（△は増加）	△315,305	323,398
棚卸資産の増減額（△は増加）	△68,364	△309,138
仕入債務の増減額（△は減少）	△10,853	844
その他の資産の増減額（△は増加）	19,617	1,385
その他の負債の増減額（△は減少）	225,814	199,811
小計	286,693	710,665
利息及び配当金の受取額	16	25
法人税等の支払額	△6,681	△245,108
営業活動によるキャッシュ・フロー	280,028	465,582
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△43,505	△7,816
敷金の差入による支出	△56	－
敷金の回収による収入	48	82
長期前払費用の支出	△1,584	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△45,097	△7,734
財務活動によるキャッシュ・フロー
配当金の支払額	－	△46,608
財務活動によるキャッシュ・フロー	－	△46,608
現金及び現金同等物に係る換算差額	2,816	11,913
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	237,748	423,152
現金及び現金同等物の期首残高	692,019	929,767
現金及び現金同等物の期末残高	※ 929,767	※ 1,352,920

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）その他の関係会社有価証券

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物及びクラウドサービスに係る資産は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　15年

車両運搬具　　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　　３～８年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2）役員退職慰労引当金

役員退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）その他の関係会社有価証券

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物及びクラウドサービスに係る資産は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　15年

車両運搬具　　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　　３～８年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2）役員退職慰労引当金

役員退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。

(1）「DXサービス」のうち「AI・ビジュアライズソリューションサービス」及び「その他DXソリューションサービス」に係る収益

「DXサービス」のうち「AI・ビジュアライズソリューションサービス」においては、AIを研究している顧客及びビジュアライゼーションの研究・開発を行っている顧客向けに、学習機やサーバー、ビッグデータストレージ等の販売及び環境構築のサービス提供を行っております。「DXサービス」のうち「その他DXソリューションサービス」においては、ビッグデータの処理や科学技術計算などのハイパフォーマンスな演算を行う顧客向けに、ビッグデータストレージやHPCサーバーといったハードウエアやソフトウエア及びツールの提供を行っております。このようなサービスについては、財又はサービスの顧客への引き渡し、検収の受領等、契約上の受渡条件を充足することで、履行義務が充足されると判断しており、当該時点で収益を認識しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また取引の対価は、個別の契約による支払条件に基づき適宜受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(2）「DXサービス」のうち「サブスクリプションサービス」及び「Service&Support」に係る収益

「DXサービス」のうち「サブスクリプションサービス」においては、クラウドサービス及びレンタルサービスを提供しております。また、「Service&Support」においては、「DXサービス」を提供した顧客向けに、ハードウエアの保守及び運用支援サービスを提供しております。これらのサービスについては、当社のサービスを契約期間にわたって顧客が利用可能であり、契約期間の経過につれて当該役務の履行義務が充足されるため、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断し収益を認識しております。また取引の対価は、個別の契約による支払条件に基づき適宜受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。   

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

該当事項はありません。 

（会計方針の変更）

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

（会計上の見積りの変更と区分することが困難な会計方針の変更）

（減価償却方法の変更）

当社は、工具、器具及び備品のうちクラウドビジネスに係る資産は、従来定率法を採用しておりましたが、当事業年度より定額法に変更しております。

この変更は、当社において2021年４月からクラウドビジネスが本格稼働したことを契機に、その使用状況を検討した結果、契約に基づき使用期間中に均等な使用になることが見込まれます。また収益獲得が確実なことから、クラウドビジネスに係る売上高に対応するコストとして毎期平均的に負担させることが、経済的実態を合理的に反映させると判断し、定額法へ変更するものであります。

これにより、従来の方法と比較して、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益が704千円増加しております。 

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

（収益認識に係る会計基準等）

当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の利益剰余金に加減しております。この変更による損益への影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。なお、この変更による影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価レベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。 

（未適用の会計基準等）

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

（収益認識に係る会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年５月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日公表分　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年５月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

(2）適用予定日

2023年５月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。  

（表示方法の変更）

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

該当事項はありません。 

（会計上の見積りの変更）

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

（耐用年数の変更）

当事業年度において、当社は、製品ライフサイクルの再検討に伴い、当社が保有する有形固定資産等のうち、工具、器具及び備品の一部について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。

この変更により、従来の方法と比較して当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益が20,349千円減少しております。

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

該当事項はありません。 

（追加情報）

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

該当事項はありません。 

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 （2021年５月31日）	当事業年度 （2022年５月31日）
有形固定資産の減価償却累計額	66,074千円	91,620千円

２　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に

基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2021年５月31日）	当事業年度 （2022年５月31日）
当座貸越極度額の総額	1,600,000千円	1,600,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	1,600,000	1,600,000

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との

契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12％、当事業年度11％、一般管理費に属する費用のおおよそ

の割合は前事業年度88％、当事業年度89％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年６月１日 至　2021年５月31日）	当事業年度 （自　2021年６月１日 至　2022年５月31日）
役員報酬	41,500千円	58,662千円
給与手当	51,682	57,627
減価償却費	11,911	10,852
役員退職慰労金繰入額	7,272	28,106

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

	前事業年度 （自　2020年６月１日 至　2021年５月31日）	当事業年度 （自　2021年６月１日 至　2022年５月31日）
	17千円	-千円

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年６月１日 至　2021年５月31日）	当事業年度 （自　2021年６月１日 至　2022年５月31日）
工具、器具及び備品	0千円	-千円
計	0	-

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	9,000	－	－	9,000
合計	9,000	－	－	9,000
自己株式
普通株式	3,000	－	－	3,000
合計	3,000	－	－	3,000

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2021年８月27日 定時株主総会	普通株式	46,608	利益剰余金	7,768	2021年５月31日	2021年８月31日

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	9,000	－	－	9,000
合計	9,000	－	－	9,000
自己株式
普通株式	3,000	－	－	3,000
合計	3,000	－	－	3,000

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2021年８月27日 定時株主総会	普通株式	46,608	7,768	2021年５月31日	2021年８月31日

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2022年８月26日 定時株主総会	普通株式	56,634	利益剰余金	9,439	2022年５月31日	2022年８月29日

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2020年６月１日 至　2021年５月31日）	当事業年度 （自　2021年６月１日 至　2022年５月31日）
現金及び預金勘定	929,767千円	1,352,920千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	－
現金及び現金同等物	929,767	1,352,920

（金融商品関係）

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、必要な資金は自己資金で賄っており、一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して運用を行っております。デリバティブ取引は現在行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形、買掛金は全て１年以内の支払い期日であり、流動性リスクに晒されております。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての預金残高の範囲内にあります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、主要な取引先について定期的にモニタリング等を行い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、外貨建ての営業債権債務について、デリバティブを使用したリスクヘッジを行っておりませんが、原則として債務については債務の発生翌月に支払を行うことによりリスクを最小限に抑えるよう努めております。また、為替や金利等の変動リスクについて、市況の変動状況を継続的にモニタリングしております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極

めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	929,767	929,767	－
(2）受取手形	3,479	3,479	－
(3）売掛金	430,730	430,730	－
資産計	1,363,977	1,363,977	－
(1）支払手形	3,565	3,565	－
(2）買掛金	59,833	59,833	－
(3）未払金	27,985	27,985	－
(4）未払法人税等	162,100	162,100	－
負債計	253,484	253,484	－

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形、(3）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）支払手形、(2）買掛金、(3）未払金、(4）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	当事業年度 （2021年５月31日）
その他の関係会社有価証券（*1）	204

（*1）　その他の関係会社有価証券については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	929,767	－	－	－
受取手形	3,479	－	－	－
売掛金	430,730	－	－	－
合計	1,363,977	－	－	－

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、必要な資金は自己資金で賄っており、一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して運用を行っております。デリバティブ取引は現在行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形、買掛金は全て１年以内の支払い期日であり、流動性リスクに晒されております。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての預金残高の範囲内にあります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、主要な取引先について定期的にモニタリング等を行い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、外貨建ての営業債権債務について、デリバティブを使用したリスクヘッジを行っておりませんが、原則として債務については債務の発生翌月に支払を行うことによりリスクを最小限に抑えるよう努めております。また、為替や金利等の変動リスクについて、市況の変動状況を継続的にモニタリングしております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

現金及び預金、売掛金、支払手形、買掛金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

市場価格のない株式等の貸借対照表価額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分	当事業年度 （2022年５月31日）
その他の関係会社有価証券	322

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,352,920	－	－	－
売掛金	110,810	－	－	－
合計	1,463,730	－	－	－

２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

該当事項はありません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(１）時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

該当事項はありません。 

（有価証券関係）

前事業年度（2021年５月31日）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．子会社株式及び関連会社株式

時価を把握することが極めて困難と認められるその他の関係会社有価証券の貸借対照表計上額

区分	当事業年度 （千円）
その他の関係会社有価証券	204

４．その他有価証券

該当事項はありません。

５．売却したその他有価証券

当事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2022年５月31日）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．子会社株式及び関連会社株式

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	当事業年度 （千円）
その他の関係会社有価証券	322

４．その他有価証券

該当事項はありません。

５．売却したその他有価証券

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外役員を除く）　　２名 当社使用人　　　　　　　　　　　18名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　71,800株
付与日	2021年１月29日
権利確定条件	新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認める場合にはこの限りではない。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2023年１月16日 至　2031年１月15日

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2023年１月14日付の普通株式１株につき200株とする株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2021年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に

ついては、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		－
付与		71,800
失効		－
権利確定		－
未確定残		71,800
権利確定後	（株）
前事業年度末		－
権利確定		－
権利行使		－
失効		－
未行使残		－

（注）　2023年１月14日付の普通株式１株につき200株とする株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回ストック・オプション
権利行使価格	（円）	671
行使時平均株価	（円）	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－

（注）　2023年１月14日付の普通株式１株につき200株とする株式分割による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ方式（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお

ります。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計

額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　－千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　－千円

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外役員を除く）　　２名 当社使用人　　　　　　　　　　　18名	当社取締役（社外役員を除く）　　-名 当社使用人　　　　　　　　　　　４名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　71,800株	普通株式　2,800株
付与日	2021年１月29日	2022年５月20日
権利確定条件	新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認める場合にはこの限りではない。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。	新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認める場合にはこの限りではない。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2023年１月16日 至　2031年１月15日	自　2024年５月14日 至　2032年５月13日

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2023年１月14日付の普通株式１株につき200株とする株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2022年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数

については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		71,800	－
付与		－	2,800
失効		600	－
権利確定		－	－
未確定残		71,200	2,800
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

（注）　2023年１月14日付の普通株式１株につき200株とする株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
権利行使価格	（円）	671	1,861
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

（注）　2023年１月14日付の普通株式１株につき200株とする株式分割による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ方式（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　－千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　－千円 

（税効果会計関係）

前事業年度（2021年５月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2021年５月31日）
繰延税金資産
未払事業税	14,818千円
減価償却の償却超過額	3,424
役員退職慰労引当金	68,342
その他	1,534
繰延税金資産小計	88,120
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△68,515
評価性引当額小計	△68,515
繰延税金資産合計	19,604
繰延税金資産（負債）の純額	19,604

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2021年５月31日）
法定実効税率	34.55％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	3.94
所得税額控除	△0.20
評価性引当額の増減	0.66
その他	△0.14
税効果会計適用後の法人税等の負担率	38.81

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

該当事項はありません。

当事業年度（2022年５月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2022年５月31日）
繰延税金資産
未払事業税	7,648千円
未払賞与	8,813
減価償却の償却超過額	4,449
役員退職慰労引当金	78,052
その他	1,731
繰延税金資産小計	100,695
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△78,225
評価性引当額小計	△78,225
繰延税金資産合計	22,470
繰延税金資産（負債）の純額	22,470

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2022年５月31日）
法定実効税率	34.55％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.19
評価性引当額の増減	2.17
その他	△0.17
税効果会計適用後の法人税等の負担率	36.74

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

該当事項はありません。 

（持分法損益等）

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。  

（資産除去債務関係）

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

この見積りにあたり、使用見込み期間は、不動産賃借契約開始からの平均退去年数である15年を用いております。

また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は360千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は5,408千円であります。

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

この見積りにあたり、使用見込み期間は、不動産賃借契約開始からの平均退去年数である15年を用いております。

また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は360千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は5,408千円であります。 

（収益認識関係）

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

1. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２ 収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）６　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約負債の残高等

	（単位：千円）
	当事業年度
契約負債（期首残高）	298,016
契約負債（期末残高）	463,916

貸借対照表上、契約負債は「前受金」及び「長期前受金」に計上しております。契約負債は、顧客からの前受金であり、収益認識の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債に含まれていた額は、132,309千円であります。また、当事業年度において、契約負債の増減は、主として前受金の受取りと（契約負債の増加）と、収益認識（同、減少）により生じたものであります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当事業年度末時点で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。

	（単位：千円）
	当事業年度
1年以内	300,865
1年超2年以内	158,542
2年超3年以内	68,993
3年超	24,954
合計	553,356

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

当社は、システムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

当社は、システムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	DXサービス	Service&Support	合計
外部顧客への売上高	3,208,362	233,752	3,442,114

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高
富士通株式会社	531,981

（注）　当社は、システムインキュベーション事業の単一セグメントとしているため、セグメント名の記載を省略しております。

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	DXサービス	Service&Support	合計
顧客との契約から生じる収益	3,171,534	319,642	3,491,177
外部顧客への売上高	3,171,534	319,642	3,491,177

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

	当事業年度 （自　2020年６月１日 至　2021年５月31日）
１株当たり純資産額	803.73円
１株当たり当期純利益	194.22円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんでしたので記載しておりません。

２．当社は、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2020年６月１日 至　2021年５月31日）
当期純利益（千円）	233,065
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	233,065
普通株式の期中平均株式数（株）	1,200,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第１回新株予約権 （新株予約権の数359個） （新株予約権の目的となる株式の数71,800株） これらの詳細については、「第４提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①　ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

	当事業年度 （自　2021年６月１日 至　2022年５月31日）
１株当たり純資産額	1,000.88円
１株当たり当期純利益	235.98円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんでしたので記載しておりません。

２．当社は、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2021年６月１日 至　2022年５月31日）
当期純利益（千円）	283,178
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	283,178
普通株式の期中平均株式数（株）	1,200,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第１回新株予約権 （新株予約権の数356個） （新株予約権の目的となる株式の数71,200株） 第２回新株予約権 （新株予約権の数14個） （新株予約権の目的となる株式の数2,800株） これらの詳細については、「第４提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①　ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

当社は、2022年12月15日開催の取締役会決議において、会社法第178条の規定に基づき、2022年12月28日付で自己株式を消却するとともに、2023年１月14日付をもって株式分割を行っております。

また2023年１月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日をもって定款の一部を変更し発行可能株式総数を変更するとともに、2023年１月14日付で単元株制度を採用しております。

１．自己株式の消却

（１）自己株式の消却を行う理由

今後の資本政策を考慮するとともに、株式価値の向上を図るために自己株式の消却を実施いたします。

（２）自己株式消却の内容

①消却する株式の種類	当社普通株式
②消却する株式の総数	3,000株
	（消却前の発行済株式総数に対する割合33.33％)
③消却実施日	2022年12月28日
④消却後の発行済株式総数	6,000株

２．株式分割

（１）株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ること

を目的として株式分割を実施いたします。

（２）株式分割の概要

①分割方法

2023年１月13日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき200

株の割合をもって分割しております。

②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	6,000株
今回の株式分割により増加する株式数	1,194,000株
株式分割後の発行済株式総数	1,200,000株
株式分割後の発行可能株式総数	4,800,000株

③株式分割の効力発生日

2023年１月14日

④１株当たり情報に与える影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものとして仮定して算出してお

り、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

３．単元株制度の採用

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。 

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期財務諸表への影響はありません。 

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（役員退職慰労金制度の廃止）

当社は、2022年８月26日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。これに伴い、役員退職慰労引当金を全額取り崩し、打ち切り支給額の未払い分225,931千円を長期未払金に振替えております。 

（四半期貸借対照表関係）

当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	当第３四半期会計期間 （2023年２月28日）
当座貸越極度額の総額	1,600,000千円
借入実行残高	－
差引額	1,600,000

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自　2022年６月１日 至　2023年２月28日）
減価償却費	21,567千円

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間（自　2022年６月１日　至　2023年２月28日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年８月26日 定時株主総会	普通株式	56,634	9,439	2022年５月31日	2022年８月29日	利益剰余金

（注）　2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当

額」については、当該株式分割前の金額を記載しております。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後

となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

（持分法損益等）

当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しい関連会社であるため記載しておりません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間（自　2022年６月１日　至　2023年２月28日）

当社は、システムインキュベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期累計期間（自　2022年６月１日　至　2023年２月28日）

			（単位：千円）
	DXサービス	Service&Support	合計
顧客との契約から生じる収益	2,717,698	230,277	2,947,976
外部顧客への売上高	2,717,698	230,277	2,947,976

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自　2022年６月１日 至　2023年２月28日）
１株当たり四半期純利益	267円87銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	321,447
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純利益（千円）	321,447
普通株式の期中平均株式数（株）	1,200,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ

るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。期首に当該

株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物	2,378	－	－	2,378	557	159	1,820
車両運搬具	2,075	－	－	2,075	2,075	198	0
工具、器具及び備品	97,256	17,847	1,165	113,938	88,986	26,352	24,951
有形固定資産計	101,710	17,847	1,165	118,391	91,620	26,710	26,771
無形固定資産
ソフトウエア	－	－	－	22,293	12,398	3,484	9,894
その他	－	－	－	605	－	－	605
無形固定資産計	－	－	－	22,898	12,398	3,484	10,499
長期前払費用	836	－	528	308	－	－	308

（注）無形固定資産の増加額及び減少額がいずれも無形固定資産の総額の100分の５以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。 

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
役員退職慰労引当金	197,825	28,106	－	－	225,931

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	18
預金
当座預金	11,457
普通預金	1,260,522
外貨預金	80,921
小計	1,352,902
合計	1,352,920

②　売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
株式会社PFU	75,982
富士通株式会社	11,865
GDEPソリューションズ株式会社	5,343
国立研究開発法人国立がん研究センター	4,870
国立遺伝学研究所	2,376
その他	10,372
合計	110,810

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

430,730

3,840,295

4,160,215

110,810

97.4

26

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

③　商品

品目	金額（千円）
DXサービス	318,173
Service&Support	289,041
合計	607,215

④　支払手形

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
日幸電機株式会社	2,520
デバイス販売テクノ株式会社	742
松尾電機株式会社	302
合計	3,564

期日別内訳

期日別	金額（千円）
2022年６月	1,219
７月	454
８月	773
９月	1,117
合計	3,564

⑤　買掛金

相手先	金額（千円）
Super Micro Computer Inc. Taiwan	21,338
菱洋エレクトロ株式会社	11,910
テックウインドウ株式会社	9,189
株式会社アスク	3,612
株式会社マイタックジャパン	3,535
その他	11,091
合計	60,678

⑥　前受金（長期前受金を含む）

相手先	金額（千円）
富士通株式会社	133,323
HEROZ株式会社	52,494
国立大学法人東京大学	27,887
株式会社ネクスティエレクトロニクス	23,228
株式会社PFU	21,502
その他	205,481
合計	463,916

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（新規公開）_20230526004349

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年６月１日から翌年５月31日
定時株主総会	毎事業年度末日から３ヶ月以内
基準日	毎年５月31日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年５月31日 毎年11月30日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注）１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１
買取手数料	無料（注）２
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://info.gdep.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替方式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券届出書（新規公開）_20230526004349

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（新規公開）_20230526004349

第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

 有価証券届出書（新規公開）_20230526004349

第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 （株）	価格 （単価） （円）	移動理由
2021年 １月29日	飯野　匡道	東京都品川区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長）	株式会社ＩＡＭ　代表取締役　　飯野　匡道	東京都品川区北品川五丁目３番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社)	350,000	234,850,000 (671) （注）４	代表取締役が自己の資産管理会社に株式を移動

（注）１．当社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年６月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

５．2022年12月15日開催の取締役会決議により、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますので、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」で記載しております。 

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2021年１月29日	2022年５月20日
種類	第１回新株予約権 （ストック・オプション）	第２回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数	普通株式　71,800株	普通株式　2,800株
発行価格	671円 （注）３．	1,861円 （注）３．
資本組入額	336円	931円
発行価額の総額	48,177,800円	5,210,800円
資本組入額の総額	24,088,900円	2,605,400円
発行方法	2021年１月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。	2022年５月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	（注）２．

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年５月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、時価純資産法及びＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	１株につき　671円	１株につき　1,861円
行使期間	2023年１月16日から 2031年１月15日まで	2024年５月14日から 2032年５月13日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	同上	同上

５．上記の新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職・放棄・登記抹消により権利者２名1,400株分の権利が喪失しております。

６．2023年１月14日付で普通株式1株につき200株とする株式分割を行っておりますので、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」、及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

２【取得者の概況】

2021年１月15日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
大橋　達夫	宮城県仙台市青葉区	会社の役員	24,000	16,104,000 (671)	特別利害関係者等 （当社の取締役）
小島　広	東京都足立区	会社の役員	12,000	8,052,000 (671)	特別利害関係者等 （当社の取締役）
堀籠　学	宮城県仙台市宮城野区	会社員	7,400	4,965,400 (671)	当社の従業員
高橋　千晶	宮城県仙台市青葉区	会社員	5,000	3,355,000 (671)	当社の従業員
大宮　和子	宮城県仙台市太白区	会社員	4,800	3,220,800 (671)	当社の従業員
永井　基一郎	千葉県柏市	会社員	3,600	2,415,600 (671)	当社の従業員
藤波　雅人	神奈川県横須賀市	会社員	3,400	2,281,400 (671)	当社の従業員
佐藤　浩	東京都世田谷区	会社員	2,800	1,878,800 (671)	当社の従業員
愛澤　友理	東京都荒川区	会社員	1,400	939,400 (671)	当社の従業員
白鳥　菜那子	宮城県仙台市青葉区	会社員	1,200	805,200 (671)	当社の従業員
宮内　玲子	東京都足立区	会社員	1,200	805,200 (671)	当社の従業員
羽賀　啓二	東京都大田区	会社員	1,200	805,200 (671)	当社の従業員
橋本　早紀	宮城県仙台市泉区	会社員	800	536,800 (671)	当社の従業員
入江　岳志	東京都足立区	会社員	800	536,800 (671)	当社の従業員
小田　保之	宮城県仙台市若林区	会社員	200	134,200 (671)	当社の従業員
岡崎　史歩	宮城県仙台市青葉区	会社員	200	134,200 (671)	当社の従業員
佐藤　一彦	神奈川県相模原市中央区	会社員	200	134,200 (671)	当社の従業員
村中　悠衣	宮城県仙台市若林区	会社員	200	134,200 (671)	当社の従業員

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2022年12月15日開催の取締役会決議により、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

2022年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
佐久間　周平	宮城県仙台市泉区	会社員	2,200	4,094,200 (1,861)	当社の従業員

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
河本　歩南	神奈川県川崎市中原区	会社員	200	372,200 (1,861)	当社の従業員
青山　昂平	東京都調布市	会社員	200	372,200 (1,861)	当社の従業員
大木　春奈	神奈川県相模原市緑区	会社員	200	372,200 (1,861)	当社の従業員

（注）2022年12月15日開催の取締役会決議により、2023年１月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行

っておりますので、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で

記載しております。 

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第３【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ＩＡＭ　※２、５	東京都品川区北品川五丁目３番１号	758,000	59.54
飯野　匡道　※１、２	東京都品川区	366,400	28.78
飯野　亜矢子　※２、３	東京都品川区	75,600	5.94
大橋　達夫　※４	宮城県仙台市青葉区	24,000 （24,000）	1.89 （1.89）
小島　広　※４	東京都足立区	12,000 （12,000）	0.94 （0.94）
堀籠　学　※６	宮城県仙台市宮城野区	7,400 （7,400）	0.58 （0.58）
高橋　千晶　※６	宮城県仙台市青葉区	5,000 （5,000）	0.39 （0.39）
大宮　和子　※６	宮城県仙台市太白区	4,800 （4,800）	0.38 （0.38）
永井　基一郎　※６	千葉県柏市	3,600 （3,600）	0.28 （0.28）
藤波　雅人　※６	神奈川県横須賀市	3,400 （3,400）	0.27 （0.27）
佐藤　浩　※６	東京都世田谷区	2,800 （2,800）	0.22 （0.22）
佐久間　周平　※６	宮城県仙台市泉区	2,200 （2,200）	0.17 （0.17）
愛澤　友理　※６	東京都荒川区	1,400 （1,400）	0.11 （0.11）
白鳥　菜那子　※６	宮城県仙台市青葉区	1,200 （1,200）	0.09 （0.09）
宮内　玲子　※６	東京都足立区	1,200 （1,200）	0.09 （0.09）
羽賀　啓二　※６	東京都大田区	1,200 （1,200）	0.09 （0.09）
その他9名　※６		3,000 （3,000）	0.24 （0.24）
計	－	1,273,200 （73,200）	100.00 （5.75）

（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

２．特別利害関係者等（大株主上位10名）

３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の配偶者）

４．特別利害関係者等（当社の取締役）

５．特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社）

６．当社従業員

７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

８．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数になります。