MetaReal Corporation

Annual Report • May 29, 2023

 有価証券報告書（通常方式）_20230526224255

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年５月29日
【事業年度】	第19期（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）
【会社名】	株式会社メタリアル
【英訳名】	MetaReal Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　五石　順一
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号
【電話番号】	03（6685）9570
【事務連絡者氏名】	取締役 グループ管理本部長 荒川 健人
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号
【電話番号】	03（6685）9570
【事務連絡者氏名】	取締役 グループ管理本部長 荒川 健人
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31901 61820 株式会社メタリアル MetaReal Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-03-01 2023-02-28 FY 2023-02-28 2021-03-01 2022-02-28 2022-02-28 1 false false false E31901-000 2022-02-28 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31901-000 2022-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31901-000 2022-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31901-000 2022-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31901-000 2022-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31901-000 2022-02-28 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31901-000 2022-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31901-000 2022-02-28 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31901-000 2022-02-28 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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 有価証券報告書（通常方式）_20230526224255

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2019年２月	2020年２月	2021年２月	2022年２月	2023年２月
売上高	（千円）	2,907,042	3,911,479	4,004,185	4,159,109	4,292,042
営業利益	（千円）	336,476	298,236	75,820	91,940	515,424
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	335,748	295,280	50,975	△45,752	516,803
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	238,848	195,086	△68,691	△1,238,785	29,631
包括利益	（千円）	238,054	192,880	△72,932	△1,238,785	29,631
純資産額	（千円）	1,177,145	1,373,772	2,450,788	1,098,666	1,133,318
総資産額	（千円）	2,625,631	3,614,522	5,820,801	4,908,021	4,220,709
１株当たり純資産額	（円）	114.07	132.98	221.81	99.23	102.19
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	23.58	18.92	△6.53	△116.24	2.77
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	22.64	18.38	－	－	2.73
自己資本比率	（％）	44.73	38.00	40.61	21.55	25.88
自己資本利益率	（％）	23.09	15.31	△3.68	△72.41	2.76
株価収益率	（倍）	92.37	149.79	△401.99	△8.21	420.58
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	822,957	790,728	903,447	523,371	507,333
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△694,217	△1,083,710	△1,521,260	△351,242	△155,735
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△232,507	430,081	1,916,436	△49,093	△217,877
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	851,811	989,128	2,288,014	2,410,143	2,542,027
従業員数	（人）	135	219	220	178	169
（外、平均臨時雇用者数）	(44)	(42)	(34)	(28)	(22)

（注）１．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2019年２月	2020年２月	2021年２月	2022年２月	2023年２月
売上高	（千円）	1,327,061	2,218,171	2,772,959	1,443,732	－
営業収益	（千円）	－	－	－	227,616	666,520
営業利益	（千円）	17,854	56,817	40,903	255,649	326,270
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	14,311	656,889	130,482	△263,912	△6,149
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	10,968	676,577	95,659	△1,881,450	△245,812
資本金	（千円）	250,794	253,565	783,511	783,511	786,021
発行済株式総数	（株）	10,296,260	10,330,260	10,657,660	10,657,660	10,688,460
純資産額	（千円）	613,772	1,295,096	2,491,705	546,221	305,429
総資産額	（千円）	2,362,938	3,480,603	6,196,021	3,181,353	2,412,743
１株当たり純資産額	（円）	59.57	125.37	229.94	47.39	24.73
１株当たり配当額	（円）	－	－	6.0	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	1.08	65.63	9.09	△176.54	△23.01
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	1.04	63.74	8.87	－	－
自己資本比率	（％）	25.96	37.21	39.55	15.88	10.95
自己資本利益率	（％）	1.87	70.91	5.11	△127.31	△63.90
株価収益率	（倍）	2,010.96	43.18	288.75	△5.40	△50.63
配当性向	（％）	－	－	66.00	－	－
従業員数	（人）	75	123	128	13	9
（外、平均臨時雇用者数）	(25)	(27)	(21)	(0)	(0)
株主総利回り	（％）	134.4	174.9	162.0	59.3	72.3
（比較指標：東証マザーズ指数）	（％）	(74.1)	(56.5)	(98.0)	(58.6)	(77.2)
最高株価	（円）	2,595	4,995	3,965	2,950	1,313
最低株価	（円）	1,428	2,034	1,710	926	825

（注）１．第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降については東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

３．当社は2021年９月１日付で持株会社体制へ移行しております。このため、第18期以降の主な経営指標等は第17期以前と比較して大きく変動しております。なお、従来、「売上高」としておりました表記を第19期より「売上高」、「営業収益」に変更しており、当該表示方法の変更を反映させるため、第18期の金額について組替えを行っております。また、持株会社体制への移行に伴い、従来、「営業外収益」に計上していた「関係会社受取配当金」は、第19期より「営業収益」として表示しております。なお、第18期は「関係会社受取配当金」の計上がありませんでした。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社グループは2000年１月に株式会社ノヴァにおいて現代表取締役CEOである五石順一による社内ベンチャーとして株式会社グローヴァを設立したことに始まります。同社は、翻訳・通訳業務の受託サービス提供を目的に設立され、2001年４月には企業向けの語学研修を事業内容とする株式会社海外放送センター（現株式会社グローヴァ）を子会社化いたしました。その後、人工知能型機械翻訳の研究開発を行うことを目的に、2004年２月、当時は休眠会社であった有限会社Pearly Gates（現当社）の持分を取得し、現在のMT事業を創業いたしました。同年４月には、株式会社ノヴァが保有する株式会社グローヴァ株式を取得、当社の完全子会社といたしました。2012年５月には、株式会社グローヴァの有する株式会社海外放送センターの株式を直接保有し、2016年９月には、株式会社エニドア（現Xtra株式会社）を株式交換により完全子会社化いたしました。また2017年12月にGMOスピード翻訳株式会社（現Xtra株式会社）の株式を、2018年１月には株式会社インターメディア（現株式会社グローヴァ）の株式を取得し完全子会社化いたしました。2018年12月に連結子会社として株式会社CLASSⅢを設立いたしました。2019年８月には、連結子会社として株式会社T-4PO Constructionを設立いたしました。2019年９月にはRPAコンサルティング合同会社の持分を取得し完全子会社化いたしました。2020年８月には、連結子会社として株式会社Event DXを設立いたしました。同年９月には連結子会社として株式会社Travel DXを設立し、p2p株式会社（現VoicePing株式会社）との合弁会社である株式会社MATRIXを連結子会社として設立いたしました。また、同年11月には連結子会社として株式会社シグナンスを設立し、p2p株式会社（現VoicePing株式会社）を株式取得により持分法適用関連会社化いたしました。2021年３月には連結子会社として株式会社ロゼッタMT（現株式会社ロゼッタ）を設立し、p2p株式会社（現VoicePing株式会社）より株式会社MATRIXの全株式を取得し、完全子会社化いたしました。2021年５月には増田力也氏、ネイロ株式会社、株式会社MATRIXとの合弁会社である株式会社VR Musicを持分法適用関連会社として設立いたしました。2021年９月には当社のMT事業を株式会社ロゼッタMT（現株式会社ロゼッタ）に、当社のxR事業を株式会社シグナンスにそれぞれ承継させる吸収分割を行うとともに、持株会社となり、商号を株式会社メタリアルに変更して、現在の当社グループの形態に至っております。

2004年２月	現代表取締役CEO五石順一が株式会社アイピーオーバンクから有限会社Pearly Gates（現当社。設立：1952年４月、資本金：300千円、本社所在地：東京都渋谷区）の株式持分100％を譲受。AI型の機械翻訳研究開発事業を創業する。
2004年４月	株式会社ノヴァから株式会社グローヴァ株式を買収。株式会社グローヴァを有限会社Pearly Gates の100％子会社とする。 株式会社グローヴァの100％子会社であった株式会社海外放送センター（現株式会社グローヴァ）は間接出資子会社となる。 有限会社Pearly Gatesを株式会社化。
2004年５月	株式会社Pearly Gatesを株式会社ロゼッタに商号変更し、本店所在地を東京都中央区日本橋3-6-10に移転。
2004年11月	翻訳支援（CAT：Computer Aided Translation）ツールである「TraTool」をリリース。
2006年11月	インターネット上の膨大な情報を言語のビッグデータとして統計解析を行うことを原理としたAI型の自動翻訳サービスとして自動翻訳「熟考」をリリース。
2008年１月	「熟考 Ver2.0」（全文翻訳機能を強化）をリリース。
2010年７月	「熟考 Ver3.0」（精度よりも処理速度を重視した「速考」機能を付与）をリリース。 本店所在地を東京都中央区日本橋茅場町3-11-10に移転。
2012年４月	「熟考」に翻訳支援ツール機能を搭載した「熟考Z」サービス開始。
2012年５月	株式会社グローヴァより株式会社海外放送センターの全株式を取得し、直接出資子会社とする。
2012年12月	本店所在地を東京都中央区築地3-5-4に移転。
2013年３月	MT事業の技術を援用した翻訳支援ツールを活用して人間（翻訳者）による翻訳業務受託サービスを行うGLOZE事業部を設置。
2014年３月	一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）のプライバシーマークを取得。
2015年３月	「熟考Z Ver4.0」（辞書自動作成機能を搭載）をリリース。
2015年８月	自動翻訳「熟考 2015」「熟考Z 2015」（2015の専門分野別に細分化）をリリース。
2015年11月	東京証券取引所マザーズ（現 東京証券取引所グロース市場）に株式を上場。
2016年２月	無料の専門分野翻訳のサポートサイト「産業翻訳だよ！全員集合」をリリース。
2016年６月	本店所在地を東京都千代田区神田神保町3-7-1に移転。
2016年９月	株式会社エニドア（現Xtra株式会社）を株式交換により完全子会社化。クラウドソーシング事業を追加。
2017年１月	『T-4OO』（顧客企業別のテーラーメイド自動翻訳システム）をリリース。
2017年３月	株式会社海外放送センターを株式会社グローヴァに吸収合併。
2017年11月	産業翻訳の主要5分野（医学、化学、法務、金融、IT分野）の英日翻訳に、高精度の機械翻訳を適用した『T-4OO（ver.2）』をリリース。
2017年12月	GMOスピード翻訳株式会社（現Xtra株式会社）を株式取得により完全子会社化。
2018年１月	株式会社インターメディア（現株式会社グローヴァ）を株式取得により完全子会社化。
2018年12月	連結子会社として株式会社CLASSⅢを設立。
2019年３月	スピード翻訳株式会社を株式会社エニドアに吸収合併し、Xtra株式会社に商号変更。 株式会社インターメディアを株式会社グローヴァに吸収合併。
2019年８月	連結子会社として株式会社T-4PO Constructionを設立。
2019年９月	RPAコンサルティング合同会社を持分取得により完全子会社化。
2020年５月	本店所在地を東京都新宿区西新宿6-8-1に移転。
2020年８月	連結子会社として株式会社Event DXを設立。
2020年９月	連結子会社として株式会社Travel DXを設立。
2020年９月	連結子会社として株式会社MATRIXをp2p株式会社（現VoicePing株式会社）との合弁会社として設立。
2020年10月	株式会社Event DX、株式会社Travel DX、株式会社MATRIXの3社からなる「GU（グローバル・ユビキタス）事業」を開始。
2020年10月	p2p株式会社（現VoicePing株式会社）を株式取得により持分法適用関連会社化。
2020年11月	連結子会社として株式会社シグナンスを設立。
2021年３月	連結子会社として株式会社ロゼッタMT（現株式会社ロゼッタ）を設立。
2021年３月	p2p株式会社（現VoicePing株式会社）より株式会社MATRIXの全株式を取得し、完全子会社化。
2021年５月	持分法適用関連会社として株式会社VR Musicを増田力也氏、ネイロ株式会社、株式会社MATRIXの3社による合弁会社として設立。
2021年９月	当社のMT事業を株式会社ロゼッタMT（現株式会社ロゼッタ）に、当社のxR事業を株式会社シグナンスにそれぞれ承継させる吸収分割を行う。
2021年９月	持株会社となり、商号を株式会社メタリアルに変更。
2021年９月	本店所在地を東京都千代田区神田神保町3-7-1に移転。
2021年12月	GU事業をメタバース事業に変更。
2022年４月	東京証券取引所の株式市場再編に伴い、東京証券取引所グロース市場に移行。
2023年２月	株式会社Event DXを清算。

３【事業の内容】

当社グループは、株式会社メタリアル（当社）と100％子会社の株式会社ロゼッタ、株式会社グローヴァ、Xtra株式会社、株式会社T-4PO Construction、株式会社Travel DX、株式会社シグナンス、株式会社MATRIX、当社が90％の株式を保有する子会社の株式会社CLASSⅢ、当社がすべての持分を有するRPAコンサルティング合同会社、当社が20％の持分を有するVoicePing株式会社及び当社が35％の持分を有する株式会社VR Musicの12社から構成されております。

当社グループの事業は、AI（人工知能）型の機械翻訳（MT：Machine Translation）及び生成系AIサービスの提供を行う「MT事業」（株式会社ロゼッタ・株式会社CLASSⅢ・株式会社T-4PO Construction・RPAコンサルティング合同会社、株式会社シグナンス）、従来型の昔ながらの人間による翻訳（HT：Human Translation）と通訳・語学教育等の業務受託サービスを行う「HT（Human Translation）事業」（株式会社グローヴァ・Xtra株式会社）、及び「メタバース事業」（株式会社Travel DX、株式会社MATRIX、VoicePing株式会社、株式会社VR music）の３事業より構成されています。

(1) MT事業

MT（MachineTranslation）事業は、「日本を言語の呪縛から解放する」、「人類を単純作業の苦役的労働から解放する」という企業ミッションの下、AI機械翻訳サービスと生成系AIサービスを提供しております。主なサービスは「T-4OO（Translation for Onsha Only）」で、以下の３点を特徴としております。

①医薬、法務、財務、化学、機械、電気電子、特許等の専門分野の業務用文書を対象にしていること

②医薬、法務、財務についてはほぼ人間に匹敵する超高精度で自然な翻訳ができること

③顧客ごとの社内用語や過去対訳によって機械翻訳をカスタマイズできること

主な収益は、初期費用と翻訳利用料です。

「MT事業」は、機械翻訳（MT： Machine Translation）及び生成系AIサービスの研究開発・販売については株式会社ロゼッタ及び株式会社T-4PO Constructionによって運営されています。APIとその周辺業務を自動化するロボティック・プロセス・オートメーション（RPA：Robotic Process Automation）については株式会社ロゼッタ、株式会社CLASSⅢ及びRPAコンサルティング合同会社によって運営されています。

(2) HT事業

HT（Human Translation）事業は、従来型の昔ながらの人間による翻訳/通訳/語学教育等の業務受託サービスを提供しております。

「HT事業」は、株式会社グローヴァ及びXtra株式会社によって運営されています。

(3) メタバース事業

メタバース事業は、AI、AR（Augmented Reality：拡張現実）、VR（Virtual Reality：仮想現実）、５G/６G/７G（高速大容量・多数同時接続通信）、４K/８K/12K（超解像映像）、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA（Human Augmentation：人間拡張）等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる世界の実現を目指し各種サービスを提供いたします。

事業の系統図は次のとおりであります。

     

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の内容（注）１	議決権の所有割合(％)	関係内容
（連結子会社） 株式会社ロゼッタ （注）２.４	東京都千代田区	50,000	MT事業	100	経営指導の受託、役員の兼任あり。
株式会社グローヴァ （注）２.４	東京都千代田区	51,500	HT事業	100	経営指導の受託、役員の兼任あり。
Xtra株式会社 （注）２	東京都千代田区	62,971	HT事業	100	経営指導の受託、役員の兼任あり。
株式会社T-4PO Construction （注）３	東京都千代田区	10,000	MT事業	100 (100)	経営指導の受託、役員の兼任、開発委託あり。
RPAコンサルティング 合同会社	東京都千代田区	5,000	MT事業	100	経営指導の受託あり。
株式会社CLASSⅢ	東京都千代田区	10,000	MT事業	90	経営指導の受託、役員の兼任あり。
株式会社Travel DX （注）２	東京都千代田区	200,000	メタバース事業	100	経営指導の受託、役員の兼任あり。
株式会社MATRIX （注）２	東京都千代田区	100,000	メタバース事業	100	経営指導の受託、役員の兼任あり。
株式会社シグナンス （注）２	東京都千代田区	10,000	MT事業	100	経営指導の受託、役員の兼任、開発委託あり。
（持分法適用関連会社） VoicePing株式会社	東京都港区	99,000	メタバース事業	20	開発委託あり。
株式会社VR Music （注）３	神奈川県逗子市	10,000	メタバース事業	35 （35)	役員の兼任あり。

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

４．株式会社ロゼッタ及び株式会社グローヴァは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

	株式会社ロゼッタ	株式会社グローヴァ
（1）売上高	2,884,507千円	954,006千円
（2）経常利益	731,130千円	232,218千円
（3）当期純利益	402,324千円	152,225千円
（4）純資産額	1,244,659千円	564,760千円
（5）総資産額	2,748,583千円	885,877千円

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６．当社の連結子会社であった株式会社Event DXは清算したため、連結の範囲から除外しております。 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2023年２月28日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
MT事業	98	(12)
HT事業	50	(10)
メタバース事業	12	(0)
報告セグメント計	160	(22)
全社（共通）	9	(0)
合計	169	(22)

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

				2023年２月28日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
9	(0)	45	8.3	8,239

セグメントの名称	従業員数（人）
全社（共通）	9	(0)
合計	9	(0)

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 有価証券報告書（通常方式）_20230526224255

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(１)会社の経営の基本方針

企業ミッションである「人類を場所・時間・言語・物理的な制約からの解放」の実現が経営の目的です。より、具体的にはAI、AR（Augmented Reality：拡張現実）、VR（Virtual Reality：仮想現実）、５G/６G/７G（高速大容量・多数同時接続通信）、４K/８K/12K（超解像映像）、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA（Human Augmentation：人間拡張）等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる世界を実現します。

(２)中長期的な会社の経営戦略

MT・HT事業をキャッシュカウ、生成AIの「Metareal AI」プロジェクトを短中期の成長戦略、メタバース事業を５年～10年後を見据えた長期成長戦略と位置付けています。

(３)経営環境

MT事業は、成長率に見合った費用のスリム化等によりキャッシュカウ事業として安定しております。昨年末より生成AIが爆発的な進化を遂げ、今後急速にパラダイムシフトが起こると予想されることより、当社には大きなチャンスが到来したと考えております。メタバースについては、主にハードウエアと通信インフラの問題から、スマートフォン並みに普及するのは当分先（早くて５年、遅くて10年後）であると判断しています。

(４)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　メタバース事業における「Metaverser」構想及びその手段としての「Metaverse×AI」

メタバース事業は、５年後以降での開花を想定する長期成長戦略として、「Metaverser」構想及びその手段としての「Metaverse×AI」を課題として取り組みます。

②　MT事業及び「Metareal AI」プロジェクト

ドキュメントAI翻訳の『T-4OO』『T-3MT』、音声AI翻訳の『オンヤク』等のサービスを展開するMT事業については継続して安定成長を目指します。４月３日にβ版をリリース（正式版は５月末日リリース予定）したAI関連サービス統一プラットフォーム「Metareal AI」はChatGPT等の生成AIのみならず数多のAIサービス群を企業のビジネス活用の観点で統合したものです。独自アプリケーションにとどまらず世界中の最先端のAIサービスを高速で提供し、日本の企業との橋渡しをも担うために開発、提供を開始したものであり、世界規模の急激なAIシフトに日本企業が対応できるビジネス環境のワンストップなAI化を推進してまいります。MT事業及び「Metareal AI」プロジェクトより、５％～20％の成長を目指します。

(５)コロナ禍の業績に対する影響は以下のとおりです。

MT事業の第４四半期においては、第３四半期から企業動向に大きな変化はなく、2021年２月期より試みていた「コロナ禍での新しい営業活動（※）」でもあるWebを中心とした営業活動を行い、主軸製品であるドキュメントAI自動翻訳部門においては概ね想定通りの着地となりました。

※従前の展示会によるリードの創出に高く依存していた受動的なスタイルから、既存のお客様への業務改善・プロダクトミックス提案、ウェビナー開催等による積極的かつ能動的なコンタクト機会の創出等を中心に行っております。

『T-4OO』・『T-3MT』を取扱うドキュメントAI自動翻訳部門においては業績予想上の根拠となった受注計画に対して下回る結果となりました。

現在、総導入企業数は6,000社を突破し、第２四半期決算短信において記載しました「成熟フェーズへの切り替え」を実行し、大手のお客様中心の営業活動を行った結果、大規模のお客様は活性化により、利用拡大、受注単価増へと繋がっております。

低コストを求める小規模のお客様に関しては、積極的営業を行っていないこともあり、受注は減少いたしました。

今後も大手中心の営業活動を継続し、小規模顧客の減少を上回る受注と営業利益の拡大に努めてまいります。

新プロダクトである会議音声翻訳ツール『オンヤク』においては受注額、受注件数ともに業績予想上の根拠となった受注計画に対して上回る結果となりました。音声翻訳市場は開拓、拡大フェーズにありますので、今後も受注拡大に向け活動いたします。

HT事業においてはコロナ禍のピーク時から比較して、足元の事業環境は回復基調にありますが、新型コロナウイルスの影響については依然不透明な状況が継続しており、今後の感染状況によっては業績へ影響を与える可能性があります。 

２【事業等のリスク】

投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．事業環境に関するリスク

（1）法的規制・制度の新設・改定等による影響について

現在、当社が営むインターネットを利用して提供するサービスに関連した規制法令等はありませんが、今後、インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等の制定や、既存の法令等の適用、あるいは何らかの自主的なルールの制定等が行われた場合、当社グループの事業が制約され、MT事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが提供しているHT事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」の規制の対象外でありますが、今後、同法律の改定等により、当社の事業も適用対象とされた場合には、事業運営に厚生労働大臣の許可が必要となり、許可の取得に時間を要する場合、認可の取得ができない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）技術革新について

AIの分野は、技術革新のスピードの変化が激しく、新しいサービスが逐次産み出されている分野です。当社においても、こうした技術革新への変化に対応するべく、積極的に最新情報の蓄積、分析及び当社のサービスへの導入に取組んでおります。しかしながら、技術革新において当社が予期しない急激な変化があり、対応が遅れた場合には、当社のサービスの陳腐化や競争力の低下を引き起こし、MT事業、HT事業及びメタバース事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）需要の変動について

当社グループのMT事業、HT事業の顧客は、製薬、化学、製造、IT業界などの事業会社が中心です。これらの顧客が属する業界において、何らかの法制度等の変更、景気変動、業界再編による企業数の増減等があった場合、あるいは顧客の方針変更（例：内製化、外注先の絞り込み等）があった場合には、当社グループが提供するサービスへの需要が大きく変動する場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、HT事業においては、米国・欧州・中国等の世界各国の政治・経済情勢等の変化、法律の改正、外交問題等の要因により顧客企業のグローバル展開に影響を与え、企業研修サービスへの需要が大きく変動する場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）競合と参入障壁について

民間企業ではありませんが、総務省所管の国立研究開発法人情報通信研究機構が開発している専門分野別産業向け文書機械翻訳エンジンが当社のMT事業サービスに対して競合関係となっており、ユーザーの争奪等で激しい圧迫を受ける場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。官庁による後ろ盾の影響力や国庫からの資金力を利用した追随は脅威になり得ます。

２．事業内容に関するリスク

新規事業（メタバース事業及びAI等のMT事業における新規事業）に関する会計上の数値が費用先行型になるリスク

メタバース事業及びAI等のMT事業における新規事業について、開発・アジャイルブラッシュアップに伴い発生する開発コスト分により連結決算上の損失計上額が多額になるリスクがあります。

３．事業運営体制に関するリスク

（1）人材の確保について

当社グループは、開発部門、営業部門、制作部門、管理部門等における優秀な人材の確保を重要な経営課題の一つと認識しており、積極的に採用活動を行い、全役職員が最大限の能力を発揮できる組織体制づくりなどに取組んでおります。しかしながら、これらの施策により優秀な人材を確保・維持できなかった場合等には、当社グループにおいて自動翻訳の開発の遅れ、販売戦略の見直し、提供しているサービスの質の低下、業務執行体制や内部管理体制の不備等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）内部統制について

内部統制の一部又は全部が適切に整備・運用されない場合、当社グループの経営成績及び財政状態、レピュテーション並びに金融機関との関係等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、その他内部統制の整備上の欠陥や運用上の認識不足等の不備により財務報告等に重大な誤りが生じた場合にも、当社の信用が失墜するとともに、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

４．システムに関するリスク

当社が行っているMT事業は、インターネット環境で「SaaS」で提供するサービスであり、サービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を施しておりますが、ハードウエア・ソフトウエアの不具合、人為的なミス、コンピューターウイルス、第三者によるサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象が発生し、想定していないシステム障害等が発生した場合には、当社の事業活動に支障が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．コンプライアンスに関するリスク

（1）顧客の機密情報の保護について

当社グループでは、顧客の翻訳原稿に基づき翻訳成果物を納品するサービスを提供しており、その内容には顧客の機密情報も含まれます。これらの機密情報の流出や外部からの不正アクセスによる被害防止は、当社グループの事業にとって極めて重要であります。当社グループではこれら機密情報等の第三者への漏洩を防止するために、社員及び業務委託先に対し、雇用契約又は業務委託契約による相当の機密保持義務を課しており、また、各社ごとに執務室内への入室にセキュリティロックを施し、MT事業においては外部データセンターの選定はISMS認証取得を条件とし、通信にはSSL（暗号回線）を使用しております。

しかし、これらの対策にも関わらず、機密情報の流出等を完全に排除できるとまでは言えず、何らかの原因により流出等が発生した場合、当社グループの信用低下や法的責任を問われる可能性もあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）個人情報の保護について

当社グループでは、自動翻訳の登録ユーザー、翻訳通訳の発注者、教育研修の受講者、翻訳通訳の業務委託先である登録翻訳者・通訳者等の個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報を各社別にシステムで管理しており、これらの情報へのアクセスは職位及び業務内容により制約されております。

また、当社グループではプライバシーマーク（プライバシーマークとは、日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を認定する制度）を取得しており、情報管理規程の策定・運用、全役職員を対象に定期的な研修等による教育を実施するなど、個人情報の保護に努めております。

しかし、不測の事態の発生により、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償等の補償や信用低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）コンプライアンスについて

当社グループでは、コンプライアンス体制が有効に機能していることが極めて重要であると認識しております。そのため「コンプライアンス規程」を策定し、全役職員を対象に「行動規範」の周知徹底に努めております。また、代表取締役CEOを委員長とする「メタリアルグループ・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の強化に取組んでおります。

しかし、これらの取組みにも関わらず、コンプライアンス上のリスクを完全に排除することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値が毀損し、事業継続及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）第三者との係争について

当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンス活動の推進により、法令違反、情報漏洩、知的財産侵害等を防止し、法改正等への適切な対応、契約行為が及ぼす法的効果の充分な検討を行うことで、訴訟に発展するリスクを排除するよう努めております。

しかしながら、何らかの予期せぬ事象により、法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先、第三者との予期せぬトラブルが訴訟等に発展する可能性があります。MT事業の自動翻訳の開発においては、第三者が保有する知的財産権を侵害する可能性が、HT事業の翻訳においては、顧客から預かった翻訳原文が第三者の著作権等を侵害していることに伴い、依頼主である顧客だけでなく当社グループにも損害賠償等を求められる可能性があり、かかる訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や信用低下等により、当社グループの事業継続及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．その他のリスク

（1）配当政策について

当社グループでは、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先しつつ、株主への配当を実施しております。株主への利益配分につきましては、今後も経営の最重要課題の一つと位置付け、企業体質の強化と将来の事業展開に備える内部留保とのバランスを図りながら、利益成長に応じた配当政策を実施する予定であります。

しかしながら、想定どおりの利益成長が達成できないなどの理由により、配当を実施できなくなる可能性があります。

（2）新株予約権について

当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役職員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めること及び資金調達を目的として、当社役員及び従業員並びに社外協力者及び機関投資家に対して新株予約権を付与しております。

2023年４月末現在、新株予約権による潜在株式数は1,420,800株であり、発行済株式総数10,688,460株の13.3％に相当しております。

これらの新株予約権が権利行使された場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、将来における株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。

（3）自然災害について

地震や津波、台風等の自然災害、感染症の蔓延、事故、火災、テロ、戦争等により人的・物的な被害が生じた場合、あるいはそれらの自然災害及び事故等に起因する電力・ガス・水道・交通網の遮断等により、正常な事業活動が阻害された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）企業買収等

当社グループは、MT事業、HT事業、メタバース事業の強化補強を目的に、企業買収及び資本参加を含む投資を行うことがあります。実施に当たっては、事前に収益性や投資回収可能性に関する十分な調査及び検討を行いますが、買収及び投資後における事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、期待した利益やシナジー効果を確保できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）感染症の流行に関する事項

新型コロナウイルスの流行により、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。リモートワーク、外出自粛といった外部環境の変化の中で求められるサービスの提供を進めており、販売体制においても従前と同様の対応をリモートにて行えるよう措置を講じております。しかしながら、新型コロナウイルスによる呼吸器疾患を始めとした感染症の流行による影響は、広範かつ予測が困難であり、問題が長期化した場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.財政状態

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ687,312千円減少して4,220,709千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ24,582千円増加して2,973,276千円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が173,829千円減少、現金及び預金が126,835千円増加、貸倒引当金が43,137千円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ711,894千円減少して1,247,433千円となりました。これは、有形固定資産が90,804千円減少、無形固定資産が322,270千円減少、投資その他の資産が298,820千円減少したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ721,964千円減少して3,087,391千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ445,178千円減少して1,989,491千円となりました。これは主に、課徴金引当金が283,090千円減少、前受金が146,820千円減少、未払法人税等が63,027千円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ276,786千円減少して1,097,899千円となりました。これは、長期借入金が385,980千円減少、社債が136,000千円増加、リース債務が26,806千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ34,652千円増加して1,133,318千円となりました。

これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が29,631千円増加したことによるものであります。

b.経営成績

当連結会計年度につきましては、MT事業における費用削減等の結果としてMT事業利益は堅調に推移したものの、メタバース事業における研究開発費等の先行投資による費用発生がございました。

(1）売上高及び営業利益

当連結会計年度の経営成績は、売上高は4,292,042千円（前連結会計年度比3.2％増）、営業利益は515,424千円（前連結会計年度比460.6％増：メタバース事業を除くと941,048千円で前連結会計年度比65.1％増）となりました。

(2）営業外損益及び経常利益

当連結会計年度の営業外収益は50,913千円（前連結会計年度比10.1％減）、営業外費用は49,534千円（前連結会計年度比74.5％減）となりました。

この結果、経常利益は516,803千円（前連結会計年度は45,752千円の経常損失）となりました。

(3）特別損失及び税金等調整前当期純利益

特別損失は308,099千円となりました。これは主に、投資有価証券評価損233,763千円、減損損失68,455千円によるものであります。

この結果、税金等調整前当期純利益は208,703千円（前連結会計年度は1,270,424千円の税金等調整前当期純損失）となりました。

セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

MT事業

MT事業におきましては、売上高は2,911,781千円（前連結会計年度比0.8％減）となり、セグメント利益は630,939千円（前連結会計年度比65.8％増）となりました。

HT事業

HT事業におきましては、売上高は1,370,005千円（前連結会計年度比12.3％増）となり、セグメント利益は267,226千円（前連結会計年度比46.7％増）となりました。

メタバース事業

メタバース事業におきましては、売上高は10,256千円（前連結会計年度比126.8％増）となり、セグメント損失は425,624千円（前連結会計年度は477,987千円のセグメント損失）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは507,333千円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローは155,735千円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは217,877千円の支出となったため、当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ131,883千円増加して、2,542,027千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の収入は507,333千円となりました。これは主に、資金の増加要因として税金等調整前当期純利益の計上208,703千円、減価償却費の計上475,735千円、投資有価証券評価損の計上233,763千円、売上債権の減少174,698千円、資金の減少要因として、課徴金引当金の減少額283,090千円、法人税等の支払額215,866千円などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の支出は155,735千円となりました。これは主に、資金の増加要因として貸付金の回収による収入1,659千円、資金の減少要因として無形固定資産の取得による支出139,623千円、貸付けによる支出12,450千円、有形固定資産の取得による支出6,078千円などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の支出は217,877千円となりました。これは主に、資金の増加要因として社債の発行による収入293,375千円、資金の減少要因として長期借入金の返済による支出385,980千円、社債の償還による支出104,000千円、リース債務の返済による支出26,293千円などによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

該当事項はありません。

b.受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	受注高（千円）	前年同期比（％）	受注残高（千円）	前年同期比（％）
MT事業	2,824,170	91.9	1,300,568	88.9
HT事業	107,798	80.3	40,383	91.9
合計	2,931,969	91.4	1,340,951	88.9

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．HT事業における翻訳・通訳及びクラウドソーシング事業について、受注時に翻訳内容（言語、納品日、納品形態）は決定されますが、受注金額の算定基礎となるページ数、ワード数、文字数等が確定しないため、受注金額の記載を省略しております。

c.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）	前年同期比（％）
MT事業　　　　　　　　　　（千円）	2,911,781	99.2
HT事業　　　　　　　　　　（千円）	1,370,005	112.3
メタバース事業　　　　　　（千円）	10,256	226.8
合計　　　　　　　　　　　（千円）	4,292,042	103.2

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度における主な相手先に対する販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、いずれの相手先も当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等

1)財政状態

2022年２月期において、投資有価証券及び固定資産の減損、特別調査委員会関連費用並びに課徴金引当金繰入計上等の発生を主要因とし、「自己資本比率」は2021年２月期末の「40.6％」から「21.5％」へと変動いたしました。2022年２月期における悪化要因としては投資有価証券や固定資産の減損等のキャッシュアウトを伴わない損失計上並びに特別調査委員会費用等一時的なものが占めておりました。

その後、2023年２月期においては上記のようなイレギュラー事象影響は限定的であり、自己資本比率は「25.9％」へと変動いたしました。最終損益についても黒字化したこと並びに現金及び現金同等物期末残高の増加も相まって、今後の機動的な投資意思決定について特段問題視はしておりません。

資産負債の増減実績詳細については、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　a.財政状態」をご参照ください。

2)経営成績

当連結会計年度につきましては、コロナ禍による行動制限・国際交流断絶の長期化によりHT事業において、売上・利益ともに微減したものの、引続きMT事業が堅調でした。

MT事業においては、ドキュメントAI翻訳の『T-4OO』『T-3MT』、音声AI翻訳の『オンヤク』等の機械翻訳サービスについては、今後もキャッシュカウとして堅調な利益構造に基づいた収益構造が引き続き担保されることを見込んでおります。

また、新たな成長戦略として開始した「Metareal AI（※）」プロジェクトにより、短中期の売上増を見込んでおります。

※セグメント開示上は、「Metareal AI」プロジェクトは現在「MT事業」セグメントの中に含まれており、売上規模の重要性が高まり次第、セグメント項目の統廃合を行う予定です。

セグメントごとの損益数値詳細については「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　b.経営成績」をご参照ください。

MT事業としては受注額を経営分析において重視しており、同指標の推移等詳細については2023年４月14日開示の「2023年２月期（第19期）決算説明資料」に記載のとおりであり、今後も四半期ごとの決算説明資料における開示を想定しております。

メタバース事業については、短期的な業績指標を設定することを止め、５年後～10年後に市場環境が整った際の準備として、メタバースとAIとの統合を主たるテーマとして開発を進めるものとします。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、販売活動を中心とした営業キャッシュ・フロー及び借入によるキャッシュ・フローをもって、新規開発や新規投資などのキャッシュ・フローを賄っている構造です。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、設備投資、成長分野への投資並びに株主還元等について、原則として自己資本での対応を行う方針ですが、中長期的な成長に向けた投資継続のため、必要に応じて借入等資金調達を行う予定です。

また、当社グループは正確な資金繰りの把握及び資金繰りの安定に努めるとともに、適切なリスク管理体制の構築を図っております。各種投資のために必要な資金は営業活動による取得資金及び借入による調達であり、資金需要としては中長期的な成長のための人的、設備的投資によるものです。

中長期的な継続成長に伴う投資を行うため、現在他人資本による調達が増加傾向にあり、今後も資金需要と流動性について注視したうえで、適切に意思決定を実施いたします。

③重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、連結会計年度末における資産・負債及び連結会計年度の収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。 

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当連結会計年度においては、文書翻訳の精度向上のための研究開発を中心に行ってまいりましたが、既に十分な精度に達したと判断し、「オンヤク」の精度向上のための音声認識における分野対応・カスタマイズ開発に注力し、また、外部システム・アプリケーションとの連携を強化すべく、API・プラグイン等の開発、個別企業独自の環境や専門用語等に対応するための受託開発を中心に行ってまいりました。翌連結会計年度においては、生成AIを活用した文書翻訳、音声翻訳の精度向上、新たなサービスの創出を中心に研究開発を行ってまいります。

メタバース事業においては、AI技術との統合を主たる課題として開発を進めます。

具体的には、音声指示によってメタバースワールドが自動生成される「Speech to World」型AIモデル「Genesis」、２次元ワールドの３次元化と６Dof化モデル「Dimensions」を進化させ、「Genesis」で生成された２次元のワールド空間を「Dimensions」で３次元化し、ワールド内を移動可能とし、ワールドとワールドをシームレスに繋げる技術を開発することで、無限に移動可能な広大な「リアリティ・メタバース」を創出します。２D映像をメタバースに転生する『DiveVerse』の高精度化を進めます。またAI先生、AIママ、AIホスト、AI仏陀、AI高齢者など、AIキャラクターの開発を促進し、メタバースワールドに統合いたします。

なお、当連結会計年度における研究開発活動の総額は、264,696千円であります。

 有価証券報告書（通常方式）_20230526224255

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は410,399千円であります。その主な内容は研究開発費264,696千円、ソフトウエア作成関連139,623千円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2023年２月28日現在

事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額						従業員数 (人)
建物及び 構築物 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	ソフト ウエア （千円）	ソフト ウエア 仮勘定 （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都千代田区)	－	本社機能	0	2,265	5,643	-	15	7,924	9（0）

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、商標権であります。

２．上記のほか、本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料の総額は1,094千円であります。

３．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

2023年２月28日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額								従業員数 (人)
建物及び 構築物 （千円）	工具、 器具及び備品 （千円）	リース資産 （千円）	ソフトウエア （千円）	ソフトウエア 仮勘定 （千円）	無形 リース資産 （千円）	その他（千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株式会社 ロゼッタ	本社 (東京都 千代田区)	MT事業	本社機能 サービス 拠点	-	70,297	42,492	630,912	572	16,374	-	760,648	93（12）
株式会社 グローヴァ	本社 (東京都 千代田区)	HT事業	本社機能 サービス 拠点	0	55	-	8,295	-	-	363	8,714	35（6）
Xtra株式会社	本社 (東京都 千代田区)	HT事業	サービス 拠点	-	0	-	23,871	-	-	-	23,871	15（4）
株式会社 MATRIX	本社 (東京都 千代田区)	メタバース 事業	サービス 拠点	-	2,826	-	-	-	-	-	2,826	4（0）
株式会社 シグナンス	本社 (東京都 千代田区)	MT事業	サービス 拠点	-	-	-	10,142	-	-	-	10,142	1（0）

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、電話加入権であります。

２．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

会社名 事業所名 (所在地）	セグメント の名称	設備の内容	投資予定額		資金 調達 方法	着手 年月	完成 予定 年月	完成後の増加能力
総額 (千円)	既支 払額 (千円)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
株式会社ロゼッタ (東京都千代田区)	MT事業	MTソフトウエア	200,000	－	借入金 及び 自己資本	2023年３月	2023年３月 ～2024年２月	（注）

（注）完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

また、「Metareal AI」にかかる開発投資については業界動向・成長曲線変容が非常に早く、見積もりが困難であることに鑑みて上記計画には含めておりません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230526224255

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	15,921,600
計	15,921,600

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2023年２月28日）	提出日現在発行数（株） （2023年５月29日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,688,460	10,688,460	東京証券取引所 グロース市場	権利内容に何ら 限定のない当社 における標準と なる株式であり、 単元株式数は100 株であります。
計	10,688,460	10,688,460	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2014年５月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５及び当社監査役１及び子会社取締役２及び 当社従業員14及び子会社従業員２
新株予約権の数（個）※	505
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 202,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	163
新株予約権の行使期間※	自　2016年８月19日　至　2024年８月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　163 資本組入額　　81.5
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更はないため提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整結果の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が、新株予約権の発行日後において、①上記に定める行使価額（ただし、（注）２に定める調整がすでに行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使、新株予約権付社債に係る新株予約権の行使によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、②目的となる株式１株当たりの発行価額が行使価額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。調整後の株式数は、上記①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×	調整前払込金額
調整後払込金額

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、また当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	1
分割・併合の比率

新株予約権の発行日後において、（注）１の①又は②に該当する事由が生じた場合には、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、上記の①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日（無償発行の場合）以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。

調整後払込金額＝	既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×1株当たり発行価額
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

（ア）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数、並びに発行済の新株予約権及び新株予約権付社債の目的たる株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式数を控除した数を意味するものとする。

（イ）当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と、「１株当たり発行価額」は「１株当たり譲渡価額」と、それぞれ読み替えるものとする。

（ウ）当社が新株予約権又は新株予約権付社債を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される新株予約権又は新株予約権付社債の目的たる株式の数を、「１株当たり発行価額」とは、目的となる株式１株当たりの発行価額を、それぞれ意味するものとする。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社又はその関係会社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社又はその関係会社の役員又は従業員であること。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

③新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社との間で業務委託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

④新株予約権者は、その権利を相続することができない。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

⑤新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、新株予約権の取得事由及び条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

⑥新株予約権の行使割合は、新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。ただし、新株予約権の割当を受けた者から当該契約書に定められた割合を超える行使をしたい旨の申出があり、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社は、新株予約権者が（注）３に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は、新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の付与に関する契約に違反した場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

５．2015年９月14日開催の取締役会決議により、2015年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また2015年12月14日開催の取締役会決議により、2016年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割、2016年７月14日開催の取締役会決議により、2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は以下のとおりであります。

第14回新株予約権（2020年７月14日取締役会決議）

決議年月日	2020年７月14日
新株予約権の数（個）※	12,188
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,218,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	3,376（注）２
新株予約権の行使期間※	自　2020年７月31日 至　2024年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　4,018.8（注）２ 資本組入額　2,009.4
新株予約権の行使の条件※	本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡（ただし、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P.Morgan 及び Goldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）には、当社取締役会の承認を必要とする。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更はないため提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

（注）１．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

２．本新株予約権の発行後、下記第(１)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(１)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(１)号③に定義する取得価額等。また、下記第(１)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(１)号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

(１)新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（ただし、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、ストックオプション制度に基づき発行された場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式等（譲渡制限付株式報酬制度若しくはストックオプション制度に基づき発行されたもの、又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合

調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(	調整前 行使価額	－	調整後 行使価額	)	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
	調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(２)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(３)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	新発行・処分株式数	×	１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時　価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

(３)株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

②株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合

調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

③本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(	調整前 行使価額	－	調整後 行使価額	)	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
	調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(４)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(５)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

調整後	＝	調整前	×	時価－１株当たり特別配当
行使価額	行使価額	時価

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(５)

①「特別配当」とは、2024年７月30日までの間に終了する事業年度内に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

②特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(６)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(７)

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日（ただし、上記第(３)号③の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(３)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(８)上記第(１)号、第(３)号及び第(４)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(９)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(１)号⑤及び第(３)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数（株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2018年３月１日～ 2019年２月28日 （注）１．	254,000	10,296,260	20,701	250,794	20,701	191,740
2019年３月１日～ 2020年２月29日 （注）１．	34,000	10,330,260	2,771	253,565	2,771	194,511
2020年３月１日～ 2020年７月29日 （注）１．	2,400	10,332,660	195	253,761	195	194,706
2020年７月30日 （注）２．	325,000	10,657,660	529,750	783,511	529,750	724,456
2022年３月１日～ 2023年２月28日 （注）１．	30,800	10,688,460	2,510	786,021	2,510	726,966

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当

発行価格　　　　　　　3,260円

資本組入額　　　　　　1,630円

割当先　CVI Investments, Inc. 

（５）【所有者別状況】

							2023年２月28日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	2	27	90	28	41	13,210	13,398	－
所有株式数 （単元）	－	1,747	4,897	6,022	2,890	194	90,969	106,719	16,560
所有株式数の 割合（％）	－	1.64	4.59	5.64	2.71	0.18	85.24	100.00	－

（注）自己株式468株は、「個人その他」に４単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

		2023年２月28日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
五石　順一	東京都港区	2,518,800	23.57
ジェイコブソン　陽子	東京都港区	465,700	4.36
合同会社MCC	大阪府大阪市中央区島之内１丁目１０－１５	419,500	3.92
秀島　博規	大阪市中央区	207,500	1.94
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	186,385	1.74
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１２	170,000	1.59
浮舟　邦彦	奈良県生駒市	100,000	0.94
安　美咲	東京都江東区	96,400	0.90
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番２１号	78,000	0.73
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人） 株式会社三菱UFJ銀行	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK10286, U.S.A 東京都千代田区丸の内２丁目７－１	70,000	0.65
計	－	4,312,285	40.34

（注）１．2023年２月28日現在における株式会社日本カストディ銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため、記載していません。

２．浮舟邦彦氏の保有持分変動は同氏の関与する資産管理会社である合同会社MCCへの譲渡であります。なお、譲渡人は当社創業以来の株主であり、今後も当社株式の保有は継続していく旨の意向を確認しております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年２月28日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	10,671,500	106,715	－
単元未満株式	普通株式	16,560	－	－
発行済株式総数		10,688,460	－	－
総株主の議決権		－	106,715	－

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式68株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2023年２月28日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数 の合計（株）	発行済株式総数に対する所有 株式数の割合（％）
株式会社メタリアル	東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号	400	－	400	0.004
計	－	400	－	400	0.004

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、役員・従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び子会社の役員・従業員に限定しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	468	－	468	－

（注）当期間における保有自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社では、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の成果に応じた利益配分を行うこと及び、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

しかしながら、2022年２月期の連結業績において、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、期末配当を見送らせていただき、2023年２月期につきましても、誠に遺憾ではございますが期末配当を見送らせていただくことといたしました。

今後は、内部留保を確保したうえで、利益水準を考慮しつつ、株主への利益還元に努めてまいりたいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の機関及び内部統制の概要（図表）

イ.取締役会

当社は、取締役会設置会社であります。

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名（うち、社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

なお、取締役会の議長は、代表取締役五石順一が務めております。また、その他の構成員は、取締役荒川健人、取締役米倉豪志、取締役渡邊麻呂、社外取締役秀島博規、社外取締役筒井高志、社外取締役時政和宏であります。また社外監査役石川直、社外監査役須藤智雄、社外監査役古賀崇広が出席しております。

ロ.監査役会

当社の監査役会は、社外監査役石川直、社外監査役須藤智雄、社外監査役古賀崇広の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連絡をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ハ.当該体制を採用する理由

当社は、本書提出日現在において、取締役７名うち社外取締役３名、監査役３名うち社外監査役３名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社及び子会社は、適正かつ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規範・倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。

（2）その徹底のため、グループ管理本部が各関係部門と連携をとりつつ、コンプライアンスの取組みを横断的に整備する。

（3）監査役及び社長室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

（4）社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。

（5）取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督する。また、監査役も出席し取締役の職務の執行の適法性を監査する。

（6）反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、不当な要求に応じぬよう取締役・従業員等は毅然とした姿勢で事に当たり、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう行動する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）その他重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存、管理する。

① 株主総会議事録

② 取締役会議事録

③ 取締役が主催する経営会議など、その他重要会議の議事録

④ 取締役を決定者とする決定書類及び附属書類

⑤ その他取締役会が決定する書類

（2）取締役、監査役及び社長室は、常時上記（1）に示す文書等を閲覧できるものとする。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）リスクマネジメント規程、危機管理基本規程等を策定し、リスク状況の把握、円滑な情報伝達と緊急体制の整備等、適正かつ効率的なリスク管理体制の整備を図る。

（2）当社グループの事業内容上、特に、個人情報管理、及び、システム・情報セキュリティ管理を重視し、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、規則・ガイドライン等の制定や教育等を行うものとする。

（3）監査役及び社長室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、定期的に、あるいは必要に応じて、取締役会及び監査役会に報告する。

（4）大規模災害、基幹システムの停止等、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、代表取締役CEOを本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応の下、損失の最小化を図る。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）原則毎月１回の取締役会、毎月１回の経営会議、また臨時取締役会若しくは臨時経営会議を必要に応じ随時開催し、取締役及び執行役員間の情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。

（2）職務執行に関する権限及び責任については、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

（1）当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。

（2）当社社長室は子会社各社の内部監査を実施する。

（3）子会社の経営内容を的確に把握するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社に事前協議・報告する事項を定め適切に管理する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会が要請を行ったときは取締役会と協議の上、必要に応じて、監査役の業務補助のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフを置くこととし、その人事異動及び考課については、事前に監査役の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

７．取締役及び使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1）監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、重要事項の報告を受け、必要な情報を収集する。

（2）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。

（3）監査役は、監査役が必要と判断した情報については、直接担当部門からその報告を受ける。

８．監査役等の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査役会からの要請があれば、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については事前に取締役と監査役が意見交換を行い決定する。

（2）当該使用人が置かれた場合、当該使用人への指揮権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととする。

（3）監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

９．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取扱いを行わないこととしており、これを取締役及び使用人に周知徹底する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

会社は、監査役から、その職務の執行について生ずる日等々の請求があった場合には、当該費用等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。また、監査役による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の返還請求に応じる。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を必要に応じて行う。

（2）監査役は、必要に応じて社長室と連携をとり、監査役監査を行う。

（3）監査役は、必要に応じて公認会計士等と連携をとり、監査の実効性を確保することとする。

（4）監査役は、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することができる。 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、原則として年２回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

また、当社の内部監査部署である社長室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

ハ.責任限定契約の内容の概要

１．当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査役は、会社法第423条第１項における責任は、会社法第427条第１項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。

２．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ニ．役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）が補償されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反の場合や、保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等は保険の対象としないこととしております。

ホ.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

２．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

チ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役 CEO	五石 順一	1964年12月25日生	1989年４月 株式会社ノヴァ入社 1991年４月 同社 経営企画課長 1993年４月 同社 経営企画室長 2000年１月 株式会社グローヴァ 代表取締役 2001年３月 株式会社海外放送センター（現・株式会社グローヴァ）代表取締役 2004年２月 有限会社Pearly Gates（現当社）代表取締役CEO（現任） 2016年８月 株式会社エニドア（現・Xtra株式会社）取締役 2017年12月 スピード翻訳株式会社（現・Xtra株式会社）取締役 2018年７月 株式会社グローヴァ 取締役 2018年12月 株式会社CLASSⅢ 取締役（現任） 2019年８月 株式会社T-4PO Construction 代表取締役 2020年９月 株式会社Travel DX 代表取締役（現任） 2020年９月 株式会社MATRIX 代表取締役（現任） 2021年３月 株式会社T-4PO Construction 取締役（現任） 2021年５月 株式会社VR Music 取締役（現任）	（注） ３	2,518,800
取締役 グループ管理本部長	荒川 健人	1990年11月８日生	2013年４月 有限責任あずさ監査法人入所 2016年10月 公認会計士荒川健人事務所開設（現任） 2017年９月 税理士荒川健人事務所開設（現任） 2020年１月 当社入社 2020年８月 当社 執行役員 経営戦略室長 2020年８月 株式会社Event DX 取締役 2021年１月 株式会社Event DX 代表取締役 2021年１月 当社 執行役員 グループ管理本部長 2021年５月 当社 取締役 グループ管理本部長（現任）	（注） ３	－
取締役 CTO	米倉 豪志	1975年10月14日生	1999年10月 株式会社アタカエンジニアリング入社 2001年１月 有限会社フィフティーフォー代表取締役 2001年12月 株式会社メディアドゥ取締役 2007年１月 FIFTYFOUR CREATIVE INC.代表取締役（現任） 2013年11月 株式会社未来少年 CTO 2014年３月 九州作曲家協会理事 2014年11月 株式会社オルツ CTO 2016年２月 株式会社オルツ 取締役 2017年10月 Vancouver Inter-cultural Orchestra プログラムディレクター 2017年11月 株式会社オルツ 副社長 2019年６月 Vancouver Pro Musica 理事 2022年10月 株式会社MATRIX 取締役（現任） 2023年２月 Droidrive Inc.代表取締役（現任） 2023年５月 当社 取締役CTO（現任）	（注） ３	－
取締役	渡邊 麻呂	1977年６月１日生	1999年４月 株式会社十印開発入社 2003年４月 株式会社十印ヒューマンフロンティア 営業部長 2004年７月 株式会社十印ヒューマンフロンティア 代表取締役 2005年２月 株式会社十印 代表取締役 2016年６月 株式会社ワードスパン 代表取締役 2019年11月 当社入社 2019年11月 当社 執行役員Chief Evangelist Officer 2020年７月 当社 執行役員 営業戦略本部長 2020年12月 当社 執行役員 MT事業部長 2021年３月 株式会社ロゼッタMT（現・株式会社ロゼッタ）代表取締役（現任） 2023年５月 当社 取締役（現任）	（注） ３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役	秀島 博規	1949年４月16日生	1973年４月 和光証券株式会社（現・みずほ証券株式会社）入社 1982年12月 和光アメリカ株式会社 副社長 1986年４月 株式会社和光経済研究所（現・株式会社日本投資環境研究所）産業調査課長 1989年６月 和光証券株式会社（現・みずほ証券株式会社）債券営業部商品課長 1995年３月 同社 新宿支店長 1997年３月 同社 金融法人部長 2000年４月 新光証券株式会社（現・みずほ証券株式会社）大阪支店企業開発部長 2004年２月 有限会社J&I 取締役（現任） 2004年２月 株式会社アイピーオーバンク 取締役 2004年３月 財団法人ユースワーカー能力開発協会（現・公益財団法人日本ユースリーダー協会）理事（現任） 2004年３月 株式会社フラバミン 取締役（現任） 2004年４月 学校法人日野学園（現・学校法人東京滋慶学園）評議員 2004年４月 株式会社Pearly Gates（現・当社）社外取締役（現任） 2004年６月 株式会社バックスグループ監査役 2005年３月 株式会社エフエムちゅうおう 監査役（現任） 2005年３月 学校法人神戸滋慶学園 評議員（現任） 2005年５月 株式会社マーベル（現・C.H.C.システム株式会社）取締役 2005年６月 株式会社JIK 代表取締役 2005年６月 株式会社シーブイミックス監査役 2006年10月 ビービーネット株式会社 取締役 2007年５月 ビービーネット株式会社 代表取締役 2008年２月 C.H.C.システム株式会社 取締役（現任） 2010年７月 ヒュービットジェノミクス株式会社 取締役 2012年６月 株式会社THANNナチュラル 取締役 2014年６月 バイオコモ株式会社 取締役（現任） 2020年３月 有限会社SUNNYVALE 取締役（現任）	（注） ３	207,500
取締役	筒井 高志	1950年７月３日生	1974年４月 野村證券株式会社（現・野村ホールディングス株式会社）入社 2002年６月 同社 取締役 2003年６月 野村證券株式会社（会社分割により野村ホールディングス株式会社の子会社として設立）専務取締役 2005年６月 株式会社ジャスダック証券取引所（現・株式会社日本取引所グループ）代表取締役社長 2011年４月 株式会社LIXILグループ 取締役副社長執行役員 2014年４月 同社 取締役副社長執行役員 兼 Chief External Relations Officer 2017年１月 龍樹コンサルティング代表（現任） 2018年３月 日本ペイントホールディングス株式会社 社外取締役 2021年５月 当社 社外取締役（現任）	（注） ３	600

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役	時政 和宏	1959年９月８日生	1984年４月 和光証券株式会社（現・みずほ証券株式会社）入社 1999年３月 同社 デジタル情報産業部長 2000年４月 和光証券株式会社（現・みずほ証券株式会社）デジタル情報産業部長 2004年４月 同社 企業金融第一部長 2009年５月 みずほ証券株式会社 企業推進グループ副グループ長 2011年４月 同社 渋谷支店長 2013年１月 同社 渋谷東口支店長 2013年11月 株式会社SBI証券 取締役 コーポレート部、営業企画部管掌 2013年11月 SBIマネープラザ株式会社 取締役副社長 2014年６月 株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長兼営業企画部管掌 2014年８月 株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長兼資本市場部管掌 2014年６月 株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長兼営業企画部管掌 2014年11月 株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長 2015年５月 株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート部長兼事業法人部管掌 2020年10月 株式会社SBI証券 常務取締役 コーポレート一部コーポレート二部管掌 2020年７月 株式会社SBI証券 顧問 2020年７月 株式会社時政事務所設立 代表取締役社長（現任） 2021年５月 当社 社外取締役（現任） 2021年６月 株式会社TNBI 代表取締役（現任）	（注） ３	－
常勤監査役	石川 直	1955年１月５日生	1978年４月 八千代證券株式会社（現・三菱UFJモルガン・スタンレー証券）入社 2007年６月 MUSビジネスサービス株式会社 常勤監査役 2011年６月 同社 執行役員就任 2014年６月 同社 顧問就任 2014年11月 株式会社ZENホールディングス入社 2015年３月 同社 常勤監査役就任 2015年11月 イノベーション・エンジン株式会社入社 2016年９月 株式会社SOU（現・バリュエンスホールディングス株式会社）常勤社外監査役就任 2020年１月 株式会社グローヴァ 監査役（現任） 2020年５月 当社 常勤社外監査役（現任） 2020年５月 Xtra株式会社 監査役（現任） 2020年５月 株式会社CLASSⅢ 監査役 2020年５月 株式会社T-4PO Construction 監査役 2020年８月 株式会社Event DX 監査役 2020年９月 株式会社Travel DX 監査役 2020年９月 株式会社MATRIX 監査役	（注） ４	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
監査役	須藤 智雄	1947年３月21日生	1970年４月 株式会社富士銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行 1990年４月 同行香港証券現地法人 Fuji International Finance（HK）Ltd. 社長 1995年６月 同行英国証券現地法人 Fuji International Finance,plc 社長 1998年５月 同行 決済事業企画部長兼決済業務サービス部長 2000年４月 ナスダックジャパン株式会社 VP 2002年１月 同社 SVP Chief Market Operations Officer 2003年６月 藍澤證券株式会社（現・アイザワ証券グループ株式会社）常勤監査役 2004年10月 ディーコープ株式会社 取締役ＣＦＯ 経営管理部長 2005年10月 ソフトバンクBB株式会社（現・ソフトバンク株式会社）購買・業務改革総括部長 2006年６月 ソフトバンク株式会社（現・ソフトバンクグループ株式会社）業務監査室長 2012年４月 ソフトバンク株式会社（現・ソフトバンクグループ株式会社）業務監査室 顧問 2014年５月 当社 社外監査役（現任） 2018年３月 クラウドクレジット株式会社 監査役	（注） ４	8,000
監査役	古賀 崇広	1971年２月16日生	1993年10月 KPMG センチュリー監査法人（現・EY新日本有限責任監査法人）入所 1997年11月 監査法人保森会計事務所 非常勤職員 1998年４月 公認会計士古賀崇広事務所開設（現任） 2000年１月 税理士古賀崇広事務所開設 2000年６月 株式会社パートナーズ・コンサルティング設立 取締役 2001年５月 株式会社トライエース 監査役（現任） 2006年３月 株式会社パートナーズ・ホールディングス並びにグループ各社取締役に就任 2006年８月 株式会社エル・ティー・エス 監査役（現任） 2008年６月 パートナーズ綜合税理士法人 代表社員 2009年５月 株式会社マンダリンホールディングス設立 代表取締役（現任） 2013年12月 パートナーズSG監査法人 代表社員 2015年２月 U&I 税理士法人を設立 代表社員（現任） 2015年７月 当社 社外監査役（現任） 2017年６月 株式会社エヌジェイワン 取締役（現任） 2018年４月 オーケーコイン・ジャパン株式会社 監査役（現任） 2023年３月 株式会社goodnews 取締役（現任）	（注） ４	－
計					2,734,900

（注）１．取締役秀島 博規、筒井 高志及び時政 和宏は、社外取締役であります。

２．監査役石川 直、須藤 智雄及び古賀 崇広は、社外監査役であります。

３．2023年５月26日開催の第19回定時株主総会終結の時から、2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年５月26日開催の第19回定時株主総会終結の時から、2027年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、６名で、

グループCEO 五石 順一

グループ管理本部長 荒川 健人

CTO 米倉 豪志

MT事業部長 渡邊 麻呂

人事本部長 ジェイコブソン 陽子

社長室長 酒井 利之

で構成されております。 ②社外役員の状況

当社は、提出日現在において、取締役７名うち社外取締役３名、監査役３名うち社外監査役３名の体制であります。

当社の社外取締役である秀島博規は当社の株式を207,500株保有しており、有限会社J&Iの取締役を兼務しております。また、有限会社J&Iは、当社の株主です。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、企業経営全般の豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般及びグループの持続的成長のための適切な助言・提言を行い、経営の管理・監督の役割を果たしております。

当社の社外取締役である筒井高志は当社の株式を600株保有しており、龍樹コンサルティングの代表を兼務しております。当社と龍樹コンサルティングとの間には特別の関係はありません。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、企業経営全般の豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般及びグループの持続的成長のための適切な助言・提言を行い、経営の管理・監督の役割を果たしております。

当社の社外取締役である時政和宏は株式会社時政事務所の代表取締役社長及び株式会社TNBIの代表取締役を兼務しております。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、企業経営全般の豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般及びグループの持続的成長のための適切な助言・提言を行い、経営の管理・監督の役割を果たしております。

当社の社外監査役である石川直は、子会社である株式会社グローヴァの監査役及びXtra株式会社の監査役を兼務しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、金融機関での長年の業務経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営の監査及びコンプライアンス並びにガバナンスにおける有益かつ貴重な助言・提言を行い、当社の監査体制強化に適切な役割を果たしております。

当社の社外監査役である須藤智雄は、当社の株式を8,000株保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、金融機関での長年の業務経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営の監査及びコンプライアンス並びにガバナンスにおける有益かつ貴重な助言・提言を行い、当社の監査体制強化に適切な役割を果たしております。

当社の社外監査役である古賀崇広は、公認会計士古賀崇広事務所代表及びU&I税理士法人の代表社員を兼務しております。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社では、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営の監査及びコンプライアンス並びにガバナンスにおける有益かつ貴重な助言・提言を行い、当社の監査体制強化に適切な役割を果たしております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基本方針を定めておりませんが、その選任につきましては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係等を踏まえ、当社からの独立性を個別に判断し選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。社外監査役３名で構成される監査役会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めております。また、監査役会、会計監査人及び内部監査部門の三者間においても定期的な会合を行うなど、連携をしております。 

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役３名（うち、常勤監査役１名）で構成される監査役会を設置しております。このうち社外監査役の古賀崇広は公認会計士の資格を保有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を年16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
石川　直	16回	16回
須藤　智雄	16回	16回
古賀　崇広	16回	16回

監査役会における主な検討事項として、取締役会の決議事項の適正性、内部統制システムの整備・運用状況の確認を実施しております。

また、常勤監査役の活動として、取締役や従業員と定期的にコミュニケーションをとり日常の業務執行状況を把握し、監査役会への情報共有を行っております。

②内部監査の状況

内部監査については、社長室（２名）が内部監査担当者として、内部監査規程に基づき当社事業部門に対して業務監査を実施し、社長室については、代表取締役がグループ管理本部から内部監査担当者を随時任命し、業務監査を実施しております。

なお、内部監査業務を行う社長室は、監査役及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

フロンティア監査法人

ロ．継続監査期間

１年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　藤井　幸雄

指定社員　髙橋　久継

ニ．監査業務にかかる補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他１名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該案件を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

ト．監査法人の異動

当社の監査人は有価証券報告書提出日現在において、次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　監査法人アヴァンティア

当連結会計年度及び当事業年度　フロンティア監査法人

なお、臨時報告書（2022年５月13日提出）に記載した事項は次のとおりです。

１．当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

フロンティア監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

２．当該異動の年月日

2022年５月26日（第18回定時株主総会開催予定日）

３．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年５月27日

４．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

５．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアは、2022年５月26日開催予定の第18期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

当社は、2021年11月30日付の「特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」にて公表した特別調査委員会の調査結果を踏まえ、2021年11月30日付で関東財務局長宛に過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を提出しております。加えて、特別調査委員会からの提言を踏まえ、経営改善へ向けた具体的な再発防止策を策定し、株式会社東京証券取引所に2022年１月31日付で改善報告書を提出し、その防止策に基づき、新たな内部統制の整備及び運用体制の構築を行ってきました。

このような状況において、監査法人アヴァンティアの継続監査期間は2022年２月期を含めてすでに５期が経過しており、当社では内部統制を再構築するにあたって、新たな視点を取り入れることで、従来よりも多角的に内部統制を構築できるものと考え、監査法人アヴァンティアと協議を行い、上述の方針について合意を得られたことから、新たにフロンティア監査法人を会計監査人として選任することといたしました。

６．上記５．の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	59,890	－	30,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	59,890	－	30,000	－

（注）１．前連結会計年度の金額には、前々事業年度の追加報酬2,150千円及び当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等27,740千円を含んでおります。

２．当社は上記以外に、当連結会計年度において前任会計監査人である監査法人アヴァンティアに対して、会計監査人交代に伴う引継ぎ業務の対価として1,000千円を支払っております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して、監査法人と協議のうえ決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等（固定報酬）の額又は算定方法の決定に関しては、株主総会において承認を得られた報酬等の限度額の範囲内において、各取締役が管轄する部門の業績数値（基本は各事業の前期決算上の損益）を指標として事前に定められた計算式によって次年度の報酬を決定しております。監督機能を担う社外取締役については固定報酬とし、金額については総合的に勘案して決定しております。

役員の報酬は現時点では固定報酬等のみであるため、取締役の個人別の報酬等の額全体に対する固定報酬等の額の割合を100％とし、今後業績連動報酬等又は非金銭報酬等が発生する際には改めて割合について決定方針を定めるものとしております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会の一任を受けた代表取締役CEO五石順一であり、取締役会決議により取締役の個人別の報酬等の内容についての決定権限を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、当該権限が適切に行使されるようにするため、取締役会決議前に監査役会において、全グループ役員の報酬額を個別に確認することにより、報酬内容の適正性を確保することとしています。

取締役の報酬限度額は、2023年５月26日開催の第19回定時株主総会において、年額150,000千円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内。なお、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役３名）です。

監査役の報酬限度額は、2005年５月27日開催の第１回定時株主総会において、年額15,000千円以内と決議いただいております。株主総会終結時点の監査役の員数は、２名です。

なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定は、2022年５月26日開催の取締役会において、代表取締役CEOに一任することを決議しております。

取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。）	55,886	55,886	－	－	3
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－
社外役員	25,800	25,800	－	－	6
合計	81,686	81,686	－	－	9

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

政策投資や業務戦略等を目的とする投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。中でも政策投資を目的として保有する投資株式が大半を占めており、取引先企業との総合的な取引維持・拡大を通じた発行会社グループの中長期的な経済的利益の増大を目的としております。また、業務戦略を目的として保有する投資株式については、企業ミッション実現のためのグループ形成、資本・業務提携関係の維持・拡大を目的としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

政策投資を目的として保有する投資株式については、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性を判定いたします。

（保有の合理性を検証する方法）

政策投資を目的として保有するすべての投資株式について、個社別に中長期的な視点から成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性（リスク・リターン）を確認しています。

なお、経済合理性の検証は、当初投資に用いた事業計画及び事業リスクを加味した割引率等に基づいて当初想定された経済価値との比較を行い、実施します。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

保有意義については、検証対象の大半において、発行会社グループの中長期的な経済的利益を増大する目的で保有しており、その妥当性を確認しました。なお、当社グループの保有する純投資目的以外の目的である投資株式はすべて2021年２月期に取得されており、当初投資意思決定時に想定していた中長期投資計画に対してはいずれも進捗度は初年度相応のものとなっております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額 (千円)
非上場株式	3	86,071
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230526224255

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、外部の財務アドバイザー等の専門家と適宜、内容の確認と協議を行うことにより、内容の理解に努めております。また、監査法人等が出版している様々な分野に関する専門書の購入等により、会計基準に関する情報を積極的に収集し、会計基準等の内容をより深く理解することに努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年２月28日)	当連結会計年度 (2023年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,396,860	2,523,695
受取手形及び売掛金	452,567	※２ 278,738
棚卸資産	※３ 18,467	※３ 16,075
その他	165,987	※２ 196,817
貸倒引当金	△85,189	△42,051
流動資産合計	2,948,694	2,973,276
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	18,896	18,896
工具、器具及び備品	760,324	685,402
リース資産	86,968	86,968
減価償却累計額	△657,449	△673,331
有形固定資産合計	208,740	117,936
無形固定資産
のれん	14,496	6,709
ソフトウエア	893,720	647,051
ソフトウエア仮勘定	61,628	572
リース資産	23,110	16,374
その他	401	378
無形固定資産合計	993,356	671,086
投資その他の資産
投資有価証券	319,675	86,071
関係会社株式	※１ 40,796	※１ 23,779
長期貸付金	231	10,562
繰延税金資産	381,173	337,478
その他	114,202	108,497
貸倒引当金	△98,848	△107,979
投資その他の資産合計	757,230	458,409
固定資産合計	1,959,327	1,247,433
資産合計	4,908,021	4,220,709
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	94,145	74,270
短期借入金	※４ 100,000	※４ 100,000
１年内返済予定の長期借入金	385,980	385,980
１年内償還予定の社債	74,000	134,000
未払金	102,288	96,646
リース債務	26,293	26,806
未払法人税等	91,940	28,913
賞与引当金	48,359	44,860
前受金	1,006,259	※２ 859,439
課徴金引当金	283,090	－
その他	222,313	238,575
流動負債合計	2,434,670	1,989,491
固定負債
社債	252,000	388,000
長期借入金	1,055,530	669,550
リース債務	67,155	40,349
固定負債合計	1,374,685	1,097,899
負債合計	3,809,355	3,087,391

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年２月28日)	当連結会計年度 (2023年２月28日)
純資産の部
株主資本
資本金	783,511	786,021
資本剰余金	1,757,458	1,759,968
利益剰余金	△1,482,498	△1,452,866
自己株式	△951	△951
株主資本合計	1,057,519	1,092,171
新株予約権	41,146	41,146
純資産合計	1,098,666	1,133,318
負債純資産合計	4,908,021	4,220,709

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)	当連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
売上高	4,159,109	※１ 4,292,042
売上原価	1,535,781	1,506,580
売上総利益	2,623,327	2,785,461
販売費及び一般管理費
役員報酬	167,109	160,314
給料手当及び賞与	851,818	787,237
研究開発費	※２ 241,929	※２ 264,696
広告宣伝費	187,582	210,390
貸倒引当金繰入額	※３ 155,974	※３ 152
賞与引当金繰入額	△3,110	8,964
退職給付費用	8,720	7,221
その他	921,362	831,060
販売費及び一般管理費合計	2,531,387	2,270,037
営業利益	91,940	515,424
営業外収益
受取利息	44	63
受取配当金	9	－
助成金収入	44,647	15,252
貸倒引当金戻入額	－	27,295
その他	11,948	8,302
営業外収益合計	56,650	50,913
営業外費用
支払利息	13,817	12,896
支払手数料	327	1,895
持分法による投資損失	※４ 163,038	※４ 17,016
社債発行費	2,863	6,624
貸倒引当金繰入額	11,456	10,000
その他	2,839	1,101
営業外費用合計	194,342	49,534
経常利益又は経常損失（△）	△45,752	516,803
特別損失
過年度決算訂正関連費用	※５ 207,056	－
課徴金引当金繰入額	※６ 283,090	－
固定資産除売却損	※７ 8,696	※７ 5,880
減損損失	※８ 366,392	※８ 68,455
投資有価証券評価損	※９ 345,528	※９ 233,763
賃貸借契約解約損	13,907	－
特別損失合計	1,224,672	308,099
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△1,270,424	208,703
法人税、住民税及び事業税	183,839	135,376
法人税等調整額	△215,479	43,695
法人税等合計	△31,639	179,071
当期純利益又は当期純損失（△）	△1,238,785	29,631
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△1,238,785	29,631

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)	当連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
当期純利益又は当期純損失（△）	△1,238,785	29,631
包括利益	△1,238,785	29,631
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△1,238,785	29,631
非支配株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	783,511	1,761,699	△180,466	△861	2,363,883
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					－
剰余金の配当			△63,943		△63,943
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,238,785		△1,238,785
自己株式の取得				△89	△89
連結範囲の変動			695		695
連結子会社株式の取得による持分の増減		△4,241			△4,241
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	－	△4,241	△1,302,032	△89	△1,306,363
当期末残高	783,511	1,757,458	△1,482,498	△951	1,057,519

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	41,146	45,758	2,450,788
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）			－
剰余金の配当			△63,943
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,238,785
自己株式の取得			△89
連結範囲の変動			695
連結子会社株式の取得による持分の増減			△4,241
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		△45,758	△45,758
当期変動額合計	－	△45,758	△1,352,122
当期末残高	41,146	－	1,098,666

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	783,511	1,757,458	△1,482,498	△951	1,057,519
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	2,510	2,510			5,020
剰余金の配当					－
親会社株主に帰属する当期純利益			29,631		29,631
自己株式の取得					－
連結範囲の変動					－
連結子会社株式の取得による持分の増減					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	2,510	2,510	29,631	－	34,652
当期末残高	786,021	1,759,968	△1,452,866	△951	1,092,171

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	41,146	－	1,098,666
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）			5,020
剰余金の配当			－
親会社株主に帰属する当期純利益			29,631
自己株式の取得			－
連結範囲の変動			－
連結子会社株式の取得による持分の増減			－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			－
当期変動額合計	－	－	34,652
当期末残高	41,146	－	1,133,318

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)	当連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△1,270,424	208,703
減価償却費	580,053	475,735
過年度決算訂正関連費用	207,056	－
のれん償却額	21,262	7,786
減損損失	366,392	68,455
貸倒引当金の増減額（△は減少）	167,106	△34,006
賞与引当金の増減額（△は減少）	△9,864	△3,498
課徴金引当金の増減額（△は減少）	283,090	△283,090
受取利息及び受取配当金	△54	△63
投資有価証券評価損益（△は益）	345,528	233,763
持分法による投資損益（△は益）	163,038	17,016
固定資産除売却損益（△は益）	8,696	5,880
助成金収入	△44,647	△15,252
支払利息	13,817	12,896
社債発行費	2,863	6,624
前受金の増減額（△は減少）	189,394	△146,886
売上債権の増減額（△は増加）	△92,126	174,698
棚卸資産の増減額（△は増加）	9,718	2,392
仕入債務の増減額（△は減少）	0	△19,874
その他	△88,317	△6,528
小計	852,585	704,752
利息及び配当金の受取額	54	63
助成金の受取額	44,647	15,252
利息の支払額	△13,817	△12,896
法人税等の支払額	△156,163	△215,866
法人税等の還付額	3,122	16,027
過年度決算訂正関連費用の支払額	△207,056	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	523,371	507,333
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△3,737	△6,078
有形固定資産の売却による収入	3,553	757
無形固定資産の取得による支出	△396,339	△139,623
投資有価証券の取得による支出	△2,005	－
投資有価証券の売却による収入	1,725	－
関係会社株式の取得による支出	△3,500	－
貸付けによる支出	△2,350	△12,450
貸付金の回収による収入	2,601	1,659
敷金及び保証金の回収による収入	48,810	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△351,242	△155,735

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)	当連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
社債の発行による収入	147,136	293,375
社債の償還による支出	△44,000	△104,000
長期借入れによる収入	450,000	－
長期借入金の返済による支出	△460,279	△385,980
リース債務の返済による支出	△27,917	△26,293
新株予約権の行使による株式の発行による収入	－	5,020
配当金の支払額	△63,943	－
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	△50,000	－
自己株式の取得による支出	△89	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	△49,093	△217,877
現金及び現金同等物に係る換算差額	△907	△1,836
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	122,128	131,883
現金及び現金同等物の期首残高	2,288,014	2,410,143
現金及び現金同等物の期末残高	※ 2,410,143	※ 2,542,027

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　9社

主要な連結子会社の名は、「第１　企業の概況　４.関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当社の連結子会社であった株式会社Event DXは清算したため、連結の範囲から除外しております。 ２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

・持分法適用の非連結子会社及び関連会社の数

2社

・主要な会社等の名称　　　　VoicePing株式会社

株式会社VR Music ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　棚卸資産

当社及び連結子会社において翻訳物の仕掛品及び商品に関しては個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を、製品に関しては総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、定期建物賃貸借契約による建物については、耐用年数を定期借家権の残存期間、残存価額を零とした定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　３年～22年 工具、器具及び備品　　　　　３年～15年

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　課徴金引当金

金融商品取引法に基づく課徴金納付命令を受け、証券取引等監視委員会が通知した納付すべき課徴金の額を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内の合理的な期間に基づく定額法により償却を行っております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。なお、取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しているため、重要な金融要素は含んでおりません。また、対価の金額が変動しうる重要な変動対価はありません。

イ　機械翻訳

機械翻訳については、主にAIによる文書・音声翻訳のサービス提供を行っております。

当該サービス提供については、顧客との契約に基づき、契約期間にわたって日常的又は反復的にサービスを提供する義務があるため、契約に定められたサービス提供期間で義務が履行するにつれて、顧客が便益を享受すると考えられることから、契約に定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

なお、機械翻訳利用に伴い、より高度なセキュリティ環境の整備・設定や個別企業カスタマイズ機械翻訳の開発・提供といった受託開発サービスも存在いたします。同サービスについては、開発完了までの期間がごく短い取引については一時点の収益として提供し、一定期間を超過するサービスについてはサービス提供完了までの一定期間にわたって収益を認識しております。

ロ　人間翻訳

人間翻訳については、主に従来型の人間による翻訳・通訳・語学教育などの業務受託サービス提供を行っております。

翻訳サービスについては、翻訳物を納品する履行義務を有しているため、翻訳物の顧客への納品により、履行義務が充足されることから、納品時点で収益を認識しております。

通訳サービスについて、会議等での通訳を実施する履行義務を有しているため、当該サービスの提供完了時点で履行義務が充足されることから、提供完了時点で収益を認識しております。

語学教育サービスについて、顧客との契約期間にわたり、契約に基づいた条件にて、語学研修を提供する履行義務を有しているため、研修が開催される都度、履行義務が充足されることから、研修実施時に収益を認識しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

ロ　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。 

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

１．ソフトウエアの資産性及び評価

当社グループでは、自社で開発したソフトウエアをもとに、MT事業、HT事業及びメタバース事業を営んでおります。

ソフトウエア開発にあたって、開発初期段階では、研究開発の側面もあるため、製品・サービス・技術の新規性及び収益獲得の確実性の観点から、研究開発費として処理するか、ソフトウエア又はソフトウエア仮勘定として処理するかを判断しております。当該判断には、経営者の主観的な判断を伴うことから、会計上の見積りの要素が存在しております。

また資産計上後においても、ソフトウエアの収益性低下が認められる場合には、当該ソフトウエアの減損処理を行う必要があり、当該処理にあたっては会計上の見積りの要素が存在しております。

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
勘定科目	前連結会計年度	当連結会計年度
ソフトウエア	893,720	647,051
ソフトウエア仮勘定	61,628	572
減損損失	305,883	63,867

なお、上記には、前連結会計年度において、MT事業に係るソフトウエア833,847千円、ソフトウエア仮勘定59,746千円、減損損失232,687千円が含まれております。当連結会計年度において、MT事業にかかるソフトウエア609,241千円が含まれており、ソフトウエア仮勘定572千円及び減損損失63,867千円は全てMT事業にかかるものです。

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当連結会計年度において減損損失を認識すべきであると判定されたソフトウエアについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

また、回収可能価額は使用価値により測定し、使用価値は将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、予測受注金額になります。予測受注金額については、直近の実績を基礎として市場成長率や新型コロナウイルスの影響などを考慮し算定しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

予測受注金額は見積りの不確実性が高く、新型コロナウイルス感染拡大の影響を含めた経営環境の変化などにより、受注金額の大幅な減少が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失を計上する可能性があります。

２．投資有価証券の評価

当社グループでは、資本業務提携の一環として、非上場会社の株式等を保有しており、当該株式等の実質価額の算定にあたって、会計上の見積りの要素が存在しております。

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
勘定科目	前連結会計年度	当連結会計年度
投資有価証券	319,675	86,071
投資有価証券評価損	345,528	233,763

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

非上場株式等については、取得価額をもって連結貸借対照表価額としておりますが、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、実質価額まで投資有価証券評価損を計上しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

回復可能性の検討に当たっては、業務提携先の事業計画が主要な仮定となりますが、業務提携先の業績、業務提携先が属する産業の動向及び新型コロナウイルス感染症の拡大の影響等を考慮し、評価しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

業務提携先の事業計画には、不確実性が伴うため、業務提携先の事業の進捗が芳しくない場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、評価損を計上する可能性があります。

３．繰延税金資産の回収可能性

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
勘定科目	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産	381,173	337,478

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループは繰延税金資産の認識において、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金が将来の一時差異等加減算前課税所得の見積額及び将来加算一時差異の解消見込と相殺され、税金負担額を軽減することができると認められる範囲で計上しており、その範囲を超える額については控除しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性は、当社を連結親法人とした連結納税グループにおける収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得、将来加算一時差異に基づいて判断しております。収益力に基づく一時差異等加減算前所得の見積もりは、当期実績を基礎として経営者による主要な仮定を含んだうえで算定しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

翌連結会計年度における所得の見積もりには不確実性が伴うため、臨時的・多額の課税所得悪化が発生した際には、翌連結会計年度において、繰延税金資産の取り崩しにより、費用計上が行われる可能性があります。 

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当連結会計年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高及び１株当たり情報に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、従来「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」のうち、契約資産に該当するものは当連結会計年度より「契約資産」として「その他」に含めて表示することといたしました。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。 

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。 

（表示方法の変更）

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとし、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

（連結損益計算書）

前連結会計年度まで「営業外費用」の「その他」に含めておりました「社債発行費」、「貸倒引当金繰入額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた17,158千円は、「社債発行費」2,863千円、「貸倒引当金繰入額」11,456千円、「その他」2,839千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度まで「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「社債発行費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△85,453千円は、「社債発行費」2,863千円、「その他」△88,317千円として組み替えております。 

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。 

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年２月28日）	当連結会計年度 （2023年２月28日）
関係会社株式	40,796千円	23,779千円

※２　顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※３　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年２月28日）	当連結会計年度 （2023年２月28日）
製品	1,503千円	1,841千円
仕掛品	15,319	12,793
貯蔵品	1,215	705
商品	429	735

※４　当座借越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座借越契約を締結しております。

これらの契約に基づく連結会計年度末における当座借越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年２月28日）	当連結会計年度 （2023年２月28日）
当座借越契約の総額	850,000千円	850,000千円
借入実行残高	100,000	100,000
差引額	750,000	750,000

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年３月１日 至　2022年２月28日）	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）
研究開発費	241,929千円	264,696千円

（注）当連結会計年度においては、文書翻訳の精度向上のための研究開発を中心に行ってまいりましたが、既に十分な精度に達したと判断し、「オンヤク」の精度向上のための音声認識における分野対応・カスタマイズ開発に注力し、また、外部システム・アプリケーションとの連携を強化すべく、API・プラグイン等の開発、個別企業独自の環境や専門用語等に対応するための受託開発を中心に行ってまいりました。翌連結会計年度においては、生成AIを活用した文書翻訳、音声翻訳の精度向上、新たなサービスの創出を中心に研究開発を行ってまいります。

メタバース事業においては、AI技術との統合を主たる課題として開発を進めます。

具体的には、音声指示によってメタバースワールドが自動生成される「Speech to World」型AIモデル「Genesis」、２次元ワールドの３次元化と６Dof化モデル「Dimensions」を進化させ、「Genesis」で生成された２次元のワールド空間を「Dimensions」で３次元化し、ワールド内を移動可能とし、ワールドとワールドをシームレスに繋げる技術を開発することで、無限に移動可能な広大な「リアリティ・メタバース」を創出します。２D映像をメタバースに転生する『DiveVerse』の高精度化を進めます。またAI先生、AIママ、AIホスト、AI仏陀、AI高齢者など、AIキャラクターの開発を促進し、メタバースワールドに統合いたします。 

※３　貸倒引当金繰入額

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

営業債権の回収可能性を評価した結果、155,974千円を貸倒引当金繰入額として、販売費及び一般管理費に計上しております。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

※４　持分法による投資損失

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

持分法適用関連会社であるVoicePing株式会社（2021年９月７日にP2P株式会社から商号変更）については、事業環境及び業績等を勘案し、回収可能価額を評価した結果、のれん相当額162,290千円を持分法による投資損失に含めて営業外費用に計上しております。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

※５　過年度決算訂正関連費用

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当社は、過去の会計処理に誤りがある可能性が判明したため、特別調査委員会を設置し、同委員会の調査結果により判明した事実を反映して過年度決算の訂正を行いました。

その結果、当該訂正に伴い2022年２月28日までに発生した訂正監査報酬、特別調査委員会による調査費用及び訂正開示書類作成支援費用等207,056千円を特別損失に過年度決算訂正関連費用として計上しております。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

※６　課徴金引当金繰入額

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当社が2021年11月30日に提出した有価証券報告書等の訂正について、2022年３月18日に証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、当社に対する283,090千円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がされました。

当該金額について、課徴金引当金繰入額として、特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

※７　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年３月１日 至　2022年２月28日）	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）
工具、器具及び備品	8,696千円	5,880千円
計	8,696	5,880

※８　減損損失

前連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）

１．減損損失の金額

当期において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

場所	用途	種類	金額(千円)
東京都千代田区	事業用資産	工具、器具及び備品	24,978
---	---	---	---
東京都千代田区	事業用資産	ソフトウエア仮勘定	86,894
---	---	---	---
東京都千代田区	事業用資産	ソフトウエア	214,145
---	---	---	---
東京都千代田区	その他	のれん	11,229
---	---	---	---
東京都文京区	事業用資産	工具、器具及び備品	14,823
---	---	---	---
新潟県長岡市	事業用資産	工具、器具及び備品	9,477
新潟県長岡市	事業用資産	ソフトウエア	4,843
合計			366,392

２．資産のグルーピングの方法

事業用資産については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。

３．回収可能価額の算定方法

事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローをエクイティリスクプレミアムも加味した資本コスト（22.1％）を用いて割り引いて算定しております。なお、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスである資産については、零として評価しております。

また、のれんについては未償却残高を全額減損しております。

４．減損損失の計上に至った経緯

既存の開発プロジェクト及び関連事業にかかる採算性の再評価及び開発・営業リソース集約整理を行った結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。

また、当社連結子会社であるXtra株式会社について、当初に検討した事業計画で想定した収益が見込めなくなったことから、のれん未償却残高を減損損失として計上いたしました。

当連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）

１．減損損失の金額

当期において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

場所	用途	種類	金額(千円)
東京都千代田区	事業用資産	工具、器具及び備品	4,587
---	---	---	---
東京都千代田区	事業用資産	ソフトウエア仮勘定	1,904
---	---	---	---
東京都千代田区	事業用資産	ソフトウエア	61,963
---	---	---	---
合計			68,455

２．資産のグルーピングの方法

事業用資産については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。

３．回収可能価額の算定方法

事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローをエクイティリスクプレミアムも加味した資本コスト（19.1％）を用いて割り引いて算定しております。なお、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスである資産については、零として評価しております。

４．減損損失の計上に至った経緯

既存の開発プロジェクト及び関連事業にかかる採算性の再評価及び開発・営業リソース集約整理を行った結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。

※９　投資有価証券評価損

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当社が保有する以下の投資有価証券（非上場株式）については、実質価額が著しく低下したものと判断し、評価差額を投資有価証券評価損として、特別損失に計上しております。

	（単位：千円）
投資有価証券	投資有価証券評価損計上額
株式会社Synamon	44,267
ドーナッツロボティクス株式会社	301,260

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当社が保有する以下の投資有価証券（市場価格のない株式等）については、実質価額が著しく低下したものと判断し、評価差額を投資有価証券評価損として、特別損失に計上しております。

	（単位：千円）
投資有価証券	投資有価証券評価損計上額
株式会社Synamon	7,525
VoiceApp株式会社	60,116
株式会社オルツ	166,122

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	10,657,660	－	－	10,657,660
合計	10,657,660	－	－	10,657,660
自己株式
普通株式　（注）	422	46	－	468
合計	422	46	－	468

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加の内訳は下記のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　　         46株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	第14回新株予約権	普通株式	1,218,800	－	－	1,218,800	41,146
合計		－	1,218,800	－	－	1,218,800	41,146

３．配当に関する事項

(１)配当金支払額

(決議)	株式の種類	配当金の総額 （千円）	1株当たり 配当額 (円)	基準日	効力発生日
2021年５月25日 定時株主総会	普通株式	63,943	6.0	2021年２月28日	2021年５月26日

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式　（注）	10,657,660	30,800	－	10,688,460
合計	10,657,660	30,800	－	10,688,460
自己株式
普通株式	468	－	－	468
合計	468	－	－	468

（注）普通株式の発行済株式数の増加の内訳は下記のとおりであります。

ストック・オプション行使による増加　　　　　　　　　　　　　　     30,800株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	第14回新株予約権	普通株式	1,218,800	－	－	1,218,800	41,146
合計		－	1,218,800	－	－	1,218,800	41,146

３．配当に関する事項

(１)配当金支払額

該当事項はありません。

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自  2021年３月１日 至  2022年２月28日）		当連結会計年度 （自  2022年３月１日 至  2023年２月28日）
現金及び預金勘定	2,396,860	千円	2,523,695	千円
その他流動資産（預け金）（注）	13,283		18,331
現金及び現金同等物	2,410,143		2,542,027

（注）その他流動資産（預け金）のうち随時回収可能なものです。

（リース取引関係）

所有権移転外ファイナンス・リース取引の内容は金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金は銀行借入及び社債発行により調達しております。一時的な余資につきましては安全性の高い金融資産にて運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、非上場株式等であり、発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

リース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後最長で３年であります。

未払法人税等は、そのほとんどが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。

社債は、主に運転資金及びM&Aに要する投資資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長で５年であります。

長期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後最長で４年であります。

借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

当社グループでは営業債権について事業部門が取引相手ごとに期日を管理するとともに、管理部門が入金状況をモニタリングし、事業部門に随時連絡をしております。これにより各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

また、事業部門からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新することで、支払期日に支払いを実行できなくなるリスク（流動性リスク）を管理しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年２月28日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）社債(*２)	326,000	326,176	176
(2）長期借入金(*３)	1,441,510	1,440,515	△994
(3）リース債務(*４)	93,448	93,448	－
負債計	1,860,958	1,860,140	△817

(*１)現金及び預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等については、現金であること、及び現金以外については短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。

(*２)１年内償還予定の社債については、社債に含めております。

(*３)１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

(*４)リース債務（流動負債）とリース債務（固定負債）の合計額で表示しております。

(*５)以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度（千円）
関係会社株式
非上場株式	40,796
その他有価証券
非上場株式	259,559
その他	60,116

当連結会計年度（2023年２月28日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）社債(*２)	522,000	522,577	577
(2）長期借入金(*３)	1,055,530	1,054,705	△824
(3）リース債務(*４)	67,155	67,155	－
負債計	1,644,685	1,644,438	△247

(*１)現金及び預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等については、現金であること、及び現金以外については短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。

(*２)１年内償還予定の社債については、社債に含めております。

(*３)１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

(*４)リース債務（流動負債）とリース債務（固定負債）の合計額で表示しております。

(*５)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度（千円）
関係会社株式
非上場株式	23,779
その他有価証券
非上場株式	86,071
その他	0

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	2,396,860	－	－	－
受取手形及び売掛金	452,567	－	－	－
合計	2,849,427	－	－	－

当連結会計年度（2023年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	2,523,695	－	－	－
受取手形及び売掛金	278,738	－	－	－
合計	2,802,434	－	－	－

２．借入金、社債及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	100,000	－	－	－	－	－
社債	74,000	74,000	74,000	74,000	30,000	－
長期借入金	385,980	385,980	370,980	254,220	44,350	－
リース債務	26,293	26,806	27,328	13,020	－	－
合計	586,273	486,786	472,308	341,240	74,350	－

当連結会計年度（2023年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	100,000	－	－	－	－	－
社債	134,000	134,000	134,000	90,000	30,000	－
長期借入金	385,980	370,980	254,220	44,350	－	－
リース債務	26,806	27,328	13,020	－	－	－
合計	646,786	532,308	401,240	134,350	30,000	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2023年２月28日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2023年２月28日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
社債	－	522,577	－	522,577
長期借入金	－	1,054,705	－	1,054,705
リース債務	－	67,155	－	67,155

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

社債、長期借入金、リース債務

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年２月28日）

その他有価証券は、非上場株式等319,675千円であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2023年２月28日）

その他有価証券は、非上場株式等86,071千円であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当連結会計年度において、その他有価証券について345,528千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当連結会計年度において、その他有価証券について233,763千円の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。 

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．確定拠出制度の概要

当社グループは、確定拠出型年金制度及び前払退職金制度を選択制で採用しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

	前連結会計年度 （自　2021年３月１日 　　至　2022年２月28日）	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 　　至　2023年２月28日）
退職給付費用（千円）	15,118	12,677
（１）確定拠出型年金への掛け金（千円）	11,639	8,751
（２）前払退職金（千円）	3,478	3,925

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第11回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役５名及び当社監査役１名及び子会社取締役２名及び当社従業員14名及び子会社従業員２名
株式の種類別のストック・オプションの数　　（注）	普通株式876,400株
付与日	2014年８月22日
権利確定条件	新株予約権行使時において当社及びその子会社の役員又は従業員であること。 発行時において社外の協力者であったものは権利行使時においても会社と業務委託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であること。 段階的に権利行使が可能となる条件が付されております。細目については当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2016年８月19日から2024年８月18日まで

（注）当社は2015年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、2016年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第11回 新株予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	232,800
権利確定	－
権利行使	30,800
失効	－
未行使残	202,000

（注）当社は2015年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割、2016年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第11回 新株予約権
権利行使価格	（円）	163
行使時平均株価	（円）	1,038
付与日における 公正な評価単価	（円）	－

（注）当社は2015年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、2016年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割、2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の権利行使価格」が調整されております。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2022年２月28日）		当連結会計年度 （2023年２月28日）
繰延税金資産
未払事業税	16,832千円		17,029千円
賞与引当金	19,602		18,506
投資有価証券評価損	105,800		177,379
減価償却超過額	289,568		296,963
固定資産減損損失	89,225		25,114
関係会社株式評価損	49,927		49,927
貸倒引当金	63,269		48,047
繰越欠損金（注)	67,141		123,576
関係会社債権引当金	－		3,459
その他	32,375		2,303
繰延税金資産小計	733,742		762,307
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)	△67,141		△123,576
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△285,426		△299,481
繰延税金資産合計	381,173		339,250
繰延税金負債
未収還付事業税等	－		1,771
繰延税金負債合計	－		1,771
繰延税金資産の純額	381,173		337,478

（注）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金※	－	－	－	－	－	67,141	67,141
評価性引当額	－	－	－	－	－	△67,141	△67,141
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金※	－	－	－	－	－	123,576	123,576
評価性引当額	－	－	－	－	－	△123,576	△123,576
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2022年２月28日）		当連結会計年度 （2023年２月28日）
法定実効税率	税金等調整前当期純損失のため、注記を省略しております。		30.6％
（調整）
投資有価証券評価損に伴う評価性引当額の増減		34.3
メタバース事業地方税部分に伴う評価性引当額の増減		17.7
その他		3.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率		85.8

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社グループは、事務所等の不動産賃貸契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、前連結会計年度及び当連結会計年度における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、前連結会計年度及び当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上し、同額の敷金を減額する方法によっております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

	(単位：千円)
	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	445,386
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	278,738
契約資産（期首残高）	7,180
契約資産（期末残高）	1,575
契約負債（期首残高）	1,006,259
契約負債（期末残高）	859,439

連結貸借対照表上、契約資産は「その他流動資産」、契約負債は「前受金」に計上しております。

契約資産は、主に受託開発において、工事の進捗度に応じて収益を認識することにより計上した対価に対する権利であり、対価に対する権利が無条件となった時点で顧客との契約から生じた債権への振替が行われます。

契約負債は、主に顧客から契約期間分の料金を一括で受け取った前受金であり、サービス提供時点又はサービス提供期間にわたり売上高への振替が行われます。

当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、927,494千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については注記の対象に含めておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。MT事業における残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

なお、HT事業並びにメタバース事業においては、当初に予想される契約期間が１年以内の契約の対価は非常に僅少であり注記の対象に含めておりません。

	(単位：千円)
	当連結会計年度
１年以内	221,058
１年超	58,229
合計	279,288

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社の事業は、機械翻訳事業及びメタバース事業を中核に、周辺事業として翻訳受託事業を展開しております。

（1）MT事業

MT（Machine Translation）事業は、「日本を言語の呪縛から解放する」、「人類を単純作業の苦役的労働から解放する」という企業ミッションの下、AI機械翻訳サービスと生成系AIサービスを提供しております。

（2）HT事業

HT（Human Translation）事業は、従来型の昔ながらの人間による翻訳/通訳/語学教育等の業務受託サービスを提供しております。

（3）メタバース事業

メタバース事業は、AI、AR （Augmented Reality：拡張現実）、 VR（Virtual Reality：仮想現実）、５G/６G/７G（高速大容量・多数同時接続通信）、４K/８K/12K（超解像映像）、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA（Human Augmentation：人間拡張）等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる世界の実現を目指し各種サービスを提供いたします。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

当社の報告セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理方針に基づく金額により記載しております。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

（セグメント資産の配分方法の変更)

当社グループは2021年９月１日付で持株会社体制への移行に伴い検討していたセグメント資産管理体制の見直しが完了したため、当連結会計年度よりセグメント資産の配分方法を変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものであります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額（注）１,３,４	連結財務諸 表計上額 （注）２
	MT事業	HT事業	メタバース事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,934,632	1,219,954	4,522	4,159,109	－	4,159,109
セグメント間の内部売上高又は振替高	9,154	34,031	－	43,186	△43,186	－
計	2,943,786	1,253,986	4,522	4,202,296	△43,186	4,159,109
セグメント利益 又は損失（△）	380,433	182,187	△477,987	84,633	7,306	91,940
セグメント資産	2,389,234	903,568	552,211	3,845,014	1,063,007	4,908,021
その他の項目
減価償却費	529,561	35,986	2,626	568,174	11,879	580,053
のれんの償却額	－	21,262	－	21,262	－	21,262
減損損失	278,156	84,425	3,809	366,392	－	366,392
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	373,111	20,486	1,589	395,187	4,889	400,077

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額7,306千円には、セグメント間取引消去338,799千円、報告セグメントに帰属しない全社費用△331,493千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額1,063,007千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であり、その主なものは、親会社に係る資産及び繰延税金資産等であります。

４．その他の項目の調整額のうち、減価償却費の調整額11,879千円は親会社の資産に係る減価償却費であり、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額4,889千円は、親会社の資産に係る増加額であります。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額（注）１,３,４	連結財務諸 表計上額 （注）２
	MT事業	HT事業	メタバース事業	計
財又はサービスの種類別
機械翻訳	2,820,840	32,742	－	2,853,583	－	2,853,583
人間翻訳	35,922	1,337,262	－	1,373,184	－	1,373,184
メタバース	－	－	10,256	10,256	－	10,256
受託開発	55,018	－	－	55,018	－	55,018
顧客との契約から 生じる収益	2,911,781	1,370,005	10,256	4,292,042	－	4,292,042
収益認識の時期別
一時点で移転される 財又はサービス	263,425	1,233,162	7,076	1,503,663	－	1,503,663
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	2,648,355	136,842	3,180	2,788,378	－	2,788,378
顧客との契約から 生じる収益	2,911,781	1,370,005	10,256	4,292,042	－	4,292,042
外部顧客への売上高	2,911,781	1,370,005	10,256	4,292,042	－	4,292,042
セグメント間の内部 売上高又は振替高	6,092	45,620	－	51,712	△51,712	－
計	2,917,873	1,415,625	10,256	4,343,755	△51,712	4,292,042
セグメント利益 又は損失（△）	630,939	267,226	△425,624	472,541	42,882	515,424
セグメント資産	2,573,572	829,515	430,825	3,833,914	386,795	4,220,709
その他の項目
減価償却費	439,212	21,709	2,923	463,845	11,889	475,735
のれんの償却額	－	7,786	－	7,786	－	7,786
減損損失	72,607	－	－	72,607	△4,152	68,455
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	138,726	3,613	3,056	145,396	306	145,702

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額42,882千円には、セグメント間取引消去353,510千円、報告セグメントに帰属しない全社費用△310,627千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額386,795千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であり、その主なものは、親会社に係る資産及び繰延税金資産等であります。

４．その他の項目の調整額のうち、減価償却費の調整額11,889千円は親会社の資産に係る減価償却費であり、減損損失の調整額△4,152千円は、未実現損益の調整額であり、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額306千円は、親会社の資産に係る増加額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上が連結損益計算書上の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、

記載はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上が連結損益計算書上の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、

記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

固定資産の減損損失について、MT事業で278,156千円、HT事業で73,196千円、メタバース事業で3,809千円を計上しております。また、のれんの減損損失について、HT事業で11,229千円を計上しております。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

固定資産の減損損失について、MT事業で72,607千円を計上しております。また、未実現損益の調整額として△4,152千円を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

					（単位：千円）
	MT事業	HT事業	メタバース事業	全社・消去	合計
当期償却額	－	21,262	－	－	21,262
当期末残高	－	14,496	－	－	14,496

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

					（単位：千円）
	MT事業	HT事業	メタバース事業	全社・消去	合計
当期償却額	－	7,786	－	－	7,786
当期末残高	－	6,709	－	－	6,709

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引 金額	科目	期末残高
関連会社	VoicePing株式会社	東京都港区	99,000	音声映像配信ソリューション開発事業	直接20.0％	開発の委託	関係会社 株式の取得	50,000	未払金	8,045
ソフトウエア・研究開発の委託	96,700

（注）取引条件及び取引条件の決定方針については、市場価格及び業務内容を勘案して両社協議の上決定しております。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（２）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引 金額	科目	期末残高
関連会社	VoicePing 株式会社	東京都 港区	99,000	音声映像配信ソリューション開発事業	直接20.0％	開発の委託	研究開発の委託	116,807	立替金	－
営業経費の支払	176

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引 金額	科目	期末 残高
関連会社	株式会社 VR Music	神奈川県逗子市	10,000	音楽等のバーチャルサービス事業	間接35.0%	開発及び サービス運営の委託	営業経費の支払	106	立替金	105
資金の貸付 （注）２	10,000	長期貸付金（注）３	10,000

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針については、市場価格及び業務内容を勘案して両社協議の上決定しております。

２．資金の貸付については、市場金利を勘案し決定しております。

３．株式会社VR Musicへの長期貸付金に対し当連結会計年度において10,000千円の貸倒引当金繰入額を計上しており、当連結会計年度末現在、引当金残高は10,000千円であります。

（２）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引 金額	科目	期末残高
重要な子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	FIFTYFOUR CREATIVE INC. (注)２	カナダ ブリティッシュコロンビア州	100カナダドル	スマートフォン、ウェブアプリケーションの開発	－	開発の委託	業務委託料	12,832	－	－

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針については、市場価格及び業務内容を勘案して両社協議の上決定しております。

２．FIFTYFOUR CREATIVE INC.は、株式会社MATRIXの役員米倉豪志氏が議決権の過半数を所有している会社であります。

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2021年３月１日 至　2022年２月28日）	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）
１株当たり純資産額	99.23円	102.19円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	△116.24円	2.77円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－円	2.73円

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年３月１日 至　2022年２月28日）	当連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△1,238,785	29,631
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△1,238,785	29,631
普通株式の期中平均株式数（株）	10,657,208	10,683,847
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	175,353
（うち新株予約権（株））	（－）	（175,353）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2020年７月14日開催の取締役会 決議による第14回新株予約権 新株予約権の数　 　12,188個 （普通株式　　1,218,800株）	2020年７月14日開催の取締役会 決議による第14回新株予約権 新株予約権の数　 　12,188個 （普通株式　　1,218,800株）

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
株式会社 メタリアル	第１回無担保社債	2021年２月25日	176,000	132,000 (44,000)	0.28	無担保社債	2026年２月25日
株式会社 メタリアル	第２回無担保社債	2021年９月27日	150,000	120,000 (30,000)	0.28	無担保社債	2026年９月25日
株式会社 メタリアル	第３回無担保社債	2022年３月25日	－	270,000 (60,000)	0.36	無担保社債	2027年３月25日
合計	－	－	326,000	522,000 (134,000)	－	－	－

（注）１．(　)内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
134,000	134,000	134,000	90,000	30,000

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	100,000	100,000	0.33	－
１年以内に返済予定の長期借入金	385,980	385,980	0.72	－
１年以内に返済予定のリース債務	26,293	26,806	1.93	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	1,055,530	669,550	0.76	2024年～2026年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	67,155	40,349	1.93	2024年～2025年
合計	1,634,958	1,222,685	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	370,980	254,220	44,350	－
リース債務	27,328	13,020	－	－

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	1,058,240	2,161,415	3,254,879	4,292,042
税金等調整前四半期純利益（千円）	113,894	225,896	327,759	208,703
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	55,879	109,871	155,980	29,631
１株当たり四半期純利益（円）	5.24	10.29	14.60	2.77

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円）	5.24	5.05	4.31	△11.82

 有価証券報告書（通常方式）_20230526224255

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2022年２月28日)	当事業年度 (2023年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	628,563	138,375
前払費用	18,675	25,375
未収入金	※１ 534,528	※１ 540,979
立替金	※１ 428,311	※１ 447,906
関係会社短期貸付金	115,000	415,000
その他	9,137	81,509
貸倒引当金	△504,823	△866,689
流動資産合計	1,229,393	782,458
固定資産
有形固定資産
建物	16,294	16,294
工具、器具及び備品	50,365	49,244
減価償却累計額	△58,884	△63,272
有形固定資産合計	7,774	2,265
無形固定資産
商標権	37	15
ソフトウエア	11,695	5,643
無形固定資産合計	11,732	5,658
投資その他の資産
投資有価証券	319,675	86,071
関係会社株式	1,472,383	1,412,383
関係会社出資金	14,409	14,409
関係会社長期貸付金	50,000	－
長期未収入金	10,324	－
繰延税金資産	112,613	104,725
その他	3,046	4,771
貸倒引当金	△50,000	－
投資その他の資産合計	1,932,452	1,622,361
固定資産合計	1,951,959	1,630,285
資産合計	3,181,353	2,412,743

		（単位：千円）
	前事業年度 (2022年２月28日)	当事業年度 (2023年２月28日)
負債の部
流動負債
短期借入金	※２ 100,000	※２ 100,000
関係会社短期借入金	300,000	300,000
１年内返済予定の長期借入金	385,980	385,980
１年内償還予定の社債	74,000	134,000
未払金	※１ 77,308	※１ 82,167
未払費用	19,152	3,877
未払法人税等	63,618	12,602
預り金	3,202	7,358
賞与引当金	9,308	7,807
課徴金引当金	283,090	－
その他	11,940	15,970
流動負債合計	1,327,602	1,049,763
固定負債
社債	252,000	388,000
長期借入金	1,055,530	669,550
固定負債合計	1,307,530	1,057,550
負債合計	2,635,132	2,107,313
純資産の部
株主資本
資本金	783,511	786,021
資本剰余金
資本準備金	724,456	726,966
その他資本剰余金	1,039,242	1,039,242
資本剰余金合計	1,763,699	1,766,209
利益剰余金
利益準備金	7,039	7,039
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△2,048,224	△2,294,037
利益剰余金合計	△2,041,185	△2,286,997
自己株式	△951	△951
株主資本合計	505,074	264,282
新株予約権	41,146	41,146
純資産合計	546,221	305,429
負債純資産合計	3,181,353	2,412,743

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)	当事業年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
売上高	※１ 1,443,732	－
営業収益
経営指導料	※１ 227,616	※１ 316,520
関係会社受取配当金	－	※１ 350,000
営業収益合計	227,616	666,520
売上高・営業収益合計	1,671,349	666,520
営業費用	※１,※２ 1,415,699	※１,※２ 340,250
営業利益	255,649	326,270
営業外収益
受取利息	※１ 118	5
助成金収入	－	513
為替差益	346	－
その他	292	213
営業外収益合計	757	731
営業外費用
支払利息	※１ 13,544	※１ 10,977
社債利息	762	1,787
支払手数料	317	1,895
貸倒引当金繰入額	11,456	－
関係会社貸倒引当金繰入額	※３ 490,675	※３ 311,865
社債発行費	2,863	6,624
その他	700	1
営業外費用合計	520,319	333,151
経常損失（△）	△263,912	△6,149
特別利益
関係会社株式売却益	0	－
特別利益合計	0	－
特別損失
過年度決算訂正関連費用	※４ 207,056	－
課徴金引当金繰入額	※５ 283,090	－
固定資産除売却損	8,260	－
減損損失	27,872	－
投資有価証券評価損	※６ 345,528	※６ 233,763
関係会社株式評価損	※７ 639,193	－
賃貸借契約解約損	13,907	－
関係会社整理損	－	※８ 24,519
特別損失合計	1,524,908	258,283
税引前当期純損失（△）	△1,788,821	△264,433
法人税、住民税及び事業税	69,955	△26,508
法人税等調整額	22,673	7,887
法人税等合計	92,629	△18,620
当期純損失（△）	△1,881,450	△245,812

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

								（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	783,511	724,456	1,039,242	1,763,699	7,039	△102,830	△95,790	△861	2,450,558
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）									－
剰余金の配当						△63,943	△63,943		△63,943
当期純損失（△）						△1,881,450	△1,881,450		△1,881,450
自己株式の取得								△89	△89
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									－
当期変動額合計	－	－	－	－	－	△1,945,394	△1,945,394	△89	△1,945,483
当期末残高	783,511	724,456	1,039,242	1,763,699	7,039	△2,048,224	△2,041,185	△951	505,074

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	41,146	2,491,705
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		－
剰余金の配当		△63,943
当期純損失（△）		△1,881,450
自己株式の取得		△89
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		－
当期変動額合計	－	△1,945,483
当期末残高	41,146	546,221

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

								（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	783,511	724,456	1,039,242	1,763,699	7,039	△2,048,224	△2,041,185	△951	505,074
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	2,510	2,510		2,510					5,020
剰余金の配当									－
当期純損失（△）						△245,812	△245,812		△245,812
自己株式の取得									－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									－
当期変動額合計	2,510	2,510	－	2,510	－	△245,812	△245,812	－	△240,791
当期末残高	786,021	726,966	1,039,242	1,766,209	7,039	△2,294,037	△2,286,997	△951	264,282

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	41,146	546,221
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		5,020
剰余金の配当		－
当期純損失（△）		△245,812
自己株式の取得		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		－
当期変動額合計	－	△240,791
当期末残高	41,146	305,429

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（１）  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、定期建物賃貸借契約による建物については、耐用年数を定期借家権の残存期間、残存価額を零とした定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	３年～22年
工具、器具及び備品	３年～10年

（２）  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（３）  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

（１）　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（２）　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

（３）　課徴金引当金

金融商品取引法に基づく課徴金納付命令を受け、証券取引等監視委員会が通知した納付すべき課徴金の額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

持株会社である当社の収益は、主に連結子会社からの経営指導料及び受取配当金であります。経営指導料については、子会社との契約内容に応じた役務を提供することが履行義務であり、履行義務の充足に従い一定期間にわたって収益として認識しております。また、受取配当金については、配当金の効力発生日をもって収益を認識しております。なお、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は通常１年以内であるため、重要な金融要素は含んでおりません。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（１）　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（２）　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社は、翌事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。 

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

（投資有価証券の評価）

当社では、資本業務提携の一環として、非上場会社の株式等を保有しており、当該株式等の実質価額の算定にあたって、会計上の見積りの要素が存在しております。

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
勘定科目	前事業年度	当事業年度
投資有価証券	319,675	86,071
投資有価証券評価損	345,528	233,763

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（１）の金額の算出方法は、「１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）　２．投資有価証券の評価」と同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（損益計算書）

当社は2021年９月１日付で持株会社体制へと移行しております。

これに伴い、損益計算書に関して、前事業年度は売上高として表示しておりましたが、当事業年度より、売上高、営業収益とし、営業収益においては、子会社からの経営指導料、関係会社受取配当金を独立掲記しております。

また、売上高、営業収益の表示科目の検討にあわせて、費用の管理方法及び表示方法についても検討した結果、ホールディングスカンパニー親会社としての当社の主たる事業の費用について、売上原価と販売費及び一般管理費の区分を行う必要性が低下したことなどから、当事業年度より損益計算書の表示を営業費用へ一本化しております。

これらの表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書に計上していた「売上高」1,671,349千円は、「売上高」1,443,732千円及び「営業収益」の「経営指導料」227,616千円として組み替えております。

また、前事業年度の損益計算書に計上していた「売上原価」444,520千円、「販売費及び一般管理費」971,178千円は、「営業費用」1,415,699千円として組み替えております。

なお、（損益計算書関係）注記の「関係会社との取引高」もあわせて同様の組替えを行っております。

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「社債発行費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた3,563千円は、「社債発行費」2,863千円、「その他」700千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

	前事業年度 （2022年２月28日）	当事業年度 （2023年２月28日）
短期金銭債権	951,384千円	975,701千円
短期金銭債務	56,026	73,864

※２　当座借越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座借越契約を締結しております。

これらの契約に基づく事業年度末における当座借越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年２月28日）	当事業年度 （2023年２月28日）
当座借越契約の総額	850,000千円	850,000千円
借入実行残高	100,000	100,000
差引額	750,000	750,000

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2021年３月１日 至　2022年２月28日）	当事業年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）
営業取引による取引高
売上高	2,250千円	－千円
経営指導料	227,616	316,520
関係会社受取配当金	－	350,000
営業費用	28,200	335
営業取引以外の取引による取引高
受取利息	93	－
支払利息	1,465	1,441

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度10.1％、当事業年度－％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58.5％、当事業年度100.0％、売上原価に属する費用のおおよその割合は前事業年度31.4％、当事業年度－％であります。

営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)	当事業年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)
役員報酬	109,204千円	81,686千円
給料手当及び賞与	518,350	91,345
支払手数料	95,191	79,478
減価償却費	271,165	11,889
賞与引当金繰入額	△4,815	△606
貸倒引当金繰入額	15	－

※３　関係会社貸倒引当金繰入額

前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当社の一部の連結子会社に対する貸付金などについて、2022年２月期末での回収可能性を評価した結果、490,675千円を関係会社貸倒引当金繰入額として、営業外費用に計上しております。

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当社の一部の連結子会社に対する貸付金などについて、2023年２月期末での回収可能性を評価した結果、311,865千円を関係会社貸倒引当金繰入額として、営業外費用に計上しております。

※４　過年度決算訂正関連費用

「１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※５過年度決算訂正関連費用」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

※５　課徴金引当金繰入額

「１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※６課徴金引当金繰入額」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

※６　投資有価証券評価損

「１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※９投資有価証券評価損」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

※７　関係会社株式評価損

前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当社が保有する一部の関係会社株式については、2022年２月期末時点において実質価額が著しく低下したものと判断し、評価差額である639,193千円を関係会社株式評価損として、特別損失に計上しております。

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

※８　関係会社整理損

前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

2020年10月に設立された株式会社Event DX（当社保有比率100％）について、全社グループにおける経営リソースの最適化の結果として、当事業年度に解散並びに清算が行われております。

同社の清算価値と株式簿価の差額並びに解散事務手続を差引いた金額について、関係会社整理損24,519千円を計上しております。

（有価証券関係）

１．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2022年２月28日）

子会社株式（貸借対照表計上額は1,434,338千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

関連会社株式（貸借対照表計上額は38,044千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、関連会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（2023年２月28日）

子会社株式（貸借対照表計上額は1,374,338千円）は、市場価格のない株式等であるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

関連会社株式（貸借対照表計上額は38,044千円）は、市場価格のない株式等であるため、関連会社株式の時価を記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当事業年度において、その他有価証券について345,528千円の減損処理を行っております。

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当事業年度において、その他有価証券について233,763千円の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2022年２月28日）		当事業年度 （2023年２月28日）
繰延税金資産
賞与引当金	3,257千円		2,731千円
繰越欠損金	－		5,840
子会社評価損	525,483		525,483
子会社株式（現物配当）	29,006		29,006
子会社株式（企業結合）	104,210		125,408
投資有価証券評価損	155,728		227,306
貸倒引当金	3,507		3,507
固定資産	4,364		3,495
関係会社債権貸倒引当金	166,379		261,872
その他	2,929		601
繰延税金資産小計	994,866		1,185,253
評価性引当額（注)	△882,253		△1,078,756
繰延税金資産合計	112,613		106,497
繰延税金負債
未収還付事業税等	－		1,771
繰延税金負債合計	－		1,771
繰延税金資産の純額	112,613		104,725

（注）評価性引当額が196,503千円増加しております。この現象の主な内容は、提出会社において「関係会社債権貸倒引当金」に関する評価性引当額が95,493千円及び「投資有価証券評価損」に関する評価性引当額が71,578千円それぞれ増加したことに伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失のため、注記を省略しております。 

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額	期末取得原価
有形固定資産	建物	0	－	－	－	0	16,294	16,294
	工具、器具及び備品	7,774	306	0	5,815	2,265	46,978	49,244
	計	7,774	306	0	5,815	2,265	63,272	65,538
無形固定資産	商標権	37	－	－	22	15	－	－
	ソフトウエア	11,695	－	－	6,051	5,643	－	－
	計	11,732	－	－	6,074	5,658	－	－

（注）当期増加額の主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品　　　　ＰＣ購入代金　                  306千円 

【引当金明細表】

（単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	554,823	855,232	543,367	866,689
賞与引当金	9,308	34,908	36,409	7,807
課徴金引当金	283,090	－	283,090	－

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20230526224255

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会	毎年５月
基準日	毎年２月末日
株券の種類	株券不発行
剰余金の配当の基準日	毎年２月末日、毎年８月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
株主に対する特典	（１）対象株主 毎年２月末日に記載又は記録される最新の株主名簿において、 当社株式１単元（100株）以上保有する株主様 （２）優待内容 『Metareal AI カレッジ』の無料利用

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、

定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

 有価証券報告書（通常方式）_20230526224255

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（第18期）（自 2021年３月１日　至 2022年２月28日）2022年５月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年５月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

（第19期第１四半期）（自 2022年３月１日　至 2022年５月31日）2022年７月15日関東財務局長に提出。

（第19期第２四半期）（自 2022年６月１日　至 2022年８月31日）2022年10月14日関東財務局長に提出。

（第19期第３四半期）（自 2022年９月１日　至 2022年11月30日）2023年１月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2022年５月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2022年10月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2023年１月19日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2023年３月２日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230526224255

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。