POPLAR Co., Ltd.

Registration Form • May 31, 2023

 訂正有価証券届出書（組込）_20230531131026

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2023年５月31日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

中国財務局長

【提出日】

2023年４月26日

【会社名】

株式会社ポプラ

【英訳名】

POPLAR Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　目黒　俊治

【本店の所在の場所】

広島市安佐北区安佐町大字久地665番地の１

【電話番号】

（０８２）８３７－３５００（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員社長室長　　大竹　修

【最寄りの連絡場所】

広島市安佐北区安佐町大字久地665番地の１

【電話番号】

（０８２）８３７－３５１０

【事務連絡者氏名】

執行役員社長室長　　大竹　修

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| Ａ種種類株式 | 700,000,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03312 76010 株式会社ポプラ POPLAR Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 4 true S100QNNW true false E03312-000 2023-04-26 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20230531131026

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
Ａ種種類株式	14,000株	（注）２及び３に記載のとおりです。

（注）１　本有価証券届出書によるＡ種種類株式に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2023年４月26日の当社取締役会決議によっております。なお、本第三者割当は、2023年５月30日開催予定の当社定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）にて、Ａ種種類株式の発行の承認及びＡ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られること、並びに金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること、並びに、払込期日と同日付で、本第三者割当に係る資本組入額の総額を含む資本金の一部を減少し、また、払込期日と同日付で、本第三者割当により増加する資本準備金の額を含む資本準備金の全部を減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）に関して会社法第449条に規定する債権者の異議申述期間が、当社の債権者が異議を述べることなく満了していることその他HiCAP４号投資事業有限責任組合（以下「HiCAP４号」といいます。）及びMIT広域再建支援　投資事業有限責任組合（以下「MIT広域再建支援」といい、HiCAP４号と併せて個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間で2023年４月26日付でそれぞれ締結された引受契約書に定める前提条件が満たされることを条件としています。

２　Ａ種種類株式の内容は次のとおりであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。

１．剰余金の配当

(1）Ａ種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記第９項第(1)号に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記第(2)号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）Ａ種優先配当金の金額

Ａ種優先配当金の額は、50,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、以下に定める料率（以下「A種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2024年２月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から、当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

(a）配当基準日が2024年２月末日に終了する事業年度に属する場合

年率5.5％

(b）配当基準日が2025年２月末日に終了する事業年度に属する場合

年率6.5％

(c）配当基準日が2026年２月末日に終了する事業年度に属する場合

年率７％

(d）配当基準日が2027年２月末日に終了する事業年度に属する場合及び2028年２月末日に終了する事業年度に属する場合

年率８％

(e）配当基準日が2029年３月１日以降の日である場合

年率７％

但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ａ種累積未払配当金相当額（下記第(4)号に定める。）の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(3）非参加条項

当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4）累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本号に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記第(2)号に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記第(2)号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積（本号に従い累積する金額を「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）する。当社は、Ａ種累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、下記第９項第(1)号に定める支払順位に従い、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、Ａ種種類株主等に対して行う。かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

２．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記第９項第(2)号に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記第(3)号に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本第(1)号においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記第(1)号のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額（以下「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）は、払込金額相当額にＡ種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初日（但し、当該分配日が2024年２月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から、当該分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ａ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該分配日に係るＡ種日割未払優先配当金額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

３．議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

４．普通株式を対価とする取得請求権

(1）普通株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記第(2)号に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(2）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額を、下記第(3)号及び第(4)号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本第(2)号においては、普通株式対価取得請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3）当初取得価額

取得価額は、当初、154円とする。

(4）取得価額の調整

(a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額×	分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額＝調整前取得価額×	併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本第(4)号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

	（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）	＋	新たに発行する普通株式の数	×	１株当たり払込金額
調整後取得価額＝調整前取得価額×	普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑥　上記③乃至⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員のためのインセンティブプランとして発行される株式及び新株予約権には適用されないものとする。

(b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式交付、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5）普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱UFJ信託銀行株式会社

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(6）普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記第(5)号に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7）普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

５．金銭を対価とする取得請求権

(1）金銭対価取得請求権

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ａ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、当社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額に以下に定める数値を乗じて算出した額、並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする（以下、当該金銭を交付する日を「金銭交付日」という。）。

(a）金銭交付日が払込期日以降2026年５月31日までの期間に属する場合

1.05

(b）金銭交付日が2026年６月１日以降2028年５月31日までの期間に属する場合

1.06

(c）金銭交付日が2028年６月１日以降の日である場合

1.07

なお、本(1)においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。但し、償還請求日においてＡ種種類株主から償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ａ種種類株主により償還請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当社はＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2）償還請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱UFJ信託銀行株式会社

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(3）償還請求の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記第(2)号に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

当社は、2026年５月31日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅱ)金銭対価償還日における①払込金額相当額に以下に定める数値を乗じて算出した額、並びに②Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(a）金銭対価償還日が2026年５月31日である場合

1.05

(b）金銭対価償還日が2026年６月１日以降2028年５月31日までの期間に属する場合

1.06

(c）金銭対価償還日が2028年６月１日以降の日である場合

1.07

なお、本項においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。

Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

７．譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1）当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2）当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3）当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

９．優先順位

(1）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2）Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式が第１順位、普通株式が第２順位とする。

(3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

３　当社の定款には、会社法第322条第２項に規定する定めはありません。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	─	─	─
その他の者に対する割当	14,000株	700,000,000	350,000,000
一般募集	─	─	─
計（総発行株式）	14,000株	700,000,000	350,000,000

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は350,000,000円です。

３　当社は、①本資本金等の額の減少及び②本資本金等の額の減少によって増加することとなるその他資本剰余金により繰越利益剰余金の欠損の一部を填補することを本株主総会に付議することを2023年４月26日の当社取締役会によって決議しております。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
50,000	25,000	１株	2023年５月31日	─	2023年５月31日

（注）１　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。

２　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

３　申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格（会社法上の払込金額）の総額を払い込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ポプラ　社長室	広島市安佐北区安佐町大字久地665番地の１

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社広島銀行　銀山町支店	広島市中区銀山町３番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
700,000,000	50,000,000	650,000,000

（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額の内訳は、当社フィナンシャルアドバイザー（株式会社MIT Corporate Advisory Services）に対するアドバイザリー費用（本第三者割当の実施に係るサポート費用として３百万円及び本第三者割当の成功報酬として25百万円）、弁護士費用、Ａ種種類株式に係る価値評価費用、デュー・ディリジェンス対応費用並びにその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料、割当予定先の反社会的勢力との関係のチェックを含む調査費用、登記関連費用及び定時株主総会開催費用等）の合計であります。 

（２）【手取金の使途】

本第三者割当により調達する差引手取概算額650百万円の使途については、ア　冷凍製造設備の製造能力向上と増設、イ　設備レンタル方式の新たなフランチャイズ契約の運用及びウ　新型セルフ決済用POS端末の開発等のシステム投資を予定しております。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
ア　冷凍製造設備の製造能力向上と増設	282	2023年８月～2026年２月
イ　設備レンタル方式の新たなフランチャイズ契約の運用	200	2023年７月～2026年２月
ウ　新型セルフ決済用POS端末の開発等のシステム投資	168	2023年６月～2025年２月
合計	650	－

（注）　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

上記に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

ア　冷凍製造設備の製造能力向上と増設

当社が保有する自社弁当工場は、これまで、当社のブランドである「ポプラ」又は「生活彩家」を看板とする店舗へのおにぎり及び弁当（ご飯を各店舗で盛り付ける当社ブランドの弁当を含みます。）の供給並びに「ローソン・ポプラ」店舗への当社ブランドの弁当の供給のための専用工場でありましたが、2021年後半から2022年前半にかけて実施した事業構造改革に伴う北陸、中京地域からの事業撤退や従来型店舗の「ローソン・ポプラ」店舗への転換による供給量の減少に伴い、工場が稼働している時間より未稼働時間が上回り収益を圧迫する状況となったことから、新たに外部小売店への弁当の供給を開始したものの、期待ほど稼働率は引き上がりませんでした。

そういった中で、更に稼働率を引き上げる施策がないか、当社取引先やメーカーと協議を重ねていくうち、CVSに供給可能な衛生管理水準と品質基準を保持しながら多くの未稼働時間を有する弁当工場が非常に稀であることが判明し、現在需要が急拡大している老人介護施設や障害者施設向けの完全調理済み食材の製造のオファーをいただき、慎重に検討を重ねた結果、冷凍事業に参入することを決定いたしました。計画では2023年11月までに毎月当たり９万食を生産することを目標としており、新たに冷凍弁当の製造販売にも着手することで、最終的には毎月当たり20万食まで生産数を引き上げる計画です。

既にマイナス60℃で冷凍可能な設備を広島工場に導入済みですが、これに追加して低温蒸気設備、ガスコンベクションオーブン等を導入するとともに、当該工場内に新たな隔離区画を新設する予定です。低温蒸気設備、ガスコンベクションオーブン等を追加するのは、冷凍弁当の食味アップや解凍時の食材の縮み防止等、既に市場に流通している冷凍弁当と比較して、より質の高い商品を製造することを可能とするためであり、新たな隔離区画の新設は、これまで当社が取り扱ってきた一次加工済みの原材料以外に、生きた魚介類等の取扱いを可能とすることを目的としております。また、完全調理済み食材及び冷凍弁当を毎月当たり20万食程度製造することを早期に予定していますが、広島工場の設備だけでは足りないため、岡山工場に関してもより生産効率の高いトンネル式の連続冷凍設備を導入し、完全調理済み食材及び冷凍弁当の製造を本格稼働させていく予定です。これらの設備購入費用として、282百万円を充当する予定です。

イ　設備レンタル方式の新たなフランチャイズ契約の運用

当社が主力とする、施設内へのCVS出店に関して、ネックとなっているのが高いイニシャルコストであり、その大半が設備投資によるもののため、当社が設備を購入し加盟店へレンタルする方式により初期投資を抑えるタイプの新たなフランチャイズ契約の運用を予定しております。この設備購入費用として、１店舗当たり10百万円の資金を計20店舗に充当する必要があるため、200百万円を当該費用に充当する予定です。

ウ　新型セルフ決済用POS端末の開発等のシステム投資

当社では、これまで無人店舗での決済に通常店舗用のセルフレジを活用していましたが、設置時のコスト及び運用コストが大きく、無人店舗拡大の障害となっているため、新たに軽量かつコンパクトなセルフ決済用POS端末を汎用品をベースに開発し、無人店舗に導入する予定です。この開発費用及び事業全体の労力軽減に向けた業務のシステム化の推進費用として、168百万円を充当する予定です。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要（2023年４月26日現在）

(a）HiCAP４号

名称		HiCAP４号投資事業有限責任組合
所在地		広島県広島市中区紙屋町一丁目３番８号
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先		増井　慶太郎／山田　修平（082-504-3762）
出資額		2,000,000,000円
組成目的		地域経済の活性化に資する会社に対するエクイティ投資
主たる出資者及び出資比率		金融機関１行
業務執行組合員又はこれに類する者	名称	ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社
所在地	広島県広島市中区紙屋町一丁目３番８号
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	山田　修平（082-504-3762）
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　増井　慶太郎
資本金	100,000,000円
事業の内容	有価証券の取得・保有並びに売却、経営コンサルティング、投資事業組合及び投資事業有限責任組合の財産の運営管理他
主たる出資者及びその出資比率	株式会社ひろぎんホールディングス　100％

(b）MIT広域再建支援

名称		MIT広域再建支援　投資事業有限責任組合
所在地		東京都港区虎ノ門一丁目３番１号東京虎ノ門グローバルスクエア５階
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先		松本　章／川勝　洋平（03-6268-8920）
出資額		開示の同意が得られていないため、記載していません。
組成目的		全国の地域経済に寄与する企業の更なる成長を支えるためのエクイティ投資
主たる出資者及び出資比率		独立行政法人１社、金融機関４行
業務執行組合員又はこれに類する者	名称	株式会社MIT Corporate Advisory Services
所在地	東京都港区虎ノ門一丁目３番１号東京虎ノ門グローバルスクエア５階
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	川勝　洋平（03-6268-8920）
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　松本　章
資本金	50,500,000円
事業の内容	企業経営に関するコンサルティング他
主たる出資者及びその出資比率	開示の同意が得られていないため、記載していません。

（注）　割当予定先の概要の欄は、2023年４月26日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、当社がひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社及び株式会社MIT Corporate Advisory Servicesに確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社及び株式会社MIT Corporate Advisory Servicesが業務執行組合員である投資事業有限責任組合は組合員を非公開とすることを前提としており出資に関する情報は極めて守秘性の高い情報であるため、また、株式会社MIT Corporate Advisory Servicesは外部資本の受け入れを行っていない非公開の法人であることから資本構成の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。

(2）提出者と割当予定先との間の関係（2023年４月26日現在）

(a）HiCAP４号

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(b）MIT広域再建支援

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(3）割当予定先の選定理由

ア　本第三者割当の経緯・目的

当社事業の根幹であるコンビニエンスストア（以下「CVS」といいます。）業界においては、生活スタイルの多様化や単身世帯の増加を背景に国内店舗数が2017年には５万８千店近くまで拡大してまいりましたが、ドラッグストアや食品スーパーでのCVS取扱い商材の取込みによる競合化や雇用環境の変化によりCVSの経営は厳しさを増し、当社事業は収益性の悪化が続き2023年２月期まで６期連続の純損失となりました。

当社はこのような状況の中、安定的な利益の確保に向けて大規模な事業構造改革に着手いたしました。

新規出店については、それまでの住宅地や幹線道路沿いをメインとする24時間営業が基本の店舗展開から、売上規模は若干小規模ながら競争環境の緩やかな、病院や企業、学校といった施設内店舗の運営に活路を見いだし、従来型の店舗に関しては、資本業務提携している株式会社ローソンと連携し「ローソン・ポプラ」ブランドへの転換を図りました。

更に施設内店舗に関しては、大半が24時間営業を行わない店舗であることから、日配品や加工食品、雑貨等を１日５回各店舗へ配送していた従来の形から、全てを自社センターへ集約することで１日１回の配送への転換を図りコストを削減し、効率的な運営を目指しました。

これらに加え、2022年５月に改訂した中期事業計画（2023年２月期～2024年２月期）に基づき、利益獲得の中核となる「ローソン・ポプラ事業」を軸として展開しつつ、ポプラの本体事業である施設内店舗（社内呼称「スマートストア事業」）においては、大手とは異なり加盟店負担の少ない売上ロイヤリティ制度や立地に合わせた営業時間及び店舗の内外装等のカスタマイズを許容することで、オフィス内の小型無人店舗から、有人店舗を母店とし複数の無人店舗を組み合わせることにより大規模工場等の施設内の店舗まで幅広く対応可能であるという特徴を生かして出店を推進し、自社弁当工場においては、これまでの供給先であった当社のブランドである「ポプラ」又は「生活彩家」を看板とする店舗及び「ローソン・ポプラ」店舗に対してのみならず、外部の物販店へも販売先を広げる等、収益向上に向けた体制づくりを着実に進めてまいりました。

一方、時を同じくして新型コロナウイルス感染拡大により経済活動は停滞し、人流の制限に伴い当社が推進した施設内店舗においては、大学授業の完全リモート化や病院の面会禁止等により、立地によっては2022年２月期の売上が2019年２月期比で40％以上減少するという大打撃を受ける形となり、2022年２月期末において429百万円の債務超過に陥ることになりました。2023年２月期については、前半はコロナウイルスの影響が大きく残ったものの、後半は行動制限の緩和に伴う人流の増加により売上も徐々に回復に向かい営業利益は７期ぶりの黒字となりましたが、会計監査人による会社法監査において個別業績へ減損損失を計上すべきとの判断により、債務超過の金額は694百万円に増加することとなりました。

事業は回復の方向にあることに加え、資金面に関しては、当社のメインバンクである株式会社広島銀行との間で2,000百万円のコミットメントライン契約を締結しており、当面の資金を確保していることや、その他各取引銀行と総額1,000百万円の当座貸越契約を締結していることから、重要な資金繰りの懸念はないものの、上場廃止基準（債務超過）に係る猶予期間は2024年２月29日までであることから、持続的な経営の安定化と財務基盤の回復を実現するためには、早期に債務超過解消を行う必要があると判断し、本第三者割当の実施を決定いたしました。

イ　本第三者割当により資金調達を実施する理由

当社は、2022年２月期において債務超過となり、原則として１年以内に純資産の額が正である状態に改善しないときは、上場廃止となりますが、債務超過となった原因が新型コロナウイルス感染症の影響によると認められ、上場維持基準の特例により猶予期間は１年延長されており、2024年２月29日までとなっております。

当社としては、東証スタンダード市場への上場を維持する考えであり、本第三者割当により、債務超過の解消並びに調達資金による財務体制の拡充及び営業設備の増強を行う予定です。

なお、資金調達の方法として本第三者割当を選択した理由は、当社が債務超過に陥ってしまったことで、公募増資や株主割当による方法では必要な資金が得られ難いこと、借入では債務超過の解消につながらないと判断したこと、及び本第三者割当によって25％以上の希薄化が生じる可能性があるものの、割当予定先は、株式を中期的に保有する方針であることを表明しており、優先株式の第三者割当であれば普通株式への転換が行われない限り希薄化の影響が少ないと判断したこと等によるものです。

ウ　本引受契約及び本株主間協定の概要

当社は割当予定先であるHiCAP４号及びMIT広域再建支援との間で、2023年４月26日付で、それぞれ以下の内容を含んだ引受契約書（以下「本引受契約」といいます。）を締結しております。

①　事前承諾事項

当社は、本引受契約締結日以降、HiCAP４号及びMIT広域再建支援が全てのＡ種種類株式を保有しないこととなる日までの間、本引受契約に別段の定めのある場合又はHiCAP４号及びMIT広域再建支援の事前の書面による承諾のある場合を除き、以下に掲げる各行為を行わず又は子会社をして行わせないものとする。但し、当社の事業遂行上の緊急の必要性があり、HiCAP４号及びMIT広域再建支援の事前の書面による承諾を取得していたのではかかる緊急の必要性に対応することができない場合はこの限りではない。また、HiCAP４号及びMIT広域再建支援は、本項における事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならず、かかる承諾の判断を当社の意向を尊重して行わなければならない。

(1）当社の定款の変更（新たな種類株式又はかかる種類株式を対象とする新株予約権の発行を目的とする定款変更その他Ａ種種類株式の保有者に重大な損害を及ぼすおそれがある定款変更に限る。）及び株式取扱規程の変更（Ａ種種類株式に係る事項についての変更に限る。）

(2）現金の交付を伴う株式併合

(3）当社による剰余金の配当（金銭に限られず、中間配当を含む。但し、Ａ種種類株式に係る配当を除く。）その他の処分

(4）株式会社以外への組織変更、合併、当社が分割会社となる会社分割、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転

(5）事業の全部の譲渡

(6）解散、清算又は倒産処理手続開始の申立て

②　償還請求の条件

Ａ種種類株式発行要項の定めにかかわらず、本引受契約に定める一定の場合を除き、HiCAP４号及びMIT広域再建支援は、Ａ種種類株式の発行日以降３年間は、Ａ種種類株式の償還請求権（本②において、Ａ種種類株式に係る金銭対価の取得請求権をいう。）を行使できない。

③　株式の譲渡等

HiCAP４号及びMIT広域再建支援は、自己が保有するＡ種種類株式の全部又は一部について、本引受契約に定める当社と競合関係にある第三者（以下「競合他社」という。）を実質的な譲受人として譲渡してはならず、当社が当該譲渡を当社の取締役会において承認しないことにつき、確認し、同意する。

また、HiCAP４号及びMIT広域再建支援は、HiCAP４号及びMIT広域再建支援が取得請求権を行使することにより交付される当社の普通株式の全部又は一部について、競合他社を実質的な譲受人として譲渡してはならない。

また、当社は割当予定先であるHiCAP４号及びMIT広域再建支援（以下本ウにおいて「本株主」といいます。）との間で、2023年４月26日付で、以下の内容を含んだ株主間協定書（以下「本株主間協定」といいます。）を締結しております。

①　Ａ種種類株式の譲渡

本株主の一方がその保有するＡ種種類株式の全部又は一部（本①において以下「譲渡対象株式」という。）を第三者（以下「譲渡相手方」という。）に対して譲渡することを希望する場合には（かかる譲渡を希望する本株主を以下「譲渡希望株主」という。）、事前にもう一方の本株主に対し、(ⅰ)譲渡相手方が譲渡対象株式を購入する意図を有すること、(ⅱ)譲渡対象株式の数、(ⅲ)１株当たりの譲渡価格、(ⅳ)譲渡相手方の氏名又は名称、及び(ⅴ)その他の譲渡に関する主要条件を記載した書面により通知（以下「譲渡通知」という。）しなければならない。

譲渡通知を受けた本株主及び譲渡希望株主は、以下の手続に従って、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を譲渡することができるものとする。

(1）当該本株主は、譲渡希望株主による譲渡対象株式の売却に、譲渡相手方が希望する条件に対して、譲渡希望株主と同一の条件にて参加する権利（以下「共同売却権」という。）を有するものとする。

(2）当該本株主は、共同売却権を行使した場合、譲渡希望株主及び譲渡相手方との間のＡ種種類株式の譲渡に関する交渉に参加することができ、当該本株主及び譲渡希望株主は、当該交渉の結果、譲渡希望株主、譲渡相手方及び当該本株主が別途合意する条件で、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を譲渡相手方に売り渡すものとする。

②　転換請求権の行使

本株主の一方がその保有するＡ種種類株式の全部又は一部（本②において以下「転換対象株式」という。）について、Ａ種種類株式発行要項第11項に基づき、当社の普通株式を対価とする取得請求権（以下「転換請求権」という。）の行使を希望する場合には（転換請求権の行使を希望する本株主を以下「転換希望株主」という。）、事前にもう一方の本株主に対し、(ⅰ)転換請求権を行使する意図を有すること、(ⅱ)転換対象株式の数、及び(ⅲ)転換請求権の行使予定時期を記載した書面により通知（以下「転換通知」という。）しなければならない。

転換通知を受けた本株主及び転換希望株主は、以下の手続に従って、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部について、転換請求権を行使することができるものとする。

(1）当該本株主は、転換希望株主と協議の上、別途合意した条件で、転換希望株主による転換請求権の行使日と同日付で自らも転換請求権を行使することができる。

(2）当社は、当該本株主及び転換希望株主から連名で転換請求権の行使に係る通知を受領した場合、Ａ種種類株式発行要項に従い、当該本株主及び転換希望株主が希望する数の当社の普通株式を発行するために必要な手続を履践する。

③　償還請求権の行使

本株主の一方がその保有するＡ種種類株式の全部又は一部（本③において以下「償還対象株式」という。）について、Ａ種種類株式発行要項第12項に基づき、金銭を対価とする取得請求権（以下「償還請求権」という。）の行使を希望する場合には（償還請求権の行使を希望する本株主を以下「償還希望株主」という。）、事前にもう一方の本株主に対し、(ⅰ)償還請求権を行使する意図を有すること、(ⅱ)償還対象株式の数、及び(ⅲ)償還請求権の行使予定時期を記載した書面により通知（以下「償還通知」という。）しなければならない。

償還通知を受けた本株主及び償還希望株主は、以下の手続に従って、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部について、償還請求権を行使することができるものとする。

(1）当該本株主は、償還希望株主と協議の上、別途合意した条件で、償還希望株主による償還請求権の行使日と同日付で自らも償還請求権を行使することができる。

(2）当社は、当該本株主及び償還希望株主から連名で償還請求権の行使に係る通知を受領した場合、Ａ種種類株式発行要項に従い、当該本株主及び償還希望株主が希望する額の金銭を交付するために必要な手続を履践する。

④　金銭を対価とする取得条項

当社がＡ種種類株式発行要項第13項に基づき本株主が保有するＡ種種類株式の全部又は一部（本④において以下「取得対象株式」という。）を取得しようとする場合には、金銭対価償還日を定める当社の取締役会決議が行われる日（以下「金銭対価償還日決定日」という。）の25営業日前の日までに本株主に対し、(ⅰ)取得対象株式を取得する意図を有すること、(ⅱ)取得対象株式の数、及び(ⅲ)取得対象株式の取得予定時期を記載した書面により通知しなければならない。

当社は、以下の規定に従って、取得対象株式を取得することができるものとする。なお、本株主は、当社が以下の規定に定める手続を履践するのに必要な協力を行い、以下の規定に基づく当社による取得対象株式の取得に予め同意するものとする。

(1）当社は、本株主の双方から金銭対価償還日決定日の５営業日前の日までに取得対象株式の取得を求める旨の通知を受領した場合には、同一の条件で、かつ、同一の日に、本株主の双方が有する取得対象株式を取得するために会社法上及びＡ種種類株式発行要項上必要な手続を履践する。

(2）当社は、本株主のうちいずれかの本株主のみから金銭対価償還日決定日の５営業日前の日までに取得対象株式の取得を求める旨の通知を受領した場合には、当該本株主が有する取得対象株式を取得するために会社法上及びＡ種種類株式発行要項上必要な手続を履践する。また、当該通知を上記期限までに行わなかった本株主が有する取得対象株式についても、当社は、自己の判断で、当該取得対象株式を取得するために会社法上及びＡ種種類株式発行要項上必要な手続きを履践し、当該取得対象株式を取得することができる。

(3）当社は、金銭対価償還日決定日の５営業日前の日までに本株主のいずれからも取得対象株式の取得を求める旨の通知を受領しなかった場合には、自己の判断で、本株主のいずれか又は双方が有する取得対象株式を取得するために会社法上及びＡ種種類株式発行要項上必要な手続を履践する。

⑤　当社の取締役会の構成

本株主は、当社の取締役会の構成員、人数等について協議することができる。

各本株主は、当社の取締役の候補者を各１名推薦することができ、当該各候補者を当社の取締役として選任するための手続等について協議することができる。

当社は、本株主間協定第６条に基づき本株主により推薦された当社の取締役の候補者各１名を当社の取締役として選任するための議案を、2023年５月30日開催予定の当社の定時株主総会及びその後の当社の株主総会に上程する。

エ　割当予定先を選定した理由

当社は本第三者割当において、複数の事業会社や投資家候補と接触を重ね、当社の現況、事業概要、事業戦略、財務状況及び課題について理解した上で、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。その中で、当社のメインバンクである株式会社広島銀行より、2022年３月に株式会社MIT Corporate Advisory Servicesのご紹介を受け、事業戦略の見直しに着手いたしました。2022年10月に株式会社MIT Corporate Advisory Servicesとフィナンシャルアドバイザリー契約を締結し、株式会社MIT Corporate Advisory Servicesが提示した複数候補の中から割当予定先であるHiCAP４号及びMIT広域再建支援のご紹介を当社から依頼しました。今回割当予定先を２社選定したのは、以下に記載のとおり各割当予定先は異なる特徴を有しており、幅広く当社の企業価値向上のための手段を検討することができると考えたためです。

HiCAP４号は株式会社広島銀行の持株会社である株式会社ひろぎんホールディングス100％出資の投資専門会社であるひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社が組成したファンドとなります。HiCAP４号とは2022年10月より企業価値向上施策等について協議を重ね、HiCAP４号は地域活性化を目的の一つに組成されたファンドであり、投資先の課題解決に当たり、ファンドを通じた資本提供だけでなく、ひろぎんホールディングスグループが持つネットワークやコンサルティング機能の活用も期待できることから、当社の企業価値向上にご協力いただける相手と確信し、2023年４月にHiCAP４号を割当予定先として選定しました。MIT広域再建支援とは2022年10月より企業価値向上施策等について協議を重ね、MIT広域再建支援は、事業の承継・再編・再構築を通じた成長支援を主な目的とし、業務執行組合員である株式会社MIT Corporate Advisory Servicesが蓄積したコンサルティングノウハウやファンドノウハウを活用し、投資先に寄り添った徹底した現場主義によるハンズオン支援により投資先の企業価値の向上を図っているファンドであり、当社の企業価値向上にご協力いただける相手と確信し、2023年４月にMIT広域再建支援を割当予定先として選定しました。

なお、当社は、割当予定先であるHiCAP４号及びMIT広域再建支援が推薦する増井慶太郎氏及び松本章氏を当社の社外取締役として選任することを本株主総会に付議いたします。

また、当社のフィナンシャルアドバイザーと割当予定先であるMIT広域再建支援の業務執行組合員は、結果的に同一となりましたが、株式会社MIT Corporate Advisory Services内で、アドバイザリー業務の責任者及びチームメンバーと組合員業務の責任者及びチームメンバーは別々であり、それぞれの業務に関する情報についても別々のデータベース上で保管され、当該各データベースについてはそれぞれの責任者及びチームメンバーのみがアクセス権を有しており、お互いのデータベースへのアクセスができない仕様となっていると伺っております。当社としても当該構造を理解した上で、割当予定先がMIT広域再建支援となることについて、2023年４月26日の当社取締役会において、出席取締役全員の賛成を得ており、かつ、出席監査役からの異議はございませんでした。

(4）割り当てようとする株式の数

HiCAP４号　　　　　Ａ種種類株式6,000株

MIT広域再建支援　　Ａ種種類株式8,000株

(5）株券等の保有方針

Ａ種種類株式について、HiCAP４号及びMIT広域再建支援からは、中期的に保有する方針である旨をそれぞれの業務執行組合員より口頭で確認しております。当社の現状の財政状態及び経営成績を前提とすると、短期的にＡ種種類株式を普通株式に転換し、市場で売却することは想定しておらず、当社と事業上のシナジー効果が見込まれる先又は当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索いただけると伺っております。

(6）払込みに要する資金等の状況

当社は、各割当予定先について、2023年４月26日現在においてＡ種種類株式に係る払込みのために必要かつ十分な資金を保有してはいないものの、各割当予定先に係る投資事業有限責任組合契約書の写しを確認することにより、各出資者と各割当予定先との間で、各割当予定先において資金が必要なときに無限責任組合員であるひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社及び株式会社MIT Corporate Advisory Servicesが行うキャピタルコールに応じ、各出資者が各割当予定先に対する出資を行う旨の約束があることを確認しております。さらに当社は、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社及び株式会社MIT Corporate Advisory Servicesからそれぞれヒアリングすることにより、かかるキャピタルコールに応じてＡ種種類株式に係る払込みに要する資金に充当する出資を行う各割当予定先の主たる出資者は独立行政法人及び金融機関であり、Ａ種種類株式に係る払込みに必要な資金を保有していることを確認いたしました。したがって、Ａ種種類株式の発行に係る払込みに要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

(7）割当予定先の実態

当社は、①HiCAP４号、HiCAP４号の業務執行組合員及びその役員、並びにHiCAP４号の全ての出資者（以下「HiCAP４号関係者」と総称します。）並びに②MIT広域再建支援、MIT広域再建支援の業務執行組合員及びその役員、並びにMIT広域再建支援の全ての出資者（以下「MIT広域再建支援関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号　代表取締役　羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、HiCAP４号関係者及びMIT広域再建支援関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

(8）株券貸借に関する契約

該当事項はありません。 

２【株券等の譲渡制限】

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。

但し、かかる定めは、割当予定先がＡ種種類株式の転換により取得する普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本第三者割当に係る出資の方法及び内容に関しては、Ａ種種類株式の払込金額を１株当たり50,000円と決定いたしました。当社としては、当社の置かれた厳しい状況等に加えて、Ａ種種類株式の商品性を踏まえれば割当予定先も本第三者割当を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。

当社は、Ａ種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるクレジオ・パートナーズ株式会社（広島県広島市中区紙屋町一丁目１番17号　代表取締役社長　李志翔）（以下「クレジオ・パートナーズ」といいます。）に対してＡ種種類株式の価値算定を依頼し、Ａ種種類株式の評価報告書（以下「優先株式評価報告書」といいます。）を取得しております。

第三者算定機関であるクレジオ・パートナーズは、Ａ種種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、一定の前提（Ａ種種類株式の転換価額、割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は割当予定先が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、Ａ種種類株式の公正価値の算定をしております。優先株式評価報告書において2023年４月25日の東証終値を基準として算定されたＡ種種類株式の価値は、１株当たり48,085～54,818円とされております。

上記のとおり、当社としては、Ａ種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えており、また、クレジオ・パートナーズによる優先株式評価報告書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、Ａ種種類株式の払込金額（１株当たり50,000円）は割当予定先に特に有利な金額に該当しないと判断しています。

なお、当社監査役３名全員から、①Ａ種種類株式の発行条件は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、優先株式評価報告書の結果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるクレジオ・パートナーズがＡ種種類株式の価値算定を行っていること、②クレジオ・パートナーズによるＡ種種類株式の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、③Ａ種種類株式の払込金額はかかる評価額の範囲に含まれていること、④当社がフィナンシャルアドバイザリー業務の対価としてアドバイザリー費用（本第三者割当の実施に係るサポート費用として３百万円及び本第三者割当の成功報酬として25百万円）を支払う株式会社MIT Corporate Advisory Servicesは、割当予定先であるMIT広域再建支援の業務執行組合員と同一法人であるが、当該費用はフィナンシャルアドバイザリー業務という別個の業務に対する対価であることから、Ａ種種類株式の払込金額とは切り離して考えるべきであるところ、クレジオ・パートナーズによる発行条件の算定過程においても当該費用は考慮されていないことから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

しかしながら、Ａ種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、Ａ種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種種類株式を発行することといたしました。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

Ａ種種類株式については、2023年５月31日以降に行使可能な普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、この取得請求権が当初の取得価額で全て行使された場合、普通株式4,545,454株が交付され、その議決権数は45,454個となります。そのため、Ａ種種類株式の潜在株式数の希薄化率は、2023年２月28日現在の当社の発行済株式総数11,787,822株に対して38.56％、議決権総数117,698個に対して38.62％となり、本第三者割当により希薄化が生じます。なお、Ａ種種類株式に係る剰余金の配当が行われず未払配当金相当額が累積した場合、上記取得請求権の行使により転換される当社普通株式の数はさらに増加します。

一方で、当社が前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」で記載した資金を得ることは、当社の債務超過の解消並びに財務体制の拡充及び営業設備の増強に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に希薄化は生じるものの、当社財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革を通じて、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当により発行されるＡ種種類株式（14,000株）が取得請求権の行使により当初転換価額で当社普通株式に転換された場合に発行される当社普通株式（4,545,454株）の議決権数は45,454個であり、2023年２月28日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である117,698個に対する割合は38.62％となり、25％以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

(a）普通株式

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
MIT広域再建支援　投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門一丁目３番１号東京虎ノ門グローバルスクエア５階	－	－	2,597,402	15.92
目黒　俊治	広島県広島市西区	2,400,744	20.40	2,400,744	14.71
株式会社ローソン	東京都品川区大崎一丁目11番２号	2,150,300	18.27	2,150,300	13.18
HiCAP４号投資事業有限責任組合	広島県広島市中区紙屋町一丁目３番８号	－	－	1,948,051	11.94
ポプラ協栄会	広島県広島市安佐北区安佐町大字久地665-1	1,366,909	11.61	1,366,909	8.38
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	362,000	3.08	362,000	2.22
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	293,600	2.49	293,600	1.80
株式会社広島銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）	広島県広島市中区紙屋町一丁目３番８号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号）	212,960	1.81	212,960	1.30
ポプラ社員持株会	広島県広島市安佐北区安佐町大字久地665-1	205,231	1.74	205,231	1.26
東京海上日動火災保険株式会社	東京都千代田区大手町二丁目６番４号	159,720	1.36	159,720	0.98
計	－	7,151,464	60.76	11,696,917	71.69

（注）１　当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。

２　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日時点の株主名簿をもとに作成しております。

３　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割当により発行されるＡ種種類株式が全て当初の条件で取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場合に発行される普通株式数を加算し、これによる議決権数の増加を考慮して記載しております。

４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

５　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、Ａ種種類株式に付された取得請求権が当初の取得価額で全て行使された前提でのＡ種種類株式の潜在株式数4,545,454株に係る議決権数（45,454）の、当社の2023年２月28日時点における総議決権数である117,698個に、Ａ種種類株式の潜在株式数4,545,454株に係る議決権数（45,454）を加算した後の総議決権数163,152個に対する割合であります。

(b）Ａ種種類株式

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
MIT広域再建支援　投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門一丁目３番１号東京虎ノ門グローバルスクエア５階	－	－	8,000	－
HiCAP４号投資事業有限責任組合	広島県広島市中区紙屋町一丁目３番８号	－	－	6,000	－
計	－	－	－	14,000	－

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

本第三者割当は、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」で記載した資金を調達することを目的としております。本第三者割当は、当社の債務超過の解消並びに財務体制の拡充及び営業設備の増強に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に希薄化は生じるものの、当社財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革を通じて、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。

(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

当社は、第三者割当によるＡ種種類株式の発行を行うことにより、総額700,000,000円を調達いたしますが、上述した本第三者割当の目的及び資金使途に照らしますと、発行数量は合理的であると判断しております。

本第三者割当により発行されるＡ種種類株式（14,000株）が取得請求権の行使により当初転換価額で当社普通株式に転換された場合に発行される当社普通株式（4,545,454株）の議決権数は45,454個であり、2023年２月28日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である117,698個に対する割合は38.62％となります。

このように本第三者割当により最大で38.62％の当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、本第三者割当を実施することは、当社の債務超過の解消並びに財務体制の拡充及び営業設備の増強に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に希薄化は生じるものの、当社財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革を通じて、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。このような観点から、当社としては、本第三者割当により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。

なお、本第三者割当に伴い25％以上の希薄化が生じる可能性があるため、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として本株主総会において特別決議による承認が得られることを本第三者割当に係るＡ種種類株式の発行の条件としております。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第48期）（以下「有価証券報告書」という。）に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年５月31日）までの間に生じた変更はありません。

有価証券報告書の「事業等のリスク」には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年５月31日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第48期）の提出日（2023年５月30日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年５月31日）までの間において、下記の臨時報告書を中国財務局長に提出しております。

2023年５月31日提出の臨時報告書

１　提出理由

2023年５月30日開催の当社第48期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年５月30日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

Ａ種種類株式の発行を可能とするため、会社定款を一部変更するものであります。

第２号議案　第三者割当による種類株式（Ａ種種類株式）発行の件

HiCAP４号投資事業有限責任組合及びMIT広域再建支援　投資事業有限責任組合に対し、第三者割当の方法により、Ａ種種類株式をそれぞれ6,000株及び8,000株ずつ発行するものであります。

第３号議案　資本金及び資本準備金の額の減少ならびに剰余金処分の件

１．資本金及び資本準備金の額の減少に関する事項

Ａ種種類株式の第三者割当に係る払込が行われることを条件に、資本金及び資本準備金を取り崩し、その他資本剰余金に振り替えます。

(1）減少する資本金の額

2023年５月31日時点の資本金の額3,258,867,725円を3,228,867,725円減少して30,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。

(2）減少する資本準備金の額

2023年５月31日時点の資本準備金の額1,033,739,220円を全額減少して、その他資本剰余金に振り替えます。

(3）資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日

2023年５月31日

２．剰余金の処分に関する事項

資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、その他資本剰余金4,262,606,945円を全額減少して、繰越利益剰余金に振り替え、同額分の欠損を填補いたします。

(1）減少する剰余金の項目及び額

その他資本剰余金　4,262,606,945円

(2）増加する剰余金の項目及び額

繰越利益剰余金　　4,262,606,945円

第４号議案　取締役２名選任の件

Ａ種種類株式の第三者割当に係る払込が行われることを条件に、増井　慶太郎、松本　章を取締役に選任するものであります。

第５号議案　会計監査人選任の件

監査法人FRIQを会計監査人に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	82,719	630	－	（注）１	可決　97.22
第２号議案	82,701	648	－	（注）１	可決　97.20
第３号議案	82,723	626	－	（注）１	可決　97.23
第４号議案
増井　慶太郎	80,381	2,968	－	（注）２	可決　94.47
松本　章	80,344	3,005	－		可決　94.43
第５号議案	82,910	439	－	（注）２	可決　97.44

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以　上 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第48期）	自　2022年３月１日 至　2023年２月28日	2023年５月30日 中国財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。