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Premium Water Holdings,Inc.
Registration Form • Jun 23, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月23日 |
| 【事業年度】 | 第17期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングス |
| 【英訳名】 | Premium Water Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 萩尾 陽平 |
| 【本店の所在の場所】 | 山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１ （上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の最寄りの連絡場所で行っております。） |
| 【電話番号】 | （03）6864－0980 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上級執行役員経営管理本部長 清水 利昭 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神宮前一丁目23番26号 |
| 【電話番号】 | （03）6864－0982 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上級執行役員経営管理本部長 清水 利昭 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E27294 25880 株式会社プレミアムウォーターホールディングス Premium Water Holdings,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E27294-000 2023-06-23 E27294-000 2018-04-01 2019-03-31 E27294-000 2019-04-01 2020-03-31 E27294-000 2020-04-01 2021-03-31 E27294-000 2021-04-01 2022-03-31 E27294-000 2022-04-01 2023-03-31 E27294-000 2019-03-31 E27294-000 2020-03-31 E27294-000 2021-03-31 E27294-000 2022-03-31 E27294-000 2023-03-31 E27294-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27294-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27294-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27294-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27294-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27294-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27294-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27294-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27294-000 2022-03-31 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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(１) 連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | |||||
| 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | ||
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上収益 | (百万円) | 37,744 | 45,453 | 56,339 | 68,452 | 76,463 |
| 税引前当期利益 | (百万円) | 428 | 1,472 | 3,942 | 5,465 | 6,416 |
| 親会社の所有者に帰属 する当期利益又は当期損失(△) |
(百万円) | △312 | 1,866 | 3,193 | 3,542 | 6,057 |
| 親会社の所有者に帰属 する当期包括利益 |
(百万円) | △296 | 1,867 | 3,174 | 3,553 | 6,129 |
| 親会社の所有者に帰属 する持分 |
(百万円) | 1,892 | 6,674 | 10,525 | 14,281 | 19,623 |
| 総資産額 | (百万円) | 31,848 | 42,454 | 61,793 | 73,084 | 86,872 |
| １株当たり親会社 所有者帰属持分 |
(円) | 69.05 | 139.02 | 262.96 | 386.56 | 567.71 |
| 基本的１株当たり 当期利益又は当期損失(△) |
(円) | △11.50 | 66.46 | 112.45 | 119.93 | 204.35 |
| 希薄化後１株当たり 当期利益又は当期損失(△) |
(円) | △11.50 | 61.27 | 106.92 | 113.79 | 195.65 |
| 親会社所有者帰属持分 比率 |
(％) | 5.9 | 15.7 | 17.0 | 19.5 | 22.6 |
| 親会社所有者帰属持分 利益率 |
(％) | △16.2 | 43.6 | 37.1 | 28.6 | 35.7 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 25.8 | 30.3 | 20.2 | 12.2 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 4,781 | 6,659 | 9,448 | 7,991 | 13,814 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △1,195 | △1,334 | △5,487 | △2,716 | △4,272 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △1,907 | △1,831 | 2,659 | △1,830 | △4,129 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | 6,734 | 10,238 | 16,873 | 20,322 | 25,737 |
| 従業員数 | (人) | 723 | 835 | 1,003 | 1,167 | 1,179 |
| (外、平均臨時 雇用者数) |
(55) | (59) | (73) | (102) | (126) |
(注) １．第14期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．第13期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第14期以前につきましても百万円単位で表示しております。
| 回次 | 日本基準 | ||
| 第13期 | 第14期 | ||
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | 37,732 | 45,429 |
| 経常利益 | (百万円) | 259 | 1,882 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(百万円) | 528 | 1,269 |
| 包括利益 | (百万円) | 526 | 1,290 |
| 純資産額 | (百万円) | 3,619 | 5,007 |
| 総資産額 | (百万円) | 30,348 | 40,426 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 24.61 | 71.58 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 17.42 | 44.22 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 16.02 | 40.77 |
| 自己資本比率 | (％) | 11.7 | 12.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | 16.7 | 29.9 |
| 株価収益率 | (倍) | 99.7 | 38.7 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 4,800 | 6,206 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △1,195 | △1,170 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △1,927 | △1,543 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 6,734 | 10,238 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
(人) | 723 | 835 |
| (55) | (59) |
(注) １．第14期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
２．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第14期以前につきましても百万円単位で表示しております。 #### (２) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 営業収益 | （百万円） | 1,140 | 3,584 | 1,072 | 3,171 | 7,563 |
| 経常利益又は 経常損失（△） |
（百万円） | 262 | 2,533 | △453 | 1,847 | 6,127 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
（百万円） | 187 | 2,438 | △635 | 1,871 | 7,834 |
| 資本金 | （百万円） | 4,014 | 4,046 | 4,329 | 4,417 | 4,551 |
| 発行済株式総数 | （株） | 27,412,800 | 27,567,030 | 29,004,730 | 29,335,160 | 29,570,220 |
| 純資産額 | （百万円） | 5,957 | 8,494 | 8,516 | 10,695 | 17,567 |
| 総資産額 | （百万円） | 15,769 | 21,062 | 29,889 | 37,179 | 47,042 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 110.53 | 198.67 | 184.47 | 251.45 | 487.87 |
| １株当たり配当額 普通株式 (うち１株当たり 中間配当額) |
（円） | － | － | － | 20.00 | 60.00 |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (11.00) | ||
| A種優先株式 (うち１株当たり 中間配当額) |
－ | － | － | 9,008,220.00 | 2,000,000.00 | |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | （円） | 4.83 | 86.79 | △24.79 | 62.47 | 264.85 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | 4.44 | 80.02 | － | 59.27 | 253.57 |
| 自己資本比率 | （％） | 37.5 | 40.0 | 27.9 | 28.0 | 36.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 3.3 | 34.0 | － | 19.9 | 56.6 |
| 株価収益率 | （倍） | 359.7 | 19.7 | － | 38.7 | 9.4 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | 32.0 | 22.7 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
（人） | 42 | 48 | 45 | 40 | 51 |
| (2) | (1) | (2) | (1) | (2) | ||
| 株主総利回り | （％） | 209.3 | 206.5 | 410.8 | 291.4 | 301.2 |
| (比較指標： 配当込みTOPIX) |
（％） | (95.0) | (85.9) | (122.1) | (124.6) | (131.8) |
| 最高株価 | （円） | 2,050 | 2,380 | 4,645 | 3,780 | 2,924 |
| 最低株価 | （円） | 825 | 1,511 | 1,583 | 2,300 | 2,272 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第15期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．第15期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
３．第15期の株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
４．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
６．第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第14期以前につきましても百万円単位で表示しております。
７．第16期まで、株主総利回りの比較指標に東証二部株価指数を用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第17期から比較指標を、継続して比較することが可能な配当込みTOPIXに変更しております。 ### ２【沿革】
当社設立以降の経緯は、次のとおりであります。
| 年 月 | 概 要 |
| 2006年10月 | 山梨県富士吉田市に、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び販売を目的とした当社（資本金135百万円）を設立 |
| 2006年10月 | 東京都中央区築地に営業拠点として東京本社を設置 |
| 2007年４月 | 第一工場の稼働開始 |
| 2007年４月 | 東京本社を東京都港区浜松町に移転 |
| 2007年11月 | ロジスティクス（物流施設）を山梨県南都留郡富士河口湖町に設置 |
| 2008年５月 | 井戸及び取水付属設備の保有を目的として富士ウォーター株式会社を子会社化 |
| 2008年12月 | 大阪事務所を大阪市東淀川区に設置 |
| 2010年１月 | 東京本社を東京都品川区大崎に移転 |
| 2010年７月 | 第二工場が竣工、稼働開始、第二工場を富士吉田工場に呼称変更 |
| 2011年１月 | 台湾支店を台北市に設置 |
| 2011年８月 | ロジスティクスを山梨県南都留郡富士河口湖町内に移転、メンテナンスセンターを併設 （現 河口湖センター） |
| 2012年４月 | コールセンターを山梨県南都留郡富士河口湖町に設置、コールセンター業務及びバックオフィス業務を集約し、山梨お客様サービスセンターとして運営開始 |
| 2012年７月 | 台湾支店にて販売活動開始 |
| 2013年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場へ株式を上場 |
| 2013年５月 | 大阪事務所を大阪市北区に移転 |
| 2013年８月 | 富士吉田工場が増設竣工 |
| 2014年４月 | 東京証券取引所市場第二部へ市場変更 |
| 2015年２月 | 株式会社光通信の子会社である株式会社総合生活サービスによる当社株式の公開買付けの結果、株式会社光通信が当社の親会社となる |
| 2015年11月 | 西桂工場稼働開始 |
| 2016年２月 | 富士吉田工場がFSSC2200の認証取得 |
| 2016年７月 | 株式会社エフエルシーと株式交換及び株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社を承継会社とする会社吸収分割を実行し、持株会社体制へ移行 |
| 2016年７月 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングスに商号変更 |
| 2016年７月 | 株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社を株式会社ウォーターダイレクトに商号変更 |
| 2016年７月 | 東京本社を東京都渋谷区神宮前に移転 |
| 2017年４月 | 株式会社ウォーターダイレクトが連結子会社の株式会社ウェルウォータ及びプレミアムウォーター株式会社を吸収合併 |
| 2017年４月 | 株式会社ウォーターダイレクトをプレミアムウォーター株式会社に商号変更 |
| 2018年１月 | 河口湖センターがISO9001の認証取得 |
| 2018年５月 | 西桂工場がFSSC2200の認証取得 |
| 2018年９月 | 朝来工場稼働開始 |
| 2020年３月 | 主力事業となる宅配水事業における保有契約件数が100万件を超える |
| 2020年８月 | 東京本社を神宮前123ビル（東京都渋谷区神宮前一丁目23番26号）に移転 |
| 2020年10月 | 朝来工場がFSSC2200の認証取得 |
| 2022年２月 | 岐阜北方工場稼働開始 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所市場の新市場区分においてスタンダード市場へ移行 |
当社グループは持株会社制を導入しており、当社及び連結子会社12社、持分法適用の関連会社４社から構成されております。当社は、持株会社としてグループ各社の株式を保有することにより、グループ全体の経営管理及び経営戦略の策定を行うことを主な事業としております。
グループ各社における主な事業内容は、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び宅配形式による販売を行うホーム・オフィス・デリバリー事業及びその他事業となります。ホーム・オフィス・デリバリー事業の売上高及び営業利益の金額は、いずれも全事業の90％を超えているため、ホーム・オフィス・デリバリー事業以外の事業について重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
当社グループは、ナチュラルミネラルウォーターを取り扱い、当社グループ独自のウォーターサーバーと収縮性のあるPETボトルを使用、宅配事業者に委託して顧客宅にボトルを直送し、顧客自身がボトルを処分することにより使用後の顧客宅からのボトル回収を不要とする「ワンウェイ方式」を採用しております。この方式により、空きボトルを回収することなく、日本全国の顧客宅に配送することが可能となります。
当社グループの主たる事業内容は以下に記載のとおりであります。
（1）ナチュラルミネラルウォーターの製造
当社グループの主要な製品は、12ℓ入りナチュラルミネラルウォーターであります。
当社グループは設立以来、「天然(天然水)」、「生(非加熱殺菌)」、「直(ダイレクトビジネス）」にこだわり、良質なナチュラルミネラルウォーターを顧客に提供しております。自社生産、OEM生産を合わせ、岐阜県本巣郡北方町、山梨県富士吉田市、兵庫県朝来市、静岡県富士市、長野県大町市、奈良県吉野郡吉野町、島根県浜田市、熊本県阿蘇郡南阿蘇村の８種類の採水地から販売しております。
当社グループのボトルは安全性の高いPET樹脂製で独自の収縮形状に成形してあることから、使用中に外気が入りにくく、最後まで安心・安全な状態でご利用頂けるよう配慮しております。
このボトルは、当社グループの西桂工場および各水源に設置された製造ラインにて製造しており、内製化率は70％を超え、年々その比率を高めております。ペットボトルの内製化は、衛生面、コスト面、環境負荷の面でそれぞれの向上に大きく寄与するため、更に内製化率を上げていく方針です。当社グループの岐阜北方工場、富士吉田工場及び朝来工場におきましては、当社連結子会社が所有する計７本の井戸から地下水をくみ上げて、ミネラルウォーターの原水としております。
（2） ナチュラルミネラルウォーターの販売
当社グループは、デモンストレーション販売やWEB、テレマーケティング等によって大部分の顧客を獲得しております。このような販売方法を中心とした当社グループの顧客獲得チャネルは、以下の３通りに分類されます。
① 直接販売方式
当社連結子会社であるプレミアムウォーター株式会社及び営業代行会社によるデモンストレーション販売やWEB、テレマーケティング等を通じて、当社グループ自体が販売を行う方式であります。
当社連結子会社であるエフエルシープレミアム株式会社、株式会社LUXURYの獲得した顧客は、当社グループの直接販売方式による顧客となります。
② 取次店方式
当社グループと契約した取次店が、当社グループに顧客を紹介する方式であります。
当社グループは紹介された顧客と直接の契約関係となり、顧客のナチュラルミネラルウォーターの購入本数に応じ当社グループより取次店に対し販売手数料が支払われます。
③ 代理店・特約店・OEM方式
当社グループと契約した代理店・特約店が、顧客と契約関係を締結する方式であります。
当社グループは代理店・特約店に対し当社グループの製品を卸売いたします。なお、代理店に対しては、後述する当社グループのウォーターサーバーも卸売いたしますが、特約店の顧客に対しては、当社グループよりウォーターサーバーを貸与しております。
OEMについては、OEM先のブランド名で当社グループの製品を提供しております。
当社連結子会社であるSINGAPORE FLC PTE. LTD.は、同じく連結子会社のプレミアムウォーター株式会社の代理店のひとつとして営業活動を行っております。
（3）ウォーターサーバーの販売
当社グループは、直接販売、取次店及び特約店の顧客に対しては、当社グループよりウォーターサーバーを貸与しておりますが、代理店の顧客に対しては、当社グループより代理店に卸売したウォーターサーバーを、代理店から貸与しております。OEM先についても同様に、ブランド名を変更したウォーターサーバーを卸売しております。また、通常はウォーターサーバーを顧客に貸与しておりますが、家電メーカーと共同開発した販売タイプのウォーターサーバーも一部取扱っております。
ウォーターサーバーは、当社グループの技術指導のもと、国内１社及び海外３社のメーカーにおいて委託生産しております。
（４） その他
当社グループは一部の当社グループ代理店に対し、その顧客開拓のため営業代行を行っております。この代行業務の売上や代理店、取次店に対する販促品の売上等の付随業務が該当いたします。
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
### ４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (被所有)割合 (％) |
関係内容 |
| (親会社) | |||||
| 株式会社光通信 （注)３ | 東京都豊島区 | 54,259 | 情報通信 サービス業 |
被所有 68.7 [38.1] |
資本提携 債務被保証 役員の兼任 |
| (その他の関係会社) | |||||
| 株式会社ブロードピーク | 東京都豊島区 | 100 | OA機器の販売等 | 被所有 32.3 |
資本提携 ウォーターサーバーの貸借 |
| 株式会社総合生活サービス | 東京都豊島区 | 101 | 通信回線サービスの販売等 | 被所有 5.8 |
資本提携 ウォーターサーバーの貸借 |
| (連結子会社) | |||||
| プレミアムウォーター株式会社 (注)２、６ | 山梨県富士吉田市 | 300 | 宅配水の製造・ 販売事業 |
100.0 | 役員の兼任 及び派遣 |
| 富士ウォーター株式会社 (注)５ | 山梨県富士吉田市 | 28 | 井戸の維持管理事業 | 50.0 [50.0] |
役員の兼任 |
| エフエルシープレミアム株式会社 | 東京都渋谷区 | 100 | 宅配水の販売事業 | 100.0 | 役員の兼任 及び派遣 |
| 株式会社LUXURY | 東京都港区 | 100 | 宅配水の販売事業 | 100.0 | 役員の兼任 及び派遣 |
| SINGAPORE FLC PTE. LTD. (注)４ | シンガポール 共和国 |
100千SGD | 宅配水の販売事業 | 100.0 | 役員の兼任 及び派遣 |
| 株式会社PWリソース | 東京都渋谷区 | 100 | 宅配水の販売事業 | 100.0 | 役員の兼任 及び派遣 |
| 寧波普瑞咪雅水業有限公司 | 中国宁波市 | 377千元 | 宅配水の販売事業 | 100.0 [100.0] |
役員の兼任 |
| 株式会社ライフセレクト | 東京都渋谷区 | 30 | 宅配水の販売事業 | 100.0 | 役員の兼任 |
| プレミアムウォーター中部株式会社 | 岐阜県本巣郡北方町 | 90 | 宅配水の製造事業 | 100.0 [100.0] |
役員の兼任 及び派遣 |
| プレミアムウォーター富士株式会社 | 山梨県富士吉田市 | 100 | 宅配水の製造事業 | 100.0 [100.0] |
役員の兼任 及び派遣 |
| 他２社 | |||||
| (持分法適用関連会社) | |||||
| 株式会社日本の水 | 東京都品川区 | 10 | 飲料水の輸出入事業 | 49.0 [49.0] |
役員の兼任 |
| ハイコムビジネスサポート株式会社 | 熊本市中央区 | 10 | カスタマーセンターの受託 | 49.0 | 役員の兼任 及び派遣 |
| 株式会社グローバルワン | 名古屋市中区 | 20 | 宅配水の販売事業 | 49.0 | 役員の兼任 及び派遣 |
| 株式会社ラストワンマイル （注)３ | 東京都豊島区 | 346 | サービス業 宅配水の販売事業 |
39.2 | 役員の兼任 |
(注) １．「議決権の所有(被所有)割合」欄の[内書]は間接所有(被所有)であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．有価証券報告書の提出会社であります。
４．債務超過会社であり、2023年３月末時点で債務超過額は 179百万円であります。
５．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としております。
６．プレミアムウォーター株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 73,110百万円
② 経常利益 234百万円
③ 当期純利益 40百万円
④ 純資産額 7,042百万円
⑤ 総資産額 63,252百万円 ### ５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年３月31日現在
| 従業員数（人） | 1,179 | （126） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．セグメント情報との関連は、セグメント情報の記載を省略しているため記載しておりません。
(2）提出会社の状況
2023年３月31日現在
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 51 | (2) | 38.6 | 5.3 | 5,909 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から、当社グループ内・社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．セグメント情報との関連は、セグメント情報の記載を省略しているため記載しておりません。
(3）労働組合の状況
当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しており、特記するべき事項は発生しておりません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める 女性労働者 の割合(％) (注１) |
男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注２) |
労働者の男女の 賃金の差異(％)(注１) |
||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
||
| 27.8 | － | 62.5 | 61.1 | 113.0 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平 成３年労働省令第25号）第71条の４号１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．従業員は、正規雇用の従業員及びフルタイムの無期化した非正規雇用の従業員を含んでおります。
４．パート・有期労働者は、パートタイマ―及び有期の嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
５．全従業員は、従業員と臨時雇用者を含んでおります。
６．管理職に占める女性従業員の割合については、出向者を出向先の従業員として集計しております。
７．男女の賃金格差については男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。出向者は、出向先の従業員として集計しております。
② 連結子会社
| 当事業年度 | |||||||
| 名称 | 管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) (注１) |
男性労働者の 育児休業取得率(％) (注２) |
労働者の男女の 賃金の差異(％)(注１) |
||||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
||
| プレミアム ウォーター (株) |
20.9 | 18.7 | 18.7 | － | 73.2 | 75.2 | 82.6 |
| エフエルシー プレミアム(株) |
30.0 | 37.5 | 37.5 | － | 75.2 | 78.1 | 89.0 |
| (株)LUXURY | 45.4 | － | － | － | 94.0 | 92.4 | 48.1 |
| プレミアム ウォーター富士(株) |
－ | － | － | － | 81.7 | 86.4 | 58.9 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４号１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．従業員は、正規雇用の従業員及びフルタイムの無期化した非正規雇用の従業員を含んでおります。
４．パート・有期労働者は、パートタイマ―及び有期の嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
５．全従業員は、従業員と臨時雇用者を含んでおります。
６．管理職に占める女性従業員の割合については、出向者を出向先の従業員として集計しております。
７．男女の賃金格差については男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。出向者は、出向先の従業員として集計しております。
0102010_honbun_0142100103504.htm
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの事業を取り巻く環境は、エネルギー資源価格や原材料価格の高騰によるインフレ圧力や地政学的緊張が高まる等、世界経済の動向が依然として不透明な状況のなか、コロナ禍以降続いていた行動制限の緩和により、経済活動やサービス消費等は回復基調にあることが見込まれます。
このような事業環境のなか、当社グループとしましては、中核事業である宅配水事業の分野での更なる成長及び拡大に向けて引き続き経営資源を投下し、日本国内における宅配水サービスの認知度及び普及率をより一層向上させ、多くのお客様に当社グループの宅配水サービスをご利用いただけることで、日本国内の価値のある高品質な天然水を広めてまいります。
そのために、当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
（１）マーケットシェアの拡大と収益性の向上
中核事業である宅配水事業においては宅配水サービスの保有契約件数の純増を維持すること及びお客様一人当たりの収益を向上させることが当社グループの安定的かつ持続的な成長のために必要不可欠であると考えております。これに対応するべく、主に以下の点に取り組んでまいります。
① 営業人員の増強や販売手法及び販売チャネルの多様化及び強化、当社グループの宅配水サービスの取扱企業の拡大をはじめとする外部企業に対するアライアンスの推進を通じた、宅配水サービスの潜在的な需要の掘り起こし
② お客様の需要に応じたウォーターサーバー等やプランの拡充に加え、宅配水サービスに付帯した多様性のある商品・サービスの提供、宅配水サービスの継続率や宅配水の消費量の向上等に繋がる各種キャンペーンを通じたお客様の満足度及びお客様一人当たりの収益性の向上
③ お客様に対する営業部門及びカスタマー部門の対応品質の更なる向上、お客様の需要に応じた代替商品・サービスの提供等による当社グループのお客様の離脱（解約）抑止
（２）製造・調達コスト等の低減化
ウォーターサーバーの調達、宅配水の製造並びにこれらの配送の安定化と各種費用の増加抑止は、当社グループの収益基盤を確保するうえで必要不可欠となります。社会的情勢の変化等に対応しつつ、取引先の多様化に加え、原材料の使用量の削減をはじめとする宅配水の製造体制等の効率化や商品の効率的な配送網の構築等を図ることを目指しております。
（３）人材基盤の強化
当社グループの持続的な成長のためには、優秀な従業員の確保と確固たる人事制度のもとでの教育・指導等を通じた従業員の育成を推進することが必要不可欠であると考えております。従業員の確保に向けて定期的な新卒採用と業務分野ごとに能力ある人材の中途採用を実施するとともに、当社グループの統一的な人事制度のもとでの各種研修等を通じた従業員への経営理念等の浸透と技術・能力等の拡充に努めてまいります。
（４）顧客管理システム及び情報管理体制の強化
今後予想される保有契約件数の増加ペースに対応しつつ効率的に業務を運営するため、当社グループの顧客管理システムをはじめとする基幹システムの改修等を進めてまいります。また、お客様の情報は重要な資産であるとの認識のもと、お客様の情報の毀損や漏えいを防止するためにセキュリティーの強化及び情報管理体制の強化を図ってまいります。
（５）内部管理体制等の充実
当社グループの持続的な成長のためには、今後の事業戦略の展開とともに、多様化するビジネスリスクに対応できる強固な内部管理体制が必要となります。コーポレート・ガバナンス体制をさらに充実させるとともに、内部統制システムに基づき、特に各種研修等を通じたコンプライアンス遵守の意識の更なる浸透、リスク管理部門による活動を通じて引き続き適正な業務運営を実施してまいります。
（６）ESG経営の強化
当社グループでは、昨今のグローバルな社会的課題の解決に向けた動向及び価値観の変容に留意しつつ、企業価値の向上と持続可能な社会の実現のため、カーボンニュートラルへの貢献やプラスチック資源循環型モデルの実現、労働環境の更なる改善等に取り組んでまいります。環境保全と利益創出の同時実現をビジョンの一つと捉え、天然水という日本の資源を継続的に守ってこれを育むための取組みを行い、水資源を使用する者の責任として特にSDGs（持続可能な開発目標）の達成やESG（環境・社会・ガバナンス）に留意した経営の実践に努めてまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは「水を守り、人を育むこと」を掲げ、サステナビリティを企業の成長と価値創造の重要な要素と考えております。環境、地域・社会、ガバナンス、社員の四つの側面をバランス良く考慮し、さまざまな社会課題を解決するため、サステナビリティに関するマテリアリティ（重要課題）を定め、長期的な持続可能性を追求する経営を展開しております。また、ステークホルダーとの信頼関係を築きながら、社会的な課題への積極的な取組みを通じて、持続可能な社会の構築に貢献していくことを目指しております。
プレミアムウォーターホールディングスグループのマテリアリティ
＜環境を守り育むことで自然を豊かに＞
・カーボンニュートラル工場を軸とした脱炭素社会の実現を目指します。
・適切な涵養活動により水資源の保全に取り組んでまいります。
・プラスチックの適正処理を推進するため、ペットボトルの正しい分別を啓蒙いたします。
・容器・資材のサステナブル資材含有率の向上、製品の完全循環型モデルを目指します。
・採水地での森林保全活動を推進してまいります。
・再生可能エネルギーの導入やCO2をはじめとする温室効果ガスの排出量の削減に努めます。
＜地域と共生し人々の暮らしを豊かに＞
・当社グループの水源がある地域を中心に、環境保全を含めた地域課題に取組み、地方創生を推進いたします。
・自治体との災害協定締結によって災害時の飲料水の提供を実現いたします。
・災害時における飲料水供給や義援金寄付、被災地支援品の寄贈を通じて、復興支援活動に努めます。
・子ども食堂へのお米、天然水の寄付を通じて、日本の貧困問題解決のサポートを推進いたします。
・水の価値を伝える教育や子どもたちへの出張授業を通じて、水資源の大切さを伝えてまいります。
・福祉施設へ天然水やウォーターサーバーの提供を行い、支援してまいります。
＜公正で透明かつ潤いのある組織を＞
・公正で透明かつ潤いのある組織を目指し、ガバナンスの徹底をいたします。
・コンプライアンス経営の徹底、リスクマネジメントの強化、監査体制の充実を推進いたします。
＜多様性を尊重し働きがいのある環境で社員の人生を豊かに＞
・ダイバーシティ＆インクルージョンの推進による多様な人材の活躍の場を創造いたします。
・社員一人ひとりが公私ともに充実感をもち、企業として働きがいを感じる環境づくりをいたします。
・健康経営の実現のため、心身ともにいきいきと働ける職場環境を提供いたします。
≪ガバナンス≫
当社グループは、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えています。今後も適切なコーポレート・ガバナンス体制の強化に努め、経営における意思決定及び業務執行の効率化・透明性を向上させることを基本方針に、企業価値・株主共同の利益の持続的な向上に努めています。
［サステナビリティ委員会の設置］
サステナビリティ委員会は、経営管理本部を管掌する執行役員を委員長とし、サステナビリティに関する議論を集約し体系的に取り組んでいく役割を担います。同委員会においてサステナビリティに関する方針の策定をはじめ、取組み状況のモニタリングや進捗の管理、評価等を行い、その結果を取締役会に報告・提言し、取締役会がこれを監督します。 #### ≪戦略≫
当社グループのサステナビリティ戦略は、経済的な成長と環境・社会的な貢献を両立させることを目指しています。また、持続可能な未来を目指して４つのテーマを定め、重点的に取り組んでまいります。
| 重点取組みテーマ | 取組み内容 | |
| 環境 | 環境を守り育むことで自然を豊かに | 水資源の保全 |
| プラスチック資源循環型モデルの実現 | ||
| CO2削減によるカーボンニュートラルへの貢献 | ||
| 地域・社会 | 地域と共生し人々の暮らしを豊かに | 地域コミュニティの発展 |
| 地域環境の保全 | ||
| 地域経済圏の構築 | ||
| ガバナンス | 公正で透明かつ潤いのある組織を | 企業統治の実効性・透明性の向上に向けた法令等の遵守 |
| 適時適切な情報開示等を通じたコーポレート・ガバナンスの強化 | ||
| 社員 | 多様性を尊重し働きがいのある環境で社員の人生を豊かに | ダイバーシティ＆インクルージョンの推進による多様な人材の活躍の場を創造 |
| 社員の働きがいの向上 | ||
| 心身ともにいきいきと働ける職場環境の実現 |
＜人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略＞
当社グループは、自社の活動を通じて人々の生活を豊かにしていきたいと考えています。お客様や地域・自治体の皆様はもちろんのこと、従業員が活躍できるよう多様性と向き合います。また従業員の心と体の健康づくりにも取り組んでいきます。
① 心と体の健康づくりを促進し、維持できる環境をつくる
② 多様性を尊重・包摂し、一人ひとりが活躍できる環境をつくる
③ 従業員一人ひとりが公私ともに充実感をもち、企業として働きがいを感じる環境をつくる
＜取組み事例＞
ⅰ.教育制度の整備
当社グループでは、個人の成長を促す目的で全社員が学べる教育環境を提供しています。受講推奨カリキュラムを明確にすることで評価される知識やスキルを明示し、階層別に必要な知識を高めながら、仕事の質の向上に取り組んでいます。
ⅱ.キャリアステップ
社員のモチベーション向上と組織の活性化を図ることを目的として、半年に一度キャリア面談によるキャリアアップの機会を設けています。また、若手社員が経営幹部主体の営業会議やマネジメント研修等に参加することができる制度も設けております。 #### ≪リスク管理≫
当社グループは、ガバナンス体制のもと、リスク低減と事業機会創出を確実に行うため、リスク管理を強化しております。リスク管理においては、リスクの重要性をリスク管理委員会で定期的にモニタリングしています。その中でも経営への影響が特に大きく、対応の強化が必要なリスクに関しては経営幹部会で識別・評価を行い、リスク管理委員会で進捗を管理しております。各部門やグループ会社で管理可能なリスクについては、各組織が中心となって対応ができる危機管理体制の強化と整備を行っております。 #### ≪指標及び目標≫
当社グループはサステナビリティの推進のため、CO2排出量（scope1,2及びscope3）、製品におけるプラスチック使用量を重要な指標としております。具体的な取組み等につきましては2022年12月に発行の「プレミアムウォーターホールディングス サステナビリティレポート2022」をご参照ください。
https://premiumwater-hd.co.jp/sdgs/img/report/ssr2022.pdf
＜人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標＞
当社グループは、人材の育成と社内環境整備の評価の指標として、研究カリキュラムへの参加者数やダイバーシティ＆インクルージョン指標（女性管理職比率等）を使用しています。
また、2030年までに管理職に占める女性労働者の割合を30％にすることを目標としつつ、人材の育成と社内環境整備に必要な検討を進めてまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）水源に関するリスク（自社水源）
① 当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーターの生産拠点は、山梨県富士吉田市のほか、岐阜県本巣郡北方町、兵庫県朝来市、静岡県富士市、長野県大町市、奈良県吉野郡吉野町、島根県浜田市、熊本県阿蘇郡南阿蘇村があります。富士吉田工場の毀損や水源の枯渇、天災等により工場の操業が長期にわたり停止した場合であっても、代替拠点にて生産・出荷する等の措置が可能です。しかしながら、富士吉田工場は当社グループの重要な生産拠点として位置付けていることから、このような事態が発生した場合には当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーターの品質につきましては、飲用水における水質の評価基準の一例として、硝酸性窒素及び亜硝酸性窒素の含有量（水道水の上限で10mg/ℓ）について、当社グループ富士吉田工場においては0.08mg/ℓと極めて良質な状態を維持しており、また、保健所の指示や自主的な判断に基づいた定期的な水質検査を実施し、水質の維持管理にも努めております。
営業許可については、自社工場である富士吉田工場及び朝来工場、岐阜北方工場での生産活動において必要不可欠であり、現時点では許可の取消や営業停止事由（食品衛生法第55条・第56条）に該当するような事実は存在しておりません。しかしながら、３工場が同法第55条に定める禁止条件や規定に違反しているとみなされた場合、同法第56条に定める基準に違反しているとみなされた場合、食品衛生管理者が不在となった場合、天災・人災等の影響によりその水質が食品衛生法に適合しないほど大幅に変化した場合には営業許可の取消しや一定期間の営業停止処分を受けることがあり、その場合には当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
なお、営業許可の概要は次のとおりであります。
| 許認可等の取得者名 | 取得年月・許認可等の 名称及び所管官庁等 |
許認可等の内容 及び有効期限 |
| プレミアムウォーター株式会社（富士吉田工場） | 2019年11月 営業許可 厚生労働省・消費者庁 |
富士吉田工場の営業許可 山梨県指令 富東福 第3936号 有効期間 2019年12月１日から 2025年11月30日まで |
| プレミアムウォーター株式会社（朝来工場） | 2017年11月 営業許可 厚生労働省・消費者庁 |
朝来工場の営業許可 兵庫県指令 但馬(朝健)第119-１号 有効期限 2017年11月24日から 2024年11月30日まで |
| プレミアムウォーター中部株式会社（岐阜北方工場） | 2022年２月 営業許可 厚生労働省・消費者庁 |
岐阜北方工場の営業許可 岐阜県指令 岐保本第１号-90 有効期限 2022年２月７日から 2027年５月31日まで |
③ 当社グループの水源については、例えば富士吉田の水源の場合、株式会社地球科学研究所によって60年以上前に富士山に降雨した水が浸透し、濾過されて地下水となって採取されていると推定されており、過去60年間において富士山の降水状況は安定的であること等、各水源において地下水の水量についての調査を行い、長期にわたり安定的に推移するものと当社グループは想定しておりますが、地層等の大幅な変化などによって水脈の流れに大幅な変化が発生した場合、水脈が枯渇し水の採取が不可能となる可能性があります。
④ 当社グループの所有・使用している井戸のうち富士吉田市内にあるものについては、富士吉田市の定める富士吉田市地下水保全条例第３条及び同条例附則第２項に基づき、富士吉田市より井戸設置許可を受け１日966ｔの揚水が許可されております。現時点では許可の取消事由（同条例第13条）に該当するような事実は存在しておりません。しかしながら、富士吉田市に井戸が許可の基準（同条例第４条）に適合していないとみなされ、かつ、是正勧告に従わない等の重大な不法行為が発生した場合、取水許可が取り消され生産活動ができなくなるため、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
なお、井戸設置許可の概要は次のとおりであります。
| 許認可等の取得者名 | 取得年月・許認可等の 名称及び所管官庁等 |
許認可等の内容 及び有効期限 |
|
| １号井戸 | 富士ウォーター株式会社 | 2007年３月 地下水の利用に関する協定 富士吉田市 |
井戸の設置にあたり地下水の有効かつ適正な利用を図るための協定 (地下水採取量 630t/日) (注)１ 有効期限 なし |
| ２号井戸 | プレミアムウォーター株式会社（富士吉田工場） | 2011年２月 井戸設置許可並びに地下水の利用に関する協定 富士吉田市 |
井戸の設置許可及び井戸の設置に当たり地下水の有効かつ適正な利用を図るための協定 (地下水採取量 966t/日) 有効期限 なし |
（注）１.2010年９月に、富士吉田市との間で地下水採取量を966t/日に変更した協定を締結しております。
２.４号井戸については2020年２月に売却しております。
（2）工場に関するリスク（自社工場）
① 当社グループの富士吉田工場は、FSSC22000に基づく運用を行い、品質管理等を厳正に行う体制を整えており、また工場設備につきましてもスペアパーツの保有等損傷発生時に対する対策も行っておりますが、工場又は井戸が罹災することで重大な被害が発生した場合、操業の停止を余儀なくされ、当社グループの生産体制に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 当社グループの富士吉田工場では、厳密な品質管理の下、ナチュラルミネラルウォーターを製品として生産・出荷しております。現在は３本の生産ラインが稼働しており月間約130万本の生産が可能でありますが、２ラインとも何等かの不具合が発生した場合や天災等の事由により長期間電力供給が途絶した場合には、操業停止を余儀なくされ、当社グループの生産体制や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
③ 当社グループの富士吉田工場の揚水装置及び製造ラインは全て電力によって稼働しており、現状安定した電力供給を受けておりますが、天災等の事由により長期間電力供給が途絶した場合、操業の停止を余儀なくされ、当社グループの生産体制に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 当社グループの富士吉田工場では、水の充填までの工程において外気に接触することなく、充填工程はクラス1000相当（FED-STD-209 米国連邦規格で制定されたクリーンルームの清浄度の単位）のクリーンルームで人の手を介することなく行われており、送水パイプにつきましても毎日の操業前に洗浄が行われております。また、水の殺菌工程のフィルターにつきましても定期的に交換を行っておりますが、殺菌工程のフィルター４基が同時に機能不全に陥るなどの重大な事故が発生した場合、水に異物が混入する等の事象が発生し操業に影響が出る可能性があります。
（3）OEM供給元に関するリスク
当社グループの主力製品のうち富士吉田市、静岡県富士市、長野県大町市、奈良県吉野郡吉野町、島根県浜田市、熊本県阿蘇郡南阿蘇村を主水源とした製品は、OEM契約に基づきナチュラルミネラルウォーターのOEM供給を受けております。OEM供給元とはOEM契約を締結するにあたり、当社グループの基準と同レベルの水質検査や生産体制の確認、企業調査等を実施し、現在も良好な取引関係を築いておりますが、OEM供給元の水質や工場設備等に重大な問題が発生した場合、業績不振や予期せぬ契約の打切りが行われた場合には、生産体制や当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（4）製品に関するリスク
① 当社グループの製品は、毎日定期的な水質検査と月に１回の放射線物質検査を実施しており、厳格な品質管理を行っておりますが、生産途中あるいは輸送中における毒物混入や放射能被ばくなどが発生した場合、当社グループの製品に重大な瑕疵が発生する可能性があります。
② 当社グループの製品ボトルは、一般的に安全性が高いとされるPETボトルを使用しておりますが、将来の研究においてその有害性が検証された場合、当社グループの製品ボトルの素材変更が必要となるため、当社グループ製品の製造に重大な影響が発生する可能性があります。
③ 当社グループは、定期配送による販売を行っております。当社グループは味と鮮度にこだわったナチュラルミネラルウォーターを販売するために製品の劣化を最小限に止めるため、製品の出庫期限は原則１ヶ月以内とし、それに合わせた生産体制をとっております。しかしながら、何らかの要因で工場の生産に支障が生じ製品在庫がなくなった時には、定期配送を行うことができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（5）製造コストが上昇した場合のリスク
当社グループが提供する製品は、安心・安全な天然水でありますが、これは水質がよく、水量の豊富な水源に依存しております。従って、天災や災害などにより、水質が飲用に適さなくなった場合、あるいは一定の水量が確保できなくなった場合には、中長期にわたって製品供給が不可能になることや、代替水源は確保しているものの新たな水源の確保や工場の建設、設備投資が必要になり、製造コストが大きく上昇する可能性があります。
また、当社グループの製品は、特殊な構造・機能をもったボトルにボトリングして販売しておりますが、当該ボトルの原材料である石油価格の高騰により、原価高の要因となる可能性があります。当社グループが今後これらの不測の事態や市場環境の変化に対応できず、コスト増を生産の合理化や販売価格への転嫁で補えなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（6）ウォーターサーバーに関するリスク
① 当社グループのウォーターサーバーは電気用品安全法に基づくPSE検査及び食品衛生法にも適合した商品であり、また、製造にあたっても厳格な検査を行っておりますが、製造工程に重大な欠陥があった場合や将来の法改正によって不適合となった場合、リコールが発生し、当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 当社グループのウォーターサーバーのうち主要なものは、現在海外３社のメーカーに製造を委託しております。なんらかの事由によりメーカーとの契約が解除された場合や、天災や不慮の事故等によりウォーターサーバー製造工場の操業が困難になった場合、代替するメーカーの選定を行う間、ウォーターサーバーの納入が受けられなくなる可能性があります。
③ 当社グループのウォーターサーバーの決済は、中国製のものは米ドル建、韓国製のものはウォン建で行っております。将来の為替レートが大幅に円安となった場合、当社グループのウォーターサーバー購入代金が上昇し当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（7）物流に関するリスク
① 当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーター及び商品であるウォーターサーバーにつきましては、宅配事業者に委託して当社グループ顧客宅に配送しておりますが、宅配業者の同時操業停止の事象により配送ができなくなった場合、代替する事業者を選定するまでの間当社グループの製品・商品の配送が困難になる可能性があります。
② 当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーター及び商品であるウォーターサーバーの配送ルートが、天災や不慮の事故等により長期に渡り不通となった場合、再開・正常化するまでの間、当社グループの製品・商品の配送が困難になる可能性があります。
③ 当社グループの商品であるウォーターサーバーのうち主要なものは海外にて製造しており、天災や国内の騒乱、戦争等の事象により輸送ができなくなった場合、顧客に対しウォーターサーバーの納入ができなくなる可能性があります。
④ 物流コストの上昇傾向が続く中で、生産の合理化や販売価格への転嫁で補えなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、配送料金の値上げによる物流コストの上昇を販売価格へ転嫁した場合、解約率の悪化を招き、保有契約件数が減少する可能性があります。
（8）水の販売に関するリスク
① 当社グループでは、顧客基盤の拡大・維持を図るため、徹底的なマーケティングを行い、顧客ニーズのリアルタイムな把握及びアフターサービスの充実、商品ラインナップの多様化など競合他社との差別化に取組んでおります。従来からの主たる販売手法であるデモンストレーション販売に加えてテレマーケティングや法人営業も新たな営業手法として取り入れておりますが、事業計画通りに新規顧客獲得が進まない、また、既存顧客の解約率が事業計画以上に高く推移した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 当社グループによるデモンストレーション販売において、販売会場提供元である取引先とは良好な取引関係を保ち、販売スタッフや営業代行会社への研修においてもルール・マナーの遵守を徹底しておりますが、競合他社による独占的な会場占有や販売スタッフのルール・マナー違反が恒常的に行われる等の事由により、デモンストレーション会場の提供が受けられなくなった場合、販売の機会が減少するため当社グループの業績及び財政状態に影響が発生する可能性があります。
③ 当社グループは、顧客の勧誘に際して、特定商取引に関する法律の適用を受けております。当社グループでは、デモンストレーション販売や訪問販売等による契約の勧誘においては、事実を誤認させるような行為や押し売りにより困惑させるような行為を一切禁止しております。また、契約に際しては書面交付を義務付け、その内容の説明を適切に行うとともに、顧客本人が十分納得していただいた場合のみ契約を締結しております。
当社グループでは、販売に関する一連のルール・手続きを定め、社員・営業代行会社に対して、定期的にコンプライアンス研修を開催し、ルールの徹底を図っております。さらに、代理店等に対しても、本法の趣旨を十分理解させるとともに、定期的に指導しております。
このように、当社グループでは、本法に抵触するような事実が発生しないように万全の体制を構築しておりますが、万一本法に抵触する、又はそのように誤認される行為があった場合には、行政機関による指導や業務停止命令の対象となる可能性があります。また、将来において、本法が改正又は新たな法令等が制定され、当社グループが適切に対応できない場合には、事業の業務遂行に支障をきたす可能性があります。従って、このような状況が起こった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 多くの宅配水製造・販売事業者の業務運営において重大な法令違反や犯罪行為が行われる等業界全体に対する世論の不信感が発生した場合、当社グループの販売に対する風評被害が発生し当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（9）ITへの依存に関するリスク
① 当社グループは当社業務に合わせて開発された基幹販売管理システムを使用し、受注・出荷・請求・在庫管理を一括して行っておりますが、システム改修等の際の不具合の発生やシステムダウンなどが発生した場合、当社グループの業務遂行に重大な影響が発生する可能性があります。
② 当社グループのシステムはインターネット・データセンターに格納されており、その安全性は検証済でありますが、天災のほかサイバーテロ等の事由によりデータセンターが機能不全に陥った場合、あるいはインターネット自体に問題が生じ通信に重大な影響が発生した場合、当社グループの業務遂行に重大な影響が発生する可能性があります。
（10）親会社との関係に関するリスク
株式会社光通信（東証プライム 証券コード9435）グループは、当連結会計年度末日において、当社の発行済株式総数の68.7％（間接保有分を含む）を保有している親会社であり、当社は株式会社光通信を中核とする企業グループ（以下「光通信グループ」といいます）に属しております。
当社グループは、光通信グループの中において宅配水の製造・販売という異色の事業を行っており、独立した経営体制をとっておりますが、将来光通信グループの経営方針に変更が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響が発生する可能性があります。
（11）個人情報保護に関するリスク
当社グループは、当社グループの直接販売顧客のみならず、代理店やOEM先の顧客についてもその住所、氏名等の個人情報を保有しております。当社グループは当社グループの規程に基づき、その情報管理は徹底しておりますが、顧客情報の紛失、サイバー攻撃等不測の事態が発生し、保険適用額を超えたコストが発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響が発生する可能性があります。
（12）知的財産所有権に関するリスク
当社グループはPETボトルに関する特許（特許第5253085号）及びウォーターサーバーに関する特許（特許第4681083号等）を取得しており、当社グループのPETボトル及びウォーターサーバーは外気の入りにくい構造を構築しておりますが、これらの特許が侵害された場合やさらに優れた発明がなされた場合、当社グループの差別化要因の一部が損なわれることになり、顧客獲得に関して影響を及ぼす可能性があります。
また、ウォーターサーバー等の開発に際し、当社グループはあらかじめ他社の知的財産所有権侵害の可能性の有無を調査しておりますが、商品化・販売開始以降に侵害が発覚した場合には、商品販売中止のほか、損害賠償請求訴訟が提起され損害賠償金の支払いが生じる可能性もあり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響が発生する可能性があります。
（13）自然災害、事故等に関するリスク
当社グループの主要な事業拠点は、富士吉田工場、西桂工場、ロジスティクス及びお客様サービスセンターの所在する山梨県、岐阜北方工場の所在する岐阜県、朝来工場の所在する兵庫県、本社所在地である東京都であります。当該地区において大地震、台風、大雪、噴火等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。
（14）有利子負債に関するリスク
当社グループの有利子負債残高（リース債務を含む）は、2023年３月期末において53,573百万円であり、有利子負債依存度は61.7％となっております。そのため金融市場の混乱や景気低迷、金融機関の融資姿勢の変化により借換えが困難になった場合や、市場金利の急速な上昇等により支払利息が急激に増加した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、借入金の一部には財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合、貸付人の請求があれば期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金が必要になり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
（15）感染症の流行に関するリスク
当社グループが事業展開を行う地域において、新型ウイルス等の感染症が大流行し、当社グループの事業活動に支障が出る場合、また、人的被害が拡大した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（16）東京証券取引所「スタンダード市場」の上場維持基準に適合しないリスク
当社は、株式会社東京証券取引所にて2022年４月適用の新市場区分についてスタンダード市場を選択しておりますが、当社のスタンダード市場の上場維持基準への適合状況は、移行基準日時点（2021年６月30日）において、流通株式比率については基準を充たしていないことから、2021年12月27日に「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を株式会社東京証券取引所に提出しております。2025年３月期までに上場維持基準を充足するため、必要な対策を講じてまいりますが、当社の努力にもかかわらず当該要件を満たすことができない場合には、2025年３月期及び上場維持基準に適合していない場合の改善期間とされている2026年３月期までにスタンダード市場の上場維持基準を充足できない可能性があります。
（17）製品及び商品の原材料の調達に関するリスク
当社グループは、安定的な品質の製品をお届けするため、ウォーターサーバーをはじめとする原材料の中には、特定の仕入先に依存しているものがあります。世界的な資源不足や需要の急増による原材料不足、天災地変等により調達に重大な支障をきたした場合、あるいは仕入価格が高騰した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（18）人材確保に関するリスク
当社グループは、優秀な人材の確保及び育成により継続的な成長を実現してまいりましたが、国内の労働人口の減少に伴い、当社グループが必要とする人材の確保が困難になった場合、業務遂行や業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ（当社及び当社関係会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
（１）経営成績の状況
当連結会計年度は、経済活動が正常化に向かい、景気は緩やかに持ち直しの動きが見られました。一方、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や急速な円安の進行、資源価格や原材料価格の高騰によるインフレ圧力により、先行きは不透明な状態が続いています。
こうした状況下、在宅時間の長期化や内食需要の高まりは続いており、消費者の生活様式や価値観の変化に伴い、生活必需品を中心とした個人消費は引き続き好調な状況となっています。当社グループでは、お客様に安心・安全で高品質な飲料水を安定的に提供できる体制の構築に努めてまいりましたが、「冷温水が簡単に利用できる」、「日本の良質な天然水が定期的に自宅まで配達される」、「災害に備えた備蓄水としての役割」といった利便性や安全性等によって、宅配水（ウォーターサーバー）への認知度が高まり、当社グループの事業環境へ好影響を及ぼしています。
また、当社グループでは脱炭素社会を目指すということをビジョンの一つと捉え、天然水という日本の資源を継続的に守り、育むために取組みを行っております。水資源を使用する者の責任として、SDGs（持続可能な開発目標）の達成に向けて取組み範囲を拡大させ、積極的に社会的責任を果たしてまいります。
当連結会計年度における当社グループの業績については、これまでの営業活動により獲得した保有契約件数が前連結会計年度末で143万件となりました。当社グループは、デモンストレーション販売やWEB、テレマーケティング等によって多くの顧客を獲得し、シェアを拡大してまいりましたが、業務提携等シナジー効果の期待できる企業とともに営業活動の強化を行うことにより、宅配水事業の収益基盤はなお一層強固なものとなりました。さらに、長期にわたる宅配水の定期配送サービスの利用が安定的な収益基盤の構築に繋がることから、既存顧客の継続率の向上やお客様満足度向上のための各種付帯サービスの提供等を推進した結果、当連結会計年度末の保有契約件数は前連結会計年度末から11万件増加し、154万件となりました。
一方で、物流費や販売促進費等の増加が当社グループの利益押下げ要因となっているものの、各工場設備の稼働率の向上等による製造原価の低減や、物流費の安定化につながる物流網の構築等による各種費用の低減に努めてまいりました。
その結果、当連結会計年度における連結業績につきましては、売上収益は76,463百万円（前期比11.7％増）、営業利益は7,346百万円（前期比20.5％増）、税引前当期利益は6,416百万円（前期比17.4％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は6,057百万円（前期比71.0％増）となりました。
生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
a. 生産実績
当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。
（金額：百万円）
| セグメントの名称 | 生産高 | 前年同期比(％) |
| ホーム・オフィス・デリバリー事業 | 6,115 | 127.3 |
| 合計 | 6,115 | 127.3 |
（注）１．金額は製造原価によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
b. 受注状況
当社グループは、受注から販売までの期間が短期間のため、記載を省略しております。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
（金額：百万円）
| セグメントの名称 | 販売高 | 前年同期比(％) | |
| ホーム・オフィス・デリバリー事業 | |||
| (1)ナチュラルミネラルウォーター販売 | |||
| 直接販売・取次店 | 45,995 | 108.8 | |
| 代理店・特約店・OEM | 4,085 | 97.0 | |
| (1)小計 | 50,081 | 107.7 | |
| (2)ウォーターサーバー販売 | 390 | 213.2 | |
| (3)ウォーターサーバーレンタル | 9,908 | 116.2 | |
| (4)その他 | 8,545 | 117.5 | |
| (1)～(4)合計 | 68,925 | 110.3 | |
| その他 | 7,538 | 126.0 | |
| 総合計 | 76,463 | 111.7 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．総販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。
（２） 財政状態の状況
当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末に比べ13,788百万円増加し、86,872百万円となりました。
（資産）
流動資産は40,562百万円（前連結会計年度末比8,211百万円の増加）となりました。これは、主に現金及び現金同等物が増加したことによるものであります。非流動資産は46,310百万円（前連結会計年度末比5,576百万円の増加）となりました。これは、主に有形固定資産が増加したことによるものであります。
（負債）
流動負債は27,612百万円（前連結会計年度末比6,854百万円の増加）となりました。また、非流動負債は39,619百万円（前連結会計年度末比1,590百万円の増加）となりました。これは、主に有利子負債が増加したことによるものであります。
（資本）
当連結会計年度末の資本は19,640百万円（前連結会計年度末比5,342百万円の増加）となりました。これは、主に親会社の所有者に帰属する当期利益が増加した一方で、配当金の支出により利益剰余金が減少したことによるものであります。
（３） キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は25,737百万円と前連結会計年度末（20,322百万円）に比べ5,414百万円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により獲得した資金は、13,814百万円（前連結会計年度は7,991百万円）となりました。その主な要因は、税引前当期利益の計上及び資金の支出を伴わない減価償却費及び償却費による資金の増加によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、4,272百万円（前連結会計年度は2,716百万円）となりました。その主な要因は、新規顧客数の増加に伴うウォーターサーバーの取得数の増加、工場関連設備の投資実施及び顧客管理システムの改修等に伴い有形固定資産及び無形資産の取得による支出が発生したこと、及び関係会社株式の取得、投資有価証券の取得による支出が発生したことであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により使用した資金は、4,129百万円（前連結会計年度の財務活動により使用した資金は、1,830百万円）となりました。その主な要因は、社債の発行及び銀行借入による長期有利子負債の収入があった一方で、金融機関等への返済に伴う長期有利子負債の支出があったことであります。
（４）資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、契約者へ貸与するウォーターサーバーの購入、各種設備投資のほか、営業活動に係るものであります。資金需要を満たすための資金は、基本的には営業活動によるキャッシュ・フローを財源としますが、多額の資金需要に対応する場合は、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保及び財務の健全性・安定性を維持するため、金融機関からの借入及び社債発行等にて対応しております。将来の資金需要の可能性をふまえ、自己資本比率や流動比率等の指標への影響度等を総合的に勘案し、必要な資金を確保できる体制を整えてまいります。
（５） 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針、４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
| 相手方の名称 | 国名 | 契約の内容 | 契約期間 | ||
| コスモライフ株式会社 | 日本 | 飲料ディスペンサ用カートリッジの特許技術に関する通常実施権の使用許諾契約 | 自 至 |
2006年10月17日 2007年10月16日 |
※自動更新 |
| 宁波澳成电器制造有限公司 | 中国 | ウォーターサーバーの製造委託契約 | 自 | 2012年２月９日 | |
| 至 | 2013年２月８日 | ※自動更新 | |||
| 株式会社ケイ・エフ・ジー | 日本 | 製品のＯＥＭ取引に関する基本契約 | 自 至 |
2014年11月１日 2017年10月31日 |
※自動更新 |
| ハイコムウォーター株式会社 | 日本 | 製品のＯＥＭ取引に関する基本契約 | 自 至 |
2014年12月１日 2019年11月30日 |
※自動更新 |
| 株式会社富士山の天然水 （旧商号：株式会社アイケアジャパン） |
日本 | 製品のＯＥＭ提供に関する基本契約 | 自 至 |
2016年12月27日 2028年３月31日 |
※自動更新 |
| エア・ウォーター株式会社 | 日本 | 宅配水事業に関する包括的な業務提携契約 | 自 | 2018年３月30日 | |
| 至 | 2021年３月29日 | ※自動更新 | |||
| 株式会社総合生活サービス | 日本 | ウォーターサーバーのレンタルに関する契約 | 自 | 2019年４月１日 | |
| 至 | 2020年３月31日 | ※自動更新 | |||
| WONBONG Co., Ltd. | 韓国 | ウォーターサーバーの売買に関する契約 | 自 | 2020年３月１日 | |
| 至 | 2022年３月31日 | ※自動更新 | |||
| 株式会社HCMAアルファ | 日本 | ウォーターサーバーのレンタルに関する契約 | 自 | 2021年10月１日 | |
| 至 | 2022年３月31日 | ※自動更新 | ### ６ 【研究開発活動】 |
当社グループの研究開発は、より安心で安全な水を顧客に提供するために、当社独自の設計であるウォーターサーバーについて、新技術の開発や既存技術の改良に鋭意取り組んでおります。また、宅配水ボトルの内製化によるコスト削減のために、PET容器について、製造技術の開発や資材品質の改良に力を入れており、研究開発体制としては、連結子会社プレミアムウォーター株式会社の生産・開発本部における技術部及び品質保証部において推進されております。
当連結会計年度において支出した研究開発費の総額は44百万円となっております。これはナチュラルミネラルウォーターを宅配するホーム・オフィス・デリバリー事業に係るものであります。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は13,320百万円であり、その主なものは次のとおりであります。
| 顧客向けレンタル用ウォーターサーバーの取得 | 9,989 | 百万円 |
| 宅配水製造用工場の建物及び機械の取得 | 1,768 | 百万円 |
| 顧客管理システムに係る機能追加及び改修 | 742 | 百万円 |
当連結会計年度における重要な設備の除却及び売却等はありません。 ### ２【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
該当事項はありません。
(2) 国内子会社
2023年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||||
| 建物 （百万円） |
土地 （百万円） (面積㎡) |
リース資産 （百万円） |
機械装置 (百万円) |
レンタル用資産 (百万円) |
合計 （百万円） |
|||||
| プレミアムウォーター㈱ | 富士吉田工場 (山梨県富士吉田市) |
ホーム・オフィス・デリバリー事業 | 水製造設備・自動倉庫設備・レンタル用ウォーターサーバー | 6 | 343 (8,074) |
ー | 1 | 16,035 | 16,387 | 8(4) |
| プレミアムウォーター富士㈱ | 富士吉田工場 (山梨県富士吉田市) |
ホーム・オフィス・デリバリー事業 | 水製造設備・自動倉庫設備 | 596 | ー | ー | 485 | ー | 1,081 | 72(5) |
| プレミアムウォーター㈱ | 西桂工場 (山梨県南都留郡西桂町) |
ホーム・オフィス・デリバリー事業 | 資材製造設備 | ー | 101 (10,537) |
ー | 0 | ー | 101 | 16(11) |
| プレミアムウォーター富士㈱ | 西桂工場 (山梨県南都留郡西桂町) |
ホーム・オフィス・デリバリー事業 | 資材製造設備 | 122 | ー | 318 | ー | 441 | 23(1) | |
| プレミアムウォーター㈱ | 朝来工場 (兵庫県朝来市) |
ホーム・オフィス・デリバリー事業 | 水製造設備 | 55 | 142 (17,071) |
ー | 0 | ー | 199 | ー |
| プレミアムウォーター朝来㈱ | 朝来工場 (兵庫県朝来市) |
ホーム・オフィス・デリバリー事業 | 水製造設備 | 256 | ー | － | 198 | ー | 455 | 29(3) |
| プレミアムウォーター中部㈱ | 岐阜北方工場 （岐阜県本巣郡北方町） |
ホーム・オフィス・デリバリー事業 | 水製造設備用土地 | 810 | 1,447 (48,366) |
－ | 455 | ー | 2,713 | 28(0) |
（注）１．従業員数の（ ）は、平均臨時雇用者数を外書しております。
２．貸与中のレンタル用資産16,035百万円を含んでおり、一般顧客に貸与しております。
(3) 在外子会社
該当事項はありません。 ### ３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等 （2023年５月31日現在）
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 | 完了 | ||||||
| プレミアムウォーター中部㈱ | 岐阜北方工場(岐阜県北方町) | ホーム・オフィス・デリバリー事業 | 工場の増設 | 5,618 | 1,563 | 借入金 | 2023年1月 | 2023年12月 | 月産 2,000千本 |
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 84,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 28 |
| 計 | 84,000,000 |
（注）当社の発行可能株式総数は84,000,000株であり、普通株式の発行可能株式総数及びＡ種優先株式の発行可能株式総数の合計数とは異なります。 ##### ②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年６月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 29,570,192 | 29,570,192 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| Ａ種優先株式 | 28 | 28 | － | （注）２ （注）３ |
| 計 | 29,570,220 | 29,570,220 | － | － |
(注) １．提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．Ａ種優先株式の単元株式数は１株となります。
３．当事業年度末現在におけるＡ種優先株式の内容は、次のとおりです。
(1) 優先配当金
①Ａ種優先配当金
当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して定款第43条第１項に規定する基準日に係る剰余金の配当を行う場合に限り、定款第42条の規定に基づいて行う取締役会の決議により、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２号に定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を配当する。
②Ａ種優先配当金の額
Ａ種優先配当金の額は、１事業年度毎に１株につき2,000,000円とする。なお、Ａ種優先株式が発行された事業年度におけるＡ種優先配当金の額は、１株につき2,000,000円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額とする。
③累積条項
ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないとき(剰余金の配当が行われない場合を含む。)は、その不足額は、翌事業年度以降に累積するものとする。
④非参加条項
当社は、上記①及び②に基づくＡ種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当を行うときは、別段の定めをしない限り、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位での剰余金の配当を行わない。
(2) 残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株に対する残余財産分配金に500を乗じた金額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
②非参加条項
Ａ種優先株式又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。また、当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(5) 金銭を対価とする取得条項
①当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の承諾を得た場合、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次号に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。
②Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、次に定める算式による金額とする。
Ａ種優先株式１株あたりの取得価額＝［100,000,000円］＋［Ａ種優先株式発行日の翌日から金銭対価取得請求日までの日数に応じて１年につき2,000,000円の割合による金額(１年未満の期間部分については１年を365日とする日割り計算によるものとする。)］－［当社が当該Ａ種優先株式につき支払ったＡ種優先配当金額合計額］
(6) 譲渡制限
Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を要する。
(7) 種類株主総会における決議
本優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
新株予約権
当社が会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第６回新株予約権（2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）
（付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名、当社従業員22名）
| 区分 | 事業年度末現在 （2023年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年５月31日） |
| 新株予約権の数（個） | 176 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 93,280 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 452 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年12月20日 至 2024年12月17日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 452 資本組入額 226 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | － |
（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
５．新株予約権者の行使条件は次のとおりです。
（１）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。
（２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
（３）新株予約権１個あたりの一部行使はできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の定めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
新株予約権に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第７回新株予約権（2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）
（付与対象者の区分及び人数：当社の親会社１社）
| 区分 | 事業年度末現在 （2023年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年５月31日） |
| 新株予約権の数（個） | 1,500 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 795,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 377 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年12月16日 至 2025年12月15日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 377 資本組入額 189 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権１個あたりの一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | － |
（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の定めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第８回新株予約権（2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）
（付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員27名）
| 区分 | 事業年度末現在 （2023年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年５月31日） |
| 新株予約権の数（個） | 277 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 146,810 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 377 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年４月15日 至 2027年３月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 377 資本組入額 189 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | － |
（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
５．新株予約権者の行使条件は次のとおりです。
（１）新株予約権者は、2016年８月31日及び2017年２月28日のいずれの時点においても、当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の総保有顧客数合計が下記①、②に掲げるいずれの水準をも満たした場合に限り、行使することができる。
①2016年１月31日時点の株式会社エフエルシー（以下「FLC」といいます。）及びFLCの関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、2016年８月31日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が60％以上増加したこと。
②2016年１月31日時点のＦＬＣ及びＦＬＣの関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、2017年２月28日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が120％以上増加したこと。
なお、当該条件は当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）によって消滅会社、存続会社、完全親会社、完全子会社、分割会社、承継会社となった場合のいずれにおいても適用するものとする。
また、2016年８月31日又は2017年２月28日の各時点より前に当社による組織再編行為が行われ、当該組織再編行為の効力が生じた場合は、各時点における保有顧客数合計値は、組織再編行為後の当社及び当社の関係会社の保有顧客数合計とします。
なお、上記において、「関係会社」とは、親会社、子会社、関連会社及び親会社の子会社を意味するものとします。
（２）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
（４）新株予約権１個あたりの一部行使はできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の定めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．の内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第11回新株予約権（2018年７月12日開催の取締役会決議に基づく）
（付与対象者の区分及び人数：当社取締役８名、当社従業員２名）
| 区分 | 事業年度末現在 （2023年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年５月31日） |
| 新株予約権の数（個） | 124,000 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 124,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,160 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年７月１日 至 2024年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 1,651 資本組入額 825 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | － |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式１株となります。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとします。
２.（１）新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(１)又は(２)を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割又は併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)
| 既発行普通株式数 | ＋ | 新規発行 普通株式数 |
× | １株あたりの 払込金額 |
||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋新規発行普通株式数 |
（ⅰ）行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値がない日数を除く。)とする。なお、この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ⅱ）行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
（ⅲ）自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替える。
（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記（１）①に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
② 上記（１）②に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
（３）上記①及び②に定めるほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
３.（１）新株予約権者は、次の①ないし④の各条件の全部を充足した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
① 2019年３月期、2020年３月期及び2021年３月期の各連結会計年度（以下「対象連結会計年度」という。）にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における売上高に関し、対象連結会計年度において、各連結会計年度の売上高がその直前連結会計年度の売上高を上回っており、かつ、その上回る額が対比されるその直前連結会計年度の売上高の10パーセントを超えること。
② 次の(a)ないし(f)に記載の各対象期間における単月の売上高（当社の作成する連結損益計算書に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）が、当該(a)ないし(f)に記載の各目標数値を２回以上超えること。
| (a) | 対象期間：2018年４月１日から2018年９月30日までの期間 |
| 目標数値：26億円 | |
| (b) | 対象期間：2018年10月１日から2019年３月31日までの期間 |
| 目標数値：28億円 | |
| (c) | 対象期間：2019年４月１日から2019年９月30日までの期間 |
| 目標数値：30億円 | |
| (d) | 対象期間：2019年10月１日から2020年３月31日までの期間 |
| 目標数値：32億円 | |
| (e) | 対象期間：2020年４月１日から2020年９月30日までの期間 |
| 目標数値：34億円 | |
| (f) | 対象期間：2020年10月１日から2021年３月31日までの期間 |
| 目標数値：36億円 |
③ 2019年３月期、2020年３月期及び2021年３月期の各連結会計年度において、当社グループ(当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。)の重要業績評価指標として当社取締役会が定める当社グループ全体の保有契約件数にかかる年間平均解約率が1.9パーセントを下回ること。
④ 2021年３月期の期末時点において、当社グループの重要業績評価指標として当社取締役会が定める当社グループ全体の保有契約件数が次の(a)又は(b)のいずれかに該当すること。ただし、この(b)に該当するときは、下記（２）に定める行使条件が適用される。
| (a) | 保有契約件数が117万件以上になること。 |
| (b) | 保有契約件数が114万件以上で117万件未満になること。 |
（２）新株予約権者は、前記（１）の条件を全部充足した場合であっても、前記（１）④の(b)に該当するときは、割り当てられた本新株予約権のうち50パーセントの割合に限り、これを行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができる。
（３）上記（１）における売上高の判定において、国際財務報告基準の適用等により売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、上記（１）における年間平均解約率又は保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
（４）新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の①及び②定めるとおりとする。
① 2021年７月１日から 2022年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：新株予約権者が行使することができる本新株予約権の個数の割合は、割り当てられた本新株予約権の総数に対し50パーセントを超えてはならない。
② 2022年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使制限は定めない。
（５）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（６）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
（７）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（８）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（９）新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
（10）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（11）新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。
（12）その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、当該各条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件
再編対象会社の条件に準じて決定する。
第12回新株予約権（2020年８月６日開催の取締役会決議に基づく）
（付与対象者の区分及び人数：当社並びに子会社の取締役及び従業員26名）
| 区分 | 事業年度末現在 （2023年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年５月31日） |
| 新株予約権の数（個） | 2,596 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 259,600 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,720 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2023年７月１日 至 2026年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 3,871 資本組入額 1,936 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | － |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
| 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率 | |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当社の取締役会の決議に基づいて、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、その調整結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
この１株当たりの行使価額は、金2,720円とする。
ただし、行使価額は以下に定める調整に服する。
(ⅰ) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(A)又は(B)を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(A) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割又は併合の比率 |
(B) 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)
| 既 発 行 普通株式数 |
＋ | 新規発行 普通株式数 |
× | １株当たりの払込金額 | |||||
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | ||||||
| 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||||||
| 既発行普通株式数＋新規発行普通株式数 |
(a) 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(ⅱ)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値がない日数を除く。）とする。なお、この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(b) 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
(c) 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替える。
(ⅱ) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(A) 上記(ⅰ)の(A)に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
(B) 上記(ⅱ)の(B)に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
(ⅲ) 上記(ⅰ)の(A)及び(B)に定めるほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合には、当社は、当社の取締役会の決議に基づき、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使時の払込金額2,720円と新株予約権の付与日における公正な評価額1,151円を合算している。
４．(ⅰ)新株予約権者は、次の(A)ないし(D)の各条件の全部を充足した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(A) 2021年３月期、2022年３月期及び2023年３月期の各連結会計年度（以下「対象連結会計年度」という。）にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における売上収益に関し、対象連結会計年度において、各連結会計年度の売上収益がその直前連結会計年度の売上収益を上回っており、かつ、その上回る額が対比されるその直前連結会計年度の売上収益の10パーセント以上となること。
(B) 次の(a)ないし(f)に記載の各対象期間における単月の売上収益（当社の作成する連結損益計算書に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）が、当該(a)ないし(f)に記載の各目標数値を２回以上超えること。
(a)対象期間：2020年４月１日から2020年９月30日までの期間
目標数値：43億円
(b)対象期間：2020年10月１日から2021年３月31日までの期間
目標数値：45億円
(c)対象期間：2021年４月１日から2021年９月30日までの期間
目標数値：47億円
(d)対象期間：2021年10月１日から2022年３月31日までの期間
目標数値：49億円
(e)対象期間：2022年４月１日から2022年９月30日までの期間
目標数値：51億円
(f)対象期間：2022年10月１日から2023年３月31日までの期間
目標数値：53億円
(C) 対象連結会計年度にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における営業利益に関し、次の(a)ないし(c)で記載する対象連結会計年度における営業利益の目標数値を１回以上でも上回ること。ただし、この目標数値を上回る回数が１回のみとなるときは、下記(ⅱ)に定める行使条件が追加で適用される。
(a)対象期間：2021年３月期
目標数値：21億円
(b)対象期間：2022年３月期
目標数値：30億円
(c)対象期間：2023年３月期
目標数値：41億円
(D) 2023年３月期の期末時点において、当社グループ（当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。）の重要業績評価指標として当社取締役会が定める当社グループ全体の保有契約件数が次の(a)又は(b)のいずれかに該当すること。ただし、この(b)に該当するときは、下記(ⅱ)に定める行使条件が追加で適用される。
(a)保有契約件数が137万件以上になること。
(b)保有契約件数が132万件以上で137万件未満になること。
(ⅱ) 新株予約権者は、上記(ⅰ)(A)ないし(D)の条件を全部充足した場合であっても、次の(A)又は(B)のいずれかに該当するときは、割り当てられた本新株予約権のうち50パーセントの割合に限り、これを行使することができる。この場合において、かかる割合に基づいて算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じるときは、この端数を切り捨てた個数にかかる本新株予約権についてのみ行使することができる。
(A) 上記(ⅰ)(C)の(a)ないし(c)で記載する対象連結会計年度における営業利益の目標数値を上回った回数が１回にとどまるとき
(B) 上記(ⅰ)(D)の(a)又は(b)のうち充足した条件が(b)となるとき
(ⅲ) 上記(ⅰ)における売上収益及び営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上収益又は営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、上記(ⅰ)における保有契約件数の判定において、この保有契約件数の定義に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
(ⅳ) 新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の(A)及び(B)に定めるとおりとする。
(A) 2023年７月１日から 2024年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：新株予約権者が行使することができる本新株予約権の個数の割合は、割り当てられた本新株予約権の総数に対し50パーセントを超えてはならない。
(B) 2024年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使制限は定めない。
(ⅴ) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅵ) 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
(ⅶ) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅷ) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(ⅸ) 本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
(ⅹ) 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株予約権の行使は認めない。
(ⅹⅰ) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。
(ⅹⅱ) その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、当該各条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記（注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）４に定める行使期間の末日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取得条項に準じて決定する。
(ⅹ) その他
再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③【その他の新株予約権等の状況】
当社が会社法に基づいて発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）
| 決議年月日 | |
| 新株予約権の数（個）※ | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
|
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | |
| 新株予約権の行使期間※ | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | |
| 新株予約権の行使の条件※ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価格※ | |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | |
| 新株予約権付社債の残高(百万円)※ |
※当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて現行された事項については、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．イ．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
ロ．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を当該行使時点において有効な転換価額で除し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない
２．イ．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
ロ．各本新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、当初金4,000円とする。但し、転換価額は本欄ハ乃至リに定める調整を受ける。
ハ．当社は、本新株予約権付社債の発行後、本欄ニに掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数 |
ニ．新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本欄チ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③本欄チ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄チ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄チ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による転換価額の調整が行われている場合には、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本欄ニ①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本欄ニ①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 転換価額 |
－ | 調整後 転換価額 |
) | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
ホ．当社は、本新株予約権付社債の発行後、本欄ヘに定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価－１株当たりの配当 |
| 時価 |
「１株当たりの配当」とは、配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金25,000,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ヘ．①「配当」とは、行使請求期間（別記「新株予約権の行使期間」欄で定義する。）の末日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金25,000,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
②配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
ト．転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
チ．転換価額調整式に係る計算方法
①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額が初めて適用される日（但し、本欄ニ⑤の場合は基準日）又は配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本欄ニ②の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
リ．本欄ニの転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
ヌ．転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転換価額、調整後転換価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記ニ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権を行使することができる期間は、2021年７月19日から2024年７月18日までとする。なお、繰上償還の場合は、償還日の前銀行営業日までとする。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認決議した場合、当社は、組織再編行為の効力発生日よりも前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還しなければならない。
６．2023年５月11日開催の取締役会において決議された剰余金の配当の決定に伴い転換価格を3,969.2円から3,873.5円に調整している。
（第13回新株予約権）
| 決議年月日 | |
| 新株予約権の数（個）※ | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | |
| 新株予約権の行使期間※ | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | |
| 新株予約権の行使の条件※ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
※当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて現行された事項については、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,140,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が(注)２の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)２.第２項及び第５項による行使価額の調整に関し、各項に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)２.第２項⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。
この１株当たりの行使価額は、当初4,400円とする。但し、行使価額は以下に定める調整を受ける。
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記本欄第２項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記本欄第４項②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③下記本欄第４項②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記本欄第４項②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記本欄第４項②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本欄①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本欄①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記本欄第２項⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記本欄第２項②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記本欄第２項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記本欄第２項⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
４．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 #### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総 数残高（株） |
資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） |
資本準備金増 減額（百万円） |
資本準備金残 高（百万円） |
| 2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注） |
普通株式 409,690 |
普通株式 27,412,772 Ａ種優先株式 28 |
85 | 4,014 | 85 | 3,224 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注） |
普通株式 154,230 |
普通株式 27,567,002 Ａ種優先株式 28 |
31 | 4,046 | 31 | 3,255 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注） |
普通株式 1,437,700 |
普通株式 29,004,702 Ａ種優先株式 28 |
283 | 4,329 | 283 | 3,538 |
| 2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注） |
普通株式 330,430 |
普通株式 29,335,132 Ａ種優先株式 28 |
88 | 4,417 | 88 | 3,626 |
| 2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注） |
普通株式 235,060 |
普通株式 29,570,192 Ａ種優先株式 28 |
134 | 4,551 | 134 | 3,760 |
（注）新株予約権の行使によるものであります。 #### （５）【所有者別状況】
①普通株式
2023年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 18 | 39 | 34 | 8 | 2,776 | 2,878 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 26,411 | 1,118 | 204,738 | 7,558 | 51 | 55,793 | 295,669 | 3,292 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 8.93 | 0.38 | 69.25 | 2.56 | 0.02 | 18.87 | 100.00 | － |
(注)自己株式34,143株は、「個人その他」に341単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。
②Ａ種優先株式
2023年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 28 | － | － | － | 28 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | － |
①所有株式数別
2023年３月31日現在
| 株 主 名 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 株式会社ブロードピーク | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 9,543,150 | 32.31 |
| 株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 9,046,070 | 30.63 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 2,628,000 | 8.90 |
| 株式会社総合生活サービス | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 1,714,700 | 5.81 |
| 萩尾 陽平 | 東京都港区 | 1,579,500 | 5.35 |
| 金本 彰彦 | 兵庫県西宮市 | 593,350 | 2.01 |
| プレミアムウォーターホールディングス従業員持株会 | 東京都渋谷区神宮前1丁目23-26 | 385,790 | 1.31 |
| 今泉 貴広 | 東京都港区 | 331,260 | 1.12 |
| 木下 政弘 | 大阪府堺市 | 328,810 | 1.11 |
| MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC （常務代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） |
278,600 | 0.94 |
| 計 | 26,429,230 | 89.48 |
②所有議決権数別
2023年３月31日現在
| 株 主 名 | 住所 | 所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％) |
| 株式会社ブロードピーク | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 95,431 | 32.31 |
| 株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 90,460 | 30.63 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 26,280 | 8.90 |
| 株式会社総合生活サービス | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 17,147 | 5.81 |
| 萩尾 陽平 | 東京都港区 | 15,795 | 5.35 |
| 金本 彰彦 | 兵庫県西宮市 | 5,933 | 2.01 |
| プレミアムウォーターホールディングス従業員持株会 | 東京都渋谷区神宮前1丁目23-26 | 3,857 | 1.31 |
| 今泉 貴広 | 東京都港区 | 3,312 | 1.12 |
| 木下 政弘 | 大阪府堺市 | 3,288 | 1.11 |
| MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC （常務代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） |
2,786 | 0.94 |
| 計 | 264,289 | 89.49 |
（注）上記株式会社ブロードピーク所有のＡ種優先株式は、議決権を有しておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2023年３月31日現在
区分
株式数（株）
議決権の数（個）
内容
無議決権株式
Ａ種優先株式
28
－
「１(1)② 発行済株式」の「内容」の記載を参照
議決権制限株式（自己株式等）
－
－
－
議決権制限株式（その他）
－
－
－
完全議決権株式（自己株式等）
(自己保有株式)
| 普通株式 | 34,100 |
－
－
完全議決権株式（その他）
| 普通株式 | 29,532,800 |
295,328
権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式（注）
| 普通株式 | 3,292 |
－
－
発行済株式総数
29,570,192
－
－
総株主の議決権
－
295,328
－
（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式43株が含まれております。 ##### ②【自己株式等】
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社プレミアムウォーターホールディングス |
山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１ | 34,100 | － | 34,100 | 0.12 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 （２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 42 | 0 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式数は、2023年６月１日から有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 34,143 | － | 34,143 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要視しており、配当政策についても重要な経営課題のひとつとして認識しております。剰余金の配当につきましては、内部留保や設備投資等への投資とのバランスを考慮しながら、業績と連動した配当の実施を基本方針としております。将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を実施する所存であります。
当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える商品技術・製造開発体制の強化を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
なお当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当期の利益配当金につきましては、中間配当として1株当たり11円、期末配当として1株当たり49円としております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
| 決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
| 2022年11月10日 取締役会決議 |
普通株式 | 323 | 11.00 |
| 2023年５月11日 取締役会決議 |
普通株式 | 1,447 | 49.00 |
| A種優先株式 | 56 | 2,000,000.00 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。このような考えのもと、当社は、取締役会の監査及び監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2019年６月26日の第13期定時株主総会の決議により、同日をもって監査等委員会設置会社へと移行いたしました。この経営体制のもとで、当社を取り巻く環境を踏まえながら、経営の健全性と透明性のより一層の確保と業務執行の効率性・機動性の向上を適切に両立させるよう努めてまいります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
１）企業統治体制の概要
当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行いつつ、従来の監査役及び監査役会に代わり、３名以上の取締役から構成され、かつ、その過半数を社外取締役が占める監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行いたしました。提出日現在における企業等体制の概要等は以下のとおりです。
（a）取締役会
当社の取締役会は、取締役17名（うち監査等委員である取締役は５名）であり、そのうち社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役は３名）で構成しております。当社の取締役会は、当社グループの経営又は事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、定款及び取締役会の決議等に基づいて取締役に委任した事項の職務執行状況等を監視・監督しております。
また、上記のほか、当社は、原則として月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催し、又は会社法第370条に基づく書面決議を行うことにより、職務執行に対する監視・監督の強化と意思決定の迅速化の強化を図っております。
議長：代表取締役社長 萩尾陽平、
構成員：代表取締役CDO兼CFO兼CIO 長野成晃、取締役副社長 金本彰彦、専務取締役 今泉貴広、取締役 形部孝広、取締役 武井道雄、取締役 小泉まり、取締役 古谷啓伍、取締役 松永光市、取締役 村口和孝、取締役 和田英明、社外取締役 川原夏子、取締役(常勤監査等委員) 加藤次夫、取締役(監査等委員) 杉田将夫、社外取締役(監査等委員) 髙橋邦美、社外取締役(監査等委員) 内田正之、社外取締役(監査等委員) 有田道生
（b）経営幹部会
当社は、取締役から委任された重要な事項の審議又は業務執行の決定等を行う機関として経営幹部会を設置しております。経営幹部会は、常勤の取締役９名及び取締役会にて選任された上級執行役員４名で構成されております。
経営幹部会は、「職務権限一覧表」に定めた決裁事項に基づき、会社の重要な事項の審議・決裁・承認・報告を行い、迅速な意思決定を実現しております。
議長：代表取締役社長 萩尾陽平、
構成員：代表取締役CDO兼CFO兼CIO 長野成晃、取締役副社長 金本彰彦、専務取締役 今泉貴広、取締役 形部孝広、取締役 武井道雄、取締役 小泉まり、取締役 古谷啓伍、取締役 松永光市、上級執行役員 清水利昭、上級執行役員 波多江亮、上級執行役員 濵口裕二、上級執行役員 谷口政一郎
（c）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち過半数の３名は社外取締役）で構成しており、毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは臨時監査等委員会を開催いたします。また、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員である取締役の中から監査等委員会の決議により常勤の監査等委員を１名置き、常勤の監査等委員が当社グループの重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況等の把握と監視に努めるとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して実施する多角的な観点に立った監査手続を通して、法令遵守の状況の点検及び確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備及び運用の状況等の点検及び確認を経て、取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、その業務が適正に遂行されているかを監督及び監査いたします。なお、常勤監査等委員である加藤次夫氏は、長年にわたり管理部門において会計及び財務業務の経験を重ねてきており、会計及び財務に関する相当程度の知見を有するものであります。
議長：取締役(常勤監査等委員) 加藤次夫
構成員：取締役(監査等委員) 杉田将夫、社外取締役(監査等委員) 髙橋邦美、社外取締役(監査等委員) 内田正之、社外取締役(監査等委員) 有田道生
（d）監査部
当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査業務を担う監査部を設置しており、専任担当者１名が監査を行っております。
内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査等委員会及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携の下、内部監査計画書に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役及び監査等委員会に報告するほか、監査対象部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止等に努めております。
（e）その他
当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引について、経営陣や支配株主から独立した立場で審議を行うことで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。
特別委員会は、当社の独立社外取締役（監査等委員である取締役を含みます。）を構成員としており、委員の互選により独立社外取締役の中から議長となる委員を選定いたします。
特別委員会は、取締役会の諮問に応じて、支配株主又は主要株主との取引に係る必要性、合理性、相当性を判断するとともに、取締役の関連当事者取引に該当する事項や当社の経営ないし統治機構に関する重要な事項として諮問を受けた事項について審議し、その結果を取締役会に答申いたします。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
２）当該体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
１）内部統制システムの整備の状況
当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用するとともに、必要に応じて随時見直しを行い、その改定を取締役会で決議しております。最新の取締役会決議の概要は、次のとおりです。
（a）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社グループの取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行います。
ロ.当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の当社グループにおける職務の執行に関する社内規程を整備し、当社グループの使用人はこの社内規程に従って業務を執行いたします。
ハ.当社グループのコンプライアンス体制の整備及び遵守に関する状況は、各部門責任者が参加する各種会議体を通じて取締役等に対して報告を行います。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めるものとします。
ニ.当社は代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社グループの各部門の業務執行及びコンプライアンスの遵守状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告いたします。
ホ.当社グループの定款、法令、社内規程等への遵守の実効性を確保するため、当社グループ共通の内部通報制度を設置し、内部通報に関する総括部署として当社の経営管理本部管理部を指定いたします。また、外部からの通報についても、この統括部署が適切に対応いたします。
（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」その他関連規程等に基づき、適切に保存及び管理いたします。
ロ.取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。
（c）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社の取締役会は、当社グループにおけるコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものといたします。また、当社グループにおいては、これらの社内規程に基づき、業務遂行の手順を定めるマニュアル等の整備を行うことにより、リスクの発生の防止に努めるものとします。
ロ.当社グループにおけるリスクを統括する部門は当社経営管理本部とし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的リスクへの対応を行います。
ハ.当社グループの各部門責任者は、それぞれ所管する事業に関するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減の対策の実施、実施したリスク低減のための対策の評価、検証、改善等の状況を経営管理本部に報告を行うものといたします。経営管理本部は、この報告を受けて、定期的又は適宜に、取締役に対して当社グループのリスク管理状況等の報告を行います。
ニ.当社グループに不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の「対策本部」を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。
ホ.内部監査部門は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告いたします。代表取締役は、その内容を定期的に取締役会及び各種会議体において報告し、取締役会及び各種会議体において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるものとします。
（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用いたします。
ロ.取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行ってまいります。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行いたします。
ハ.執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、自己の担当業務を執行いたします。執行役員は、取締役に対して自己の職務執行の状況に関する報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互的に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会等の求めに応じて、取締役会等に対し、経営政策、経営戦略を進言するものといたします。
ニ.各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保いたします。
ホ.経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため、経営幹部会その他各種会議体を設置いたします。
（e）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.グループ会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を求めるとともに、グループ会社の経営上の重要事項に関しては、グループ会社の事業内容、規模等を考慮のうえ、原則として、グループ会社ごとに、当社への報告を要する事項及び事前に承認を要する事項を取り決めるものとします。
ロ.グループ会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営管理本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の役員として当社の取締役又は使用人が兼任するものといたします。
ハ.監査等委員会及び内部監査部門は、グループ会社の監査役（もしくはこれに相当する者）や管理部門等と連携し、グループ会社の役員及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものといたします。
（f）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
イ.当社は、監査等委員会の求めに応じて、使用人の中から監査等委員会の職務を支援するための人員を配置し、又は特定の職務の補助に従事させるものとします。監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に係る指揮命令権は監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員である取締役に委嘱されるものとし、その期間中は、監査等委員会の職務の補助に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに部門長その他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとします。
ロ.監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に対して行う人事考課、異動、懲戒等については監査等委員会の同意を要するものとします。
（g）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができるものとします。
ロ.当社は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が、当社グループの業務等に関し、法令、定款又は社内規程に違反する事実の発生又はそのおそれ、もしくは業務又は業績に重大な影響を与える事象の発生又はそのおそれを知ったときに直ちに監査等委員会に報告できるために必要な体制を整備いたします。また、当社は、監査等委員会がこれらの事項について当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対して報告を求めることができるために必要な体制を併せて整備いたします。さらに、当社は、これらの報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制を整備し、その旨を当社グループに周知いたします。
（h）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員会は、内部通報制度の統括部署その他関係部署と適宜必要な意見交換、情報交換等を図ること等によりこれらとの連携を保ち、業務執行の監督及び監査の充実化を図ります。また、監査等委員会は、監督及び監査の実効性を確保するため必要があると認めるときは、内部監査の計画及び結果の報告を求め、もしくは監査等委員である取締役による内部監査室による内部監査への立会い、又はその実施を要請いたします。
ロ.監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることといたします。
（i）当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査等委員からその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
（j）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、内部統制システムの構築の基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うものとします。
（k）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ.当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化します。また、当社グループの取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消します。
ロ.当社の経営管理本部を反社会的勢力に対する対応統括部署と位置付け、反社会勢力に係る情報の一元管理・蓄積等を行います。また、当社グループの役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図る。
ハ.反社会的勢力による不当要求の発生に備え、前号の対応統括部署は、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築します。
２）リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、経営管理本部長を責任者とし、経営管理本部を責任部署としております。
当社グループは多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理については、「個人情報管理規程」及び「個人情報保護方針」を策定しており、その管理を徹底する体制を構築しております。
また、当社は「危機管理規程」を制定し、取引先や顧客に多大なる損害を与えた場合、自然災害による損害を受けた場合、商品に毒物や危険物を混入された場合等、会社の存続にかかわる重大な事案が発生した場合を「経営危機」と定義し、万一経営危機が発生した場合の対応について定めております。また、当社は、グループ全体のリスク項目をより総合的に把握したうえで適切な対応策についての協議及びその進捗の管理を行うため、リスク管理委員会を設置し、運用しております。
富士吉田工場ではFSSC22000を取得し、商品の製造過程においてFSSC22000で定められた各種基準書のとおり運用することにより品質管理を徹底しております。
なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名以上15名以内、監査等委員である取締役の員数は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
１）中間配当の定め
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
２）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
３）剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
４）取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 種類株式ごとの議決権及び単元数の差異
当社は、自己資本の増強を目的として、Ａ種優先株式を発行しております。また、普通株式は東京証券取引所に上場して市場に流通している一方、Ａ種優先株式は非上場株式であって発行可能株式総数は僅少であることに鑑みて、種類株式ごとに異なる単元数の定めを設けております。普通株式とＡ種優先株式の内容につきましては、「１.株式等の状況 （1）株式の総数等 ②発行済株式」をご参照ください。 ### （２）【役員の状況】
①役員一覧
男性15名 女性2名 （役員のうち女性の比率11.8％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
萩尾 陽平
1978年５月17日生
| 2004年４月 | 株式会社エフエルシー 入社 事業部長 |
| 2005年４月 | 同社 取締役 |
| 2010年11月 | プレミアムウォーター株式会社 代表取締役 |
| 2014年２月 | 株式会社エフエルシー 代表取締役 |
| 2015年６月 | 当社 取締役 |
| 2016年６月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
| 2017年４月 | プレミアムウォーター株式会社 代表取締役社長 |
| 2018年３月 | 株式会社PWリソース 代表取締役 |
| 2018年６月 | プレミアムウォーター株式会社 取締役 |
| エフエルシープレミアム株式会社 取締役（現任） | |
| 2019年６月 | 株式会社ケイ・エフ・ジー 社外取締役（現任） |
| 2022年11月 | 株式会社ラストワンマイル 社外取締役（現任） |
(注)２
普通株式
1,579,500
代表取締役
CDO兼CFO兼CIO
長野 成晃
1978年２月15日生
| 2003年４月 | 株式会社光通信入社 |
| 2008年４月 | 同社 管理本部 財務部 副統轄次長 |
| 2014年12月 | 株式会社京王ズホールディングス 代表取締役 |
| 2015年10月 | 当社 執行役員 管理本部長 |
| 2016年４月 | 株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社（現 プレミアムウォーター株式会社）代表取締役 |
| 2016年６月 | 当社 代表取締役CFO |
| 2017年６月 | 当社 代表取締役CDO |
| プレミアムウォーター株式会社取締役（現任） | |
| 2018年３月 | 株式会社PWリソース 代表取締役（現任） |
| 2019年４月 | 当社 代表取締役 CDO兼CFO兼CIO（現任） |
| 2019年10月 | アンドウォーター株式会社（現 株式会社ライフセレクト） 代表取締役社長 |
| 2020年10月 | 株式会社プレミアムウォーター(現 プレミアムウォーター中部株式会社)代表取締役社長（現任） |
(注)２
普通株式
50,200
取締役副社長
金本 彰彦
1973年２月12日生
| 1994年４月 | 第一興商株式会社 入社 |
| 2006年８月 | 株式会社エフエルシーフーズ （現 株式会社ケイビーフーズ）代表取締役 |
| 2012年９月 | 株式会社エフエルシー 取締役 |
| 2013年12月 | プレミアムウォーター株式会社 取締役 上級執行役員 |
| 2016年６月 | 当社 上級執行役員 |
| 2017年４月 | プレミアムウォーター株式会社 取締役副社長 |
| 2017年６月 | 当社 取締役副社長（現任） |
| 2018年６月 | プレミアムウォーター株式会社 代表取締役社長（現任） |
| エフエルシープレミアム株式会社 取締役（現任） |
(注)２
普通株式
593,350
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
専務取締役
今泉 貴広
1972年９月27日生
| 1994年４月 | 株式会社UDK 入社 |
| 2006年12月 | 株式会社LUXURY 代表取締役（現任） |
| 2012年３月 | エフエルシープロモーション株式会社（現 エフエルシープレミアム株式会社） 取締役副社長 |
| 2013年３月 | 株式会社エフエルシー 執行役員 |
| 2014年３月 | 同社 上級執行役員 |
| エフエルシープロモーション株式会社（現 エフエルシープレミアム株式会社） 取締役（現任） | |
| 2016年６月 | 当社 上級執行役員 |
| 2017年６月 | 当社 取締役 |
| 2018年６月 | 当社 常務取締役 |
| プレミアムウォーター株式会社 取締役（現任） | |
| 2020年６月 | 当社 専務取締役（現任） |
(注)２
普通株式
331,260
取締役
形部 孝広
1972年５月８日生
| 1995年４月 | 株式会社光通信 入社 |
| 2003年４月 | 同社 OA機器直販事業本部 西日本部長 |
| 2005年７月 | 同社 愛知タウン部長 |
| 2006年４月 | 同社 販社事業本部 OA本部 部長 |
| 2007年４月 | 同社 法人事業本部 社販推進事業部 西日本部長 |
| 2014年４月 | 同社 コンシューマー事業本部 マーケティング事業部 営業本部 部長 |
| 2014年11月 | 株式会社アイディール・ライフ 取締役 |
| 2015年６月 | 当社 取締役 |
| 2016年１月 | 当社 専務取締役 |
| 2016年６月 | 当社 取締役（現任） |
| 2017年７月 | 株式会社ウォーターダイレクト（現 プレミアムウォーター株式会社）取締役（現任） |
| 2021年10月 | 株式会社ライフセレクト 取締役（現任） |
(注)２
普通株式
32,200
取締役
武井 道雄
1963年４月13日生
| 1982年４月 | ローム富士株式会社 入社 |
| 2003年８月 | 岩谷物流株式会社 取締役 工場長 |
| 2007年１月 | 当社 入社 |
| 2010年６月 | 富士ウォーター株式会社 代表取締役社長（現任） |
| 2011年６月 | 当社 取締役 執行役員 生産・開発部長 |
| 2013年12月 | 当社 取締役 執行役員 オペレーション本部長 |
| 2015年６月 | 当社 執行役員常務 生産・開発本部長 |
| 2016年６月 | 当社 上級執行役員 |
| 2016年７月 | 株式会社ウォーターダイレクト（現 プレミアムウォーター株式会社） 取締役 生産・開発本部長 |
| 2017年６月 | 当社 取締役（現任） |
| 2021年５月 | プレミアムウォーター中部株式会社 取締役副社長（現任） |
| 2021年７月 | プレミアムウォーター株式会社 取締役（現任） |
| 2022年２月 | プレミアムウォーター富士株式会社 代表取締役社長（現任） |
| プレミアムウォーター朝来株式会社 代表取締役社長（現任） |
(注)２
普通株式
31,700
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
小泉 まり
1985年５月16日生
| 2004年７月 | 株式会社エフエルシー入社 |
| 2010年11月 | エフエルシープロモーション株式会社（現 エフエルシープレミアム株式会社）取締役 |
| 2014年７月 | 同社 代表取締役社長（現任） |
| 2016年６月 | 当社 執行役員 |
| 2017年６月 | 当社 上級執行役員 |
| 2018年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
普通株式
114,000
取締役
古谷 啓伍
1982年５月11日生
| 2002年８月 | 株式会社三陽商会 入社 |
| 2007年６月 | アポルテジャパン株式会社 入社 |
| 2009年５月 | 株式会社LUXURY 入社 |
| 2009年12月 | 同社 SP事業部 マネージャー |
| 2012年３月 | 同社 SP事業部 営業統括 |
| 2014年９月 | 同社 取締役 |
| 2016年４月 | 同社 取締役副社長 (現任) |
| 2017年６月 | 当社 執行役員 |
| 2019年６月 | 当社 上級執行役員 |
| 2021年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
普通株式
41,300
取締役
松永 光市
1971年５月23日生
| 1994年11月 | 株式会社光通信 入社 |
| 2004年４月 | 株式会社フリード（現 株式会社フォーバル・リアルストレート） 取締役 業務本部長 |
| 2005年４月 | 同社 取締役 管理本部長 兼 ネットワーク管理部長 |
| 2006年４月 | 同社 取締役 管理本部長 兼 経営企画部長 |
| 2006年７月 | 同社 常務取締役 管理本部長 兼 経営企画部長 |
| 2012年３月 | プレミアムウォーター株式会社 入社 |
| 2014年１月 | 同社 管理本部付担当部長 |
| 2014年10月 | 同社 執行役員 管理本部長 |
| 2016年４月 | 同社 上級執行役員 管理本部長 |
| 2017年６月 | 当社 執行役員 |
| 2019年６月 | プレミアムウォーター株式会社 取締役副社長（現任） |
| 2020年６月 | 当社 上級執行役員 |
| 2021年10月 | 株式会社ライフセレクト 代表取締役社長（現任） |
| 2022年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
普通株式
5,450
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
村口 和孝
1958年11月20日生
| 1984年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコグループ株式会社） 入社 |
| 1998年７月 | 株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ設立 代表取締役（現任） |
| 2006年３月 | 日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限責任組合 無限責任組合員（現任） |
| 2007年３月 | 当社 取締役 |
| 2012年６月 | ぷらっとホーム株式会社 社外取締役 |
| 2015年３月 | 当社 代表取締役会長 |
| 2015年６月 | 当社 取締役（現任） |
| 2017年９月 | 株式会社ブロードバンドタワー 取締役（現任） |
| 2018年11月 | JESCOホールディングス株式会社 社外取締役（現任） |
| 2019年11月 | パイフォトニクス株式会社 社外取締役（現任） |
| 2021年６月 | 株式会社アイ・ピー・エス 社外取締役（現任） |
| 株式会社ラック 社外取締役（現任） | |
| イシン株式会社 社外取締役 |
(注)２
普通株式
17,700
取締役
和田 英明
1973年12月13日生
| 1997年４月 | 株式会社光通信 入社 |
| 2004年６月 | 同社 取締役 |
| 2005年９月 | 同社 ネットワーク事業本部長 |
| 2007年４月 | 同社 常務取締役 |
| 2009年６月 | 同社 常務執行役員 同社 情報通信事業本部長（現 営業統括本部長） |
| 2012年４月 | 株式会社ハローコミュニケーションズ 代表取締役 |
| 2012年６月 | 株式会社光通信 常務取締役 |
| 2013年４月 | テレコムサービス株式会社 代表取締役 |
| 2015年６月 | 当社 取締役（現任） |
| 2017年６月 | 株式会社光通信 取締役副社長 |
| 2018年６月 | 株式会社エフティグループ 取締役 |
| 2019年２月 | 株式会社アクトコール 取締役 |
| 2019年６月 | 株式会社光通信 代表取締役社長（現任） |
| 2020年６月 | 光通信株式会社 取締役（現任） |
| 2021年３月 | 株式会社光通信アルファ（現 株式会社HCMAアルファ）代表取締役（現任） |
| 2022年12月 | 株式会社エムティーアイ 社外取締役（現任） |
(注)２
－
取締役（注）１
川原 夏子
1973年４月24日生
| 1996年４月 | 旭化成株式会社 入社 |
| 2006年６月 | 日本ロレアル株式会社 入社 |
| 2007年１月 | 同社 コンシューマープロダクツ事業本部 ロレアルパリ事業部長 |
| 2010年８月 | 同社 プロフェッショナルプロダクツ事業本部 プロフェッショナルコスメティクス事業部長 |
| 2012年４月 | 同社 プロフェッショナルプロダクツ事業本部 ロレアルプロフェッショナル事業部長 |
| 2015年７月 | サフィロジャパン株式会社 代表取締役社長 |
| 2017年11月 | 株式会社ストッケ 代表取締役社長(現任) |
| 2021年６月 | 当社 社外取締役（現任） |
(注)２
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
常勤監査等委員
加藤 次夫
1950年２月17日生
| 1972年４月 | 株式会社協和銀行（現 株式会社りそな銀行） 入行 |
| 1976年２月 | 清友物産株式会社入社 |
| 1983年２月 | 株式会社インテリアジャスティス 代表取締役 |
| 2000年９月 | 株式会社菱和エステート（現 株式会社クレアスレント） 入社 |
| 2001年６月 | 同社 取締役 営業管理部長 |
| 2006年７月 | 株式会社菱和ライフクリエイト（現 株式会社クレアスライフ）入社 執行役員 経理部長 |
| 2008年８月 | 同社 執行役員 グループ業務部長 |
| 2010年４月 | 当社 管理本部長 |
| 2010年６月 | 富士ウォーター株式会社 監査役 |
| 2010年10月 | 当社 管理部長 |
| 2010年12月 | 当社 常勤監査役 |
| 2014年１月 | 株式会社アイディール・ライフ 監査役 |
| 2019年６月 | 当社 取締役 常勤監査等委員（現任） |
(注)３
普通株式
6,100
取締役
監査等委員
杉田 将夫
1979年11月９日生
| 2007年８月 | 株式会社光通信 入社 |
| 2011年６月 | さくら少額短期保険株式会社 取締役 |
| 2012年６月 | 株式会社インテア・ホールディングス 監査役 |
| 2013年６月 | 株式会社アイフラッグ 監査役 |
| 2014年１月 | 株式会社光通信 管理本部 財務企画部長 |
| 2015年６月 | 当社 取締役 |
| 2016年６月 | 当社 監査役 |
| 2019年４月 | 株式会社光通信 財務本部 執行役員 |
| 2019年６月 | 当社 取締役 監査等委員（現任） |
| 2019年７月 | さくら損害保険株式会社 取締役（現任） |
| 2020年４月 | 株式会社光通信 財務本部 執行役員 財務副本部長（現任） |
| 2020年11月 | 株式会社NFCホールディングス 取締役（現任） |
| 2021年４月 | 株式会社コア・コンサルティング・グループ 常務取締役（現任） |
| 2021年６月 | 株式会社ビジネスパートナー 取締役（現任） |
(注)３
普通株式
2,000
取締役
監査等委員（注）１
髙橋 邦美
1948年６月１日生
| 1974年４月 | 日本信販株式会社 入社 |
| 1992年１月 | 株式会社三貴入社 小売事業部長 |
| 1994年４月 | 日本建設株式会社入社 営業部長 |
| 1996年１月 | 株式会社日商インターライフ 常務取締役 |
| 2000年９月 | 資生堂インベストメント株式会社 顧問 |
| 2001年４月 | 株式会社エヌ・アイ・エス設立 代表取締役（現任） |
| 2001年５月 | 株式会社エス・ピー・ネットワーク 顧問(現任) |
| 2007年５月 | 株式会社エフエルシー 監査役 |
| 2016年４月 | 株式会社サイバーエリアリサーチ （現 株式会社Geolocation Technology） 社外取締役（現任） |
| 2016年６月 | 当社 社外監査役 |
| 2019年６月 | 当社 取締役 監査等委員（現任） |
(注)３
普通株式
14,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
監査等委員（注）１
内田 正之
1957年３月21日生
| 1988年４月 | 仙台弁護士会登録 |
| 1991年４月 | 内田正之法律事務所(現 内田・後藤法律事務所)代表 (現任) |
| 1998年４月 | 日本弁護士連合会 代議員 |
| 2005年４月 | 仙台弁護士会 副会長 |
| 2006年４月 | 同 監事 |
| 2011年４月 | 同 常議員会議長 |
| 2012年１月 | 株式会社京王ズホールディングス 社外監査役 |
| 2013年４月 | 仙台弁護士会 会長 |
| 2014年４月 | 日本弁護士連合会 副会長 |
| 2016年４月 | 株式会社京王ズホールディングス 監査役 |
| 2016年６月 | 当社 社外監査役 |
| 2019年６月 | 当社 取締役 監査等委員（現任） |
(注)３
－
取締役
監査等委員（注）１
有田 道生
1962年６月14日生
| 1988年４月 | 富士写真フイルム株式会社 入社 |
| 1990年８月 | 株式会社三菱総合研究所 入所 |
| 1999年12月 | 株式会社ヘルスケアネット 代表取締役 |
| 2012年４月 | エクスペリアンジャパン株式会社 代表取締役社長 |
| 2012年11月 | エクスペリアンジャパン株式会社（現 チーターデジタル株式会社） 代表取締役CEO 株式会社エルティヴィ― 社外取締役（現任） |
| 2017年４月 | 株式会社Fun To Create 代表取締役（現任） |
| 2017年６月 | 当社 社外取締役 |
| 2017年８月 | M＆Mコンサルティング株式会社 代表取締役（現任） |
| 2018年６月 | 株式会社デンタス 代表取締役社長 |
| 2019年１月 | F・ソリューションズ株式会社 代表取締役社長 |
| 2019年６月 | 当社 社外取締役 監査等委員（現任） |
| 2020年６月 | 株式会社デンタス 取締役会長（現任） |
| 2021年６月 | アイオニック株式会社 取締役（現任） |
(注)３
－
計
2,818,760
（注）１．取締役 川原夏子氏、髙橋邦美氏、内田正之氏及び有田道生氏の４氏は、社外取締役であります。
２．2023年６月21日開催の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．2023年６月21日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．当社の監査等委員会の構成は以下のとおりです。
委員長 加藤次夫氏、委員 杉田将夫氏、委員 髙橋邦美氏、委員 内田正之氏、委員 有田道生氏
なお、加藤次夫氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役（監査等委員を除きます。）からの情報収集並びに内部監査部門と監査等委員会との連携の強化その他の監査の実効性の確保を図るためであります。
② 社外役員の状況
当社は、経営の重要な事項に関する意思決定と担当取締役による業務執行を監視・監督する取締役会において、社内の立場から離れて客観的な立場から経営者又は特定分野の専門家としての豊富な経験や見識に基づいて、当社の経営に対する助言と担当取締役による業務執行の監視・監督の強化のため、取締役17名のうち４名を社外取締役（うち監査等委員である取締役は３名）として選任しております。
なお、当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、その選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしたうえで、当社からの独立性を十分に確保したまま社外取締役としての職務を遂行することができるかを総合的に判断しております。
１）川原夏子氏
同氏は、商品企画部門の責任者や会社経営者を歴任しており、会社経営やマーケティング及びブランディングに関する豊富で幅広い知識と経験を有しております。かかる知識及び経験等に基づいて、当社の経営陣から独立した立場から、当社グループ全体の経営や事業展開等について的確な助言と監督を行っております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
２）髙橋邦美氏（監査等委員である取締役）
同氏は、企業経営者としての豊富な見識や経験を有しており、当社の社外監査役として独立した立場から経営全般の監視と客観的かつ有効な助言を行うなど経営に関する監査として求められる役割を十分に果たしてまいりました。その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。
なお、同氏は、当社の普通株式14,000株（議決権個数140個）を保有しておりますが、これが発行済株式総数及び議決権総数において占める割合は僅少であり、当社からの独立性は保たれているものと判断しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
３）内田正之氏（監査等委員である取締役）
同氏は、弁護士としての豊富な専門的見識や経験に基づいて、当社の社外監査役として独立した立場から経営全般の監視と業務執行に関する法的指摘・助言等を行うなど経営に関する監査として求められる役割を十分に果たしてまいりました。その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
４）有田道生氏（監査等委員である取締役）
同氏は、会社経営及び情報システム分野で培った豊富な経験、経営に関する見識に基づき、独立した立場から当社の情報システムに関する意思決定をはじめとする経営全般について適切な助言や提言を行うなど社外取締役として求められる役割を十分に果たしております。その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
③ 非業務執行取締役等との間の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換がなされております。 （３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査及び内部監査の状況
当社の監査等委員会及び内部監査担当部署は、それぞれの監査が連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、「１）企業統治体制の概要 （c）監査等委員会、（d）監査部」に記載のとおり 監査等委員会監査及び内部監査を実施しております。また、会計監査人とも必要に応じて会合を開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。
当社は、監査等委員会を原則として毎月１回（必要に応じて臨時監査等委員会を随時）開催しており、当事業年度においては合計14回開催しております。個々の監査等委員である取締役の出席状況は以下のとおりであります。
取締役 常勤監査等委員 加藤 次夫 合計14回のうち14回出席
取締役 監査等委員 杉田 将夫 合計14回のうち13回出席
社外取締役 監査等委員 髙橋 邦美 合計14回のうち14回出席
社外取締役 監査等委員 内田 正之 合計14回のうち14回出席
社外取締役 監査等委員 有田 道生 合計14回のうち14回出席
監査等委員会における主要な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備状況及びその運用状況、取締役及び使用人の職務執行の状況、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性等となります。また、監査等委員会の活動としては、常勤の監査等委員を中心として取締役その他の使用人等との意思疎通を図り、また、取締役会その他の重要な会議への出席、自ら又は監査部の監査スタッフを通じて重要な決裁書類等の閲覧、本社及び各工場における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等の意思疎通及び情報交換、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査結果の報告の確認を行っております。
② 会計監査の状況
１）監査法人の名称
三優監査法人
２）継続監査期間
2010年以降
３）業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 山本 公太
指定社員 業務執行社員 畑村 国明
継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。
４）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名及びその他４名であります。
５）監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
６）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である三優監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。
③監査報酬の内容等
１）監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 25 | 1 | 30 | 1 |
| 連結子会社 | 5 | － | 5 | － |
| 計 | 31 | 1 | 36 | 1 |
(前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
(当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
２）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
３）その他の重要な報酬の内容
該当事項はありません。
４）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、その決定方針に関しての特段の規程等は定めておりませんが、日本公認会計士協会が公表する「上場企業の監査人・監査報酬実態報告書（監査人・監査報酬問題研究会）」を踏まえて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかを検討し、監査等委員会から会社法第399条第３項及び同第１項の同意を得たうえで決定しております。
５）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬額の見積り、前期の監査実績等に基づき報酬額の妥当性について協議を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。 （４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬等に係る方針は、当社取締役会において当社の役員構成並びに当社グループの業績の推移その他の諸般の事情を勘案して報酬の適切な水準及び体系であるかを検証し審議したうえで、これを当社取締役会で決定しております。
当事業年度における当社の取締役の個人別の報酬等については、当該方針の内容に従い業務執行取締役については当社グループの連結業績及び各業務執行取締役の業績に対する貢献度を踏まえた報酬案が策定されたものと認められるため、取締役会においてこの個人別の報酬等は相当であると判断しております。
当社の取締役の個人別の報酬等に係る方針に関する概要は次のとおりです。
（a）業務執行取締役の報酬等
業務執行取締役の個人別の報酬等については、固定報酬である基本報酬（確定した金銭報酬）のみとすることを原則とします。この基本報酬の決定に当たっては、経営責任を明確にするとともに業績向上へのインセンティブを高めるために、連結営業利益を主な指標とし、その他の会社の業績等、職責等を総合的に勘案した変動報酬型とします。ただし、当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断したときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあるものとします。
また、業務執行取締役の個人別の報酬等の額は、毎年６月開催の定時株主総会の終結後、直前事業年度の当社グループの業績等を勘案して当社取締役会の決議によってこれを決定いたします。
（b）非業務執行取締役等（監査等委員である取締役を含みます。以下同様とします。）の報酬等
非業務執行取締役等の報酬等については、客観的に業務執行を監督する立場にあることに鑑みて業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみとします。
なお、非業務執行取締役等のうち監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等については、毎年６月開催の定時株主総会の終結後、今後期待される役割等を勘案したうえで当社取締役会の決議によってこれを決定いたします。
また、非業務執行取締役等のうち監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、今後期待される役割等を勘案したうえで監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
２）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
（a）取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下同様とします。）の報酬等に関する決議
2022年６月22日開催の第16期定時株主総会において取締役の報酬等の額は年額700百万円以内（うち社外取締役分５百万円。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。）とする旨の決議をいただいております。この決議の対象となる取締役の員数は12名（うち社外取締役１名）となります。
（b）監査等委員である取締役の報酬等に関する決議
2019年６月26日開催の第13期定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。）とする旨の決議をいただいております。この決議の対象となる監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役３名）となります。
３）取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下同様とします。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容の決定は、2019年６月26日開催の第13期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役会に委任されており、取締役の個人別の基本報酬（月額固定金額）については取締役会の決議に基づいて定めております。
なお、当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断したときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあります。この場合には、当社取締役会において賞与として支給する報酬等の総額を当社取締役会において別途決議したうえで、賞与として支給する個人別の具体的な報酬等の金額の決定については、個人別の業績その他の職務遂行の内容等に対する評価を適切に金額に反映させるため、当社代表取締役社長である萩尾陽平氏に再委任しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) |
454 | 392 | － | 62 | － | 11 |
| 社外取締役 (監査等委員である取締役を除く。) |
1 | 1 | － | － | － | 1 |
| 監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) |
8 | 8 | － | － | － | 2 |
| 監査等委員である社外取締役 | 7 | 7 | － | － | － | 3 |
（注）１．2022年６月22日開催の第16期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額700百万円以内と決議いただいております。ただし、この報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれません。
２．2019年６月26日開催の第13期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。
３．上記は会社法上の報酬等に該当するものとなります。これ以外にも「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（2018年１月12日、実務対応報告第36号）等を2018年４月１日から適用し、2019年３月期より、役員及び従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（2005年12月27日、企業会計基準第８号）等に準拠して株式報酬費用として計上しております。当事業年度中の費用計上額は、取締役（社外取締役を除く。）８名に対して、34百万円となります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) |
役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | ||||
| 萩尾 陽平 | 109 | 取締役 | 提出会社 | 109 | － | － | － |
（注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。 （５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とすることをいう。）である投資株式以外の投資株式を政策保有株式とし、その取得及び保有を、以下の方針に従って実施いたします。
１）政策保有株式のうち、持分法適用会社への株式投資については、経営参画を通じた出資先にかかる企業価値の向上、持分法利益の拡大等を目的として実施しております。また、持分法適用会社以外の会社への株式投資については、事業機会の創出、取引又は協業関係の構築、維持、強化等のための手段の一つとして行うことにしております。
２）政策保有株式については、事業機会の創出、取引又は協業関係の構築、維持、強化等の蓋然性を審査し、かつ、保有目的に基づく経済的合理性が認められた場合に限り保有を行うとともに、取締役会で審議のうえでこれを決定いたします。
３）毎年保有する政策保有株式についてその必要性及び合理性を検証し、取締役会でその保有意義及び方針を見直します。この見直しの結果、政策保有株式の保有意義が希薄になったと認められた場合には、純投資としての保有意義も認められない限り、売却により政策保有株式の縮減を進めていく方針といたします。
４）政策保有株式にかかる議決権行使については、その議案が当社の保有方針に適合するか否かに加え、非財務情報等を勘案して、中長期的な株主利益の向上及び経済的合理性等を総合的に勘案して行います。
なお、純投資目的で保有する投資株式については、直近の経営成績、配当実績及び配当性向等並びに将来に成長可能性等を検討し、当該投資株式の取得により当社で定める基準以上の利益が確保できると見込めるときに取得及び保有を行うものとします。この当社で定める基準以上の利益が困難であると判断したときは、速やかに売却を行うことにいたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的で保有する投資株式以外の株式（以下「政策保有株式」といいます。）に係る保有方針及び保有の合理性を検証する方法は上記①のとおりです。
また、当社の取締役会において、検証対象となる政策保有株式について、保有目的の達成状況、資本コスト対比の収益性の観点から検証した結果、保有すべき政策保有株式とそれ以外の政策保有株式を確認し、後者の政策保有株式についてはその発行体又はその株主と売却に向けた協議を行うことにいたします。
２）銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | 5 | 4 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 898 | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | 14 |
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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」)に準拠して作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作
成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等
の内容を適正に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法
人財務会計基準機構に加入しております。
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の
把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ
会計方針を作成し、それに基づいた会計処理を行っております。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
| (単位：百万円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| 資産 | |||
| 流動資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | ６ | 20,322 | 25,737 |
| 営業債権及びその他の債権 | ７,21 | 7,812 | 8,580 |
| 棚卸資産 | ９ | 577 | 1,692 |
| その他の金融資産 | ８,21 | 2,070 | 860 |
| その他の流動資産 | 12 | 1,567 | 3,691 |
| 流動資産合計 | 32,350 | 40,562 | |
| 非流動資産 | |||
| 有形固定資産 | 10,13 | 22,074 | 25,567 |
| のれん | 11 | 75 | 75 |
| 無形資産 | 11 | 2,237 | 2,411 |
| 持分法で会計処理されている 投資 |
15 | 92 | 970 |
| その他の金融資産 | ８,21 | 917 | 1,745 |
| 繰延税金資産 | 16 | 3,897 | 4,047 |
| 契約コスト | 26 | 11,329 | 11,488 |
| その他の非流動資産 | 12 | 110 | 2 |
| 非流動資産合計 | 40,734 | 46,310 | |
| 資産合計 | 73,084 | 86,872 | |
| (単位：百万円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| 負債及び資本 | |||
| 負債 | |||
| 流動負債 | |||
| 営業債務及びその他の債務 | 18,21 | 10,018 | 10,762 |
| 有利子負債 | 17,21 | 8,680 | 14,296 |
| 未払法人所得税 | 16 | 1,207 | 699 |
| その他の流動負債 | 19 | 852 | 1,853 |
| 流動負債合計 | 20,758 | 27,612 | |
| 非流動負債 | |||
| 有利子負債 | 17,21 | 37,550 | 39,276 |
| 引当金 | 20 | 140 | 130 |
| 繰延税金負債 | 16 | 124 | - |
| その他の非流動負債 | 19 | 213 | 212 |
| 非流動負債合計 | 38,028 | 39,619 | |
| 負債合計 | 58,787 | 67,232 | |
| 資本 | |||
| 資本金 | 4,450 | 4,584 | |
| 資本剰余金 | 3,935 | 4,095 | |
| 利益剰余金 | 5,985 | 10,962 | |
| 自己株式 | △80 | △80 | |
| その他の包括利益累計額 | △9 | 62 | |
| 親会社の所有者に帰属する 持分合計 |
14,281 | 19,623 | |
| 非支配持分 | 16 | 16 | |
| 資本合計 | 14,297 | 19,640 | |
| 負債及び資本合計 | 73,084 | 86,872 | |
0105020_honbun_0142100103504.htm
②【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 売上収益 | 26 | 68,452 | 76,463 |
| 売上原価 | 27 | 10,377 | 11,819 |
| 売上総利益 | 58,074 | 64,644 | |
| その他の収益 | 28 | 44 | 70 |
| 販売費及び一般管理費 | 27 | 52,016 | 57,345 |
| その他の費用 | 28 | 5 | 23 |
| 営業利益 | 6,097 | 7,346 | |
| 金融収益 | 29 | 34 | 36 |
| 金融費用 | 29 | 708 | 934 |
| 持分法による投資損益 | 15 | 42 | △32 |
| 税引前当期利益 | 5,465 | 6,416 | |
| 法人所得税費用 | 16 | 1,923 | 358 |
| 当期利益 | 3,541 | 6,057 | |
| 当期利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 3,542 | 6,057 | |
| 非支配持分 | △0 | 0 | |
| 当期利益 | 3,541 | 6,057 | |
| １株当たり当期利益 | |||
| 基本的１株当たり当期利益(円) | 31 | 119.93 | 204.35 |
| 希薄化後１株当たり当期利益(円) | 31 | 113.79 | 195.65 |
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③【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 当期利益 | 3,541 | 6,057 | |
| その他の包括利益 | |||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する金融資産 |
30 | 28 | 95 |
| 純損益に振り替えられることのない 項目合計 |
28 | 95 | |
| 純損益に振り替えられる可能性のある 項目 |
|||
| キャッシュ・フロー・ヘッジの 有効部分 |
30 | 8 | 6 |
| 在外営業活動体の換算差額 | 30 | △25 | △29 |
| 純損益に振り替えられる可能性のある 項目合計 |
△16 | △23 | |
| 税引後その他の包括利益合計 | 11 | 71 | |
| 当期包括利益 | 3,553 | 6,129 | |
| 当期包括利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 3,553 | 6,129 | |
| 非支配持分 | △0 | 0 | |
| 当期包括利益 | 3,553 | 6,129 |
0105040_honbun_0142100103504.htm
④【連結持分変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の 包括利益 累計額 |
合計 | 非支配持分 | 資本合計 | |
| 2021年４月１日 | 4,336 | 3,766 | 2,443 | △0 | △20 | 10,525 | 16 | 10,542 | |
| 当期包括利益 | |||||||||
| 当期利益 | - | - | 3,542 | - | - | 3,542 | △0 | 3,541 | |
| その他の 包括利益 |
30 | - | - | - | - | 11 | 11 | - | 11 |
| 当期包括利益 合計 |
- | - | 3,542 | - | 11 | 3,553 | △0 | 3,553 | |
| 所有者との 取引額等 |
|||||||||
| 自己株式の取得 | - | - | - | △80 | - | △80 | - | △80 | |
| 新株の発行 (新株予約権の行使) |
25 | 113 | 55 | - | - | - | 169 | - | 169 |
| 新株予約権の発行 | - | 2 | - | - | - | 2 | - | 2 | |
| 株式報酬取引 | 25 | - | 110 | - | - | - | 110 | - | 110 |
| 所有者との 取引額等合計 |
113 | 169 | - | △80 | - | 202 | - | 202 | |
| 2022年３月31日 | 4,450 | 3,935 | 5,985 | △80 | △9 | 14,281 | 16 | 14,297 | |
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の 包括利益 累計額 |
合計 | 非支配持分 | 資本合計 | |
| 2022年４月１日 | 4,450 | 3,935 | 5,985 | △80 | △9 | 14,281 | 16 | 14,297 | |
| 当期包括利益 | |||||||||
| 当期利益 | - | - | 6,057 | - | - | 6,057 | 0 | 6,057 | |
| その他の 包括利益 |
30 | - | - | - | - | 71 | 71 | - | 71 |
| 当期包括利益 合計 |
- | - | 6,057 | - | 71 | 6,129 | 0 | 6,129 | |
| 所有者との 取引額等 |
|||||||||
| 自己株式の取得 | - | - | - | △0 | - | △0 | - | △0 | |
| 剰余金の配当 | 24 | - | - | △1,063 | - | - | △1,063 | - | △1,063 |
| 新株の発行 (新株予約権の行使) |
25 | 134 | 65 | - | - | - | 199 | - | 199 |
| 株式報酬取引 | 25 | - | 94 | - | - | - | 94 | - | 94 |
| その他 | - | - | △16 | - | - | △16 | - | △16 | |
| 所有者との 取引額等合計 |
134 | 159 | △1,080 | △0 | - | △786 | - | △786 | |
| 2023年３月31日 | 4,584 | 4,095 | 10,962 | △80 | 62 | 19,623 | 16 | 19,640 | |
0105050_honbun_0142100103504.htm
⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前当期利益 | 5,465 | 6,416 | |
| 減価償却費及び償却費 | 8,388 | 9,593 | |
| 金融収益 | △34 | △36 | |
| 金融費用 | 708 | 934 | |
| 持分法による投資損益（△は益） | △42 | 32 | |
| 契約コストの増減額（△は増加） | △2,155 | △159 | |
| 営業債権及びその他の債権の増減 （△は増加） |
△531 | △521 | |
| 営業債務及びその他の債務の増減 （△は減少） |
1,472 | 1,790 | |
| 棚卸資産の増減（△は増加） | △229 | △1,114 | |
| その他 | △706 | 162 | |
| 小計 | 12,336 | 17,098 | |
| 利息の受取額 | 3 | 3 | |
| 利息の支払額 | △614 | △961 | |
| 法人所得税の支払額 | △3,733 | △2,326 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 7,991 | 13,814 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 有形固定資産及び無形資産の取得による支出 | △3,209 | △3,859 | |
| 関係会社株式の取得による支出 | - | △712 | |
| 投資有価証券の取得による支出 | △1 | △883 | |
| 子会社の支配喪失による収支（△は支出） | 32 | - | △5 |
| 貸付けによる支出 | △160 | △2 | |
| 貸付金の回収による収入 | 28 | 23 | |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △352 | △51 | |
| 敷金及び保証金の返還による収入 | 915 | 1,217 | |
| その他 | 62 | 1 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,716 | △4,272 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 長期有利子負債の収入 | 32 | 7,940 | 6,186 |
| 長期有利子負債の支出 | 32 | △9,862 | △9,454 |
| 自己株式の取得による支出 | △80 | △0 | |
| 配当金の支払額 | - | △1,061 | |
| 新株予約権の行使による収入 | 169 | 199 | |
| 新株予約権の発行による収入 | 2 | - | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,830 | △4,129 | |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 5 | 2 | |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 3,448 | 5,414 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | ６ | 16,873 | 20,322 |
| 現金及び現金同等物の当期末残高 | ６ | 20,322 | 25,737 |
0105100_honbun_0142100103504.htm
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所に株式を上場しております。登記上の本社の住所は山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１であります。
本連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)並びに関連会社に対する当社グループの持分から構成されております。当社グループは、主に宅配水事業の分野において様々な事業に取り組んでおります。 ２．連結財務諸表作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表規則」第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
当社グループの連結財務諸表は、2023年６月21日の取締役会によって承認されております。
(2) 測定の基礎
本連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載している会計方針に基づいて作成されております。資産及び負債の残高は、公正価値で測定している金融商品などを除き、取得原価を基礎として計上しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
本連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円(百万円単位、単位未満切捨て)で表示しております。
(4)表示方法の変更
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた61百万円は、「投資有価証券の取得による支出」△1百万円、「その他」62百万円として組替えております。 ３．重要な会計方針
以下の会計方針は、本連結財務諸表に記載されている全ての期間に適用しております。
(1) 連結の基礎
ａ．子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。
支配とは、投資先に対するパワー、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利、及び投資先に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力の全てを有している場合をいいます。
子会社については、支配獲得日から支配喪失日までの期間を連結しております。
子会社が採用する会計方針が当社グループの会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を行っております。
非支配持分は、当初の支配獲得日での持分額及び支配獲得日からの非支配持分の変動から構成されております。
子会社の包括利益は、たとえ非支配持分が負の残高になる場合であっても、原則として親会社の所有者に帰属する持分と非支配持分に配分します。
グループ内の債権債務残高、取引、及びグループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表作成にあたり消去しております。
支配を喪失しない子会社に対する持分の変動は、資本取引として会計処理しております。当社グループの持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する持分の変動を反映して調整しております。
非支配持分を調整した額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額は資本に直接認識し、親会社の所有者に帰属させます。
当社が子会社の支配を喪失する場合、関連する損益は以下の差額として算定しております。
・受取対価の公正価値及び残存持分の公正価値の合計
・子会社の資産(のれんを含む)、負債及び非支配持分の支配喪失時の帳簿価額(純額)
子会社について、それまで認識していたその他の包括利益累計額は、純損益に振り替えております。
当社グループの連結財務諸表には、決算日を当社の決算日に統一することが実務上不可能であり、当社の決算日と異なる決算日とする子会社の財務諸表が含まれております。当該子会社の所在する現地法制度上、当社と異なる決算日が要請されていることにより、決算日を統一することが実務上不可能です。当該子会社の決算日と当社の決算日の差異は３ヶ月を超えることはありません。
連結財務諸表の作成に用いる子会社の財務諸表を当社と異なる決算日で作成する場合、その子会社の決算日と当社の決算日の間に生じた重要な取引又は事象の影響について、調整を行っております。
ｂ．関連会社
関連会社とは、当社グループがその企業の財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配を有していない企業をいいます。
関連会社に対する投資は、取得原価で当初認識した後、持分法による会計処理により、重要な影響力を有した日から喪失する日までの純損益及びその他の包括利益の当社グループの持分を認識し、投資額を修正しております。
重要な影響を有することとなる段階取得の会計処理は、以前から保有する持分を公正価値で再測定し、投資と帳簿価額との差額をその他の包括利益に認識しております。
関連会社の損失が、当社グループの当該会社に対する投資持分を超過する場合は、実質的に当該会社に対する正味投資の一部を構成する長期投資を零まで減額し、当社グループが当該会社に対して法的債務又は推定的債務を負担する、又は代理で支払いを行う場合を除き、それ以上の損失については認識しておりません。
関連会社との取引から発生した未実現損益は、当社グループの持分を上限として投資に加減算しております。
関連会社に対する投資の取得原価が、取得日に認識された識別可能な資産及び負債の正味の公正価値の当社グループの持分を超える金額は、のれんとして認識し、関連会社に対する投資の帳簿価額に含めております。
当該のれんは区分して認識されないため、のれん個別での減損テストは実施しておりません。これに代わり、関連会社に対する投資の総額を単一の資産として、投資が減損している可能性を示唆する客観的な証拠が存在する場合に、減損テストを実施しております。
(2) 企業結合
企業結合は支配獲得日に、取得法によって会計処理しております。
企業結合時に引き渡した対価は、当社グループが移転した資産、当社グループが引き受けた被取得企業の旧所有者の負債、及び支配獲得日における当社グループが発行した資本性金融商品の公正価値の合計として測定しております。取得関連費用は発生時に純損益で認識しております。
支配獲得日において、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債は、以下を除き、支配獲得日における公正価値で認識しております。
・繰延税金資産又は繰延税金負債、及び従業員給付に係る資産又は負債は、それぞれIAS第12号「法人所得税」及びIAS第19号「従業員給付」に従って認識し、測定
・被取得企業の株式に基づく報酬契約、又は被取得企業の株式に基づく報酬契約の当社グループの制度への置換えのために発行された負債又は資本性金融商品は、支配獲得日にIFRS第２号「株式に基づく報酬」に従って測定
・売却目的に分類される資産又は処分グループは、IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って測定
のれんは、移転した対価と被取得企業の非支配持分の金額の合計が、支配獲得日における識別可能な資産及び負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定しております。この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益で認識しております。
当社グループは、非支配持分を当社グループで認識した識別可能純資産に対する非支配持分の比例割合で測定しております。段階的に達成する企業結合の場合、当社グループが以前に保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益で認識しております。
企業結合の当初の会計処理が期末日までに完了しない場合、当社グループは、完了していない項目については暫定的な金額で報告しております。その後、新たに入手した支配獲得日時点に存在していた事実と状況について、支配獲得日時点に把握していたとしたら企業結合処理の認識金額に影響を与えていたと判断される場合、測定期間の修正として、支配獲得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正いたします。測定期間は支配獲得日から最長で１年間としております。
支配獲得日前に計上していた被取得企業の持分の価値の変動に係るその他の包括利益の金額は、純損益で認識しております。
IFRS移行日前の企業結合により生じたのれんは、従前の会計基準(日本基準)で認識していた金額をIFRS移行日時点で引き継ぎ、これに減損テストを実施した後の帳簿価額で計上しております。
(3) 金融商品
① 金融資産
(ⅰ)当初認識及び測定
当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産又は償却原価で測定する金融資産に分類しております。
当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
全ての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で当初測定しております。また、重大な金融要素を含まない営業債権は、取引価格で当初測定しております。
金融資産は以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
公正価値で測定する資本性金融商品については、当初認識時において個々の資本性金融商品ごとに、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に取消不能の指定をしております。
(ⅱ)事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a) 償却原価により測定する金融資産
償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。なお、利息収益、為替差損益、減損及び認識の中止時の利得又は損失は純損益に認識いたします。
(b) 公正価値により測定する金融資産
公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
(ⅲ)金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。
なお、連結財政状態計算書上で認識された資産を譲渡するものの、譲渡資産又は譲渡資産の一部に係るリスクと経済価値の全て、又はほとんど全てを保持する取引を締結した場合には、譲渡資産の認識の中止は行っておりません。
(ⅳ)金融資産の減損
償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
予想信用損失は、契約に従って当社グループに支払われるべき全ての契約上のキャッシュ・フローと、当社グループが受け取ると見込んでいる全てのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
当社グループは、期日経過が90日以上となる場合など金融資産の全体又は一部分について回収できず、又は回収が極めて困難であると判断された場合には、債務不履行とみなしております。金融資産が信用減損している証拠がある金融資産については、総額での帳簿価額から貸倒引当金を控除した純額に実効金利を乗じて利息収益を測定しております。
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合は、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
② 金融負債
(ⅰ)当初認識及び測定
当社グループは、金融負債について、償却原価で測定する金融負債に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。また、当該負債証券以外のその他の金融負債は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。
なお、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
(ⅱ)事後測定
償却原価で測定する金融負債については、当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。
実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
(ⅲ)金融負債の認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中の特定された債務が免責、取消し、又は、失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
③ デリバティブ及びヘッジ会計
当社グループは、金利変動リスクなどをヘッジするために、金利スワップ取引などのデリバティブ取引を行っております。ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブについては、ヘッジ手段として指定し、ヘッジ会計を適用しております。
ヘッジ会計の適用に当たっては、ヘッジ開始時にヘッジ関係、リスク管理目的及び戦略に関して、公式に指定し文書を作成しております。当該文書には、ヘッジ手段、ヘッジ対象、ヘッジするリスクの性質及びヘッジの有効性を判定する方法を記載しており、ヘッジ関係が将来に向けて有効であるかどうかを継続的に評価しております。
当社グループは、ヘッジ会計の要件を満たす金利関連のデリバティブ取引について、キャッシュ・フロー・ヘッジを適用しております。ヘッジ手段であるデリバティブの公正価値変動のうち、有効なヘッジと判断される部分は、その他の包括利益として認識し、有効部分以外は純損益として認識しております。
その他の資本の構成要素としてその他の包括利益に認識した金額は、ヘッジ対象である取引が純損益に影響を与える時点で純損益に振り替えております。
予定取引の発生が見込まれない場合には、ヘッジ会計を中止し、従来その他の資本の構成要素として認識していた、その他の包括利益の累計額を純損益に振り替えております。
(4) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(5) 棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しております。棚卸資産は、主に商品から構成され、原価は、購入原価ならびに現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他の全ての原価を含めております。原価は、移動平均法による原価法を用いて算定しております。
正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積販売価格から、完成までに要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除して算定しております。
(6) 有形固定資産(使用権資産を除く)
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原状回復費用の当初見積額を含めております。
減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。償却可能価額は、資産の取得価額から残存価額を差し引いて算出しております。土地及び建設仮勘定は減価償却を行っておりません。
主要な有形固定資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。
建物
15年～38年
構築物
10年～15年
機械及び装置
10年
車両運搬具
４年～６年
工具、器具及び備品
２年～10年
また、レンタル用資産については経済的、機能的な実情を勘案した合理的な償却年数に基づく定額法によっております。
資産の減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(7) のれん
当初認識時におけるのれんの測定は、注記「３．重要な会計方針(2)企業結合」に記載しております。のれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
のれんは償却を行わず、配分した資金生成単位又は資金生成単位グループに減損の兆候がある場合、及び減損の兆候の有無に関わらず各年度の一定時期に、減損テストを実施しております。減損については注記「３．重要な会計方針(10)非金融資産の減損」に記載しております。
なお、関連会社の取得により生じたのれんに関する当社グループの会計方針は、注記「３．重要な会計方針(1) 連結の基礎」に記載しております。
(8) 無形資産(使用権資産を除く)
無形資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
主要な無形資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりであります。
ソフトウエア
５年
顧客関連資産
７年
資産の償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(9) リース
(借手側)
リース取引におけるリース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分の割引現在価値として測定を行っており、「有利子負債」に含めて表示しております。使用権資産については、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務などのコストを加えた額で当初の測定を行っており、減価償却累計額を控除した価額で「有形固定資産」に含めて表示しております。使用権資産は、資産の耐用年数又はリース期間のうちいずれか短いほうの期間にわたり規則的に、減価償却を行っております。
リース料は、リース負債残高に対して一定の利子率となるように、金融費用とリース負債残高の返済部分とに配分しております。金融費用は連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しております。
契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態をとらないものであっても、契約の実質に基づき判断しております。
なお、リース期間が12ヶ月以内に終了するリース及び原資産が少額であるリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。
(貸手側)
当社グループが、資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんど全てを移転するものではないリースは、オペレーティング・リースに分類しております。オペレーティング・リース取引においては、対象となる資産を連結財政状態計算書に計上しており、受取リース料は連結損益計算書においてリース期間にわたって定額法により収益として認識しております。
(10) 非金融資産の減損
ａ．有形固定資産及び無形資産の減損
当社グループでは、期末日に、有形固定資産及び無形資産が減損している可能性を示す兆候の有無を判断しております。
減損の兆候がある場合には、回収可能価額の見積りを実施しております。個々の資産の回収可能価額を見積ることができない場合には、その資産の属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。資金生成単位は、他の資産又は資産グループからおおむね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループとしております。
耐用年数が確定できない無形資産及び未だ利用可能でない無形資産は、減損の兆候がある場合、及び減損の兆候の有無に関わらず各年度の一定時期に、減損テストを実施しております。
回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及びその資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いて算定しております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失は純損益で認識しております。
のれん以外の資産における過年度に認識した減損損失については、期末日において、減損損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候がある場合には、その資産又は資金生成単位の回収可能価額の見積りを行っております。回収可能価額が、資産又は資金生成単位の帳簿価額を上回る場合には、回収可能価額と過年度に減損損失が認識されていなかった場合の償却又は減価償却控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として、減損損失を戻入れております。
ｂ．のれんの減損
のれんは、企業結合のシナジーから便益を享受できると期待される資金生成単位又は資金生成単位グループに配分し、その資金生成単位又は資金生成単位グループに減損の兆候がある場合、及び減損の兆候の有無に関わらず各年度の一定時期に、減損テストを実施しております。減損テストにおいて資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失は資金生成単位又は資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額から減額し、次に資金生成単位又は資金生成単位グループにおけるその他の資産の帳簿価額の比例割合に応じて各資産の帳簿価額から減額しております。
のれんの減損損失は純損益に認識し、その後の会計期間に戻入れは行っておりません。
(11) 従業員給付
短期従業員給付は、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的及び推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合、支払われると見積られる額を負債として認識しております。
(12) 引当金
引当金は、当社グループが過去の事象の結果として、現在の法的債務又は推定的債務を負い、当該債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性が高く、かつ、その債務の金額について信頼性のある見積りが可能な場合に認識しております。
引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及びその負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いて測定しております。
当社グループは引当金として、資産除去債務を認識しております。
(13) 株式に基づく報酬
当社グループは、ストック・オプション制度を持分決済型の株式に基づく報酬制度に分類しております。ストック・オプションは、受領した役務を付与日における付与した資本性金融商品の公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・モデルに基づいて測定しております。
(14) 資本
① 資本金及び資本剰余金
当社グループが発行した資本性金融商品は、「資本金」及び「資本剰余金」に計上しております。
② 自己株式
自己株式を取得した場合は、資本の控除項目として認識しております。自己株式の購入、売却又は消却において損益は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。
③ 配当金
当社グループの株主への支払配当金は、当社グループの株主による承認が行われた期間に負債として認識しております。
(15) 収益認識
当社グループではIFRS第16号「リース」に基づく賃貸収入等を除き、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財及びサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時点で(又は充足するにつれて)収益を認識する。
当社グループは、ナチュラルミネラルウォーター製品の宅配形式による製造販売を主な事業としております。このような販売につきましては、顧客に製品を引渡し、着荷時点において顧客が支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しており、当該時点において収益を認識しております。
顧客との契約獲得のための増分コストのうち、回収可能であると見込まれる部分について資産として認識しております。契約獲得のための増分コストとは、顧客との契約を獲得するために発生したコストで、当該契約を獲得しなければ発生しなかったであろうものであります。当該資産については、顧客の見積利用期間(３年)にわたって定額法で償却しております。
顧客に対して追加的な財又はサービスを取得するオプションを付与し、重要な権利を提供している場合には、これを別個の履行義務として取引価格を配分し、その将来の財又はサービスの移転時又はオプションの消滅時に収益を認識しております。
(16) 法人所得税
法人所得税は当期税金及び繰延税金から構成され、企業結合から生じる税金、及びその他の包括利益又は直接資本に認識する項目から生じる税金を除き、純損益で認識しております。
当期税金は税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定し、税額の算定においては、期末日に制定又は実質的に制定されている税率及び税法を使用しております。
繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除について、将来の課税所得により使用できる可能性が高い範囲内で認識しております。また、繰延税金資産は期末日に回収可能性の見直しを実施しております。
ただし、繰延税金資産は、企業結合以外の取引で、かつ、会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債の当初認識から生じる一時差異には認識しておりません。
子会社及び関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異については、一時差異が予測可能な将来に解消する可能性が高く、かつ、当該一時差異が使用できる課税所得の生じる可能性が高い場合のみ、繰延税金資産を認識しております。
繰延税金負債は、以下の一時差異を除き、原則として将来加算一時差異について認識しております。
・企業結合以外の取引で、かつ、会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債の当初認識から生じる一時差異
・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールすることができ、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金資産及び負債は、期末日に制定又は実質的に制定されている法律に基づいて、当該資産が実現される又は負債が決済される時点において適用されると予測される税率を用いて測定しております。
繰延税金資産及び負債は、当期税金資産及び負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ、法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
(17) 政府補助金
政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領することに合理的な保証が得られた場合に公正価値で認識しております。
資産に関する補助金は、繰延収益として認識し、当該資産の見積耐用年数にわたって規則的に純損益に計上しております。
(18) 外貨換算
① 外貨建取引
外貨建取引は、取引日の為替レート又はそれに近似するレートで機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定されている外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算しております。
換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産から生じる換算差額については、その他の包括利益に計上しております。
② 在外営業活動体
在外営業活動体の資産及び負債は、期末日の為替レートで、収益及び費用は、為替レートに著しい変動がある場合を除き、期中の平均為替レートで換算しております。
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体が処分された場合には、在外営業活動体の累積換算差額を処分した期の純損益として振り替えております。
(19) １株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。
希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有する全ての潜在株式の影響を調整して計算しております。
(20)未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、2023年３月31日において当社が適用していない主なものは以下のとおりです。IAS第12号の適用による当社グループへの影響は検討中であります。
| 基準書 | 基準名 | 強制適用時期 （以降開始年度） |
当社適用年度 | 新設・改訂の概要 |
| IAS第12号 | 法人所得税 | 2023年１月１日 | 2024年３月期 | 単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金の会計処理の明確化 |
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、その性質上これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
・金融商品に関する事項(注記３．重要な会計方針(3) 金融商品)
・棚卸資産の評価(注記９．棚卸資産)
・非金融資産の減損(注記３．重要な会計方針(10) 非金融資産の減損)
・繰延税金資産の回収可能性(注記３．重要な会計方針(16) 法人所得税)
・金融商品の公正価値測定(注記22．金融商品の公正価値(レベル３の金融商品の公正価値測定))
・契約コストの回収可能性(注記３．重要な会計方針(15)収益認識、注記26．売上収益(顧客との契約の獲得のためのコストから認識した資産))
５．事業セグメント
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び宅配形式による販売が主要な事業内容であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、報告セグメントは単一となっております。
(2) 報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法
単一セグメントのため、記載を省略しております。
(3) 製品及びサービスに関する情報
提供している製品及びサービス並びに収益の額については、注記「26.売上収益」に記載のとおりです。
(4) 地域に関する情報
当社グループは、外部顧客の国内売上収益が連結損益計算書の売上収益の90％以上を占めるため、地域別の売上収益の記載を省略しております。また、国内所在地に帰属する非流動資産の帳簿価額が連結財政状態計算書の非流動資産の90％以上を占めるため、地域別の非流動資産の記載を省略しております。
(5)主要な顧客に関する情報
単一の外部顧客との取引による売上収益が当社グループ売上収益の10％を超える外部顧客がない為、記載を省略しております。
６．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 現金及び預金勘定 | 20,922 | 25,121 | |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △600 | △600 | |
| 預け金 | － | 1,216 | |
| 現金及び現金同等物 | 20,322 | 25,737 |
前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。 ７．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 売掛金 | 6,581 | 6,970 | |
| リース債権 | 946 | 1,006 | |
| 未収入金 | 438 | 763 | |
| 貸倒引当金 | △153 | △159 | |
| 合計 | 7,812 | 8,580 |
その他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | 600 | 600 | |
| 貸付金 | 265 | 243 | |
| 投資有価証券 | 203 | 1,003 | |
| 差入保証金 | 1,450 | 251 | |
| 貸倒引当金 | △40 | △31 | |
| その他 | 509 | 540 | |
| 合計 | 2,987 | 2,606 | |
| 流動資産 | 2,070 | 860 | |
| 非流動資産 | 917 | 1,745 | |
| 合計 | 2,987 | 2,606 |
棚卸資産の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 商品及び製品 | 456 | 1,513 | |
| 原材料及び貯蔵品 | 121 | 178 | |
| 合計 | 577 | 1,692 |
売上原価として費用認識した棚卸資産の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ9,091百万円及び10,238百万円であります。
また、期中に費用認識した棚卸資産の評価減の金額は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 棚卸資産の評価減の金額 | 0 | 2 |
(1) 増減表
有形固定資産の取得原価の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||||||||||||
| 取得原価 | 建物及び 構築物 |
機械装置及び 運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
レンタル用 資産(注)１ |
土地 | その他 | 合計 | ||||||
| 2021年４月１日 | 3,666 | 1,396 | 601 | 23,154 | 1,892 | 1,002 | 31,712 | ||||||
| 取得 | 1,316 | 664 | 90 | 9,830 | 142 | 1,717 | 13,762 | ||||||
| 売却又は処分 | △67 | △0 | △6 | △5,725 | － | △2,055 | △7,855 | ||||||
| その他 | － | － | 0 | 3 | － | － | 3 | ||||||
| 2022年３月31日 | 4,915 | 2,060 | 686 | 27,262 | 2,035 | 664 | 37,623 | ||||||
| 取得 | 447 | 127 | 204 | 9,989 | － | 2,038 | 12,807 | ||||||
| 売却又は処分 | △17 | － | △9 | △6,231 | － | △85 | △6,344 | ||||||
| その他 | － | － | 0 | 3 | － | △255 | △251 | ||||||
| 2023年３月31日 | 5,344 | 2,187 | 880 | 31,025 | 2,035 | 2,362 | 43,835 |
有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||||||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | 建物及び 構築物 |
機械装置及び 運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
レンタル用 資産(注)１ |
土地 | その他 | 合計 | ||||||
| 2021年４月１日 | 783 | 528 | 358 | 11,060 | － | 838 | 13,569 | ||||||
| 減価償却費 | 540 | 146 | 93 | 7,162 | － | 34 | 7,979 | ||||||
| 売却又は処分 | △58 | △0 | △5 | △5,620 | － | △316 | △6,002 | ||||||
| その他 | － | － | 0 | 3 | － | － | 3 | ||||||
| 2022年３月31日 | 1,265 | 674 | 447 | 12,605 | － | 556 | 15,549 | ||||||
| 減価償却費 | 599 | 209 | 105 | 8,101 | － | 33 | 9,049 | ||||||
| 売却又は処分 | △14 | － | △9 | △6,224 | － | △85 | △6,334 | ||||||
| その他 | － | － | 0 | 3 | － | － | 3 | ||||||
| 2023年３月31日 | 1,851 | 883 | 542 | 14,485 | － | 505 | 18,268 |
有形固定資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||||||||||||
| 帳簿価額 | 建物及び 構築物 |
機械装置及び 運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
レンタル用 資産(注)１ |
土地 | その他 | 合計 | ||||||
| 2021年４月１日 | 2,882 | 868 | 242 | 12,094 | 1,892 | 163 | 18,143 | ||||||
| 2022年３月31日 | 3,649 | 1,385 | 239 | 14,657 | 2,035 | 107 | 22,074 | ||||||
| 2023年３月31日 | 3,492 | 1,304 | 338 | 16,540 | 2,035 | 1,857 | 25,567 |
(注)１．レンタル用資産は顧客に貸与しているウォーターサーバーであり、全て、オペレーティング・リース資産に該当します。
２．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
３．有利子負債などの担保に供されている有形固定資産の金額については、注記「17．有利子負債(3)担保差入資産」をご参照ください。
４．上記の増減表の帳簿価額に含められた建設仮勘定は、前連結会計年度において９百万円、当連結会計年度において 1,836百万円であります。
(2) コミットメント
有形固定資産の取得に係るコミットメントは、前連結会計年度末において259百万円、当連結会計年度末において 46百万円です。 11．のれん及び無形資産
(1) 増減表
のれん及び無形資産の取得原価の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||||||
| 取得原価 | のれん | ソフトウエア | その他 | 合計 | |||
| 2021年４月１日 | 149 | 1,693 | 1,471 | 3,314 | |||
| 取得 | － | 1,498 | 683 | 2,181 | |||
| 売却又は処分 | － | △8 | － | △8 | |||
| その他 | － | 1 | △1,697 | △1,696 | |||
| 2022年３月31日 | 149 | 3,183 | 457 | 3,790 | |||
| 取得 | － | 439 | 744 | 1,184 | |||
| 売却又は処分 | － | － | － | － | |||
| その他 | － | － | △418 | △418 | |||
| 2023年３月31日 | 149 | 3,623 | 783 | 4,555 |
(注) ソフトウエア仮勘定及び顧客関連資産は、無形資産の「その他」に含めております。
のれん及び無形資産の償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||||||
| 償却累計額及び減損損失累計額 | のれん | ソフトウエア | その他 | 合計 | |||
| 2021年４月１日 | 73 | 955 | 271 | 1,300 | |||
| 償却費 | － | 378 | 26 | 405 | |||
| 売却又は処分 | － | △8 | △221 | △229 | |||
| その他 | － | 1 | － | 1 | |||
| 2022年３月31日 | 73 | 1,326 | 76 | 1,476 | |||
| 償却費 | － | 564 | 27 | 591 | |||
| 売却又は処分 | － | － | － | － | |||
| その他 | － | － | － | － | |||
| 2023年３月31日 | 73 | 1,890 | 103 | 2,067 |
(注) ソフトウエア仮勘定及び顧客関連資産は、無形資産の「その他」に含めております。
無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。
のれん及び無形資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||||||
| 帳簿価額 | のれん | ソフトウエア | その他 | 合計 | |||
| 2021年４月１日 | 75 | 737 | 1,200 | 2,013 | |||
| 2022年３月31日 | 75 | 1,856 | 380 | 2,313 | |||
| 2023年３月31日 | 75 | 1,732 | 679 | 2,487 |
(注) 権利が制限されている無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
(2) のれんの減損テスト
企業結合で取得したのれんは、企業結合のシナジーから便益が生じると期待される資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。
のれんの資金生成単位又は資金生成単位グループへの配分額は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 資金生成単位又は 資金生成単位グループ |
前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| ホーム・オフィス・デリバリー事業 | 75 | 75 | |
| 合計 | 75 | 75 |
当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。使用価値は、経営者により承認された事業計画を基礎とした５年分の将来キャッシュ・フローの見積額を、税引前加重平均資本コストに基づいて算定した割引率7.8％(前連結会計年度8.1％)により、現在価値に割り引いて算定しております。
減損テストに使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがありますが、使用価値は当該資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額を十分に上回っており、減損テストに使用した主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、使用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。
(3) コミットメント
無形固定資産の取得に係るコミットメントは、前連結会計年度末において69百万円、当連結会計年度末において 72百万円です。 12．その他の資産
その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 未収法人所得税 | 405 | 2,396 | |
| 前払費用 | 235 | 182 | |
| 未収消費税 | 839 | 614 | |
| その他 | 196 | 499 | |
| 合計 | 1,677 | 3,693 | |
| 流動資産 | 1,567 | 3,691 | |
| 非流動資産 | 110 | 2 | |
| 合計 | 1,677 | 3,693 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度以前において、「その他」に含まれていた「未収法人所得税」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。
この結果、前連結会計年度の数値については、変更後の方法により作成したものを記載しています。 13．リース
(1) 借手側
① 使用権資産の内訳
使用権資産の内訳は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| 建物 | 1,315 | 1,076 |
| 機械装置及び運搬具 | 333 | 272 |
| 工具、器具及び備品 | 76 | 57 |
| レンタル用資産 | 14,657 | 14,333 |
| 合計 | 16,382 | 15,739 |
(注) 使用権資産の増加は、前連結会計年度10,258百万円、当連結会計年度8,550百万円です。
② 使用権資産に関連する損益
使用権資産に関連する損益は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 使用権資産減価償却費 | ||
| 建物を原資産とするもの | 401 | 432 |
| 機械装置及び運搬具を原資産とするもの | 61 | 61 |
| 工具、器具及び備品を原資産とするもの | 12 | 18 |
| レンタル用資産を原資産とするもの | 7,162 | 7,318 |
| 減価償却費計 | 7,638 | 7,831 |
| リース負債に係る金融費用 | 353 | 469 |
| 短期リースの例外によるリース費用 | － | － |
| 少額資産の例外によるリース費用 | 309 | 278 |
③ リースに係るキャッシュ・アウトフロー
前連結会計年度及び当連結会計年度のリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、それぞれ6,254百万円及び8,334百万円であります。
④ リース負債の満期分析
リース負債の満期分析については、注記「21.金融商品 (2)財務リスク管理 ②流動性リスク」に記載しております。
⑤ 延長オプション及び解約オプション
当社グループにおいては、各社がリース管理に責任を負っており、リース条件は個々に交渉され、幅広く異なる契約条件となっております。
延長オプション及び解約オプションは、主に本社及び事業所に係る不動産リースに含まれており、その多くは、１年間ないし原契約と同期間にわたる延長オプション、また、６ヶ月前までに相手方に書面をもって通知した場合に早期解約を行うオプションとなっております。
なお、これらのオプションは、リース契約主体が不動産を事業に活用する上で、必要に応じて使用されております。
(2) 貸手側
① 収益として認識されたリース料
前連結会計年度及び当連結会計年度のリース収益は、それぞれ8,528百万円及び9,908百万円であります。
② 満期分析
当社グループは、ウォーターサーバーをリースに供しております。
オペレーティング・リース取引におけるリース料の満期分析は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2022年３月31日)
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| リース料 | 7,505 | 4,822 | 1,516 | － | － | － | 13,844 |
当連結会計年度(2023年３月31日)
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| リース料 | 8,903 | 5,509 | 1,927 | － | － | － | 16,340 |
企業集団の構成
当連結会計年度末の主要な子会社の状況は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりです。
15．持分法で会計処理されている投資
関連会社に対する投資の帳簿価額は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
2022年３月31日 2022年３月31日
帳簿価額 92 970
各年度の関連会社に対する財務諸表は、以下のとおりであります。なお、これらの金額は、当社グループの持分比率勘案後のものであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2022年３月31日）
当期利益（△は損失） 42 △32
その他の包括利益 － －
当期包括利益合計 42 △32
16．法人所得税
(1) 税金費用
法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 当期税金費用 | |||
| 当年度 | 2,584 | 788 | |
| 従前は未認識であった税務上の欠損金又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額 | △110 | △170 | |
| 当期税金費用合計 | 2,474 | 617 | |
| 繰延税金費用 | |||
| 一時差異の発生及び解消 | △548 | △258 | |
| 従前は未認識であった税務上の欠損金、 将来減算一時差異の認識又は認識済の税務上の 欠損金、将来減算一時差異の認識の中止 |
△2 | － | |
| 繰延税金費用合計 | △550 | △258 | |
| 合計 | 1,923 | 358 |
(2) 法定実効税率と実際負担税率の調整表
法定実効税率と実際負担税率との調整は、以下のとおりであります。実際負担税率は税引前当期利益に対する法人所得税費用の負担割合を表示しております。
| (単位：％) | |||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 法定実効税率 | 30.6 | 30.6 | |
| 永久に損金に算入されない項目 | 2.7 | 2.4 | |
| 未認識の繰延税金資産による影響 | △2.6 | △0.8 | |
| 子会社の税率差異による影響 | 0.9 | 1.1 | |
| 税額控除 | △1.9 | － | |
| 組織再編による影響 | － | △29.2 | |
| その他 | 5.3 | 1.4 | |
| 実際負担税率 | 35.2 | 5.6 |
当社は、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した当連結会計年度の法定実効税率は30.6％(前連結会計年度は30.6％)となっております。
(3) 繰延税金資産及び繰延税金負債の変動の内訳
繰延税金資産及び繰延税金負債の変動の内訳は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 2021年 ４月１日 |
純損益の 認識額 |
その他の 包括利益の認識額 |
その他 | 2022年 ３月31日 |
|
| 繰延税金資産 | |||||
| 貸倒引当金 | 40 | 5 | － | － | 45 |
| 繰越欠損金 | 1,426 | △231 | － | － | 1,195 |
| 前払費用 | 1,630 | 716 | － | － | 2,346 |
| 未払事業税 | 150 | △1 | － | － | 148 |
| その他 | 269 | 64 | △3 | － | 330 |
| 合計 | 3,517 | 553 | △3 | － | 4,066 |
| 繰延税金負債 | |||||
| 契約コスト | 93 | △1 | － | － | 91 |
| 固定資産 | 13 | 12 | － | － | 26 |
| 借入金 | 77 | △12 | － | － | 65 |
| その他 | 61 | 3 | 45 | － | 110 |
| 合計 | 245 | 2 | 45 | － | 294 |
| 純額 | 3,271 | 550 | △49 | － | 3,772 |
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 2022年 ４月１日 |
純損益の 認識額 |
その他の 包括利益の認識額 |
その他 | 2023年 ３月31日 |
|
| 繰延税金資産 | |||||
| 貸倒引当金 | 45 | 1 | － | － | 47 |
| 繰越欠損金 | 1,195 | 1,444 | － | － | 2,639 |
| 前払費用 | 2,346 | △1,045 | － | － | 1,301 |
| 未払事業税 | 148 | △122 | － | － | 26 |
| その他 | 330 | 40 | △2 | － | 367 |
| 合計 | 4,066 | 318 | △2 | － | 4,382 |
| 繰延税金負債 | |||||
| 契約コスト | 91 | 26 | － | － | 117 |
| 固定資産 | 26 | 3 | － | － | 29 |
| 借入金 | 65 | △5 | － | － | 60 |
| その他 | 110 | 17 | △1 | － | 126 |
| 合計 | 294 | 42 | △1 | － | 334 |
| 純額 | 3,772 | 275 | △0 | － | 4,047 |
連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 繰延税金資産 | 3,897 | 4,047 | |
| 繰延税金負債 | △124 | － | |
| 純額 | 3,772 | 4,047 |
繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び発生金額によって見積もっております。特に当社の課税所得の見積もりについては、主に連結子会社から得られる経営指導料の成長率を主要な仮定として織り込んでおります。これらの見積もりは、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積もりと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(4) 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 将来減算一時差異 | 448 | 68 | |
| 繰越欠損金 | 196 | 155 | |
| 合計 | 644 | 224 |
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の失効予定は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| １年目 | － | － | |
| ２年目 | － | － | |
| ３年目 | － | － | |
| ４年目 | － | 4 | |
| ５年目以降 | 196 | 150 | |
| 合計 | 196 | 155 |
(1) 有利子負債の内訳
有利子負債の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
平均利率 (％) (注)１ |
返済期限 (注)２ |
|
| １年内返済予定の長期借入金(注)３ | 1,021 | 1,101 | 1.01 | － |
| １年内償還予定の社債(注)４ | － | 4,995 | 1.80 | － |
| １年内返済予定の割賦未払金 | 786 | 63 | 1.86 | － |
| １年内返済予定のリース負債 | 6,871 | 8,136 | 2.07 | － |
| 長期借入金 (１年内返済予定のものを除く。) (注)３ |
4,690 | 5,100 | 0.95 | 2024年４月～ 2030年３月 |
| 社債 (１年内償還予定のものを除く。) (注)４ |
17,904 | 17,509 | 1.27 | 2024年７月～ 2027年12月 |
| 割賦未払金 (１年内返済予定のものを除く。) |
63 | － | － | － |
| リース負債 (１年内返済予定のものを除く。) |
14,891 | 16,665 | 2.33 | 2024年４月～ 2028年11月 |
| 合計 | 46,231 | 53,573 | ||
| 流動負債 | 8,680 | 14,296 | － | － |
| 非流動負債 | 37,550 | 39,276 | － | － |
| 合計 | 46,231 | 53,573 |
(注) １．平均利率は、当連結会計年度末の残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．返済期限は、当連結会計年度末の残高に対する返済期限を記載しております。
３．金利スワップを利用してヘッジ会計を適用している借入金については、金利スワップ後の固定金利を適用して記載しております。
４．社債の発行条件の要約は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||||
| 会社名・銘柄 | 発行年月日 | 前連結会計年度 (2022年３月31日) (注)５ |
当連結会計年度 (2023年３月31日) (注)５ |
利率 (％) |
償還期限 |
| ㈱プレミアムウォーターホールディングス | |||||
| 第１回無担保社債 | 2020年９月３日 | 4,985 | 4,995 | 1.80 | 2023年９月１日 |
| (特定社債間限定同順位特約付) | (－) | (4,995) | |||
| 第２回無担保社債 | 2021年３月11日 | 4,973 | 4,980 | 1.23 | 2025年12月11日 |
| (特定社債間限定同順位特約付) | (－) | (－) | |||
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 2021年７月16日 | 988 | 965 | － | 2024年７月19日 |
| 第３回無担保社債 | 2022年３月１日 | 6,957 | 6,993 | 1.20 | 2027年３月１日 |
| (特定社債間限定同順位特約付) | (－) | (－) | |||
| 第４回無担保社債 | 2022年12月15日 | － | 3,580 | 1.60 | 2025年12月15日 |
| (特定社債間限定同順位特約付) | (－) | (－) | |||
| 第５回無担保社債 | 2022年12月15日 | － | 988 | 2.10 | 2027年12月15日 |
| (特定社債間限定同順位特約付) | (－) | (－) | |||
| 合計 | 17,904 | 22,505 |
(注) ５．前連結会計年度及び当連結会計年度の欄の( )内は、１年内償還予定の金額であります。
(2) セールアンド割賦バック取引等による所有権留保資産
割賦払い等により購入しているため、所有権が留保されている資産は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| 有形固定資産 | ||
| レンタル用資産 | 13,321 | 14,325 |
| 合計 | 13,321 | 14,325 |
上記に対応する所有権留保付債務残高は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| 有利子負債 | ||
| １年内返済予定の割賦未払金 | 786 | 63 |
| 割賦未払金 (１年内返済予定のものを除く。) |
63 | － |
| １年内返済予定のリース負債 | 5,493 | 6,895 |
| リース負債 (１年内返済予定のものを除く。) |
12,747 | 14,348 |
| 合計 | 19,091 | 21,307 |
(3) 担保差入資産
負債の担保に供している担保差入資産は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| 建物及び構築物 | 577 | － |
| 土地 | 345 | 542 |
| 合計 | 922 | 542 |
上記の担保差入資産に対応する負債は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | 21 | 20 |
| 長期借入金 (１年内返済予定のものを除く。) |
－ | 521 |
| 合計 | 21 | 542 |
(注) 短期及び長期の借入金については、借主である銀行と一般的な取引約定書を締結しており、この約定のもとでは、銀行からの要求があれば、現在及び将来の債務に対し、担保や保証の提供を行うことがあります。また銀行は支払期限の到来した債務と銀行預金とを相殺し、また、債務不履行の場合には全ての債務と相殺する権利を有しております。
(4) 貸出コミットメントライン契約
当社グループは、運転資金に係る資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、当連結会計年度において、取引銀行６行(前連結会計年度は６行)とシンジケーション方式のコミットメントライン契約を締結しております。
当連結会計年度末の当該契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| 貸出コミットメントの総額 | 3,000 | 3,000 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 3,000 | 3,000 |
(5) コミットメント期間付タームローン契約
当社グループは、新工場の建設に関する設備資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、取引銀行11行とシンジケーション方式のコミットメント期間付タームローン契約を締結しております。
当連結会計年度末の当該契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| コミットメント期間付タームローン契約の総額 | 5,000 | 5,000 |
| 借入実行残高 | － | 542 |
| 差引額 | 5,000 | 4,458 |
(6) 財務制限条項
前連結会計年度(2022年３月31日)
① 2019年９月30日付の当社のタームローン契約(当連結会計年度末残高 有利子負債（流動）285百万円、有利子負債（非流動）1,000百万円)については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
ａ．2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)を2019年３月決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び直前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
ｂ．2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
② 上記の貸出コミットメントライン契約及び2021年３月22日付の当社のタームローン契約(当連結会計年度末残高 有利子負債（流動）257百万円、有利子負債（非流動）1,285百万円)については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
ａ．2021年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)を2020年３月決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び直前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
ｂ．2021年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
当連結会計年度(2023年３月31日)
① 2019年９月30日付の当社のタームローン契約(当連結会計年度末残高 有利子負債（流動）285百万円、有利子負債（非流動）714百万円)については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
ａ．2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)を2019年３月決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び直前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
ｂ．2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
② 上記の貸出コミットメントライン契約及びコミットメント期間付タームローン契約並びに2021年３月22日付の当社のタームローン契約(当連結会計年度末残高 有利子負債（流動）277百万円、有利子負債（非流動）1,550百万円)については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
ａ．2021年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)を2020年３月決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び直前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
ｂ．2021年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。 18．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 買掛金 | 1,008 | 1,039 | |
| 未払金 | 8,666 | 9,346 | |
| その他 | 343 | 376 | |
| 合計 | 10,018 | 10,762 |
その他の流動負債及びその他の非流動負債の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 預り金 | 337 | 1,080 | |
| 未払有給休暇 | 320 | 357 | |
| その他 | 407 | 627 | |
| 合計 | 1,065 | 2,066 | |
| 流動負債 | 852 | 1,853 | |
| 非流動負債 | 213 | 212 | |
| 合計 | 1,065 | 2,066 |
(1) 引当金の内訳
引当金の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 資産除去債務 | 140 | 130 | |
| 合計 | 140 | 130 | |
| 流動負債 | － | － | |
| 非流動負債 | 140 | 130 | |
| 合計 | 140 | 130 |
(2) 引当金の増減
引当金の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 資産除去債務 | 合計 | ||
| 2021年４月１日 | 205 | 205 | |
| 期中増加額 | 46 | 46 | |
| 割引計算の期間利息費用 | 0 | 0 | |
| その他の増減額 | △111 | △111 | |
| 2022年３月31日 | 140 | 140 | |
| 期中増加額 | 14 | 14 | |
| 割引計算の期間利息費用 | 0 | 0 | |
| その他の増減額 | △24 | △24 | |
| 2023年３月31日 | 130 | 130 |
(注) 当社グループが使用する固定資産に関する原状回復義務の履行に備えて、将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は主に１年以上経過した後に支払われることが見込まれますが、将来の事業計画等により影響を受けます。 21．金融商品
(1) 資本管理
当社グループは、中長期に持続的成長を続け企業価値を最大化するために、最適な資本構成を実現し維持することを資本管理の基本方針としております。
当社が資本管理において用いる主な指標には以下のものがあります。
・自己資本額
・自己資本比率
(注) 自己資本額は「親会社の所有者に帰属する持分」であります。自己資本比率は「親会社の所有者に帰属する持分」を「負債及び資本合計」で除して計算しております。
自己資本額及び自己資本比率の金額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 自己資本額 (百万円) | 14,281 | 19,623 | |
| 自己資本比率 (％) | 19.5 | 22.6 |
なお、当社グループは、外部から課せられる自己資本規制(会社法等の一般的な規制を除く)はありません。
また、有利子負債に付されている財務制限条項については、注記「17．有利子負債(6)財務制限条項」をご参照ください。
(2) 財務リスク管理
当社グループは、多岐にわたる事業を展開しており、事業を営む上で信用リスク、流動性リスク、市場リスク(価格リスク、為替リスク及び金利リスク)などの様々な財務リスクにさらされております。当社グループは、当該財務上のリスクの防止及び低減のために、一定の方針に従いリスク管理を行っております。
① 信用リスク
当社グループは、事業を営む上で、営業債権及びその他の債権とその他の金融資産(預金及び株式など)において、取引先の信用リスクにさらされております。
当社グループは、当該リスクの未然防止又は低減のため、過度に集中した信用リスクのエクスポージャーを有しておりません。また、当該リスクの管理のため、当社グループは、グループ各社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。
当社グループの連結財政状態計算書で表示している金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。なお、保有する担保の評価及びその他の信用補完は考慮しておりません。
当社グループでは、営業債権及びその他の債権とその他の金融資産に区分して貸倒引当金を算定しております。
営業債権及びその他の債権における貸倒引当金は、全期間の予想信用損失を集合的に測定しており、過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じて算定しておりますが、当社グループが受け取ると見込んでいる全てのキャッシュ・フローに不利な影響を与える以下のような事象等が発生した場合は、信用減損している金融資産として個別債権ごとに予想信用損失を測定しております。
・取引先の深刻な財政困難
・債権の回収不能や、再三の督促に対しての回収遅延
・取引先が破産やその他財政再建が必要な状態に陥る可能性の増加
その他の金融資産における貸倒引当金は、原則的なアプローチに基づき、信用リスクが著しく増加していると判定されていない債権等に係る貸倒引当金は、同種の資産の過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を帳簿価額に乗じて算定しております。信用リスクが著しく増加していると判定された資産及び信用減損金融資産に係る貸倒引当金は、見積将来キャッシュ・フローを当該資産の当初の実効金利で割り引いた現在価値の額と、帳簿価額との間の差額をもって算定しております。
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||||||||
| 営業債権及び その他の債権 |
その他の金融資産 | 合計 | |||||||
| 単純化したアプ ローチを適用した 金融資産 |
12ヶ月の予想信用損失と等しい金額で計上される金融資産 | 信用リスクが当初認識以降に著しく増大した金融資産 | 信用減損 金融資産 |
||||||
| 2021年４月１日残高 | 137 | － | － | 39 | 176 | ||||
| 繰入 | 127 | － | － | 0 | 128 | ||||
| 直接償却 | △118 | － | － | － | △118 | ||||
| その他 | 7 | － | － | － | 7 | ||||
| 2022年３月31日残高 | 153 | － | － | 40 | 194 |
貸倒引当金の計上対象となる金融資産の帳簿価額(貸倒引当金控除前)は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 帳簿価額 (貸倒引当金控除前) |
営業債権及び その他の債権 |
その他の金融資産 | ||
| 単純化したアプローチを適用した金融資産 | 12ヶ月の予想信用損失と等しい金額で計上される金融資産 | 信用リスクが当初認識以降に著しく増大した金融資産 | 信用減損金融資産 | |
| 2021年４月１日残高 | 7,488 | 3,381 | － | 39 |
| 2022年３月31日残高 | 7,966 | 3,001 | － | 40 |
上記金融資産に係る信用リスク・エクスポージャーは、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 期日経過日数 | 営業債権及び その他の債権 |
その他の金融資産 | ||
| 単純化したアプローチを適用した金融資産 | 12ヶ月の予想信用損失と等しい金額で計上される金融資産 | 信用リスクが当初認識以降に著しく増大した金融資産 | 信用減損金融資産 | |
| 延滞なし | 7,766 | 3,001 | － | － |
| 30日以内 | － | － | － | － |
| 30日超90日以内 | 72 | － | － | － |
| 90日超 | 126 | － | － | 40 |
| 2022年３月31日残高 | 7,966 | 3,001 | － | 40 |
当社グループは連結損益計算書において信用リスクに係る減損損失を「販売費及び一般管理費」及び「金融費用」に計上しております。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||||||||
| 営業債権及び その他の債権 |
その他の金融資産 | 合計 | |||||||
| 単純化したアプ ローチを適用した 金融資産 |
12ヶ月の予想信用損失と等しい金額で計上される金融資産 | 信用リスクが当初認識以降に著しく増大した金融資産 | 信用減損 金融資産 |
||||||
| 2022年４月１日残高 | 153 | － | － | 40 | 194 | ||||
| 繰入 | 155 | － | － | 0 | 155 | ||||
| 直接償却 | △131 | － | － | － | △131 | ||||
| その他 | △18 | － | － | △8 | △26 | ||||
| 2023年３月31日残高 | 159 | － | － | 31 | 191 |
貸倒引当金の計上対象となる金融資産の帳簿価額(貸倒引当金控除前)は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 帳簿価額 (貸倒引当金控除前) |
営業債権及び その他の債権 |
その他の金融資産 | ||
| 単純化したアプローチを適用した金融資産 | 12ヶ月の予想信用損失と等しい金額で計上される金融資産 | 信用リスクが当初認識以降に著しく増大した金融資産 | 信用減損金融資産 | |
| 2022年４月１日残高 | 7,966 | 3,001 | － | 40 |
| 2023年３月31日残高 | 8,714 | 2,606 | － | 31 |
上記金融資産に係る信用リスク・エクスポージャーは、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 期日経過日数 | 営業債権及び その他の債権 |
その他の金融資産 | ||
| 単純化したアプローチを適用した金融資産 | 12ヶ月の予想信用損失と等しい金額で計上される金融資産 | 信用リスクが当初認識以降に著しく増大した金融資産 | 信用減損金融資産 | |
| 延滞なし | 8,483 | 2,606 | － | － |
| 30日以内 | － | － | － | － |
| 30日超90日以内 | 79 | － | － | － |
| 90日超 | 152 | － | － | 31 |
| 2023年３月31日残高 | 8,714 | 2,606 | － | 31 |
当社グループは連結損益計算書において信用リスクに係る減損損失を「販売費及び一般管理費」及び「金融費用」に計上しております。
② 流動性リスク
当社グループは、借入金により資金を調達しておりますが、資金調達環境の悪化などにより支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクにさらされております。
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
a．借入コミットメント及びその他の信用枠
当社グループでは、複数の金融機関との間で借入コミットメントライン契約などの信用枠を保有しており、流動性リスクの低減を図っております。当社グループが保有する信用枠は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 信用枠 | 8,000 | 8,000 | |
| 借入実行残高 | － | 542 | |
| 未実行残高 | 8,000 | 7,458 |
b．金融負債の期日別残高
金融負債の期日別残高は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2022年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||||||||
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ ・フロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | ||||||||
| 有利子負債 | |||||||||||||||
| 長期借入金 (１年内返済予定含む) |
5,712 | 5,880 | 1,092 | 961 | 1,181 | 1,250 | 990 | 403 | |||||||
| 社債 (１年内償還予定含む) |
17,904 | 18,785 | 235 | 5,190 | 1,145 | 5,130 | 7,084 | － | |||||||
| 割賦未払金 (１年内返済予定含む) |
850 | 856 | 793 | 63 | － | － | － | － | |||||||
| リース負債 (１年内返済予定含む) |
21,763 | 22,584 | 6,903 | 6,255 | 4,909 | 3,200 | 1,090 | 223 | |||||||
| 営業債務及び その他の債務 |
10,018 | 10,018 | 10,018 | － | － | － | － | － | |||||||
| 合計 | 56,249 | 58,124 | 19,043 | 12,470 | 7,236 | 9,581 | 9,165 | 627 |
当連結会計年度(2023年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||||||||
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ ・フロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | ||||||||
| 有利子負債 | |||||||||||||||
| 長期借入金 (１年内返済予定含む) |
6,202 | 6,443 | 1,152 | 1,446 | 1,871 | 1,167 | 580 | 224 | |||||||
| 社債 (１年内償還予定含む) |
22,505 | 23,427 | 5,268 | 1,224 | 8,808 | 7,105 | 1,021 | － | |||||||
| 割賦未払金 (１年内返済予定含む) |
63 | 63 | 63 | － | － | － | － | － | |||||||
| リース負債 (１年内返済予定含む) |
24,802 | 25,761 | 8,571 | 7,188 | 5,401 | 3,290 | 1,177 | 132 | |||||||
| 営業債務及び その他の債務 |
10,762 | 10,762 | 10,762 | － | － | － | － | － | |||||||
| 合計 | 64,336 | 66,459 | 25,819 | 9,859 | 16,081 | 11,563 | 2,778 | 357 |
③ 市場リスク
市場リスクは、市場価格の変動により金融商品の公正価値、将来キャッシュ・フローが変動するリスクであります。市場リスクには、価格リスク、為替リスク及び金利リスクが含まれております。
a．価格リスク
当社グループは、主に、資本性金融商品を取引関係の維持強化のために保有し、定期的に発行体の財務状況を把握しております。資本性金融商品は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しており、その他の包括利益への影響は軽微であります。
b．為替リスク
当社グループは、為替レートの変動により生じる為替リスクにさらされております。
当社グループは、当該リスクを管理することを目的として、為替相場の継続的なモニタリングを行っております。
為替感応度分析
為替リスク・エクスポージャーを有する金融商品において、他の全ての変数が一定であると仮定した上で、日本円が台湾ドルに対して１％円高となった場合の税引前当期利益に与える影響は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 税引前当期利益への影響額(△は減少額) | △4 | △5 |
c．金利リスク
当社グループは、事業活動の中で様々な金利変動リスクにさらされており、特に金利の変動は借入コストに大きく影響いたします。当社グループは、このような金利リスクを軽減するために、金利スワップ取引を行うことなどにより当該リスクをヘッジしており、金利リスクが当社グループの損益に与える影響は軽微であります。
(3) 金融商品の分類
金融商品(現金及び現金同等物を除く)の分類別内訳は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2022年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 償却原価で測定する金融資産 | 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 合計 | ||||
| 流動資産 | |||||||
| 営業債権及びその他の債権 | 7,812 | － | － | 7,812 | |||
| その他の金融資産 | 2,070 | － | － | 2,070 | |||
| 非流動資産 | |||||||
| その他の金融資産 | 712 | － | 204 | 917 | |||
| 合計 | 10,595 | － | 204 | 10,800 | |||
| 償却原価で測定する金融負債 | 合計 | ||||||
| 流動負債 | |||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 10,018 | 10,018 | |||||
| 有利子負債 | 8,680 | 8,680 | |||||
| 非流動負債 | |||||||
| 有利子負債 | 37,550 | 37,550 | |||||
| 合計 | 56,249 | 56,249 |
当連結会計年度(2023年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 償却原価で測定する金融資産 | 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 合計 | ||||
| 流動資産 | |||||||
| 営業債権及びその他の債権 | 8,580 | － | － | 8,580 | |||
| その他の金融資産 | 860 | － | － | 860 | |||
| 非流動資産 | |||||||
| その他の金融資産 | 740 | － | 1,005 | 1,745 | |||
| 合計 | 10,181 | － | 1,005 | 11,186 | |||
| 償却原価で測定する金融負債 | 合計 | ||||||
| 流動負債 | |||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 10,762 | 10,762 | |||||
| 有利子負債 | 14,296 | 14,296 | |||||
| 非流動負債 | |||||||
| 有利子負債 | 39,276 | 39,276 | |||||
| 合計 | 64,336 | 64,336 |
当社グループでは、取引関係の維持、強化による収益基盤の拡大のために、保有している株式等の資本性金融商品をその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定した資本性金融資産の公正価値は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 上場株式 | |||
| 大東建託㈱ | － | 898 | |
| 非上場株式 | |||
| サービス業 | 203 | 106 | |
| 合計 | 203 | 1,005 |
(4) デリバティブ
当社グループは、借入金等に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引を利用しております。ヘッジ会計を適用する際は、ヘッジ関係の開始時及び継続期間中にわたり、ヘッジされているリスクに起因するヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動が、ヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動により相殺される経済的関係にあることを確認するために、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が一致しているか又は密接に合致しているかどうかの定性的な評価、あるいはヘッジ対象とヘッジ手段のキャッシュ・フローが同一のリスクによりその価値変動が相殺し合う関係にあることの定量的評価を通じて、ヘッジの有効性を評価しております。また、借入金の利率変動リスクに係るヘッジ手段である金融商品の金利スワップは、ヘッジ対象である借入金変動利率の変動を固定利率でヘッジする手段として一般的に広く使用されている金融商品であり、一般金融市場での利用実績等を勘案しヘッジ手段とヘッジ対象の関係性が確保されていると判断しております。ヘッジ対象の変動金利借入金とヘッジ手段である金利スワップについては、同額で実施しているため、ヘッジ比率は１：１であり、また、ヘッジ非有効部分はありません。
① ヘッジ手段として指定した項目に関する金額
ヘッジ指定されているヘッジ手段が当社グループの連結財政状態計算書に与える影響は以下のとおりであります。なお、ヘッジ手段に係る資産の帳簿価額(公正価値)は「その他の金融資産」に計上しており、ヘッジ手段に係る負債の帳簿価額(公正価値)は、「その他の非流動負債」に計上しております。
キャッシュ・フロー・ヘッジ
前連結会計年度(2022年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 取引の種類 | 契約額等 | 契約額等の うち１年超 |
帳簿価額 (公正価値) |
利率 | ||||||
| 資産 | 負債 | |||||||||
| 金利リスク | ||||||||||
| 金利スワップ | 1,307 | 1,000 | － | 17 | 変動受取：日本円TIBOR３ヶ月物＋0.58％～0.65％ 固定支払：1.20％～1.40％ |
当連結会計年度(2023年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 取引の種類 | 契約額等 | 契約額等の うち１年超 |
帳簿価額 (公正価値) |
利率 | ||||||
| 資産 | 負債 | |||||||||
| 金利リスク | ||||||||||
| 金利スワップ | 1,000 | 714 | － | 8 | 変動受取：日本円TIBOR３ヶ月物＋0.65％ 固定支払：1.40％ |
② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書におけるヘッジ会計の影響
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されたヘッジ手段から生じた評価損益の増減は、以下のとおりです。
| (単位：百万円) | ||
| キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の変動額の有効部分 | ||
| 金利リスク | ||
| 2021年４月１日 | △20 | |
| その他の包括利益 | ||
| 当期発生額(注) | 12 | |
| 組替調整額 | － | |
| 税効果 | △3 | |
| 2022年３月31日 | △11 |
| その他の包括利益 | ||
| 当期発生額(注) | 8 | |
| 組替調整額 | － | |
| 税効果 | △2 | |
| 2023年３月31日 | △5 |
(注) ヘッジ非有効部分を認識する基礎として用いたヘッジ対象の価値の変動はヘッジ手段の公正価値の変動に近似しております。 22．金融商品の公正価値
金融商品は、その公正価値の測定にあたって、その公正価値の測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーの３つのレベルに分類しております。当該分類において、それぞれの公正価値のヒエラルキーは、以下のように定義しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
当社グループは、公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルを、公正価値の測定の重要なインプットの最も低いレベルによって決定しております。
(1) 経常的に公正価値で測定する金融商品
① 公正価値のヒエラルキー
公正価値の階層ごとに分類された、金融商品は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2022年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産 |
||||
| 株式 | 199 | － | 5 | 204 |
| 合計 | 199 | － | 5 | 204 |
当連結会計年度(2023年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産 |
||||
| 株式 | 898 | － | 106 | 1,005 |
| 合計 | 898 | － | 106 | 1,005 |
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替えを生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。
② 公正価値の測定方法
市場性のない有価証券については、割引将来キャッシュ・フローに基づく評価技法、純資産価値に基づく評価技法を用いて算定しており、公正価値ヒエラルキーレベル３に区分しております。非上場株式の公正価値測定にあたっては、割引率等の観察可能でないインプットを利用しております。
③ レベル３の調整表
以下の表は、前連結会計年度(2021年４月１日～2022年３月31日)におけるレベル３の金融商品の変動を表示しております。
| (単位：百万円) | |
| 株式 | |
| 2021年４月１日残高 | 155 |
| 取得 | 1 |
| 売却 | △0 |
| 当期包括利益 | |
| 当期利益 | － |
| その他の包括利益 | △102 |
| レベル３からの振替（注） | △47 |
| その他 | － |
| 2022年３月31日残高 | 5 |
| 2022年３月31日に保有する金融商品に関して純損益に 認識した利得又は損失 |
－ |
（注）レベル３からの振替は、投資先の株式が公開したことに伴うレベルの振替によるものです。
以下の表は、当連結会計年度(2022年４月１日～2023年３月31日)におけるレベル３の金融商品の変動を表示しております。
| (単位：百万円) | |
| 株式 | |
| 2022年４月１日残高 | 5 |
| 取得 | 0 |
| 売却 | － |
| 当期包括利益 | |
| 当期利益 | － |
| その他の包括利益 | 100 |
| その他 | 1 |
| 2023年３月31日残高 | 106 |
| 2023年３月31日に保有する金融商品に関して純損益に 認識した利得又は損失 |
－ |
④ 重要な観察可能でないインプットの変動に係る感応度分析
公正価値で測定するレベル３に分類される資産の公正価値のうち、割引将来キャッシュ・フローで評価される有価証券投資の公正価値は、割引率の上昇(下落)により減少(増加)いたします。
レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。
(2) 償却原価で測定する金融商品
① 公正価値
償却原価で測定する金融資産及び金融負債の公正価値は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度末 (2022年３月31日) |
当連結会計年度末 (2023年３月31日) |
|||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 金融資産 | ||||
| 貸付金 | 261 | 259 | 243 | 238 |
| 金融負債 | ||||
| 長期借入金 (１年内返済予定含む) |
5,712 | 5,621 | 6,202 | 6,112 |
| 社債 (１年内償還予定含む) |
17,904 | 17,875 | 22,505 | 22,218 |
| 割賦未払金 (１年内返済予定含む) |
850 | 842 | 63 | 62 |
(注) 短期の金融資産、短期の金融負債は、公正価値と帳簿価額とが近似しているため、上記には含めておりません。
② 公正価値の測定方法
貸付金
貸付金については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引く方法により算定しており、レベル３に分類しております。
長期借入金
長期借入金については、元利金の合計を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引く方法により算定しており、レベル３に分類しております。
社債
社債については、元利金の合計額を、新規に同様の社債の発行を行った場合に想定される利率で割り引く方法により算定しており、レベル３に分類しております。
割賦未払金
割賦未払金については、元利金の合計額を、新規に同様の割賦契約を行った場合に想定される利率で割り引く方法により算定しており、レベル３に分類しております。 23．資本
(1) 資本金
ａ．授権株式総数
授権株式総数は、以下のとおりであります。
| (単位：株) | |||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 普通株式数 | 84,000,000 | 84,000,000 | |
| Ａ種優先株式 (注)２ | 28 | 28 | |
| 合計 | 84,000,000 | 84,000,000 |
(注) １．当社の授権株式総数は84,000,000株であり、普通株式の授権株式総数及びＡ種優先株式の授権株式総数の合計数とは異なります。
２．優先株式の内容については、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
ｂ．発行済株式数
発行済株式数の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：株) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 普通株式 | |||
| 期首残高 | 29,004,702 | 29,335,132 | |
| 期中増加 (注)３ | 330,430 | 235,060 | |
| 期末残高 | 29,335,132 | 29,570,192 |
(注) １．当社の発行する株式は、無額面普通株式であります。
２．発行済株式は、全て普通株式であり全額払込済となっております。
３．前連結会計年度及び当連結会計年度における期中増加は、新株予約権の行使によるものです。
| (単位：株) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| Ａ種優先株式 | |||
| 期首残高 | 28 | 28 | |
| 期中増加 | － | － | |
| 期末残高 | 28 | 28 |
(2) 資本剰余金
日本における会社法(以下「会社法」という。)では、資本性金融商品の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
なお、支配の喪失を伴わない子会社に対する所有持分の変動を資本取引として扱い、それに伴い発生したのれん、負ののれん等相当額をその他資本剰余金に計上しております。
(3) 利益剰余金
当社の利益剰余金は、法定準備金である利益準備金を含んでおります。
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損の填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。
(4) 自己株式
当社保有の自己株式、子会社保有の自己株式は、以下のとおりであります。
| (単位：株) | |||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||
| 当社保有の自己株式 | 34,101 | 34,143 | |
| 子会社保有の自己株式 | － | － | |
| 合計 | 34,101 | 34,143 |
(5) その他の包括利益累計額
その他の包括利益累計額の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||||||
| その他の 包括利益を通じて公正価値で測定 する金融資産 |
キャッシュ・ フロー・ヘッジの 有効部分 |
在外営業活動体の 換算差額 |
合計 | ||||
| 2021年４月１日 | 2 | △20 | △2 | △20 | |||
| その他の包括利益 (親会社の所有者に帰属) |
28 | 8 | △25 | 11 | |||
| 2022年３月31日 | 30 | △11 | △27 | △9 | |||
| その他の包括利益 (親会社の所有者に帰属) |
95 | 6 | △29 | 71 | |||
| 2023年３月31日 | 126 | △5 | △57 | 62 |
上記の金額は税効果考慮後であり、その他の包括利益の各項目に係る法人所得税の金額は、注記「30．その他の包括利益」をご参照ください。 24．配当
(1) 前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
ａ．配当金支払額
該当事項はありません。
なお、優先株式につきましては、契約変更前の期間においてIFRSでは金融負債として認識しており、連結損益計算書上、配当金は金融費用として計上しております。
ｂ．基準日が前連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が前連結会計年度末後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 1株当たり配当額 （円） |
配当金の総額 （百万円） |
基準日 | 効力発生日 | |||||
| 2022年５月12日 取締役会 |
普通株式 | 20 | 586 | 2022年３月31日 | 2022年６月７日 | |||||
| Ａ種優先株式 | 9,008,220 | 252 | 2022年３月31日 | 2022年６月７日 |
(注) １．Ａ種優先株式の金額には、2022年３月31日を基準日とする2022年３月期に係る優先配当金のほか、Ａ種優先株式の発行後から2021年３月期までの未払優先配当金が含まれております。
２．普通株式の１株当たり配当額の20円には、記念配当10円を含んでおります。
なお、優先株式につきましては、契約変更前の期間においてIFRSでは金融負債として認識しており、連結損益計算書上、配当金は金融費用として計上しております。
(2) 当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
ａ．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 1株当たり配当額 （円） |
配当金の総額 （百万円） |
基準日 | 効力発生日 | |||||
| 2022年５月12日 取締役会 |
普通株式 | 20 | 586 | 2022年３月31日 | 2022年６月７日 | |||||
| Ａ種優先株式 | 9,008,220 | 252 | 2022年３月31日 | 2022年６月７日 | ||||||
| 2022年11月10日 取締役会 |
普通株式 | 11 | 323 | 2022年９月30日 | 2022年12月８日 |
(注) １．Ａ種優先株式の金額には、2022年３月31日を基準日とする2022年３月期に係る優先配当金のほか、Ａ種優先株式の発行後から2021年３月期までの未払優先配当金が含まれております。
２．普通株式の１株当たり配当額の20円には、記念配当10円を含んでおります。
なお、優先株式につきましては、契約変更前の期間においてIFRSでは金融負債として認識しており、連結損益計算書上、配当金は金融費用として計上しております。
ｂ．基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 1株当たり配当額 （円） |
配当金の総額 （百万円） |
基準日 | 効力発生日 | |||||
| 2023年５月11日 取締役会 |
普通株式 | 49 | 1,447 | 2023年３月31日 | 2023年６月６日 | |||||
| Ａ種優先株式 | 2,000,000 | 56 | 2023年３月31日 | 2023年６月６日 |
当社グループは、株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を導入しております。
株式に基づく報酬は、当社グループの株主総会又は取締役会において承認された内容に基づき、当社グループの役員及び従業員、その他のサービス提供者に付与しております。
株式に基づく報酬は、持分決済型株式報酬として会計処理しております。株式に基づく報酬に係る費用は以下のとおりであります。
株式に基づく報酬に係る費用
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 持分決済型 | 110 | 94 |
(1) ストック・オプション制度
① ストック・オプション制度の内容
当社グループは持分決済型に基づく報酬としてストック・オプション制度を導入しております。
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)及び当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)において存在する当社グループの主なストック・オプション制度は、以下のとおりであります。
| 名称 | 付与日 | 権利行使期間 |
| 第６回(注) | 2014年12月19日 | 2016年12月20日～2024年12月17日 |
| 第７回その１(注) | 2016年３月１日 | 2020年12月16日～2025年12月15日 |
| 第７回その２(注) | 2016年３月１日 | 2020年12月16日～2025年12月15日 |
| 第８回(注) | 2016年４月15日 | 2017年４月15日～2027年３月31日 |
| 第９回(注) | 2016年11月30日 | 2019年４月１日～2022年３月31日 |
| 第10回(注) | 2017年９月４日 | 2019年４月１日～2022年３月31日 |
| 第11回(注) | 2018年８月６日 | 2021年７月１日～2024年６月30日 |
| 第12回(注) | 2020年８月６日 | 2023年７月１日～2026年６月30日 |
(注) 権利確定条件は、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
② 期中におけるストック・オプションの増減及び期末におけるストック・オプションの状況
期中におけるストック・オプションの増減及び期末におけるストック・オプションの状況は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||
| 株式数 (株) |
加重平均行使 価格(円) |
株式数 (株) |
加重平均行使 価格(円) |
||
| 期首未行使残高 | 1,984,180 | 458 | 1,653,750 | 874 | |
| 期中付与 | － | － | － | － | |
| 期中失効 | － | － | － | － | |
| 期中行使 | 330,430 | 511 | 235,060 | 849 | |
| 期中満期到来 | － | － | |||
| 期末未行使残高 | 1,653,750 | 874 | 1,418,690 | 879 | |
| 期末行使可能残高 | 1,258,500 | 463 | 1,159,090 | 466 |
前連結会計年度末における未行使のストック・オプションの行使価格は377円から2,720円であり、加重平均残存契約年数は3.6年であります。
当連結会計年度末における未行使のストック・オプションの行使価格は377円から2,720円であり、加重平均残存契約年数は2.7年であります。
③ 期中に付与されたストック・オプションの公正価値の測定方法
期中に付与されたストック・オプションはありません。
④ 期中に権利が行使されたストック・オプション
期中に権利が行使されたストック・オプションの権利行使時の加重平均株価は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|||||
| 名称 | 行使株数 (株) |
権利行使時の 加重平均株価 (円) |
名称 | 行使株数 (株) |
権利行使時の 加重平均株価 (円) |
|
| 第６回 | 31,800 | 2,731 | 第６回 | 34,980 | 2,554 | |
| 第８回 | 90,630 | 2,419 | 第８回 | 61,480 | 2,594 | |
| 第９回 | 150,500 | 2,717 | 第９回 | － | － | |
| 第10回 | 48,800 | 2,620 | 第10回 | － | － | |
| 第11回 | 8,700 | 2,569 | 第11回 | 138,600 | 2,591 |
(1) 収益の分解
① 顧客との契約から認識した収益及びその他の源泉から認識した収益の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 顧客との契約から認識した収益 | 59,924 | 66,555 |
| その他の源泉から認識した収益 | 8,528 | 9,908 |
| 合計 | 68,452 | 76,463 |
その他の源泉から認識した収益には、IFRS第16号に基づくリース収益が含まれております。
② 売上収益の分解
主要なサービスライン別に分解した収益は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 主要な サービス ライン |
ナチュラルミネラルウォーター販売 | 46,481 | 50,081 |
| ウォーターサーバーレンタル | 8,528 | 9,908 | |
| その他 | 13,442 | 16,473 | |
| 合計 | 68,452 | 76,463 |
(ⅰ)ナチュラルミネラルウォーター販売
ナチュラルミネラルウォーター販売のサービスラインにおいては、ナチュラルミネラルウォーター製品の宅配形式による製造販売を主要業務としております。このサービスは、当社グループと顧客との契約等に基づき、サービスの内容や当事者間の権利と義務が定められ、サービス内容の区分可能性や顧客への移転パターンに基づき、主な履行義務を以下のとおり識別し、収益を認識しております。
当社グループは、顧客に製品を引渡し、着荷時点において顧客が支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しており、当該時点において収益を認識しております。
(ⅱ)ウォーターサーバーレンタル
ウォーターサーバーレンタルのサービスラインにおいては、ウォーターサーバーのレンタルを行うことを主要業務としております。
当社グループが、資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんど全てを移転するものではないリースは、オペレーティング・リースに分類しております。オペレーティング・リース取引においては、対象となる資産を連結財政状態計算書に計上しており、受取リース料は連結損益計算書においてリース期間にわたって定額法により収益として認識しております。
(ⅲ)その他
当社グループは、一部の当社グループ代理店に対しその顧客開拓のため営業代行を行っているほか、代理店・取次店に対する販促品の販売等の付随業務を行っております。このサービスは、当社グループと顧客との契約等に基づき、サービスの内容や当事者間の権利と義務が定められ、サービス内容の区分可能性や顧客への移転パターンに基づき、主な履行義務を以下のとおり識別し、収益を認識しております。
当社グループは、サービス契約者のニーズに応じて、サービス提供会社のサービス契約の取次を行う履行義務を負っており、サービス契約の取次時点で顧客が支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しており、当該時点において収益を認識しております。
(2) 契約残高
当社グループの契約残高の内訳は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：百万円) | ||
| 2021年４月１日 | 2022年３月31日 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 5,294 | 6,447 |
| 契約負債 | 42 | 72 |
契約負債は、主に顧客からの前受金及びポイント付与に伴う顧客のオプションに関連するものです。前連結会計年度に認識した収益のうち、2021年４月１日現在の契約負債残高に含まれていたものは、42百万円であります。また、前連結会計年度において、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の金額に重要性はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：百万円) | ||
| 2022年４月１日 | 2023年３月31日 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 6,447 | 6,831 |
| 契約負債 | 72 | 114 |
契約負債は、主に顧客からの前受金及びポイント付与に伴う顧客のオプションに関連するものです。当連結会計年度に認識した収益のうち、2022年４月１日現在の契約負債残高に含まれていたものは、72百万円であります。また、当連結会計年度において、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の金額に重要性はありません。
(3) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループの契約は、当初の予想契約期間が１年以内である契約及びサービス提供量に直接対応する金額で顧客から対価を受け取る契約で構成されているため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報は開示しておりません。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
(4) 顧客との契約の獲得のためのコストから認識した資産
(単位：百万円)
| 前連結会計年度末 (2022年３月31日) |
当連結会計年度末 (2023年３月31日) |
|
| 契約獲得のためのコストから 認識した資産 |
11,329 | 11,488 |
当社グループは、顧客との契約獲得のための増分コストのうち、回収可能であると見込まれる部分について資産として認識しており、連結財政状態計算書上は「契約コスト」として表示しております。契約獲得のための増分コストとは、顧客との契約を獲得するために発生したコストで、当該契約を獲得しなければ発生しなかったであろうものであります。当社グループにおいて資産計上されている契約獲得のための増分コストは、主に顧客獲得時に発生する代理店等への手数料であります。契約コストは、当該コストに関連する財又はサービスが提供されると予想される期間(３年)にわたって、定額法で償却しております。予想提供期間は、顧客の解約実績率に基づき将来の解約率が著しく変動しないとの仮定のもと将来の一定期間の解約数を見積もったうえで算定しております。
また、契約コストから認識した資産については四半期ごとに回収可能性の検討を行っております。検討に当たっては、当該資産の帳簿価額が、解約率等を加味した関連するサービスが顧客に提供されると予想される期間に企業が受け取ると見込んでいる対価の残りの金額から、当該財又はサービスの提供に直接関連し、まだ費用として認識されていないコストを差し引いた金額を超過しているかどうか判断を行っております。
顧客との契約獲得のためのコストから認識した資産について認識した償却費及び減損損失は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 償却費 | 6,367 | 7,499 |
| 減損損失 | － | － |
売上原価並びに販売費及び一般管理費の性質別内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 材料費及び商品の仕入 | 8,562 | 9,251 | |
| 減価償却費及び償却費 | 8,030 | 9,593 | |
| 契約コスト償却費 | 6,367 | 7,499 | |
| 従業員及び役員に対する給付費用 | 8,323 | 9,195 | |
| 商品製品配送料 | 16,421 | 16,669 | |
| 販売手数料 | 3,832 | 4,384 | |
| 引当金繰入 | 127 | 128 | |
| その他 | 10,728 | 12,442 | |
| 合計 | 62,394 | 69,164 |
(1) その他の収益の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 還付金 | 0 | 1 | |
| 受取損害賠償金 | 4 | 1 | |
| 償却債権取立益 | 15 | 20 | |
| 助成金 | 12 | 5 | |
| その他 | 12 | 42 | |
| 合計 | 44 | 70 |
(2) その他の費用の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 支払手数料 | 4 | 6 | |
| 固定資産除売却損 | 0 | 0 | |
| 子会社株式売却損 | － | 15 | |
| その他 | 0 | 0 | |
| 合計 | 5 | 23 |
(1) 金融収益の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 受取利息 | 3 | 3 | |
| 為替差益 | 30 | 32 | |
| その他 | 0 | 0 | |
| 合計 | 34 | 36 |
(注) 「受取利息」は、主に償却原価で測定される金融資産から発生しております。
(2) 金融費用の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 支払利息 | 708 | 913 | |
| その他 | － | 20 | |
| 合計 | 708 | 934 |
(注) 「支払利息」は、主に償却原価で測定される金融負債から発生しております。 30．その他の包括利益
その他の包括利益に含まれている、各項目別の当期発生額及び損益の組替調整額ならびに税効果の影響は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 当期発生額 | 組替調整額 | 税効果考慮前 | 税効果 | 税効果考慮後 | |||||
| 純損益に振り替えられることの ない項目 |
|||||||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 74 | － | 74 | △46 | 28 | ||||
| 合計 | 74 | － | 74 | △46 | 28 | ||||
| 純損益に振り替えられる可能性の ある項目 |
|||||||||
| キャッシュ・フロー・ヘッジの有効部分 | 12 | － | 12 | △3 | 8 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | △25 | － | △25 | － | △25 | ||||
| 合計 | △12 | － | △12 | △3 | △16 | ||||
| その他の包括利益合計 | 61 | － | 61 | △50 | 11 |
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 当期発生額 | 組替調整額 | 税効果考慮前 | 税効果 | 税効果考慮後 | |||||
| 純損益に振り替えられることの ない項目 |
|||||||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 113 | － | 113 | △18 | 95 | ||||
| 合計 | 113 | － | 113 | △18 | 95 | ||||
| 純損益に振り替えられる可能性の ある項目 |
|||||||||
| キャッシュ・フロー・ヘッジの有効部分 | 8 | － | 8 | △2 | 6 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | △29 | － | △29 | － | △29 | ||||
| 合計 | △20 | － | △20 | △2 | △23 | ||||
| その他の包括利益合計 | 92 | － | 92 | △20 | 71 |
基本的１株当たり当期利益及び算定上の基礎、希薄化後１株当たり当期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| (1) 基本的１株当たり当期利益 | 119円93銭 | 204円35銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円) | 3,542 | 6,057 |
| 親会社の普通株主に帰属しない金額(百万円) | ||
| 資本に分類される優先株式への配当(百万円) | 56 | 56 |
| 基本的１株当たり当期利益の算定に用いる金額 (百万円) |
3,486 | 6,001 |
| 普通株式の加重平均株式数(千株) | 29,067 | 29,368 |
| (2) 希薄化後１株当たり当期利益 | 113円79銭 | 195円65銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 基本的１株当たり当期利益の算定に用いる金額 (百万円) |
3,486 | 6,001 |
| 希薄化後１株当たり当期利益の算定に用いる金額 (百万円) |
3,486 | 6,001 |
| 普通株式の加重平均株式数(千株) | 29,067 | 29,368 |
| 新株予約権による普通株式増加数(千株) | 1,567 | 1,306 |
| 希薄化後１株当たり当期利益の算定に用いる 普通株式の加重平均株式数(千株) |
30,635 | 30,675 |
(注) 期末日から当連結財務諸表の承認日までの間に、重要性の高い普通株式や潜在的普通株式に係る取引はありません。 32．連結キャッシュ・フロー計算書の補足情報
(1) 重要な非資金取引
重要な非資金取引(現金及び現金同等物を使用しない投資及び財務取引)は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 使用権資産の取得 | 10,258 | 8,550 |
(2) 財務活動に係る負債の変動
財務活動に係る負債の変動は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 2021年 ４月１日 |
キャッシュ ・フローを 伴う変動 |
キャッシュ・フローを 伴わない変動 |
2022年 ３月31日 |
||
| 新規リース | その他 | ||||
| 長期借入金 (１年内返済予定含む) |
8,246 | △2,573 | － | 39 | 5,712 |
| 社債 (１年内返済予定含む) |
9,942 | 7,940 | － | 21 | 17,904 |
| 割賦未払金 (１年内返済予定含む) |
2,548 | △1,698 | － | － | 850 |
| リース負債 (１年内返済予定含む) |
17,096 | △5,591 | 10,258 | － | 21,763 |
| 合計 | 37,833 | △1,921 | 10,258 | 61 | 46,231 |
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||
| 2022年 ４月１日 |
キャッシュ ・フローを 伴う変動 |
キャッシュ・フローを 伴わない変動 |
2023年 ３月31日 |
||
| 新規リース | その他 | ||||
| 長期借入金 (１年内返済予定含む) |
5,712 | 537 | － | △48 | 6,202 |
| 社債 (１年内返済予定含む) |
17,904 | 4,568 | － | 32 | 22,505 |
| 割賦未払金 (１年内返済予定含む) |
850 | △786 | － | － | 63 |
| リース負債 (１年内返済予定含む) |
21,763 | △7,586 | 10,625 | － | 24,802 |
| 合計 | 46,231 | △3,267 | 10,625 | △15 | 53,573 |
(3) 子会社の支配喪失による収支
子会社でなくなった会社に対する支配喪失時の資産及び負債並びに受取対価と支配喪失による収支の関係は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 流動資産 | － | 406 | |
| 非流動資産 | － | 0 | |
| 流動負債 | － | △0 |
| 受取対価 | － | 388 | |
| うち未収入金 | － | △248 | |
| 支配喪失時の資産のうち、現金及び現金同等物 | － | △145 | |
| 差引：子会社の支配喪失による収支（△は支出） | － | △5 |
(1) 親会社
当社グループの最終的な親会社は株式会社光通信であります。
(2) 関連当事者間取引
当社グループと関連当事者との取引は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 会社等の名称 又は氏名 |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
2022年３月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| 株式会社光通信 | 親会社 | 債務被保証(注)２ | 832 | － | ||||
| 保証金の預入 | 350 | 1,450 | ||||||
| 保証金の返還 | 900 | |||||||
| 株式会社ブロードピーク(注)３ | その他の関連当事者 | リース債務の返済 | 1,063 | 1,591 | ||||
| 利息の支払(注)４ | 29 | － | ||||||
| 株式会社総合生活サービス(注)３ | その他の関連当事者 | レンタル用資産の取得 | 5,581 | 14,795 | ||||
| リース債務の返済 | 3,832 | |||||||
| 利息の支払(注)４ | 277 | － | ||||||
| 株式会社HCMAアルファ(注)３ | その他の関連当事者 | レンタル用資産の取得 | 3,486 | 3,691 | ||||
| リース債務の返済 | 167 | |||||||
| 利息の支払(注)４ | 20 | － |
(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．当社子会社の金融機関からの割賦未払金に対して債務保証を受けているものであります。取引金額には、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、債務被保証に係る保証料は、年率1.35％の保証料を支払っております。
３．当社と同一の親会社を持つ企業であります。
４．支払利息については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 会社等の名称 又は氏名 |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
2023年３月31日 | ||||
| 取引金額 | 未決済残高 | |||||||
| 株式会社光通信 | 親会社 | 債務被保証(注)２ | 59 | － | ||||
| 保証金の返還 | 1,200 | 250 | ||||||
| 株式会社ブロードピーク(注)３ | その他の関連当事者 | リース債務の返済 | 1,067 | 524 | ||||
| 利息の支払(注)４ | 14 | － | ||||||
| 株式会社総合生活サービス(注)３ | その他の関連当事者 | リース債務の返済 | 4,234 | 10,560 | ||||
| 利息の支払(注)４ | 241 | － | ||||||
| 株式会社HCMAアルファ(注)３ | その他の関連当事者 | レンタル用資産の取得 | 7,831 | 12,347 | ||||
| リース債務の返済 | 1,742 | |||||||
| 利息の支払(注)４ | 191 | － |
(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．当社子会社の金融機関からの割賦未払金に対して債務保証を受けているものであります。取引金額には、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、債務被保証に係る保証料は、年率1.35％の保証料を支払っております。
３．当社と同一の親会社を持つ企業であります。
４．支払利息については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。
(3) 主要な経営幹部に対する報酬
主要な経営幹部に対する報酬は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 基本報酬及び賞与 | 470 | 471 | |
| 株式報酬 | 36 | 34 | |
| 合計 | 507 | 506 |
(注) 主要な経営幹部に対する報酬は、当社の取締役（社外取締役を含む）に対する報酬であります。 34．重要な後発事象
当社は、2023年５月２日開催の取締役会において、投資有価証券を売却することを決議し、2023年５月14日に売却いたしました。
１．投資有価証券売却の理由
政策保有株式の見直しによる資産効率の向上を図るため
２．投資有価証券売却の内容
| (1) 売却株式 | 当社保有の非上場株式１銘柄 |
| (2) 株式譲渡契約締結日 | 2023年５月８日 |
| (3) 株式譲渡実施日 | 2023年５月14日 |
| (4) 投資有価証券売却額 | 3,456百万円 |
| (5) 投資有価証券売却益 | 本株式における公正価値の変動はその他の包括利益で認識しているため、純損益で認識されません。 |
0105130_honbun_0142100103504.htm
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上収益 | (百万円) | 18,505 | 38,188 | 57,526 | 76,463 |
| 税引前四半期(当期) 利益 |
(百万円) | 1,557 | 3,341 | 5,403 | 6,416 |
| 親会社の所有者に 帰属する四半期 (当期)利益 |
(百万円) | 980 | 2,138 | 3,522 | 6,057 |
| 基本的１株当たり 四半期(当期)利益 |
(円) | 32.98 | 71.99 | 118.59 | 204.35 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| 基本的１株当たり 四半期利益 |
(円) | 32.98 | 39.00 | 46.58 | 85.65 |
0105310_honbun_0142100103504.htm
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,045 | 1,602 | |||||||||
| 売掛金 | ※2 176 | ※2 179 | |||||||||
| 貯蔵品 | 3 | 3 | |||||||||
| 前払費用 | 22 | 44 | |||||||||
| その他 | ※2 501 | ※2 2,987 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,749 | 4,817 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 100 | 88 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 83 | 75 | |||||||||
| リース資産 | 18 | 16 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 202 | 179 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 12 | 6 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 13 | 7 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 201 | 902 | |||||||||
| 関係会社株式 | 5,584 | 3,700 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 1 | - | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 26,010 | 35,260 | |||||||||
| 繰延税金資産 | - | 1,787 | |||||||||
| その他 | 416 | 387 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 32,213 | 42,037 | |||||||||
| 固定資産合計 | 32,429 | 42,225 | |||||||||
| 資産合計 | 37,179 | 47,042 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内償還予定の社債 | - | 5,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 921 | ※4 1,079 | |||||||||
| 未払金 | ※2 304 | ※2 230 | |||||||||
| 未払費用 | 44 | 71 | |||||||||
| リース債務 | 20 | 20 | |||||||||
| 未払法人税等 | - | 5 | |||||||||
| 預り金 | 24 | 27 | |||||||||
| その他 | 105 | 31 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,421 | 6,466 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 18,000 | 17,600 | |||||||||
| 長期借入金 | ※5 4,678 | ※4,※5 5,241 | |||||||||
| リース債務 | 122 | 101 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 32 | - | |||||||||
| 組織再編により生じた株式の特別勘定 | 2,134 | - | |||||||||
| その他 | ※2 93 | 66 | |||||||||
| 固定負債合計 | 25,062 | 23,009 | |||||||||
| 負債合計 | 26,483 | 29,475 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,417 | 4,551 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 3,626 | 3,760 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 3,626 | 3,760 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 2,351 | 9,023 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 2,351 | 9,023 | |||||||||
| 自己株式 | △80 | △80 | |||||||||
| 株主資本合計 | 10,314 | 17,255 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 105 | 10 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 105 | 10 | |||||||||
| 新株予約権 | 275 | 301 | |||||||||
| 純資産合計 | 10,695 | 17,567 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 37,179 | 47,042 |
0105320_honbun_0142100103504.htm
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 営業収益 | ※1 3,171 | ※1 7,563 | |||||||||
| 営業費用 | ※2 1,382 | ※2 1,550 | |||||||||
| 営業利益 | 1,788 | 6,012 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 360 | ※1 499 | |||||||||
| その他 | 2 | 4 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 363 | 503 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 78 | 66 | |||||||||
| 社債利息 | 158 | 258 | |||||||||
| 社債発行費 | 59 | 33 | |||||||||
| その他 | 8 | 30 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 304 | 388 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | 1,847 | 6,127 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 231 | - | |||||||||
| その他 | 25 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 257 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 100 | - | |||||||||
| 子会社株式売却損 | - | ※3 66 | |||||||||
| 特別損失合計 | 100 | 66 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 2,004 | 6,061 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 146 | 5 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △13 | △1,778 | |||||||||
| 法人税等合計 | 132 | △1,773 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,871 | 7,834 |
0105330_honbun_0142100103504.htm
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 4,329 | 3,538 | 3,538 | 479 | 479 | △0 | 8,346 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 88 | 88 | 88 | 176 | |||
| 当期純利益 | 1,871 | 1,871 | 1,871 | ||||
| 自己株式の取得 | △80 | △80 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 88 | 88 | 88 | 1,871 | 1,871 | △80 | 1,968 |
| 当期末残高 | 4,417 | 3,626 | 3,626 | 2,351 | 2,351 | △80 | 10,314 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | - | - | 170 | 8,516 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 176 | |||
| 当期純利益 | 1,871 | |||
| 自己株式の取得 | △80 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 105 | 105 | 105 | 210 |
| 当期変動額合計 | 105 | 105 | 105 | 2,179 |
| 当期末残高 | 105 | 105 | 275 | 10,695 |
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 4,417 | 3,626 | 3,626 | 2,351 | 2,351 | △80 | 10,314 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 134 | 134 | 134 | 268 | |||
| 当期純利益 | 7,834 | 7,834 | 7,834 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,161 | △1,161 | △1,161 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 134 | 134 | 134 | 6,672 | 6,672 | △0 | 6,940 |
| 当期末残高 | 4,551 | 3,760 | 3,760 | 9,023 | 9,023 | △80 | 17,255 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 105 | 105 | 275 | 10,695 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 268 | |||
| 当期純利益 | 7,834 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | |||
| 剰余金の配当 | △1,161 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △95 | △95 | 25 | △69 |
| 当期変動額合計 | △95 | △95 | 25 | 6,871 |
| 当期末残高 | 10 | 10 | 301 | 17,567 |
0105400_honbun_0142100103504.htm
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
(2) 棚卸資産
貯蔵品
最終仕入原価法によっております。
(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 10年～15年
工具、器具及び備品 ３年～10年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
ただし、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を考慮し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
収益の計上基準
当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客との契約から生じる収益を認識しています。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する
当社の収益は、子会社からの経営指導料及び受取配当金となります。経営指導料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実際された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の処理方法
株式交付費 … 支払時に全額費用処理しております。
社債発行費 … 支払時に全額費用処理しております。 （重要な会計上の見積り）
１．関係会社株式及び貸付金の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：百万円)
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 5,584 | 3,700 |
| 関係会社長期貸付金 | 26,010 | 35,260 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社が保有する関係会社株式は取得原価をもって貸借対照表価額とし、期末において取得原価と実質価額とを比較することにより減損処理の要否を判定しております。実質価額が著しく低下した場合の関係会社株式及び当該関係会社に対する貸付金の評価については、事業計画をもとに株式の実質価額の回復可能性及び貸付金の回収可能性を検討しておりますが、将来の予測不能な事業環境の著しい悪化等により見積りに用いた仮定が変化し、当該関係会社の経営成績及び財政状態がさらに悪化した場合、翌事業年度の財務諸表において、追加の損失が発生する可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：百万円)
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | － | 1,787 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び発生金額によって見積っており、主に連結子会社から得られる経営指導料の成長率を主要な仮定として織り込んでおります。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１．偶発債務
連結子会社であるプレミアムウォーター株式会社に対し、次のとおり保証をしております。
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| 借入債務 | 119 | 百万円 | 40 | 百万円 |
| リース債務 | 338 | 53 | ||
| 金利スワップ | 0 | － | ||
| 未払金 | 2,000 | 2,933 | ||
| 計 | 2,457 | 3,028 |
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 515 | 百万円 | 526 | 百万円 |
| 短期金銭債務 | 7 | 4 | ||
| 長期金銭債務 | 13 | － |
当社は、運転資金に係る資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、当事業年度において、取引銀行６行（前事業年度は６行）とシンジケーション方式のコミットメントライン契約を締結しております。
当事業年度末の当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| 貸出コミットメントの総額 | 3,000 | 百万円 | 3,000 | 百万円 |
| 借入実行残高 | － | － | ||
| 差引額 | 3,000 | 3,000 |
※４．コミットメント期間付タームローン契約
当社は、新工場の建設に関する設備資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、取引銀行11行とシンジケーション方式のコミットメント期間付タームローン契約を締結しております。
当事業年度末の当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| コミットメント期間付 タームローン契約の総額 |
5,000 | 百万円 | 5,000 | 百万円 |
| 借入実行残高 | － | 542 | ||
| 差引額 | 5,000 | 4,458 |
前事業年度(2022年３月31日)
(1) 2019年９月30日付の当社のタームローン契約（当事業年度末残高 １年内返済予定の長期借入金285百万円、長期借入金1,000百万円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)を2019年３月決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び直前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
② 2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
(2) 上記の貸出コミットメントライン契約及びコミットメント期間付タームローン契約並びに2021年３月22日付の当社のタームローン契約（当事業年度末残高 １年内返済予定の長期借入金257百万円、長期借入金1,285百万円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2021年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)を2020年３月決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び直前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
② 2021年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
当事業年度(2023年３月31日)
(1) 2019年９月30日付の当社のタームローン契約（当事業年度末残高 １年内返済予定の長期借入金285百万円、長期借入金714百万円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)を2019年３月決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び直前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
② 2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
(2) 上記の貸出コミットメントライン契約及びコミットメント期間付タームローン契約並びに2021年３月22日付の当社のタームローン契約（当事業年度末残高 １年内返済予定の長期借入金277百万円、長期借入金1,550百万円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2021年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)を2020年３月決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び直前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
② 2021年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 営業収益 | 3,171 | 百万円 | 7,562 | 百万円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 357 | 496 |
（営業費用）
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 357 | 百万円 | 409 | 百万円 |
| 給料 | 252 | 279 |
2023年3月27日付で実施いたしました当社の子会社である株式会社エフエルシーの株式譲渡に伴い、組織再編により生じた株式の特別勘定2,134百万円と相殺後の金額を子会社株式売却損として特別損失に計上しております。 ###### （有価証券関係）
前事業年度(2022年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 前事業年度 （百万円） |
| 子会社株式 | 5,570 |
| 関連会社株式 | 14 |
| 計 | 5,584 |
当事業年度(2023年３月31日)
| 区分 | 貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
| 関連会社株式 | 760 | 2,131 | 1,370 |
| 計 | 760 | 2,131 | 1,370 |
(注)上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 （百万円） |
| 子会社株式 | 2,925 |
| 関連会社株式 | 14 |
| 計 | 2,940 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 税務上売上認識額 | 15 | 百万円 | 17 | 百万円 |
| 未払事業税 | 11 | － | ||
| 子会社株式評価損 | 59 | 59 | ||
| 投資有価証券評価損 | 30 | 30 | ||
| 税務上の繰越欠損金 | － | 1,753 | ||
| その他 | 5 | 8 | ||
| 繰延税金資産小計 | 122 | 1,868 | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △109 | △76 | ||
| 評価性引当額小計 | △109 | △76 | ||
| 繰延税金資産合計 | 13 | 1,792 |
| 繰延税金負債 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | △46 | △4 | ||
| 繰延税金負債合計 | △46 | △4 | ||
| 繰延税金資産純額 | △32 | 1,787 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | 30.6 | ％ |
| （調整） | ||||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △22.0 | △28.3 | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.6 | 0.9 | ||
| 住民税均等割 | 0.2 | 0.0 | ||
| 留保金課税 | 0.7 | 0.0 | ||
| 評価性引当額の増減額 | 6.5 | △0.5 | ||
| 組織再編による影響 | - | △30.9 | ||
| その他 | △0.0 | △1.0 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 6.6 | △29.2 |
当社は、2023年５月２日開催の取締役会において、投資有価証券を売却することを決議し、2023年５月14日に売却いたしました。
１．投資有価証券売却の理由
政策保有株式の見直しによる資産効率の向上を図るため
２．投資有価証券売却の内容
(1) 売却株式 当社保有の非上場株式１銘柄
(2) 株式譲渡契約締結日 2023年５月８日
(3) 株式譲渡実施日 2023年５月14日
(4) 投資有価証券売却額 3,456百万円
(5) 投資有価証券売却益 3,456百万円
0105420_honbun_0142100103504.htm
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区 分 |
資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
差引当期末残高 （百万円） |
| 有 形 固 定 資 産 |
建物 | － | － | － | 120 | 32 | 12 | 88 |
| 工具、器具及び備品 | － | － | － | 122 | 47 | 15 | 75 | |
| リース資産 | － | － | － | 22 | 6 | 2 | 16 | |
| 有形固定資産計 | － | － | － | 265 | 86 | 30 | 179 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | － | － | － | 51 | 44 | 5 | 6 |
| その他（商標権） | － | － | － | 1 | 0 | 0 | 0 | |
| 無形固定資産計 | － | － | － | 52 | 44 | 5 | 7 |
（注）有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
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（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### （３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | ――― |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://premiumwater-hd.co.jp |
| 株主に対する特典 | ①5,000円相当のカタログギフト ②「ナチュラルミネラルウォーター １セット(２本)」 ※前記①の株主優待品は、当社グループのECサイト「PREMIUM MALL」の取扱商品の中から当社が選定した15品及び当社製品プレミアムウォーターバッグインボックス、計16品の中から１品選択できます。 ※前記②の株主優待品は、当社指定の宅配水サービス契約のご契約者様のみが選択できます。 ※前記②の株主優待品は、①をお申込みいただいた場合に、無償でお届けとなります。 ※株主優待品は９月１日以降９月末までに順次発送する予定です。 |
（注）当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款で定められております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第16期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月23日に関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2022年６月23日に関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書
第17期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年８月12日に関東財務局長に提出
第17期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月11日に関東財務局長に提出
第17期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) 2023年２月10日に関東財務局長に提出
(4) 四半期報告書の記載内容に係る確認書
第17期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年８月12日に関東財務局長に提出
第17期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月11日に関東財務局長に提出
第17期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) 2023年２月10日に関東財務局長に提出
(5) 臨時報告書
2022年６月23日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年５月２日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書であります。
(6) 発行登録書（株券、社債券等）及びその添付書類
2022年４月26日に関東財務局長に提出
(7) 訂正発行登録書
2022年６月23日に関東財務局長に提出
2023年５月２日に関東財務局長に提出
(8) 発行登録追補書類（株券、社債券等）及びその添付書類
2022年12月９日に関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。