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GENDA Inc.
Registration Form • Jun 23, 2023
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Download Source File 有価証券届出書（新規公開）_20230622190825
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月23日 |
| 【会社名】 | 株式会社GENDA |
| 【英訳名】 | GENDA Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 申 真衣 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階 |
| 【電話番号】 | （０３）６２８１－４７８１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼管理本部長 渡邊 太樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階 |
| 【電話番号】 | （０３）６２８１－４７８１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼管理本部長 渡邊 太樹 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 3,253,800,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 9,728,340,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 2,033,364,000円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。 詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」及び「第一部 証券情報 第２ 売出要項１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をそれぞれご参照ください。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E38739 91660 株式会社GENDA GENDA Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-02-01 2023-01-31 FY 2023-01-31 2021-02-01 2022-01-31 2022-01-31 2023-02-01 2023-04-30 1 false false false E38739-000 2023-06-23 jpcrp_cor:Row8Member E38739-000 2023-06-23 jpcrp020400-srs_E38739-000:WatanabeTaijuMember E38739-000 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E38739-000 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38739-000 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38739-000 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38739-000 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38739-000 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38739-000 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38739-000 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券届出書（新規公開）_20230622190825
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 2,200,000（注）２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は100株であります。 |
（注）１．2023年６月23日開催の取締役会決議によっております。
２．2023年６月23日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式2,200,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。）されることがあります。なお、本募集の発行数については、2023年７月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
上記発行数は、本募集による日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年７月19日）に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2023年６月23日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式1,168,600株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
２【募集の方法】
2023年７月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2023年７月10日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 2,200,000 | 3,253,800,000 | 1,770,450,000 |
| 計（総発行株式） | 2,200,000 | 3,253,800,000 | 1,770,450,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年６月23日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,740円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は3,828,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
８．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2023年７月20日(木) 至 2023年７月25日(火) |
未定 (注)４． |
2023年７月27日(木) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2023年７月10日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年７月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年７月10日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年７月19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年６月23日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年７月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年７月28日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年７月11日から2023年７月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 本店 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年７月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | ||
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | ||
| 東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | ||
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | ||
| 丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | ||
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | ||
| 水戸証券株式会社 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 | ||
| 極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | ||
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | ||
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | ||
| 計 | － | 2,200,000 | － |
（注）１．2023年７月10日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年７月19日）に元引受契約を締結する予定であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 3,540,900,000 | 42,000,000 | 3,498,900,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,740円）を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額3,498百万円に、本募集における海外販売の手取概算額（未定）及び「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,880百万円を合わせた、手取概算額合計上限5,379百万円については、アミューズメント施設運営の成長を目的としたものであり、下表記載のとおり充当する予定であります。
具体的には、現在約250店舗あるアミューズメント施設の更なる店舗数拡大、改装等による既存店活性化、及び新しいアミューズメントマシンの導入により、当社グループの中核事業であるアミューズメント施設運営の事業規模を拡大し、経営基盤をより強固にしてまいります。これらの施策による既存事業の規模拡大及び成長戦略の柱であるM＆Aによる「連続的な非連続な成長」を推進することで、当社グループが掲げる「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション：大志）の実現に向けて邁進してまいります。
| 具体的な使途 | 本件充当額 （百万円） |
支出予定時期 |
| アミューズメント施設の新設 | 1,730 | 2024年１月期及び2025年１月期 |
| 既存アミューズメント施設の改装 | 400 | 2024年１月期及び2025年１月期 |
| アミューズメントマシンの購入 | 3,249 | 2024年１月期及び2025年１月期 |
| 合計 | 5,379 |
アミューズメント施設の新設
アミューズメント施設運営は、人流の回復及びプライズゲーム（景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム）売上の力強い成長により、2023年１月期においては、10月以降の月次売上高が新型コロナウイルスの感染拡大前の2019年同月売上高を超える水準で推移しておりました。このような状況の中、当社グループは毎期10店舗以上の新規出店を計画する等、積極的な出店戦略により売上高の拡大を図ってまいります。
| 本件充当額 （百万円） |
施設の名称等 | 開業予定時期 | 面積 | |
| 2024年１月期 | 550 | GiGO 東京都豊島区店舗 | 2023年９月頃 | 約950坪 |
| GiGO 南船橋（仮称） | 2023年11月頃 | 約138坪 | ||
| GiGO 札幌すすきの駅前（仮称） | 2023年11月頃 | 約107坪 | ||
| 2025年１月期 | 1,180 | 12店舗の新規出店予定 | － | － |
| 合計 | 1,730 |
既存アミューズメント施設の改装
新規出店による規模拡大だけではなく、既存店の改装等、活性化投資を強化いたします。これにより顧客満足度の向上と新規顧客の獲得を目指してまいります。
| 本件充当額 （百万円） |
施設の名称等 | 実施予定時期 | 面積 | |
| 2024年１月期 | 50 | GiGO LECT広島 | 2023年９月頃 | 約219坪 |
| 2025年１月期 | 350 | 既存店改装 | － | － |
| 合計 | 400 |
アミューズメントマシンの購入
売上基盤を強固なものとするため、プライズゲーム機を中心に新しいアミューズメントマシンを導入してまいります。
| 本件充当額 （百万円） |
主な種類 | 台数 | |
| 2024年１月期 | 500 | プライズゲーム機 | 約340台 |
| ビデオゲーム機他 | 約60台 | ||
| 2025年１月期 | 2,749 | プライズゲーム機 | 約900台 |
| ビデオゲーム機他 | 約600台 | ||
| メダル貸機、両替機 | 約1,600台 | ||
| 合計 | 3,249 |
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
なお、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、現預金等の安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年７月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 5,591,000 | 9,728,340,000 | 東京都港区赤坂八丁目11番37号 ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合 3,200,000株 |
| 東京都港区赤坂八丁目11番37号 吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合 1,600,000株 |
||||
| 東京都港区西麻布一丁目３番23号 ガリシアレジデンス六本木303 GPエンターテイメント投資事業有限責任組合 264,000株 |
||||
| 大阪府豊中市豊南町東四丁目５番１号 マリンフード株式会社 200,000株 |
||||
| 東京都町田市原町田六丁目24番15号 VISAGE708 株式会社グローウィング 200,000株 |
||||
| 27 Hospital Road, George Town Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands R and T Partners, L.P. 60,000株 |
||||
| 東京都渋谷区 川田 秀樹 40,000株 |
||||
| 東京都港区芝浦三丁目１番21号 msb Tamachi 田町ステーションタワー S 21階 HIRAC FUND1号投資事業有限責任組合 27,000株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 5,591,000 | 9,728,340,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式5,591,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しによる海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年７月19日）に決定されます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,740円）で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭＢＣ日興証券株式会社に対し、上記売出数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
| 指定する販売先（親引け先） | 株式数 | 目的 |
|---|---|---|
| アセットマネジメントOne株式会社が運用を行うファンド | 取得金額1,000百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
| GENDAグループ従業員持株会 | 取得金額250百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。 | 当社グループ従業員の福利厚生のため |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2023年 ７月20日(木) 至 2023年 ７月25日(火) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本店及び営業所 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年７月19日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,168,600 | 2,033,364,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 1,168,600株 |
| 計(総売出株式) | － | 1,168,600 | 2,033,364,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年６月23日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式1,168,600株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,740円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
自 2023年 ７月20日(木) 至 2023年 ７月25日(火) |
100 | 未定 (注)１． |
株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
１．本募集における海外販売に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）
未定
（注） 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年７月19日）に決定されます。
(3）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）
未定
（注）１．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
未定
（注）１．前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年７月19日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(5）本募集における海外販売の資本組入額
未定
（注） 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6）本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7）本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
（注） 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は100株となっております。
(9）発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(10）引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11）募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり
(13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日）
2023年７月27日（木）
(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）
未定
（注） 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年７月19日）に決定されます。
(3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
（注）１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
(4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
（注） 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
(5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は100株となっております。
(7）売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(8）引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9）売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2023年７月28日（金）
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である片岡尚（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年６月23日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式1,168,600株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 1,168,600株 |
| 募集株式の払込金額 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。） |
| 割当価格 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
| 払込期日 | 2023年８月29日 |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 株式会社みずほ銀行 本店 |
株式会社ＳＢＩ証券は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、上場（売買開始）日から2023年８月24日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、株式会社ＳＢＩ証券は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合、吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合、GPエンターテイメント投資事業有限責任組合、マリンフード株式会社、株式会社グローウィング、R and T Partners, L.P.、川田 秀樹、及びHIRAC FUND1号投資事業有限責任組合、貸株人である片岡 尚並びに当社株主（新株予約権者を含む。）である申 真衣、合同会社シンマイ、コタエル信託株式会社、Soltec Investments Pte. Ltd.、マリングロース株式会社、渡邊 太樹、渡邊太樹合同会社、株式会社スカースデール、加賀電子株式会社、佐藤 雄三、伊与田 篤、株式会社フクヤホールディングス、梶原 大輔、株式会社リバーフィールド、オークファンインキュベートファンド1号投資事業有限責任組合、清水 剛、長江 国輝、松井 俊昭、重村 裕紀、羽原 康平、北川 稔、和田 洋一、井畑 啓一、小野 道夫、永石 真希子、古賀 良司、太田 翔一郎、今西 義征、河田 厚司、川本 久美子、正司 遼太郎、玉貫 信雄、吉留 和哉、荒井 勇輔、二宮 一浩、上野 聖、川口 範、安河内 元、室田 明史、藤本 美里、服部 頼和、杉原 壮平、田中 敬一郎、北田 悠策、徳山 和来、光岡 竜、三浦 尚久、福井 望視、伊藤 史佳、斉田 雄自、宮森 一徳、伊津 晃、奥野 晴基、遠田 智紀、及び増田 貴好は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年１月23日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年６月23日開催の当社取締役会において決議された株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「Aspiration（大志）/Vision（野望）」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
有価証券届出書（新規公開）_20230622190825
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2022年１月 | 2023年１月 | |
| 売上高 | （百万円） | 38,111 | 46,091 |
| 経常利益 | （百万円） | 3,939 | 4,011 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （百万円） | 2,727 | 3,494 |
| 包括利益 | （百万円） | 3,213 | 3,481 |
| 純資産額 | （百万円） | 7,744 | 11,240 |
| 総資産額 | （百万円） | 26,708 | 31,033 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 242.45 | 353.27 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 93.58 | 109.99 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 28.8 | 36.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 40.1 | 36.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 4,691 | 6,446 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △3,440 | △5,530 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 1,020 | △1,145 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 7,315 | 7,086 |
| 従業員数 | （人） | 357 | 367 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3,727) | (3,797) |
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．第４期及び第５期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。
５．従業員数は就業人員（正社員）であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）の年間平均雇用者数を（）内に外数で記載しております。
６．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。そこで、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第４期及び第５期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2019年１月 | 2020年１月 | 2021年１月 | 2022年１月 | 2023年１月 | |
| 売上高 | （百万円） | 177 | 667 | 1,019 | 775 | － |
| 営業収益 | （百万円） | － | － | － | 149 | 603 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 72 | 71 | △272 | △44 | 89 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
（百万円） | 41 | 47 | △526 | △51 | 54 |
| 資本金 | （百万円） | 95 | 95 | 95 | 95 | 95 |
| 発行済株式総数 | （株） | 50,000 | 54,000 | 70,900 | 79,434 | 79,434 |
| 純資産額 | （百万円） | 245 | 693 | 1,857 | 1,850 | 1,903 |
| 総資産額 | （百万円） | 1,214 | 2,730 | 4,114 | 2,373 | 2,667 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 4,878.30 | 12,807.10 | 26,169.60 | 58.03 | 59.73 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 911.98 | 944.46 | △8,851.49 | △1.76 | 1.70 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 20.1 | 25.3 | 45.1 | 77.7 | 71.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 18.6 | 10.2 | － | － | 2.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 4 | 10 | 13 | 14 | 31 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (3) | (4) | (6) |
（注）１．当社は2018年５月設立のため、第１期の会計期間は2018年５月10日から2019年１月31日までの267日となっております。
２．当社は、2021年８月１日付で純粋持株会社に移行しております。このため、第４期の経営成績等は、第３期以前と比較して大きく変動しております。また、同日以降、純粋持株会社の主たる事業として発生する収益を「営業収益」として表示しております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．第３期及び第４期は、新型コロナウイルス感染症に伴う巣ごもり需要によりオンラインクレーンゲームの売上は伸びたものの、アミューズメント施設へのアミューズメントマシンレンタルの売上が減少したことにより経常損失及び当期純損失を計上しております。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第２期以前及び第５期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第３期及び第４期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第３期及び第４期の自己資本利益率については当期純損失であるため記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。第１期、第２期及び第３期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく三優監査法人による監査を受けておりません。
９．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（インターンを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）の年間平均雇用者数を（）内に外数で表示しております。
11．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
12．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第１期、第２期及び第３期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく三優監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2019年１月 | 2020年１月 | 2021年１月 | 2022年１月 | 2023年１月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 12.19 | 32.01 | 65.42 | 58.03 | 59.73 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 2.27 | 2.36 | △22.12 | △1.76 | 1.70 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2018年５月 | アミューズメントマシンレンタルを行うことを目的として、東京都千代田区九段南において株式会社ミダスエンターテイメント（現・株式会社GENDA）を設立 |
| 2018年６月 | セールスプロモーション事業の取り込みを目的として、株式会社エスピーエスエス（現・連結子会社）の全株式を取得 |
| 2018年11月 | 東京都千代田区平河町に本社を移転 |
| 2019年６月 | 中国におけるアミューズメントマシンレンタルを行うことを目的として、中華人民共和国広東省広州市に当該事業を行う伍彩匯業（広州）貿易有限公司（現・連結子会社）を設立（出資当時の出資比率59%） |
| 2019年７月 | 子供向けアミューズメント施設運営を行うことを目的として、米国テキサス州ダラスに当該事業を行うKiddleton, Inc.（現・持分法適用関連会社）を設立 |
| 2019年８月 | 日本におけるオンラインクレーンゲーム『LIFTる。』のサービスを開始 |
| 2019年９月 | Kiddleton, Inc.について、株式会社ラウンドワンと共同出資（出資当時の出資比率50％）の合弁契約を締結 |
| 2020年９月 | 株式会社ミダスエンターテイメントから株式会社GENDAに社名変更 |
| 2020年12月 | 株式会社セガ エンタテインメントの株式のうち85.1%を株式会社セガグループ（現・株式会社セガ）より取得し、株式会社GENDA SEGA Entertainment（現・連結子会社）（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）に社名変更 |
| 2021年３月 | Kiddleton, Inc.がENTERRIUM LLCを設立（出資当時の出資比率100%） |
| 2021年４月 | 東京都大田区大森本町に本社を移転 |
| 2021年４月 | ENTERRIUM LLCがNAMCO USA INC.より米国イリノイ州の複合エンターテイメント施設『PAC-MAN ENTERTAINMENT』を事業譲受、新屋号『ENTERRIUM』としてサービス開始 |
| 2021年５月 | 純粋持株会社制へ移行するため、株式会社GENDAが手掛ける事業の譲受先として株式会社GENDA Games（現・連結子会社）を設立（出資当時の出資比率100%） |
| 2021年８月 | 株式会社GENDA Gamesが株式会社GENDAよりオンラインクレーンゲーム運営及びアミューズメントマシンレンタルを吸収分割 |
| 2021年８月 | 株式会社GENDAを純粋持株会社体制へ移行 |
| 2021年８月 | キャラクターライセンス事業を行うことを目的として、株式会社フクヤホールディングスと共同出資（出資当時の出資比率51％）により、株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ（現・連結子会社）を設立 |
| 2021年９月 | 台湾でのアミューズメント施設運営を行うことを目的として、株式会社GENDA SEGA Entertainment（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）が台灣聚思怡股份有限公司（現・連結子会社）を設立（出資当時の出資比率100%） |
| 2021年10月 | エンターテイメント分野における連携を深めることを目的として、株式会社ダイナモアミューズメント（現・持分法適用関連会社）と資本提携（出資当時の出資比率20.8%) |
| 2021年12月 | 台灣聚思怡股份有限公司がSEGA AMUSEMENTS TAIWAN LTD.より台湾におけるアミューズメント施設運営事業を譲受 |
| 2022年１月 | 株式会社GENDA SEGA Entertainmentが株式会社セガより自社株式14.9%を取得し、株式会社GENDAの100%子会社となる。同時に社名を株式会社GENDA GiGO Entertainmentに変更 |
| 2022年１月 | アミューズメント施設運営の規模拡大を目的として、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社宝島の株式を100%取得 |
| 2022年５月 | 株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社宝島を吸収合併 |
| 2022年６月 | 株式会社GENDA、株式会社ハシラス及び株式会社ダイナモアミューズメントとの三社間資本提携（株式会社ハシラスに対する出資当時の出資比率12.5%) |
| 2022年８月 | 映画館事業を行うことを目的として、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社ディノスシネマを設立（出資当時の出資比率100%） |
| 2022年９月 | 東京都港区東新橋に本社を移転 |
| 2022年10月 | アミューズメント施設運営の規模拡大を目的として、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社スガイディノスよりゲームセンター事業及びボウリング事業を譲受 |
| 年月 | 概要 |
| 2022年10月 | 株式会社ディノスシネマが株式会社スガイディノスより映画館事業を譲受 株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社ディノスシネマ株式のうち85.1%を佐々木総合管理株式会社へ譲渡 |
| 2022年10月 | アミューズメント施設運営の規模拡大を目的として、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社エービスよりゲームセンター事業を吸収分割 |
３【事業の内容】
当社グループは、純粋持株会社として経営指導等の経営管理を行う当社（株式会社GENDA）及び株式会社GENDA GiGO Entertainmentを中心とした連結子会社６社、及び持分法適用関連会社２社（2023年５月末時点）により構成されております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループは、「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション：大志）の実現のため、グローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。エンターテイメントを営む当社グループがグローバル展開を進めていく過程で、世界中の人々により多くの楽しさをご提供させていただくことで、当社グループの掲げるAspirationを実現してまいります。
当社グループが事業領域としているエンターテイメント業界の中でも、特に当社グループの主力事業である国内のアミューズメント施設運営業界においては、全国展開する大手プレーヤーの他、特定の地域に根差した中小規模のアミューズメント施設運営企業が数多く存在します。そのような企業の中には、経営の合理化が進みにくい、人材を十分に確保できない、デジタル化が遅れている、初期投資がかさむため魅力的なアミューズメントマシンや景品の導入ができない、といった経営課題を抱えている場合があります。
このような課題を抱えた企業に対して当社グループは、M&Aや資本業務提携等を用いることで、当社グループが保有するアミューズメント施設運営に関する知見や経営資源を提供し、経営効率改善等の支援を行ってまいります。さらには、当社ではエンジニアの採用を積極的に進めており、これまで手作業や現場の経験と勘によって支えられてきた業務をデジタルトランスフォーメーション（以下、DX）を推進することで、これまで以上に質の高いサービスを提供することを目指しております。加えて、これらを海外のアミューズメント施設運営にも活かし、世界中に今までになかった新しい「楽しさ」を提供することで、当社グループのAspirationの実現を目指してまいります。
当社グループは、アミューズメント施設運営を含むエンターテイメント企業のM&Aや経営課題への対応に必要な体制を以下のとおり構築しております。
① アミューズメント施設運営事業の業界大手３社の元代表取締役社長及び経営幹部経験者（注）に代表されるエンターテイメント業界に精通した経営陣を擁し、業界特有の企業経営ノウハウを豊富に有しております。また、業界内部の人脈を活かしたM&Aのソーシングや、PMI（Post Merger Integration)に必要な経営人材の獲得も可能となっております。
② M&A等の案件執行において、シナジーを織り込んだ事業計画の立案、各種デューディリジェンス、企業価値算定、取引条件の交渉、契約締結、クロージング並びに直接市場及び間接市場での資金調達といったM&A等に関する一連の手続きを主導できる経験豊富な役職員から構成されるチームを整備しております。
③ アミューズメント施設のDXを推進するための人材について、日本有数のIT企業において経験を重ねたエキスパートを豊富に有しております。
（注）当社代表取締役会長である片岡尚は株式会社イオンファンタジーの代表取締役社長を、株式会社GENDA GiGO Entertainment取締役会長である上野聖は株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）の代表取締役社長を、株式会社GENDA GiGO Entertainment代表取締役社長である二宮一浩は株式会社バンダイナムコアミューズメントの執行役員を務めた経験を有しております。
当社グループは「アミューズメント事業」の単一セグメントであるため、以下に主な事業内容を記載しております。
| セグメント名 | 事業内容 | 主な製品・サービス | グループ会社名 | 売上構成比 （2023年1月期） |
| アミューズ メント 事業 |
アミューズメント施設運営 | アミューズメント施設の開発・運営 | 株式会社GENDA GiGO Entertainment 台灣聚思怡股份有限公司 Kiddleton, Inc. |
93.4％ |
| オンラインクレーンゲーム運営 | オンラインクレーンゲームアプリの開発・運営 | 株式会社GENDA GiGO Entertainment 株式会社GENDA Games |
3.5％ | |
| アミューズメントマシンレンタル | アミューズメントマシンのレンタル | 株式会社GENDA Games 伍彩匯業(広州)貿易有限公司 |
1.7％ | |
| その他 | セールスプロモーション、景品及びアミューズメントマシン販売、キャラクターライセンス | 株式会社エスピーエスエス 伍彩匯業(広州)貿易有限公司 株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ |
1.4％ |
（注）Kiddleton, Inc.は持分法適用関連会社であるため、当社グループの業績には含まれておりません。
（アミューズメント施設運営）
日本及び海外でアミューズメント施設の開発及び運営を行っております。
アミューズメント施設とは、アミューズメントマシンなどの遊戯設備を設置してお客様に遊戯していただく営業を行う店舗及び施設です。当社グループの中核子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentは、プライズゲーム機（景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム）を中心に、テレビゲーム機（ビデオ画面を使用し、コインオペレーションにより営業するゲーム）、メダルゲーム機（メダルインアウト方式によるゲーム）及び音楽ゲーム機（ビデオ画面を使用し、ミュージックやサウンド・リズムを主体にしたゲーム）など様々なゲーム機をラインナップしたアミューズメント施設を有しております。株式会社GENDA GiGO Entertainmentの出店形態は、駅前に立地する店舗（都市型店舗）、ショッピングセンター内に立地する店舗（ショッピングセンター型店舗）、及び郊外の幹線道路沿いに立地する店舗（ロードサイド型店舗）に分類される店舗モデルを有しております。そのため様々な立地に出店することが可能であり、日本全国で246店舗（2023年５月末時点）を運営しております。今後も、賃料、人流及び周辺環境等を総合的に分析したうえで、積極的な出店を進めてまいります。
また、株式会社GENDA GiGO Entertainmentの子会社である台灣聚思怡股份有限公司は、台湾において同施設を４店舗（2023年５月末時点）運営しております。さらに株式会社ラウンドワンとの合弁で設立した持分法適用関連会社であるKiddleton, Inc.は、米国において同施設の運営を手掛けております。このような既存の国内外の店舗運営の強化はもちろん、M&Aによる事業規模拡大も進めてまいります。
さらに当社グループは、経験豊富なIT人材を多数擁し、DXによる顧客満足度の向上や店舗業務の効率化に取り組んでいます。彼らが内製化を手掛け、UI及びUXを大幅に改良した顧客向け会員アプリ「GiGOアプリ」では新規会員数が2023年１月末時点において約12万人となり、これは前年同月末時点の2.4倍となっております。
また、従業員向けアプリ「GiGO NAVI」の開発により、アナログ作業の残る店舗業務をスマートフォンで完結できるようにいたしました。具体的にはプライズゲーム機ごとの景品売上を管理し、各従業員のスマートフォンからリアルタイムで確認できるようにすることで、景品発注量の最適化を行いやすくしたこと、棚卸において上述のアプリを利用することで実験店舗においては従前と比較し約62%の時間削減が実現できたこと等です。そのため店舗従業員の接客以外に割いていた事務作業時間を短縮することができ、その分の時間を接客業務に注力できるようになりました。
こういった取り組みを今後も展開することで、お客様により多くの「楽しさ」を提供できるよう邁進してまいります。
（店舗形態毎の特徴）
| 店舗形態 | 代表店舗及び店舗数 | 施設の特徴 | ターゲット・ゲーム機の特徴 |
| 都市型店舗 | GiGO 秋葉原一号館 GiGO福岡天神 等 61店舗 （資料１） |
主に首都圏・関西圏等の駅前・繁華街にある店舗。駅からのアクセスが良く、最新のゲームやコラボカフェなど様々なエンターテイメントを用意。店舗は１棟借り、複数階を利用して階層ごとに顧客ニーズにあったゲームジャンルを展開する。 | 駅の利用客や近隣住民の年齢層、趣味趣向を勘案し、階層ごとにゲーム機やレイアウトを考慮する。例えばGiGO 池袋3号館（東京都豊島区）では学生、カップル及び会社員など幅広い顧客層が来店するため、アニメ・漫画のキャラクター等を活用したたい焼きを販売するフロア、推し活女子を対象とした物販のフロア等を展開する。 他にも景品に特化した専門店を出店する等、立地商圏に合わせた店舗展開を実施している。 |
| ショッピングセンター型店舗 | GiGO みらい長崎ココウォーク GiGO イオンモール高岡 等 77店舗 （資料２） |
主に郊外の大型商業施設内にある店舗。小さなお子様から大人までどなたでも楽しめる普遍的で幅広いジャンルのゲームを用意。アミューズメント施設に屋内体験型施設を付帯するなど複合施設を展開する。 | ショッピングセンターに来店するファミリー層をターゲットとし、プライズゲーム機を中心に構成。 さらにファミリー向けインドアプレイパーク「FUN VILLAGE」では、お子様に人気のキャラクターとコラボした立体遊具や玩具の設置、映像や音楽も提供する。 その他にも、出店しているショッピングセンターの催事スペースでのイベントを開催するなど、商業施設全体のエンターテイメントもサポートしている。 |
| ロードサイド型店舗 | GiGO 西那須野 GiGO 旭 等 108店舗 （資料３） |
全国の主要幹線道路沿いに位置し、敷地内単独での店舗。車でのアクセスが良く、駐車場も完備。ファミリーで来店しやすい。店舗独自のイベント開催や季節に応じた装飾を施すなど地域密着を意識した店舗づくりを行う。 | 平日は学生及び若年層が、休日はファミリー層の来店が中心。曜日によってターゲット層が変わるため、プライズゲーム機、メダルゲーム機、音楽ゲーム機、写真シール機など幅広いゲーム機を設置する。 |
（注）店舗数は2023年５月末時点
資料１：都市型店舗（写真左：GiGO 秋葉原一号館、写真右：GiGO 福岡天神）
資料２：ショッピングセンター型店舗（写真左：GiGO みらい長崎ココウォーク、写真右：GiGO イオンモール高岡）
資料３：ロードサイド型店舗（写真左：GiGO 西那須野、写真右：GiGO 旭）
（オンラインクレーンゲーム運営）
オンラインクレーンゲームは、お客様がスマートフォンやパソコンから遠隔でクレーンゲームをプレイし、獲得した景品が自宅に届くサービスです。（資料４）
当社グループでは株式会社GENDA GiGO Entertainmentが運営する「GiGO ONLINE CRANE」、並びに株式会社GENDA Gamesが運営する「LIFTる。」及び「オタクレ」の3つのサービスを提供しております。景品や料金体系を多様化することで、幅広い層の顧客獲得を目指しております。（資料５）
「GiGO ONLINE CRANE」はアミューズメント施設のプライズゲームに使われる景品を展開するサービスです。景品は3,000種類を超え、また、GiGO限定景品を展開することで、他社との差別化につなげております。さらに、アミューズメント施設運営で取引のある企業やIP（Intellectual Propertyの略。「知的財産」とも訳され、エンターテイメント業界ではアニメーションや漫画等の版権（著作権）を指す。）とのコラボレーションキャンペーンも企画しており、これによりお客様はIPやゲームを楽しむことができ、取引先企業及び「GiGO ONLINE CRANE」にとっては業績や知名度の向上につながるといった好影響が生まれております。
株式会社GENDA Gamesの「LIFTる。」は、アミューズメント施設向け景品はもちろん、家電や食品等の通常のアミューズメント施設では取り扱わないユニークな景品も出品することで、普段ゲームセンターには足を運ばない顧客層を取り込むことができております。
「オタクレ」は、「GiGO ONLINE CRANE」と同様にアミューズメント施設向けの景品を取り扱います。株式会社GENDA Games内でふたつのブランドのオンラインクレーンゲームを展開することにより、異なる顧客層にアプローチすることが可能です。また、キャラクター景品に特化したサービスであり、「好きなキャラクター景品がきっと見つかるサービス」ということを追求し、現在5,000種類以上（2023年５月末時点）を提供しております。また、「LIFTる。」と景品及びクレーンゲーム機を保管する倉庫を共有することで、固定費削減及び景品在庫の保有リスクを軽減しております。
資料４：オンラインクレーンゲームの仕組み
資料５：当社グループのオンラインクレーンゲームラインナップ
（アミューズメントマシンレンタル）
株式会社GENDA Games及び伍彩匯業(広州)貿易有限公司が手掛ける、国内外のアミューズメント施設運営企業にアミューズメントマシンをレンタルスキームで提供するサービスです。当社グループが行うレンタルスキームでは、アミューズメント施設運営企業は初期費用負担から解放されるため、本来導入できる見込みのなかったアミューズメントマシンを設置することができます。また、アミューズメントマシンメーカー側は、アミューズメントマシンの販売台数を増加させることが可能となります。さらに、アミューズメント施設に来店するお客様は多様なアミューズメントマシンで遊ぶことができます。このように、アミューズメントマシンレンタルは、アミューズメント施設に関係する各方面のステークホルダーがメリットを享受できるビジネスモデルであると考えております。（資料６）
このスキームでは、アミューズメントマシンの月々の売上高を予め設定した料率でアミューズメント施設運営企業と分け合うというレベニューシェアでのレンタルを行っております。この手法により、アミューズメント施設運営企業は毎月の費用負担がレンタルしたマシンの売上高を超えることがないため、より資金負担を軽減させることが可能となります。また株式会社GENDA Gamesにおいては、アミューズメントマシンの購入費用とその耐用年数からレンタル料金を算出する固定金額によるレンタルも実施しております。
資料６：アミューズメントマシンレンタルの概要
（その他）
株式会社エスピーエスエスにおいては、セールスプロモーションを手掛けております。主にアミューズメント施設向けの販売促進支援及び景品開発、並びに映画館向け広告の代理店業務を行っております。伍彩匯業(広州)貿易有限公司は、アミューズメントマシンレンタルに加えて景品及びアミューズメントマシンの販売も手掛けております。株式会社トーキョー キャラクター メーカーズにおいては、IPの企画及び開発、キャラクターデザインの販売及び権利の管理、並びに映画及びアニメへの出資を行っております。
［事業系統図]
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment （注）２、３ |
東京都港区 | 50 | アミューズメント施設運営 オンラインクレーンゲーム運営 |
100.0 | 経営指導 システム開発の受託 監査役の兼任あり 債務保証 |
| 株式会社GENDA Games （注）２ |
東京都港区 | 10 | オンラインクレーンゲーム運営 アミューズメントマシンレンタル |
100.0 | 経営指導 システム開発の受託 監査役の兼任あり 資金の貸付、債務保証 |
| 株式会社エスピーエスエス （注）２ |
東京都港区 | 10 | その他 | 100.0 | 経営指導 監査役の兼任あり 債務保証 |
| 株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ （注）２ |
東京都港区 | 25 | その他 | 51.0 | 管理業務委託 監査役の兼任あり 取締役の派遣 資金の貸付 |
| 伍彩匯業(広州)貿易有限公司 （注）２ |
中華人民共和国 広東省広州市 |
9,407 千人民元 |
アミューズメントマシンレンタル その他 |
80.75 | 取締役の派遣 資金の貸付、債務保証 |
| 台灣聚思怡股份有限公司 （注）２、４ |
中華民国台北市 | 8,500 千台湾ドル |
アミューズメント施設運営 | 100.0 (100.0) |
－ |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| Kiddleton, Inc. | 米国テキサス州 ダラス |
3,800 千米ドル |
アミューズメント施設運営 | 50.0 | 取締役の派遣 資金の貸付、債務保証 |
| 株式会社ダイナモアミューズメント | 東京都千代田区 | 16 | その他 | 20.8 | － |
（注）１．当社グループは、アミューズメント事業の単一セグメントであります。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社GENDA GiGO Entertainmentについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 42,835百万円
(2）経常利益 3,780百万円
(3）当期純利益 3,536百万円
(4）純資産額 9,096百万円
(5）総資産額 26,242百万円
４．台灣聚思怡股份有限公司の議決権に対する所有割合欄の（）内数字は間接所有割合（内数）であり、間接所有の会社は株式会社GENDA GiGO Entertainmentであります。
５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
| 2023年５月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| アミューズメント事業 | 351 | （3,883） |
| 報告セグメント計 | 351 | （3,883） |
| 全社（共通） | 36 | （6） |
| 合計 | 387 | （3,889） |
（注）１．従業員数は就業人員（正社員）であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、株式会社GENDAに所属しているものであります。
３．当社グループは「アミューズメント事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（2）提出会社の状況
| 2023年５月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 36 | （6） | 35.1 | 1.4 | 8,936,639 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（インターンを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループは「アミューズメント事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（3）労働組合の状況
当社グループでは、株式会社GENDA GiGO Entertainmentにおいてジェンダギーゴエンターテイメント労働組合を組成しております。また、ジェンダギーゴエンターテイメント労働組合は、上部団体（JAM東京千葉 城南地域協議会）に加入しております。2023年５月31日現在、同労働組合に加入資格を持つ役職員910名のうち、339名が加入しております。なお、労使関係は円滑に推移しており、労働組合との間に特記すべき事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230622190825
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針・経営戦略等
（経営方針）
当社グループは、人が人らしく生きるために「楽しさ」は不可欠と考え、「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション：大志）を掲げております。そしてその実現のため、グローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。
（経営戦略）
当社グループでは成長戦略の柱として、M&Aを通じた「連続的な非連続な成長」を定めています。世界一のエンターテイメント企業を目指す当社グループにおいて、M&Aは、経営資源の獲得や事業成長、新規事業参入を早急に実現することができるため、非常に有効な手段として位置付けております。そしてその推進体制として、エンターテイメント企業経営、ファイナンス及びM&A、テクノロジーの３領域における経験豊富なチームを編成することで、M&Aの円滑かつ効果的な実行を実現してまいります。また、M&A後の統合プロセスであるPMI（Post Merger Integration）についても、３領域のチームのナレッジや過去のM&A等の実績から蓄積されたノウハウを活用することで、グループ内でのシナジーを創出し、グループ全体の事業成長を加速させていきます。この成長戦略のもと、今後は既存事業のさらなる規模拡大と新規事業の獲得を積極的に推進し、事業領域を拡大していく方針であります。
（2）経営環境
（アミューズメント施設運営）
アミューズメント施設運営市場の市場規模は、2014年度以降成長を継続しており、新型コロナウイルスの影響を受ける前の2019年度においては約5,400億円程度まで拡大いたしました。とりわけその牽引役となっているのがプライズゲームであり、2014年度から2019年度の５年間で約1.7倍にまで成長しました（資料１）。2020年度及び2021年度は、新型コロナウイルス流行の影響による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出に伴う、業界各社の店舗の一時的な閉鎖や時間短縮営業や、その他の政府による人流抑制施策等により、市場規模は減少を余儀なくされました。しかしながら、そのような環境下であった2021年度においてもなお、プライズゲーム売上高は新型コロナウイルスの影響を受ける前の2019年度の同売上高を上回り、業界過去16年での最高の売上を更新いたしました（一般社団法人日本アミューズメント産業協会が発刊する「アミューズメント産業界の実態調査」による）。さらに、直近年度の2022年度は業界データが未だ集計されておりませんが、当社完全子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentの2022年度実績においては、プライズゲーム以外のゲームも含めた月次の売上高合計が、10月以降毎月連続で新型コロナウイルスの影響を受ける前の水準を上回る実績となりました（2019年10月から2020年１月の月次の売上高合計との比較）。また、これは当社のみならず、類似の情報を公開している業界主力他社でも同様のトレンドとなっており、足元では業界全体として市場規模が拡大に転じていることが考えられます。このプライズゲーム人気の背景には、以下の３つの要因があるものと考察しております。
１点目は、ここ数年の日本アニメ消費の増加です（資料２，３）。スマートフォン利用者の増加とインターネットの動画配信サービスの拡大が融合し、世界中いつでもどこでも何度でも、好きな時間に好きな動画コンテンツを視聴できる環境が整い、大人気タイトルからニッチなアニメに至るまで、日本アニメの視聴量が全世界的に急増しました。翻って、アミューズメント施設におけるプライズゲームの景品には、アニメのIPを用いたフィギュアやぬいぐるみ等の商品や限定品がリアルな場で多数取り揃えられております。IPのファンが、アニメをリアルな場で体感するという観点から、その景品を目当てに来店していることが考えられます。
２点目は、中古市場サービスの発展にともなって、獲得した景品が不要になったら売却できるという選択肢ができたため、プライズゲームへ挑戦する心理的ハードルが下がったものと考えられます。
３点目は、獲得した景品の写真をSNSに掲載することで世界中のフォロワーからの反応が得られるため、景品獲得の興奮や感動が来店後も継続する環境ができるようになったものと考えております。
当社グループでは、これら３点の外部環境の変化がプライズゲーム売上の増加に寄与しているものと推察しております。新型コロナウイルスの感染拡大等、他の要素による市場全体への影響もあるものの、アミューズメント施設運営市場は日本アニメブームを背景に、今後も継続的な成長ポテンシャルを有する市場であると認識しております。
（資料１）アミューズメント施設の種類別売上
（出所：一般社団法人日本アミューズメント産業協会「アミューズメント産業界の実態調査」（2023年６月９日発刊）より当社にて作成）
（資料２）国内アニメの配信市場規模
（出所：電通メディアイノベーションラボ「情報メディア白書」（2023年２月28日発刊）P98より当社にて作成）
（資料３）海外における日本アニメの市場規模
（出所：電通メディアイノベーションラボ「情報メディア白書」（2023年２月28日発刊）P98より当社にて作成）
（注）海外日本アニメ市場は、日本動画協会が行っている独自調査による海外展開状況をもとにユーザー支出額を推定したもの。
（オンラインクレーンゲーム運営）
オンラインクレーンゲームは、2013年頃から登場した新しいゲームです。「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」及び風俗営業等に関する各自治体の条例の適用外であるため24時間営業が可能なこと、また、新型コロナウイルス感染症拡大による巣ごもり需要を背景に、各社が参入している状況です。参入障壁は低いものの、魅力的な景品の仕入れや、お客様が使いやすく安定した動作をするアプリの開発/保守/運用といった設備投資、及びお客様への配送料負担や24時間稼働に耐えうる人件費といったコストが嵩むビジネスであるため、安定的な黒字経営は相応に難しい事業であると認識しております。
（アミューズメントマシンレンタル）
アミューズメント施設運営業界には、中小規模のアミューズメント施設運営企業が200社以上存在します（2022年４月時点において「帝国データバンク」のデータベース上で、本社所在地が日本国内にあり、事業に「その他の遊技場」を含み、かつ「パチンコホール」を含まず、最新期売上高を100百万円以上有する企業）が、アミューズメントマシン自体が比較的高価であるため、その購入ができない場合があります。それらの企業に対して、アミューズメントマシンのレンタル機会を提供することで、アミューズメント施設運営企業は本来導入できる見込みのなかったマシンを取り揃えることができ、より魅力的な施設にすることが可能です。このビジネスモデルでは、保有するマシンが常時稼働できるよう普遍的な人気のあるマシンを目利きして保有することが肝要です。
（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、アミューズメント施設の運営を中心としたエンターテイメント領域での事業を推進しており、以下の主要課題に取り組んでまいります。
① 安定したキャッシュ・フローの確保
当社グループの成長戦略の軸の一つであるM&Aを実施するためには、安定的なキャッシュ・フローが必要であります。合理化した店舗運営や徹底した経営管理によってキャッシュ・フローの管理を行うとともに、新規の投資を行う際は投資委員会にてその費用対効果を十分に検討したうえで実行してまいります。
② M&A
当社グループは、エンターテイメント業界においてM&Aや資本提携等の手法を用いて企業価値を高めていくことを成長戦略の柱に据えております。そのためには、潜在的なシナジーを有する対象会社のソーシング及びエクゼキューション、並びに株式価値向上を企図した規律ある資金調達を行うことが必要です。当社グループは、エンターテイメント業界において幅広い人脈や豊富な知見を有する経営陣、M&A及びファイナンスに関して豊富な経験を有する役職員、及びDXやテクノロジー精通したエンジニアチームを擁しており、これらに対応してまいります。
③ 海外展開の強化
当社グループは、国内だけでなく、今後より一層の成長が見込まれる海外市場に当社グループのサービスを提供していく必要があると考えております。現在は米国、中国及び台湾への展開を実施しておりますが、今後は成長が見込める他の地域への進出も検討してまいります。
④ 人材・組織の強化
当社グループは、今後さらなる事業拡大を推進するにあたって、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると考えております。とりわけ公正で透明な事業推進のため、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図ってまいります。
⑤ 顧客の嗜好・動向の把握
これまでアミューズメント施設の運営において、顧客の属性、動向等顧客行動の把握は限定的な範囲に留まっておりました。今後は自社の顧客向けアプリケーションとの紐づけを実施し、これまで把握できていなかった顧客行動をつぶさに関知することにより、一層お客様のニーズに応えるサービスを提供することを検討してまいります。
⑥ 財務上の課題
当社グループは27社の金融機関から借入及びリースを行っておりますが、営業活動による安定的なキャッシュ・フローを源泉として強固な財務基盤を築いているため、現時点において優先的に対処すべき財務上の課題はございません。しかしながら、今後当社の成長戦略であるM&Aを実施した際、一時的に有利子負債が増加する可能性があるため、営業活動による安定したキャッシュ・フローの確保に加え、金融機関との一層の関係強化や資金調達の多様化により、財務体質の更なる強化に努めてまいります。
２【事業等のリスク】
当社グループの経営成績及び事業展開は、様々な事象により大きな影響を受ける可能性があります。当社グループでは、リスク管理を適切に実施、管理するためリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由 １）企業統治の体制の概要 e．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」に、リスク管理体制の整備の状況については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由 ３）企業統治に関するその他の事項 c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載しております。現在、認識している主要なリスクは以下のとおりであります。なお、記載内容の将来に関する事項については、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。
（1）当社グループ全体について
１）アミューズメント業界の低迷による業績悪化のリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの収益は、アミューズメント施設を運営する株式会社GENDA GiGO Entertainmentに大きく依存しております。日本のアミューズメント業界の市場規模は、日本アニメの人気に伴うプライズゲーム人気により規模拡大をけん引してきたものの、余暇市場の多様化、家庭用ゲーム、ソーシャルゲームの拡大や、少子化の更なる進行により、アミューズメント施設の利用が減少することで株式会社GENDA GiGO Entertainment及びアミューズメント施設へのマシンレンタル事業を行う株式会社GENDA Gamesの業績が悪化する可能性があります。また、アミューズメントマシンメーカーは、大手企業による寡占化が進み、今後の新規参入メーカーは限定的であると考えられます。その結果、革新的なゲーム機を創出する機会が減少し、アミューズメント施設業界全体が不活化する可能性があります。
当社グループでは、海外のゲーム機メーカーからのアミューズメントマシンの輸入や当社グループが企画を手掛けるゲーム機の開発及びアミューズメント施設の新業態開発等を実施してまいりますが、これらが予定どおり進捗しなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２）特定人物への依存について
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社の代表取締役会長である片岡尚は、創業者であると同時に創業以来当社グループの事業推進において重要な役割を担ってまいりました。片岡は、アミューズメント施設のオペレーションについて豊富な経験と知見を有しており、アミューズメント施設運営に関連する個別事業の最適な運営等オペレーションに注力し、当社の設立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしてまいりました。当社では、取締役会や投資委員会、グループ経営会議において役員及び従業員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、片岡に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により片岡が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３）株式会社ミダスキャピタルとの関係について
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社の筆頭株主である「吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合」及び主要株主である「ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合」は株式会社ミダスキャピタルが出資の母体となっております。株式会社ミダスキャピタルは、吉村英毅氏が代表を務めるプライベートエクイティファンドの運営会社という形を取っておりますが、一般的なプライベートエクイティファンドとは異なり、吉村英毅氏が中心となって、今後成長を志向し、他の起業家との連携強化を求める国内外の起業家または実業家を参画メンバーとして集め、原則として、外部からの資金拠出は受けず、当該参画メンバーのみが無限責任組合員または有限責任組合員として同社が組成するファンドに出資する形態を基本としております。当社主要株主である「ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合」に対しては、当社代表取締役会長である片岡尚が8.33％、当社代表取締役社長である申真衣が1.67%をそれぞれ出資しております。なお、片岡及び申は、個別の覚書により当該ファンドに対する議決権を放棄しております。株式会社ミダスキャピタルの概要、経営理念、出資先等の詳細については同社のホームページ（https://midascapital.jp/）をご覧ください。
本書提出日現在において、当社グループと株式会社ミダスキャピタル及びミダス企業群（株式会社ミダスキャピタル、株式会社ミダスキャピタル及びその関係会社が組成したファンド(以下、ミダスファンド)、及びミダスファンドを通じた投資先事業会社の総称）とは良好な関係を維持しております。しかし万が一、株式会社ミダスキャピタルの経営方針の変更等があった場合には、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。
株式会社ミダスキャピタルは、複数のファンドを組成しており、いずれも基本的には、ファンドの出資先となっている企業の経営者が実質的な出資者となっている状況にありますが、株式会社ミダスキャピタル、当該他のファンドが出資する企業またはその出資者が、法令違反その他の事由により社会的信用を失墜することになった場合には、当社と各社等の間に直接的な関係は無いものの、「ミダス」を名称に冠するファンドが株主に存在しているという共通点から生じる風評等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
・株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の内容及び当社グループとミダス企業群との関係について
株式会社ミダスキャピタルにおいて、ミダス企業群全体に適用されるガバナンス原則が定められており、各社同士の営業取引、資本取引、人的交流について規則を設けモニタリングが実施されています。具体的なガバナンス原則の主な内容と当社の状況は以下のとおりです。
（ⅰ）営業取引
株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容
ミダス企業群に属する事業会社同士で営業取引を行う場合は、ミダス企業群以外の第三者との取引や市場取引から合理的な範囲で乖離しない経済条件（取引内容、取引開始の経緯、取引金額）で実施します。また、ミダス企業群に属する事業会社同士で営業取引を開始する際には、取引の双方における取締役会決議またはそれに準ずる機関決定を経るものといたします。原則として、各投資先事業会社において、売上高合計、売上原価合計、販売費及び一般管理費合計、資産合計、負債合計について、ミダス企業群の他の事業会社を相手方とする計上金額の構成比は一定の基準を超えないものとし、相互にモニタリングを実施することといたします。
当社グループの状況
当社グループは、ミダス企業群と以下の取引を実施しております。なお、当社グループがミダス企業群に参画している企業と取引を実施する際は、その取引金額については独立第三者と同等の経済条件で取引を実施することとしております。
| 当社グループ | 取引先名 | 取引の内容 | 取引開始の 経緯 |
取引金額 |
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 株式会社AViC | オンラインクレーンゲームサービスへの広告出稿 | 株式会社GENDAからの紹介による | 2023年１月期：20百万円 広告宣伝費に占める割合：2.11% 2022年１月期：11百万円 広告宣伝費に占める割合：1.32% |
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 株式会社イングリウッド | オンラインサービスにおけるクレジットカード不正利用対策のサービス利用 | 株式会社エスピーエスエスからの紹介による | 2023年１月期：０百万円 2022年１月期：－ |
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 株式会社シコメルフードテック | 飲食物の仕入れ | 株式会社GENDA GiGO Entertainmentの検討による | 2023年１月期：０百万円 2022年１月期：－ |
| 株式会社GENDA （現・株式会社GENDA Games) |
株式会社AViC | オンラインクレーンゲームサービスへの広告出稿 | 株式会社AViCの 営業による |
2023年１月期：61百万円 広告宣伝費に占める割合：39.20% 2022年１月期：100百万円 広告宣伝費に占める割合：85.84% |
| 株式会社エスピーエスエス | 株式会社イングリウッド | 什器売上、デザイン料売上 | 株式会社エスピーエスエスの営業による | 2023年１月期：３百万円 2022年１月期：16百万円 |
（ⅱ）資本取引
株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容
原則として、ミダス企業群に属する事業会社が新たにミダス企業群の他の事業会社に対して出資や融資を行うことはありません。
当社グループの状況
当社グループは、ミダス企業群に参画している企業は独立した会社であることをふまえ、各参画企業と資本取引または金銭貸借やそれと同様の効果を生じさせうるような資金融通にかかる取引（以下、「資金融通取引」という。）に対し、以下の基本方針を有しております。
A)原則として、ミダスキャピタル参画企業との間の新たな資本取引または資金融通取引は行わない。仮に取引を行う場合においては、取締役会において当該取引の必要性・合理性等について慎重に確認・検討を行うと共に、当該内容について開示を行う。
B)資本取引または資金融通取引を実施した場合においても、当該取引に起因して、当社グループやミダス企業群の与信を歪めうる等、資本市場の健全性を損なうおそれのあるコーポレートアクションは一切行わない。
なお、本書提出日現在において、株式会社ミダスキャピタルが過半数を出資するマリンフード株式会社は、当社株式を800,000株（保有比率2.29%)保有しております。マリンフード株式会社が当社へ出資したのが2019年12月20日であり、マリンフード株式会社がミダス企業群に参画したのは2021年７月であるため、上記方針には抵触していないと認識しております。また、今後同社による当社への追加出資等の予定はありません。
（ⅲ）人的交流
株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容
原則として、ミダス企業群の常勤役職員は、ミダス企業群の他の事業会社との兼務を致しません。また、株式会社ミダスキャピタルの役職員が投資先事業会社の役員に就任する場合には、非常勤非業務執行取締役または監査役に限るものとし、役員報酬は市場取引から合理的な範囲で乖離しない経済条件と致します。
当社グループの状況
当社グループは、ミダス企業群に参画している企業は独立した会社であることを踏まえ、上場後においては、原則として他のミダス企業群及び株式会社ミダスキャピタルとの役員兼務等の人的交流は行わないことを基本方針としております。
なお、当社グループには、他のミダス企業群及び株式会社ミダスキャピタルとの兼務を行っている役職員はおりません。
４）子会社の業績変動について
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは純粋持株会社体制での事業運営を行っており、各子会社の事業拡大を通じてグループ全体の成長を図っております。そのため、各子会社の財政状態及び経営成績の状況が、当社グループ全体の財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。現在、当社においてグループ全社及び各子会社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各子会社の事業運営が順調に遂行できない場合、または当社グループに予期しない変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
５）M&A等に関するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、主にエンターテイメント事業を行う国内外の企業を対象としたM&Aや業務提携により、既存事業の強化及び新規事業への参入の効率化を図っております。M&Aによって買収した企業や業務提携先の企業に対し、当社グループが保有する経営知見を活用し、事業面でのシナジー効果の創出を行っておりますが、以下に挙げる理由により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（ⅰ）買収後の事業計画の進捗について
M&Aにあたっては、十分なデューディリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスクの検討を行っておりますが、買収時に想定した事業計画が予定どおり進捗しない場合には、のれんの減損等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（ⅱ）偶発債務や未認識債務の発生について
M&A実施に際しては、対象企業の財務、法務、税務及び事業等について事前にデューディリジェンスを実施し、十分にリスクを確認し、正常収益力を分析したうえで決定いたしますが、買収後の偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（ⅲ）統合に伴う資産等の整理について
M&A後の経営統合において、事業再編や遊休資産の売却等を実施することにより特別利益、特別損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（ⅳ）M&A時の調達資金について
当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する企業・事業のM&Aを検討していく方針です。新たなファイナンスによる負担や希薄化及び自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（ⅴ）連結子会社増加に伴う連結決算体制について
現在、当社グループでは当社を中心として各子会社との密接な連携を取りながら、決算作業を行っております。しかしながら今後当社グループが投資対象とする企業において、管理体制が不十分であることを理由に決算作業に遅延が生じる等の事態が発生した場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。
６）法的規制によるリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの事業内容に関連して、風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律、消防法、特定商取引法、資金決済に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、食品衛生法、犯罪による収益の移転防止に関する法律、古物営業法、California Consumer Privacy Act（カリフォルニア州消費者プライバシー法）、Children's Online Privacy Protection Act（児童オンラインプライバシー保護法)、消費者契約法、民法、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、著作権法、下請代金支払遅延等防止法、電気通信事業法等の法令による規制を受ける場合があります。業界団体及び専門家等と緊密に連携しながら、これら関係法令の改正等がある場合には直ちに対応してまいりますが、万が一それらの対応が想定どおりに行えなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
７）消費税率引き上げのリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
消費税率の引き上げが生じた際には、コスト削減や更なる経営の効率化を行い、お客様のご負担とならない対応策を講じてまいります。しかしながら、そのような対応策でも著しく利益を損なう場合には、増税分を価格転嫁する施策を検討してまいります。当社グループでは、キャッシュレス決済を搭載したアミューズメントマシンの導入を進めており、キャッシュレス決済を導入していないアミューズメントマシンと比較して相対的に価格に対する柔軟性を有しております。しかしながら、増税分を料金に転嫁できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
８）内部統制に係るリスクについて
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、財政報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図っております。しかしながら、有効な内部統制システムを構築している状況においても、従業員等の悪意あるいは重大な過失に基づく行動など、様々な要因により内部統制システムが機能しなくなる可能性があります。このような事象に適切に対処できない場合、将来的に法令違反等の問題が発生する可能性があり、また当社グループの社会的信用の失墜により事業に悪影響が生じる、あるいは行政処分による課徴金や刑事訴訟による罰金、民事訴訟による損害賠償金等の支払いが生じることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、業務の有効性と効率性を確保するための体制についても、整備・運用をしており、継続的な改善を図っております。しかしながら、内部統制システム構築時点では想定していなかった事業・社会環境等の変化、また、こうした変化によるシステムの無効化に対して、社内の組織・機能が適切に対応できないなど、様々な要因によりシステムが機能しなくなる可能性があります。このような事象に適切に対処できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
９）資金使途について
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：1年以内、影響度：大）
当社グループが今回計画している公募増資による資金調達の使途については、アミューズメント施設運営における新規店舗開店及びアミューズメントマシン購入等に充当する予定であります。しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を予定以外の使途に充当する可能性があります。その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、予定どおりの使途に充当された場合でも、想定どおりの効果を上げることができず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
10）偶発的リスクについて
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、日本全国及び海外に子会社や店舗を有しております。そのため当社グループが事業を展開する地域において、大地震や豪雨、新型コロナウイルスなどの感染症の大流行等の自然災害、または大惨事、社会・政治的な事件もしくは動乱が発生した場合、本社機能の停止、店舗の損壊や営業停止等の悪影響をもたらし得ることから、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症のような新種の疫病発生に伴い、各地方自治体からの外出自粛要請等により、アミューズメント施設への来店客の減少や営業時間の短縮、臨時休業等の措置の結果、当社グループが運営する店舗の営業活動に影響が出ることがあります。
11）人材の確保に関するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループのそれぞれの事業の継続・拡大に向けて、事業特性に見合った経験のある優秀な人材を確保する必要があります。当社グループでは、採用計画に基づき予算を計上することで人材採用及び教育研修等を行っておりますが、計画どおりに人材を確保できない場合業績に影響を及ぼす可能性があります。また、少子高齢化が進むことで、従業員の高齢化及び働き手の減少につながることが想定されます。
12）インターネット等の風評被害によるリスクについて
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループが保有する商標等の不正利用、お客様からの苦情等、インターネット上での様々な書き込みにより風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性に関わらず、当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、従業員または第三者が関与する不適切行為その他の事故によってもブランドイメージ及び社会的信用は損なわれる可能性があります。
風評被害は、違法、不公平または一貫性のない従業員の行為の申し立て、従業員の不満、メディア報道又はインターネットもしくはSNSサイトへの不適切な書き込み、犯罪行為、データプライバシー侵害、内部統制の不備または当社グループの従業員あるいは同一もしくは類似の業界における他社の従業員が関与するスキャンダルによって発生する可能性があります。申立てや苦情が認められるか否かにかかわらず、当社グループの店舗、競合他社の店舗、アミューズメント市場に関する好意的ではない評判は、当社グループの全店舗に関する信用性に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、お客様相談窓口を設置して、お客様クレームに直接対応するなど当社グループの法令遵守及び是正指示に十分留意しております。また、従業員に対してもCBO（Chief Branding Officer)を筆頭に、自社ブランドに対する啓蒙活動を実施しており、安全に楽しめる店舗のブランドイメージ醸成を図っております。しかしながら、一部のお客様クレーム等または当社グループもしくは類似企業の従業員等による行為が当社グループ全体の信用やイメージを損なうような事態に発展した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
13）訴訟等の可能性について
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループでは、コンプライアンス体制の構築に努めており、将来問題となる懸念のあるものについては、顧問弁護士と連携し、訴訟リスクに対しては最新の注意を払って業務を遂行しております。しかし、何らかの要因により当社グループ取引先及びお客様から訴訟を提起される場合、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
14）年金債務について
（顕在化可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが加盟しておりますセガ企業年金基金は統合設立型の複数事業主制度であります。当社グループは退職給付債務の算定方法として簡便法を採用している結果、退職給付債務の数理計算における基礎率の変更、年金制度の変更及び年金資産の運用損益、本基金の拠出方針の変更等により、退職給付費用の金額が増減する可能性があります。また、本基金の解散並びに凍結、または同社が本基金を脱退した場合並びに確定拠出型年金制度へ移行した場合には、退職給付制度の終了による退職給付に係る資産相当の損失が発生するなどし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
15）配当政策について
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループの利益分配については、成長戦略の柱であるM&Aを見据えた将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、常に株式価値の向上を念頭に置き、事業投資と配当を比較し、その時々で最適な資本配分を実施していくことを基本方針としております。本書提出日現在、配当対比で株式価値向上に資する有効な事業投資が多数存在している状態であるため、株式価値向上に向けた最適な資本配分の観点から、創業以来配当は実施しておりません。
将来的に、経営成績及び財政状態を勘案して、配当を実施する可能性はございますがその時期等については未定です。
16）海外事業の展開に関するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループでは、中国（伍彩匯業(広州)貿易有限公司）、台湾（台灣聚思怡股份有限公司）及び米国（Kiddleton, Inc.）において事業を展開しております。海外における事業活動は、経済成長の動向や為替相場の変動に加えて、投資、貿易、外貨、税金及び営業許可に関する法的規定の変更、生活習慣の相違、労使関係及びその他の政治的・社会的要因により、影響を受ける可能性があります。当社グループでは、新規出店や新サービスの展開に際し、当該地域の諸法令への対応や人材確保を行ってまいりますが、それらのリスクに対処できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
17）クレジットカードの不正利用に関するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
ECサイト事業者は、不正利用されたクレジットカードによって商品購入やゲームプレイが行われていた場合、クレジットカードの本来の所有者によって、当該決済に異議申し立てをなされることがあります。これにより、クレジットカード会社が一連の決済を取消した場合、ECサイト事業者は、本来受け取れたはずの売上を消失し、商品代金、配送代及びクレジットカードの決済手数料を支払うこととなります。
当社グループにおいては、オンラインクレーンゲーム運営及びオンラインショッピングサイトの運営を行っているため、クレジットカードの不正利用による利益損失リスクがあります。このようなリスクに対応するため、当社グループのオンラインクレーンゲーム及びオンラインショッピングサイトでは、クレジットカードの本人認証サービスを導入する等、セキュリティ対策を講じております。しかしながら、万が一セキュリティ対策をかいくぐり、クレジットカードの不正利用がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
18）製造委託及び仕入れに関するリスク
（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループはメーカー機能を有していないため、アミューズメント施設及びオンラインクレーンゲームにおけるアミューズメントマシン及び景品は取引先からの仕入により入手しております。景品の納期管理等は実施しておりますが、昨今の半導体需要のひっ迫等、メーカーのサプライチェーンに予測不能または管理不能な事象が発生した場合には、納期の遅れ等が発生する場合があります。また、これらは主に中国で製造されているため、中国特有の政治情勢、経済情勢、為替、法令等の変化及び、不良品の発生、納期遅れ等の事由により、当初計画どおりの仕入れができない場合や仕入価格が高騰する場合があります。当社グループでは、仕入先を複数持つこと及び当社グループ内でのアミューズメントマシンや景品内製化の準備を進めることでこれらのリスクを軽減するよう取り組んでおりますが、これらのリスクに対処できなかった場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
19）税務上の繰越欠損金について
（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：２年以内、影響度：中）
当連結会計年度末時点において、当社グループには税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、税務上の繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
20）減価償却費について
（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
2020年12月における株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）の買収時に帳簿価額を下回る公正な評価額で固定資産を受け入れているため、一時的に減価償却費が減少しております。今後、新店出店等の投資を行うことで減価償却費が増加した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
21）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。本書提出日現在における自己株式を除く発行済み株式総数に対する潜在株式数の割合は10.00%となっております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
22）四半期ごとの業績の変動について
（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループの収益は、アミューズメント施設を運営する株式会社GENDA GiGO Entertainmentに大きく依存しております。アミューズメント施設は、長期休暇時期に売上が増加する傾向にあるため、当社グループの第３四半期連結会計期間及び第４四半期連結会計期間における売上高は、他の四半期連結会計期間に比べ高くなる傾向があります。
なお、2023年１月期及び2024年１月期第１四半期の売上高は次のとおりです。
| （単位：百万円） | ||||
| 2023年１月期 | 2024年１月期 | |||
| 第１四半期 連結会計期間 (自 2022年２月１日 至 2022年４月30日) |
第２四半期 連結会計期間 (自 2022年５月１日 至 2022年７月31日) |
第３四半期 連結会計期間 (自 2022年８月１日 至 2022年10月31日) |
第４四半期 連結会計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年１月31日) |
第１四半期 連結会計期間 (自 2023年２月１日 至 2023年４月30日) |
| 9,730 | 11,020 | 12,309 | 13,032 | 11,994 |
（注）2023年１月期の四半期連結会計期間の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、三優監査法人による四半期レビューは受けておりません。
23）過年度の業績推移について
当社は2020年12月30日に株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）の株式の85.1%を取得し、連結子会社としました。同社を連結子会社とする前後では、財政状態及び経営成績が大きく異なり、過去の業績を比較することが困難であるため、2021年１月期（2021年１月期は貸借対照表のみ連結）以前の業績の推移を参考としてお示しいたします。
| 決算期 | 2019年１月期 | 2020年１月期 | 2021年１月期 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | （百万円） | 39,877 | 41,841 | 30,244 |
| 営業利益又は営業損失（△） | （百万円） | 1,550 | 320 | △2,576 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 1,512 | 150 | △2,776 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | 743 | △829 | △13,478 |
（注）１．2019年１月期から2021年１月期は連結財務諸表を作成していないため、2021年１月末時点における当社グループ各社の「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき作成した財務諸表を単純合算しております。
２．株式会社GENDA GiGO Entertainmentは、2021年１月期以前は３月末決算会社であるため（2022年１月期より１月末決算に変更）、合算する財務諸表は３月末を基準日として作成しております。
３．2019年１月期から2021年１月期の各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、三優監査法人による監査は受けておりません。
４．2020年1月期は、株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）において、新型コロナウイルス感染症の影響を反映させた事業計画に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断した結果、繰延税金資産の取崩しによる法人税等調整額を計上したため、当期純損失となっております。
５．2021年１月期は新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の緊急事態宣言を受けて、株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）において、店舗の臨時休業等を行ったことにより営業損失及び経常損失となっております。加えて、新型コロナウイルス感染症の影響を反映させた事業計画に基づき、14,115百万円の減損損失を計上したため、大幅な当期純損失となっております。
24）当社子会社が第18期定時株主総会の継続会を開催したことについて
当社の連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentは、第18期定時株主総会において2022年１月期計算書類の承認決議を行う予定でしたが、第18期定時株主総会までに決算関連手続きを完了することができませんでした。その結果、当該株主総会の継続会（以下、「本継続会」）を開催し、本継続会において2022年１月期決算・計算書類を決議しております。2022年１月期以降に人材採用を積極的に進めた結果、提出日の前月末現在（2023年５月末）における経理担当者は13名（2022年１月末比３名増）となっており、決算体制の一層の充実を図っております。
（2）アミューズメント施設運営について
１）当社子会社におけるスタンドアローンイシューについて
（顕在化可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
株式会社GENDA GiGO Entertainmentはセガサミーグループからの離脱により、業績が変動する可能性があります。具体的には、第三者取引と比較して低廉だったセガサミーグループとの取引条件が今後変更される可能性があります。一例として、「第２［事業の状況］４［経営上の重要な契約等］ALL.Net利用に関する契約」に記載のとおり、株式会社GENDA GiGO Entertainmentは株式会社セガとアミューズメントマシン用ネットワークサービス「ALL.Net」の利用及びソフトウェアの使用許諾に関する契約を締結しており、2025年12月31日まではその利用料が第三者価格よりも低廉な条件で購買ができる契約となっております。ただし、売上計算期間（毎年４月１日から翌年３月末までの期間）における既存店の売上高が、2018年４月１日から2019年３月末における同店舗の売上高を超過した場合には、当該最初に超過した売上計算期間の翌売上計算期間以降については、独立第三社間取引と同様の取引条件が適用されることになっております。
他方、セガサミーグループからの離脱に伴い、アミューズメントマシンを購買する際の選択の自由度が増し、セガサミーグループ以外の事業者からのアミューズメントマシン購買が増加したことにより、2023年１月期のアミューズメントマシン１台当たりの１日当たり売上高は前年同期比で上昇し、業績の拡大に寄与しました。
このように、セガサミーグループからの離脱による影響は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２）滞留または陳腐化による景品の廃棄または評価減を実施する可能性について
（顕在化可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）
当社グループで提供するプライズゲーム等の景品は、自ら仕入れを行い、自社在庫として保有しておりますが、仕入れから納入まで約３か月程度かかります。景品の仕入れを行う際には、納入時期のお客様の嗜好、社会情勢等を考慮し、棚卸資産の適正管理に努めておりますが、お客様の嗜好が変化した場合には、景品の払い出し速度が低下し、在庫が積み上がり、棚卸資産の廃棄または評価減を実施する必要が生じるなど、当社グループの財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３）お客様の嗜好変化について
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
アミューズメント施設の営業においては、お客様の嗜好に合わせた魅力的なアミューズメントマシンやプライズゲームの景品を提供することが必要となり、当社グループでは魅力的なサービス提供のため市場調査等お客様嗜好への理解を深めるよう努めておりますが、今後お客様の嗜好に何らかの重大な変化が生じた場合や、当社グループがこのような変化に的確に対応することができない場合、アミューズメント施設への来客数が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４）新規出店に関するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、中期経営計画のもと、着実な新規出店の継続を通じた成長を目指しております。当社グループは、売上予測並びに店舗賃貸借及び立地の選択に係るシミュレーションを改善することにより、店舗開発能力の向上に努めており、既存店舗同様に郊外ロードサイド、ショッピングセンター、都市駅前での出店を進めるとともに、2022年１月期にオープンしたプライズ専門店をはじめとした柔軟な店舗展開及び新業態での出店も進めていく方針であります。
出店に要する初期コストは出店場所により異なるため、店舗展開を進める際には十分な検討を実施しておりますが、当該店舗の売上が想定ほど伸びず、投資回収ができない可能性があります。また、柔軟な店舗展開が可能ではあるものの、出店余地の減少により計画どおりに出店できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
５）賃貸借契約に関するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループの店舗は借地または貸借用の建物を使用しております。そのため、当社グループが事業を継続するうえでは、当社グループにとって好条件で貸借し続けることができるか否かに影響を受けます。
新規店舗及び既存店舗において賃料の大幅な増加がある場合、当社グループの運営コストは増加します。加えて、当社グループがより好条件の立地において賃貸借契約を締結し、維持しまたは更新することができるかは、賃貸人が賃貸借期間の終了時に更新に合意するか否か等、賃貸人に関するリスクにさらされており、当該リスクが顕在化した場合、当該立地において賃貸借契約を維持できず、移転を余儀なくされる可能性があります。さらに、出店場所を新たに検討する際において、他のアミューズメント施設その他潜在的な貸借人との競合が生じた場合、賃料等のコストが当初の想定以上に増加する可能性があり、仮に当社グループがかかるコストをかけることができなかった場合には魅力的な出店機会を失う可能性があります。また、このようなコスト増加は、一般的には都市部においてより高額となる可能性があります。また、当社グループは、賃貸借終了や採算性等を理由に閉店を余儀なくされた場合、資産の処分による損失その他関連する損失を被る可能性があります。さらに、貸借先である家主の破産等が発生した場合には、敷金及び保証金の回収不能が生ずる可能性があります。当社グループでは、賃貸人とのコミュニケーションを緊密に行い、日頃からリレーションを構築することで突発的にこれらの事象が発生しないように努力しておりますが、上記の損失が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
６）店舗契約先に関するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
株式会社GENDA GiGO Entertainment及び台灣聚思怡股份有限公司は2023年５月末時点で250店舗運営しており、「⑤賃貸借契約に関するリスク」に記載のとおり、そのすべてが借地又は貸借用の建物を使用しております。そのため、店舗ごとの契約形態や費用区分で、環境変化による影響を受けやすいという潜在的なリスクが存在しております。また、契約において先方に預託金を支払っているケースがあり、契約終了時の状況によっては回収できない可能性があります。株式会社GENDA GiGO Entertainment及び台灣聚思怡股份有限公司では、店舗オーナーとの良好な関係を構築し、安定的な経営を行うよう努めておりますが、想定外の事由による取引内容の変更・停止等が行われた場合または先方の経済的状況が悪化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
７）食の安全に関するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループの運営する一部の施設内においては、飲食物の提供を行っております。当社グループでは、食品衛生法及びHACCPの考え方を取り入れた管理、指導を行っておりますが、万が一、これら飲食物が原因で食中毒や誤表示による事故等が発生した場合、当社グループの「食の安全」に対する信用低下により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が生じる可能性があります。
８）アミューズメント施設運営に関する法的規制のリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
株式会社GENDA GiGO Entertainmentは国内においてアミューズメント施設を運営しており、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（以下、「風営法」）」の第２条第１項第５号に基づき、都道府県公安委員会の営業許可を受けております。その内容は、施設開設及び運営に関する許認可申請制度、営業時間の制限、入場者の年齢による制限、遊技料金等の規制、施設の構造・内装・照明・騒音等に関する規制事項等であります。
当社グループは2023年５月末現在、国内アミューズメント施設246店舗のうち203店舗で「風営法」の許認可に基づき営業を行っております。許認可対象外の店舗は、「風営法」第２条第１項第５号の政令で定められた対象外施設に該当する「大規模小売店舗内の区画された施設」であり、
ⅰ)主に小売業に集来する顧客が利用するものであること、
ⅱ)営業時間が小売部分と同一であること、
ⅲ)当該施設の外部から当該施設の内部を容易に見通すことが出来ること
等により、過去事例及び関係諸官庁により許可取得が当面不要であると判断されたものであります。当社グループでは、2022年10月より警察庁OBであり「風営法」の知見を豊富に有している島根 悟氏を顧問に迎え入れており、当社グループが風営法を遵守するための有用な意見をいただいております。その他にも所轄警察署及び風営法に精通した弁護士、行政書士の方々と情報を共有し、対応に不備がないように細心の注意を払うとともに、店長への研修を行うことでリスクを低減させております。今後も、当社グループは「風営法」の規制を遵守し、施設の設置及び運営をしてまいりますが、法令の変更により、営業時間や入場者の年齢制限等が変更された場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループもしくは許認可店舗における「風営法」対応不備によって、許認可取消・営業停止処分を受けた場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（3）オンラインクレーンゲーム運営について
１）個人情報流出による損害賠償や信用失墜のリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
オンラインクレーンゲーム運営は、会員の情報など業務に必要な個人情報を保有しております。個人情報の管理につきましては、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程を制定し、社員全員に周知、教育を徹底しております。このような対策にもかかわらず、当該情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、損害賠償や信用失墜により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２）アプリプラットフォーマーのポリシー変更のリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
2022年７月、Google LLCがGoogle Play Storeに掲載するアプリに関するポリシー変更を実施致しました。それを受け、株式会社GENDA Gamesが運営するオンラインクレーンゲームアプリ「LIFTる。」について対応方針を慎重に検討した結果、ゲーム運営方法等の変更を求められた場合の利用者への影響等を総合的に勘案し、Google Play Storeからのアプリ非公開化を決定しました。株式会社GENDA Gamesでは、App Storeで公開されるアプリや、Web版「LIFTる。」のUI及びUXを改善することにより、Androidユーザーの利用減を補うよう努力してまいりましたが、今後Apple Inc.もポリシー変更に伴いApp Storeのアプリ公開基準を変更することが発生すれば、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３）通信技術等の向上により投資過剰となるリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
通信技術等の進化、向上によるサービスレベルの維持・向上のため、システムの改廃頻度が高まることによる設備投資の増加により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４）システム障害によるリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
オンラインクレーンゲームの運営サービスは、サーバーを介して提供されているため、コンピューターウイルス、電力供給の停止、通信障害等、予測不能な事由によりシステムがダウンした場合、サービスの提供ができなくなります。日頃からシステムメンテナンスやセキュリティ対策等は講じておりますが、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（4）アミューズメントマシンレンタルについて
当社グループのアミューズメントマシンレンタルは、アミューズメントマシンを当社グループが購入したのち、お客様であるアミューズメント施設へレンタルし、そのお客様の施設での当該マシンによる売上を当社グループとお客様がシェアするビジネスモデル（以下、「本ビジネスモデル」という。）となっております。
１）競争の激化によるリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
本ビジネスモデルは、当社グループ固有のものであり、アミューズメントマシンのレンタルビジネスにおいて一定の競争力を有しております。しかしながら、新規参入業者が増加した場合、競争激化によりレベニューシェアの比率が変動する等によって売上に影響が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２）レンタル用アミューズメントマシンの売上が低迷するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループでは、レンタル用に購入するマシンは、世代を問わず多くのお客様に楽しんでいただける等汎用性の高い製品を選択するようにしておりますが、お客様の嗜好に合わず、導入したアミューズメント施設の想定売上が達成できない場合、解約もしくは投資回収ができない可能性があります。
３）資金調達に関するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
本ビジネスモデルは、アミューズメントマシン購入に関する資金を主に金融機関からの借入れにより調達しております。アミューズメントマシンを購入する投資先行型の事業のため、株式会社GENDA Games及び伍彩匯業(広州)貿易有限公司の業績の悪化及び財政状態の悪化により与信力が著しく低下した場合には、借入れによる資金調達が困難となり、当該事業を継続できなくなる可能性があります。当社グループにおいては、グループ経営会議等を通じて傘下企業の経営戦略及び予実管理を徹底し、安定的に経営できるよう管理を行っておりますが、想定外の事由により金融機関からの借入が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４）金利変動のリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
本ビジネスモデルでは、アミューズメントマシン購入に関する資金を主に金融機関からの借入れにより調達しております。今後調達時の金利コストが大幅に上昇した場合には、支払利息の増加を招き利益を圧迫する要因となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
第５期連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
当連結会計年度におけるわが国経済については、依然として新型コロナウイルス感染症による影響は残るものの、政府による行動制限及び入国時水際対策の大幅緩和に加え、各種経済政策が奏功した結果、前連結会計年度と比較して都市部を中心に人流が回復し、国内景気の緩やかな持ち直しが見られました。他方において、世界経済については、中国における新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞、米国の金融引き締めによる景気の減速及びウクライナ情勢のひっ迫等の影響を受け、資源や食料品をはじめとした世界的な物価上昇の傾向がみられる等、先行き不透明な状況が続いております。
このような状況のなか当社は、グループ会社の経営支援、アミューズメント施設運営及び周辺領域におけるM&A案件の開拓、検討及び実行並びに資金調達支援を推進することで、当社グループの企業価値の向上に努めてまいりました。
2022年５月には、前連結会計年度に新たに連結子会社となった株式会社宝島について、同社を消滅会社とし、当社のグループ会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentを存続会社とした吸収合併を完了いたしました。
同年６月には、当社、VR（仮想現実）アトラクション等の企画開発を手掛ける株式会社ダイナモアミューズメント、そしてロケーションベースVR及びコンシューマーXR（VRやAR（拡張現実）、MR（複合現実）等の総称）領域におけるソフトウェア開発を手掛ける株式会社ハシラスとの間において、三社間の資本提携に合意いたしました。
同年10月には、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社スガイディノスのゲームセンター事業及びボウリング事業を事業譲受により承継いたしました。また、株式会社スガイディノスの映画館事業については、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが新たに設立し、シネマサンシャインブランドを掲げて全国で14シネコンを運営する佐々木興業グループが資本参加した株式会社ディノスシネマが事業譲受により承継いたしました。
また、同月において、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社エービスのゲームセンター事業を吸収分割により承継いたしました。
アミューズメント施設運営は、人流の回復及びプライズゲーム売上の力強い成長により、2022年10月以降の毎月の月次売上において、新型コロナウイルス感染症蔓延以前の2019年の月次実績を超える売上を達成しております。なお、当連結会計年度において12店舗の新規出店、13店舗の閉店を実施した結果、2023年１月末時点における国内アミューズメント施設の店舗数は246店舗となりました。
新規出店と並行して、既存のアミューズメント施設の屋号を「SEGA」から「GiGO」へ一新することも順調に進めております。当連結会計年度においては国内190店舗で屋号変更を実施しております。
以上の結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高は46,091百万円（前年同期比20.9%増）、営業利益は4,244百万円（前年同期比5.5%増）、経常利益は4,011百万円（前年同期比1.8%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,494百万円（前年同期比28.1%増）となりました。
なお、当社グループの事業セグメントは単一セグメントですので、セグメント別の記載は省略しております。
第６期第１四半期連結累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年４月30日）
当第１四半期連結累計期間（2023年２月１日～2023年４月30日）におけるわが国経済は、コロナ禍からの社会経済活動の正常化が進みつつある中、個人消費をはじめとして緩やかな持ち直しが続いております。他方、世界経済については、欧米各国の金融引き締めによる景気の減速懸念や世界的なエネルギー・食糧価格の高騰等による影響を受け、先行き不透明な状況が続いております。
このような状況のなか当社は、グループ会社の経営支援、アミューズメント施設運営及び周辺領域におけるM&A案件の開拓、並びに資金調達支援を推進することで、当社グループの企業価値の向上に努めてまいりました。
2023年４月には、定時株主総会による承認を得て、当社及び当社のグループ会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentにおいて新たな経営体制がスタートいたしました。新経営体制のもと、グループ全体のガバナンス強化及び事業展開の加速と拡大を実現し、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
アミューズメント施設運営では、2022年３月より、「SEGA」ブランドで展開するアミューズメント施設の屋号を「GiGO」ブランドへ一新する取り組みを進めております。2023年３月には、「GiGO」ブランド１周年記念イベントとして「3.9 GiGO - 1st Anniversary -」と題したキャンペーンを実施いたしました。当キャンペーンでは更なるブランドの認知拡大を狙い、「GiGOのお店」、「GiGO ONLINE CRANE」及び「GiGOアプリ」を連動し、オリジナルノベルティのプレゼントや、Twitterキャンペーン等、６つのキャンペーンを展開いたしました。また、当第１四半期連結累計期間において、GiGO阿蘇くまもと空港、GiGO相模原ラクーン、GiGOミーナ天神、GiGO秋葉原２号館の４店舗の新規出店を実施した結果、2023年４月末時点における国内及び海外アミューズメント施設の店舗数は254店舗となり、このうち、「GiGO」ブランドの店舗数は197店舗となっております。さらに、都市部を中心とした人流の回復及びプライズゲーム売上の好調な推移により、当第１四半期連結累計期間において前第１四半期連結累計期間を上回る売上高を達成いたしました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における経営成績は、売上高は11,994百万円、営業利益は1,670百万円、経常利益は1,646百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,585百万円となりました。
なお、当社グループの事業セグメントは単一セグメントですので、セグメント別の記載は省略しております。
② 財政状態の状況
第５期連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は31,033百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,325百万円増加いたしました。流動資産合計は12,723百万円となり、前連結会計年度末に比べ112百万円増加いたしました。これは主に、売掛金の増加373百万円、棚卸資産の減少280百万円であります。固定資産合計は18,310百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,212百万円増加いたしました。これは主に、アミューズメント施設機器の新規投資等による増加1,670百万円、新規店舗出店等による敷金の増加661百万円、連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社スガイディノスのゲームセンター事業及びボウリング事業を事業譲受により承継したこと、並びに株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社エービスのゲームセンター事業を吸収分割により承継したことに伴うのれんの増加659百万円であります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は19,792百万円となり、前連結会計年度末に比べ828百万円増加いたしました。流動負債合計は7,609百万円となり、前連結会計年度末に比べ229百万円増加いたしました。これは主に、未払金の増加628百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加486百万円、借入金の返済等による短期借入金の減少1,045百万円であります。固定負債合計は12,182百万円となり、前連結会計年度末に比べ599百万円増加いたしました。これは主に、新規店舗出店による資産除去債務の増加652百万円、長期借入金の減少381百万円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は11,240百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,496百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加3,494百万円であります。
第６期第１四半期連結累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年４月30日）
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は32,537百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,504百万円増加いたしました。流動資産合計は13,465百万円となり、前連結会計年度末に比べ742百万円増加いたしました。これは主に、アミューズメント景品購入による棚卸資産の増加373百万円、現金及び預金の増加185百万円であります。固定資産合計は19,071百万円となり、前連結会計年度末に比べ761百万円増加いたしました。これは主に、関連会社への長期貸付金の増加277百万円、アミューズメント施設の新規出店等による建物及び構築物の増加199百万円であります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は19,707百万円となり、前連結会計年度末に比べ84百万円減少いたしました。流動負債合計は7,634百万円となり、前連結会計年度末に比べ24百万円増加いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金の増加466百万円、未払金の減少705百万円であります。固定負債合計は12,073百万円となり、前連結会計年度末に比べ109百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金の減少219百万円、資産除去債務の増加81百万円であります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は12,829百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,588百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加1,585百万円であります。
③ キャッシュ・フローの状況
第５期連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前連結会計年度末と比べ228百万円減少し、7,086百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は6,446百万円（前年同期は4,691百万円の獲得）となりました。主に税金等調整前当期純利益の計上3,306百万円（前年同期は3,283百万円の計上）、減価償却費の計上1,945百万円（前年同期は1,655百万円の計上）、減損損失の計上705百万円（前年同期は453百万円の計上）によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により支出した資金は5,530百万円（前年同期は3,440百万円の支出）となりました。主に有形固定資産の取得による支出3,701百万円（前年同期は2,645百万円の支出）、アミューズメント施設の新規出店による敷金の差入による支出828百万円（前年同期は282百万円の支出）によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により支出した資金は1,145百万円（前年同期は1,020百万円の獲得）となりました。主に長期借入金の返済による支出1,966百万円（前年同期は5,794百万円の支出）、短期借入金の純減少額1,045百万円（前年同期は1,005百万円の純増加額）、長期借入れによる収入2,054百万円（前年同期は8,128百万円の収入）によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社グループはアミューズメント事業の単一セグメントであります。
| セグメントの名称 | 第５期連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
第６期第１四半期 連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年４月30日） |
|
|---|---|---|---|
| 金額（百万円） | 前年同期比（％） | 金額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| アミューズメント事業 | 46,091 | 120.9 | 11,994 |
| 合計 | 46,091 | 120.9 | 11,994 |
（注）主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合につきましては、総販売実績に対する割合が10%以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
また、セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、当社グループはアミューズメント事業の単一セグメントであることから記載を省略いたします。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
・当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容
「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
・経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、経済情勢、消費者ニーズの変化、他社との競合、法的規制等、様々なリスク要因があると認識しております。そのため、当該リスクを分散・低減すべく、市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化等、適切に対応していく所存であります。
詳細につきましては「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
・キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
・資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資金需要は、営業活動については主に、アミューズメント施設における店舗現金（売上金及び釣銭）、景品等の仕入れ、店舗経費の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資活動については、主にアミューズメントマシン等の有形固定資産の取得及びM&Aの買収資金であります。
当社グループは、円滑な事業活動のための資金調達、適切な流動性の維持及び健全な財務状態の維持を財務方針としており、資金需要に対して必要充分な水準の手元流動性を確保すべく、自己資金の他、銀行からの借入れによる資金調達を行っております。また、資金繰りが悪化した場合には、締結している当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約の実行により、手元流動性を確保してまいります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
ALL.Net利用に関する契約
| 契約会社名 | 相手方 | 国名 | 契約の内容 | 契約締結日 | 契約期間 |
| 株式会社GENDA SEGA Entertainment (現・株式会社GENDA GiGO Entertainment) |
株式会社セガ | 日本 | 株式会社GENDA GiGO Entertainmentが運営しているアミューズメント施設において、アミューズメント機器用ネットワークサービス「ALL.Net」の利用及びソフトウェアの使用許諾を定めたものであります。 本契約は、2025年12月31日まで、独立第三者間取引より低廉な取引条件となっております。ただし、売上計算期間（毎年４月１日から翌年３月末までの期間）における既存店の売上高が、2018年４月１日から2019年３月末における同店舗の売上高を超過した場合には、当該最初に超過した売上計算期間の翌売上計算期間以降については、独立第三社間取引と同様の取引条件が適用されることになっております。 なお、「ALL.Net」は株式会社セガが提供するネットワークサービスであり、アーケードゲームをインターネットにつなぐことにより、通信対戦やプレイデータの保存等を可能にするものであります。 |
2020年 12月29日 |
2020年12月29日以降、両者が解約に合意又は解除事由にかからない限り有効。 |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230622190825
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第５期連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
当連結会計年度における、当社グループの設備投資の総額（敷金を含む）は5,468百万円となりました。その内訳は主に、アミューズメントマシンの購入2,925百万円、アミューズメント施設の新規出店並びに既存店の改装に伴う内装工事945百万円、並びに賃貸借契約に係る敷金の差入803百万円であります。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社グループは「アミューズメント事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
第６期第１四半期連結累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年４月30日）
当第１四半期連結累計期間における、当社グループの設備投資の総額（敷金を含む）は918百万円となりました。その内訳は主に、アミューズメントマシンの購入505百万円、アミューズメント施設の新規出店並びに既存店の改装に伴う内装工事119百万円、並びに賃貸借契約に係る敷金の差入145百万円であります。
また、当第１四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社グループは「アミューズメント事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループは「アミューズメント事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1）提出会社
2023年１月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 賃貸資産 (百万円) |
建物及び構築物 (百万円) |
工具、器具及び備品 (百万円) |
アミューズメント施設機器 (百万円) |
敷金 (百万円) |
ソフトウエア (百万円) |
その他 (百万円) |
合計 (百万円) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
事務所設備 | － | 86 | 14 | － | 155 | 3 | 4 | 265 | 31 (6) |
（注）１．帳簿金額のうち「その他」は、一括償却資産であります。
２．建物を賃借しており、年間賃借料は169百万円であります。
３．従業員数の（）は、臨時雇用者数（インターンを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）を外書しております。
(2）国内子会社
2023年１月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 賃貸資産 (百万円) |
建物及び構築物 (百万円) |
工具、器具及び備品 (百万円) |
アミューズメント施設機器 (百万円) |
敷金 (百万円) |
ソフトウエア (百万円) |
その他 (百万円) |
合計 (百万円) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 本社 (東京都港区) |
事務所設備 | － | 73 | 87 | 0 | － | 290 | 1 | 453 | 147 (86) |
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 倉庫 (東京都江東区) |
オンラインクレーンゲーム設備 | － | 0 | 0 | 8 | 8 | 0 | 0 | 17 | 5 (25) |
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 北海道・東北地区 GiGO仙台 (宮城県 仙台市青葉区) 他36店舗 |
アミューズメント施設 | － | 90 | 34 | 201 | 459 | － | 2 | 788 | 17 (405) |
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 関東地区 GiGOスマーク伊勢崎 (群馬県伊勢崎市) 他53店舗 |
アミューズメント施設 | － | 537 | 113 | 579 | 790 | 2 | 16 | 2,038 | 21 (697) |
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 東京都 GIGO秋葉原3号館 (東京都千代田区) 他46店舗 |
アミューズメント施設 | － | 440 | 65 | 543 | 2,019 | － | 29 | 3,098 | 24 (919) |
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 甲信越・北陸地区 GiGOイオンモール 高岡 (富山県高岡市) 他10店舗 |
アミューズメント施設 | － | 133 | 19 | 84 | 149 | － | 8 | 394 | 26 (129) |
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 東海地区 GiGO東名ボール (愛知県瀬戸市) 他34店舗 |
アミューズメント施設 | － | 190 | 59 | 394 | 655 | － | 3 | 1,303 | 22 (490) |
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 関西地区 GiGO布施 (大阪府東大阪市) 他32店舗 |
アミューズメント施設 | － | 265 | 66 | 465 | 629 | － | 15 | 1,442 | 19 (545) |
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 中国・四国地区 GiGOイオンモール岡山 (岡山県岡山市北区) 他22店舗 |
アミューズメント施設 | － | 205 | 59 | 192 | 218 | － | 9 | 684 | 7 (311) |
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 九州・沖縄地区 GiGO中間 (福岡県中間市) 他13店舗 |
アミューズメント施設 | － | 196 | 26 | 229 | 575 | － | 6 | 1,035 | 7 (209) |
| 株式会社GENDA Games | 倉庫 (東京都江東区) |
オンラインクレーンゲーム設備 | － | 4 | 29 | － | － | 138 | 2 | 174 | 4 (23) |
| 株式会社GENDA Games | 賃貸資産 (国内) |
アミューズメントマシン | 1,095 | － | 12 | － | － | － | － | 1,107 | － |
（注）１．帳簿金額のうち「その他」は、機械装置、車輛運搬具及び長期前払費用であります。
２．上記金額にはリース資産が含まれております。
３．建物の一部を賃借しており、年間賃借料は5,543百万円であります。
４．従業員数の（）は、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）を外書しております。
(3）在外子会社
2023年１月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||||
| 賃貸資産 (百万円) |
建物及び構築物 (百万円) |
工具、器具及び備品 (百万円) |
アミューズメント施設機器 (百万円) |
敷金 (百万円) |
ソフトウエア (百万円) |
その他 (百万円) |
合計 (百万円) |
||||
| 伍彩匯業(広州)貿易有限公司 | 賃貸資産 (中華人民共和国) |
アミューズメントマシン | 181 | － | － | － | － | － | － | 181 | － |
| 台灣聚思怡股份有限公司 | 老虎城店 (中華民国台中市) 他2店舗 |
アミューズメント施設 | － | 17 | 5 | 98 | 19 | － | － | 140 | 21 (44) |
（注）１．帳簿金額のうち「その他」は、機械装置、車輛運搬具及び長期前払費用であります。
２．建物の一部を賃借しており、年間賃借料は162百万円であります。
３．従業員数の（）は、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（2023年５月31日現在）
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
なお、当社グループはアミューズメント事業の単一セグメントのため、セグメントの名称を省略しております。
なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
| 会社名 | 所在地 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
完成予定年月 | |
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
|||||
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 東京都豊島区 | 新店内装設備 | 772 | 360 | 自己資金 増資資金 |
2023年9月 |
| 東京都渋谷区 | 新店内装設備 | 200 | 67 | 自己資金 | 2023年7月 | |
| 国内アミューズメント施設 | アミューズメント施設機器 | 2,367 | － | 自己資金 増資資金 |
2023年６月～2024年１月の投資予定金額であります。 | |
| 本社 （東京都港区） |
システム関連 | 478 | － | 自己資金 | 2023年６月～2024年１月の投資予定金額であります。 | |
| 株式会社GENDA Games | 国内レンタル先 | レンタル用アミューズメント機器 | 449 | － | 自己資金 銀行借入 |
2023年６月～2024年１月の投資予定金額であります。 |
(2）重要な改修
| 会社名 | 所在地 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
完成予定年月 | |
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
|||||
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 埼玉県 さいたま市緑区 |
既存店内装設備 | 336 | － | 自己資金 | 2023年11月 |
| 広島県 広島市西区 |
既存店内装設備 | 50 | － | 自己資金 増資資金 |
2023年9月 |
有価証券届出書（新規公開）_20230622190825
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 127,000,000 |
| 計 | 127,000,000 |
（注）2023年４月28日開催の定時株主総会決議により、2023年４月29日付で定款の変更が行われ、発行可能株式総数は126,900,000株増加し、127,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 31,773,600 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。 |
| 計 | 31,773,600 | － | － |
（注）１．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は31,694,166株増加し、31,773,600株となっております。
２．2023年４月28日開催の定時株主総会決議において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
a.第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年10月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,970 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,970 [1,588,000]（注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200,000 [500]（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年10月５日 至 2038年10月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 200,100 [500.25] 資本組入額 100,050 [250.13]（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、100円で有償発行している。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| （既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数 |
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）かつ、2024年2月1日以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 割当日以降の決算期において初めて連結営業利益が10億円を超過した場合、新株予約権者は、当決算期の最終営業日における、当社の発行済株式総数の2.5％（但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）分の個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を上限として、行使することができる。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ．本新株予約権の割当て時における当社普通株式の１株当たりの時価（以下、「割当時時価」という。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、割当時時価を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、割当時時価を下回る価格となったとき。
ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が割当時時価を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b.第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年７月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ４ 子会社取締役 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 819 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 819 [327,600]（注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 8,000 [20]（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年７月31日 至 2029年７月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 8,160 [20.4] 資本組入額 4,080 [10.2]（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、160円で有償発行している。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| （既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数 |
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、新株予約権者が上場の日から2024年１月31日までの期間に当社を離職した場合（懲戒解雇を除く。）には、⑤前段の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の２分の１に限り、2024年２月１日以降、これを行使することができるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
・2024年２月１日から上場日より１年経過後するまで：割り当てられた新株予約権の２分の１
・上場日より１年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社が認める場合はこの限りではない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c.第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年４月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社監査役 １ 当社従業員 ５ 子会社取締役 ６ 子会社従業員 １（注）８ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,629 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,629 [651,600]（注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100,000 [250]（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2031年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 101,800 [254.5] 資本組入額 50,900 [127.25]（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、1,800円で有償発行している。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| （既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数 |
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、新株予約権者が上場日から2024年１月31日までの期間に当社を離職した場合（懲戒解雇を除く。）には、⑤の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の３分の１に限り、2024年２月１日以降、これを行使することができるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
・2024年２月１日から上場日より１年経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１
・上場日より１年経過後２年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の２
・上場日より２年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．付与対象者の取締役就任により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員４名、子会社取締役６名、子会社従業員１名となっております。
d.第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ５ 子会社従業員 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 254 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 254 [101,600]（注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150,000 [375]（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年１月24日 至 2032年１月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 152,400 [381] 資本組入額 76,200 [190.5]（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、2,400円で有償発行している。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| （既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数 |
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約により、新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
イ．パターン(1)
・2024年２月１日から上場日より１年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１
・上場日より１年経過後２年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の２
・上場日より２年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て
但し、新株予約権者が上場日から2024年１月31日までの期間に当社を離職した場合（懲戒解雇を除く。）には、⑤の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の３分の１に限り、2024年２月１日以降、これを行使することができるものとする。
ロ．パターン(2)
・上場日より１年経過後２年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１
・上場日より２年経過後３年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１
・上場日より３年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
e.第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社新株予約権の受託者 １名 （注）８ 当社取締役 １ 子会社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 127,100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,271 [508,400]（注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150,000 [375]（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年１月24日 至 2032年１月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 151,500 [378.75] 資本組入額 75,750 [189.38]（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、15円で有償発行している。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は0.01株、提出日の前月末現在は４株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| （既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数 |
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、2024年１月期から2029年１月期までのいずれかの２事業年度において、EBITDAが、6,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、ここでいうEBITDAについては、営業利益（但し、本新株予約権に係る株式報酬費用が連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益とする）に非資金項目（減価償却費、リース原価、リース投資原価、敷金償却費、のれん償却費）を足し戻した数値を参照するものとする。但し、適用される会計基準の変更等により、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．当社は、当社又はその子会社・関連会社（以下当社と合わせて「当社等」という。）の現在及び将来の取締役、監査役及び従業員（以下「役職員」と総称する。）並びに顧問・業務委託先等の社外協力者（役職員と併せて以下「役職員等」と総称する。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2021年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年１月17日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第６回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第６回新株予約権）の受託者に対して、会社法に基づき2022年１月24日に第６回新株予約権（2021年12月27日臨時株主総会決議）を発行しております。ただし本書提出日現在において、社外協力者は受益者として想定しておりません。本信託（第６回新株予約権）は、当社等の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第６回新株予約権127,100個（１個当たり0.01株相当）を段階的に分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社等の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社等の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第６回新株予約権の分配を受けた者は、当該第６回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第６回新株予約権）の概要は以下のとおりです。
| 信託の名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 片岡尚及び申真衣 |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 受益者 | 当社等の役職員等のうち、新株予約権の交付を受けられる者は、受益者指定日現在、当社等に在籍又は関与する役職員等のうち、本ガイドラインに定める要件を充足し、受益者指定日に当社から受益者としての指定を受けた者に限られる。 |
| 信託契約日 | 2022年１月17日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | 第６回新株予約権 127,100個 |
| 信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日。なお、2022年６月末以降毎年３月末、６月末、９月末及び12月末に受益者指定日が到来する予定であるが、ロックアップ期間中は当社等の役職員等を受益者として指定しない。 |
| 信託の目的 | 受託者は、受益者指定日まで信託財産である新株予約権（及び金銭）を管理し、受益者指定日に受益者が確定し次第、これを受益者に交付する。 |
| 分配の為の基準 | 当社の定める交付ガイドラインでは、委託者である代表取締役会長片岡尚及び代表取締役社長申真衣を除く、社内取締役２名、社外取締役２名、社外監査役３名によって構成され、社外取締役及び社外監査役が過半数を占める評価委員会が、当社グループの持続的成長と中期的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待できる当社グループの役職員等を選出し、当該役職員等の対象アクションをふまえた今後の貢献期待度に応じて、当社等の役職員等の評価を行うものとしております。そして、評価委員会は、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知し、交付日に本受託者が受益者に対して本新株予約権が交付することとしております。 |
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数（株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年５月10日 （注）１ |
25,000 | 25,000 | 2 | 2 | － | － |
| 2018年６月15日 （注）２ |
12,500 | 37,500 | 50 | 52 | 50 | 50 |
| 2018年７月11日 （注）３ |
12,500 | 50,000 | 50 | 102 | 50 | 100 |
| 2018年12月25日 （注）４ |
－ | 50,000 | △7 | 95 | － | 100 |
| 2019年12月20日 （注）５ |
4,000 | 54,000 | 200 | 295 | 200 | 300 |
| 2020年１月30日 （注）６ |
－ | 54,000 | △200 | 95 | － | 300 |
| 2020年２月28日 （注）７ |
4,400 | 58,400 | 220 | 315 | 220 | 520 |
| 2020年７月31日 （注）８ |
500 | 58,900 | 25 | 340 | 25 | 545 |
| 2020年12月29日 （注）９ |
12,000 | 70,900 | 600 | 940 | 600 | 1,145 |
| 2020年12月29日 （注）10 |
－ | 70,900 | △845 | 95 | － | 1,145 |
| 2021年４月１日 （注）11 |
148 | 71,048 | 0 | 95 | 0 | 1,145 |
| 2021年４月30日 （注）12 |
2,000 | 73,048 | 150 | 245 | 150 | 1,295 |
| 2022年1月20日 （注）13 |
6,386 | 79,434 | 26 | 271 | 26 | 1,321 |
| 2022年1月31日 （注）14 |
－ | 79,434 | △176 | 95 | － | 1,321 |
| 2023年４月29日 （注）15 |
31,694,166 | 31,773,600 | － | 95 | － | 1,321 |
（注）１．設立 25,000株
発行価額 100円
資本組入額 100円
２．有償第三者割当 12,500株
発行価額 8,000円
資本組入額 4,000円
主な割当先 吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合
３．有償第三者割当 12,500株
発行価額 8,000円
資本組入額 4,000円
主な割当先 吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合
４．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2018年12月25日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が7百万円減少（減少割合7.3％）しております。
５．有償第三者割当 4,000株
発行価額 100,000円
資本組入額 50,000円
主な割当先 加賀電子株式会社、マリンフード株式会社
６．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年１月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が200百万円減少（減少割合67.8％）しております。
７．有償第三者割当 4,400株
発行価額 100,000円
資本組入額 50,000円
主な割当先 株式会社グローウィング、Soltec Investments Pte.Ltd.
GPエンターテイメント投資事業有限責任組合 他１社１名
８．有償第三者割当 500株
発行価額 100,000円
資本組入額 50,000円
主な割当先 R and T Partners, L.P.、川田秀樹
９．有償第三者割当 12,000株
発行価額 100,000円
資本組入額 50,000円
主な割当先 ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合
10．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年12月29日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が845百万円減少（減少割合89.9％）しております。
11．第３回新株予約権の権利行使により普通株式が148株増加しております。
12．有償第三者割当 2,000株
発行価額 150,000円
資本組入額 75,000円
主な割当先 HIRAC FUND1号投資事業有限責任組合、株式会社フクヤホールディングス
株式会社リバーフィールド、マリングロース株式会社 他4名
13．第１回新株予約権の権利行使により普通株式が6,386株増加しております。
14．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2022年１月31日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が176百万円減少（減少割合64.8％）しております。
15．株式分割（１：400）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
| 2023年５月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 14 | 2 | 2 | 35 | 53 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 241,936 | 5,200 | 60 | 70,540 | 317,736 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 76.14 | 1.64 | 0.02 | 22.20 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 31,773,600 | 317,736 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 31,773,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 317,736 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
配当による利益分配につきましては、成長戦略の柱であるM&Aを見据えた将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、常に株式価値の向上を念頭に置き、事業投資と配当を比較し、その時々で最適な資本配分を実施していくことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、配当対比で株式価値向上に資する有効な事業投資が多数存在している状況であるため、株式価値向上に向けた最適な資本配分の観点から、配当を実施しておりません。一方、株式資本コストが事業投資のリターンを上回った場合は、手元資金を事業へ再投資せず、株主の皆様に配当を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその開始時期については未定であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspirationを掲げています。このAspiration実現に向けてコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本方針としております。同時に、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
１）企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
a．取締役会
取締役会は申 真衣（議長・代表取締役社長）、片岡 尚（代表取締役会長）、佐藤 雄三（取締役）、渡邊 太樹（取締役CFO）、和田 洋一（社外取締役）、野村 彩（社外取締役）の計６名で構成されており、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務を監督する機関として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b．監査役会
監査役会は井畑 啓一（議長・常勤監査役）、板垣 浩二（非常勤監査役）、松原 由佳（非常勤監査役）の計３名で構成されており、３名全員が社外監査役です。監査役は取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を目指しております。
c．会計監査人
会計監査人は三優監査法人を選任し、会計監査を委託しております。
d．内部監査室
他の機関から独立して内部監査室を設置し、監査を実施しております。監査結果については代表取締役に報告するとともに改善指示を各部門に周知し、そのフォローアップに努めております。
e．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、申 真衣（委員長・代表取締役社長）、片岡 尚（代表取締役会長）、佐藤 雄三（取締役）、及び内部監査室長の計４名で構成されております。また、野村 彩（社外取締役）がオブザーバーとして参加しております。委員長は、必要に応じて委員以外の者を委員会に出席させ、意見を述べさせることができます。委員会は、毎月１回定期的に開催され、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題について協議・決定を行っております。本委員会での協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会へ報告しております。
f．投資委員会
投資委員会は、申 真衣（委員長・代表取締役社長）、片岡 尚（代表取締役会長）、佐藤 雄三（取締役）、渡邊 太樹（取締役CFO）、執行役員経営企画部長、及び必要に応じて参加するメンバーで構成されております。原則として毎月１回、当社グループの投資先の選定やM&Aプロセスの進捗状況を共有する目的で、投資委員会を開催しております。
g．グループ経営会議
グループ経営会議は、当社社内取締役、当社執行役員、連結子会社の代表取締役、及び必要に応じて出席する持分法適用関連会社の代表取締役で構成されており、当社代表取締役社長が委員長を務めております。原則として毎月１回、当社グループの経営に関する重要な事項を決定する執行の会議体として当社グループ全体の目的及び計画進捗の管理を行っております。
h．指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、申 真衣（委員長・代表取締役社長）、和田 洋一（社外取締役）、野村 彩（社外取締役）、井畑 啓一（常勤監査役）、板垣 浩二（非常勤監査役）、松原 由佳（非常勤監査役）の計６名で構成されております。取締役・監査役の指名、及び取締役の報酬等に関連する手続きの客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。これは、取締役・監査役の指名及び取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的としています。
i．予算委員会
予算委員会は、申 真衣（委員長・代表取締役社長）、片岡 尚（代表取締役会長）、佐藤 雄三（取締役）、渡邊 太樹（取締役CFO）、執行役員２名、及び必要に応じて参加するメンバーで構成されております。連結予算に関して、予算編成方針の審議及び決定、予算案の審議、修正予算案の審議を行う目的で予算委員会を設置しております。
（コーポレート・ガバナンス体制図）
２）当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。また、日常的に業務を監視する機関として、内部監査室及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。
３）企業統治に関するその他の事項
内部統制のシステムの整備の状況
当社は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが長期的に企業価値向上につながるという考えのもと、下記の内部統制システムに関する基本方針を2021年９月17日開催の取締役会において決議しております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
2．取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
3．取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
4．取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
5．内部監査室は、GENDAグループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
6．内部監査室を情報提供先とする内部者通報制度「リスクホットライン」の利用を促進し、グループにおける法令違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
7．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、GENDAグループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて内部監査室は、再発防止策の展開等の活動を推進する。
8．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
1．情報セキュリティについては、情報システム管理規程に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。
2．株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び文書管理規程稟議規程等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
3．株主総会議事録、取締役会議事録、グループ経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
4．個人情報については、法令及び個人情報管理規程に基づき厳重に管理する。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1．リスク管理は、リスクマネジメント・コンプライアンス規程に基づき、GENDAグループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
2．事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
3．管理部門は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して事業部門及び子会社が行うリスク管理を横断的に支援する。
4．事業部門及び管理部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
5．内部監査室は、事業部門及び管理部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。
6．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、 GENDAグループのリスク管理の実施について監督する。
7．経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、グループ経営会議及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会及び監査役会において報告する。
8．事業部門及び管理部門は、GENDAグループの事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役及び監査役会に報告する。
9．内部監査室は、GENDAグループのリスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。
d．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
1．取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
2．執行役員は、取締役会で定めた中期経営計画及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、グループ経営会議及び予算委員会で確認し、取締役会に報告する。
3．取締役及び執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
4. 執行役員及び使用人の職務権限の行使は、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき適正かつ効率的に行う。
e．GENDAグループにおける業務の適正を確保するための体制
1．当社は、関係会社管理規程を通じて、子会社の遵法体制、業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
2．当社は、GENDAグループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。
3．GENDAグループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項についてはグループ経営会議での審議及び取締役会への付議を行う。
4．主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。
5．内部監査室は、GENDAグループの業務の適正性について監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。
6．監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、GENDAグループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。
7．当社は、GENDAグループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門及び子会社は、関連する部門の支援の下で、これを実施する。
f．財務報告の信頼性を確保するための体制
1．当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
g．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
1．当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
2．補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
h．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
1．取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。
2．内部監査室長は、GENDAグループにおける内部者通報制度リスクホットラインの運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会委員長及び内部監査室長は、GENDAグループの取締役に法令違反等の事実があると認める場合、その他緊急の報告が必要な場合は、監査役に直ちに報告する。
3．内部者通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、GENDAグループの取締役、執行役員及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。
4．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
i．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
2．監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
3．監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。
4．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
４）責任限定契約の概要
当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
５）取締役の定数
当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。
６）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
７）剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
８）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。
９）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性3名 （役員のうち女性の比率33.3％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 会長 |
片岡 尚 | 1972年12月７日 | 1995年４月 ジャスコ株式会社（現 イオン株式会社） 入社 2004年３月 株式会社イオンファンタジー 転籍 2008年５月 同社取締役 就任 2012年５月 同社常務取締役 就任 2013年３月 同社代表取締役社長 就任 2017年３月 イオンエンターテイメント株式会社代表取締役社長 就任 2018年５月 当社設立、代表取締役社長 就任 2018年６月 当社取締役会長就任 2018年６月 株式会社BuySell Technologies取締役副社長 就任 2018年６月 株式会社ミダスキャピタル 取締役就任 2019年９月 当社代表取締役会長 就任（現任） 2020年12月 株式会社GENDA GiGO Entertainment 取締役会長就任 |
注１ | 5,272,800 注６ |
| 代表取締役 社長 |
申 真衣 | 1984年７月28日 | 2007年４月 ゴールドマン・サックス・ジャパン・ホールディングス有限会社 入社 2007年４月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 出向 2016年４月 同社金融商品開発部部長 就任 2018年１月 同社マネージングディレクター 就任 2018年８月 当社取締役 就任 2018年８月 株式会社BuySell Technologies取締役 就任 2019年６月 当社代表取締役社長 就任（現任） |
注１ | 2,218,800 注７ |
| 取締役 | 佐藤 雄三 | 1962年10月12日 | 1986年４月 株式会社博報堂 入社 2015年４月 株式会社TBWA＼HAKUHODO代表取締役社長兼CEO 就任 2015年４月 株式会社博報堂執行役員 就任 2017年４月 株式会社博報堂プロダクツ取締役 就任 2022年４月 当社取締役 就任（現任） |
注１ | 70,000 |
| 取締役CFO 兼 管理本部長 |
渡邊 太樹 | 1988年４月14日 | 2011年４月 株式会社みずほコーポレート銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行 2015年４月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社 2021年６月 当社入社 CFO（現任）兼管理本部長（現任）兼財務部部長 就任 2021年８月 当社執行役員 就任 2023年４月 当社取締役 就任（現任） |
注１ | 221,600 注８ |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 和田 洋一 | 1959年５月28日 | 1984年４月 野村證券株式会社 入社 2000年４月 株式会社スクウェア 入社 2001年４月 同社代表取締役 就任 2003年４月 株式会社スクウェア・エニックス（現 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス）代表取締役 就任 2006年７月 株式会社タイトー代表取締役 就任 2015年５月 株式会社メタップス社外取締役 就任 2016年８月 ワンダープラネット株式会社社外取締役 就任(現任) 2016年11月 株式会社メタップス取締役会長 就任 2016年12月 ペイデザイン株式会社（現 株式会社メタップスペイメント）取締役 就任（現任） 2018年３月 株式会社マイネット社外取締役就任 2019年３月 同社取締役監査等委員 就任(現任） 2021年４月 当社社外取締役 就任(現任) 2021年９月 株式会社夢真ビーネックスグループ（現 株式会社オープンアップグループ）社外取締役 就任（現任） 2021年９月 DIMENSION株式会社社外取締役 就任（現任） 2022年６月 カバー株式会社社外取締役 就任(現任） |
注１ | － |
| 取締役 | 野村 彩 | 1977年７月３日 | 2007年12月 鳥飼総合法律事務所 入所 2016年１月 和田倉門法律事務所 参画(現任) 2022年４月 当社社外取締役 就任（現任） 2022年６月 株式会社ACES社外監査役 就任（現任） |
注１ | － |
| 常勤監査役 | 井畑 啓一 | 1956年10月13日 | 1975年４月 株式会社サクライ（現 イオン株式会社）入社 1987年３月 株式会社新潟ニチイ（現 イオン株式会社）入社 管理マネジャー 就任 1999年３月 株式会社マイカル（現 イオン株式会社）東部事務センター統括マネジャー 就任 2000年６月 株式会社マイカルクリエイト（現 株式会社イオンファンタジー）管理部長 就任 2006年９月 株式会社イオンファンタジーストアオペレーションチーフマネジャー 就任 2008年９月 同社財経グループチーフマネジャー 就任 2013年６月 同社財経・管理本部長 就任 2017年３月 同社広報・ＩＲ室長 就任 2020年２月 当社常勤監査役 就任（現任） 2020年12月 株式会社GENDA SEGA Entertainment（現 株式会社GENDA GiGO Entertainment） 監査役就任（現任） 2021年１月 株式会社エスピーエスエス 監査役就任（現任） 2021年７月 株式会社GENDA Games 監査役 就任（現任） 2021年８月 株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ 監査役 就任（現任） |
注２ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 板垣 浩二 | 1983年６月29日 | 2007年12月 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 2012年３月 Accenture株式会社 入社 2014年４月 東京共同会計事務所 入所 2017年８月 合同会社Vista Plus パートナーズ設立、代表社員CEO 就任（現任） 2021年６月 エンカレッジ・テクノロジ株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年７月 当社社外監査役 就任（現任） |
注２ | － |
| 監査役 | 松原 由佳 | 1984年９月26日 | 2011年１月 西村あさひ法律事務所 入所 2019年４月 株式会社三菱UFJ銀行 出向 2021年２月 ひふみ総合法律事務所 入所（現任） 2021年７月 当社社外監査役 就任（現任） 2022年３月 株式会社ダイレクトマーケティングミックス 社外取締役 就任(現任） |
注２ | － |
| 計 | 7,783,200 |
（注）１．2023年４月28日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとしております。
２．2023年４月28日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとしております。
３．取締役 和田洋一及び野村彩は、社外取締役であります。
４．監査役 井畑啓一、板垣浩二、及び松原由佳は、社外監査役であります。
５．当社は執行役員制を導入しており、執行役員は以下の２名で構成されております。
| 執行役員 | 経営企画部長 | 羽原 康平 |
| 執行役員 | IPO準備室長 兼 内部監査室長 | 長江 国輝 |
６．代表取締役会長片岡尚の所有株式数は、資産管理会社である株式会社スカースデールが所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。
７．代表取締役社長申真衣の所有株式数は、資産管理会社である合同会社シンマイが所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。
８．取締役CFO兼管理本部長渡邊太樹の所有株式数は、資産管理会社である渡邊太樹合同会社が所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
社外取締役は２名、社外監査役は３名となっております。
社外取締役 和田洋一は、主にゲーム業界及びアミューズメント施設運営における豊富な経営経験を有しており、当社社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社新株予約権119個分を保有しております。当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。
社外取締役 野村彩は、弁護士の資格を有し、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しているため、当社社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。
常勤社外監査役 井畑啓一は、アミューズメント施設運営企業での財経管理本部長、広報IR室長の経験を有し、アミューズメント業界に関する豊富な知見を有しております。それら知見を活かし、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社新株予約権119個分を保有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役 板垣浩二は、公認会計士としての専門的な知識、経験と識見を有しております。それらを活かす形で、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。
社外監査役 松原由佳は、弁護士としての専門的な知識、経験と識見を有しております。それらを活かし、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役に対しては、必要に応じて重要会議の議事、結果を報告しております。社外監査役に対しては、常
勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査の情報共有を促進しております。
常勤の取締役、監査役、並びに管理本部が、必要に応じて社外取締役及び非常勤監査役に情報を伝達する体制を取っております。取締役会の資料は、取締役会の事務局たる管理本部より原則として事前配布し、社外取締役及び社外監査役の十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。
毎月開催しているリスクマネジメント・コンプライアンス委員会には社外取締役１名が参加し、リスク情報の共有を行っています。
また、常勤監査役と内部監査室は、日常的な情報交換を行い、四半期に一度、社外監査役も交えたミーティングを実施しております。これに加えて、管理本部・内部監査室との情報共有・協議の場が設けられることがあります。
内部監査室長が主催して、四半期に一度意見交換の場を設けることとしております。会計監査人、監査役、及び内部監査室よりそれぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果についての報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し、連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員及び手続
当社における監査役監査は、常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社の内部統制が適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、監査役会において情報を共有しております。
監査役は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。なお、常勤社外監査役 井畑啓一は、アミューズメント施設運営企業での財経管理本部長、広報IR室長の経験を有し、アミューズメント業界に関する豊富な知見を有しており、当社常勤社外監査役として適任であると判断しております。社外監査役 板垣浩二は、財務及び会計に関する専門家として、専門的知見を有しており当社社外監査役として適任であると判断しております。また、社外監査役 松原由佳は、法務に関する専門家として、専門的知見を有しており、当社社外監査役として適任であると判断しております。
ｂ．監査及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしており、最近事業年度において、各監査役はすべての監査役会に出席しております。監査役会における主な検討事項として、監査方針・監査計画の検討、監査業務の分担の検討、監査役の活動報告等を実施しております。最近事業年度における監査役会への出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 井畑 啓一 | 12 | 12 |
| 板垣 浩二 | 12 | 12 |
| 松原 由佳 | 12 | 12 |
② 内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査は、内部監査室所属の３名が担当しております。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社の内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として監査役及び会計監査人と相互連携を図り、定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
三優監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員：山本 公太
指定社員 業務執行社員：畑村 国明
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他12名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行状況等の観点から、三優監査法人に対する評価を行っており、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 40 | － | 33 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 40 | － | 33 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO）に属する組織に対する報酬（aを除く）
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで、決定する方針としております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、前事業年度の会計監査の実施状況、当連結会計年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の監査品質の確保の観点から、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるために、取締役会の下にその諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。各取締役の報酬額は、株主総会で決議した限度額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会にて報酬構成や水準等を決定しております。
取締役の報酬限度額は、2022年４月27日開催の定時株主総会にて、年額200百万円と決議いただいております。
指名・報酬諮問委員会は、申 真衣（委員長・代表取締役社長）、和田 洋一（社外取締役）、野村 彩（社外取締役）、井畑 啓一（常勤監査役）、板垣 浩二（非常勤監査役）、松原 由佳（非常勤監査役）の計６名で構成されております。定期的に審議を行うほか、必要に応じて臨時開催し、会社業績や個人の業績に基づく個別役員報酬の妥当性について確認しております。
監査役の報酬等は、報酬限度額を考慮し、監査役会にて協議の上、決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2023年４月28日開催の定時株主総会にて、年額25百万円と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
96 | 96 | － | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
- | - | － | － | － | - |
| 社外役員 | 18 | 18 | － | － | － | 5 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループでは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループでは、取引先との関係の構築・強化や業務提携等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を取得・保有しております。
また当社グループでは、保有意義が薄れた株式（みなし保有株式を含む）については、速やかに処分・縮減していくことを基本方針としており、定期的に開催する投資委員会において提携関係、取引状況、資本コスト等を踏まえて、継続保有の適否を検証しております。
③ 当社の株式の保有状況
a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 10 |
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
c．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 株式会社GENDA GiGO Entertainmentの株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社GENDA GiGO Entertainmentについては以下のとおりであります。
a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 25 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 173 | 株式会社の設立 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 147 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
c． 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230622190825
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2021年２月１日から2022年１月31日まで）及び当連結会計年度（2022年２月１日から2023年１月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2021年２月１日から2022年１月31日まで）及び当事業年度（2022年２月１日から2023年１月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年２月１日から2023年４月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年２月１日から2023年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する各種セミナーに積極的に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年１月31日） |
当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,315 | 7,086 |
| 売掛金 | 1,599 | 1,973 |
| 棚卸資産 | ※１ 2,542 | ※１ 2,261 |
| リース投資資産 | 259 | 201 |
| その他 | 893 | 1,200 |
| 流動資産合計 | 12,610 | 12,723 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 賃貸資産（純額） | ※２ 1,460 | ※２ 1,276 |
| 建物及び構築物（純額） | ※２ 2,213 | ※２ 2,828 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※２ 576 | ※２ 597 |
| アミューズメント施設機器（純額） | ※２,※４ 1,275 | ※２,※４ 2,945 |
| その他（純額） | ※２ 5 | ※２ 101 |
| 有形固定資産合計 | 5,532 | 7,750 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 434 | 463 |
| のれん | 566 | 1,225 |
| その他 | 206 | 211 |
| 無形固定資産合計 | 1,207 | 1,900 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※３ 184 | ※３ 216 |
| 長期貸付金 | 59 | 328 |
| 敷金 | 5,046 | 5,708 |
| 繰延税金資産 | 1,118 | 1,372 |
| 退職給付に係る資産 | 588 | 598 |
| その他 | 360 | 434 |
| 投資その他の資産合計 | 7,357 | 8,658 |
| 固定資産合計 | 14,097 | 18,310 |
| 資産合計 | 26,708 | 31,033 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年１月31日） |
当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 1,106 | 1,356 |
| 短期借入金 | 1,145 | 100 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※４ 1,716 | ※４ 2,203 |
| 未払金 | 1,223 | 1,852 |
| 賞与引当金 | 124 | 143 |
| 資産除去債務 | 306 | 47 |
| その他 | 1,756 | 1,907 |
| 流動負債合計 | 7,380 | 7,609 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※４ 8,553 | ※４ 8,171 |
| リース債務 | 84 | 399 |
| 資産除去債務 | 2,859 | 3,511 |
| その他 | 86 | 99 |
| 固定負債合計 | 11,582 | 12,182 |
| 負債合計 | 18,963 | 19,792 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 95 | 95 |
| 資本剰余金 | 1,246 | 1,245 |
| 利益剰余金 | 6,351 | 9,845 |
| 株主資本合計 | 7,693 | 11,186 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 10 | 38 |
| その他の包括利益累計額合計 | 10 | 38 |
| 新株予約権 | 6 | 5 |
| 非支配株主持分 | 34 | 9 |
| 純資産合計 | 7,744 | 11,240 |
| 負債純資産合計 | 26,708 | 31,033 |
【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | |
| 当第１四半期連結会計期間 （2023年４月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 7,272 |
| 売掛金 | 2,005 |
| 棚卸資産 | 2,635 |
| リース投資資産 | 236 |
| その他 | 1,316 |
| 流動資産合計 | 13,465 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 賃貸資産（純額） | 1,285 |
| 建物及び構築物（純額） | 3,027 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 576 |
| アミューズメント施設機器（純額） | 3,113 |
| その他（純額） | 68 |
| 有形固定資産合計 | 8,071 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 478 |
| のれん | 1,192 |
| その他 | 208 |
| 無形固定資産合計 | 1,880 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 227 |
| 長期貸付金 | 605 |
| 敷金 | 5,805 |
| 繰延税金資産 | 1,355 |
| 退職給付に係る資産 | 673 |
| その他 | 451 |
| 投資その他の資産合計 | 9,119 |
| 固定資産合計 | 19,071 |
| 資産合計 | 32,537 |
| （単位：百万円） | |
| 当第１四半期連結会計期間 （2023年４月30日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 支払手形及び買掛金 | 1,822 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,395 |
| 未払金 | 1,147 |
| 賞与引当金 | 281 |
| 資産除去債務 | 25 |
| その他 | 1,961 |
| 流動負債合計 | 7,634 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 7,951 |
| リース債務 | 429 |
| 資産除去債務 | 3,593 |
| その他 | 98 |
| 固定負債合計 | 12,073 |
| 負債合計 | 19,707 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 95 |
| 資本剰余金 | 1,245 |
| 利益剰余金 | 11,431 |
| 株主資本合計 | 12,772 |
| その他の包括利益累計額 | |
| 為替換算調整勘定 | 41 |
| その他の包括利益累計額合計 | 41 |
| 新株予約権 | 5 |
| 非支配株主持分 | 10 |
| 純資産合計 | 12,829 |
| 負債純資産合計 | 32,537 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
| 売上高 | 38,111 | ※１ 46,091 |
| 売上原価 | ※２ 28,811 | ※２ 35,230 |
| 売上総利益 | 9,299 | 10,860 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 5,275 | ※３ 6,615 |
| 営業利益 | 4,024 | 4,244 |
| 営業外収益 | ||
| 助成金収入 | 273 | 96 |
| 受取補償金 | 1 | 29 |
| その他 | 44 | 38 |
| 営業外収益合計 | 319 | 163 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 121 | 174 |
| 持分法による投資損失 | 12 | 15 |
| 株式公開費用 | 9 | 8 |
| 固定資産除却損 | 21 | 105 |
| 融資手数料 | 172 | 23 |
| その他 | 66 | 68 |
| 営業外費用合計 | 404 | 396 |
| 経常利益 | 3,939 | 4,011 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 0 | 0 |
| 特別利益合計 | 0 | 0 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※４ 453 | ※４ 705 |
| 店舗休止損失 | ※５ 203 | － |
| 特別損失合計 | 656 | 705 |
| 税金等調整前当期純利益 | 3,283 | 3,306 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 127 | 166 |
| 法人税等調整額 | △42 | △312 |
| 法人税等合計 | 84 | △145 |
| 当期純利益 | 3,198 | 3,452 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | 470 | △42 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,727 | 3,494 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
| 当期純利益 | 3,198 | 3,452 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 9 | 7 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 6 | 21 |
| その他の包括利益合計 | ※ 15 | ※ 29 |
| 包括利益 | 3,213 | 3,481 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 2,741 | 3,522 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 472 | △40 |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | |
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年４月30日） |
|
| 売上高 | 11,994 |
| 売上原価 | 8,812 |
| 売上総利益 | 3,182 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,511 |
| 営業利益 | 1,670 |
| 営業外収益 | |
| 持分法による投資利益 | 10 |
| 受取補償金 | 13 |
| その他 | 19 |
| 営業外収益合計 | 43 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 42 |
| 株式公開費用 | 11 |
| その他 | 13 |
| 営業外費用合計 | 67 |
| 経常利益 | 1,646 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,646 |
| 法人税等 | 60 |
| 四半期純利益 | 1,586 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 0 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,585 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | |
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年４月30日） |
|
| 四半期純利益 | 1,586 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | 1 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 0 |
| その他の包括利益合計 | 2 |
| 四半期包括利益 | 1,588 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,588 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 0 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 95 | 2,193 | 3,623 | 5,912 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 176 | 176 | 353 | |
| 減資 | △176 | 176 | － | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,727 | 2,727 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の 持分変動 |
△1,299 | △1,299 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
||||
| 当期変動額合計 | 0 | △947 | 2,727 | 1,781 |
| 当期末残高 | 95 | 1,246 | 6,351 | 7,693 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △3 | △3 | 1 | 738 | 6,648 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 353 | ||||
| 減資 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,727 | ||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の 持分変動 |
△1,299 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
13 | 13 | 4 | △703 | △684 |
| 当期変動額合計 | 13 | 13 | 4 | △703 | 1,096 |
| 当期末残高 | 10 | 10 | 6 | 34 | 7,744 |
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 95 | 1,246 | 6,351 | 7,693 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,494 | 3,494 | ||
| 連結子会社の増資による持分の 増減 |
△1 | △1 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
||||
| 当期変動額合計 | － | △1 | 3,494 | 3,493 |
| 当期末残高 | 95 | 1,245 | 9,845 | 11,186 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 10 | 10 | 6 | 34 | 7,744 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,494 | ||||
| 連結子会社の増資による持分の 増減 |
△1 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
28 | 28 | △0 | △24 | 2 |
| 当期変動額合計 | 28 | 28 | △0 | △24 | 3,496 |
| 当期末残高 | 38 | 38 | 5 | 9 | 11,240 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 3,283 | 3,306 |
| 減価償却費 | 1,655 | 1,945 |
| 減損損失 | 453 | 705 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 7 | 18 |
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | △239 | △10 |
| 固定資産除却損 | 21 | 105 |
| 支払利息 | 121 | 174 |
| 株式公開費用 | 9 | 8 |
| 融資手数料 | 172 | 23 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 12 | 15 |
| 助成金収入 | △273 | △96 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △107 | △370 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △1,257 | 320 |
| リース投資資産の増減額（△は増加） | 12 | 10 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 350 | 248 |
| その他 | 422 | 363 |
| 小計 | 4,644 | 6,770 |
| 利息の支払額 | △109 | △168 |
| 助成金の受取額 | 273 | 96 |
| 法人税等の還付額 | 8 | － |
| 法人税等の支払額 | △124 | △252 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 4,691 | 6,446 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,645 | △3,701 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △288 | △281 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △154 | △331 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △41 | △35 |
| 貸付けによる支出 | △59 | △268 |
| 事業譲受による支出 | － | ※３,※４ △228 |
| 敷金の差入による支出 | △282 | △828 |
| 敷金の回収による収入 | 505 | 144 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △478 | － |
| その他 | 4 | 0 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,440 | △5,530 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,005 | △1,045 |
| 長期借入れによる収入 | 8,128 | 2,054 |
| 長期借入金の返済による支出 | △5,794 | △1,966 |
| リース債務の返済による支出 | △14 | △164 |
| 株式の発行による収入 | 300 | － |
| 株式公開費用の支出 | △9 | △8 |
| 融資手数料の支出 | △172 | △23 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 24 | 14 |
| 子会社の自己株式の取得による支出 | △2,500 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 52 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | 5 | － |
| その他 | △5 | △5 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,020 | △1,145 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 7 | 1 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,279 | △228 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,036 | 7,315 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 7,315 | ※１ 7,086 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 ７社
連結子会社の名称
株式会社GENDA GiGO Entertainment
株式会社GENDA Games
株式会社エスピーエスエス
株式会社宝島
株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ
伍彩匯業(広州)貿易有限公司
台灣聚思怡股份有限公司
上記のうち、株式会社GENDA Games、株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ及び台灣聚思怡股份有限公司については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
株式会社宝島については、当連結会計年度において新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社数 ２社
会社名
Kiddleton, Inc.
株式会社ダイナモアミューズメント
上記のうち、株式会社ダイナモアミューズメントについては、当連結会計年度において新たに株式を取得したため、持分法の適用範囲に含めております。
(2）持分法適用会社の事業年度等に関する事項
Kiddleton, Inc.の決算日は12月末日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日までの間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
株式会社ダイナモアミューズメントの決算日は９月末日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、１月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社GENDA GiGO Entertainmentの決算日は、従来３月末日であったため、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用していましたが、当連結会計年度より決算日を１月末日に変更し、連結決算日と同一となっております。
伍彩匯業(広州)貿易有限公司の決算日は、12月末日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、１月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
台灣聚思怡股份有限公司の決算日は、12月末日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
商品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
貯蔵品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
主として定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
賃貸資産 ２～９年
建物及び構築物 １～39年
工具、器具及び備品 １～20年
アミューズメント施設機器 １～５年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、原則法に基づく退職給付債務の額と自己都合要支給額との比較指数を求め、期末自己都合要支給額に比較指数を乗じて退職給付債務を計算する簡便法を適用しております。
(5）繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び預金）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか追わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 ６社
連結子会社の名称
株式会社GENDA GiGO Entertainment
株式会社GENDA Games
株式会社エスピーエスエス
株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ
伍彩匯業(広州)貿易有限公司
台灣聚思怡股份有限公司
株式会社宝島については、2022年５月１日付で株式会社GENDA GiGO Entertainmentを吸収合併存続会社、株式会社宝島を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社数 ２社
会社名
Kiddleton, Inc.
株式会社ダイナモアミューズメント
(2）持分法適用会社の事業年度等に関する事項
Kiddleton, Inc.の決算日は12月末日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日までの間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
株式会社ダイナモアミューズメントの決算日は９月末日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、１月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、伍彩匯業(広州)貿易有限公司の決算日は、12月末日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、１月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
台灣聚思怡股份有限公司の決算日は、12月末日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
商品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
貯蔵品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
主として定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
賃貸資産 ２～９年
建物及び構築物 １～39年
工具、器具及び備品 １～20年
アミューズメント施設機器 １～５年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、原則法に基づく退職給付債務の額と自己都合要支給額との比較指数を求め、期末自己都合要支給額に比較指数を乗じて退職給付債務を計算する簡便法を適用しております。
(5）繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(6）重要な収益及び費用の計上基準
重要な収益の計上基準は、次のとおりであります。
なお、それぞれの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、概ね２カ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
① アミューズメント施設運営
アミューズメント施設内のアミューズメントマシンをお客様がプレイした時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で収益を認識しております。
② オンラインクレーンゲーム運営
お客様が課金により獲得したオンラインクレーンゲーム内における通貨を消費することで、ゲームのプレイ及び景品の獲得を行っており、当該通貨の消費に応じたサービスの提供が完了した時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で収益を認識しております。
③ アミューズメントマシンレンタル
アミューズメントマシンのレンタルによる収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づき、収益の認識を行っております。
(7）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(8）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び預金）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか追わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
１．固定資産の減損
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
有形固定資産 5,532百万円
無形固定資産 1,207百万円
減損損失 453百万円
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、オンラインクレーンゲームについては継続的に収支の把握を行っているサービス単位ごと、賃貸資産及び遊休資産等については個別の物件ごとに資産のグルーピングしております。
当連結会計年度において、固定資産の減損の兆候を識別した資産グループについて見積りをした割引後将来キャッシュ・フローの総額が当該資産グループの帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
各資産グループの将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる当社グループの事業計画等には、収益及び営業利益の予測について重要な仮定が含まれております。
将来キャッシュ・フローの見積りに含まれる主要な仮定は不確実性が高く、これらの主要な仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度における固定資産の評価に重要な影響を与える可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の収束時期等を正確に予測することは困難ではあるものの、緩やかに回復基調に向かうと仮定し、事業計画に当該影響を織り込んでおります。
２．棚卸資産の評価
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
棚卸資産 2,542百万円
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、棚卸資産を収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって評価しておりますが、営業循環過程から外れた棚卸資産については、滞留期間及び販売実績等に基づき決定した方針により、帳簿価額を切り下げる方法によって評価しております。
流行やお客様の嗜好の変化等に伴い、棚卸資産の収益性の低下が生じた場合には、翌連結会計年度における棚卸資産の評価に重要な影響を与える可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の収束時期等を正確に予測することは困難ではあるものの、緩やかに回復基調に向かうと仮定し、当該影響を織り込んでおります。
３．繰延税金資産の回収可能性
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 1,118百万円
（2）識別した項目に関する重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画にもとづいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、繰延税金資産が取り崩され、翌連結会計年度の連結財務諸表において、税金費用が計上される可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の収束時期等を正確に予測することは困難ではあるものの、緩やかに回復基調に向かうと仮定し、将来の課税所得の見積りに当該影響を織り込んでおります。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．固定資産の減損
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
有形固定資産 7,750百万円
無形固定資産 1,900百万円
減損損失 705百万円
（2）識別した項目に関する重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、オンラインクレーンゲームについては継続的に収支の把握を行っているサービス単位ごと、賃貸資産及び遊休資産等については個別の物件ごとに資産のグルーピングしております。
当連結会計年度において、固定資産の減損の兆候を識別した資産グループについて見積りをした割引後将来キャッシュ・フローの総額が当該資産グループの帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
各資産グループの将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる当社グループの事業計画等には、収益及び営業利益の予測について重要な仮定が含まれております。
将来キャッシュ・フローの見積りに含まれる主要な仮定は不確実性が高く、これらの主要な仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度における固定資産の評価に重要な影響を与える可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の収束時期等を正確に予測することは困難ではあるものの、緩やかに回復基調に向かうと仮定し、事業計画に当該影響を織り込んでおります。
２．棚卸資産の評価
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
棚卸資産 2,261百万円
（2）識別した項目に関する重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、棚卸資産を収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって評価しておりますが、営業循環過程から外れた棚卸資産については、滞留期間及び販売実績等に基づき決定した方針により、帳簿価額を切り下げる方法によって評価しております。
流行やお客様の嗜好の変化等に伴い、棚卸資産の収益性の低下が生じた場合には、翌連結会計年度における棚卸資産の評価に重要な影響を与える可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の収束時期等を正確に予測することは困難ではあるものの、緩やかに回復基調に向かうと仮定し、当該影響を織り込んでおります。
３．繰延税金資産の回収可能性
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 1,372百万円
（2）識別した項目に関する重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画にもとづいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、繰延税金資産が取り崩され、翌連結会計年度の連結財務諸表において、税金費用が計上される可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の収束時期等を正確に予測することは困難ではあるものの、緩やかに回復基調に向かうと仮定し、将来の課税所得の見積りに当該影響を織り込んでおります。
（会計方針の変更）
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」とい
う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
これにより、オンラインクレーンゲームのユーザーに対して付与した無償ポイントについて、ポイント利用による景品原価の発生に備えるため、将来発生が見込まれる額をポイント引当金として計上しておりましたが、付与した無償ポイントを履行義務として認識し、収益の計上を繰り延べる方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約には、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
当該会計方針の変更が連結財務諸表に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB)及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（2）適用予定日
2023年１月期の期首より適用予定です。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月4日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月4日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月4日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に考慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
（2）適用予定日
2023年１月期の期首より適用予定です。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度より適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとし、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（会計上の見積りの変更）
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
財務制限条項
当社の連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが、株式会社みずほ銀行をエージェントとして締結しているシンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。
なお、当連結会計年度末において上記の財務制限条項には抵触しておりません。
①各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
②各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
③各年度の決算期の末日における単体のDSCR（フリーキャッシュフロー÷年間元利金支払額のうち約定返済額）を1.05倍以上に維持すること。
当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2022年１月31日） |
|
|---|---|
| 契約金額（注） | 7,790百万円 |
| 借入残高 | 6,790 |
（注）契約金額には1,000百万円のコミットメントラインを含んでおります。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
財務制限条項
当社の連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが、株式会社みずほ銀行をエージェントとして締結しているシンジケートローン契約及びコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております。
なお、当連結会計年度末において上記の財務制限条項には抵触しておりません。
(1）シンジケートローン契約
①各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
②各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
③各年度の決算期の末日における単体のDSCR（フリーキャッシュフロー÷年間元利金支払額のうち約定返済額）を1.05倍以上に維持すること。
当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
|---|---|
| 契約金額 | 7,740百万円 |
| 借入残高 | 6,668 |
(2）コミットメントライン契約
①各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
②各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
|---|---|
| 契約金額 | 1,000百万円 |
| 借入残高 | － |
（連結貸借対照表関係）
※１ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年１月31日） |
当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 商品 | 2,532百万円 | 2,240百万円 |
| 仕掛品 | － | 1 |
| 貯蔵品 | 9 | 19 |
| 計 | 2,542 | 2,261 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2022年１月31日） |
当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 賃貸資産 | 805百万円 | 870百万円 |
| 建物及び構築物 | 5,805 | 5,819 |
| 工具、器具及び備品 | 1,568 | 1,600 |
| アミューズメント施設機器 | 22,823 | 21,341 |
| その他 | 10 | 11 |
| 計 | 31,014 | 29,643 |
※３ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年１月31日） |
当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 174百万円 | 180百万円 |
※４ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年１月31日） |
当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| アミューズメント施設機器 | 961百万円 | 1,701百万円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年１月31日） |
当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 970百万円 | 1,105百万円 |
| 長期借入金 | 5,820 | 5,562 |
| 計 | 6,790 | 6,668 |
５ 保証債務
次の関連会社について、建物賃貸借契約に対する債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 （2022年１月31日） |
当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| Kiddleton, Inc. | 134百万円 | 151百万円 |
６ 当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うために前連結会計年度は取引銀行４行と、当連結会計年度は取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約に係る借入金未実行残高等は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年１月31日） |
当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約の総額 | 1,150百万円 | 1,050百万円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 1,150 | 1,050 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりませ
ん。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契
約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（前連結会計年度における評価損の戻入との相殺額）が売上原価に含まれております。（△は、評価損戻入益）
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 300百万円 | △407百万円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 給与手当 | 1,182百万円 | 1,461百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 69 | 80 |
| 退職給付費用 | 7 | 148 |
| 広告宣伝費 | 687 | 682 |
| 荷造運搬費 | 766 | 813 |
| 支払手数料 | 766 | 869 |
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 金額（百万円） |
| アミューズメント店舗設備 | 国内 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 その他 |
271 84 7 |
| オンラインクレーンゲーム | 国内 | ソフトウエア | 14 |
| 賃貸資産 | 国内 | 賃貸資産 | 76 |
当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、オンラインクレーンゲームについては継続的に収支の把握を行っているサービス単位ごと、賃貸資産及び遊休資産等については個別の物件ごとに資産のグルーピングしております。
上記のアミューズメント店舗設備、オンラインクレーンゲーム及び賃貸資産は、今後生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローが減少したことにより収益性が低下した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値については将来キャッシュ・フローを12.4％～16.8%で割り引いて算定しております。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 金額（百万円） |
| アミューズメント店舗設備 | 国内 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 アミューズメント施設機器 その他 |
291 36 6 6 |
| オンラインクレーンゲーム | 国内 | ソフトウエア | 25 |
| 賃貸資産 | 国内 | 賃貸資産 | 177 |
| 中国 | 賃貸資産 | 162 |
当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、オンラインクレーンゲームについては継続的に収支の把握を行っているサービス単位ごと、賃貸資産及び遊休資産等については個別の物件ごとに資産のグルーピングしております。
上記のアミューズメント店舗設備、オンラインクレーンゲーム及び賃貸資産は、今後生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローが減少したことにより収益性が低下した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値については将来キャッシュ・フローを12.2％～14.3%で割り引いて算定しております。
※５ 店舗休止損失
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
新型コロナウイルス感染症の拡大防止を目的とした政府・自治体からの要請を鑑み、多くの店舗施設において、営業時間の短縮・臨時休業を行いました。休業等期間中に発生した店舗の固定費（人件費・減価償却費・家賃等）を「店舗休止損失」として「特別損失」に計上しております。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 9百万円 | 7百万円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | － | － |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 9 | 7 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | 6 | 21 |
| その他の包括利益合計 | 15 | 29 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 70,900 | 8,534 | － | 79,434 |
| 合計 | 70,900 | 8,534 | － | 79,434 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
第三者割当増資による増加 2,000株
新株予約権の行使による増加 6,534株
２．当社は2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。
２．新株予約権に関する事項
ストック・オプションとしての新株予約権の当連結会計年度末残高 ６百万円
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 79,434 | － | － | 79,434 |
| 合計 | 79,434 | － | － | 79,434 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）当社は2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。
２．新株予約権に関する事項
ストック・オプションとしての新株予約権の当連結会計年度末残高 ５百万円
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 7,315百万円 | 7,086百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 7,315 | 7,086 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内容
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
株式の取得により新たに株式会社宝島を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 704百万円 |
| 固定資産 | 1,036 |
| のれん | 553 |
| 流動負債 | △630 |
| 固定負債 | △724 |
| 株式の取得価額 | 940 |
| 現金及び現金同等物 | △461 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 478 |
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
※３ 事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内容
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社スガイディノスのゲームセンター事業及びボウリング事業を事業譲受により承継したことに伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 80百万円 |
| 固定資産 | 47 |
| のれん | 586 |
| 流動負債 | △181 |
| 固定負債 | △352 |
| 事業の譲受価額 | 181 |
| 現金及び現金同等物 | △29 |
| 差引：事業譲受による支出 | 151 |
※４ 吸収分割した事業より増加した資産及び負債の主な内容
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社エービスのゲームセンター事業を吸収分割により承継したことに伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 5百万円 |
| 固定資産 | 16 |
| のれん | 154 |
| 流動負債 | △11 |
| 固定負債 | △85 |
| 事業の譲受価額 | 80 |
| 現金及び現金同等物 | △3 |
| 差引：事業譲受による支出 | 76 |
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、アミューズメント施設における空調設備（建物及び構築物）及びネットワーク機器（工具、器具及び備品）であります。
無形固定資産
本社管理部門におけるシステム（ソフトウェア）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 （2022年１月31日） |
|
| １年内 | 2,559 |
| １年超 | 6,564 |
| 合計 | 9,124 |
(貸主側)
ファイナンス・リース取引
（1）リース投資資産の内訳
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 （2022年１月31日） |
|
| リース料債権部分 | 286 |
| 見積残存価額部分 | － |
| 受取利息相当額 | △26 |
| リース投資資産 | 259 |
（2）リース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 （2022年１月31日） |
||||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| リース投資資産 | 211 | 50 | 20 | 4 | － | － |
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
（1）所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
アミューズメント施設におけるアミューズメントマシン（アミューズメント施設機器）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（2）所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、アミューズメント施設におけるアミューズメントマシン（アミューズメント施設機器）であります。
無形固定資産
本社管理部門におけるシステム（ソフトウェア）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
| １年内 | 3,574 |
| １年超 | 14,020 |
| 合計 | 17,595 |
(貸主側)
ファイナンス・リース取引
（1）リース投資資産の内訳
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
| リース料債権部分 | 230 |
| 見積残存価額部分 | － |
| 受取利息相当額 | △28 |
| リース投資資産 | 201 |
（2）リース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 （2023年１月31日） |
||||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| リース投資資産 | 152 | 74 | 3 | － | － | － |
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用しております。資金調達については、設備投資計画やM&A等に基づき、必要な資金を主として銀行借入により調達しております。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、主にアミューズメント施設の賃貸借契約に伴い預託しており、預託先企業の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、並びに未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。このうち一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規程に従い、売掛金及び敷金に係る相手先の信用リスクに関しては、新規取引時に相手先の信用状態を十分に検証するとともに、相手先ごとに期日及び残高管理を実施する等、相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループでは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 7,315 | 7,315 | － |
| (2）売掛金 | 1,599 | 1,599 | － |
| (3）敷金（※１） | 5,001 | 4,996 | △4 |
| 資産計 | 13,916 | 13,912 | △4 |
| (1）支払手形及び買掛金 | 1,106 | 1,106 | － |
| (2）未払金 | 1,223 | 1,223 | － |
| (3）短期借入金 | 1,145 | 1,145 | － |
| (4）長期借入金（※２） | 10,269 | 10,264 | △5 |
| 負債計 | 13,746 | 13,740 | △5 |
（※１）連結貸借対照表における敷金の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。
（※２）連結貸借対照表計上額及び時価には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、並びに（2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）敷金
敷金の時価については、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。なお、リスクフリーレートの利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
負 債
（1）支払手形及び買掛金、（2）未払金、並びに（3）短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）長期借入金
変動金利の長期借入金は、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利の長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利子で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：百万円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2022年１月31日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 184 |
非上場株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記表中には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 5,148 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,599 | － | － | － |
| 敷金 | 1,891 | 1,698 | 1,351 | 60 |
| 合計 | 8,640 | 1,698 | 1,351 | 60 |
４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 1,145 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,716 | 1,760 | 1,451 | 1,203 | 3,169 | 968 |
| 合計 | 2,862 | 1,760 | 1,451 | 1,203 | 3,169 | 968 |
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用しております。資金調達については、設備投資計画等に基づき、必要な資金を主として銀行借入により調達しております。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、主にアミューズメント施設の賃貸借契約に伴い預託しており、預託先企業の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、並びに未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。このうち一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規程に従い、売掛金及び敷金に係る相手先の信用リスクに関しては、新規取引時に相手先の信用状態を十分に検証するとともに、相手先ごとに期日及び残高管理を実施する等、相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループでは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| 敷金 | 5,708 | 5,664 | △43 |
| 資産計 | 5,708 | 5,664 | △43 |
| 長期借入金（※１） | 10,375 | 10,372 | △2 |
| 負債計 | 10,375 | 10,372 | △2 |
（※１）連結貸借対照表計上額及び時価には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（※２）「現金及び預金」「売掛金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「短期借入金」については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似することから、記載を省略しております。
（※３）市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 216 |
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 3,690 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,973 | － | － | － |
| 敷金 | 1,837 | 2,118 | 1,538 | 214 |
| 合計 | 7,501 | 2,118 | 1,538 | 214 |
２．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 100 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 2,203 | 1,953 | 1,533 | 3,689 | 297 | 698 |
| 合計 | 2,303 | 1,953 | 1,533 | 3,689 | 297 | 698 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数利用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 時価（百万円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金 | － | 5,664 | － | 5,664 |
| 長期借入金 | － | 10,372 | － | 10,372 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
敷金
敷金の時価については、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付企業年金制度を採用しております。
なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算については簡便法を採用しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整額
| 当連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
|
|---|---|
| 退職給付に係る資産の期首残高 | △349百万円 |
| 退職給付費用 | △64 |
| 制度への拠出額 | △174 |
| 退職給付に係る資産の期末残高 | △588 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 当連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
|
|---|---|
| 積立型制度の退職給付債務 | 1,928百万円 |
| 年金資産 | △2,516 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △588 |
| 退職給付に係る資産 | △588 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △588 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | △64百万円 |
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付企業年金制度を採用しております。
なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算については簡便法を採用しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整額
| 当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|
| 退職給付に係る資産の期首残高 | △588百万円 |
| 退職給付費用 | 176 |
| 制度への拠出額 | △187 |
| 退職給付に係る資産の期末残高 | △598 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|
| 積立型制度の退職給付債務 | 2,030百万円 |
| 年金資産 | △2,629 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △598 |
| 退職給付に係る資産 | △598 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △598 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 176百万円 |
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益を計上した金額
| 当連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
|
|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 0 百万円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（1）ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 | 当社取締役 １名 当社従業員 ４名 子会社取締役 ４名 |
当社取締役 １名 当社監査役 １名 当社従業員 ５名 子会社取締役 ６名 子会社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 2,400,000株 | 普通株式 493,600株 | 普通株式 651,600株 |
| 付与日 | 2018年10月５日 | 2019年７月31日 | 2021年４月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2018年10月５日 至 2038年10月４日 |
自 2019年７月31日 至 2029年７月30日 |
自 2021年４月１日 至 2031年３月31日 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ５名 子会社従業員 ３名 |
当社新株予約権の受託者 １名 （注）２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 101,600株 | 普通株式 508,400株 |
| 付与日 | 2022年１月24日 | 2022年１月24日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2022年１月24日 至 2032年１月23日 |
自 2022年１月24日 至 2032年１月23日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2023年４月29日付株式分割（普通株式１株について400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、指定された当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員、並びにこれらの会社と業務委託契約を締結している顧問及び社外協力者に交付されます。
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 2,400,000 | － | － |
| 付与 | － | － | 651,600 |
| 失効・消却 | － | － | － |
| 権利確定 | 2,400,000 | － | 651,600 |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | 493,600 | － |
| 権利確定 | 2,400,000 | － | 651,600 |
| 権利行使 | － | 59,200 | － |
| 失効・消却 | － | 106,800 | － |
| 未行使残 | 2,400,000 | 327,600 | 651,600 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | 101,600 | 508,400 |
| 失効・消却 | － | － |
| 権利確定 | 101,600 | － |
| 未確定残 | － | 508,400 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | 101,600 | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効・消却 | － | － |
| 未行使残 | 101,600 | － |
（注）2023年４月29日付株式分割（普通株式１株について400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 500 | 20 | 250 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － | － |
| 付与日における公正評価単価 （円） | 0 | 0 | 4 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 375 | 375 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － |
| 付与日における公正評価単価 （円） | 6 | 3 |
（注）2023年４月29日付株式分割（普通株式１株について400株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。なお、当社株式の評価方法は、第三者評価機関が一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価格を基礎として決定しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 198 百万円 |
| （2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | － 百万円 |
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益を計上した金額
| 当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 0 百万円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（1）ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 | 当社取締役 １名 当社従業員 ４名 子会社取締役 ４名 |
当社取締役 １名 当社監査役 １名 当社従業員 ５名 子会社取締役 ６名 子会社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 2,400,000株 | 普通株式 493,600株 | 普通株式 651,600株 |
| 付与日 | 2018年10月５日 | 2019年７月31日 | 2021年４月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2018年10月５日 至 2038年10月４日 |
自 2019年７月31日 至 2029年７月30日 |
自 2021年４月１日 至 2031年３月31日 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ５名 子会社従業員 ３名 |
当社新株予約権の受託者 １名 （注）２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 101,600株 | 普通株式 508,400株 |
| 付与日 | 2022年１月24日 | 2022年１月24日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2022年１月24日 至 2032年１月23日 |
自 2022年１月24日 至 2032年１月23日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2023年４月29日付株式分割（普通株式１株について400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、指定された当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員、並びにこれらの会社と業務委託契約を締結している顧問及び社外協力者に交付されます。
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効・消却 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 2,400,000 | 327,600 | 651,600 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効・消却 | 812,000 | － | － |
| 未行使残 | 1,588,000 | 327,600 | 651,600 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 508,400 |
| 付与 | － | － |
| 失効・消却 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 508,400 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 101,600 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効・消却 | － | － |
| 未行使残 | 101,600 | － |
（注）2023年４月29日付株式分割（普通株式１株について400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 500 | 20 | 250 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － | － |
| 付与日における公正評価単価 （円） | 0 | 0 | 4 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 375 | 375 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － |
| 付与日における公正評価単価 （円） | 6 | 3 |
（注）2023年４月29日付株式分割（普通株式１株について400株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。なお、当社株式の評価方法は、第三者評価機関が一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価格を基礎として決定しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 1,747 百万円 |
| （2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | － 百万円 |
（税効果会計関係）
前連結会計年度（2022年１月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2022年１月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 2,657百万円 |
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 1,665 |
| 資産除去債務 | 1,095 |
| 棚卸資産評価損 | 156 |
| 未払費用 | 118 |
| その他 | 105 |
| 繰延税金資産小計 | 5,798 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１ | △1,650 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △2,636 |
| 評価性引当額小計 | △4,286 |
| 繰延税金資産合計 | 1,512 |
| 繰延税金負債との相殺額 | △393 |
| 繰延税金資産の純額 | 1,118 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △245 |
| 退職給付に係る資産 | △203 |
| その他 | △3 |
| 繰延税金負債合計 | △452 |
| 繰延税金資産との相殺額 | 393 |
| 繰延税金負債の純額 | △58 |
（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
（単位：百万円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | － | 1,665 | 1,665 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △1,650 | △1,650 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 14 | 14 |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （2022年１月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 34.59％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 3.52 |
| 評価性引当額の増減 | △37.02 |
| その他 | 1.50 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 2.59 |
当連結会計年度（2023年１月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 1,732百万円 |
| 減価償却超過額 | 1,503 |
| 資産除去債務 | 1,231 |
| 未払費用 | 158 |
| 税務上ののれん | 112 |
| 棚卸資産評価損 | 11 |
| その他 | 139 |
| 繰延税金資産小計 | 4,889 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △1,010 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △2,085 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △3,095 |
| 繰延税金資産合計 | 1,793 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △227 |
| 退職給付に係る資産 | △190 |
| その他 | △3 |
| 繰延税金負債合計 | △421 |
| 繰延税金資産の純額 | 1,372 |
（注）１．評価性引当額が1,190百万円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額及び減価償却超過額に係る評価性引当額が減少したためであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
（単位：百万円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | － | 1,732 | 1,732 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △1,010 | △1,010 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 722 | 722 |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
３．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （2023年１月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 34.59％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 4.37 |
| のれん償却額 | 0.86 |
| 評価性引当額の増減 | △36.01 |
| 組織再編による影響 | △4.12 |
| 抱合せ株式消滅差益 | △0.82 |
| その他 | △3.28 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △4.41 |
（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
共通支配下の取引等（連結子会社との会社分割）
１．取引の概要
（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容
当社のオンラインクレーンゲーム運営及びアミューズメントマシンレンタル
（2）企業結合日
2021年８月１日
（3）企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社GENDA Gamesを吸収分割承継会社とする吸収分割
（4）結合後企業の名称
吸収分割会社 株式会社GENDA
吸収分割承継会社 株式会社GENDA Games
（5）その他取引の概要に関する事項
今後、より中長期的な視点でグループの経営を深化させ、更なる成長を目指していくために、持株会社へ移行することを決定いたしました。これにより各事業会社は、経営の意思決定と実行のスピードを極限まで高めてまいります。一方、当社は、持株会社として、グループ全体のガバナンス及びM&Aによる事業展開の拡大に全力で集中してまいります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準委員会 2019年１月16日 企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準委員会 2019年１月16日 企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
共通支配下の取引等（連結子会社による自己株式の取得）
１．取引の概要
（1）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社GENDA SEGA Entertainment
事業の内容 アミューズメント事業
（2）企業結合日
2022年１月28日（株式取得日）
2022年１月31日（みなし取得日）
（3）企業結合の法的形式
連結子会社による自己株式の取得
（4）結合後企業の名称
変更はありません。
（5）その他取引の概要に関する事項
当社グループの安定収益基盤の更なる拡充を図ることを目的として、非支配株主が保有する自己株式を取得いたしました。これにより、当社グループが保有する株式会社GENDA GiGO Entertainmentの議決権比率は100.0%となりました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準委員会 2019年１月16日 企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準委員会 2019年１月16日 企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
３．連結子会社による自己株式の取得に関する事項
秘密保持契約により非開示とさせていただきます。
４．企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
条件付取得対価は、結合当事企業の将来の業績達成度に応じて追加の支払いを行う契約となっております。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、資本剰余金の金額を修正することとしております。
５．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
（1）資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
（2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,299百万円
取得による企業結合（株式取得）
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社宝島
事業の内容 アミューズメント事業
（2）企業結合を行った主な理由
株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社宝島の株式を取得することにより、両社の持つノウハウを相互に共有し、より多くの地域で、より多くのお客さまへ当社グループの企画するエンターテイメントをお届けすることができるようになると判断したため、株式の取得を行いました。
（3）企業結合日
2022年１月31日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが、現金を対価に株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年１月31日を取得日としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 940百万円 |
| 取得原価 | 940百万円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 17百万円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
553百万円
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 704百万円 |
| 固定資産 | 1,036 |
| 資産合計 | 1,740 |
| 流動負債 | 630 |
| 固定負債 | 724 |
| 負債合計 | 1,354 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
共通支配下の取引等（連結子会社同士の吸収合併）
１．取引の概要
（1）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社GENDA GiGO Entertainment、株式会社宝島
事業の内容 アミューズメント事業
（2）企業結合日
2022年５月１日
（3）企業結合の法的形式
株式会社GENDA GiGO Entertainmentを吸収合併存続会社、株式会社宝島を吸収合併消滅会社とする吸収合併
（4）結合後企業の名称
株式会社GENDA GiGO Entertainment
（5）その他取引の概要に関する事項
連結子会社間の経営資源の集中と組織運営の強化及び効率化、並びに収益の向上を図ることを目的としております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準委員会 2019年１月16日 企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準委員会 2019年１月16日 企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合（事業譲受）
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社スガイディノス
事業の内容 ゲームセンター事業及びボウリング事業
（2）企業結合を行った主な理由
株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社スガイディノスの事業を譲り受けることで、両社の持つノウハウを相互に共有し、北海道でのエンターテイメント事業を拡大するとともに地域経済の活性化に貢献することができると判断したため、事業の譲受を行いました。
（3）企業結合日
2022年10月１日（事業譲受日）
2022年９月30日（みなし取得日）
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが現金を対価に事業を譲り受けたことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月１日から2023年１月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 181百万円 |
| 取得原価 | 181百万円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 10百万円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
586百万円
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 80百万円 |
| 固定資産 | 47 |
| 資産合計 | 128 |
| 流動負債 | 181 |
| 固定負債 | 352 |
| 負債合計 | 533 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
主として、本社及び営業用店舗等の不動産賃貸借契約に付されている建物原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を主として取得から１年から20年と見積り、割引率は主として0.0％から2.5％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 当連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
|
|---|---|
| 期首残高 | 2,658百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 241 |
| 時の経過による調整額 | 12 |
| 企業結合による増加額 | 331 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △125 |
| 見積りの変更による増加額 | 47 |
| 期末残高 | 3,165 |
４．資産除去債務の見積りの変更
当連結会計年度において、主として不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等として計上していた資産除去債務について、本社移転の決定に伴う新たな情報の入手により、より精緻な見積りが可能になったため、見積額の変更をしております。当該見積りの変更による増加額を変更前の資産除去債務残高に47百万円加算しております。なお、当該見積りの変更は、当連結会計年度末に行ったため、当連結会計年度の損益に与える影響はありません。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
主として、本社及び営業用店舗等の不動産賃貸借契約に付されている建物原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を主として取得から１年から20年と見積り、割引率は主として0.0％から2.5％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|
| 期首残高 | 3,165百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 340 |
| 時の経過による調整額 | 12 |
| 企業結合による増加額 | 393 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △353 |
| 期末残高 | 3,558 |
（収益認識関係）
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、単一セグメントで構成されており、当セグメントにおいて「アミューズメント施設運営」「オンラインクレーンゲーム運営」「その他」に収益を分解しております。
| 当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|
| アミューズメント施設運営 | 43,074百万円 |
| オンラインクレーンゲーム運営 | 1,605 |
| その他 | 623 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 45,302 |
| その他の収益（注） | 788 |
| 外部顧客への売上高 | 46,091 |
（注）その他の収益は、「アミューズメントマシンレンタル」による、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４.会計方針に関する事項 (6）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（1）契約資産及び契約負債の残高等
当社グループの契約資産及び契約負債の残高はありません。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益はありません。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
当社グループは、「アミューズメント事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
当社グループは、「アミューズメント事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
「収益認識関係」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
当社グループは、「アミューズメント事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
当社グループは、「アミューズメント事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
当社グループは、「アミューズメント事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
当社グループは、「アミューズメント事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 関連 会社 |
Kiddleton, Inc. | 米国 テキサス州 |
3,800 千ドル |
アミューズメント事業 | （所有） 直接 50.0 |
資金の貸付 取締役の派遣 |
資金の貸付 | 268 | 長期貸付金 | 326 |
| 受取利息 | 8 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
貸付に関する金利については、市場金利に基づき決定しております。
（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
| 当連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 242.45円 |
| １株当たり当期純利益 | 93.58円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 2,727 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 2,727 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 29,144,996 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類（新株予約権の数135,802個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| 当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 353.27円 |
| １株当たり当期純利益 | 109.99円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 3,494 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 3,494 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 31,773,600 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類（新株予約権の数133,772個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
共通支配下の取引等 連結子会社間の合併
当社の連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentは、同社の2022年３月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社宝島を吸収合併することを決議し、2022年５月１日付で合併いたしました。
（1）取引の概要
① 結合当時企業の名称及びその事業の内容
（吸収合併存続会社）
名称：株式会社GENDA GiGO Entertainment
事業の内容：アミューズメント事業
（吸収合併消滅会社）
名称：株式会社宝島
事業の内容：アミューズメント事業
② 企業結合日
2022年５月１日
③ 企業結合の法的形式
株式会社GENDA GiGO Entertainment（当社の連結子会社）を吸収合併存続会社、株式会社宝島（当社の連結子会社）を吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社GENDA GiGO Entertainment
⑤ その他取引の概要に関する事項
連結子会社間の経営資源の集中と組織運営の強化及び効率化、並びに収益の向上を図ることを目的としております。
（2）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準委員会 2019年１月16日 企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準委員会 2019年１月16日 企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
連結子会社による事業譲受
当社は、2022年７月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentを通じ、株式会社スガイディノスのゲームセンター事業及びボウリング事業を譲受することを決議し、2022年10月１日付で対象事業を譲受いたしました。
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社スガイディノス
事業の内容 ゲームセンター事業及びボウリング事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社スガイディノスの事業を譲り受けることで、両社の持つノウハウを相互に共有し、北海道でのエンターテイメント事業を拡大するとともに地域経済の活性化に貢献することができると判断したため、事業の譲受を行いました。
③ 企業結合日
2022年10月１日（事業譲受日）
2022年９月30日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが現金を対価に事業を譲り受けたことによるものです。
（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 181百万円 |
| 取得原価 | 181百万円 |
（3）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 10百万円
（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
586百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 80百万円 |
| 固定資産 | 47 |
| 資産合計 | 128 |
| 流動負債 | 181 |
| 固定負債 | 352 |
| 負債合計 | 533 |
当連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2023年３月22日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付をもって株式分割を行っております。また、2023年４月28日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（1）株式分割及び単元株制度の採用の目的
株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の市場流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（2）株式分割の概要
① 分割の方法
2023年４月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき400株の割合をもって分割いたしました。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 79,434株
株式分割により増加する株式数 31,694,166株
株式分割後の発行済株式総数 31,773,600株
株式分割後の発行可能株式総数 127,000,000株
③ 分割の日程
基準日 2023年４月28日
効力発生日 2023年４月29日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
株式分割による影響は、「１株当たり情報」に記載しております。
（3）単元株制度
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
【注記事項】
（追加情報）
財務制限条項
当社の連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが、株式会社みずほ銀行をエージェントとして締結しているシンジケートローン契約及びコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております。
なお、当第１四半期連結会計期間末において上記の財務制限条項には抵触しておりません。
(1）シンジケートローン契約
①各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
②各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
③各年度の決算期の末日における単体のDSCR（フリーキャッシュフロー÷年間元利金支払額のうち約定返済額）を1.05倍以上に維持すること。
当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。
| 当第１四半期連結会計期間 （2023年４月30日） |
|
|---|---|
| 契約金額 | 7,740百万円 |
| 借入残高 | 6,391 |
(2）コミットメントライン契約
①各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
②各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。
| 当第１四半期連結会計期間 （2023年４月30日） |
|
|---|---|
| 契約金額 | 1,000百万円 |
| 借入残高 | － |
（四半期連結貸借対照表関係）
保証債務
次の関連会社について、建物賃貸借契約に対する債務保証を行っております。
| 当第１四半期連結会計期間 （2023年４月30日） |
|
|---|---|
| Kiddleton, Inc. | 155百万円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年４月30日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 487百万円 |
| のれんの償却額 | 32 |
（株主資本等関係）
当第１四半期連結累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年４月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年４月30日）
当社グループは、「アミューズメント事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第１四半期連結累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年４月30日）
当社グループは、単一セグメントで構成されており、当セグメントにおいて「アミューズメント施設運営」「オンラインクレーンゲーム運営」「その他」に収益を分解しております。
| アミューズメント施設運営 | 11,114百万円 |
| オンラインクレーンゲーム運営 | 411 |
| その他 | 255 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 11,780 |
| その他の収益（注） | 213 |
| 外部顧客への売上高 | 11,994 |
（注）その他の収益は、「アミューズメントマシンレンタル」による、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2023年２月１日 至 2023年４月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 49.91円 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 1,585 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（百万円） |
1,585 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 31,773,600 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 1,145 | 100 | 1.9 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,716 | 2,203 | 1.7 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 29 | 206 | 2.7 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 8,553 | 8,171 | 1.5 | 2024年～ 2031年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 84 | 399 | 2.8 | 2024年～ 2027年 |
| その他有利子負債 | － | |||
| 割賦未払金 | 5 | 5 | － | － |
| 長期割賦未払金 | 10 | 4 | － | 2024年 |
| 合計 | 11,546 | 11,091 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．変動金利のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しています。
３．金額的重要性が乏しいことにより、１年以内に返済予定のリース債務及び割賦未払金については、連結貸借対照表の「流動負債」の「その他」に、長期割賦未払金については、連結貸借対照表の「固定負債」の「その他」に含めて表示しております。
４．割賦未払金及び長期割賦未払金の平均利率については、割賦料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で割賦未払金及び長期割賦未払金を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
５．長期借入金、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）及び長期割賦未払金の連結決算日後の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,953 | 1,533 | 3,689 | 297 | 698 |
| リース債務 | 152 | 118 | 77 | 50 | － |
| 長期割賦未払金 | 4 | － | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230622190825
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2022年１月31日） |
当事業年度 （2023年１月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,477 | 907 |
| 売掛金 | ※１ 157 | ※１ 109 |
| 前払費用 | 7 | 22 |
| その他 | 67 | 125 |
| 流動資産合計 | 1,710 | 1,164 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 12 | 86 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 6 | 14 |
| その他（純額） | 1 | 4 |
| 有形固定資産合計 | 20 | 106 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 4 | 3 |
| 無形固定資産合計 | 4 | 3 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 10 | 10 |
| 関係会社株式 | 466 | 510 |
| 関係会社長期貸付金 | 130 | 679 |
| 繰延税金資産 | 9 | 5 |
| 長期前払費用 | 6 | 2 |
| 敷金 | 15 | 155 |
| その他 | 0 | 29 |
| 投資その他の資産合計 | 637 | 1,392 |
| 固定資産合計 | 662 | 1,502 |
| 資産合計 | 2,373 | 2,667 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2022年１月31日） |
当事業年度 （2023年１月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| １年内返済予定の長期借入金 | － | 289 |
| 未払金 | ※１ 178 | ※１ 89 |
| 未払費用 | 21 | 31 |
| 未払法人税等 | 1 | 0 |
| 預り金 | 11 | 18 |
| 前受収益 | 1 | 21 |
| その他 | 18 | 31 |
| 流動負債合計 | 232 | 482 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 290 | 199 |
| 資産除去債務 | － | 81 |
| 固定負債合計 | 290 | 280 |
| 負債合計 | 523 | 763 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 95 | 95 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,321 | 1,321 |
| その他資本剰余金 | 915 | 915 |
| 資本剰余金合計 | 2,236 | 2,236 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △488 | △434 |
| 利益剰余金合計 | △488 | △434 |
| 株主資本合計 | 1,843 | 1,897 |
| 新株予約権 | 6 | 5 |
| 純資産合計 | 1,850 | 1,903 |
| 負債純資産合計 | 2,373 | 2,667 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
| 売上高 | 775 | － |
| 営業収益 | ※１ 149 | ※１ 603 |
| 売上原価 | 606 | － |
| 売上総利益 | 318 | 603 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 206 | － |
| 営業費用 | ※３ 135 | ※３ 532 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △22 | 71 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 3 | ※１ 15 |
| 受取補償金 | ※１ 4 | ※１ 24 |
| 為替差益 | 7 | 3 |
| その他 | 2 | 0 |
| 営業外収益合計 | 17 | 43 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 16 | 12 |
| 株式公開費用 | 9 | 8 |
| 株式交付費 | 4 | － |
| 出資金償却費 | 4 | － |
| その他 | 4 | 4 |
| 営業外費用合計 | 39 | 24 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △44 | 89 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 0 | 0 |
| 特別利益合計 | 0 | 0 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | － | 10 |
| 出資金評価損 | 11 | － |
| 関係会社株式評価損 | － | ※４ 21 |
| 特別損失合計 | 11 | 31 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △56 | 58 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1 | 0 |
| 法人税等調整額 | △6 | 3 |
| 法人税等合計 | △4 | 4 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △51 | 54 |
| 前事業年度 (自 2021年２月１日 至 2022年１月31日) |
当事業年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
||||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(百万円) | 構成比 (％) |
金額(百万円) | 構成比 (％) |
||
| Ⅰ 景品費 | 80 | 13.2 | － | － | |||
| Ⅱ 労務費 | 19 | 3.2 | － | － | |||
| Ⅲ 経費 | |||||||
| １．減価償却費 | 150 | － | |||||
| ２．支払手数料 | 89 | － | |||||
| ３．その他 | ※ | 266 | 507 | 83.6 | － | － | － |
| 売上原価計 | 606 | 100.0 | － | － |
（注）※ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|---|---|---|
| リース投資原価（百万円） | 134 | － |
| 外注費（百万円） | 48 | － |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本 準備金 |
その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 95 | 1,145 | 1,052 | 2,197 | △437 | △437 | 1,855 | 1 | 1,857 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 176 | 176 | 176 | 353 | 353 | ||||
| 減資 | △176 | 176 | 176 | － | － | ||||
| 当期純損失（△） | △51 | △51 | △51 | △51 | |||||
| 分割型の会社分割による減少 | △313 | △313 | △313 | △313 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4 | 4 | |||||||
| 当期変動額合計 | 0 | 176 | △137 | 39 | △51 | △51 | △11 | 4 | △7 |
| 当期末残高 | 95 | 1,321 | 915 | 2,236 | △488 | △488 | 1,843 | 6 | 1,850 |
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 95 | 1,321 | 915 | 2,236 | △488 | △488 | 1,843 | 6 | 1,850 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 当期純利益 | 54 | 54 | 54 | 54 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △0 | △0 | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 54 | 54 | 54 | △0 | 53 |
| 当期末残高 | 95 | 1,321 | 915 | 2,236 | △434 | △434 | 1,897 | 5 | 1,903 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
主として定率法（ただし、建物（建物附属設備を含む。）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）長期前払費用
定額法を採用しております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
主として定率法（ただし、建物（建物附属設備を含む。）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）長期前払費用
定額法を採用しております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の収益は、子会社からの経営指導料等となります。契約内容に応じたサービスを子会社へ提供することが履行義務であり、経営指導料等の提供については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
関係会社株式及び関係会社長期貸付金の評価
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 466百万円
関係会社長期貸付金 130百万円
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式は、対象会社の財政状態が著しく悪化した場合に、実質価額が将来の利益計画等により回復可能性が裏付けられる場合を除き、貸借対照表価額を相当額減額し、当該金額を関係会社株式評価損として計上しております。関係会社長期貸付金の評価は、対象会社の財政状態及び経営成績の状況を勘案し、利益計画等に基づき回収可能性を判断した上で、回収可能性が見込めない場合に貸倒引当金を計上しております。
これらは将来の不確実な経済環境や当該関係会社の経営状況の変動などによって影響を受け、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
関係会社株式及び関係会社長期貸付金の評価
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 510百万円
関係会社長期貸付金 679百万円
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式は、対象会社の財政状態が著しく悪化した場合に、実質価額が将来の利益計画等により回復可能性が裏付けられる場合を除き、貸借対照表価額を相当額減額し、当該金額を関係会社株式評価損として計上しております。関係会社長期貸付金の評価は、対象会社の財政状態及び経営成績の状況を勘案し、利益計画等に基づき回収可能性を判断した上で、回収可能性が見込めない場合に貸倒引当金を計上しております。
これらは将来の不確実な経済環境や当該関係会社の経営状況の変動などによって影響を受け、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。また、当事業年度の損益に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度より適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
当社は、2021年８月１日付で純粋持株会社に移行しました。これに伴い、同日以降は関係会社に対する経営指導等が主たる事業となるため、当該事業により発生する収益及び費用をそれぞれ「営業収益」及び「営業費用」として表示しております。
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する資産及び負債（区分表示されたものを除く）
| 前事業年度 (2022年１月31日) |
当事業年度 (2023年１月31日) |
|
| 流動資産 | ||
| 売掛金 | 157百万円 | 107百万円 |
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 148 | 2 |
２ 保証債務
次の関係会社等について、債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2022年１月31日） |
当事業年度 （2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 株式会社GENDA GiGO Entertainmentの長期借入金に対する債務保証 | 6,790百万円 | 6,668百万円 |
| 株式会社GENDA Gamesの長期借入金に対する債務保証 | 13 | 742 |
| 株式会社エスピーエスエスの長期借入金に対する債務保証 | 65 | 65 |
| 伍彩匯業（広州）貿易有限公司の長期借入金に対する債務保証 | 119 | 84 |
| Kiddleton, Inc.の建物賃貸借契約に対する債務保証 | 134 | 151 |
３ 重畳的債務引受による連帯債務
2021年８月１日付の会社分割により子会社が継承した短期借入金、長期借入金及び長期割賦未払金について、次のとおり重畳的債務引受けを行っております。
| 前事業年度 (2022年１月31日) |
当事業年度 (2023年１月31日) |
|
| 株式会社GENDA Games | 1,544百万円 | 891百万円 |
４ 偶発債務
関係会社のスタンドバイ信用状に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 (2022年１月31日) |
当事業年度 (2023年１月31日) |
|
| 伍彩匯業（広州）貿易有限公司 | 143百万円 | 128百万円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業収益 | 149百万円 | 587百万円 |
| 受取利息 | 3 | 15 |
| 受取補償金 | 4 | 4 |
※２ 前事業年度における販売費に属する費用のおおよその割合は37％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は63％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 36百万円 | －百万円 |
| 給与手当 | 38 | － |
| 支払報酬 | 25 | － |
| 減価償却費 | 2 | － |
| 広告宣伝費 | 49 | － |
※３ 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 34百万円 | 91百万円 |
| 給与手当 | 46 | 232 |
| 支払報酬 | 12 | 27 |
| 減価償却費 | 3 | 23 |
| 広告宣伝費 | 0 | 1 |
※４ 関係会社株式評価損
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
関係会社株式評価損21百万円は、連結子会社（株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ）に係る評価損であります。
（有価証券関係）
前事業年度（2022年１月31日）
投資有価証券（貸借対照表計上額は10百万円）、子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式229百万円、関連会社株式236百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2023年１月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 （百万円） |
| 投資有価証券 | 10 |
| 子会社株式 | 273 |
| 関連会社株式 | 236 |
（税効果会計関係）
前事業年度（2022年１月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2022年１月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 138百万円 |
| その他 | 1 |
| 繰延税金資産小計 | 140 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △127 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △0 |
| 評価性引当額小計 | △127 |
| 繰延税金資産合計 | 12 |
| 繰延税金負債 | |
| 関係会社長期貸付金に係る為替差益 | △3 |
| 繰延税金負債合計 | △3 |
| 繰延税金資産の純額 | 9 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2023年１月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2023年１月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 100百万円 |
| 資産除去債務 | 28 |
| 未払費用 | 8 |
| 子会社株式評価損 | 7 |
| その他 | 3 |
| 繰延税金資産小計 | 148 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △71 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △40 |
| 評価性引当額小計 | △112 |
| 繰延税金資産合計 | 35 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対する除去費用 | △27 |
| 外貨換算差益 | △3 |
| 繰延税金負債合計 | △30 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 5 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2023年１月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 34.59％ |
| （調整） | |
| 評価性引当額の増減 | △26.01 |
| その他 | △0.49 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 8.09 |
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
共通支配下の取引等（連結子会社との会社分割）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2023年３月22日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付をもって株式分割を行っております。また、2023年４月28日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（1）株式分割及び単元株制度の採用の目的
株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の市場流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（2）株式分割の概要
① 分割の方法
2023年４月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき400株の割合をもって分割いたしました。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 79,434株
株式分割により増加する株式数 31,694,166株
株式分割後の発行済株式総数 31,773,600株
株式分割後の発行可能株式総数 127,000,000株
③ 分割の日程
基準日 2023年４月28日
効力発生日 2023年４月29日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりとなります。
前事業年度（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日）
| 当事業年度 （自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 58.03円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △1.76円 |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
当事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| 当事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 59.73円 |
| １株当たり当期純利益 | 1.70円 |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
（3）単元株制度
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
差引当期末残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 13 | 89 | 13 | 89 | 2 | 14 | 86 |
| 工具、器具及び備品 | 11 | 13 | 3 | 20 | 5 | 4 | 14 |
| その他 | 4 | 5 | 0 | 9 | 5 | 2 | 4 |
| 有形固定資産計 | 29 | 108 | 17 | 119 | 13 | 22 | 106 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 5 | 0 | － | 5 | 2 | 1 | 3 |
| 無形固定資産計 | 5 | 0 | － | 5 | 2 | 1 | 3 |
| 長期前払費用 | 6 | － | 3 | 2 | － | － | 2 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 本社ビル移転関連等 89百万円
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230622190825
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年２月１日から翌年１月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年１月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年７月31日 毎年１月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１. | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注）１． |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告は、電子公告により行います。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 公告掲載ＵＲＬ：https://genda.jp/ir/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券届出書（新規公開）_20230622190825
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230622190825
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230622190825
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年 ４月１日 |
－ | － | － | 松井 俊昭 （注）９ |
東京都 港区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） | 普通株式 59,200 |
1,184,000 (20) (注)４ |
新株予約権の行使 |
| 2021年 ４月１日 |
松井 俊昭 （注）９ |
東京都港区 | 特別利害関係者等（当社の取締役） | 当社 | 東京都大田区大森本町一丁目６番１号大森パークビル４階（注）10 | 提出会社 | 新株予約権 148個 |
－ (注)５ |
新株予約権の譲渡 |
| 2021年 ４月１日 |
黒澤 淳 （注）11 |
神奈川県川崎市宮前区 | 特別利害関係者等（子会社の取締役） | 当社 | 東京都大田区大森本町一丁目６番１号大森パークビル４階（注）10 | 提出会社 | 新株予約権 119個 |
－ （注）５ |
新株予約権の譲渡 |
| 2022年 ９月30日 |
コタエル信託株式会社 代表取締役社長 松田 良成 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26階 | 新株予約権信託の受託者 | 佐藤 雄三 | 東京都 品川区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） | 新株予約権 7,300個 |
－ （注）６ |
新株予約権信託から新株予約権交付のため |
| 2022年 10月７日 |
加賀電子株式会社 代表取締役社長 門 良一 |
東京都千代田区神田松永町20番地 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ファインビューテ株式会社 代表取締役社長 藪田 晃彰 （注）12 |
静岡県御前崎市御前崎119番地の61 | 当社の株主 | 普通株式 176,800 |
167,960,000 (950) （注）７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
加賀電子株式会社 代表取締役社長 門 良一 |
東京都千代田区神田松永町20番地 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社スカースデール 代表取締役社長 片岡 尚 |
東京都港区芝浦四丁目20番２号4807 | 特別利害関係者等（当社代表取締役会長の資産管理会社） | 普通株式 176,800 |
167,960,000 (950) （注）７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
加賀電子株式会社 代表取締役社長 門 良一 |
東京都千代田区神田松永町20番地 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 渡邊太樹合同会社 代表社員 渡邊 太樹 |
東京都港区西麻布一丁目２番13号 | 当社従業員の資産管理会社 （注）13 |
普通株式 88,400 |
83,980,000 (950) （注）７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
加賀電子株式会社 代表取締役社長 門 良一 |
東京都千代田区神田松永町20番地 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 河田 厚司 | 埼玉県 熊谷市 |
当社の従業員 | 普通株式 44,000 |
41,800,000 (950) （注）７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
加賀電子株式会社 代表取締役社長 門 良一 |
東京都千代田区神田松永町20番地 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 合同会社 シンマイ 代表社員 申 真衣 |
東京都千代田区九段南一丁目６番17号 千代田会館ビル | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長の資産管理会社） | 普通株式 33,600 |
31,920,000 (950) (注)７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
加賀電子株式会社 代表取締役社長 門 良一 |
東京都千代田区神田松永町20番地 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 藤本 美里 | 東京都 中央区 |
当社の従業員 | 普通株式 28,000 |
26,600,000 (950) (注)７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
加賀電子株式会社 代表取締役社長 門 良一 |
東京都千代田区神田松永町20番地 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 長江 国輝 | 東京都 墨田区 |
当社の従業員 | 普通株式 22,000 |
20,900,000 (950) (注)７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
加賀電子株式会社 代表取締役社長 門 良一 |
東京都千代田区神田松永町20番地 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 重村 裕紀 | 東京都 港区 |
当社の従業員 | 普通株式 21,200 |
20,140,000 (950) (注)７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
加賀電子株式会社 代表取締役社長 門 良一 |
東京都千代田区神田松永町20番地 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 佐藤 雄三 | 東京都 品川区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） | 普通株式 16,800 |
15,960,000 (950) (注)７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
加賀電子株式会社 代表取締役社長 門 良一 |
東京都千代田区神田松永町20番地 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 梶原 大輔 | 東京都 港区 |
当社の従業員 | 普通株式 10,400 |
9,880,000 (950) (注)７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
加賀電子株式会社 代表取締役社長 門 良一 |
東京都千代田区神田松永町20番地 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 服部 頼和 | 東京都 中央区 |
当社の従業員 | 普通株式 8,000 |
7,600,000 (950) (注)７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
加賀電子株式会社 代表取締役社長 門 良一 |
東京都千代田区神田松永町20番地 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 玉貫 信雄 | 東京都 大田区 |
特別利害関係者等（子会社の取締役） | 普通株式 8,000 |
7,600,000 (950) (注)７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
加賀電子株式会社 代表取締役社長 門 良一 |
東京都千代田区神田松永町20番地 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 荒井 勇輔 | 東京都 目黒区 |
当社の従業員 | 普通株式 6,000 |
5,700,000 (950) (注)７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
株式会社ORBIT 代表取締役社長 小野 浩一 |
千葉県我孫子市我孫子1849番地54 | 当社の株主 | 二宮 一浩 | 神奈川県 川崎市 高津区 |
特別利害関係者等（子会社の取締役） | 普通株式 4,000 |
3,800,000 (950) (注)７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
株式会社ORBIT 代表取締役社長 小野 浩一 |
千葉県我孫子市我孫子1849番地54 | 当社の株主 | 伊与田 篤 | 千葉県 千葉市 緑区 |
特別利害関係者等（関連会社の取締役） | 普通株式 4,000 |
3,800,000 (950) (注)７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
株式会社ORBIT 代表取締役社長 小野 浩一 |
千葉県我孫子市我孫子1849番地54 | 当社の株主 | 奥野 晴基 | 千葉県 浦安市 |
特別利害関係者等（子会社の取締役） | 普通株式 4,000 |
3,800,000 (950) (注)７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
株式会社ORBIT 代表取締役社長 小野 浩一 |
千葉県我孫子市我孫子1849番地54 | 当社の株主 | 羽原 康平 | 東京都 千代田区 |
特別利害関係者等（子会社の取締役） | 普通株式 4,000 |
3,800,000 (950) (注)７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
株式会社ORBIT 代表取締役社長 小野 浩一 |
千葉県我孫子市我孫子1849番地54 | 当社の株主 | 上野 聖 | 東京都 大田区 |
特別利害関係者等（子会社の取締役） | 普通株式 2,000 |
1,900,000 (950) (注)７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
株式会社ORBIT 代表取締役社長 小野 浩一 |
千葉県我孫子市我孫子1849番地54 | 当社の株主 | 川口 範 | 神奈川県 横浜市 鶴見区 |
特別利害関係者等（子会社の取締役） | 普通株式 2,000 |
1,900,000 (950) (注)７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
株式会社ORBIT 代表取締役社長 小野 浩一 |
千葉県我孫子市我孫子1849番地54 | 当社の株主 | 今西 義征 | 奈良県 五條市 |
特別利害関係者等（子会社の取締役） | 普通株式 2,000 |
1,900,000 (950) (注)７ |
所有者の売却意向による |
| 2022年 10月７日 |
株式会社ORBIT 代表取締役社長 小野 浩一 |
千葉県我孫子市我孫子1849番地54 | 当社の株主 | 正司 遼太郎 | 東京都 世田谷区 |
特別利害関係者等（子会社の取締役） | 普通株式 2,000 |
1,900,000 (950) (注)７ |
所有者の売却意向による |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年２月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
５．当社は、2021年４月１日付で新株予約権267個を無償で取得し、会社法第276条の規定に基づき、2021年５月31日に消却しております。
６．無償で譲渡しております。
７．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により第三者機関が算定した価格に基づき決定しております。
８．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の内容を記載しております。
９．松井俊昭は、2021年４月26日付で当社取締役を退任しております。
10．当社は、2022年９月５日付で東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階に移転しております。
11．子会社株式の売却により、本書提出日現在において、子会社の取締役には該当いたしません。
12．ファインビューテ株式会社は、2023年１月10日付でマリングロース株式会社に商号変更しております。
13．渡邊太樹は、2023年４月28日付で当社取締役に選任されております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 新株予約権① |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2021年４月30日 | 2021年４月１日 |
| 種類 | 普通株式 | 第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 800,000株 （注）５ |
普通株式 651,600株 （注）５ |
| 発行価格 | 375円 （注）２、５ |
254.5円 （注）３、５ |
| 資本組入額 | 187.5円 （注）５ |
127.25円 （注）５ |
| 発行価額の総額 | 300,000,000円 | 165,832,200円 |
| 資本組入額の総額 | 150,000,000円 | 82,916,100円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 2021年４月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － |
| 項目 | 新株予約権② | 新株予約権③ |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2022年１月24日 | 2022年１月24日 |
| 種類 | 第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 101,600株 （注）５ |
普通株式 508,400株 （注）５ |
| 発行価格 | 381円 （注）３、５ |
378.75円 （注）３、５ |
| 資本組入額 | 190.5円 （注）５ |
189.38円 （注）５ |
| 発行価額の総額 | 38,709,600円 | 192,556,500円 |
| 資本組入額の総額 | 19,354,800円 | 96,278,250円 |
| 発行方法 | 2021年12月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2021年12月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は以下のとおりであります。
（1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（2）同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（3）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（4）新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
（5）当社の場合、基準事業年度の末日は2023年１月31日であります。
２．発行価格はDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格に基づき決定しております。
３．発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、第三者評価機関が一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価格を基礎として決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき250円 | １株につき375円 | １株につき375円 |
| 行使期間 | 自 2021年４月１日 至 2031年３月31日 |
自 2022年１月24日 至 2032年１月23日 |
自 2022年１月24日 至 2032年１月23日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 | 同左 |
５．2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割前に行われた第三者割当等に係る「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| HIRAC FUND1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 マネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社 代表取締役 金坂 直哉 |
東京都港区芝浦三丁目１番 21号 msb Tamachi 田町ステーションタワー S 21階 | 投資事業 | 264,800 | 99,300,000 (375) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| 渡邊 太樹 | 東京都港区 | 会社員 | 133,200 | 49,950,000 (375) |
当社入社予定者 （注）３ |
| 株式会社フクヤホールディングス 代表取締役 田中 敬一郎 資本金 10,000,000円 |
東京都千代田区内神田一丁目６番10号-7 | 持株会社 | 120,000 | 45,000,000 (375) |
－ |
| 株式会社リバーフィールド 代表取締役 河野 貴輝 資本金 2,476,978円 |
東京都中央区京橋一丁目１番５号セントラルビル2F | 投資事業 | 80,000 | 30,000,000 (375) |
－ |
| マリングロース株式会社 代表取締役 薮田 晃彰 資本金 100,000円 |
静岡県御前崎市御前崎119番地の61 | 投資事業 | 80,000 | 30,000,000 (375) |
－ |
| 梶原 大輔 | 東京都港区 | 会社員 | 56,800 | 21,300,000 (375) |
当社入社予定者 （注）１ |
| 佐藤 雄三 | 東京都品川区 | 会社役員 | 53,200 | 19,950,000 (375) |
－ （注）２ |
| 田中 敬一郎 | 東京都北区 | 会社役員 | 12,000 | 4,500,000 (375) |
－ |
（注）１．梶原 大輔は、2021年10月１日付で当社CTOとして入社しております。
２．佐藤 雄三は、2022年４月１日付で当社取締役に選任されております。
３．渡邊 太樹は、2023年４月28日付で当社取締役に選任されております。
４．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 渡邊 太樹 | 東京都港区 | 会社員 | 253,600 | 64,541,200 (254.5) |
当社入社予定者 （注）３ |
| 井畑 啓一 | 新潟県燕市 | 会社役員 | 47,600 | 12,114,200 (254.5) |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
| 和田 洋一 | 東京都品川区 | 会社役員 | 47,600 | 12,114,200 (254.5) |
－ （注）１ |
| 梶原 大輔 | 東京都港区 | 会社員 | 37,200 | 9,467,400 (254.5) |
当社入社予定者 |
| 吉留 和哉 | 千葉県市川市 | 会社員 | 35,600 | 9,060,200 (254.5) |
子会社の従業員 |
| 重村 裕紀 | 東京都港区 | 会社員 | 35,600 | 9,060,200 (254.5) |
当社の従業員 |
| 上野 聖 | 東京都大田区 | 会社役員 | 28,400 | 7,227,800 (254.5) |
子会社の取締役 |
| 川口 範 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社役員 | 28,400 | 7,227,800 (254.5) |
子会社の取締役 |
| 安河内 元 | 東京都大田区 | 会社役員 | 28,400 | 7,227,800 (254.5) |
子会社の取締役 |
| 玉貫 信雄 | 東京都大田区 | 会社役員 | 28,400 | 7,227,800 (254.5) |
子会社の取締役 |
| 二宮 一浩 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社役員 | 28,400 | 7,227,800 (254.5) |
子会社の取締役 |
| 室田 明史 | 東京都台東区 | 会社役員 | 28,400 | 7,227,800 (254.5) |
子会社の取締役 |
| 長江 国輝 | 東京都墨田区 | 会社員 | 12,000 | 3,054,000 (254.5) |
当社の従業員 （注）２ |
| 羽原 康平 | 東京都千代田区 | 会社員 | 12,000 | 3,054,000 (254.5) |
当社の従業員 （注）２ |
（注）１．和田 洋一は、2021年４月26日付で当社取締役に選任されております。
２．長江 国輝及び羽原 康平は、2021年９月１日付で当社執行役員に選任されております。
３．渡邊 太樹は、2023年４月28日付で当社取締役に選任されております。
４．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 佐藤 雄三 | 東京都品川区 | 会社役員 | 29,200 | 11,125,200 (381) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 荒井 勇輔 | 東京都目黒区 | 会社員 | 29,200 | 11,125,200 (381) |
当社の従業員 |
| 北田 悠策 | 東京都品川区 | 会社員 | 8,000 | 3,048,000 (381) |
当社の従業員 |
| 服部 頼和 | 東京都中央区 | 会社員 | 8,000 | 3,048,000 (381) |
当社の従業員 |
| 杉原 荘平 | 東京都練馬区 | 会社員 | 8,000 | 3,048,000 (381) |
子会社の従業員 （注）１ |
| 徳山 和来 | 千葉県市川市 | 会社員 | 8,000 | 3,048,000 (381) |
子会社の従業員 |
| 光岡 竜 | 東京都品川区 | 会社員 | 8,000 | 3,048,000 (381) |
子会社の従業員 |
| 福井 望視 | 埼玉県さいたま市見沼区 | 会社員 | 1,600 | 609,600 (381) |
当社の従業員 |
| 伊藤 史佳 | 東京都文京区 | 会社員 | 1,600 | 609,600 (381) |
当社の従業員 |
（注）１．杉原 荘平は、2023年４月11日付で子会社の取締役に選任されております。
２．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| コタエル信託株式会社 代表取締役 松田 良成 資本金 100,000,000円 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 管理型信託業 | 508,400 | 192,556,500 (378.75) |
（注）１ |
（注）１．時価発行新株予約権信託®の受託者として付与しております。
２．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合 （注）６． |
東京都港区赤坂八丁目11番37号 | 15,000,000 | 42.92 |
| 片岡 尚（注）３．６． | 東京都港区 | 5,890,000 (794,000) |
16.85 (2.27) |
| ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合（注）６． | 東京都港区赤坂八丁目11番37号 | 4,800,000 | 13.73 |
| 申 真衣（注）４．６ | 東京都港区 | 1,979,200 (794,000) |
5.66 (2.27) |
| 合同会社シンマイ（注）５．６． | 東京都千代田区九段南一丁目５番６号 | 1,033,600 | 2.96 |
| マリンフード株式会社（注）６． | 大阪府豊中市豊南町東四丁目５番１号 | 800,000 | 2.29 |
| 株式会社グローウィング（注）６． | 東京都町田市原町田六丁目24番15号 VISAGE708 | 800,000 | 2.29 |
| コタエル信託株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26階 | 471,200 (471,200) |
1.35 (1.35) |
| GPエンターテイメント投資事業有限責任組合（注）６． | 東京都港区西麻布一丁目３番23号 ガリシアレジデンス六本木303 | 400,000 | 1.14 |
| Soltec Investments Pte. Ltd. （注）６． |
10 Anson Road, #14-06 International Plaza, Singapore | 400,000 | 1.14 |
| HIRAC FUND1号投資事業有限責任組合（注）６． | 東京都港区芝浦三丁目１番21号 msb Tamachi 田町ステーションタワー S 21階 | 264,800 | 0.76 |
| マリングロース株式会社 | 静岡県御前崎市御前崎119番地の61 | 256,800 | 0.73 |
| 渡邊 太樹（注）７． | 東京都港区 | 253,600 (253,600) |
0.73 (0.73) |
| 渡邊太樹合同会社（注）５． | 東京都港区西麻布一丁目２番13号 | 221,600 | 0.63 |
| 株式会社スカースデール（注）５． | 東京都千代田区九段南一丁目５番６号 | 176,800 | 0.51 |
| 加賀電子株式会社 | 東京都千代田区神田松永町20番地 | 160,000 | 0.46 |
| 佐藤 雄三（注）７． | 東京都品川区 | 128,400 (58,400) |
0.37 (0.17) |
| 伊与田 篤（注）10． | Addison, TX, U.S.A. | 122,400 (118,400) |
0.35 (0.34) |
| R and T Partners, L.P. | 27 Hospital Road, George Town Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands | 120,000 | 0.34 |
| 株式会社フクヤホールディングス | 東京都千代田区内神田一丁目６番10号-７ | 120,000 | 0.34 |
| 梶原 大輔（注）10． | 東京都港区 | 104,400 (37,200) |
0.30 (0.11) |
| 株式会社リバーフィールド | 東京都中央区京橋一丁目１番５号セントラルビル２Ｆ | 80,000 | 0.23 |
| オークファンインキュベートファンド1号投資事業有限責任組合 | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 oak meguro３階 | 80,000 | 0.23 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 清水 剛 | 東京都目黒区 | 80,000 | 0.23 |
| 川田 秀樹 | 東京都渋谷区 | 80,000 | 0.23 |
| 長江 国輝（注）９． | 東京都墨田区 | 69,600 (47,600) |
0.20 (0.14) |
| 松井 俊昭 | 東京都港区 | 59,200 | 0.17 |
| 重村 裕紀（注）10． | 東京都港区 | 56,800 (35,600) |
0.16 (0.10) |
| 羽原 康平（注）９． | 東京都千代田区 | 51,600 (47,600) |
0.15 (0.14) |
| 北川 稔（注）10． | 埼玉県川越市 | 49,600 (47,600) |
0.14 (0.14) |
| 和田 洋一（注）７． | 東京都品川区 | 47,600 (47,600) |
0.14 (0.14) |
| 井畑 啓一（注）８． | 新潟県燕市 | 47,600 (47,600) |
0.14 (0.14) |
| 小野 道夫（注）11． | 青森県弘前市 | 47,600 | 0.14 |
| 永石 真希子（注）11． | 東京都港区 | 47,600 | 0.14 |
| 古賀 良司（注）11． | 千葉県船橋市 | 47,600 | 0.14 |
| 太田 翔一郎（注）11． | 東京都台東区 | 47,600 (12,000) |
0.14 (0.03) |
| 今西 義征（注）11． | 中華人民共和国広東省 | 44,800 (42,800) |
0.13 (0.12) |
| 河田 厚司（注）10． | 埼玉県熊谷市 | 44,000 | 0.13 |
| 川本 久美子（注）10． | 千葉県千葉市花見川区 | 39,600 | 0.11 |
| 正司 遼太郎（注）11． | 東京都世田谷区 | 37,600 (35,600) |
0.11 (0.10) |
| 玉貫 信雄（注）11． | 東京都大田区 | 36,400 (28,400) |
0.10 (0.08) |
| 吉留 和哉（注）12． | 千葉県市川市 | 35,600 (35,600) |
0.10 (0.10) |
| 荒井 勇輔（注）10． | 東京都目黒区 | 35,200 (29,200) |
0.10 (0.08) |
| 二宮 一浩（注）11． | 神奈川県川崎市高津区 | 32,400 (28,400) |
0.09 (0.08) |
| 上野 聖（注）11． | 東京都大田区 | 30,400 (28,400) |
0.09 (0.08) |
| 川口 範（注）11． | 神奈川県横浜市鶴見区 | 30,400 (28,400) |
0.09 (0.08) |
| 安河内 元（注）11． | 東京都大田区 | 28,400 (28,400) |
0.08 (0.08) |
| 室田 明史（注）11． | 東京都台東区 | 28,400 (28,400) |
0.08 (0.08) |
| 藤本 美里（注）10． | 東京都中央区 | 28,000 | 0.08 |
| 服部 頼和（注）10． | 東京都中央区 | 16,000 (8,000) |
0.05 (0.02) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 杉原 壮平（注）11． | 東京都練馬区 | 12,000 (8,000) |
0.03 (0.02) |
| 田中 敬一郎（注）11. | 東京都北区 | 12,000 | 0.03 |
| 北田 悠策（注）10． | 東京都品川区 | 8,000 (8,000) |
0.02 (0.02) |
| 徳山 和来（注）12． | 千葉県市川市 | 8,000 (8,000) |
0.02 (0.02) |
| 光岡 竜（注）12． | 東京都品川区 | 8,000 (8,000) |
0.02 (0.02) |
| 三浦 尚久（注）12． | 北海道札幌市手稲区 | 8,000 (8,000) |
0.02 (0.02) |
| 福井 望視（注）10． | 埼玉県さいたま市見沼区 | 5,600 (1,600) |
0.02 (0.00) |
| 伊藤 史佳（注）10． | 東京都文京区 | 5,600 (1,600) |
0.02 (0.00) |
| 斉田 雄自（注）10． | 東京都大田区 | 5,200 | 0.01 |
| 宮森 一徳（注）10． | 東京都品川区 | 4,000 | 0.01 |
| 伊津 晃（注）10． | 東京都大田区 | 4,000 | 0.01 |
| 奥野 晴基（注）11． | 千葉県浦安市 | 4,000 | 0.01 |
| 遠田 智紀（注）10． | 千葉県八千代市 | 2,000 | 0.01 |
| 増田 貴好（注）10． | 東京都世田谷区 | 2,000 | 0.01 |
| 計 | － | 34,950,800 (3,177,200) |
100.00 (9.09) |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役会長）
４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
５．特別利害関係者等（役員等により総株主数の過半数が所有されている会社）
６．特別利害関係者等（大株主上位10名）
７．特別利害関係者等（当社の取締役）
８．特別利害関係者等（当社の監査役）
９．当社の執行役員
10．当社の従業員
11．子会社の取締役
12．子会社の従業員