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AP HOLDINGS CO.,LTD.
Registration Form • Jun 28, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第22期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社エー・ピーホールディングス |
| 【英訳名】 | AP HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員 CEO 野本 周作 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区高輪三丁目25番23号 京急第２ビル１階 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。） |
| 【電話番号】 | 03-6435-8440 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務部長 加藤 雅彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区西池袋一丁目10番１号 ISOビル５階 |
| 【電話番号】 | 03-6435-8440 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務部長 加藤 雅彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E26842 31750 株式会社エー・ピーホールディングス AP HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E26842-000 2023-06-28 E26842-000 2018-04-01 2019-03-31 E26842-000 2019-04-01 2020-03-31 E26842-000 2020-04-01 2021-03-31 E26842-000 2021-04-01 2022-03-31 E26842-000 2022-04-01 2023-03-31 E26842-000 2019-03-31 E26842-000 2020-03-31 E26842-000 2021-03-31 E26842-000 2022-03-31 E26842-000 2023-03-31 E26842-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26842-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26842-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26842-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26842-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26842-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26842-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26842-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26842-000 2022-03-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 24,577,966 | 23,072,412 | 8,941,797 | 7,997,883 | 17,175,665 |
| 経常利益又は経常損失(△) | （千円） | △91,983 | 11,199 | △2,357,946 | 1,598,512 | △1,103,274 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) |
（千円） | △2,028,927 | 117,443 | △3,546,740 | 31,415 | △1,312,757 |
| 包括利益 | （千円） | △2,052,686 | 126,397 | △3,557,736 | 18,066 | △1,243,761 |
| 純資産額 | （千円） | 1,408,397 | 1,542,273 | 523,389 | 543,391 | 118,441 |
| 総資産額 | （千円） | 10,651,375 | 10,063,678 | 10,011,209 | 9,684,341 | 9,139,867 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 185.94 | 202.92 | △84.94 | △89.17 | △106.43 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失(△) | （円） | △281.69 | 16.31 | △474.64 | △2.75 | △126.43 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 12.6 | 14.5 | 4.4 | 4.7 | 0.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | △86.2 | 8.4 | △372.7 | 7.0 | △535.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 25.9 | － | 145.1 | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 694,181 | 21,241 | △3,555,241 | 113,301 | 1,023,114 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △985,569 | △781,124 | △234,946 | △580,788 | △560,377 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △797,579 | 464,846 | 4,129,547 | △284,049 | △159,641 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | 2,158,726 | 1,850,188 | 2,207,948 | 1,486,536 | 1,817,678 |
| 従業員数 | （人） | 1,080 | 996 | 717 | 696 | 722 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | 〔1,638〕 | 〔1,524〕 | 〔395〕 | 〔395〕 | 〔774〕 |
(注) １ 第18期、第19期、第20期、第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。
３ 第18期、第20期及び第22期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４ 第20期、第21期及び第22期の１株当たり純資産については、純資産から優先株式等に係る純資産額を控除して算定しております。
５ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 18,843,112 | 16,424,664 | 3,037,496 | 1,497,378 | 2,104,101 |
| 経常利益又は経常損失(△) | （千円） | 119,739 | 30,561 | △881,249 | 1,066,838 | 261,448 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | （千円） | △2,499,161 | 121,160 | △3,257,201 | 329,659 | △1,300,186 |
| 資本金 | （千円） | 495,517 | 495,517 | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| 発行済株式総数 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 |
（株） （株） （株） |
7,427,850 － － |
7,427,850 － － |
10,331,950 1,000 300 |
10,331,950 1,000 300 |
12,266,150 1,000 300 |
| 純資産額 | （千円） | 827,115 | 948,276 | 231,125 | 560,785 | 78,132 |
| 総資産額 | （千円） | 7,503,997 | 7,739,159 | 7,573,803 | 7,574,518 | 7,454,393 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 113.76 | 130.58 | △106.52 | △79.77 | △103.29 |
| １株当たり配当額 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 |
（円） （円） （円） |
－ － － |
－ － － |
－ － － |
－ 50,410.96 29,476.71 |
－ 11,073.25 6,422.49 |
| （１株当たり中間配当額） 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 |
（円） （円） （円） |
(－) (－) (－) |
(－) (－) (－) |
(－) (－) (－) |
(－) (－) (－) |
(－) (－) (－) |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | （円） | △346.98 | 16.82 | △435.90 | 26.75 | △125.23 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 10.9 | 12.2 | 2.9 | 7.3 | 0.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | △120.8 | 13.8 | △559.7 | 84.9 | △417.1 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 25.1 | － | 13.8 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 787 | 690 | 51 | 50 | 64 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | 〔1,236〕 | 〔1,068〕 | 〔6〕 | 〔4〕 | 〔5〕 | |
| 株主総利回り | (％) | 62.4 | 52.2 | 58.3 | 55.6 | 91.5 |
| (比較指標：配当なしTOPIX) | (％) | (92.7) | (81.7) | (113.8) | (113.4) | (116.7) |
| 最高株価 | (円) | 811 | 675 | 534 | 550 | 915 |
| 最低株価 | (円) | 410 | 362 | 355 | 410 | 435 |
(注) １ 第18期、第19期、第20期、第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。
３ 当社は2020年10月1日付で持株会社へと移行しております。これに伴い子会社への出向者は子会社の従業員数に含んで計算しているため、従業員数が減少しております。
４ 第18期、第20期及び第22期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
６ 第20期、第21期及び第22期の１株当たり純資産については、純資産から優先株式等に係る純資産額を控除して算定しております。
７ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2001年10月 | 東京都八王子市に飲食店のプロデュース等を事業目的とした㈲エー・ピーカンパニーを設立 |
| 2004年８月 | 地鶏モデル１号店「わが家八王子店」をオープン |
| 2006年２月 | 宮崎県日南市に子会社、㈲エー・ピーファームを設立 同市内に自社農場を建設し、みやざき地頭鶏(じとっこ）の生産を開始 |
| 2006年６月 | ㈲エー・ピーカンパニーを㈱エー・ピーカンパニー（現当社）へ商号変更 |
| 2006年12月 | 鮮魚モデル１号店「魚米新宿店」をオープン |
| 2007年６月 | ホルモンモデル１号店「関根精肉店八王子」をオープン |
| 2007年８月 | 「じとっこ」ブランドのライセンス展開を開始 |
| 2007年11月 | 宮崎県日南市に加工場を建設、食品加工業務を開始 |
| 2007年11月 | 「宮崎県日南市塚田農場」ブランドの出店開始 |
| 2010年２月 | 「芝浦食肉」ブランドの出店開始 |
| 2010年３月 | ㈱セブンワーク（現㈱豊洲漁商産直市場）（現持分法適用会社）を子会社化し、流通事業を本格化 |
| 2010年４月 | 当社100％子会社の㈲エー・ピーファームと㈱地頭鶏ランド日南が合併し、㈱地頭鶏ランド日南が存続会社として連結子会社となる |
| 2010年６月 | ㈱セブンワーク（現㈱豊洲漁商産直市場）（現持分法適用会社）が東京都中央卸売市場大田市場青果部の売買参加権を取得し、青果物の卸売業務を開始 |
| 2010年12月 | 宮崎県延岡市島野浦の定置網漁業者と提携（※）し、当日朝水揚げされた鮮魚を当日提供する「今朝獲れ便」を開始 |
| 2011年６月 | 十勝新得フレッシュ地鶏事業協同組合と提携すると共に、北海道上川郡新得町に子会社、㈱新得ファーム（現連結子会社）を設立し、自社農場での新得地鶏の生産を開始 |
| 2011年７月 | 鮮魚モデルの主力ブランド「四十八漁場」の出店開始 |
| 2011年７月 | 宮崎県延岡市に子会社、㈱プロジェクト４８を設立し、漁協組合員との共同経営による定置網漁業を開始 |
| 2011年８月 | 「十勝新得塚田農場」ブランド出店開始 |
| 2012年３月 | 鹿児島県黒さつま鶏生産者と提携し「鹿児島県霧島市塚田農場」ブランド出店開始 |
| 2012年３月 | 鹿児島県霧島市に自社農場を建設、黒さつま鶏の生産開始 |
| 2012年７月 | シンガポールに子会社、AP Company International Singapore Pte., Ltd.（現連結子会社）を設立 |
| 2012年９月 | 当社株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場 |
| 2012年10月 | シンガポールに「塚田農場」ブランド店舗の海外１号店をオープン |
| 2013年３月 | ㈱エーピーアセットマネジメント（現連結子会社）を設立し、㈱農林漁業成長産業化支援機構より機構と共同でファンドを設立する承認をうける |
| 2013年４月 | 宮崎県西都市に自社処理場、加工場を建設し、宮崎県における地鶏の生産拡大 |
| 2013年６月 | ㈱セブンワーク（現㈱豊洲漁商産直市場）（現持分法適用会社）が、東京都大田区に魚などの配送センターを設置 |
| 2013年７月 | エー・ピー６次産業化ファンドの設立 |
| 年月 | 概要 |
| 2013年９月 | 当社株式を東京証券取引所市場第一部へ市場変更 |
| 2013年10月 | 鹿児島県霧島市に子会社、㈱カゴシマバンズ（現連結子会社）を設立し、自社農場での黒さつま鶏の生産準備を開始 |
| 2014年１月 | 当社が、青森県のマグロの加工会社（６次産業化事業体）へ出資し、調達機能を強化 |
| 2014年３月 | 本社を東京都港区赤坂から東京都港区芝大門に移転 |
| 2014年４月 | ㈱農林漁業成長産業化機構より、エー・ピー６次産業化ファンドの第１号案件の承認を受け、６次産業化事業体への投資を実行 |
| 2014年７月 | 宅配弁当事業「おべんとラボ」を開始 |
| 2014年８月 | 鹿児島県霧島市に自社処理場、加工場を建設し、鹿児島県産品の生産拡大を整備 |
| 2014年８月 | 新鮮組フードサービス㈱（現連結子会社）を子会社化し、飲食店舗網を拡大 |
| 2014年12月 | アメリカ合衆国に子会社、AP Company USA Inc.（現連結子会社）を設立 |
| 2015年７月 | ㈱塚田農場プラス（現連結子会社）を設立及び新木場に製造工場を建設して弁当事業を拡大 |
| 2015年11月 | 香港に子会社、AP Company HongKong Co., Ltd.（現連結子会社）を設立 |
| 2016年４月 | 北京健農飲食管理有限公司を子会社化し、中国に出店開始（2019年２月撤退） |
| 2016年12月 | エー・ピー６次産業化ファンドの第２号案件の承認を受け、宮崎県都農町のワイナリーである㈱都農ワインへ投資を実行 |
| 2017年１月 | インドネシアに子会社、PT.APC International Indonesia（現連結子会社）を設立 |
| 2018年12月 | ㈱リアルテイスト（現連結子会社）を子会社化し、飲食店舗網を拡大 |
| 2019年５月 | ㈱APスタンディングフーズ（現連結子会社）を設立 |
| 2020年４月 | おうち塚田農場（現・塚田農場オンラインストア）を本格始動 |
| 2020年６月 | 本社を東京都港区芝大門から東京都港区高輪に移転 |
| 2020年10月 | 会社分割による持株会社体制へ移行し、商号を株式会社エー・ピーホールディングスへ変更 連結子会社である株式会社エー・ピーホールディングス準備会社を株式会社エー・ピーカンパニーに商号変更し、当社の店舗運営事業を継承 |
| 2021年３月 | ㈱セブンワークを㈱豊洲漁商産直市場（現持分法適用会社）へ商号変更 |
| 2021年７月 | ㈱AP B.CUE（現連結子会社）、㈱AP Restory（現連結子会社）を設立 |
| 2021年12月 | 東京証券取引所新市場区分における「スタンダード市場」を選択 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からスタンダード市場へ移行 |
| 2022年４月 | グループ初となる専門店の複合業態「ARTISAN APARTMENT」を八王子に出店 |
※ 生産者との間で、商品の売買取引だけでなく、生産方法等を共同で企画すると共に、生産状況や出店・販売状況等の情報を相互共有することを「提携」と記載しています。以下本書各頁においても同様です。 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社19社、持分法適用関連会社2社の計22社で構成され、「食のあるべき姿を追求する」という共通の経営理念のもとで、食産業において、地鶏や鮮魚等の食材の生産から流通、外食店舗を主とする販売までを一貫して手掛ける「生販直結モデル」による総合的な事業展開をおこなっております。
「生販直結モデル」においては、販売店舗の運営を通じて消費動向を把握しながら、潜在的な競争力を有する全国各地の第一次産業の生産者や行政と直接提携・信頼関係を構築していきます。この生産・販売の直接関係により、無駄な中間流通コストをカットするだけでなく、その商品は誰がどのように生産されたものかを継続して把握することができます。また、当社自身も直営農場や加工場等の設営を行うことで産地を知り、生産者の想いを共有することができます。次に、最適な物流手段や加工方法等の独自の流通ソリューションを立案することで、物流コスト、鮮度及び余剰・未利用品等の課題を解決しています。そして、ブランドストーリーの考案と商品企画により生産地・産品をブランド化するのに加えて、生産者直営店舗であることで安心・低価格・高品質であることを直接伝えることができます。さらに、販売店舗における顧客感動満足を追求する独自の販促手法により、付加価値を高めて消費者に提供しています。このネットワークと一連のプロセスにより、第一次産業の生産者には適正価格で継続的に出荷できることで安心して生産に従事できる環境を、地域には産業の活性化と現地雇用の促進を、販売においては安全で高品質な商品と生産者の想いを背負う社会的意義を、そして消費者に対しては従来よりも高品質低価格な商品・サービスを提供することが可能となり、食産業におけるALL-WINを達成しています。
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
当社及び当社の関係会社の事業の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下の２事業はセグメントと同一の区分であります。
当社グループの事業に関わる位置付けは次のとおりであります。
| 区分 | 会社名 | 事業内容 |
| 統括事業 | ㈱エー・ピーホールディングス | 当社グループの統括事業並びにフランチャイズ事業の展開 |
| 国内販売事業 | ㈱エー・ピーカンパニー 新鮮組フードサービス㈱ ㈱リアルテイスト ㈱APスタンディングフーズ ㈱AP B.CUE ㈱AP Restory |
国内飲食店の経営 |
| 酒類・飲料・食品販売事業 | ㈱都農ワイン （注） | ワインの製造及び販売 |
| 国内中食事業 | ㈱塚田農場プラス | 弁当製造販売 |
| 生産流通事業 | ㈱地頭鶏ランド日南 ㈱新得ファーム ㈱エーピーアセットマネージメント エー・ピー投資事業有限責任組合 ㈱カゴシマバンズ ㈱豊洲漁商産直市場 （注） |
食材の生産及び加工販売 |
| 海外販売事業 | AP Company International Singapore Pte.,Ltd. AP Company USA Inc. AP Company Kalakaua LLC AP Bijinmen 1 LLC AP Company HongKong Co., Ltd. AP Place Hong Kong Co., Ltd. PT.APC International Indonesia |
海外各地域における飲食店の経営 |
（注）㈱都農ワイン、㈱豊洲漁商産直市場は持分法適用関連会社であります。
生産流通事業
当事業は、「生販直結モデル」の一部として、全国各地の潜在的な競争力を有しながら流通していない食材を選定し、その産地の生産者や行政と直接関係を構築の上で、現地法人を通じて食材の生産及び加工販売を行っております。また、物流コスト、鮮度、余剰部位、店舗納品頻度等、生産地と販売の双方の課題に対して、最適な流通ソリューションの提供を行っております。
具体的には、地鶏への取組みとして、宮崎県が生産管理する「みやざき地頭鶏」について、宮崎県日南市の生産者と行政の理解の下、2006年に現地法人による自社養鶏場での生産を開始、2007年には加工場を建設、2010年には雛センター及び食鳥処理場を統合し、現地における生産一貫体制を確立しました。この取組みをモデルとして、北海道新得町の現地生産組合等と連携の上、現地法人による「新得地鶏」の自社農場での加工と販売を、2012年より鹿児島県の行政や生産者等と連携し「黒さつま鶏」の自社農場での生産と販売を開始し、順次拡大しております。
鮮魚への取組みとして、2010年より宮崎県島野浦の定置網より始まり、宮城県や福井県など多様な地域の漁業事業者と、仲卸業者や卸売市場を通さない直接取引、販売を順次拡大しています。その中で、遠隔地で当日朝に水揚げされた水産物を夕方に首都圏店舗に届ける「今朝獲れ便」による鮮度向上、未利用魚を加工しての商品化等の付加価値向上を行うことで、高品質低価格を実現するとともに、漁業者からの適正価格での買取を継続しております。また、羽田空港近くに鮮魚の配送センターを設置し、自社流通の整備も徐々に取り組んでおります。
その他への取組みとして、関係会社において2010年に東京都中央卸売市場の大田市場青果部の売買参加権を取得し、同市場で青果物の直接買入と販売を行っているほか、青果物について全国各地の生産者との直接取引、販売を行っております。
| 施設名 | 内容 | 施設規模 | 生産能力（注） |
| 養鶏場（日南市） | みやざき地頭鶏の養鶏 | 計6,497㎡ | 計2,000羽/月（飼養） |
| 養鶏場（新得町） | 新得地鶏の養鶏 | 2,935㎡ | 1,500羽/月（飼養） |
| 養鶏場（霧島市） | 黒さつま鶏の養鶏 | 9,235㎡ | 3,000羽/月（飼養） |
| 雛センター（日南市、綾町） | 種鶏の飼育、産卵、孵化 | 計2,165㎡ | 計35,000羽/月（素雛） |
| 食鳥処理場（日南市） | 成鶏の捌き加工 | 1,649㎡ | 10,000羽/月（処理） |
| 加工場（日南市） | 食肉の二次加工 | 231㎡ | 10,000羽/月（加工） |
| 加工センター（西都市） | 成鶏の捌き加工、二次加工 | 2,816㎡ | 25,000羽/月（処理＆加工） |
| 加工センター（霧島市） | 成鶏の捌き加工、二次加工 | 2,833㎡ | 10,000羽/月（処理＆加工） |
| 雛センター（霧島市） | 種鶏の飼育、産卵、孵化 | 9,364㎡ | 16,000羽/月（素雛） |
（主な関係会社）㈱地頭鶏ランド日南、㈱新得ファーム、㈱カゴシマバンズ、㈱豊洲漁商産直市場
（注）雛センターは月間素雛生産羽数、各養鶏場は月間飼養羽数、食鳥処理場は月間食鳥処理羽数、加工場は月間食肉加工羽数を記載。
販売事業
当事業は、「生販直結モデル」の一部として、生産地・産品のブランドストーリーの創出と独自の企画開発を通じてブランド化された商品を、主に塚田農場（地鶏）、四十八漁場（鮮魚）等の中価格帯（客単価3,500円～4,500円）の居酒屋業態、及び鮨、焼鳥、ホルモン、鴨、串揚げなどの専門店業態（客単価2,000円～15,000円）の外食事業、並びに弁当やデリバリーなどの中食事業において、顧客感動満足を追求する独自の販促手法により付加価値を高めて販売しております。
当事業の具体的な特徴は、生産地・産品のブランド化とその伝達にあります。現地との直接関係を通じて創出されたブランドストーリーと独自に企画開発された商品は、店内装飾やメニューブック上での、どのような生産者がどのように生産しているのかという生産情報と共に、生産者直営店である安心・信頼感の中で消費者に届けられます。
また、コロナ禍を通じて消費環境が大きく変化したこともあり、外食事業ではデジタルを活用した生産性と顧客体験価値の引き上げに取り組んでおります。モバイルオーダーの導入や自社サイトにおける予約機能の拡充を進めるとともに、店頭・卓上双方のサイネージやクラウドカメラ、配膳ロボットなど新しく世に出てきた技術のトライアルも積極的に進めており、再来店動機の創出を行っています。
以上の共通の特徴を持ちながら、外食事業におきましては、地鶏の直営店は「宮崎県日南市塚田農場」、「北海道シントク町塚田農場」及び「鹿児島県霧島市塚田農場」等、鮮魚の直営店は「四十八漁場」、「日本橋墨之栄」等、食肉の直営店は「芝浦食肉」、「平澤精肉店」等の、40超のブランドを国内160店舗及び海外19店舗を展開しております。また、「宮崎県日南市じとっこ組合」はライセンス方式により20店舗展開しております。
2023年３月31日現在の詳細は下表のとおりです。
| 販売形態 | 区分 | 店舗ブランド | 直営店 | ライセンス店 |
| 外食 （直営） |
塚田業態 | 塚田農場など | 84店 | ― |
| 魚業態 | 四十八漁場、墨之栄など | 20店 | ― | |
| 中高級業態 | 串亭、Nacamoguroなど | 23店 | ― | |
| カジュアル業態 | 芝浦食肉、やきとりスタンダードなど | 33店 | ― | |
| 海外 | 海外店舗 | 19店 | ― | |
| 外食 （ライセンス） |
地鶏 | じとっこ組合 | ― | 20店 |
（主な関係会社）㈱エー・ピーカンパニー
AP Company International Singapore Pte., Ltd.、
AP Company USA Inc.、㈱塚田農場プラス、PT.APC International Indonesia
㈱リアルテイスト、AP Place Hong Kong Co., Ltd.、㈱APスタンディングフーズ
㈱AP B.CUE、㈱AP Restory ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 割合(％) |
関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| ㈱エー・ピーカンパニー | 東京都港区 | 1,000千円 | 販売事業 | 100.0 | 役員の兼任４名 |
| ㈱地頭鶏ランド日南 （注）３ |
宮崎県日南市 | 4,200千円 | 生産流通事業 | 100.0 | 当社への販売目的として主に地鶏の生産及び加工をしております。債務保証をしております。役員の兼任４名。 |
| ㈱新得ファーム | 北海道上川郡 新得町 |
3,000千円 | 生産流通事業 | 100.0 | 当社への販売を目的として主に地鶏の生産をしております。資金の貸付をしております。役員の兼任１名。 |
| AP Company International Singapore Pte., Ltd. （注）３ |
シンガポール | 4,500千SGD | 販売事業 | 100.0 | 資金の貸付を行っております。役員の兼任２名。 |
| ㈱エーピーアセットマネジメント（注）３ | 東京都港区 | 10,000千円 | 生産流通事業 | 100.0 | 役員の兼任２名 |
| エー・ピー投資事業有限責任組合（注）３ | 東京都港区 | 185,048千円 | 生産流通事業 | 50.0 （0.1） |
－ |
| ㈱カゴシマバンズ （注）３ |
鹿児島県霧島市 | 31,500千円 | 生産流通事業 | 74.25 （25.0） |
債務保証を行っております。役員の兼任３名。 |
| 新鮮組フードサービス㈱ （注）３ |
東京都港区 | 20,000千円 | 販売事業 | 100.0 | 債務保証をしております。役員の兼任２名。 |
| AP Company USA Inc. （注）３ |
アメリカ合衆国 | 500千USD | 販売事業 | 100.0 | 資金の貸付を行っております。役員の兼任１名。 |
| AP Company Kalakaua LLC | アメリカ合衆国 | 200千USD | 販売事業 | 100.0 （100.0） |
役員の兼任１名 |
| AP Bijinmen 1 LLC | アメリカ合衆国 | 200千USD | 販売事業 | 100.0 （100.0） |
役員の兼任１名 |
| ㈱塚田農場プラス （注）３ |
東京都港区 | 20,000千円 | 販売事業 | 100.0 | 債務保証をしております。役員の兼任３名。 |
| AP Company Hong Kong Co., Ltd.（注）３ | 香港 | 36,750千HKD | 販売事業 | 100.0 | 役員の兼任１名 |
| AP Place Hong Kong Co., Ltd. （注）３ |
香港 | 14,700千HKD | 販売事業 | 100.0 | 資金の貸付をしております。役員の兼任１名。 |
| PT.APC International Indonesia （注）３ |
インドネシア | 12,969百万 IDR |
販売事業 | 100.0 （99.0） |
資金の貸付を行っております。役員の兼任３名。 |
| ㈱リアルテイスト （注）３ |
東京都港区 | 10,000千円 | 販売事業 | 100.0 （100.0） |
債務保証をしております。役員の兼任３名 |
| ㈱APスタンディングフーズ | 東京都港区 | 5,000千円 | 販売事業 | 100.0 （100.0） |
資金の貸付を行っております。役員の兼任３名 |
| ㈱AP B.CUE | 東京都港区 | 10千円 | 販売事業 | 100.0 （100.0） |
役員の兼任３名 |
| ㈱AP Restory | 東京都港区 | 10千円 | 販売事業 | 100.0 （100.0） |
役員の兼任３名 |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| ㈱豊洲漁商産直市場 | 東京都大田区 | 40,000千円 | 生産流通事業 | 49.0 | － |
| ㈱都農ワイン | 宮崎県児湯郡 | 97,800千円 | 販売事業 | 25.0 （25.0） |
役員の兼任１名 |
（注）１ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 「議決権の所有割合」欄の（）は内数で、間接所有割合であります。
３ 特定子会社であります。
４ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５ 関係内容については期末日現在の状況を記載しております。
６ 以下の会社は売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。主要な損益情報等は次のとおりであります。
| 会社名 | 売上高 （百万円） |
経常利益又は 経常損失（△） （百万円） |
当期純利益又は 当期純損失(△) （百万円） |
純資産額 (百万円) |
総資産額 (百万円) |
| ㈱エー・ピーカンパニー | 8,424 | △1,154 | △1,191 | △3,484 | 709 |
| ㈱塚田農場プラス | 2,036 | 7 | 0.5 | △32 | 342 |
| AP Place Hong Kong Co., Ltd. | 1,743 | 16 | 16 | 296 | 684 |
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 生産流通事業 | 25 | 〔59〕 |
| 販売事業 | 465 | 〔619〕 |
| 全社（共通） | 232 | 〔96〕 |
| 合計 | 722 | 〔774〕 |
（注）１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。
２ 前連結会計年度に比べ、臨時雇用者数が379名増加しております。主な理由は、業績回復に伴い、期中採用が増加したことと、一人当たりの勤務時間が増加したことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
2023年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | |
| 64 | 〔5〕 | 36.0 | 7.4 | 5,751,000 |
（注）１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、当事業年度の平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 全社（共通） | 64 | 〔5〕 |
| 合計 | 64 | 〔5〕 |
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 女性管理職比率・男性育休取得率・男女間賃金格差
| 管理職に占める 女性従業員の割合 （％）(注)１ |
男性の育児 休職取得率 （％） |
男女の賃金格差（％）(注)１ | |||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
|||
| 提出会社 | 20.0 | 25.0 | 69.3 | 79.6 | 155.5 |
| 販売事業 | 10.4 | 46.2 | 50.1 | 80.6 | 80.9 |
（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２ 集計セグメントは、提出会社及び国内販売事業のみとしております。
３ 「育児休業、介護休業等育児又は葉族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
４ 男女間賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金差はなく、等級別人数構成の差によるものでありますが女性管理職比率の向上は、当社としても重要な課題と認識しており、ダイバーシティ推進に向けた活動を行っております。詳細は、第２ 事業の状況 ２「サステナビリティに関する考え方及び取組」の（2）戦略 に記載しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループは、「日本の食のあるべき姿を追求する」というグループ共通のミッションのもと、「生販直結モデル」の事業展開を通じて、第一次産業の活性化と高品質低価格の実現による、食産業における生産者、販売者、消費者のＡＬＬ－ＷＩＮの達成を目指しております。
＜当社グループが目指す、生販直結モデルによるＡＬＬ－ＷＩＮ＞
当社グループでは、上記の達成のため、以下のような課題に取り組んでいく方針であります。
① 販売戦略の再構築と事業エリアの選別
当社グループの販売事業は、地鶏と鮮魚をメインとする平均客単価4,000円前後の外食店舗（居酒屋）を主に首都圏に展開しております。ここ数年、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受け市場環境は急激に変化しております。
この事態に対処するため、ブランド、店舗業態及び商品構成を顧客や市場動向を分析しながら的確に行い、国内の既存店販売力を向上させます。また、新規事業・海外事業は事業展開の業態・エリアの選別を図り、選択と集中を果敢に実行することで業績向上を推進してまいります。加えて、宅配弁当事業やプラットフォーム活用型デリバリーの拡大、デリバリーの新規事業の立ち上げなどの外食以外の事業は、中期的な施策として中食や小売、通販などの事業拡大の検討していく方針です。また、売上高に見合う水準に本社コストの見直しを行うことなどにより、筋肉質な体制を構築してまいります。
② 提携産地の開拓と取組産業の拡充
当社グループの生産流通事業は、宮崎県、鹿児島県、北海道を主な提携産地として、畜産業（地鶏）及び漁業（鮮魚）を主な取組産業として自社生産及び流通を行っております。今後、全国の第一次産業の生産地と直接提携関係の構築を進めながら、卸売市場や仲卸を通さない漁業生産者との直接ネットワークの拡大と、取扱品目拡大の取組みを継続していく方針です。
③ 店舗の収益性の維持、向上
外食業界においては、従前から低価格志向と景気が改善傾向にあることによる高価格志向の二極化の傾向が見られましたが、価格競争だけでなくサービス力や商品力のある高付加価値を提供している企業の収益は好調に推移しております。その中で当社グループの販売事業は、マーケット状況に応じた商品投入を図りながら生産情報などの付加価値を提供することで中価格帯とされる客単価を維持または向上させる戦略をとる方針です。
④ 生産流通事業の収益性の維持、向上
当社グループの生産流通事業は、地鶏、青果物や鮮魚などの主要食材について、農漁業生産者との直接取引又は自社生産による中間流通コストの圧縮と共に、生産の過程で生じる余剰品や未利用品の商品化や「今朝獲れ便」による鮮度向上等の付加価値向上を行っております。今後、そのノウハウを活用し、外部の飲食店や小売店を対象とした卸売販売を強化していくことで、収益の拡大を図っていく方針です。
⑤ 衛生管理・環境問題対応の強化、徹底について
食産業においては、食中毒や食品アレルギーなど食品事故の発生により、食品の安全性、商品表示の正確性に対する社会的な要請が強くなっております。また、食品ロスやプラスティックの廃棄など環境への配慮も強く求められております。当社グループの各店舗、事業所では、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底すると共に、定期的に本社人員による店舗監査や生産子会社への監査及び外部検査機関による検査と改善を行います。加えて、商品表示・環境問題への啓蒙等を行うことで、今後も食産業に求められるコンプライアンス体制の強化を行っていく方針です。
⑥ 人材の確保及び教育の強化
当社グループでは、事業拡大において出店店舗数を増加させていると共に、販売促進に関して一定の権限を店舗スタッフに付与し、各自の判断でサービスを提供していることから、従来からの少子化、若年層の減少により雇用対象者が減少する中で、人材の確保及び教育を経営上の重要課題であると考えております。人材の確保については、自社採用ホームページを含むアルバイト採用の強化、新卒採用及び管理職を含む効率的な中途採用を継続していく方針です。人材の教育については、人事本部に留まらず、本部の垣根を超えた社内教育体制の構築と強化を図っております。
⑦ 生産流通体制の拡充
当社グループの生産流通事業における施設面、人材面の体制は、当社グループの事業規模に合わせて順次整備を行ってまいりました。一般的に生産面では計画から収穫・出荷までの生産期間、流通面では流通経路等の整備に相応の期間を要するため、中長期的な観点から、養鶏場や加工場、物流拠点などの施設管理と、農漁業や物流・加工などの専門知識、技術を有する人材の採用と教育を行っていく方針です。
⑧ 経営管理組織の充実
当社グループは、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。そのため、企業規模の拡大の基盤となる経営管理組織を拡充していくため、今後においても意思決定の明確化、ダイバーシティを考えた組織体制の最適化、内部監査体制の充実及び監査等委員会監査並びに監査法人による監査との連携を強化して、ガバナンスの強化を図ってまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）ガバナンス
当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、代表取締役 野本周作がサステナビリティの重要課題（マテリアリティ）に関する経営判断の最終責任を有しております。
今後は更なるサステナビリティの推進を目指し、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会の設置を予定しております。持続可能性の観点で当社グループの企業価値向上をさせるため、当社グループの在り方を提言する事を目的として、以下の内容の協議等を行い、取締役会へ報告を予定しております。
①中長期的な視点に立ち、サステナビリティに関する重要課題の特定
②サステナビリティに関する重要課題のリスク及び機会の識別
③サステナビリティに関する重要課題のリスク及び機会への対応方針の策定
取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有する立場と位置づけ、 経営会議、サステナビリティ委員会で協議・決議された内容の報告を受け、当社グループのサステナビリティのリスク及び機会への対応方針及び実行計画等についての審議監督を行う機関と位置付ける旨を検討しております。 #### （2）戦略
当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
＜人材育成方針＞
当社グループの競争力の源泉は「人材」であり、様々な角度から人材育成を行うことで、従業員の育成キャリア形成を図ってまいります。具体的には、基礎習得期の獲得人材に対しては店舗運営に必要なスキルの可視化と習得を促し、リーダーに求める言動を軸にしたコンピテンシー評価の結果に基づいて３ヶ月に１度の昇進試験を行うことで、早期活躍人材へと育成します。また、求められる能力や専門知識の習得の可視化を行うだけでなく、従業員一人ひとりの自律的なキャリア構築を支援するため、ソムリエ取得・SAKE DIPLOMAなどの取得と多彩な資格取得支援制度を実施しており、学ぶ場の提供を重視しております。さらに、専門知識だけの習得に囚われず、多様な人材を育成するために、オンライン講座を利用したマーケティングやＤＸの知識取得に向けた講座を提供する体制を整えております。
すでにスキルを持っている人材でも、さまざまな状況変化にも対応できる更なる高みを目指すことや、能力が低下することのないよう、他事業への戦略的配置転換により、継続的な育成に取り組んでおります。
また、組織に不足するスキル・専門性の獲得を社員に促すに当たって、役割等級制度をベースとし、挑戦する姿勢そのものを称える企業文化の形成の観点からMBO（目標管理制度）の運用と、その結果に基づいて人事・事業責任者・執行役員を集めた評価会議での議論を通じて、個々人のキャリアプランや報酬等の処遇反映を半期に1度行っております。
＜社内環境整備方針＞
中長期的な企業価値向上のためには、多様な専門性や経験、価値観などを持った個人を受け入れ、持続的なイノベーションを起こしていくことが重要であると考えております。その原動力となるのは、多様な個人の掛け合わせであります。そのため専門性や経験、感性、価値観、といった知と経験のダイバーシティを積極的に取り込むことが必要となると考えております。さらに、労働者不足への対応、生産性向上の観点から、性別や年齢などに関係なく様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する活力ある組織の構築を推進するため、以下のような施策を進めてまいります。
① 特定技能人材の積極採用と定着・活躍支援
慣れない環境の中でも安心して働けるよう、店舗勤務を経た外国籍マネージャーによるサポート体制を構築しながら、日報を通じて業務レベルの把握と遠隔指導を事業単位で行うことで、組織全体とのつながりを強化しております。四半期ごとに全社員集会をオンラインで行い、働きぶりや成長を熟視する機会を作っております。
② フルタイム正社員雇用に限定しない柔軟な雇用の促進
女性活躍を促すことに加え、ミドル・シニア層の技術と経験を活かした働きができるよう、柔軟性の高い勤務条件を個別に設定して、それぞれの環境に合わせた雇用に努めております。
また、以下のような働く環境の改善や、従業員の健康と安心に繋がるような取り組みを通じて、定着率の改善・向上を図っており、具体的には以下を整備しております。
① 社員のエンゲージメントレベルの把握
中期的な組織力の維持・向上を目指し、自社にとって重要なエンゲージメント項目を整理し、全社員を対象としたエンゲージメントサーベイの実施を年に２回実施しております。定期的なサーベイとeNPSに相関のある項目をモニタリングしながら対策を講じ、働きやすい環境を整備しております。
② 社内公募制の実施
社員の異動するポジションについては、当社の強みである生販直結を生かし、生産地などへの異動を含めた公募を行い、社員が自律的にキャリアを形成し、戦略的異動による高いエンゲージメントレベルで働ける環境を整備しております。
③ リモートワークへの対応
コロナ禍を契機に、就業規則の見直しを行いリモートワークへの対応を進めております。社内SNS等を活用したコミュニケーションツールの活用、WEBミーティングの導入や、クラウドサイン等の社内決裁の簡素化・デジタル化等を行い、組織と個人の生産性を維持・向上させる取り組みを実施しております。 #### （3）リスク管理
当社グループにおいて、全社的なリスク管理は、リスク管理委員会において行っておりますが、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、今後設置を予定しているサステナビリティ委員会の設置を検討することにより、詳細な議論の実現を行い、取締役会で審議、監督する体制を構築する予定です。 #### （4）指標及び目標
当社グループでは、上記 「(2) 戦略」 において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。
| 指標 | 目標 |
| 定着率(1-離職率) | 2025年3月までに 、当連結会計年度と比較し＋5Ptの増加 |
| 人時売上高 | 2025年3月までに、当連結会計年度と比較し105％の増加 |
（注）従業員の定着率は国内事業の目標として設定しております。
また、人時売上高は国内飲食事業の目標として設定しております。 ### ３ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① 各種法的規制について
（a）食品衛生管理について
当社グループは、「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を受けて、全ての店舗に食品衛生責任者を配置しております。衛生管理マニュアルに基づき厳格な衛生管理と品質管理を徹底しておりますが、食中毒などの衛生問題が発生した場合には、食材等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止もしくは一定期間の営業停止処分、被害者からの損害賠償請求等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
（b）製造物責任について
当社グループは、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律」（JAS法）、「製造物責任法」（PL法）等に基づく規制を受けており、これらの法令の遵守についても対策を講じておりますが、万が一これらの法令に違反した場合、製品の廃棄処分、回収処理などが必要となるおそれがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
（c）労働関連法令について
現在、厚生労働省において短時間労働者に対する厚生年金・健康保険の適用基準を拡大する案が検討されております。当社グループは店舗や加工場等において多数の短時間労働者を雇用しており、これらの法改正の動向によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
（d）その他各種許認可について
当社グループは、生産流通事業において食鳥処理の事業の許可、東京都中央卸売市場の買参権などの許認可を受けて事業を行っており、これらの権利の更新ができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
② 主要食材（みやざき地頭鶏・黒さつま鶏）への依存について
当社は、宮崎県内で生産されるみやざき地頭鶏を主要食材とする「塚田農場」「じとっこ組合」店舗の売上構成比が高い状況にあります。生産拠点を複数構えることによりリスク分散を行っておりますが、自然災害による生産量の減少、鳥インフルエンザ等の疫病の発生、食品衛生問題等によるブランド毀損、消費者の嗜好や市場の変化等が発生した場合には、仕入コストの上昇や販売低下により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
③ 食材の生産、流通について
当社グループでは、みやざき地頭鶏以外にも、他の地鶏、鮮魚、ホルモンなどの当社のビジネスモデルを特徴づける食材がありますが、これらの食材の安全性確保に疑義が生じ、当社グループでの食材の生産や調達に制限を受けたり、天候不順や災害、ウイルスの流行等の外的要因により需給関係が逼迫した場合の仕入コストの上昇など、食材の確保に支障が生じる事態となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
④ 自然災害について
当社グループの多数の店舗が首都圏に集中しており、首都圏において大規模な地震や台風等による災害が発生した場合、その直接的、間接的影響による販売低下により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、当社グループでは、各地で畜産業や漁業などの生産事業を行っております。したがって当該生産地域で大型の自然災害が発生した場合、その直接的、間接的影響により生産活動が妨げられ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤ 出退店政策について
当社グループは、主に高い集客が見込める都心部及び郊外の主要駅周辺に出店をしておりますが、新規出店におきましては、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に検討して、出店候補地を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、当社グループでは、月次の店舗ごとの損益状況や当社グループの退店基準に基づき業績不振店舗等の業態変更、退店を実施することがあります。業態変更や退店に伴う固定資産の除却損、減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。これらが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑥ 差入保証金について
当社は、賃借により出店等を行うことを基本方針としており、すべての店舗において保証金を差し入れております。今後の賃貸人の経営状況によっては、当該店舗における営業の継続に支障が生じたり、退店時に差入保証金等の一部又は全部が返還されない可能性があります。また、当社の都合によって契約を中途解約する場合等には、締結している賃貸借契約の内容によって、差入保証金等の一部又は全部が返還されない場合があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑦ 有利子負債の依存度
当社グループは、店舗設備及び差入保証金等の出店資金並びに生産設備資金を金融機関からの借入により調達しております。2023年３月期において、当社グループの有利子負債残高は6,847百万円となり、有利子負債依存度は74.9％となっております。現在は、当該資金を主として変動金利に基づく長期借入金により調達しているため、金利変動により、資金調達コストが上昇した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
| 2022年３月期 | 2023年３月期 | |
| 有利子負債残高（百万円） | 7,774 | 6,847 |
| 有利子負債依存度（％） | 80.3 | 74.9 |
（注）有利子負債残高は、短期及び長期借入金（１年内返済予定を含む）、リース債務の合計額であります。
⑧ M&Aについて
当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する事業のM&Aを検討していく方針です。M&A実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味し正常収益力を分析した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑨ 人材の確保及び育成について
当社グループは継続的な新規事業の開発及び更なる店舗展開を図っていく方針であるため、十分な人材の確保及び育成ができない場合には、新規事業開発の遅れ、サービスの低下による集客力の低下、計画通りの出店が困難となること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑩ 固定資産の減損損失について
当社グループが保有する固定資産において資産価値の下落や、キャッシュ・フローの低下等によって減損処理をした場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 継続企業の前提に関する重要事象等について
2020年３月以降、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、緊急事態宣言発出やまん延防止等重点措置を受けて、酒類の提供制限や一部店舗で臨時休業・営業時間短縮などを実施した結果、売上高及び営業利益等の業績が著しく低下いたしました。また、政府・自治体による営業活動自粛要請等が解除された2022年３月以降も、新型コロナウイルス感染症第７派の影響などを受けて、当連結会計年度においても当社業績に多大な影響を受けており、その結果、当第３四半期末時点では一時的に債務超過となりました。そのため、当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。
しかしながら、策定した資金計画に基づき、取引金融機関等との連携を深化拡大させたとともに、第三者割当による新株式の発行により当連結会計年度末において債務超過は解消しております。また、新型コロナウイルス感染症の収束後の新たな消費者ニーズに対応するため、事業ポートフォリオの見直し・コスト構造改革を一層加速させることで、早期の業績改善を図ってまいります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、ウィズコロナのもと、各種政策の効果もあって、景気が持ち直していくことが期待されますが、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響や中国における感染動向に十分注意する必要があります。
外食業界におきましても、コロナ禍での生活習慣の変化で夜間利用の戻りは鈍く、更にかつてない資源価格や原材料の仕入価格の高騰に加え、人件費の上昇等によって依然厳しい状況が続いております。
このような環境の中、当社グループにおきましては消費環境の変化に対応し、付加価値の高い商品の開発や販売におけるサービスの更なる強化に取り組んでおります。「食のあるべき姿を追求する」というグループ共通のミッションのもと、ＤＸ化の推進などによる既存ブランドの再構築を行うことで、生産者との継続的な深い関わりに基づく商品力を基軸とした新たなビジネスに取り組むなど、専門店化への事業モデルの転換に努めております。
（生産流通事業）
生産流通事業では、「生販直結モデル」の一部として、地鶏の生産事業及び、鮮魚・青果物などの生産並びに流通事業を行っております。食産業全般において、仕入価格の不安定化が事業課題になっておりますが、当社グループにおいては主要食材を当社グループ会社や安定した契約農家などから調達できることが事業の安定化につながっており、それが強みとなっております。
直近では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う行動制限の解除によって販売事業の売上高が増加したことにより、地鶏の生産量や野菜の流通量は徐々に増加しており、加えて、地鶏のグループ外への販売も堅調に推移しております。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,362百万円（前年同期比78.5％増）、セグメント損失は12百万円（前年同期はセグメント損失202百万円）となりました。
（販売事業）
販売事業では、「生販直結モデル」の一部として、主に外食店舗を運営しております。
コロナ禍を通じて消費環境が大きく変化したこともあり、国内飲食事業では、売上高は回復途上で、まだコロナ前の水準にまで戻り切ってはおりませんが、このような環境の中でも来るべき本格回復時期に売上高・利益を最大化するべく、様々な取り組みを進めてまいりました。
改めて産地や食材に向き合った商品の開発については、最も店舗数の多い塚田農場業態にて積極的な取り組みを進めました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は16,544百万円（前年同期比117.7％増）、セグメント損失は1,722百万円（前年同期はセグメント損失3,567百万円）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は17,175百万円（前年同期比114.8％増）、営業損失は1,734百万円（前年は営業損失3,769百万円）、経常損失は1,103百万円（前年同期は経常利益1,598百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,312百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益31百万円）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前連結会計年度末より331百万円増加し、1,817百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動により得られた資金は1,023百万円となりました。これは主に雇用調整助成金・新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金に関する未収入金の回収による収入1,313百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動により使用した資金は560百万円となりました。これは主に新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出513百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動により使用した資金は159百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入658百万円及び株式発行による収入850百万円と長期借入金の返済1,325百万円の差額によるものであります。
③ 生産、仕入及び販売の状況
a.生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 生産高（千円） | 前年同期比(％) |
| 生産流通事業 | 751,145 | 113.6 |
| 合計 | 751,145 | 113.6 |
(注) 金額は製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値であります。
b.仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高（千円） | 前年同期比(％) |
| 生産流通事業 | 341,569 | 140.1 |
| 販売事業 | 4,621,054 | 211.7 |
| 合計 | 4,962,624 | 204.5 |
(注) 金額は仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値であります。
c.販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 区分 | 販売高（千円） | 前年同期比(％) |
| 生産流通事業 | 1,362,414 | 178.5 | |
| 地鶏関連 | 1,362,414 | 178.5 | |
| その他（野菜、鮮魚等） | － | － | |
| 販売事業 | 16,544,027 | 217.7 | |
| 地鶏モデル（塚田農場等） | 8,420,526 | 234.1 | |
| 鮮魚モデル（四十八漁場等） | 1,690,352 | 350.3 | |
| ホルモンモデル（芝浦食肉等） | 657,697 | 469.6 | |
| やきとりモデル（若どり屋等） | 890,683 | 313.6 | |
| 中食モデル（弁当等） | 2,036,790 | 125.5 | |
| その他 | 2,847,977 | 193.5 | |
| 合計 | 17,906,442 | 214.2 |
(注) 金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値であります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。
財政状態の分析
当連結会計年度における総資産は、前連結会計年度に比べ544百万円減少し、9,139百万円となりました。これは主に現金及び預金が331百万円、売掛金が393百万円増加したものの、雇用調整助成金・新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金に関する未収入金が967百万円減少したこと等によるものであります。
負債につきましては、前連結会計年度に比べ119百万円減少し、当連結会計年度における負債合計は9,021百万円となりました。これは主に返済により長期借入金が667百万円減少したためです。
純資産につきましては、前連結会計年度に比べ424百万円減少し、当連結会計年度における純資産合計は118百万円となりました。これは主に新株の発行及び資本金からの振替により資本準備金が876百万円増加したものの、親会社株主に帰属する当期純損失により1,312百万円減少したためです。
経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、17,175百万円（前年同期比114.8％増）となりました。当社の報告セグメントごとの内訳は、生産流通事業が1,362百万円（前年同期比78.5％増）、販売事業が16,544百万円（前年同期比117.7％増）となっており報告セグメントの合計は17,906百万円となっております（連結売上高との差額は内部取引によるものです）。新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う行動制限の解除によって販売事業の売上高が回復したことが影響し、生産流通事業の売上高も増加しております。
（営業利益又は営業損失）
当連結会計年度は営業損失1,734百万円（前年は営業損失3,769百万円）となりました。当社の報告セグメントごとの内訳は、生産流通事業がセグメント損失12百万円（前年はセグメント損失202百万円）、販売事業がセグメント損失1,722百万円（前年はセグメント損失3,567百万円）となっており報告セグメント合計はセグメント損失1,734百万円（前年はセグメント損失3,769百万円）となっております（営業利益との差額は連結上の調整額によるものです）。生産流通事業は、売上高が増加したことにより、セグメント利益が増加となっております。販売事業においても、売上高が回復したことにより、セグメント利益は前年より増加となりました。
（経常利益又は経常損失）
当連結会計年度は経常損失1,103百万円（前年は経常利益1,598百万円）となりました。これは、主に新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金187百万円や雇用調整助成金334百万円があったことにより営業外収益が合計805百万円となったことと、借入れによる支払利息108百万円など営業外費用が合計174百万円となったことによるものです。
（親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は1,312百万円（前年は親会社株主に帰属する当期純利益31百万円）となりました。これは減損損失116百万円を計上したこと等によるものであります。
当社グループの当連結会計年度の経営成績は、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」の項目をご参照ください。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、店舗設備投資等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び金融機関からの借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は6,847百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,817百万円となっております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
(1) シンジケートローン契約締結について
当社は、資金繰りの安定化と計画的な有利子負債の削減を目的として、2019年９月30日に株式会社りそな銀行をアレンジャーとする総額44億円のシンジケートローン契約を締結しました。また、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化に備えて、手元資金を厚くすることを目的として、株式会社りそな銀行をアレンジャーとする総額15.8億円のシンジケートローン契約を締結し、2022年６月30日に実行しました。
なお、株式会社りそな銀行をアレンジャーとする総額16.7億円のシンジケートローン契約は、2022年６月30日をもって終了いたしました。
(2) コミットメント契約締結について
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契 約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|||
| 貸出コミットメントの総額 | 2,000,000 | 千円 | 2,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 千円 | － | 千円 |
| 差引額 | 2,000,000 | 千円 | 2,000,000 | 千円 |
(3) ライセンス契約
当社はライセンス契約者との間で、以下のようなライセンス契約を締結しております。なお、契約内容の要旨は次のとおりです。
「じとっこ」「宮崎県日南市じとっこ組合」ライセンス契約
| 契約内容 | ライセンシーは、「じとっこ」「宮崎県日南市じとっこ組合」ブランドを使用し、みやざき地頭鶏の仕入、流通システムの利用、「じとっこ」「宮崎県日南市じとっこ組合」店舗経営ノウハウを利用する |
| 契約期間 | 契約締結日から５年間 |
| 契約金 | 契約時に一定額 |
| ライセンス料 | 店舗坪数により毎月一定額 |
| 保証金 | 契約時に一定額 |
該当事項はありません。
0103010_honbun_0141300103504.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度においては、販売事業の拡大を目的として店舗展開のための設備投資を継続的に実施しております。更なる店舗展開及び収益基盤の拡大を図るため、新規出店を中心として513,250千円の設備投資を実施いたしました。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
当社の販売事業における主要な設備の状況は次のとおりであります。
2023年３月31日現在
| 事業所の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
リース資産 | その他 | 合計 | |||
| 本社 | |||||||
| 本社事務所 (東京都豊島区西池袋) |
本社機能 | 134,161 | 39,014 | 7,392 | 3,409 | 183,976 | 64 〔5〕 |
| 店舗他 | |||||||
| 店舗等 (東京都港区高輪) |
店舗設備 | 1,784,015 | 112,599 | 43,497 | 14,623 | 1,954,735 | － |
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 店舗設備はすべて連結子会社に賃貸しております。
３ 帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、機械及び装置、一括償却資産の合計であります。
４ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。
当社グループの販売店舗をエリア別に示すと次のとおりであります。
2023年３月31日現在
| ブランドの名称 | 合計 店舗数 |
店舗エリア | |||||||||
| 東京都 | 神奈川県 | 埼玉県 | 千葉県 | 大阪府 | 兵庫県 | 愛知県 | 北海道 | その他 | 海外 | ||
| 塚田農場など | 84 | 31 | 8 | 7 | 3 | 7 | 5 | 5 | 3 | 15 | － |
| 四十八漁場など | 23 | 18 | 3 | 1 | 1 | － | － | － | － | － | － |
| やきとりなど | 15 | 10 | 3 | － | － | 2 | － | － | － | － | － |
| 芝浦食肉など | 13 | 8 | 3 | － | 1 | － | － | － | 1 | － | － |
| その他 | 44 | 17 | 4 | － | － | 1 | － | 1 | － | 2 | 19 |
(2) 国内子会社
①㈱地頭鶏ランド日南
2023年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 及び 構築物 |
機械及び装置 | 工具、 器具及び備品 | 土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | ||||
| 塚田農場 (宮崎県日南市) |
生産流通事業 | 生産設備 | － | － | 150 | 2,391 (5,691) |
－ | 2,542 | － |
| 雛センター (宮崎県日南市) |
生産流通事業 | 生産設備 | 5,560 | － | － | － (－) |
100 | 5,661 | 2 〔1〕 |
| 処理場 (宮崎県日南市) |
生産流通事業 | 生産設備 | 2,685 | 262 | 1,621 | 682 (1,649) |
203 | 5,456 | 5 〔11〕 |
| 加工場 (宮崎県日南市) |
生産流通事業 | 生産設備 | 1,374 | － | 183 | － (－) |
－ | 1,558 | 4 〔15〕 |
| 綾センター (宮崎県東諸県郡綾町) |
生産流通事業 | 生産設備 | 7,366 | 84 | 135 | 12,000 (14,340) |
66 | 19,652 | 2 |
| 西都農場 (宮崎県西都市) |
生産流通事業 | 生産設備 | － | － | － | 4,712 (12,080) |
－ | 4,712 | － |
| 西都加工センター (宮崎県西都市) |
生産流通事業 | 生産設備 | 71,084 | 764 | － | 24,800 (4,093) |
384 | 97,034 | 3 〔25〕 |
| 三股農場 (宮崎県北諸県郡三股町) |
生産流通事業 | 生産設備 | － | － | － | 7,045 (4,936) |
－ | 7,045 | － |
(注) １ 現在休止中（三股農場）の設備は減損損失を計上しております。
２ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。
②㈱カゴシマバンズ
2023年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物及び構築物 | 機械及び装置 | 工具、 器具及び備品 | 土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | ||||
| 霧島加工センター (鹿児島県霧島市) |
生産流通事業 | 生産設備 | 46,252 | 5,218 | 3,498 | 38,185 (2,833) |
193 | 93,347 | 6 〔12〕 |
| 雛センター (鹿児島県霧島市) |
生産流通事業 | 生産設備 | 30,474 | － | － | 955 (9,364) |
360 | 31,789 | 1 |
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。
(3) 海外子会社
①PT.APC International Indonesia
2023年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 | 機械及び装置 | 工具、 器具及び備品 | 土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | ||||
| 塚田農場美人鍋等（インドネシア） | 販売事業 | 店舗設備 | 103,505 | － | 16,014 | － | － | 119,520 | 43 〔45〕 |
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。
②AP Place Hong Kong Co., Ltd.
2023年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 | 機械及び装置 | 工具、 器具及び備品 | 土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | ||||
| Harbour City等（香港） | 販売事業 | 店舗設備 | 364,205 | － | 18,370 | － | － | 382,575 | 108 〔32〕 |
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を〔〕外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名、店舗名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手年月 | 完了予定 年月 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
||||||
| 提出会社 | |||||||
| 当社グループ ブランド店舗 |
販売事業 | 店舗設備 | 600,000 | － | 自己資金 | 2023年４月 | 2024年３月 |
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0141300103504.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 24,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 1,000 |
| Ｂ種優先株式 | 300 |
| 計 | 24,000,000 |
(注) 当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式24,000,000株、Ａ種優先株式1,000株、Ｂ種優先株式300株であり、合計は24,001,300株となりますが、発行可能株式総数は24,000,000株とする旨定款に規定しております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,266,150 | 12,266,150 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| Ａ種優先株式 | 1,000 | 1,000 | 非上場 | |
| Ｂ種優先株式 | 300 | 300 | 非上場 | |
| 計 | 12,267,450 | 12,267,450 | － | － |
(注)１ 提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２ Ａ種優先株式の内容は、次のとおりであります。
１．剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2)期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3)優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)Ａ種優先配当金の金額
優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率5.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6)非参加条項
当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
①基本残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1)償還請求権の内容
Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＡ種優先株式及び取得請求権が行使されたＢ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＡ種優先株式及びＢ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2)償還価額
①基本償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.085)^(m+n/365)
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とし、「m＋n/365」は「（１＋0.085）」の指数を表す。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.085) ^(x+y/365)
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x＋y/365」は「（１＋0.085）」の指数を表す。
(3)償還請求受付場所
東京都港区高輪三丁目25番23号京急第２ビル１Ｆ
株式会社エー・ピーホールディングス
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1)強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)強制償還価額
①基本強制償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
６．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1)転換請求権の内容
Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。但し、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数
＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（但し、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、本取締役会での発行決議日の前日における時価の100％に相当する金額である427円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a)当社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価）÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当の場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b)転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当の場合を含む。）（但し、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当を受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当の場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当の場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当を受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)(i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ａ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3)転換請求受付場所
東京都港区高輪三丁目25番23号京急第２ビル１Ｆ
株式会社エー・ピーホールディングス
(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
７．株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
８．譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
９．優先順位
(1)剰余金の配当
Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金（下記Ｂ種優先株式1.(1)に定義される「Ｂ種優先配当金」をいう。以下同じ。）、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金（下記Ｂ種優先株式1.(3)に定義される「Ｂ種未払累積配当金」をいう。以下同じ。）並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第３順位とする。
(2)残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3)比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
３ Ｂ種優先株式の内容は、次のとおりであります。
１．剰余金の配当
(1)Ｂ種優先配当金
当社が剰余金の配当を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき下記1.(2)に定める額の剰余金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を配当する。なお、Ａ種優先株式とＢ種優先株式は剰余金の配当において同順位とする。
(2)Ｂ種優先配当金の額
Ｂ種優先配当金の額は、１株につき、同株式の払込金額に年2.9％を乗じた額とする。
(3)累積条項
ある事業年度において、Ｂ種優先株主に対して、Ｂ種優先配当金の全部又は一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額については、翌事業年度及びそれ以降の年度におけるＢ種優先配当金、その他優先配当金（もしあれば）及び普通株主に対する剰余金の配当に先立ち、Ｂ種優先株主に対して支払われるものとする（以下、累積されたＢ種優先配当金のうち未払金額を「Ｂ種未払累積配当金」という。）。なお、Ａ種優先株式における累積されたＡ種優先配当金とＢ種未払累積配当金は剰余金の配当において同順位とする。
(4)非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種未払累積優先配当金を超えて剰余金を配当しない。
２．残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社が残余財産の分配をするときは、Ｂ種優先株主に対し、普通株主に先立ち、基準価格により算定される価額を支払う。なお、Ａ種優先株式とＢ種優先株式は残余財産の分配において同順位とする。
「基準価格」とは、『払込金額について払込期日から取得日までの期間について優先配当率を適用して複利計算をして算出される金額』＝払込金額×（１＋0.029）＾(m+n/ 365)から『支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間について優先配当率を適用して複利計算して調整した額）』＝償還請求前支払済優先配当金（疑義を避ける上で明記するならばＢ種優先株式の支払済自己株式取得金額（もしあれば）を含む。）×（1＋0.029）＾（ｘ+ｙ/365）を控除した金額とする。
なお、払込期日（同日を含む。）から償還請求権（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とし、償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「ｘ年とｙ日」とし、「m＋n/365」及び「x＋y/365」は「（１＋0.029）」の指数を表す。
(2)非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
４．種類株主総会の決議事項
Ｂ種優先株主は会社法に基づく種類株主総会の決議において、１単元（100株）につき１個の議決権を有する。
５．株式の併合又は分割、募集株式の割当等
株式分割及び併合が行われる場合、Ｂ種優先株式については分割・併合を行わない。
６．取得請求権
Ｂ種優先株主は、いつでも、Ｂ種優先株式の全部又は一部について、当社に対して、基準価格により算定される価額の金銭を対価として取得することを請求することができる。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得請求権付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。
７．取得条項
当社は、払込期日以降で取締役会が別に定める日に、基準価格により算定される価額の金銭の交付と引き換えに、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得条項付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。
８．比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③【その他の新株予約権等の状況】
| 2018年３月８日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名） |
||
| 事業年度末現在 （2023年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年５月31日） |
|
| 新株予約権の数（個） | 2,228（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 222,800（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 841（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年７月１日～ 2033年８月25日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 849 資本組入額 424.5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、2019年3月期から2025年3月期までの7事業年度のうち、いずれかの事業年度において、のれん償却前営業利益が、一度でも16.5億円を超過した場合に限り、交付を受けた新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 ②新株予約権者は、新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④新株予約権の行使によって、当社の発行株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
| 2018年３月８日決議 （付与対象者の区分及び人数：信託３社） |
||
| 事業年度末現在 （2023年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年５月31日） |
|
| 新株予約権の数（個） | 7,428（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 742,800（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 841（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年７月１日～ 2033年８月25日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 849 資本組入額 424.5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」といいます。）は、新株予約権を行使することができず、受託者より新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」又は「新株予約権者」という。）のみが新株予約権を行使できることとする。 ②受託者より新株予約権の交付を受けた者（以下、「受益者」という。）は、2019年３月期から2025年３月期までの７事業年度のうち、いずれかの事業年度において、のれん償却前営業利益（当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業利益の金額に、連結キャッシュ・フロー計算書におけるのれん償却額の金額を加算したもの）が、一度でも16.5億円を超過した場合に限り、交付を受けた新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 ③受益者は、新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であること、又は当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 ④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ⑤新株予約権の行使によって、当社の発行株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 |
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
||
| 2021年２月26日（注）１ | 普通株式 | 2,904,100 | 普通株式 | 10,331,950 | 620,025 | 1,115,543 | 620,025 | 1,095,543 |
| 2021年３月29日（注）２、３、４ | Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 |
1,000 300 |
普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 |
10,331,950 1,000 300 |
△1,065,543 | 50,000 | △1,095,543 | － |
| 2022年８月10日（注）５ | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 |
60,000 － － |
普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 |
10,391,950 1,000 300 |
13,350 | 63,350 | 13,350 | 13,350 |
| 2022年９月30日（注）６ | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 |
445,500 － － |
普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 |
10,837,450 1,000 300 |
100,014 | 163,364 | 100,014 | 113,364 |
| 2023年３月１日（注）７ | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 |
1,428,700 － － |
普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 |
12,266,150 1,000 300 |
325,029 | 488,393 | 325,029 | 438,393 |
| 2023年３月29日（注）８ | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 |
－ － － |
普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 |
12,266,150 1,000 300 |
△438,394 | 50,000 | △438,394 | － |
（注）１ 2021年２月10日付の取締役会において、第三者割当による普通株式の発行をすることを決議いたしました。
２ 有償第三者割当（Ａ種優先株式）
発行価格 1,000百万円
資本組入額 500百万円
割当先 ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合
３ 有償第三者割当（Ｂ種優先株式）
発行価格 300百万円
資本組入額 150百万円
割当先 ＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合
４ 2021年３月26日開催の臨時株主総会決議により、2021年３月29日付で、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金1,715,543千円（減資割合97.2％）及び資本準備金1,745,543千円（減資割合100.0％）を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。
５ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。
発行価格 １株につき 445円
資本組入額 １株につき 222.5円
割当先 当社取締役及び従業員
６ 有償第三者割当（普通株式）
発行価格 １株につき 449円
資本組入額 １株につき 224.5円
割当先 米山久
７ 有償第三者割当（普通株式）
発行価格 １株につき 455円
資本組入額 １株につき 227.5円
割当先 株式会社ONODERA GROUP
西陽一郎
株式会社ヒラノ・アソシエイツ
石田克史
株式会社NSK
８ 2023年３月29日開催の臨時株主総会決議により、同日付で会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金438,394千円（減資割合89.7％）及び資本準備金438,394千円（減資割合100％）を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。 #### (5) 【所有者別状況】
①普通株式
2023年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 9 | 18 | 139 | 23 | 34 | 15,448 | 15,671 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 2,793 | 885 | 22,185 | 873 | 49 | 95,846 | 122,631 | 3,050 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 2.28 | 0.72 | 18.09 | 0.71 | 0.04 | 78.16 | 100.00 | － |
（注）自己株式236,206株は、「個人その他」に2,362単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。
②Ａ種優先株式
2023年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | － | － | 1 | － | － | － | 1 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 1,000 | － | － | － | 1,000 | － |
| 所有株式数の割合(％) | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | － |
③Ｂ種優先株式
2023年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | － | － | 1 | － | － | － | 1 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 3 | － | － | － | 3 | － |
| 所有株式数の割合(％) | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | － |
１．普通株式
2023年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 米山 久 | 東京都八王子市 | 5,635 | 46.84 |
| MTRインベストメント株式会社 | 東京都八王子市元八王子町２丁目1100番地7 | 675 | 5.61 |
| オイシックス・ラ・大地株式会社 | 東京都品川区大崎１丁目11-２ | 562 | 4.67 |
| 株式会社ONODERAGROUP | 東京都千代田区大手町１丁目１－３ | 539 | 4.49 |
| 西 陽一郎 | 東京都港区 | 439 | 3.65 |
| 株式会社ヒラノ・アソシエイツ | 東京都渋谷区道玄坂１丁目１５番３号 | 219 | 1.83 |
| 石田 克史 | 東京都目黒区 | 219 | 1.83 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 209 | 1.74 |
| ゲームフリーク１号基金投資事業有限責任組合 | 東京都世田谷区玉川１丁目15-２ | 193 | 1.60 |
| 株式会社NSK | 東京都北区豊島２丁目３－１ | 109 | 0.91 |
| 計 | － | 8,799 | 73.17 |
（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 209千株
２ 上記のほか当社所有の自己株式 236千株（1.92％）があります。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
2023年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
| 米山 久 | 東京都八王子市 | 56,354 | 46.86 |
| MTRインベストメント株式会社 | 東京都八王子市元八王子町２丁目1100番地7 | 6,750 | 5.61 |
| オイシックス・ラ・大地株式会社 | 東京都品川区大崎１丁目11-２ | 5,621 | 4.67 |
| 株式会社ONODERAGROUP | 東京都千代田区大手町１丁目１－３ | 5,399 | 4.49 |
| 西 陽一郎 | 東京都港区 | 4,396 | 3.66 |
| 株式会社ヒラノ・アソシエイツ | 東京都渋谷区道玄坂１丁目１５番３号 | 2,198 | 1.83 |
| 石田 克史 | 東京都目黒区 | 2,198 | 1.83 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,098 | 1.74 |
| ゲームフリーク１号基金投資事業有限責任組合 | 東京都世田谷区玉川１丁目15-２ | 1,930 | 1.60 |
| 株式会社NSK | 東京都北区豊島２丁目３－１ | 1,099 | 0.91 |
| 計 | － | 88,043 | 73.20 |
２．Ａ種優先株式
2023年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ＲＫＤエンカレッジファンド 投資事業有限責任組合 |
東京都千代田区大手町１丁目９番６号 | 1,000 | 100.00 |
| 計 | － | 1,000 | 100.00 |
３．Ｂ種優先株式
2023年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ＳＢ・Ａ２号投資事業 有限責任組合 |
東京都千代田区大手町１丁目９番６号 大手町フィナンシャルシティノースタワー24階 |
300 | 100.00 |
| 計 | － | 300 | 100.00 |
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
2023年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | ||
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 |
1,000 300 |
－ | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | ||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 |
236,200 | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,026,900 | 120,269 | |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,050 | － | |
| 発行済株式総数 | 12,267,450 | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 120,269 |
2023年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社エー・ピーホールディングス |
東京都港区高輪三丁目25番 23号 京急第２ビル１階 |
236,200 | － | 236,200 | 1.92 |
| 計 | 236,200 | － | 236,200 | 1.92 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第13号による普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 11,000 | - |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
（注）当事業年度における取得自己株式数11,000株は、譲渡制限付株式報酬を付与された対象従業員が譲渡制限期間内に退職したことにより無償取得したものであります。 #### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 236,206 | － | 236,206 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、新規出店や生産設備の増強による事業規模の拡張と経営体質強化のための内部留保、経営成績及び財政状態等を勘案し、利益還元政策を決定いたします。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は新規出店による事業規模の拡大及び財務基盤の強化を目的として内部留保の充実を優先してきたため、設立以来配当を実施しておりません。
当事業年度におきましては、期末の財務状況を踏まえ、誠に遺憾ではございますが、普通株式につきましては、引き続き無配とさせていただきます。また、優先株式につきましては、発行時に定めた所定の方法に基づき優先配当をいたします。
今後につきましては、上記、利益還元政策の方針に基づき株主への利益還元に取り組んでいく方針でありますが、現時点において具体的な利益還元の内容及びその実施時期等については未定であります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たりの配当額 |
| 2023年６月27日 定時株主総会 |
Ａ種優先株式 | 11,073千円 | 11,073円25銭 |
| 2023年６月27日 定時株主総会 |
Ｂ種優先株式 | 1,926千円 | 6,422円49銭 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・従業員・取引先・ライセンス企業等、すべてのステークホルダーとの良好な関係を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議及び内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
なお、2020年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の各機関の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、提出日現在、代表取締役を含む業務執行に携わる取締役５名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の遂行を監督する権限を有しております。2023年３月期は、取締役会を19回開催しております。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、提出日現在、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名（全員社外取締役）で構成されています。監査等委員は取締役会等への出席を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査等委員及び監査等委員会は監査計画に基づく監査等委員監査を実施すると共に、経営会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月１回開催される監査等委員会において、監査等委員は取締役会等への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。
(c) 経営会議
当社は、取締役及び執行役員等を参加者とする経営会議を毎月２回開催しております。経営会議においては担当者から参加者に対して月次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針や新規の投資計画等が幅広く議論されております。
(d) 内部統制委員会
当社は、取締役、管理本部長、内部監査室長、関係部長で構成される内部統制委員会を半期ごとに開催しており、常勤監査等委員が毎回出席しています。当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けて、内部統制システムの構築・運用状況を確認しております。
(e) リスク管理委員会
当社は、取締役、事業本部長、内部監査室長等で構成されるリスク管理委員会を半期ごとに開催しております。同委員会では、食品安全に関わるリスク、コンプライアンスリスク、風評リスク等に対する管理及び対応策の検討を行っております。
(f) 指名報酬諮問委員会
代表取締役及び社外取締役等から構成される指名報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、取締役会の諮問機関として取締役の選任、報酬などにつき提案を行うことにより、指名、報酬決定などに関する手続の客観性と透明性の確保に努めております。
(当社の企業統治体制図)
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役会で決議いたしております。その内容の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1. 取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする関連社内規程を整備するとともに、全役職員に周知徹底させる。
2. 役職員の職務執行の適正性を確保するため、代表取締役社長執行役員CEO直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。監査結果については、定期的に代表取締役社長執行役員CEO及び経営会議にて報告する。
3. 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1. 取締役会議事録、経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、「内部情報管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
2. 文書管理部署の管理本部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1. 当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した関連社内規程を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
2. 取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行する。
3. 取締役会の下に原則として毎月２回開催される経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達する。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行う。
4. 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. 取締役会は、「関係会社管理規程」に基づき、当社又はグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを整備する。
2. 内部監査室による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる監視体制を確保する。
3. グループ会社各社に当社から取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のリスクの抑止を図る体制を確保する。
(f) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
1. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
2. 当該取締役及び使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
(g)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人などが監査等委員会に報告するための体制
1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役その他これらに準ずる役員及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員による違法又は不正行為を発見したときは、法令に従い、ただちに監査等委員会に報告する。なお、当社及びグループ会社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いは行わない。
2. 監査等委員は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料などを閲覧することができる。
(h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 代表取締役及び内部監査室は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。
2．監査等委員は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
3．監査等委員会は、定期的に会計監査人及び内部監査室から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
4．当社は、監査等委員の職務遂行上必要な費用を支弁するため、一定額の予算を設ける。また、監査等委員からその職務の執行について生じる費用に前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じる。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑤ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。
⑨ 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としております。なお、Ａ種類株式の単元株式数は１株とし、Ｂ種類株式の単元株式数は100株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株主とＢ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式及びＢ種類株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式とＢ種優先株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載を参照ください。
⑩ 会社の役員等賠償責任保険に関する事項
当社は、当社の取締役及び社外取締役を被保険者とした、改正会社法(令和３年３月１日施行)第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
役員等賠償保険契約の内容の概要は、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。
なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役会長
米山 久
1970年11月９日生
| 1999年11月 | ㈱ビーマインド 入社 |
| 2001年10月 | ㈲エー・ピーカンパニー(現当社)設立 代表取締役社長 |
| 2013年６月 | ㈱新得ファーム 代表取締役(現任) |
| 10月 | ㈱カゴシマバンズ 取締役(現任) |
| 2015年10月 | MTRインベストメント㈱代表取締役（現任） |
| 2020年６月 | 当社 代表取締役社長執行役員CEO |
| 2022年11月 | 当社 代表取締役会長兼ファウンダー(現任) |
| ㈱地鶏頭ランド日南 取締役(現任) |
(注)３
普通株式
5,635,400
代表取締役社長
野本 周作
1978年１月13日生
| 2001年４月 | 松下電工㈱(現パナソニック㈱) 入社 |
| 2011年６月 | ㈱ローランド・ベルガー 入社 |
| 2013年９月 | ㈱ポジティブドリームパーソンズ入社 |
| 2016年11月 | 同社 執行役員 |
| 2017年６月 | ㈱デコルテ(現㈱デコルテホールディングス) 入社 |
| 2018年８月 | 当社 入社 執行役員 海外・新規事業本部長 兼 生産流通統括本部長 |
| 2020年１月 | 当社 執行役員 九州塚田農場事業本部長 兼 海外・新規事業本部長 兼 生産流通統括本部長 |
| 2020年６月 | 当社 取締役執行役員COO |
| 2022年６月 | 当社 取締役上席執行役員COO |
| 2022年11月 | 当社 代表取締役社長執行役員CEO（現任） |
(注)３
普通株式
18,000
取締役
里見 順子
1972年７月11日生
| 2004年６月 | ㈱ヒヨキ 入社 |
| 2005年12月 | 当社 入社 |
| 2008年３月 | 当社 監査役 |
| 2009年６月 | 当社 企画広報部長 |
| 2011年３月 | 当社 取締役企画本部長 |
| 2018年６月 | 当社 取締役 |
| 2019年６月 | ㈱カゴシマバンズ 代表取締役(現任) |
| 2020年６月 | 当社 取締役執行役員 |
| 2021年１月 | ㈱平城苑 社外取締役 |
| 2022年６月 | 当社 取締役上席執行役員(現任) |
(注)３
普通株式
65,000
取締役
髙島 郁夫
1956年５月20日生
| 1979年４月 | マルイチセーリング㈱ 入社 |
| 1990年７月 | ㈱バルス（現㈱Francfranc）設立 常務取締役 |
| 1992年９月 | 同社 代表取締役社長 |
| 2017年２月 | 同社 代表取締役社長執行役員 |
| 2018年６月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2020年３月 | ㈱Francfranc 代表取締役社長CEO |
| 2021年５月 | ㈲BLUE WEDGE 代表取締役（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
中瀬 一人
1980年４月19日生
| 2004年４月 | ㈱エリアクエスト 入社 |
| 2005年８月 | ㈱テレウェイヴ・リンクス 入社 |
| 2007年８月 | 店舗サポートシステム㈱ 入社 |
| 2009年４月 | ユナイテッド＆コレクティブ㈱ 入社 |
| 2012年６月 | 同社 取締役 |
| 2019年４月 | エムライト㈱（現㈱ナカセ）代表取締役（現任） |
| 2019年11月 | ㈱ナシエルホールディングス 取締役 |
| 2020年２月 | ホクトシステム㈱ 代表取締役 |
| 2022年６月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2022年９月 | GOSSO㈱ 社外監査役（現任） |
(注)３
－
取締役 (監査等委員)
姫野 彰
1959年４月13日生
| 1982年４月 | 伊藤忠商事㈱ 入社 |
| 2010年４月 | 同社 監査部第三室長 |
| 2015年６月 | 伊藤忠食品㈱ 監査役 |
| 2022年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
－
取締役 (監査等委員)
田路 至弘
1959年８月21日生
| 1982年４月 | ㈱神戸製鋼所 入社 |
| 1988年10月 | 司法試験 合格 |
| 1991年４月 | 弁護士登録 岩田合同法律事務所 入所 |
| 1997年８月 | リチャード・バトラー法律事務所 （パリ・ロンドン）にて執務 |
| 2011年６月 | TANAKAホールディングス㈱社外監査役（現任） |
| 2018年６月 | 当社 社外取締役 |
| 2020年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
普通株式
200
取締役 (監査等委員)
福山 将史
1974年９月24日生
| 1998年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） 入所 |
| 2006年１月 | 福山公認会計士事務所所長（現任） |
| 2008年６月 | ㈱ルーキー 代表取締役（現任） |
| 2010年５月 | ㈱セイムボート 代表取締役（現任） |
| 2014年４月 | ㈱ブロードバンドセキュリティ 社外監査役（現任） |
| 2021年１月 | ㈱平城苑 社外監査役 |
| 2022年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
－
普通株式
5,718,600
（注）１ 取締役髙島郁夫、中瀬一人、姫野彰、田路至弘及び福山将史は、社外取締役であります。
２ 当社の監査等委員については次のとおりであります。
委員 姫野 彰、 委員 田路 至弘、委員 福山 将史
３ 監査等委員でない取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役（監査等委員でない取締役）による監督と内部監査、監査等委員会監査(監査等委員３名は全員社外取締役)及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係
・社外取締役に対しては、取締役会開催の際、取締役会事務局より取締役会招集通知及び資料を送付し、報告及び決議事項に関する事前説明を行うとともに、社外取締役からの質問に適宜対応しております。
・常勤監査等委員(社外取締役)は、内部監査室との間で適時に情報・意見交換を実施しており、内部監査並びに内部統制監査の実施状況や評価結果について情報を共有しております。このうち重要な事項については監査等委員会にて情報共有を行い、また、非常勤監査等委員には、要請に応じて、内部監査室、管理本部などの部門が必要な情報・資料を提供し、必要に応じて業務を補助する体制になっております。
・また、監査法人並びに内部監査室との間で、情報共有と相互コミュニケーションの充実を図るため、三様監査情報交換会を四半期毎に開催をしております。
・更に、常勤監査等委員(社外取締役)が事務局として、３ヶ月に一度の頻度で社外取締役連絡会を開催し、市場動向・他社状況・ガバナンス体制等都度テーマを設定し、協議・意見交換を行うことで、相互連携の確保に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．組織・人員
・当社における監査等委員会は、３名の監査等委員で構成され、全員が独立社外取締役で、常勤監査等委員を配置する体制となっております。
・常勤監査等委員の姫野彰氏は、総合商社における内部統制・内部監査の豊富な経験に加え、食品流通会社の監査役の経験も有しており、当社の生産流通子会社を含むグループ全体の内部統制に対して適切に職務を遂行しております。非常勤監査等委員（社外取締役）の田路至弘氏は弁護士として専門的な知見及び経験を有し、特にコンプライアンス面や法的視点で有益な助言を行っております。また、非常勤監査等委員（社外取締役）の福山将史氏は、公認会計士として会計の豊富な知見と監査経験を有しており、会計・内部統制に関して有益な助言・指導を行っております。
ｂ．監査等委員会の活動状況
・当事業年度において、監査等委員会は原則月１回開催し監査に関する重要な事項について意見交換、協議、決議を行っております。
・各監査等委員の当該事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席状況については以下の通りであります。
| 役職 | 氏名 | 当事業年度の 監査等委員会出席率 |
当事業年度の 取締役会出席率 |
| 常勤監査等委員 | 杉谷 仁司 (注)１ | 2/2回(100％) | 3/3回(100％) |
| 常勤監査等委員 （社外取締役） |
姫野 彰 (注)２ | 13/13回(100％) | 16/16回(100％) |
| 非常勤監査等委員 （社外取締役） |
田路 至弘 | 15/15回(100％) | 19/19回(100％) |
| 非常勤監査等委員 （社外取締役） |
佐藤 信之 (注)１ | 2/2回(100％) | 3/3回(100％) |
| 非常勤監査等委員 （社外取締役） |
福山 将史 (注)２ | 13/13回(100％) | 16/16回(100％) |
（注）１ 杉谷仁司氏及び佐藤信之氏は、2022年６月28日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。
２ 姫野彰氏及び福山将史氏は、同総会にて選任され、就任した後の出席回数を記載しております。
・監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画で定めた重点監査項目、コーポレート・ガバナンスの強化、内部統制システムの整備及び改善、各事業本部の営業利益回復及び全社ベースの公表数値必達の進捗状況の確認と検証となります。
また、監査等委員会における主な審議・協議・共有事項は以下の通りであります。
| 決議17件 | 監査方針・計画及び業務分担、監査等委員会監査報告書、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意、取締役選任議案への意見、監査等委員でない取締役に対する譲渡制限付株式報酬議案、監査等委員会議長等の選定、監査等委員報酬 等 |
| 報告14件 | 常勤監査等委員の月次活動報告、監査調書報告、内部統制システムの運用状況報告、リスク管理委員会や賞罰委員会の開催内容の報告 等 |
ｃ．監査等委員の主な活動
・当社における監査等委員会監査は監査等委員会で定めた監査の方針及び監査計画に基づき、常勤監査等委員、非常勤監査等委員の分担に従い、監査手続を実施しております。
・全監査等委員が取締役会、常勤監査等委員がその他重要会議である経営会議、経営情報連絡会、内部統制委員会、リスク管理委員会等に出席し、適宜指摘・意見を発信すると共に、内部統制システムの監視と検証を行っております。
・常勤監査等委員は、内部監査室との間で適時に情報・意見を交換する場を設け、内部監査並びに内部統制評価の結果や実施の状況について情報を共有しております。また、四半期毎に内部監査室並びに監査法人との間で、情報共有と相互のコミュニケーションの一層の深化を図るため「三様監査情報交換会」を開催しております。
・常勤監査等委員(社外取締役)は事務局として、社外取締役連絡会を3か月に1度の頻度で開催し、市場動向、他社状況、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に向けて情報共有を行っております。
・グループ会社に対しては、常勤監査等委員が各社社長との個別面談、店舗訪問を通じ、経営状況を確認するとともにグループ内部統制の充実を図っております。
② 内部監査の状況
当社では代表取締役社長執行役員CEO直轄の内部監査室を設け、内部監査規程に従い、内部監査を実施する体制を整備しております。内部監査室は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、本部、各店舗、連結子会社を監査対象として、内部監査計画に基づき、適宜、監査手続きを実施しております。内部監査結果は、代表取締役社長執行役員CEOに報告されると共に、被監査部門の改善状況報告を内部監査室に提出されることにしております。 また、内部監査を通じた重要事項、監査結果については、監査等委員とも情報共有を図っております。
内部監査室、監査等委員及び監査法人は、四半期毎に情報共有・意見交換等を目的に三様監査情報交換会を開催し、互いの監査上の重要事項の共有等連携を図り、実効的な監査環境の整備に努めております。また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備・運用について独立した立場で評価し、その結果を取締役会等に報告しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
b.継続監査期間
３年間
c.業務を執行した公認会計士
相馬 裕晃
梶原 大輔
d.監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他８名になります。
e.監査法人の選定方針と理由
・監査法人の選定にあたっては、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」を踏まえ、当社が置かれている事業環境に関する知識、専門的並びに独立性等を総合的に勘案した選定基準(監査体制、監査手続、監査時間等)に基づいて行っております。
・監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号いずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、解任の旨及び解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人の適切性、妥当性、独立性を阻害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、取締役会は、会社法第344条に基づいて監査等委員会が決定した会計監査人の不再任議案を、株主総会に提出いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、監査法人の品質管理体制、監査計画の具体性、監査報酬の妥当性、監査チームの独立性、不正リスクへの対応、監査等委員とのコミュニケーションなどとなっており、これらを網羅的に捉え、評価を行った上で、適正に監査が実施されていることを確認しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 29,500 | － | 33,500 | － |
| 連結子会社 | 1,000 | － | 1,000 | － |
| 計 | 30,500 | － | 34,500 | － |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
e.監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針は、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、当社の規模及び特性、監査時間及び監査体制等を総合的に勘案し検討した上、監査等委員会の同意のもと決定しております。
f.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検討を行った結果、会計監査人と報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2020年6月25日開催の第19期定時株主総会において、年額500,000千円以内（ただし、使用人給与を含まない。）の範囲で取締役会にて決定しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役員数は５名です。
また、上記の基本報酬とは別枠で、2022年6月28日開催の第21期定時株主総会において、監査等委員でない取締役2名に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の額として年額50,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年40,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役員数は５名（うち、社外取締役２名）です。
なお、当社監査等委員である取締役５名の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、2020年６月25日開催の第19期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役員数は３名です。
1. 基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させることを目的として決定されるものとする。
2. 取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
・当社の取締役の報酬等は、月例の金銭による固定報酬である基本報酬のみとし、個人別の報酬等（基本報酬）の額は、当社の業績や経営内容、社会情勢、各取締役の役割に応じた貢献度合い、在任年数のほか他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとする。
3. 業績連動報酬等がある場合には、業績連動報酬等に係る指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
・該当事項なし。
4. 非金銭報酬等がある場合には、非金銭報酬等の内容及び非金銭報酬等の額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針 （報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
・当社の業績連動報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とした株式報酬（譲渡制限付株式報酬）を支給することとし、指名報酬諮問委員会の答申を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、取締役会決議により決定する。なお、対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了その他の正当な理由（死亡による退任又は退職を含む。）により退任又は退職した場合には、譲渡制限が解除されるものとする。また、正当な事由以外の事由により退任又は退職した場合など、譲渡制限が解除されなかった譲渡制限付株式は、当社が無償で取得することができるものとする。
5. 基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・該当事項なし。
6. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に係る委任に関する事項
・取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外役員で構成する指名報酬諮問委員会において議論し、同委員会の意見を踏まえて取締役会において決定されており、その決定の客観性及び透明性が確保されていることから、取締役会は上記の決定方針に沿うものであると判断しています。
7. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
・取締役の個人別の報酬等の内容について、取締役会は、その決定に当たり、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名報酬諮問委員会の答申を得るものとする。
8. その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
・該当事項なし。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役除く。) | 60,609 | 58,335 | 2,274 | － | 3 |
| 監査等委員である取締役（社外取締役を除く。） | 3,000 | 3,000 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 24,810 | 24,810 | － | － | 6 |
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、自己株式を除き、上場株式を保有しておりません。株式の保有については、当社自身の事業競争力の維持と強化のため、業務提携、取引関係の維持・強化等の明確且つ合理的な理由があると認られる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。
保有株については毎年見直しを行い、保有する意義・効果の薄れた株式について、投資先企業の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとします。
また、取締役会において、当社グループが政策保有株式を取得する際には保有目的が適切かも含めて具体的に精査し取得の適否を検証いたしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 4 | 111,846 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 30,954 | 取得による |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
0105000_honbun_0141300103504.htm
第５ 【経理の状況】
１.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人アヴァンティアにより監査を受けております。
３.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時・適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するための監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の購読を行っております。
0105010_honbun_0141300103504.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,489,548 | 1,820,689 | |||||||||
| 売掛金 | 444,224 | 838,124 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※１ 641,575 | ※１ 518,086 | |||||||||
| 未収入金 | 1,104,221 | 137,188 | |||||||||
| その他 | 456,792 | 509,651 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,136,361 | 3,823,740 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 6,556,489 | 6,729,979 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △3,715,834 | △3,979,052 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※２ 2,840,655 | ※２ 2,750,926 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 2,250,330 | 2,285,373 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △2,012,645 | △2,072,851 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 237,685 | 212,521 | |||||||||
| その他 | 609,190 | 563,370 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △393,628 | △394,143 | |||||||||
| その他（純額） | ※２ 215,562 | ※２ 169,227 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,293,902 | 3,132,676 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 108,425 | 46,468 | |||||||||
| ソフトウエア | 20,832 | 58,746 | |||||||||
| その他 | 1,309 | 1,118 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 130,567 | 106,332 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※３ 283,069 | ※３ 318,921 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,545,165 | 1,445,452 | |||||||||
| 長期前払費用 | 145,733 | 85,922 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 138,844 | 139,937 | |||||||||
| その他 | 10,373 | 89,543 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,394 | △5,394 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,117,791 | 2,074,383 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,542,261 | 5,313,392 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 5,718 | 2,734 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 5,718 | 2,734 | |||||||||
| 資産合計 | 9,684,341 | 9,139,867 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 348,992 | 625,434 | |||||||||
| 短期借入金 | ※４ 2,188,000 | ※２.※４ 1,935,984 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２.※５ 785,866 | ※２.※５ 627,227 | |||||||||
| 未払金 | 287,677 | 295,695 | |||||||||
| 未払費用 | 505,861 | 631,302 | |||||||||
| 未払法人税等 | 15,747 | 15,663 | |||||||||
| 未払消費税等 | 34,697 | 354,120 | |||||||||
| その他 | 39,128 | 133,373 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,205,970 | 4,618,801 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※２.※５ 4,770,818 | ※２.※５ 4,261,540 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 20,793 | 21,772 | |||||||||
| その他 | 143,366 | 119,312 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,934,978 | 4,402,625 | |||||||||
| 負債合計 | 9,140,949 | 9,021,426 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| その他資本剰余金 | 548,254 | 1,425,042 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 548,254 | 1,425,042 | |||||||||
| 利益剰余金 | 320,990 | △1,051,021 | |||||||||
| 自己株式 | △374,853 | △374,853 | |||||||||
| 株主資本合計 | 544,391 | 49,167 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △86,348 | △16,458 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △86,348 | △16,458 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,724 | 7,724 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 77,624 | 78,007 | |||||||||
| 純資産合計 | 543,391 | 118,441 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 9,684,341 | 9,139,867 |
0105020_honbun_0141300103504.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 7,997,883 | ※１ 17,175,665 | |||||||||
| 売上原価 | 3,488,526 | 6,160,130 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,509,356 | 11,015,534 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 8,279,275 | ※２ 12,749,779 | |||||||||
| 営業損失（△） | △3,769,918 | △1,734,244 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 雇用調整助成金 | 1,370,164 | 334,867 | |||||||||
| 新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金 | 3,845,673 | 187,559 | |||||||||
| 受取利息及び配当金 | 2,079 | 478 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | － | 11,373 | |||||||||
| 為替差益 | 88,901 | 58,939 | |||||||||
| 協賛金収入 | 27,678 | 33,407 | |||||||||
| その他 | 247,696 | 179,136 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,582,194 | 805,761 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払手数料 | 31,340 | 18,231 | |||||||||
| 支払利息 | 115,821 | 108,277 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 17,066 | － | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 14,850 | 14,500 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 2,983 | 2,983 | |||||||||
| その他 | 31,701 | 30,798 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 213,762 | 174,790 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 1,598,512 | △1,103,274 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※３ 2,883 | ※３ 8,000 | |||||||||
| 受取補償金 | 41,206 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 44,090 | 8,000 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※４ 31,294 | ※４ 85,965 | |||||||||
| 減損損失 | ※５ 111,696 | ※５ 116,011 | |||||||||
| 臨時休業による損失 | ※６ 1,462,228 | － | |||||||||
| その他 | 3,752 | 291 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,608,971 | 202,267 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 33,632 | △1,297,541 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 13,444 | 16,256 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △12,803 | △147 | |||||||||
| 法人税等合計 | 640 | 16,109 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 32,991 | △1,313,651 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | 1,575 | △893 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 31,415 | △1,312,757 |
0105025_honbun_0141300103504.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 32,991 | △1,313,651 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △14,925 | 69,890 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △14,925 | ※ 69,890 | |||||||||
| 包括利益 | 18,066 | △1,243,761 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 16,490 | △1,242,867 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 1,575 | △893 |
0105040_honbun_0141300103504.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 50,000 | 3,461,086 | △2,623,256 | △374,853 | 512,975 |
| 当期変動額 | |||||
| 欠損填補 | △2,912,831 | 2,912,831 | － | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 31,415 | 31,415 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △2,912,831 | 2,944,247 | － | 31,415 |
| 当期末残高 | 50,000 | 548,254 | 320,990 | △374,853 | 544,391 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | △71,423 | △71,423 | 7,724 | 74,111 | 523,389 |
| 当期変動額 | |||||
| 欠損填補 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 31,415 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △14,925 | △14,925 | － | 3,512 | △11,412 |
| 当期変動額合計 | △14,925 | △14,925 | － | 3,512 | 20,002 |
| 当期末残高 | △86,348 | △86,348 | 7,724 | 77,624 | 543,391 |
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 50,000 | 548,254 | 320,990 | △374,853 | 544,391 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 438,394 | 438,394 | 876,788 | ||
| 資本金から剰余金への振替 | △438,394 | 438,394 | － | ||
| 剰余金の配当 | △59,253 | △59,253 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,312,757 | △1,312,757 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 876,788 | △1,372,011 | － | △495,223 |
| 当期末残高 | 50,000 | 1,425,042 | △1,051,021 | △374,853 | 49,167 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | △86,348 | △86,348 | 7,724 | 77,624 | 543,391 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 876,788 | ||||
| 資本金から剰余金への振替 | － | ||||
| 剰余金の配当 | △59,253 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,312,757 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 69,890 | 69,890 | － | 382 | 70,272 |
| 当期変動額合計 | 69,890 | 69,890 | － | 382 | △424,950 |
| 当期末残高 | △16,458 | △16,458 | 7,724 | 78,007 | 118,441 |
0105050_honbun_0141300103504.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 33,632 | △1,297,541 | |||||||||
| 減価償却費 | 501,834 | 495,133 | |||||||||
| のれん償却額 | 61,957 | 61,957 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 67,171 | 58,814 | |||||||||
| 支払利息 | 115,821 | 108,277 | |||||||||
| 減損損失 | 111,696 | 116,011 | |||||||||
| 雇用調整助成金による収入 | △1,370,164 | △334,867 | |||||||||
| 新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金による収入 | △3,845,673 | △187,559 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 17,066 | △11,373 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 14,850 | 14,500 | |||||||||
| 臨時休業による損失 | 1,462,228 | － | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △560 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △68,503 | △392,390 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △52,107 | 127,004 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △288,569 | 179,257 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 51,717 | 272,268 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 17,771 | △21,563 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 97,781 | 114,085 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △59,461 | 306,931 | |||||||||
| その他 | △66,011 | 220,282 | |||||||||
| 小計 | △3,197,523 | △170,770 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2,078 | 478 | |||||||||
| 利息の支払額 | △136,895 | △108,271 | |||||||||
| 雇用調整助成金の受取額 | 1,356,389 | 532,461 | |||||||||
| 新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金の受取額 | 3,665,336 | 780,885 | |||||||||
| 臨時休業による損失の支払額 | △1,644,726 | － | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △108,230 | △11,887 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 80,175 | 218 | |||||||||
| その他 | 96,697 | － | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 113,301 | 1,023,114 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △20,000 | △82,001 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 56,000 | 3,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △531,091 | △513,250 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 41,960 | 41,206 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △13,085 | △2,797 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △87,366 | △30,954 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △52,319 | △48,392 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 662 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △26,280 | △22,651 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 50,869 | 94,355 | |||||||||
| その他 | △138 | 1,107 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △580,788 | △560,377 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | △220,000 | △252,015 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 800,000 | 658,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △801,662 | △1,325,922 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 850,088 | |||||||||
| 配当金の支払額 | － | △59,253 | |||||||||
| シンジケートローン手数料の支払額 | △14,850 | △14,500 | |||||||||
| その他 | △47,536 | △16,038 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △284,049 | △159,641 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 30,124 | 28,046 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △721,411 | 331,141 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,207,948 | 1,486,536 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,486,536 | ※１ 1,817,678 |
0105100_honbun_0141300103504.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 ###### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１. 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 19社
連結子会社の名称
㈱エー・ピーカンパニー
㈱地頭鶏ランド日南
㈱新得ファーム
AP Company International Singapore Pte., Ltd.
㈱エーピーアセットマネジメント
エー・ピー投資事業有限責任組合
㈱カゴシマバンズ
新鮮組フードサービス㈱
AP Company USA Inc.
AP Company Kalakaua LLC
AP Bijinmen 1 LLC
㈱塚田農場プラス
AP Company HongKong Co., Ltd.
AP Place Hong Kong Co., Ltd.
PT.APC International Indonesia
㈱リアルテイスト
㈱APスタンディングフーズ
㈱AP B.CUE
㈱AP Restory (2) 非連結子会社の名称
時価発行新株予約権信託(A01)
時価発行新株予約権信託(A02)
時価発行新株予約権信託(A03)
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社については、連結した場合における総資産、営業収益、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金等（持分に見合う額）は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。 ２. 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社の数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用した関連会社の名称
持分法を適用した関連会社の数 2社
㈱豊洲漁商産直市場
㈱都農ワイン (3) 持分法を適用しない非連結子会社の名称
時価発行新株予約権信託(A01)
時価発行新株予約権信託(A02)
時価発行新株予約権信託(A03)
持分法を適用していない非連結子会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちエー・ピー投資事業有限責任組合及びPT.APC International Indonesiaの決算日は12月31日ですが、連結決算日での仮決算を行った財務諸表を使用して、連結決算を行っております。
その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４. 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
・市場価格のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分総額を純額で取り組む方法によっております。
②棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(イ) 商品、原材料
最終仕入原価法
(ロ) 製品、仕掛品
月別総平均法
③デリバティブ
時価法によっております。
なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
(イ) 有形固定資産
主として定率法によっております。但し、当社及び国内連結子会社は建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８～15年
工具、器具及び備品 ５～８年
(ロ) 無形固定資産
定額法によっております。
なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、以下の５ステップのアプローチに基づき、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
①販売事業
当事業は、「生販直結モデル」の一部として、生産地・産品のブランドストーリーの創出と独自の企画開発を通じてブランド化された商品を、主に塚田農場（地鶏）、四十八漁場（鮮魚）等の中価格帯（客単価3,500円～4,500円）の外食店舗において、顧客感動満足を追求する独自の販促手法により付加価値を高めて販売しております。また弁当事業や小売り用のプライベートブランド商品の開発販売も行っております。
各種業態事業の経営において、主に店舗を利用する消費者を顧客としており、このような販売事業については、商品の支配が顧客に移転したとき、すなわち、商品を顧客に提供した時点で、顧客に商品の法的所有権、物理的占有、商品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転するため、その時点で収益を認識しております。また、概ね履行義務の充足時点にて対価の支払いを受けております。
②生産流通事業
当事業は、「生販直結モデル」の一部として、全国各地の潜在的な競争力を有しながら流通していない食材を選定し、その産地の生産者や行政と直接関係を構築の上で、現地法人を通じて食材の生産及び加工販売を行っております。また、物流コスト、鮮度、余剰部位、店舗納品頻度等、生産地と販売の双方の課題に対して、最適な流通ソリューションの提供を行っております。
当事業の経営において、主に小売業及び卸売業営む企業を顧客としており、このような生産流通事業については、製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち、製品を顧客の指定した場所へ配送し引渡した時点で、顧客に商品の法的所有権、物理的占有、商品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転するため、その時点で収益を認識しております。また、履行義務の充足時点である製品の引渡し後、概ね１ヶ月以内に支払いを受けております。
(5) のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。
(6) 繰延資産の処理方法
株式交付費
３年で定額法により償却しております。
(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(8) 重要なヘッジ会計の方法
①ヘッジ会計の方法
金利スワップ取引について特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
(ヘッジ手段)金利スワップ
(ヘッジ対象)借入金
③ヘッジ方針
借入金利の市場変動リスクを回避する目的で行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件に該当すると判定されたため、その判定をもって有効性の判定に代えております。
(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 (重要な会計上の見積り）
１．固定資産の減損
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 固定資産 | 5,542,261 | 5,313,392 |
| 減損損失 | 111,696 | 116,011 |
(2)会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
当社グループは、店舗事業を資金生成単位として資産グループを識別し、当該資金生成単位の使用価値を回収可能価額として測定しております。
この使用価値は、予算又は事業計画を基に、経営環境などの外部情報や、内部情報などを総合的に勘案し、各資産グループの現在の使用状況や合理的な使用計画等を考慮し算定しております。
使用価値算定の基礎となる資金生成単位の使用期間中に見込まれる将来キャッシュ・フロー、割引率等の仮定は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 138,844 | 139,937 |
(2)会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金のうち未使用のもの及び将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しております。課税所得が生じる可能性の判断においては、将来獲得し得る課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。
これらの見積りは将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。また、税制改正により実効税率が変更された場合に、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。 (会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。この変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。 (追加情報)
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り
新型コロナウイルス感染症による今後の影響につきましては、感染拡大防止と社会・経済活動の維持・両立を目指した各種政策の効果もあって、景気が持ち直していくことが期待されますが、新型コロナウイルス感染症が感染症法上の５類に区分されたことなどに伴う売上高回復の時期や程度の予測や判断等には高度な不確実性が伴うことから、固定資産の減損会計及び税効果会計等におきましては、当該業績への影響が一定期間続くものと仮定し、将来キャッシュ・フロー及び繰延税金資産の回収可能性等の見積りを行っております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 棚卸資産の内訳は次のとおりです。
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|||
| 商品及び製品 | 563,370 | 千円 | 405,487 | 千円 |
| 原材料 | 78,204 | 千円 | 112,598 | 千円 |
| 合計 | 641,575 | 千円 | 518,086 | 千円 |
担保に供している資産
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | 110,814 | 千円 | 104,714 | 千円 |
| 有形固定資産「その他」 | 70,185 | 千円 | 70,185 | 千円 |
| 合計 | 180,999 | 千円 | 174,899 | 千円 |
担保権によって担保されている債務
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|||
| 短期借入金 | － | 千円 | 353,000 | 千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 27,876 | 千円 | 27,876 | 千円 |
| 長期借入金 | 134,350 | 千円 | 106,474 | 千円 |
| 合計 | 162,226 | 千円 | 487,350 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|||
| 投資有価証券（株式） | 195,702 | 千円 | 207,075 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|||
| 当座貸越契約の総額 | － | 千円 | － | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 千円 | － | 千円 |
| 差引額 | － | 千円 | － | 千円 |
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|||
| 貸出コミットメントの総額 | 2,000,000 | 千円 | 2,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 千円 | － | 千円 |
| 差引額 | 2,000,000 | 千円 | 2,000,000 | 千円 |
当社グループは金融機関と貸出コミットメント契約及びシンジケートローン契約を締結しており、一部契約には主に純資産維持条項、利益条項等といった一定の財務制限条項が付されております。
なお、当連結会計年度末において、当社が締結しているシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触しておりますが、該当状況を解消すべく各金融機関と協議を行い、財務制限条項への抵触に関して、期限の利益喪失の権利行使を行わないことに同意を得ております。
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|||
| 給与及び手当 | 3,120,922 | 千円 | 4,875,206 | 千円 |
| 賃借料 | 1,819,488 | 千円 | 2,519,471 | 千円 |
| 減価償却費 | 460,360 | 千円 | 458,284 | 千円 |
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
子会社の資産の売却によるものであります。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
減損済み固定資産の売却益であります。
※４ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | 28,829 | 千円 | 71,177 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 338 | 千円 | 10,350 | 千円 |
| 有形固定資産「その他」 | 2,126 | 千円 | 4,437 | 千円 |
| 合計 | 31,294 | 千円 | 85,965 | 千円 |
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を認識しております。
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
| 地域 | 主な用途 | 種類 | 金額 |
| 東京都 | 国内外食店舗 (計８店舗) |
建物及び構築物 | 106,711 |
| 工具、器具及び備品 | 3,571 | ||
| その他 | 1,413 | ||
| 合計 | 111,696 |
当社グループは、原則として各店舗を基本単位とし、遊休資産はそれぞれ個別の物件毎にてグルーピングしております。
その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗や閉店の意思決定をしている店舗等、将来の収益性がないと判断した店舗について当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額111,696千円を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値の測定にあたっては、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、零として評価しております。また割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 地域 | 主な用途 | 種類 | 金額 |
| 東京都他 | 国内外食店舗 (計11店舗) |
建物及び構築物 | 98,989 |
| 工具、器具及び備品 | 14,536 | ||
| その他 | 2,485 | ||
| 合計 | 116,011 |
当社グループは、原則として各店舗を基本単位とし、遊休資産はそれぞれ個別の物件毎にてグルーピングしております。
その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗や閉店の意思決定をしている店舗等、将来の収益性がないと判断した店舗について当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額116,011千円を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当社グループの資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額により測定しております。固定資産の一部については使用価値に基づき回収可能価額を算定しており、将来キャッシュ・フローを8.42％の割引率で割り引いて算定しております。 ※６ 臨時休業による損失
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
新型コロナウイルス感染症拡大という未曽有の環境下において、臨時休業中の店舗で発生した固定費（人件費・減価償却費等）を計上しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △14,925 | 69,890 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △14,925 | 69,890 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | △14,925 | 69,890 |
| その他の包括利益合計 | △14,925 | 69,890 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１. 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 10,331,950 | － | － | 10,331,950 |
| Ａ種優先株式（株） | 1,000 | － | － | 1,000 |
| Ｂ種優先株式（株） | 300 | － | － | 300 |
２. 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 225,206 | － | － | 225,206 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第２回新株予約権 | 普通株式 | 222,800 | － | － | 222,800 | 1,782 |
| 第３回新株予約権 | 普通株式 | 742,800 | － | － | 742,800 | 5,942 | |
| 合計 | 965,600 | － | － | 965,600 | 7,724 |
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金額の 総額 |
１株当たり 配当額 |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年６月28日 定時株主総会 |
Ａ種優先株式 | 利益剰余金 | 50,410千円 | 50,410円96銭 | 2022年３月31日 | 2022年6月29日 |
| 2022年６月28日 定時株主総会 |
Ｂ種優先株式 | 利益剰余金 | 8,843千円 | 29,476円71銭 | 2022年３月31日 | 2022年6月29日 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１. 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 10,331,950 | 1,934,200 | － | 12,266,150 |
| Ａ種優先株式（株） | 1,000 | － | － | 1,000 |
| Ｂ種優先株式（株） | 300 | － | － | 300 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行 60,000株
2022年９月30日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行 445,500株
2023年３月１日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行 1,428,700株
２. 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 225,206 | 11,000 | － | 236,206 |
（注）自己株式の数の増加は、譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得によるものであります。 ３. 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第２回新株予約権 | 普通株式 | 222,800 | － | － | 222,800 | 1,782 |
| 第３回新株予約権 | 普通株式 | 742,800 | － | － | 742,800 | 5,942 | |
| 合計 | 965,600 | － | － | 965,600 | 7,724 |
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金額の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
| 2022年６月28日 定時株主総会 |
Ａ種優先株式 | 50,410千円 | 50,410円96銭 | 2022年３月31日 | 2022年6月29日 |
| 2022年６月28日 定時株主総会 |
Ｂ種優先株式 | 8,843千円 | 29,476円71銭 | 2022年３月31日 | 2022年6月29日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議予定 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金額の 総額 |
１株当たり 配当額 |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年６月27日 定時株主総会 |
Ａ種優先株式 | 資本剰余金 | 11,073千円 | 11,073円25銭 | 2023年３月31日 | 2023年6月28日 |
| 2023年６月27日 定時株主総会 |
Ｂ種優先株式 | 資本剰余金 | 1,926千円 | 6,422円49銭 | 2023年３月31日 | 2023年6月28日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,489,548 | 千円 | 1,820,689 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △3,011 | 千円 | △3,011 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,486,536 | 千円 | 1,817,678 | 千円 |
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に販売事業を行うための店舗設備の投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は銀行預金としております。デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり差入先の信用リスクに晒されております
営業債務である買掛金は、短期の支払期日であります。
借入金及びリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
変動金利の借入金の一部に対し、金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化をはかるためにデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段として利用しております。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、財務部が債権残高を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップを利用しております。
借入金及び社債については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし金利変動リスクの早期把握を図っております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた社内規程に従い、担当部署が決裁者の承認を得て行っております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき財務部が定期的に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。また取引金融機関とコミットメントライン契約を締結することにより、流動性リスクの低減を図っております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年３月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (１) 現金及び預金 | 1,489,548 | 1,489,548 | － |
| (２) 売掛金 | 444,224 | 444,224 | － |
| (３) 敷金及び保証金 | 1,545,165 | 1,442,372 | △102,793 |
| 資産計 | 3,478,937 | 3,376,144 | △102,793 |
| (１) 買掛金 | 348,992 | 348,992 | － |
| (２) 短期借入金 | 2,188,000 | 2,188,000 | － |
| (３) １年内返済予定の長期借入金 | 785,866 | 785,866 | － |
| (４) 長期借入金 | 4,770,818 | 4,634,653 | △136,164 |
| (５) リース債務 | 29,743 | 29,392 | △350 |
| 負債計 | 8,123,420 | 7,986,905 | △136,514 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (１) 現金及び預金 | 1,820,689 | 1,820,689 | － |
| (２) 売掛金 | 838,124 | 838,124 | － |
| (３) 敷金及び保証金 | 1,445,452 | 1,285,671 | △159,781 |
| 資産計 | 4,104,266 | 3,944,485 | △159,781 |
| (１) 買掛金 | 625,434 | 625,434 | － |
| (２) 短期借入金 | 1,935,984 | 1,935,984 | － |
| (３) １年内返済予定の長期借入金 | 627,227 | 627,227 | － |
| (４) 長期借入金 | 4,261,540 | 4,221,058 | △40,481 |
| (５) リース債務 | 22,417 | 22,598 | 180 |
| 負債計 | 7,472,603 | 7,432,303 | △40,300 |
(注)１ 市場価格のない株式等及び組合出資金の貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価開示の対象とはしておりません。
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
| 非上場株式（*1） | 255,695 | 267,069 |
| 組合出資金（*2） | 27,373 | 51,852 |
（*1）非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年7月4日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
（*2）組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 1,489,548 | － | － | － |
| 売掛金 | 444,224 | － | － | － |
| 合計 | 1,933,772 | － | － | － |
（注）敷金及び差入保証金については、回収日が確定していないため、上表には記載しておりません。
当連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 1,820,689 | － | － | － |
| 売掛金 | 838,124 | － | － | － |
| 合計 | 2,658,813 | － | － | － |
（注）敷金及び差入保証金については、回収日が確定していないため、上表には記載しておりません。
４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 長期借入金 | 785,866 | 519,547 | 2,843,960 | 349,830 | 355,172 | 702,305 |
| リース債務 | 13,769 | 13,428 | 2,085 | 460 | － | － |
| 合計 | 799,635 | 532,976 | 2,846,045 | 350,291 | 355,172 | 702,305 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 長期借入金 | 627,227 | 2,476,656 | 229,990 | 235,332 | 228,060 | 1,091,499 |
| リース債務 | 14,557 | 3,213 | 1,742 | 1,742 | 1,161 | － |
| 合計 | 641,784 | 2,479,870 | 231,733 | 237,075 | 229,222 | 1,091,499 |
５．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれの属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前連結会計年度（2022年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 1,442,372 | － | 1,442,372 |
| 長期借入金 | － | 4,634,653 | － | 4,634,653 |
| リース債務 | － | 29,392 | － | 29,392 |
| 合計 | － | 6,106,418 | － | 6,106,418 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 1,285,671 | － | 1,285,671 |
| 長期借入金 | － | 4,221,058 | － | 4,221,058 |
| リース債務 | － | 22,598 | － | 22,598 |
| 合計 | － | 5,529,328 | － | 5,529,328 |
（注）金融商品の時価の算定方法に関する事項
敷金及び差入保証金
将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
###### (有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 区分 | 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | － | － | － |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 87,366 | 87,366 | － |
| 計 | 87,366 | 87,366 | － |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | － | － | － |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 111,846 | 111,846 | － |
| 計 | 111,846 | 111,846 | － |
２．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、該当事項はありません。
当連結会計年度において、該当事項はありません。
なお、市場価格のない非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。 ###### (デリバティブ取引関係)
- ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度（2022年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 | 1,716,000 | 1,716,000 | （注） |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価（（金融商品関係）参照）に含めて記載しております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 | 1,716,000 | 1,716,000 | （注） |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価（（金融商品関係）参照）に含めて記載しております。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による執行により利益として計上した金額
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年３月８日 | 2018年３月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 | 信託３社 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 228,000株（注１） | 普通株式 742,800株（注１） |
| 付与日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 |
| 権利確定条件 | （注２） | （注２） |
| 対象勤務期間 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年７月１日～2033年８月25日 | 2021年７月１日～2033年８月25日 |
(注）１ ストック・オプションの数は株式数に換算して記載しております。
２ 権利確定条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」といいます。）は、新株予約権を行使することができず、受託者より新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」、又は「新株予約権者」という。）のみが新株予約権を行使できることとする。
(2)受託者より新株予約権の交付を受けた者（以下、「受益者」という。）は、2019年３月期から2025年３月期までの７事業年度のうち、いずれかの事業年度において、のれん償却前営業利益（当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業利益の金額に、連結キャッシュ・フロー計算書におけるのれん償却額の金額を加算したもの）が、一度でも16.5億円を超過した場合に限り、交付を受けた新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)受益者は、新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であること、又は当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(5)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年３月８日 | 2018年３月８日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前連結会計年度末 | 228,000 | 742,800 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 228,000 | 742,800 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年３月８日 | 2018年３月８日 |
| 権利行使価格(円) | 841 | 841 |
| 行使時平均株価(円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 800 | 800 |
４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況
2022年５月26日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。（以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2022年６月28日開催の第21期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額50,000千円以内の金銭債権を支給し、年40,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間の間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
今回は、指名報酬諮問委員会の諮問を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計26,700,000円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式60,000株を付与することといたしました。 本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等7名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について発行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、以下のとおりです。
本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2022年８月10日～2025年８月９日（以下、「本払込期日」という。）
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあり、かつ、当社が設定した業績条件として、当社が提出した2023年３月期事業年度に係る有価証券報告書又は通期の決算短信（以下これらをあわせて「有価証券報告書等」という。）に記載された業績数値（有価証券報告書等の様式改訂により当該指標が表示されない場合には、当該指標に関し合理的に計算して得た業績数値とし、以下「業績数値」という。）において、取締役会にて定めた条件が達成されたことを条件として、付与した本割当株式の一部又は全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
（３）費用計上額及び科目名
| 販売費及び一般管理費の役員報酬 | 2,274千円 |
| 販売費及び一般管理費の給与手当 | 3,250千円 |
| 合計 | 5,525千円 |
（４）単価情報
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第20期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年７月８日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である445円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | － | 千円 | 391 | 千円 | |
| 未払事業所税 | 3,351 | 千円 | 4,150 | 千円 | |
| 未実現利益に係る税効果 | 30 | 千円 | 24 | 千円 | |
| 資産除去債務費用 | 57,231 | 千円 | 63,218 | 千円 | |
| 前受収益 | 128 | 千円 | － | 千円 | |
| 未払金 | － | 千円 | － | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金(注)２ | 1,880,923 | 千円 | 2,402,167 | 千円 | |
| 減損損失 | 76,246 | 千円 | 112,304 | 千円 | |
| その他 | 7,179 | 千円 | 22,217 | 千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,025,090 | 千円 | 2,604,474 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)１ | △1,757,304 | 千円 | △2,270,644 | 千円 | |
| 将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | △113,875 | 千円 | △179,859 | 千円 | |
| 評価性引当額小計 | △1,871,180 | 千円 | △2,450,504 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 153,910 | 千円 | 153,970 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 固定資産圧縮積立金 | △33,544 | 千円 | △31,588 | 千円 | |
| その他 | △2,314 | 千円 | △4,217 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △35,859 | 千円 | △35,805 | 千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 118,050 | 千円 | 118,164 | 千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越欠損金(a) | 2,558 | 3,354 | 18,520 | 13,067 | 4,977 | 1,838,445 | 1,880,923 | 千円 |
| 評価性引当額 | △747 | △3,354 | △18,520 | △13,067 | △4,977 | △1,716,638 | △1,757,304 | 千円 |
| 繰延税金資産 | 1,811 | － | － | － | － | 121,807 | (b)123,618 | 千円 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産について、該当連結子会社の将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越欠損金(a) | 1,750 | 9,894 | 8,511 | 4,977 | － | 2,377,034 | 2,402,167 | 千円 |
| 評価性引当額 | △1,750 | △9,894 | △8,511 | △4,977 | － | △2,245,511 | △2,270,644 | 千円 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 131,523 | (b)131,523 | 千円 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産について、該当連結子会社の将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 34.6 | ％ | － | ％ | |
| （調整） | |||||
| 評価性引当金の増減 | △143.0 | ％ | － | ％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 55.0 | ％ | － | ％ | |
| 住民税均等割等 | 32.0 | ％ | － | ％ | |
| 子会社税率差異 | △34.6 | ％ | － | ％ | |
| のれん償却額 | 63.7 | ％ | － | ％ | |
| その他 | △5.9 | ％ | － | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 1.9 | ％ | － | ％ |
（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
１．当該資産除去債務の概要
当社グループは、店舗及び事務所の賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を入居から15年と見積り、割引率は0.809％～1.071％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|||
| 期首残高 | 42,835 | 千円 | 49,629 | 千円 |
| 資産除去債務計上による増加額 | － | 千円 | 3,324 | 千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － | 千円 | △6,931 | 千円 |
| 時の経過による調整額 | 6,793 | 千円 | 1,758 | 千円 |
| 期末残高(注２) | 49,629 | 千円 | 47,780 | 千円 |
また、資産除去債務の負債計上に代えて敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、前連結会計年度の負担に属する金額は2,797千円であり、前連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は122,790千円であります。
敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は17,380千円であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は130,069千円であります。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社グループの報告セグメントとの関連は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
| 生産流通事業 | 販売事業 | 合計 | |
| 外食店舗 | － | 5,907,577 | 5,907,577 |
| 中食販売 | － | 1,650,847 | 1,650,847 |
| 卸売販売 | 413,449 | － | 413,449 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 413,449 | 7,558,424 | 7,971,874 |
| その他の収益 | － | 26,009 | 26,009 |
| 外部顧客への売上高 | 413,449 | 7,584,433 | 7,997,883 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 生産流通事業 | 販売事業 | 合計 | |
| 外食店舗 | － | 14,473,549 | 14,473,549 |
| 中食販売 | － | 2,040,633 | 2,040,633 |
| 卸売販売 | 632,357 | － | 632,357 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 632,357 | 16,514,182 | 17,146,540 |
| その他の収益 | － | 29,125 | 29,125 |
| 外部顧客への売上高 | 632,357 | 16,543,307 | 17,175,665 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４ 会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
（１）契約負債の残高等
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 契約負債（期首残高） | 36,581 | 4,593 |
| 契約負債（期末残高） | 4,593 | 95,029 |
契約負債は、主に顧客からの前受収益であり、収益の認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度中に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は31,268千円であります。なお、前連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
当連結会計年度中に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は1,941千円であります。なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約及び当社グループ製品のライセンスの販売のうち売上高又は使用量に基づくロイヤリティについては注記の対象に含めておりません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会や経営会議において、経営資源の配分の決定及び業績の評価をするために、定期的に検討を行う対象となっているものです。当社において販売事業を行い、連結子会社の㈱地頭鶏ランド日南などにおいて生産流通事業を展開しております。
したがって、当社グループはその事業別に「販売事業」、「生産流通事業」の２つを報告セグメントとしています。
「販売事業」は、店舗における飲食事業を行っております。「生産流通事業」は、食品、飲料の流通事業、地鶏などの生産、加工事業を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表 計上額 (注)２ |
|||
| 生産流通事業 | 販売事業 | 合計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 413,449 | 7,584,433 | 7,997,883 | － | 7,997,883 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
349,816 | 13,440 | 363,256 | △363,256 | － |
| 計 | 763,266 | 7,597,873 | 8,361,140 | △363,256 | 7,997,883 |
| セグメント損失（△） | △202,142 | △3,567,796 | △3,769,938 | 19 | △3,769,918 |
| セグメント資産 | 1,164,743 | 8,519,656 | 9,684,399 | △58 | 9,684,341 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 30,294 | 471,539 | 501,834 | － | 501,834 |
| のれんの償却額 | － | 61,957 | 61,957 | － | 61,957 |
| 持分法投資利益 | △17,066 | － | △17,066 | － | △17,066 |
| 特別損失 | |||||
| （減損損失） | － | 111,696 | 111,696 | － | 111,696 |
| 持分法適用会社への 投資額 |
283,069 | － | 283,069 | － | 283,069 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
5,264 | 538,913 | 544,177 | － | 544,177 |
| のれんの未償却残高 | － | 108,425 | 108,425 | － | 108,425 |
(注) １ 調整額は、以下のとおりです。
(1) セグメント損失の調整額19千円は、連結上の棚卸資産の調整額19千円が含まれております。
(2) セグメント資産の調整額△58千円は、連結上の棚卸資産の調整額△58千円であります。
２ セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表 計上額 (注)２ |
|||
| 生産流通事業 | 販売事業 | 合計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 632,357 | 16,543,307 | 17,175,665 | － | 17,175,665 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
730,056 | 720 | 730,776 | △730,776 | － |
| 計 | 1,362,414 | 16,544,027 | 17,906,442 | △730,776 | 17,175,665 |
| セグメント損失（△） | △12,107 | △1,722,118 | △1,734,225 | △18 | △1,734,244 |
| セグメント資産 | 1,660,476 | 7,479,460 | 9,139,937 | △70 | 9,139,867 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 25,079 | 470,054 | 495,133 | － | 495,133 |
| のれんの償却額 | － | 61,957 | 61,957 | － | 61,957 |
| 持分法投資利益 | 11,373 | － | 11,373 | － | 11,373 |
| 特別損失 | |||||
| （減損損失） | － | 116,011 | 116,011 | － | 116,011 |
| 持分法適用会社への 投資額 |
318,921 | － | 318,921 | － | 318,921 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
2,943 | 525,132 | 528,075 | － | 528,075 |
| のれんの未償却残高 | － | 46,468 | 46,468 | － | 46,468 |
(注) １ 調整額は、以下のとおりです。
(1) セグメント損失の調整額△18千円は、連結上の棚卸資産の調整額18千円が含まれております。
(2) セグメント資産の調整額△70千円は、連結上の棚卸資産の調整額△70千円であります。
２ セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
（単位：千円）
| 日本 | その他 | 合計 |
| 5,880,386 | 2,117,497 | 7,997,883 |
（単位：千円）
| 日本 | その他 | 合計 |
| 2,827,830 | 466,072 | 3,293,902 |
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
（単位：千円）
| 日本 | その他 | 合計 |
| 14,026,054 | 3,149,611 | 17,175,665 |
（単位：千円）
| 日本 | その他 | 合計 |
| 2,527,525 | 605,150 | 3,132,676 |
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
0105110_honbun_0141300103504.htm
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等 の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合 (％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 米山 久 | － | － | 当社 代表取締役会長兼ファウンダー |
(被所有) 直接 46.84％ |
当社 代表取締役会長兼ファウンダー |
第三者割当 増資※ |
200,029 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
※ 発行価格は、当該第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日である2022年９月30日における当社株式の終値449円といたしました。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
| １株当たり純資産額 | △89円17銭 | △106円43銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △2円75銭 | △126円43銭 |
(注)１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
31,415 | △1,312,757 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | 59,253 | 12,999 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失（△）（千円） |
△27,838 | △1,325,757 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 10,106 | 10,485 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 平成25年７月11日取締役会決議の新株予約権 普通株式 122,000株 平成30年３月８日取締役会決議の新株予約権 普通株式 965,600株 優先株式 Ａ種優先株式 1,000株 Ｂ種優先株式 300株 |
平成25年７月11日取締役会決議の新株予約権 普通株式 122,000株 平成30年３月８日取締役会決議の新株予約権 普通株式 965,600株 優先株式 Ａ種優先株式 1,000株 Ｂ種優先株式 300株 |
３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度末 (2022年３月31日) |
当連結会計年度末 (2023年３月31日) |
| 純資産の部の合計額（千円） | 543,391 | 118,441 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） （うち新株予約権（千円）） （うち非支配株主持分（千円）） （うちＡ種優先株式払込額（千円）） （うちＢ種優先株式払込額（千円）） （うちＡ種優先株式配当額（千円）） （うちＢ種優先株式配当額（千円）） |
1,444,603 (7,724) (77,624) （1,000,000） （300,000） （50,410） （8,843） |
1,398,731 (7,724) (78,007) （1,000,000） （300,000） （11,073） （1,926） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | △901,211 | △1,280,290 |
| 普通株式の発行済株式数（千株） | 10,331 | 12,266 |
| 普通株式の自己株式数（千株） | 225 | 236 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数（千株） |
10,106 | 12,029 |
(重要な後発事象)
（第三者割当による新株予約権の発行及び新株予約権買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」）の締結)
当社は、 2023年５月29日付の取締役会において、EVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による第４回乃至第６回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行及び新株予約権の買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」※。以下「本買取契約」といいます。）を割当予定先との間で締結することを決議しました。
I. 本資金調達について
１．募集の概要
＜新株予約権発行の概要＞
| （１） | 割当日 | 2023年６月14日 |
| （２） | 新株予約権の総数 | 9,500個（新株予約権１個につき普通株式100株） 第４回 5,000個 第５回 2,500個 第６回 2,000個 |
| （３） | 発行価額 | 総額4,573,000円（第４回新株予約権１個当たり623円、第５回新株予約権１個当たり324円、第６回新株予約権１個当たり324円） |
| （４） | 当該発行による 潜在株式数 |
普通株式950,000株 第４回新株予約権：500,000株 第５回新株予約権：250,000株 第６回新株予約権：200,000株 |
| （５） | 資金調達の額 | 986,423,000円（注） |
| （６） | 行使価額 | 当初行使価額 第４回新株予約権：770円 第５回新株予約権：1,200円 第６回新株予約権：1,500円 行使価額の修正 当社は、いずれの回号の本新株予約権についても、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます（以下、かかる取締役会決議がなされた日を「修正決議日」といいます。）。かかる行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日の２取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が、下限行使価額（以下に定義します。）を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。 「下限行使価額」は当初500円としますが、各本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。 但し、①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合、②直前の行使価額の修正が効力を生じた日（初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日）から６ヶ月が経過していない場合、又は③当該回号の本新株予約権につき、当社が各本新株予約権の発行要項第14項に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合（決議が撤回された場合を除きます。）には、当社はかかる決議を行うことができません。 |
| （７） | 募集又は割当て方法 | 第三者割当による。 |
| （８） | 割当予定先 | EVO FUND |
| （９） | その他 | 当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、①当社は割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができること、②割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要すること等を規定する本買取契約を締結する予定です。 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
※ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」
この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価（ターゲット価格）を３パターン定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、３パターンの行使価額によって、段階的に新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して設定したものです。行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、当社株価がターゲット価格を下回る状況においても本新株予約権が行使される可能性を高めるため、いずれの回号の本新株予約権についても、当社取締役会が必要と判断し決議した場合には、かかる決議日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に修正される仕組みとしました。但し、いずれの場合においても修正後の行使価額が下限行使価額である500円を下回ることはありません。
上記の行使価額が修正されうる仕組みにより、当社株価が低迷し本新株予約権の行使が進まないリスクを減らすことができます。また、当社株価がターゲット価格である当初の行使価額を大きく上回って推移する状況においては、行使価額が上方修正されることにより、資金調達の額が増加する可能性があります。
ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」の特徴は、行使価額が修正された後も修正後の価額で行使価額が固定されること、すなわち、いわゆるMoving Strike Price（当社の株価に連動して日々行使価額が変動すること）にならないことです。また、「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」に記載の通り、本新株予約権のいずれも行使価額の修正は６か月間において最大１回であることから、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第410条第１項及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第２条第２号の定める「MSCB等」には該当しません。
（第三者割当による第４回乃至第６回新株予約権の発行に係る払込完了）
当社は、2023年５月29日付の取締役会において決議した、EVO FUNDを割当先とする第三者割当による第４回乃至第６回新株予約権の発行に関して、2023年６月14日に発行価額の総額の払込みが完了したことを確認いたしました。
⑤ 【連結附属明細表】
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 2,188,000 | 1,935,984 | 1.58 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 785,866 | 627,227 | 0.90 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 16,374 | 14,557 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 4,770,818 | 4,261,540 | 0.90 | 2024年４月～ 2035年８月 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 13,369 | 7,860 | － | 2024年４月～ 2027年12月 |
| 合計 | 7,774,427 | 6,847,169 | － | － |
(注) １ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２ 長期借入金及びリース債務の連結決算日後1年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
| 長期借入金 | 2,476,656 | 229,990 | 235,332 | 228,060 | 1,091,499 |
| リース債務 | 3,213 | 1,742 | 1,742 | 1,161 | － |
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高 （千円） | 3,740,141 | 7,592,467 | 12,485,177 | 17,175,665 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失 （△） （千円） |
△80,423 | △669,880 | △908,271 | △1,297,541 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期） 純損失（△） （千円） |
△78,260 | △669,567 | △913,608 | △1,312,757 |
| １株当たり四半期（当期）純損失 （△） （円） |
△13.61 | △71.97 | △94.56 | △126.43 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期（当期）純損失 （△） （円） |
△13.61 | △64.13 | △28.58 | △37.17 |
0105310_honbun_0141300103504.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 594,128 | 1,164,281 | |||||||||
| 売掛金 | 28,110 | 52,661 | |||||||||
| 商品 | 2,643 | 7,201 | |||||||||
| 前払費用 | 168,478 | 224,115 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 31,000 | 31,000 | |||||||||
| 関係会社立替金 | 4,437,530 | 4,519,595 | |||||||||
| 未収入金 | 228,732 | 94,865 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,503,791 | △3,135,318 | |||||||||
| その他 | 11,734 | 4,370 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,998,566 | 2,962,773 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 4,579,971 | 4,544,393 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △2,530,216 | △2,626,217 | |||||||||
| 建物（純額） | 2,049,755 | 1,918,176 | |||||||||
| 車両運搬具 | 10,190 | 12,554 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △8,352 | △10,734 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 1,837 | 1,819 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,768,995 | 1,759,489 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △1,611,123 | △1,607,875 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 157,872 | 151,613 | |||||||||
| その他 | 188,262 | 204,818 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △123,218 | △137,715 | |||||||||
| その他（純額） | 65,044 | 67,102 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,274,509 | 2,138,712 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 16,617 | 53,094 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 16,617 | 53,094 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 87,366 | 117,805 | |||||||||
| 関係会社株式 | 444,835 | 438,875 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 49,863 | 48,487 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,209,864 | 1,152,344 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 755,362 | 705,719 | |||||||||
| 長期前払費用 | 88,751 | 55,971 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 54,232 | 76,660 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △419,732 | △386,350 | |||||||||
| その他 | 8,563 | 87,564 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,279,106 | 2,297,078 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,570,234 | 4,488,884 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 5,718 | 2,734 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 5,718 | 2,734 | |||||||||
| 資産合計 | 7,574,518 | 7,454,393 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,142 | 11,635 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２ 646,480 | ※２ 532,800 | |||||||||
| 未払金 | 141,787 | 97,988 | |||||||||
| 未払費用 | 298,687 | 419,028 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,495 | 2,721 | |||||||||
| 未払消費税等 | － | 55,562 | |||||||||
| 預り金 | 12,367 | 13,950 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１ 1,730,000 | ※１ 1,484,984 | |||||||||
| 関係会社短期借入金 | 150,000 | 150,000 | |||||||||
| 関係会社未払金 | 6,667 | 64,146 | |||||||||
| 前受収益 | ※４ 371 | ※４ 80,000 | |||||||||
| その他 | 12,184 | 13,834 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,002,183 | 2,926,651 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※２ 3,899,200 | ※２ 3,446,400 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金 | 20,741 | 928,808 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 3,329 | |||||||||
| その他 | 91,607 | 71,070 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,011,549 | 4,449,609 | |||||||||
| 負債合計 | 7,013,733 | 7,376,260 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| その他資本剰余金 | 548,254 | 1,425,042 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 548,254 | 1,425,042 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | － | 5,925 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 圧縮積立金 | 15,468 | 13,895 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | 314,190 | △1,049,601 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 329,659 | △1,029,781 | |||||||||
| 自己株式 | △374,853 | △374,853 | |||||||||
| 株主資本合計 | 553,060 | 70,407 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,724 | 7,724 | |||||||||
| 純資産合計 | 560,785 | 78,132 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,574,518 | 7,454,393 |
0105320_honbun_0141300103504.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 1,497,378 | ※１ 2,104,101 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首棚卸高 | 5,927 | 2,643 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | ※１ 211,886 | ※１ 365,754 | |||||||||
| 合計 | 217,813 | 368,398 | |||||||||
| 商品他勘定振替高 | 946 | － | |||||||||
| 商品期末棚卸高 | 2,643 | 7,201 | |||||||||
| 商品売上原価 | 214,224 | 361,196 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,283,154 | 1,742,905 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 広告宣伝費 | 6,567 | 21,340 | |||||||||
| 給料 | 432,824 | 457,662 | |||||||||
| 水道光熱費 | 2,656 | 8,233 | |||||||||
| 減価償却費 | 350,627 | 343,082 | |||||||||
| 賃借料 | 51,591 | 51,565 | |||||||||
| その他 | 736,579 | 918,331 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,580,846 | 1,800,215 | |||||||||
| 営業損失（△） | △297,692 | △57,310 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 雇用調整助成金 | 1,295,256 | 265,951 | |||||||||
| 受取利息及び配当金 | ※１ 20,672 | ※１ 15,726 | |||||||||
| 為替差益 | 31,381 | 37,988 | |||||||||
| 協賛金収入 | 26,546 | 33,407 | |||||||||
| その他 | 143,967 | 82,999 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,517,825 | 436,073 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払手数料 | 31,340 | 18,231 | |||||||||
| 支払利息 | 88,548 | ※１ 76,922 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 14,850 | 14,500 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 2,983 | 2,983 | |||||||||
| その他 | 15,571 | 4,675 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 153,293 | 117,313 | |||||||||
| 経常利益 | 1,066,838 | 261,448 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 41,206 | － | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金戻入益 | 23,795 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 65,002 | － |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 31,294 | 75,130 | |||||||||
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | 831,637 | 1,506,211 | |||||||||
| 特別損失合計 | 862,931 | 1,581,341 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 268,909 | △1,319,892 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,495 | 2,721 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △63,245 | △22,427 | |||||||||
| 法人税等合計 | △60,750 | △19,705 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 329,659 | △1,300,186 |
0105330_honbun_0141300103504.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||
| 圧縮記帳積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 50,000 | － | 3,461,086 | 3,461,086 | － | 17,042 | △2,929,874 | △2,912,831 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 圧縮記帳積立金の取崩 | △1,573 | 1,573 | － | |||||
| 欠損填補 | △2,912,831 | △2,912,831 | 2,912,831 | 2,912,831 | ||||
| 当期純利益 | 329,659 | 329,659 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △2,912,831 | △2,912,831 | － | △1,573 | 3,244,065 | 3,242,491 |
| 当期末残高 | 50,000 | － | 548,254 | 548,254 | － | 15,468 | 314,190 | 329,659 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 当期首残高 | △374,853 | 223,401 | 7,724 | 231,125 |
| 当期変動額 | ||||
| 圧縮記帳積立金の取崩 | － | － | ||
| 欠損填補 | － | － | ||
| 当期純利益 | 329,659 | 329,659 | ||
| 当期変動額合計 | － | 329,659 | － | 329,659 |
| 当期末残高 | △374,853 | 553,060 | 7,724 | 560,785 |
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||
| 圧縮記帳積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 50,000 | － | 548,254 | 548,254 | － | 15,468 | 314,190 | 329,659 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株予約権の発行 | 438,394 | 438,394 | 438,394 | |||||
| 圧縮記帳積立金の取崩 | △1,573 | 1,573 | ||||||
| 資本金から剰余金への振替 | △438,394 | 438,394 | 438,394 | |||||
| 準備金から剰余金への振替 | △438,394 | 438,394 | ||||||
| 剰余金の配当 | △59,253 | △59,253 | ||||||
| 剰余金の配当に伴う利益準備金の積立て | 5,925 | △5,925 | ||||||
| 当期純損失（△） | △1,300,186 | △1,300,186 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | 876,788 | 876,788 | 5,925 | △1,573 | △1,363,792 | △1,359,440 |
| 当期末残高 | 50,000 | － | 1,425,042 | 1,425,042 | 5,925 | 13,895 | △1,049,601 | △1,029,781 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 当期首残高 | △374,853 | 553,060 | 7,724 | 560,785 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株予約権の発行 | 876,788 | 876,788 | ||
| 圧縮記帳積立金の取崩 | － | － | ||
| 資本金から剰余金への振替 | － | － | ||
| 準備金から剰余金への振替 | － | － | ||
| 剰余金の配当 | △59,253 | △59,253 | ||
| 剰余金の配当に伴う利益準備金の積立て | － | － | ||
| 当期純損失（△） | △1,300,186 | △1,300,186 | ||
| 当期変動額合計 | － | △482,652 | － | △482,652 |
| 当期末残高 | △374,853 | 70,407 | 7,724 | 78,132 |
0105400_honbun_0141300103504.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 ###### (重要な会計方針)
１. 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
関係会社株式及び関係会社出資金 移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等 移動平均法による原価法
(2) 通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
商品
最終仕入原価法
(2) デリバティブ
時価法によっております。
なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。
２. 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法によっております。
但し、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８～15年
工具、器具及び備品 ５～８年
(2) 無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３. 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
関係会社事業損失引当金
関係会社の事業に係る損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
４． 収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、以下の５ステップのアプローチに基づき、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
当社の収益は、子会社からの経営指導料、業務委託料、資産の転貸借料及び受取配当金となります。経営指導料、業務委託料及び資産の転貸借料においては、子会社への契約内容に応じた業務を提供することが履行義務であり、業務が提供された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。
５. 繰延資産の処理方法
株式交付費
３年で定額法により償却しております。
６. ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
金利スワップ取引について特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
(ヘッジ手段)金利スワップ
(ヘッジ対象)借入金
(3) ヘッジ方針
借入金利の市場変動リスクを回避する目的で行っております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件に該当すると判定されたため、その判定をもって有効性の判定に代えております。 (重要な会計上の見積り)
１．貸倒引当金
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社立替金 | △2,503,791千円 | △3,135,318千円 |
| 関係会社長期貸付金 | △414,338千円 | △380,956千円 |
| その他 | △5,394千円 | △5,394千円 |
| 貸倒引当金 | △2,923,524千円 | 3,521,669千円 |
(2)会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
当社は、保有する連結子会社向けの債権に対して個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を貸倒引当金として計上しております。連結子会社の財政状態の悪化により支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上することにより、当社の財務諸表に影響を与える可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 54,232 | 76,660 |
(2)会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金のうち未使用のもの及び将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しております。課税所得が生じる可能性の判断においては、将来獲得し得る課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。
これらの見積りは将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。また、税制改正により実効税率が変更された場合に、翌事業年度以降の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。 (会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。この変更による当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。 (追加情報)
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り
新型コロナウイルス感染症による今後の影響につきましては、感染拡大防止と社会・経済活動の維持・両立を目指した各種政策の効果もあって、景気が持ち直していくことが期待されますが、今後の新型コロナウイルス感染症が感染症法上の５類に区分されたことなどに伴う売上高回復の時期や程度の予測や判断等には高度な不確実性が伴うことから、固定資産の減損会計及び税効果会計等におきましては、当該業績への影響が一定期間続くものと仮定し、将来キャッシュ・フロー及び繰延税金資産の回収可能性等の見積りを行っております。
(貸借対照表関係)
※１貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| 当座貸越契約の総額 | － | 千円 | － | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 千円 | － | 千円 |
| 差引額 | － | 千円 | － | 千円 |
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| 貸出コミットメントの総額 | 2,000,000 | 千円 | 2,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 千円 | － | 千円 |
| 差引額 | 2,000,000 | 千円 | 2,000,000 | 千円 |
当社は金融機関とシンジケートローン契約及び当座貸越契約を締結しており、一部契約には主に純資産維持条項、利益条項等といった一定の財務制限条項が付されております。
なお、当事業年度末において、当社が締結しているシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触しておりますが、該当状況を解消すべく各金融機関と協議を行い、財務制限条項への抵触に関して、期限の利益喪失の権利行使を行わないことに同意を得ております。 ※３ 保証債務
当社が債務保証をしている関係会社の借入金残高は次のとおりです。
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| ㈱地頭鶏ランド日南 | 82,234 | 千円 | 68,902 | 千円 |
| ㈱カゴシマバンズ | 26,397 | 千円 | 21,597 | 千円 |
| 新鮮組フードサービス㈱ | 16,680 | 千円 | 6,684 | 千円 |
| ㈱塚田農場プラス | 105,960 | 千円 | 26,840 | 千円 |
| ㈱リアルテイスト | 97,988 | 千円 | 83,984 | 千円 |
| 合計 | 329,259 | 千円 | 208,007 | 千円 |
当社が債務保証をしている関係会社の借入金残高は次のとおりです。
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|||
| 契約負債 | 371 | 千円 | 80,000 | 千円 |
（注）貸借対照表のうち流動負債の「前受収益」に計上しております。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|||
| 営業取引（収入分） | 1,199,312 | 千円 | 1,623,473 | 千円 |
| 営業取引（支出分） | 18,158 | 千円 | 15,616 | 千円 |
| 営業取引以外の取引（収入分） | 20,664 | 千円 | 15,720 | 千円 |
| 営業取引以外の取引（支出分） | － | 千円 | 3,000 | 千円 |
子会社、関連会社株式及び関係会社出資金
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
| 子会社株式 | 438,875 | 438,875 |
| 関連会社株式 | 5,959 | 5,959 |
| 関係会社出資金 | 49,863 | 48,487 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 前受収益 | 128 | 千円 | － | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 1,011,247 | 千円 | 1,199,978 | 千円 | |
| 資産除去債務費用 | 41,593 | 千円 | 41,090 | 千円 | |
| 減損損失 | 67,248 | 千円 | 47,022 | 千円 | |
| 関係会社株式評価損 | 527,569 | 千円 | 841,669 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 690,438 | 千円 | 674,356 | 千円 | |
| その他 | 6,998 | 千円 | 8,674 | 千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,345,224 | 千円 | 2,812,792 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △648,049 | 千円 | △605,086 | 千円 | |
| 将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | △1,634,761 | 千円 | △2,123,698 | 千円 | |
| 評価性引当額小計 | △2,282,811 | 千円 | △2,728,784 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 62,412 | 千円 | 84,007 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 固定資産圧縮積立金 | △8,180 | 千円 | △7,347 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △8,180 | 千円 | △7,347 | 千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 54,232 | 千円 | 76,660 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||||
| 法定実効税率 | 34.6 | ％ | － | ％ | |
| （調整） | |||||
| 評価性引当金の増減 | △25.4 | ％ | － | ％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | △31.7 | ％ | － | ％ | |
| 住民税均等割等 | 0.9 | ％ | － | ％ | |
| その他 | △1.0 | ％ | － | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △22.6 | ％ | － | ％ |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針） ４ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 2,049,755 | 211,620 | 96,542 | 246,656 | 1,918,176 | 2,626,217 |
| 車両運搬具 | 1,837 | 2,363 | － | 2,381 | 1,819 | 10,734 | |
| 工具、器具及び備品 | 157,872 | 71,737 | 9,924 | 68,070 | 151,613 | 1,607,875 | |
| 建設仮勘定 | － | 133,642 | 133,642 | － | － | － | |
| その他 | 65,044 | 21,253 | 199 | 18,995 | 67,102 | 137,715 | |
| 計 | 2,274,509 | 440,617 | 240,309 | 336,105 | 2,138,712 | 4,382,543 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 16,617 | 45,470 | 2,150 | 6,843 | 53,094 | 56,439 |
| 計 | 16,617 | 45,470 | 2,150 | 6,843 | 53,094 | 56,439 |
(注)１ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりです。
| 建物 | 食品生産工場（神奈川県横浜市）建設 | 99,995 | 千円 | |
| 工具、器具及び備品 | 食品生産工場（神奈川県横浜市）生産設備取得 | 71,737 | 千円 | |
| ソフトウェア | 受発注システム構築 | 36,671 | 千円 |
２ 当期減少額のうち主なものは、次のとおりです。
| 建物 | 店舗の閉店によるもの（18店舗） | 96,542 | 千円 |
３ 「減価償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。 ###### 【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金（流動） | 2,503,791 | 3,135,318 | 2,503,791 | 3,135,318 |
| 貸倒引当金（固定） | 419,732 | 380,956 | 414,338 | 386,350 |
| 関係会社事業損失引当金 | 20,741 | 928,808 | 20,741 | 928,808 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3)【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 なお、電子公告は当社のホームページに記載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://ap-holdings.jp/ |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度 （１）対象株主 毎年３月31日・９月30日の最終の株主名簿に記録された１単元（100株）以上保有の株主 （２）優待内容 100株以上～200株未満：年２回、ご飲食代金3,000円分として利用可能な電子チケット又は3,000円相当の当社ギフト商品の贈呈 200株以上～300株未満：年２回、ご飲食代金7,000円分として利用可能な電子チケット又は7,000円相当の選べる当社ギフト商品の贈呈 300株以上：年２回、ご飲食代金10,000円分として利用可能な電子チケット又は10,000円相当の選べる当社ギフト商品の贈呈 （３）電子チケットが使用できる対象店舗 当社グループ 国内飲食直営店舗及びライセンス加盟店舗（じとっこ、じとっこ組合） （４）贈呈時期 ・毎年3月31日時点の株主名簿に記載または記録された株主様については同年7月上旬までに送付予定 ・毎年9月30日時点の株主名簿に記載または記録された株主様については同年12月上旬までに送付予定 ※詳細については、当社ホームページに掲載する。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券届出書及びその添付書類
2022年９月14日関東財務局長に提出。
2023年２月13日関東財務局長に提出。
2023年５月29日関東財務局長に提出。
(2)有価証券届出書及びその添付書類の訂正届出書
訂正届出書（上記(1)2023年２月13日有価証券届出書に係る訂正届出書）
2023年２月14日関東財務局長に提出。
2023年２月22日関東財務局長に提出。
2023年５月29日関東財務局長に提出。
(3)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第21期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月29日関東財務局長に提出。
(4)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第21期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) の有価証券報告書に係る訂正報告書
2023年３月10日関東財務局長に提出。
(5) 内部統制報告書及びその添付書類
2022年６月29日関東財務局長に提出。
(6) 四半期報告書及び確認書
第22期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年８月12日関東財務局長に提出。
第22期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月14日関東財務局長に提出。
第22期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) 2023年２月13日関東財務局長に提出。
(7)臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）
の規定に基づく臨時報告書
2022年６月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書
2022年11月11日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）
の規定に基づく臨時報告書
2023年３月31日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。