Fast Fitness Japan Incorporated

Registration Form • Jun 28, 2023

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年６月28日
【事業年度】	第13期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
【会社名】	株式会社Fast Fitness Japan
【英訳名】	Fast Fitness Japan Incorporated
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　山部　清明
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿六丁目12番１号
【電話番号】	03－6279－0861
【事務連絡者氏名】	経営企画室長　　佐藤　数馬
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿六丁目12番１号
【電話番号】	03－6279－0861
【事務連絡者氏名】	経営企画室長　　佐藤　数馬
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35318 70920 株式会社Ｆａｓｔ　Ｆｉｔｎｅｓｓ　Ｊａｐａｎ Fast Fitness Japan Incorporated 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E35318-000 2023-06-28 E35318-000 2018-04-01 2019-03-31 E35318-000 2019-04-01 2020-03-31 E35318-000 2020-04-01 2021-03-31 E35318-000 2021-04-01 2022-03-31 E35318-000 2022-04-01 2023-03-31 E35318-000 2019-03-31 E35318-000 2020-03-31 E35318-000 2021-03-31 E35318-000 2022-03-31 E35318-000 2023-03-31 E35318-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月
売上高	(百万円)	8,024	11,333	11,163	13,097	14,787
経常利益	(百万円)	1,671	2,828	2,255	2,943	3,402
親会社株主に帰属する 当期純利益	(百万円)	928	1,627	920	1,702	1,914
包括利益	(百万円)	928	1,627	920	1,702	1,914
純資産額	(百万円)	1,718	3,318	8,128	9,662	11,221
総資産額	(百万円)	10,746	15,624	21,093	21,429	21,195
１株当たり純資産額	(円)	119.10	229.99	434.72	516.92	599.90
１株当たり当期純利益金額	(円)	64.33	112.81	58.88	91.05	102.37
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	54.68	89.83	101.02
自己資本比率	(％)	16.0	21.2	38.5	45.1	52.9
自己資本利益率	(％)	73.2	64.6	16.1	19.1	18.3
株価収益率	(倍)	－	－	50.0	20.4	13.9
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	2,669	2,327	1,949	3,346	2,982
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△1,873	△3,624	△2,167	△1,467	△743
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	1,088	2,471	4,842	△1,755	△2,012
現金及び現金同等物の 期末残高	(百万円)	3,535	4,709	9,333	9,457	9,683
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	110	163	199	217	234
(236)	(402)	(444)	(460)	(477)

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき500株、2021年３月11日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株、2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。そのため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第11期末時点の株価は、2021年４月１日付の当該株式分割による権利落ち後の株価であるため、第11期の株価収益率は、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。

３．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月
売上高	(百万円)	4,198	6,085	6,131	6,651	7,080
経常利益	(百万円)	1,005	2,234	2,419	2,438	2,235
当期純利益	(百万円)	616	1,367	1,530	1,590	1,533
資本金	(百万円)	201	201	2,160	2,173	2,183
発行済株式総数	(株)	18,500	9,250,000	11,986,500	18,705,180	18,719,980
純資産額	(百万円)	1,247	2,587	8,007	9,428	10,606
総資産額	(百万円)	4,284	6,659	11,942	19,006	18,474
１株当たり純資産額	(円)	86.46	179.28	428.21	504.41	567.03
１株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額)	(円)	1,500.00	3.00	11.00	12.00	25.00
(500.00)	(1.00)	(1.00)	(2.00)	(10.00)
１株当たり当期純利益金額	(円)	42.74	94.76	97.90	85.06	82.00
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	90.89	83.91	80.92
自己資本比率	(％)	29.1	38.9	67.0	49.6	57.4
自己資本利益率	(％)	64.7	71.3	28.9	18.2	15.3
株価収益率	(倍)	－	－	30.0	21.8	17.3
配当性向	(％)	4.5	2.0	9.4	14.1	30.5
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	110	163	199	217	234
(0)	(1)	(2)	(4)	(5)
株主総利回り	(％)	－	－	－	63.4	49.5
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(－)	(－)	(－)	(102.0)	(107.9)
最高株価	(円)	－	－	6,240 □3,760	6,550 ■3,950	2,061
最低株価	(円)	－	－	2,950 □3,360	3,595 ■1,527	1,060

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき500株、2021年３月11日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株、2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。そのため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び株主総利回りを算定しております。また、第11期末時点の株価は、2021年４月１日付の株式分割による権利落ち後の株価であるため、第11期の株価収益率は、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。

３．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

６．第９期から第11期までの株主総利回り及び比較指標については、2020年12月16日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第12期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年３月期末を基準として算定しております。

７．第11期の最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年12月16日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

８．第12期の最高株価及び最低株価は、2021年12月26日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2021年12月27日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

９．第13期の最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

10．□印は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で行った株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

11．■印は、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で行った株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。  ### ２ 【沿革】

2010年５月	フィットネスクラブ運営事業を目的として、当社を東京都杉並区に設立
2010年６月	当社がAnytime Fitness, LLCとマスター・フランチャイズ契約を締結
2010年７月	直営店の運営を行うことを目的として、当社の完全子会社株式会社AFJ Projectを設立
2010年10月	東京都調布市にエニタイムフィットネス１号店をオープン（調布店）
2011年４月	東京都杉並区から東京都調布市に本店移転
2011年５月	兵庫県神戸市長田区に近畿１号店をオープン（高速長田店）
2011年９月	東京都調布市から埼玉県草加市に本店移転
2013年11月	広島県福山市に中国１号店をオープン（福山新涯店）
2014年11月	当社が「ゲート管理システム及びゲート管理方法」の特許を取得
2015年３月	福岡県福岡市南区に九州１号店をオープン（高宮店）
2015年３月	愛知県名古屋市東区に中部１号店をオープン（新栄町店）
2015年６月	宮城県仙台市若林区に東北１号店をオープン（宮城の萩大通り店）
2015年６月	沖縄県那覇市に沖縄１号店をオープン（首里末吉町店）
2015年10月	エニタイムフィットネス100店舗目オープン
2017年12月	愛媛県松山市に四国１号店をオープン（松山久米店）
2018年４月	北海道札幌市中央区に北海道１号店をオープン（札幌山鼻店）
2019年３月	エニタイムフィットネス500店舗目オープン
2019年９月	埼玉県草加市から東京都新宿区に本店移転
2020年４月	高知県高知市に高知県第１号店をオープンし、47全都道府県への出店を達成
2020年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2021年12月	東京証券取引所市場第一部に指定
2022年３月	エニタイムフィットネス1,000店舗目オープン
2022年４月	東京証券取引所プライム市場に移行

当社グループは、企業理念「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」のもと、健康寿命を延ばし、豊かな社会を創るため、「フィットネス習慣の拡大によって、人々がより健康に生活し続けられる社会を目指す」ことを使命とし、事業を展開しております。

これらの理念、使命、そしてモットーを具現化するべく、24時間営業、マシンジム特化型という特徴を持つ米国発祥のフィットネスクラブチェーンである「エニタイムフィットネス」の日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フィットネスクラブ運営事業を主たる業務としております。

当社グループは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に掲げるとおり、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであります。

（事業モデル）

当社グループは、当社（株式会社Fast Fitness Japan）及び連結子会社である株式会社AFJ Projectの２社により構成されております。当社は、Anytime Fitness Franchisor LLCとマスター・フランチャイズ契約（注１）を締結し、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとしてサブ・フランチャイズを許諾する権利を保有しております。同権利に基づき日本のサブ・フランチャイジー（以下、「FC」）とサブ・フランチャイズ契約（注２）を締結し、エニタイムフィットネスのフランチャイズシステム全体の運営を行っております。連結子会社では、当社をサブ・フランチャイザーとするFCの１社として、エニタイムフィットネスの店舗を運営しております。（以下、連結子会社が運営するエニタイムフィットネスの店舗を「直営店」といい、当社によるフランチャイズ展開により、連結子会社以外のFCが運営するエニタイムフィットネスの店舗を「FC店」といいます。）

当社グループが運営するフィットネスクラブ運営事業では、FCが会員様へのサービス提供・商品販売の対価として会費収入等を得ております。

当社は、フランチャイズシステム全体の運営を通じ、主にFCに提供する各種サービス（店舗運営ノウハウ、マーケティング支援、商品・備品販売等）の対価としてロイヤリティ収入等を得ており、これらの収入のうち、連結子会社以外から得た金額をFC売上として認識しております。連結子会社からは当社による子会社管理等の経営指導の対価として経営指導料の支払いを受けております。

連結子会社では、FCの１社として、直営店の運営を通じて会費収入等を得ており、これらの収入を店舗売上として認識しております。

当社は、Anytime Fitness Franchisor LLCから、エニタイムブランドの日本における独占的使用権が認められているほか、運営ノウハウを習得しており、その対価としてロイヤリティ等をAnytime Fitness Franchisor LLCに支払っております。また、同社の関連会社であるPV Distribution LLCよりセキュリティー関連商品等を購入しております。

（注１）マスター・フランチャイズ契約の詳細については、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載しております。

（注２）サブ・フランチャイズ契約の詳細については、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載しております。

当社グループの主要な事業系統図は以下のとおりであります。

［事業系統図］

（事業の特徴）

(1) エニタイムフィットネスについて

米国のエニタイムフィットネス共同創業者のChuck RunyonとDave Mortensenは、「私たち一般の生活者にとって“本当にいいフィットネスクラブ”とは何だろう？」という素朴な疑問からスタートし、2002年アメリカ・ミネアポリス市に自分たちの理想とするクラブを立ち上げました。

エニタイムフィットネスが提案する「新しいフィットネスクラブのあるべき形」は瞬く間にアメリカの一般生活者のニーズを捉えていきました。ミネアポリスの１号店を皮切りに店舗数を拡大し、１号店の出店からわずか10年（2012年）で2,000店舗を達成し、さらに３年後の2015年、世界22ヶ国3,000店舗超を達成しました。フィットネス先進国のアメリカから生まれたエニタイムフィットネスの新しい提案は、今やアメリカ国内のみならず、世界中の一般生活者に受け入れられております。2023年３月31日時点で、世界30の国と地域に展開しており、約5,000店舗のうち2,600店舗以上がアメリカ・カナダ以外で展開されております。

日本では当社が2010年６月にマスター・フランチャイジーとなり、2010年10月に日本におけるエニタイムフィットネス第１号店として東京都調布市に直営店をオープンし、2011年５月にFC店第１号を兵庫県神戸市長田区にオープン以降、2023年３月31日時点で直営店とFC店を合わせて1,068店舗となりました。

(2) 店舗を利用する顧客から見た主な特徴

①  24時間年中無休（※）

エニタイムフィットネスは、どんなライフスタイルの人にもご利用頂けるよう24時間営業しており、昼夜関係なく、好きな時にトレーニングしていただくことが可能です。

独自に開発した入館管理システム・セキュリティシステムによって、無人化営業となる夜間でも安心してご利用いただけます。

夜間の無人化営業については、綜合警備保障株式会社（ALSOK）と包括契約を締結しており、すべての入館情報がシステムによって管理されております。店内は24時間録画されており、万が一のトラブル・事故等を知らせる通報が入った際には、いつでも警備員が駆け付ける万全のセキュリティシステムを構築しております。会員の皆様にいつでも・どこでも・安全快適にトレーニングを行える施設環境を提供しております。

（※）改装、停電、検査等のため休業する場合があります。

②  マシンジム特化型

マシンジムに特化したことで、スタジオプログラムやその利用者による喧騒を感じることなくマシンでのトレーニングに集中できる環境を提供しております。マシンのグレード・ラインナップは、マスター・フランチャイズ契約によって指定された世界的ブランドから厳選した機種を採用しております。

③  低価格の実現

エニタイムフィットネスは、会員の皆様に安全・安心にトレーニングできる環境を低コストで提供することを目標としております。夜間の無人化営業及びマシンジムへの特化により、人件費・設備費・維持費等を削減したことで、低価格でのサービス提供が可能となりました。厳選した設備とスタッフによるサポートやバックアップにより、会員の皆様には価格以上の価値を実感していただきたいと考えております。

④　世界全店利用可能

世界全店利用可能のコンセプトは、エニタイムフィットネスの強みを最も端的に示す特徴といえます。エニタイム専用のセキュリティーキーを持っていれば、日本に存在する1,068店舗（2023年３月31日時点）はもちろんのこと、世界中に存在する約5,000店舗（2023年３月31日時点）のエニタイムフィットネスの店舗を追加料金なしで利用することが可能です。

(3) 当社グループやFC店のオーナー等、経営サイドから見た主な特徴

①　立地について

エニタイムフィットネスの店舗は、出店可能な選択肢が豊富なことを特徴としております。マシンジム特化型であるため、店舗に必要な床面積は70坪～150坪程度と比較的小規模であり、かつ、日本の不動産事情に柔軟に対応し、オフィスビル、商業ビル、コンビニ上階等、さまざまな形態での出店が可能となっております。

出店当初は東京・大阪エリアを中心に、近隣住民が日常的に利用出来るような駅から徒歩数分内の物件や、ビジネス街において、仕事帰りに気軽に立ち寄れるような立地を中心に出店しておりました。近年では、ターミナル駅、ビジネス街、繁華街及び商業ビル内への出店に加え、未出店エリアへの新規出店を中心に、郊外型ロードサイドのフリースタンディング形式（※）の出店も進めております。

（※）店舗の建物が独立して建てられている出店形式

②　ロイヤリティについて

エニタイムフィットネスのフランチャイズシステムでは、FCがマスター・フランチャイジーである当社に支払う１店舗毎のロイヤリティが定額・固定であるため、会員数の増加に応じてFCの１店舗当たりの収益が比例的に増加する仕組みとなっております。

③  事業運営について

当社グループは、エニタイムフィットネスの直営店の出店とフランチャイズ方式による多店舗展開を行っております。

エニタイムフィットネスの多店舗展開が可能となっている理由は、出店形式の選択肢が豊富なことに加え、FC店のオーナーの悩みを解決するためのいくつかの特徴を有していることが挙げられます。具体的には、マシンジムに特化していることにより、一般的な総合型フィットネスジムを設置・運営することに比べ初期投資や設備費、維持費を抑えることが可能となります。また、独自に開発したセキュリティシステムを導入して夜間の無人化営業を実現していること等により、比較的店舗スタッフを確保しやすい等、FC店のオーナーにとっても魅力的なビジネスモデルになっていると考えております。

④  サポート体制について

多店舗展開の際には、エニタイムブランドの品質を維持することが重要となります。

当社では、直営店とFC店が同水準の品質を維持出来るよう、FC店支援のため、エニタイムフィットネス運営に関するノウハウをマニュアル化し、物件選定から店舗オープンまで手厚いサポートを行い、オープン後のトレーニングプログラムも充実させております。また、ブランド理念の共有、知識やスキルの習得のための研修をミーティング形式又はオンライン形式で実施することにより、FC店へのバックアップを図っております。さらに、直営店がFC店にとっての模範となるよう、直営店においては、店舗巡回による業務指導の強化に加え、スキルアップ研修、WEBを利用した育成プログラムの導入等、研修サポート体制の見直しと強化を進めております。

（事業規模）

当社がサブ・フランチャイザーとして運営するFC店及び直営店のネットワークは、都心部に限らず、全国47全都道府県に広がっており、2023年３月31日現在において、合計1,068店舗（FC897店舗、直営171店舗）あります。地域別の内訳は、北海道地方 13店舗、東北地方 46店舗、関東地方 490店舗、中部地方 125店舗、関西地方 210店舗、中国地方 43店舗、四国地方 15店舗、九州・沖縄地方 126店舗となっております。

		新規出店数	※１　店舗数
2019年３月期	直営店	23	88
FC店	161	414
小計	184	502
2020年３月期	直営店	42	※２　132
FC店	192	※２　604
小計	234	736
2021年３月期	直営店	20	※３　151
FC店	157	※３　756
小計	177	※３　907
2022年３月期	直営店	15	165
FC店	85	※４　　837
小計	100	※４　1,002
2023年３月期	直営店	5	※５　　171
FC店	67	※５  　897
小計	72	※５　1,068

※１　店舗数については各期末時点の店舗数です。

※２　FC店２店舗の直営店への承継を反映しております。

※３　FC店１店舗の直営店への承継及びFC店４店舗、直営店３店舗（内、１店舗は2021年３月31日退店のため、店舗数には含めております。）の退店を反映しております。

※４　FC店４店舗の退店を反映しております。

※５　FC店から直営店へ承継した１店舗及びFC店６店舗、直営店１店舗（内、１店舗は2023年３月31日退店のため、店舗数には含めております）の退店を反映しております。 ### ４ 【関係会社の状況】

2023年３月31日現在

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の所有割合又は被所有割合(％)	関係内容
(連結子会社)
㈱AFJ Project (注)１，２	東京都新宿区	145	フィットネス クラブ 運営事業	100.0	当社とサブ・フランチャイズ契約を締結し、エニタイムフィットネス店舗を運営しております。 役員の兼任あり。

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．㈱AFJ Projectについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 (1) 売上高           8,676百万円

(2) 経常利益         1,108百万円

(3) 当期純利益         310百万円

(4) 純資産額         1,042百万円

(5) 総資産額        10,404百万円

３．有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．当社グループの報告セグメントはフィットネスクラブ運営事業のみであるため、「主要な事業の内容」欄には、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2023年３月31日現在
セグメントの名称	従業員数(人)
フィットネスクラブ運営事業	234	(477)
合計	234	(477)

(注) １．当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

３．臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

				2023年３月31日現在
従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
234	(5)	33.8	3.6	5,381,766

(注) １．当社は、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

３．臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社の状況

		2023年３月31日現在
管理職に占める女性労働者の割合	男性労働者の育児休業等取得率（注２）	労働者の男女の賃金の差異
全労働者	うち正規 雇用労働者	うち非正規 雇用労働者（注３）
12.2％	15.4％	87.9％	82.7％	97.3％

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．非正規雇用労働者は、アルバイト及び派遣社員を除きます。

1. 連結子会社である株式会社AFJ Projectについては、正規雇用労働者及び非正規雇用労働者（アルバイト及び派遣社員を除く。）が在籍していないため、記載を省略しております。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を企業理念としております。

この企業理念は、エニタイムフィットネスの世界共通の理念であった「Get to a healthier place!」を日本語で表現したものですが、そこには、「ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届けたい」という強い想いが込められております。

当社グループは、エニタイムフィットネスが24時間年中無休・マシンジム特化型等の特徴的なフィットネスクラブを運営することで利用者の健康増進に寄与していることに深く共感し、日本でのエニタイムフィットネスのビジネスを開始しました。

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を実現するために、ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届けることを経営方針としております。

(2) 経営環境、中期的な経営戦略及び対処すべき課題等

当社グループは、企業理念のもと、「フィットネス習慣を拡大させることで健康寿命を延ばし、豊かな社会を創る」というパーパスを制定し、2022年５月に策定しました2025年３月期を最終年度とする中期経営計画達成に向け、主に３つの施策に取組んでまいります。

①　新規出店による事業規模の更なる拡大

当社グループは企業理念の実現のため、何より継続的なエニタイムフィットネスの出店が最重要課題であります。異業種より参入などの競合環境がある中でも、24時間マシン特化型ジムのトップシェアを維持するため、年間100店舗程度の出店規模を目指すことで持続的な成長を図ってまいります。

②　既存店舗の会員数回復

社会経済活動の正常化が進む中、運動機会の需要を捉えコロナ前の会員数水準への回復を目指し、新規会員獲得に向けた施策を講じてまいります。

会員数の回復は、FCオーナー様の事業環境の回復につながります。これらの回復により出店意欲が増すという好循環が生み出されるため、店舗数の拡大とともに既存店の会員数の拡大が重要であると考えております。このため会員様の利便性向上に向けた出店と実効性の高いキャンペーンの実施やSNSの活用等を通じたコミュニケーションを推進し、会員数の回復に向けた取り組みに努めてまいります。

③　店舗における新たな収益源の創出

会員数の回復とともに店舗売上の向上も重要であると考えております。1,000店舗を超えるエニタイムフィットネスの店舗網や会員様という当社が保有する資産を活用し、会費収入に留まることなく、新たなサービスを開発に注力し、店舗売上の底上げを図ってまいります。

これら施策の遂行のため、海外のエニタイムフィットネスで広く使われているグローバル共有会員管理システムへのアップデートを進めております。このシステムのグローバル化により、将来的には、海外でも使用されているコーチングアプリ等の利用が可能となるなど、会員の皆様の利便性向上や効率的な店舗運営を目指してまいります。

これら３つの重点施策に取り組むとともに、当社グループは、企業理念である「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」の実現に向け、ESG経営を推進するための３つのマテリアリティ（重要課題）

（１)「日本の健康を創る先進企業へ」

（２)「地域の健康・安全を担うインフラへ」

（３)「ヘルシアプレイスの礎」

に取り組んでおります。これらESG経営の課題にも事業活動を通じて取り組むことで、店舗を創るだけでなく、日本のフィットネス参加率を上げることで、フィットネスが日常的でスタンダードなカルチャーとなるよう推進してまいります。加えて、エニタイムフィットネスがさらに社会に開かれたフィットネスクラブとなるため、社会的価値と経済的価値の創出及び持続可能な社会の実現と企業価値の向上に取り組んでまいります。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、継続的に事業を拡大していくために成長性と収益力を重視しており、FCから１店舗毎に所定の金額を店舗数に応じて得ているロイヤリティ収入と、直営店における会費収入という主に２つの大きな収益源を有していることから、成長性を示す指標として出店数、会員数及び売上高対前年比を、収益力を示す指標として売上高営業利益率を重視しております。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

将来に関する事項は、当社グループが、有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは事業環境の変化など様々な要因により異なる可能性があります。

（1）ESG戦略

①ガバナンス

当社グループは、企業理念「ヘルシアプレイスをすべての人々へ」のもと、サステナビリティを実現するための行動規範に基づき、事業を通じた社会課題の解決に全社員が取り組み、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。

具体的には、ESGの視点を通じて、SDGsの各目標の達成に貢献するため、フィットネスがより社会につながる存在になり、様々な社会課題を一緒に解決できる存在となれるよう、2018年に「オープンフィットネス宣言」を発信しています。また、サステナビリティへの取り組みを更に加速するため、2021年９月より代表取締役社長を委員長とするESG委員会を新設し、ESGに関する重要課題の報告や協議、各取組の進捗管理などを適切に進める仕組みを構築しております。 ②戦略

2021年５月にESG推進室を設置し、SDGsに即した活動を企業経営の根幹に据え、全社を挙げて取り組むための体制作りに着手し、当社グループのESG経営の重要課題として２つの柱を設定しています。

＜日本の健康を創る先進企業へ＞

24時間フィットネスジムの運営という当社の事業そのものが人々を幸せにする健康産業であり、「フィットネス習慣の拡大によって、人々がより健康に生活し続けられる社会を目指す」ことがわたしたちの最も重要な使命であることから、「日本の健康を創る先進企業へ」を大きな柱の一つとしております。

＜地域の健康・安全を担うインフラへ＞

エニタイムフィットネスは日本全国に店舗展開し、地域の人々に日常的に利用していただく事業であるという特性から、「それぞれの地域社会の持続的な発展の役に立ち、地域の人々に必要とされること」が当社の大きな使命であり、それがひいては当社自身の持続的な成長にも不可欠であると考え、「地域の健康・安全を担うインフラへ」をもう一つの大きな柱としました。

  

③リスク管理

当社グループでは、リスク管理に関して「グループリスク管理規程」を定め、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とするリスク管理体制を構築しており、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。総務部長は、毎年１回、リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を検討し、リスク管理統括責任者へ報告しております。

また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役社長であるリスク管理統括責任者を中心に、事故の解決にあたることとしております。また、取締役及び使用人は、職務権限規程に従って権限の範囲内で職務を執行し、各職務に内包する各リスクについて管理しております。管理本部は、内部牽制機能を担う部門として、各部室のリスクを監視し、リスクが高まったと判断した場合は、速やかに取締役及び監査等委員にその内容を報告し対策を講じております。

④指標と目標

ESG経営推進のため、マテリアリティとアクションプランを設定しております。

 

（2）気候変動への取り組みとTCFD提言に基づく情報開示

当社グループでは、気候変動問題を経営の重要課題のひとつと捉え、積極的に対策に取り組んでおります。パリ協定の長期目標や2030年に向けた政府の脱炭素目標を踏まえ、ガバナンス体制の強化や、事業への影響分析、CO2削減目標の設定など、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づく気候変動に関する分析と適切な情報開示を進めております。

＜ガバナンス＞

気候変動に関する重要事項に関しては、ESG委員会で審議の上、定期的に取締役会に報告する体制をとることで、取締役会の監督が適切に図られる仕組みを構築しています。ESG委員会は代表取締役社長を委員長として、ESG活動に関する当社グループの重要課題に対する報告並びに審議が行われます。2023年３月期は、開催された４回のESG委員会のうち、気候変動に関する審議は３回行われ、部署横断的な課題の共有と実行計画の策定が行われました。

＜戦略＞

当社グループは、ESG経営を推進する為のマテリアリティの１つに「地域の健康・安全を担うインフラへ」を設定しています。気候変動対応はこのマテリアリティ実現の重要課題の一つであり、気候変動シナリオ分析を行い、気候変動のリスクと機会による影響を把握するとともに、省エネルギーやCO2排出量削減などの目標設定と進捗の管理を実施しています。

気候変動シナリオ分析の概要

①２℃シナリオと４℃シナリオ

分析にあたって定義するシナリオ群は２℃シナリオ、４℃シナリオの二つを採用しました。パリ協定目標として提唱された1.5℃シナリオについては、現状予測される世界観を特定するデータの収集が不十分と判断し、今後の分析課題としております。

②分析の範囲

算定範囲は、当社グループの燃料消費、並びに電気の使用によるCO2排出量（Scope１及びScope２）としています。

③シナリオ分析

特定された気候変動リスクを基に、シナリオ分析を行い2030年の世界観を考察しました。シナリオ分析では、フィットネスジムの事業運営を「出店計画・事業計画」「出店開発」「保守・管理・運用」の３つのフェーズに分け、２℃シナリオ、４℃シナリオのそれぞれにおいて、「規制」「技術」「市場」「評判」「物理的リスク」など起こり得るシナリオの分析を2022年３月に行いました。

特定された2030年の世界観

フェーズ	２℃シナリオ	４℃シナリオ
出店計画 事業計画	気候変動対策への関心の高まりや投資家からのESG情報開示要求の高まり、消費マインドの変化	異常気象の激甚化による建設コストの上昇、工期の遅れ
出店開発	規制が強化され、低炭素/脱炭素社会に向けた持続可能な社会の推進	異常気象の激甚化に伴い、市場の基幹機能が麻痺することによる物流経済の影響
保守・管理・運用	気候変動対策への関心の高まりや投資家からのESG情報開示要求の高まり、消費マインドの変化	店舗における風水害被害の発生頻度の上昇による修繕費の増加 被害の発生頻度の上昇に伴う一時的な会費収入の減少
分析結果	２℃シナリオにおいては、社会の脱炭素化の動きが加速し、規制の強化等による移行リスクが高まると考えられる	４℃シナリオにおいては、異常気象の激甚化による複合的な災害の発生頻度が高まると予想される

＜気候関連に関わるリスク及び機会の分析＞

気候変動のリスク・機会の分析

当社の主要事業である、フィットネスクラブ運営事業に関して、将来予想される気候変動に関するリスク・機会を把握する作業を行いました。

気候変動関連リスクと機会の抽出から、重要性が高いと判断された項目

	項目（大分類）	項目（中分類）	事業インパクト	想定するシナリオ
移行リスク	新たな規制	炭素税の導入	操業コストの増加	〈２℃シナリオ想定〉 政府による温室効果ガス排出の規制が強化され、炭素税が導入されることを想定
再生可能エネルギー調達	再生可能エネルギー調達による電力価格、エネルギー調達コストの増加	〈２℃シナリオ想定〉 政府による温室効果ガス排出の規制が強化され、再生可能エネルギー調達が推進されることを想定
フロン規制や省エネの推進	フロン規制や省エネ政策の推進による設備の新設、入れ替え（ZEB基準に基づく空調＋換気、照明、給湯）コストの増加	〈２℃シナリオ想定〉 政府によるフロン規制や省エネ規制が強化され、直営店舗の設備導入において、ZEB仕様が必要になることを想定
市場	ZEB仕様への対応	賃貸料の上昇	〈２℃シナリオ想定〉 2030年以降新築物件はZEB Readyとなり、建築費用は10%以上増と仮定。賃料へもおよそ同額反映されることを想定
物理的リスク	急性	風水害リスク	異常気象、温度変化に伴う洪水の激甚化により直営店舗が浸水することによる復旧費用の発生	〈２℃、４℃シナリオ想定〉 2030年時点において、２℃、４℃シナリオで起こりうる風水害のリスクを想定
直営店舗が被災した店舗の会費収入減少

※ZEB：Net Zero Energy Building（ネット・ゼロ・エネルギー・ビル）の略。高効率設備や再生可能エネルギー導入により、快適な室内環境を実現しながら、消費する年間の一次エネルギーの収支をゼロにすることを目指した建築物。

財務インパクトの算定

シナリオ分析に基づき、2030年に予想される財務インパクトの算定を行いました。

２℃シナリオにおいては、炭素税の導入や、再エネ導入コストの増大、フロン規制の強化に対応する費用が主要な財務インパクトとなり、その額は約164百万円と想定されます。４℃シナリオにおいては、規制の導入は進まない代わりに災害の発生頻度がより上昇すると考えられ、財務インパクトは、約５百万円と想定されます。

上記算定から、よりインパクトの大きい２℃シナリオを重視して今後の対策を立てることが重要であると考えております。

2030年時点での２℃シナリオ、４℃シナリオの財務インパクト評価　　　　（百万円）

区分	２℃シナリオ	４℃シナリオ
炭素税の導入	90	－
再エネ調達によるコスト増	21	－
フロン規制・省エネの推進によるコスト増	37	－
賃貸コスト上昇	9	－
被災店舗設備の復旧費用	1	2
被災店舗の会費収入の減少	2	3
合計	164	5

①Scope１及びScope２のCO2排出量実績

エニタイムフィットネスにおいては、１店舗あたり平均で46.4t/年のCO2が排出されていると算定されました。当社の展開するジムは、プールや温浴施設を持たないため、フィットネスジムの中では現時点でもCO2排出量は比較的低く抑えられております。（１㎡あたりで比較）

2021年３月期　１店舗あたりの平均CO2排出量　　　　   （単位：tCO2）

１店舗平均CO2排出量	46.4

②指標と目標

算定したCO2排出実績をベースとして、排出量削減の具体的対策を様々な角度から検討した結果、2030年に2021年３月期比で１店舗あたりのCO2排出削減量を50%とする目標を設定しました。

③2023年３月期のScope１及びScope２のCO2排出量実績

2023年３月期の１店舗あたりのCO2排出量は以下のとおりとなっております。

2023年３月期　１店舗あたりの平均CO2排出量　　　　   （単位：tCO2）

１店舗平均CO2排出量	42.0

（3）人的資本

当社グループは企業理念「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」のもと、安全・安心・健全な職場づくりを推進しております。

社員の働きがいと能力開発を進めるため、就業時間のフレックス化、子育て・介護の支援強化とともに、対面とオンラインを組み合わせた研修制度の充実や社員の意識調査の活用を進めています。また、アルバイト社員、契約社員から正社員への登用を定期的に実施しています。

社員の健康サポートの面では、自社フィットネスジムの活用促進のほか、人間ドッグなど社員の健康診断メニューの充実化を進めています。

さらに「月平均残業時間」を12時間以下にするなど労務管理上の目標を設定しているほか、社員の健康管理を強化する観点から「健康宣言」を宣言し、2023年には経済産業省が提唱する健康経営優良法人に認定されました。また、障碍者雇用については、今後も法定雇用率を上回る水準を維持していくとともに、健常者との適切な仕事の役割分担を行うことで「お互いを尊重し、共に成長できる職場づくり」を目標としています。

#### ①人材戦略（ダイバーシティ＆インクルージョン）

当社グループでは、多様なバックグラウンドを持つ人材が各部門で活躍しています。採用方法や性別によらず、社員一人ひとりがお互いを認め合い、刺激を受けながら能力を最大限に発揮し、ビジネスに新たな価値をもたらすことを目指しており、以下の観点を重視し、ダイバーシティ経営を推進しています。

＜女性活躍推進＞

当社は女性がキャリアを止めることなく活躍できる環境を整えることが重要であると考え、早期復職支援や柔軟な働き方の推進による仕事と育児の両立支援にも取り組んでいます。直近３年間の女性の育児休業取得率は100%であり、全員が育児短時間勤務制度を利用し復職しています。

2022年４月には、男性社員の育児参加の促進を念頭に「育児休暇」を新設しました。男性が積極的に育児に参加することで、職場全体が育児への理解を深めるとともに、育児を応援する職場環境の醸成にもつながると考えています。

＜採用の多様化＞

多様な価値観を持つ人材がお互いを尊重しつつ、十分に議論を重ねることでイノベーションが生まれるという考え方のもと、女性活躍はもちろん、中途採用においても広く門戸を開き、人材基盤の強化を図っています。2023年３月末の正社員における中途採用者の比率は52％であり、正社員採用20名のうち13名（65％）が中途採用でした。今後も総採用数の半数程度を中途採用とし、中核人材に育成していきます。

＜健康経営の推進＞

当社は、企業が健全であるためには、社員一人ひとりが心身共に健康であることが重要だと考え、2022年９月に健康経営宣言をしました。当社グループは企業理念「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」のもと、誰もが健康的に暮らせる、心豊かな社会の実現を目指しています。そのためには、まず社員が心身共に健康であることが重要であると考えます。「日本の健康を創る先進企業」として、個々の能力が十分に発揮され、皆がいきいきと働くことが出来る職場を創り、健康経営に取り組んでおります。

健康経営宣言に則り、以下の６項目を実践してまいりました。

健康経営推進体制

・毎月１回、衛生委員会にて健康に関する情報の共有及び施策の推進健康診断受診の徹底、40歳以上の社員全員に人間ドック受診を実施

・健康診断予約システムを導入し、健康診断受診率100％および再検査の受診勧奨

教育・啓発活動の実施

・社員の健康増進を推進するための教育・啓発を実施

労働時間の適正化

・フレックスタイム制、変形労働時間制を導入し業務実態に沿った柔軟な働き方を実践

・平均残業時間：10.3時間/月

有給休暇取得の推進

・年５日取得率100％、年次有給休暇取得率86％

健康経営を社会に広める事業活動

・山口県の徳山病院店において、同病院と連携し「地域ヘルスケアプログラム」を提供

2023年３月に経済産業省と日本健康会議が選定する「健康経営優良法人2023（大規模法人部門）」に初めて認定されました。#### ②指標と目標

  ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

１．経営上の重要な契約に関する事項

(1) マスター・フランチャイズ契約に係るリスクについて

ア．マスター・フランチャイズ契約について

当社は、Anytime Fitness Franchisor LLCとマスター・フランチャイズ契約を締結し、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フランチャイズシステム全体の運営と、連結子会社による直営店の運営を行っております。

Anytime Fitness Franchisor LLCと当社は、契約締結以降、長年にわたり良好な関係を維持しておりますが、当該「マスター・フランチャイズ契約」には、主に以下の条件が定められております。

① 当社は15年を１期間としてマスター・フランチャイズ契約を無制限に更新する権利を有しているが、当該契約の当初の契約期間は2025年６月９日までとなっていること。

② 現時点で、開発計画において当該契約終了時までに要求される店舗運営件数は既に達成しているものの、各年次において達成すべき最低店舗運営件数が開発計画に定められていること。

③ 当該契約期間中、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネスの会員等に対する物品販売又は役務提供を行うためには、Anytime Fitness Franchisor LLCの事前の許諾を要すること。

④ 当社に対し、当該契約終了後２年間は一定範囲の競業避止義務が課される旨、及び契約終了後の秘密保持義務が課される旨が規定されていること。

⑤ Anytime Fitness Franchisor LLCの単独の判断により、当社のエニタイムフィットネス事業に重大な影響を与えない範囲内で、当社が「エニタイムフィットネス」の商標の使用を中止又は変更しなければならない可能性があること。

⑥ Anytime Fitness Franchisor LLCは、当社の同意なく、マスター・フランチャイザーの権利を第三者に譲渡できること。

⑦ ③で定める取引上の制約が、裁判所の判断、適用法令等により無効等とされた場合において、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行う場合は、当社が当該事業により得た収益の一定割合をAnytime Fitness Franchisor LLCに支払う義務が発生すること。

⑧ 当該契約を遵守しない場合、重大な表明保証違反の場合又は支払不能となった場合等が契約解除事由であること。

イ．マスター・フランチャイズ契約に係るリスク

当社は、Anytime Fitness Franchisor LLCとは引き続き良好な関係を維持するよう努めており、現時点において、同社との契約の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、Anytime Fitness Franchisor LLCの経営方針の変更、Anytime Fitness Franchisor LLCと当社との関係の悪化若しくはマスター・フランチャイズ契約の契約上の地位の譲渡を受けた第三者の経営方針変更や当該第三者との関係悪化等によって契約更新の合意が成立しなかった場合、又は上記に代表される当社が果たすべき各種契約上の義務を当社が履行できずに契約が解除された場合は、当社が競業避止義務に抵触しない新たな事業を行うことは可能なものの、契約終了後２年間の競業避止義務があることから、事業の継続が困難になる可能性があります。

また、マスター・フランチャイズ契約に基づき、Anytime Fitness Franchisor LLCの事前の許諾を得られない場合は③の条件により特定の事業を行えないことから、将来、当社グループの事業戦略において制約を受ける可能性があります。

加えて、Anytime Fitness Franchisor LLCの経営方針に変更等があった場合、Anytime Fitness Franchisor LLCからロイヤリティ等の引き上げや追加的なサービスの販売等の要請がありこれに応じざるを得なかった場合、又はAnytime Fitness Franchisor LLCと当社との関係が悪化した場合、当社グループにおいて営業戦略の見直しや商標の使用中止又は変更に伴う諸費用が増加する等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業に関する事項

(1) 新型コロナウイルス等の感染症等について

ア．当連結会計年度における新型コロナウイルス感染症拡大の影響

当連結会計年度においては、会員数は回復基調にあるものの、一部の地域においては間接的な影響が継続しております。また、出店数においては会員数の回復が新型コロナウイルス感染症拡大前には回復していないこともあり、既存FCオーナーが新規出店に慎重な姿勢であることから、新規出店数が前連結会計年度を下回るなど、新規出店への影響は継続しております。

イ．新型コロナウイルス感染症が再拡大するリスク

当社グループでは、「安全」「安心」「清潔」「快適」な店舗クオリティの維持・改善・向上に努めながら、店舗においては、政府等公的機関の見解、専門家の知見等を踏まえた「店舗運営ガイドライン」に則り、様々な感染防止対策を行った上で、全店舗において、24時間営業（※）を継続しております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症等の再拡大により、各都道府県からの休業要請を受け店舗を臨時休業する場合や再度外出の自粛要請が出された場合など、新型コロナウイルス感染症等の影響により、入会者が想定通り増加しない場合、休会や退会をされる会員の方が増加する場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症等の再拡大により、フィットネスジム利用に係る需要が当社の想定通り増加せず、FCオーナーの出店意欲が回復しない場合又は減退した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（※）改装、停電、検査等のための休業を除きます。

(2) 新規出店に係るリスクについて

当社グループは、今後も様々な情報ルートを活用し出店候補地の情報を収集するとともに、集客予測に基づき投資採算性の検証を行いながら、積極的にフィットネスクラブ運営事業の開発を進めておりますが、当社が出店を決定した後に、景気の変動があった場合、計画時の市場調査から環境に変化があった場合、FCオーナーの出店意欲が減退した場合、出店候補地が確保できない場合、出店に必要な人材が確保できない等の理由により出店計画数に満たない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合の出店等に係るリスクについて

当社グループが新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で新規出店の意思決定をしております。また、消費者の行動様式の変化等に対応すべく、SNSを活用した広告宣伝等を行うとともに、店舗の混雑状況をホームページ等に記載する店舗を増やしていくことを検討しております。しかしながら、当社グループの出店後に交通アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、そこに新たな競合関係が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、24時間年中無休・マシンジム特化型という、当社グループが運営するフィットネスクラブと同じ特徴を打ち出した低価格・低品質のフィットネスクラブが増加した場合、価格競争の激化や、低品質の同業他社の不祥事等による業界イメージの悪化等により、顧客流出やそれに対処するための様々なコストの増加等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、最近では、オンラインでフィットネスレッスン等のサービス提供を行う事業者の参入も増加しており、消費者の行動様式の変化等により、これらを含む他のサービス形態のフィットネスジムに顧客が流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) FC店への店舗運営指導に係るリスクについて

当社グループは、直営店の運営に加え、FCが運営するFC店を含めたフランチャイズシステム全体の運営を行っております。

FCは独立した経営主体であるため、当社グループの指導に従ったサービスの提供が行われないことにより生じる潜在的なリスクや、個人情報保護法等の法令を遵守することを定めたサブ・フランチャイズ契約に違反することにより生じる潜在的なリスクを抱えております。

FC店の運営に関しては、FCに対して店舗運営のために必要なサポートを提供するとともに、法令遵守のための指導並びにコンプライアンス研修を実施しており、直営店と同水準のサービスを提供し、法令遵守をはじめとするコンプライアンスを徹底するための体制を整えております。

当社グループのこれらの取り組みにも関わらず、上記のような潜在的リスクが顕在化した場合には、エニタイムフィットネスのブランドの価値が棄損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 集客に苦戦した場合の労務費や賃借料等の固定費負担が大きいことに伴う収益悪化に係るリスクについて

当社グループが新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で集客予測を立て、所定の期間内に投資回収が出来ると判断した場合のみ新規出店の意思決定をしております。また、直営店のスタッフは基本的に店舗マネージャー以外をアルバイトスタッフのみで運営しており、労務費を変動費化するよう努めております。

しかしながら、フィットネスクラブ運営における収益構造は労務費や賃借料等の固定費の負担が大きいため、新規出店の意思決定を行った後に競合環境の変化が生じ集客に苦戦する等、会員数が出店時の計画に達しない場合には、収益の確保や、初期投資の資金回収に時間がかかり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 有利子負債への依存と金利変動の影響について

当社グループが直営店を新規に出店する際には、建物入居のための敷金及び保証金、店舗内装設備及び器具備品等のための資金を必要とします。当社グループは、これらの資金に自己資金を充当するとともに、金融機関からの借入金も充当しているため、当社グループの当連結会計年度末現在の借入金残高は、長期・短期を合計して4,808百万円となり、有利子負債依存度は22.7％となりました。

当社グループは、公募増資による手取金を新規出店時の資金に充当し、有利子負債への依存度を低減させていく方針であり、また、複数の金融機関と良好な関係を維持するとともに、今後の金利動向を注視してまいります。

しかしながら、近年の低金利の状態が続いている環境が急変し、今後、金利が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 賃貸借による店舗展開について

当社グループは、直営店の運営に当たり当連結会計年度末現在の土地建物賃貸借契約により賃貸人に差し入れている敷金及び保証金の残高が1,325百万円あります。当社グループでは、賃貸借契約において、当社グループが差し入れている敷金及び保証金を担保として提供することを禁じており、敷金及び保証金が回収不能となるリスクを減じております。しかしながら、賃貸人の財政状態が悪化し、返還不能になったときは、賃料及び解体費用との相殺ができない範囲において貸倒損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 固定資産の減損について

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用し、直営店については、各店舗を資産グループとしてグルーピングしております。当社グループは、各店舗の運営状況及び収益状況については毎月確認し、店舗の会員数が当初の計画を著しく下回っているような場合には、会費の見直しや集客のための広告宣伝の媒体の変更等、会員数を増加させるための施策を実行しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症再拡大や新店が黒字化するまでの期間が従来よりも長期化する傾向にあることや、近隣への競合店の出店による影響を受けること等により、店舗の収益及び評価額が著しく低下し、有形固定資産の減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9）情報システムセキュリティについて

当社グループは、会員情報を管理し、会費等の徴収を行うための会員・会員管理システムと海外のエニタイムフィットネス店舗も含む相互利用を可能とするための全世界共通の入館管理システムを直営店及びFC店全店で利用しております。社内の業務システムを含むこれら情報システムには、ウイルス感染やサイバー攻撃等によるシステム障害及び社外への情報漏洩等のリスクに対する対策を図り、また、FC店を含む店舗スタッフ等のシステム使用者に対する教育を行っております。しかしながら、当社グループの想定を超えるサイバー攻撃や、システム使用者による不正行為等により、重要データの破壊、改ざん、流出、システム停止等を引き起こす可能性や、会員様が入館出来ない等の事象が発生する可能性があります。このような情報システムセキュリティの問題が発生した場合、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 会員・店舗管理システムの切り替えについて

当社グループは、Anytime Fitness Franchisor LLCとのマスター・フランチャイズ契約に基づき、現在日本のエニタイムフィットネスにおいて独自に使用している会員・店舗管理システム（以下、「旧システム」といいます。）について、マスター・フランチャイズ契約によって指定された他国のエニタイムフィットネスでも広く使用されている会員・店舗管理システム（以下、「新システム」といいます。）への切り替えを行っております。具体的には、2022年２月より、旧システムに登録されている会員様の会員情報を新システムに移行するための手続を開始しております。また、会員・店舗管理システムの切り替えに伴い、会費の集金代行業者の切り替えも実施しており、会員の方々へは会費の決済の選択肢が増えることによる利便性の向上が図られる一方で、当社から集金代行業者に支払う手数料が増加することが見込まれております。

当社グループでは、これら新システムへの会員情報の移行は、2024年３月期の上期の完了を目指しておりますが、当連結会計年度末において新システムによって会員情報が管理されている会員様の割合は、全会員数に対して約８割となっております。

なお、新システムが想定通りに機能しない等の事象や、会員様の会費が正常に決済されない等の事象が発生した場合、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下や、想定以上の会員数減少等により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 単一事業であることのリスクについて

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一事業であるため、当社はエニタイムフィットネスのフランチャイズシステム全体の運営を行うとともに、子会社の株式会社AFJ Projectがサブ・フランチャイジーの１社として、エニタイムフィットネスの店舗を運営することで、FCからのロイヤリティ収入と直営店における会費収入という、主に２つの大きな収益源を有しております。また、収益源を多角化するための新しい事業領域の開拓を課題と認識し、新規事業について検討を進めておりますが、社会情勢の変化等により、フィットネス産業の成長が想定通り進まない場合、又は、当社グループが事業環境の変化に適切に対応できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 個人情報の保護について

当社グループは、フィットネスクラブ運営事業において、顧客の入会手続等によって個人情報を取得し、利用しております。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律を遵守し、必要な社内規程を定め、社員教育を徹底することで個人情報の取り扱いについて適正な管理に努めておりますが、万一、個人情報の漏洩や不正利用が発生した場合、損害賠償請求やブランドイメージの低下により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 従業員による不適切な行為等について

当社グループにおいて、過去に店舗従業員による不適切な行為が発生したことがありますが、当社グループでは問題を真摯に受けとめ、再発を防止するためのルールの策定や社員教育を徹底する等の対応策をとり、発生防止に努めております。しかしながら、こうした当社グループの取り組みにもかかわらず、将来同様の事案が発生した場合又は過去に発生した事案や対応中の事案についての情報が拡散した場合には、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下につながる可能性があります。

また、昨今、パートタイム・アルバイト従業員が、勤務に関連する不適切な画像をインターネット等において公表するなど、不適切な行為をした結果、店舗の閉鎖・休業に至るなど、業務運営やブランドイメージ等に影響が及ぶ事例が出てきております。

当社グループでは、インターネット・ソーシャルメディア等への不適切な書き込み等については、専門の会社に委託し、毎日確認しておりますが、そのような事象が発生したことにより情報が拡散した場合には、その内容の正確性にかかわらず、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用が低下することにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 店舗内の事故について

当社グループが運営する店舗内は24時間録画されており、万が一のトラブル・事故等を知らせる通報が入った際には、いつでも警備員が駆け付けるセキュリティシステムを構築しております。

しかしながら、当社グループが運営する店舗内で事故が発生した場合、当社は損害賠償請求を受ける可能性があります。当社は店舗内で発生する事故に関し、損害賠償責任保険に加入しておりますが、損害賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については、当社が負担する可能性があります。また、このような事故、訴訟により、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 訴訟等について

現時点において、当社グループの事業に重要な影響を及ぼすおそれのある訴訟は提起されておりません。しかしながら、今後フィットネスクラブ運営に関し、訴訟その他の法的手続等の対象となる可能性があります。かかる法的手続等は多くの不確定要素により左右されるため、その結果を予測することができません。将来において訴訟等の法的手続等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．事業環境に関する事項について

(1) 経済情勢について

当社グループが事業展開しているフィットネス業界は、主として個人消費者を対象顧客としております。エニタイムフィットネスの会員様からは月次で会費を収受しており、日々の売上が発生する業界に比して会費収入は安定しておりますが、個人消費が低迷するような経済局面においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 気候変動並びに自然災害等の発生について

気候変動により近年発生が増加傾向にある異常気象や自然災害は、中期的にも継続するとともに規模の拡大が見込まれます。

当社グループは、フィットネスクラブ運営にあたり施設や器具を有しておりますが、大規模な震災や水害等の自然災害や火災等により施設や器具等が大規模に毀損し事業運営が困難になった場合、あるいはこれらの災害や感染症等の影響により予定通りに施設や器具を調達できずに新規出店が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの気候関連に関わるリスク分析の詳細は、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組（2）気候変動への取り組みとTCFD提言に基づく情報開示」に記載しております。

(3) 法的規制について

当社グループは、これまで法的規制によって事業展開に制約を受けたことはなく、現時点において何らかの法的規制への抵触は認識しておらず、また、コンプライアンス体制も整備しております。しかしながら、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の改廃や解釈の変更等が生じた場合並びに重大な法令違反が起こった場合には、当社グループの業績や事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

また、当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

a．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ233百万円減少し、21,195百万円となりました。これは主に、現金及び預金が増加したこと等により流動資産が622百万円増加したこと、並びに、長期前払費用が減少したこと等により固定資産が856百万円減少したことによるものです。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べ1,792百万円減少し、9,974百万円となりました。これは主に、未払金が143百万円減少したこと、並びに借入金の返済により１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金が1,635百万円減少したことによるものです。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べ1,558百万円増加し、11,221百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益1,914百万円を計上したことによるものです。この結果、自己資本比率は52.9％となりました。

b．経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、直営店５店舗出店に伴う会費収入の増加及びFC店67店舗出店に伴うロイヤリティ収入の増加により14,787百万円（前年同期比12.9％増）となりました。

（売上総利益）

連結子会社が運営する店舗の収益構造は労務費や賃借料等の固定費の負担が大きいため、直営店５店舗の出店に伴い売上原価が前年同期比823百万円増加した一方で、会費収入及びロイヤリティ収入等の売上高が増加し、当連結会計年度の売上総利益は、6,376百万円（同15.7％増）となりました。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は、広告宣伝費等の経費増加により販売費及び一般管理費が前年同期比448百万円増加したものの、売上総利益の増加により、3,364百万円（同14.2％増）となりました。営業利益率は22.8％となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の経常利益は、前年同期比での営業利益の増加に加え、違約金収入等の営業外収益が前年同期比23百万円増加したこと及び出店資金の借入に伴う支払利息等の営業外費用が前年同期比16百万円減少したことにより、3,402百万円（同15.6％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、1,914百万円（同12.5％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ226百万円増加し、9,683百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の収入は2,982百万円（前連結会計年度は3,346百万円の資金の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が2,955百万円、減価償却費が991百万円あったのに対し、法人税等の支払額946百万円及び棚卸資産の増加137百万円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の支出は743百万円（前連結会計年度は1,467百万円の資金の支出）となりました。これは主に、直営店の出店等に伴う有形固定資産の取得による支出が675百万円、事業譲受による支出が66百万円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の支出は2,012百万円（前連結会計年度は1,755百万円の資金の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が1,635百万円、配当金の支払額が373百万円あったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の状況

a．生産、受注の状況

当社グループは、生産、受注活動は行っていないため、該当事項はありません。

b．販売実績

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントでありますが、以下では、より詳細な区分に分類し開示を行っております。

当連結会計年度の売上高を各区分別に示すと、次のとおりであります。

区分	金額(百万円)	前年同期比(％)
FC売上	5,651	9.2
店舗売上	8,583	17.1
その他営業の収入	552	△6.7
合計	14,787	12.9

(注) 主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため

記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する規制が緩和され、緩やかに持ち直しているものの、世界的な物価高騰が進むなど不透明な状況は継続しております。

当社グループが属するフィットネスジム業界におきましては、異業種からの参入による低価格帯ジムの出店など24時間型フィットネスジムは引き続き増加傾向にありますが、当社グループが運営するエニタイムフィットネスは、1,000店舗を超える出店で培ったノウハウを活かした店舗開発と、「安全」「安心」「清潔」「快適」な店舗運営により、24時間型フィットネスジム業界においてトップシェアを維持し続けております。

また、当社グループでは、当期においてより良いジムへと成長するためのメッセージとして「Update YOURSELF さあ、自分をアップデートしよう。」を発信し、会員の皆様とともにアップデートし変化することを目指してまいりました。

このような経営環境の中、当社グループは、2022年３月の1,000店舗を達成後も新規出店を続け、また効果的なキャンペーンの実施や会員満足度の向上への取り組みを強化した結果、通期を通して店舗当たり会員数が堅調に推移したこと等により、2023年３月末時点の店舗数及び会員数は以下のとおりとなりました。

１．エニタイムフィットネス店舗数

	前連結会計年度末 （2022年３月31日）	当連結会計年度		当連結会計年度末 （2023年３月31日）
出店数	退店数
店舗数合計	1,002	72	7	※１ 　1,068
内、直営店舗数	165	5	1	※１,２　171
FC店舗数	837	67	6	※２   　897

※１．2023年３月31日付で退店した１店舗を含んでおります。

※２．FCから直営店舗への承継した１店舗を含んでおります。

２．エニタイムフィットネス会員数

	前連結会計年度末 （2022年３月31日）	当連結会計年度 第２四半期末 （2022年９月30日）	当連結会計年度末 （2023年３月31日）	増減率 （前年同期比）
会員数合計	64.5万人	71.5万人	74.0万人	14.7％
内、直営店会員数	9.9万人	10.9万人	11.1万人	11.9％
FC店会員数	54.6万人	60.6万人	62.8万人	15.2％

以上の結果、当連結会計年度の売上高は14,787百万円（前年同期比12.9％増）、営業利益は3,364百万円（同14.2％増）、経常利益は3,402百万円（同15.6％増）となりました。

また、第４四半期におきまして、新型コロナウイルスの影響等により業績改善までの期間の長期化が見込まれる18店舗に関する減損損失367百万円を計上したこと等により、特別損失458百万円を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は1,914百万円（同12.5％増）となりました。

③　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載しております。

④　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、主に直営店の新規出店に伴う設備投資資金となります。財政状態等を勘案しながら、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えております。流動資産と流動負債のバランスを注視し、財政状態の健全性を評価しており、当連結会計年度末時点で健全な財務体制であると判断しております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社グループは、継続的に事業を拡大していくために成長性と収益力を重視しており、成長性を示す指標として出店数、会員数及び売上高対前年比を、収益力を示す指標として売上高営業利益率を重視しております。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

(1) マスター・フランチャイズ契約

当社は、Anytime Fitness Franchisor LLCとの間に、当社をマスター・フランチャイジー、Anytime Fitness Franchisor LLCをマスター・フランチャイザーとする以下のマスター・フランチャイズ契約を締結しております。

①　契約日　：2019年７月24日

当社は、2010年６月14日付でAnytime Fitness LLCとマスター・フランチャイズ契約を締結し、2019年７月24日付で更改契約を締結しております。

なお、本契約における契約上の地位及び権利義務は、2021年11月よりAnytime Fitness, LLCから同社の関連会社であるAnytime Fitness Franchisor LLCに譲渡されたため、契約先をAnytime Fitness Franchisor LLCに置き換えて記載しております。

②　契約先　：Anytime Fitness Franchisor LLC

③　契約内容

日本国内において当社の関連会社及びその他の者に対して、「Anytime Fitness」の名称等に関する商標等及びエニタイムフィットネスシステムを使用してエニタイムフィットネスを運営するサブ・フランチャイズを許諾する権利を付与する。

④　対価

イ．イニシャル・フィー（加盟金）

サブ・フランチャイジーから当社が受け取る加盟金の一定額を支払う。

ロ．コンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）

サブ・フランチャイジーから当社が受け取るロイヤリティの一定額を支払う。

ハ．グローバル・アクセス・フィー

情報システム利用料として、１店舗あたり所定の金額を支払う。

ニ．マーケティング・フィー

上記の他、支払手数料として、一部支払う。

⑤　契約に基づき発生する主な権利、義務及び契約解除条項等

イ．契約終了後２年間は、当社に対し、一定範囲の競業避止義務が課される旨、及び契約終了後の秘密保持義務が課される旨が規定されていること。

ロ．エニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行うためには、Anytime Fitness Franchisor LLCの事前の許諾を要すること。

ハ．契約先の判断により、当社のエニタイムフィットネス事業に重大な影響を与えない範囲内で、当社が「エニタイムフィットネス」の商標の使用を中止又は変更しなければならない可能性があること。

ニ．契約先は、当社の同意なく、マスター・フランチャイザーの権利を第三者に譲渡できること。

ホ．ロで定める取引上の制約が、裁判所の判断、適用法令等により無効等とされた場合において、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行う場合は、当社が当該事業により得た収益の一定の割合をAnytime Fitness Franchisor LLCに支払う義務が発生すること。

へ．当該契約を遵守しない場合、重大な表明保証違反の場合又は支払不能となった場合等が契約解除事由であること。

ト．予算案、会員システムのデータ、店舗の開発や運営に関する情報及び帳簿等に関する情報等について、契約先の秘密保持義務を前提として、契約先の要望に基づき情報を提供する義務があること。

⑥　契約期間

当初の契約期間は2019年７月24日から2025年６月９日まで。ただし、15年を１期間としてマスター・フランチャイズ契約を無制限に更新する権利を有する。

(2) サブ・フランチャイズ契約

当社は、上記(1)のマスター・フランチャイズ契約におけるマスター・フランチャイジーとして、日本においてサブ・フランチャイズを許諾する権利を保有し、同権利に基づき、サブ・フランチャイザーとして日本のサブ・フランチャイジーとサブ・フランチャイズ契約を締結しております。

①　契約内容

サブ・フランチャイジーに対して「Anytime Fitness」の名称に関する商標等及びエニタイムフィットネスシステムを使用してエニタイムフィットネスを運営することを許諾する。

②　対価

イ．加盟金（サブ・フランチャイズ契約の際、１店舗毎に所定の金額を支払う）

ロ．ロイヤリティ（出店後、１店舗毎に毎月所定の金額を支払う）

ハ．会員管理システム運用費用（同上）

ニ．販売促進協力金（同上）

ホ．入館管理システム運用費用（同上）

③　契約締結の日から10年間。ただし、契約期間満了に先立ち再契約についての協議を行うことができる。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の当社グループの設備投資の総額は、710百万円となりました。これは主に事業拡大を目的とした新規出店投資に伴う建物取得や工具、器具及び備品の取得などによるものであります。なお、設備投資の中には新規出店に伴い賃貸人に差し入れた敷金及び保証金34百万円が含まれます。

なお、当連結会計年度においては重要な設備の売却、除却等に該当する事項はありません。

また、当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要については記載しておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

				2023年３月31日現在
事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額					従業員数 (人)
建物及び 構築物 (百万円)	工具、器具 及び備品 (百万円)	土地 (百万円)	ソフトウエア (百万円)	合計 (百万円)
西新宿本部等 (東京都新宿区)	本部	52	26	0	14	94	234(5)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．西新宿本部等の建物は貸借物件であり、年間貸借料は38百万円であります。

４．当社グループの事業はフィットネスクラブ運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 国内子会社

					2023年３月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	設備の 内容	帳簿価額				従業員数 (人)
建物及び 構築物 (百万円)	工具、 器具及び 備品 (百万円)	ソフトウエア (百万円)	合計 (百万円)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス調布店 (東京都調布市) 他東京都37店舗	フィットネスクラブ設備	882	129	1	1,013	０(117)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス新栄町店 (愛知県名古屋市東区) 他愛知県13店舗	フィットネスクラブ設備	512	89	4	606	０(38)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス横濱山下町店 (神奈川県横浜市中区) 他神奈川県11店舗	フィットネスクラブ設備	489	108	0	598	０(32)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス西川口店 (埼玉県川口市) 他埼玉県７店舗	フィットネスクラブ設備	371	79	1	452	０(20)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス高宮店 (福岡県福岡市南区) 他福岡県15店舗	フィットネスクラブ設備	323	41	1	366	０(47)

					2023年３月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	設備の 内容	帳簿価額				従業員数 (人)
建物及び 構築物 (百万円)	工具、 器具及び 備品 (百万円)	ソフトウエア (百万円)	合計 (百万円)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス船橋日大前店 (千葉県船橋市) 他千葉県７店舗	フィットネスクラブ設備	283	54	0	338	０(18)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス利府店 (宮城県宮城郡利府町) 他宮城県５店舗	フィットネスクラブ設備	262	53	1	317	０(18)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス西大橋店 (大阪府大阪市西区) 他大阪府10店舗	フィットネスクラブ設備	259	48	0	309	０(28)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス南草津野路店 (滋賀県草津市) 他滋賀県７店舗	フィットネスクラブ設備	235	28	1	265	０(21)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス宝塚安倉店 (兵庫県宝塚市) 他兵庫県４店舗	フィットネスクラブ設備	201	50	0	252	０(14)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス浜北中瀬店 (静岡県浜松市北区) 他静岡県２店舗	フィットネスクラブ設備	137	33	1	171	０(８)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス天童店 (山形県天童市) 他山形県２店舗	フィットネスクラブ設備	140	26	0	167	０(８)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネスイオンタウン南城大里店 (沖縄県南城市) 他沖縄県２店舗	フィットネスクラブ設備	141	21	1	163	０(９)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス名張店 (三重県名張市) 他三重県４店舗	フィットネスクラブ設備	135	24	1	161	０(12)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス長崎大村店 (長崎県大村市) 他長崎県３店舗	フィットネスクラブ設備	137	21	1	159	０(７)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス与次郎店 (鹿児島県鹿児島市) 他鹿児島県４店舗	フィットネスクラブ設備	128	17	0	146	０(15)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス盛岡菜園店 (岩手県盛岡市) 他岩手県２店舗	フィットネスクラブ設備	129	15	0	145	０(12)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス新大江店 (熊本県熊本市中央区)他熊本県１店舗	フィットネスクラブ設備	91	11	0	102	０(５)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス徳山病院店 (山口県周南市)	フィットネスクラブ設備	55	15	－	71	０(２)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス前橋岩神店 (群馬県前橋市) 他群馬県１店舗	フィットネスクラブ設備	51	7	0	59	０(４)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．株式会社AFJ Projectの店舗（不動産）は貸借しているものであり、年間貸借料は2,061百万円であります。

４．当社グループの事業はフィットネスクラブ運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります（2023年３月31日現在）。また、当社グループの事業はフィットネスクラブ運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(1) 重要な設備の新設等

会社名	事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達 方法	着手及び完了予定年月		完成後の 増加能力
総額 (百万円)	既支払額 (百万円)	着手	完了
㈱AFJ Project	エニタイム フィットネス アミュプラザ 長崎他 (日本国内)	フィットネス クラブ設備	1,252	15	自己資金 又は 借入金	2023年４月	2024年３月	10店舗
1,375	－	2024年４月	2025年３月	10店舗
1,312	－	2025年４月	2026年３月	10店舗

(注) 当社グループは「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	31,200,000
計	31,200,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	18,719,980	18,719,980	東京証券取引所 プライム市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	18,719,980	18,719,980	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

決議年月日	2018年３月２日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外協力者　１
新株予約権の数(個)　※	333
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　259,740(注)１，７
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	57(注)２，７
新株予約権の行使期間　※	自 2020年３月６日　至 2028年３月２日(注)６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格   57(注)７ 資本組入額 28.5(注)７
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は500株とする。

本新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとし（調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。）、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・株式無償割当て又は併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後において、以下の事由が生じた場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額をそれぞれ次の算式に従い調整するものとし（調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。

①　普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・株式無償割当て又は併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

②　当社が、普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、又は自己株式の処分を行う場合（ただし、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。）の翌日以降、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

③　上記の他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等

①　本新株予約権の割り当てを受けた者（「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．新株予約権の取得の条項

①　本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．組織再編成行為の際の取り扱い

上記４．②の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

６．行使期間の最終日が当社又は銀行の休業日にあたるときには、その前営業日を最終日とする。

７．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (百万円)	資本金 残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2019年８月29日 (注)１	9,231,500	9,250,000	－	201	－	151
2020年12月15日 (注)２	1,600,000	10,850,000	1,656	1,857	1,656	1,807
2020年12月18日 (注)３	836,000	11,686,000	21	1,879	21	1,828
2021年１月13日 (注)４	270,000	11,956,000	279	2,158	279	2,108
2021年１月15日 (注)５	30,500	11,986,500	1	2,160	1	2,109
2021年４月１日 (注)６	3,595,950	15,582,450	－	2,160	－	2,109
2021年７月21日 (注)７	5,200	15,587,650	13	2,173	13	2,122
2021年10月１日 (注)８	3,117,530	18,705,180	－	2,173	－	2,122
2022年８月19日 (注)９	14,800	18,719,980	10	2,183	10	2,133

(注) １．株式分割（１：500）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格　　2,250円

引受価額　　2,070円

資本組入額　1,035円

３．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加によるものであります。

４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

発行価格　　2,250円

引受価額　　2,070円

資本組入額　1,035円

割当先　　　野村證券株式会社

５．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加によるものであります。

６．株式分割（１：1.3）によるものであります。

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格 　 5,120円

資本組入額  2,560円

割当先 　　 当社の取締役 計９名

８．株式分割（１：1.2）によるものであります。

９．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格 　 1,395円

資本組入額  697.5円

割当先 　　 当社の取締役 計８名  #### (5) 【所有者別状況】

							2023年３月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	11	27	33	42	12	2,613	2,738	－
所有株式数 (単元)	－	29,729	6,658	93,029	28,863	161	28,187	186,627	57,280
所有株式数 の割合(％)	－	15.93	3.57	49.85	15.47	0.09	15.10	100	－

(注) 自己株式14,394株は、「個人その他」に143単元、「単元未満の株式の状況」に94株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社オーク	埼玉県草加市住吉一丁目７番７号	9,108,900	48.65
RM Japan，LLC        （常任代理人　石田雅彦）	3411 Silverside Road Tatnall Building #104 Wilmington De 19810 （東京都千代田区丸の内二丁目１番１号）	1,443,000	7.70
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	816,400	4.36
Northern Trust Co(AVFC) RE HCR00 （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	50 Bank Street Canary Wharf London E14 5nt. UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号）	708,300	3.78
野村信託銀行株式会社 （信託口2052248）	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	702,000	3.75
野村信託銀行株式会社 （信託口2052249）	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	702,000	3.75
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	527,300	2.81
高嶋　淳	神奈川県川崎市麻生区	428,680	2.28
大熊　章	埼玉県草加市	394,900	2.10
土屋　敦之	東京都武蔵野市	238,800	1.27
計	－	15,070,280	80.45

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記のほか当社所有の自己株式14,394株があります。

３．株式会社オークは、当社取締役会長大熊章が株式を保有する資産管理会社であります。

４．野村信託銀行株式会社（信託口2052248）の所有株式数702,000株及び野村信託銀行株式会社（信託口2052249）の所有株式数702,000株は、特別利害関係者等（当社の取締役会長の二親等内の血族）である大熊章太氏及び大熊絢子氏がそれぞれ信託契約に基づいて委託者兼受益者として信託したものであり、その議決権は委託者兼受益者の指図により行使されることになります。

５．2022年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	保有株式等の数  （株）	株式等保有割合  （％）
スパークス・アセット・マネジメント株式会社	東京都港区湊南一丁目２番70号	786,200	4.20

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

14,300

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式	18,648,400

186,484

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

57,280

－

－

発行済株式総数

18,719,980

－

－

総株主の議決権

－

186,484

－  ##### ② 【自己株式等】

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社Fast Fitness Japan	東京都新宿区西新宿 六丁目12番１号	14,300	－	14,300	0.08
計	－	14,300	－	14,300	0.08

(注) 上記の他に単元未満株式の買取請求による自己株式94株を所有しております。 #### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数又は総額

取得予定株式数の総数又は総額の定めはありません。

③ 従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員に限定しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式	1,833	2
当期間における取得自己株式	222	0

(注)  当期間における取得自己株式は、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額（百万円）	株式数(株)	処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	14,394	－	14,616	－

(注)  当期間における保有自己株式数は、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。配当に関する基本方針として、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当し、持続的に成長することで企業価値を高めていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。会社法第459条第１項各号に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり25円（うち中間配当金10円）としております。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来投資のための財源として利用していく予定であります。

なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)
2022年10月14日 取締役会決議	187	10
2023年4月13日 取締役会決議	280	15

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を企業理念として掲げており、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーと健全で継続的な信頼関係を構築することが重要であると認識しております。

このような認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督における透明性を確保するよう努めております。

今後も適切な情報開示と透明性の高い経営の意思決定及び業務執行の監督を徹底することにより、有効なコーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、迅速な意思決定ができるよう、月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

＜当事業年度における活動状況＞

主な検討内容

・中期経営計画の策定及び当事業年度の業務執行状況の報告と審議

・取締役会実効性評価（第三者機関による全取締役へのアンケート調査）の報告と審議　等

開催状況

・原則として毎月１回、合計14回開催しました。このほか、会社法第370条及び定款第27条の規定に基づき、取締役会決議とみなす書面決議が７回ありました。

ｂ．監査等委員会

原則、毎月１回開催しております。監査等委員は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。

また、当社は、監査等委員会の監査・監視機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集並びに内部監査部門である内部監査室と監査等委員との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員１名を選定しており、当該常勤監査等委員を中心に、取締役、管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報収集・監査環境の整備に努めております。

当事業年度における活動状況は「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載しております。

ｃ．指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された５名以上の取締役で構成され、社外取締役を委員長とし、監査等委員である取締役を含む社外取締役を過半数とすることと定めております。取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。

＜当事業年度における活動状況＞

主な検討内容

・取締役候補者の指名 等

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の妥当性 等

開催状況

・合計４回開催しました。

ｄ．内部監査

内部監査業務は、内部監査室（３名）が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。

ｅ．会計監査人

当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。

機関ごとの構成員と出席状況（当事業年度）

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名報酬委員会
取締役会長	大熊　章	○（12/14回）	－	○（4/4回）
代表取締役社長	土屋　敦之	◎（14/14回）	－	○（4/4回）
専務取締役	高嶋　淳	○（14/14回）	－	○（4/4回）
社外取締役	植平　光彦	○（10/10回）	－	◎（2/2回）
社外取締役	山部　清明	○（ 9/10回）	－	○（2/2回）
取締役（常勤監査等委員）	井上　直樹	○（10/10回）	○（11/11回）	△（2/2回）
社外取締役（監査等委員）	井村　牧	○（14/14回）	◎（16/16回）	〇（2/2回）
社外取締役（監査等委員）	杉田　就	○（10/10回）	○（11/11回）	〇（2/2回）

（注）◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者、（ ）内は出席状況を表します。

機関ごとの構成員（提出日現在）

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名報酬委員会
取締役会長	大熊　章	○	－	○
代表取締役社長	山部　清明	◎	－	○
社外取締役	植平　光彦	○	－	○
社外取締役	大井　幸子	○	－	○
取締役（常勤監査等委員）	井上　直樹	○	○	－
社外取締役（監査等委員）	久保田　浩文	○	◎	－
社外取締役（監査等委員）	井村　牧	○	○	－
社外取締役（監査等委員）	濱岡　正己	○	○	－
社外取締役（監査等委員）	酒井　大輔	○	○	○

（注）◎は議長又は委員長、〇は構成員を表します。

ロ．当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。

  

ハ．当該体制を採用する理由

当社は、透明性の確保・向上、経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員による監査による二重チェックを行っております。また、社外取締役（６名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監査体制の強化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、各種社内規程を整備し役職員の責任を明確にしております。役員や管理職自らが率先して社内規程を遵守することはもとより、その他の従業員に対して、社内規程に基づく業務遂行の周知徹底をしております。

また、取締役会にて「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会規則に従って取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等、重要な業務に関する事項の決議を行っております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従って取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し保存しております。人事部及び法務室は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令の保存期間に準じて定められた期間、厳正に保存・管理しております。また、取締役及び監査等委員は文書を常時閲覧できるものとしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役及び使用人は、職務権限規程に従って権限の範囲内で職務を執行し、各職務に内包する各リスクについて管理しております。

管理本部は、内部牽制機能を担う部門として、各部室のリスクを監視し、リスクが高まったと判断した場合は、速やかに取締役及び監査等委員にその内容を報告し対策を講じております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会において、各取締役の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、職務権限規程に従って効率的な職務の執行を図っております。また、取締役会において、事業計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務の効率性の分析・評価を行い、事業活動の目標の達成を図っております。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人においては、社内規程で定められた範囲において、忠実に職務を執行しております。職務執行に関する権限及び責任については、職務分掌規程、職務権限規程、その他の社内規程等において明文化し、適時適切に業務を執行しております。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役会において、グループ全体における業務の健全性・遵法性・透明性を確保するための意思決定を行うことにより、業務の適正確保を図っております。

ｇ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置くこととしております。

補助使用人は兼務を可とするが、当該職務を遂行する場合には取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないものとしております。

ｈ．監査等委員のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力することとしております。

ｉ．取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制

監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び使用人に対し、業務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。取締役及び使用人は、法令及び定款に反することが発生した場合の他、当社業務並びに業績等に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を確認した場合は、速やかに監査等委員に報告しております。

ｊ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務は負いません。また、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関しては、その理由の開示を求めることができることとしております。

ｋ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に係る事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い、又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じることとしております。

ｌ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、内部監査室と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができることとしております。監査等委員は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができることとしております。

ｍ．反社会的勢力による被害を防止するための体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を断固として拒絶し、会社をあげて毅然とした対応を取ります。また、法務室を法務関連リスクの対応部署として定め、平素から顧問弁護士と連携できる体制を整えております。万一、反社会的勢力からの理不尽な要求などの事態が発生した場合は、早い段階で所轄警察署等に相談し、適切な指導を受けながら対応することとしております。

ｎ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、監査法人や税理士等からのレビューを受けつつ、必要な是正措置を講じております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関して「グループリスク管理規程」を定め、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とするリスク管理体制を構築しており、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。総務部長は、毎年１回、リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を検討し、リスク管理統括責任者へ報告しております。

また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役社長であるリスク管理統括責任者を中心に、事故の解決にあたることとしております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ａ．子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社では、グループ会社に対して役職員を派遣し、派遣された役職員は与えられた職責に従って、グループ会社の業務の執行、監視・監督又は監査を行い、取締役に報告しております。

ｂ．子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

グループ会社は、「グループリスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置を取り、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに関係部署の決裁者に報告しております。

ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、グループ会社に共通する諸規程を定めてグループ会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループの企業理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動規範を明確にしております。

ｄ．子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の内部監査室は、「グループ内部監査規程」に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告することとしております。

ニ．責任限定契約

当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任に関し、法令の定める額を限度とする旨の契約を、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と締結することができる旨を定めており、当社と各社外取締役及び監査等委員において同契約を締結しております。なお、当該契約に基づき賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

また、当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任に関し、法令の定める限度において限定する旨の契約を、会計監査人と締結することができる旨を定めており、会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。

ホ．役員等賠償責任保険契約

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が負担することになる会社の役員として行った行為に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、訴訟費用等の損害について補填対象とするものであります。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、当該保険契約の期間は１年間であり、当該契約の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新予定であります。

ヘ．取締役の定数及び任期

ａ．取締役（監査等委員であるものを除く）の定数及び任期

取締役（監査等委員であるものを除く）は１名以上、任期はその選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ｂ．監査等委員である取締役の定数及び任期

監査等委員である取締役は３名以上、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ト．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項

ａ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除出来る旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｂ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。

リ．会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する会計監査人の責任を法令の限度において免除出来る旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ヌ．支配株主との取引等を行う際における少数株主を保護するための方策

当社の取締役会長大熊章及びその近親者等、並びに株式会社オークは、支配株主に該当しております。当社と支配株主との取引を行う場合は、一般の取引状況との同様の適正な条件による取引を行うことを基本とし、会社法の定めに従い、取締役会において決議を行い、当社及び少数株主に不利益が生じないよう法令・規則を遵守し、適切に対応してまいります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7名 女性 2名（役員のうち女性の比率 22.2％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

大熊　章

1936年12月26日生

1955年４月	株式会社大熊製作所入社
1986年７月	同社 代表取締役(現任)
2010年５月	当社取締役
2010年７月	株式会社AFJ Project 取締役
2011年９月	当社代表取締役社長
2011年９月	株式会社AFJ Project 代表取締役社長
2014年６月	当社代表取締役会長
2014年６月	株式会社AFJ Project 代表取締役会長
2014年12月	SAYA PTE Ltd, 代表取締役(現任)
2015年11月	株式会社オーク　 代表取締役(現任)
2018年６月	当社取締役会長(現任)
2018年６月	株式会社AFJ Project 取締役会長(現任)

(注)３

10,907,800

（注）６

代表取締役社長

山部　清明

1960年10月10日生

1984年４月	日本ロシュ株式会社入社
1997年１月	日本ヒルティ株式会社入社
1999年11月	株式会社ファーストリテイリング入社
2000年６月	ファーストリテイリング(U.K.)リミテッド代表
2004年８月	コダック株式会社 常務取締役ヘルス事業部長
2007年５月	ケアストリーム ヘルス株式会社 代表取締役
2008年５月	CSLベーリング株式会社 代表取締役
2013年２月	株式会社Ｃ・ブライト 代表取締役
2017年６月	公益社団法人グローバルヘルス技術振興基金 (GHIT Fund) Chief Operating Officer
2022年６月	当社取締役
2022年６月	株式会社AFJ Project取締役
2023年６月	当社代表取締役社長(現任)
2023年６月	株式会社AFJ Project 代表取締役社長(現任)

(注)３

900

取締役

植平　光彦

1956年２月19日生

1979年４月	東京海上火災保険株式会社入社
2012年６月	東京海上ホールディングス株式会社 執行役員国内事業企画部長
2013年６月	株式会社かんぽ生命保険 常務執行役
2015年６月	同社専務執行役
2017年６月	同社取締役兼代表執行役社長
2022年６月	当社取締役(現任)
2022年６月	株式会社AFJ Project取締役(現任)

(注)３

900

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

大井　幸子

1958年１月26日生

1988年１月	明治生命保険相互会社 (現 明治安田生命保険相互会社) 入社
1989年６月	Moody's Investors Service入社
1991年６月	Lehman Brothers Holdings Inc. 債券調査部バイスプレジデント
1992年７月	Kidder,Peabody&Co.(現UBS Group AG) 債券営業部 バイスプレジデント
1995年１月	Strategic Alternative Investment  Logistics, LLC代表
2007年７月	UBPインベストメンツ株式会社 営業戦略取締役副社長
2009年１月	株式会社SAIL　代表取締役社長（現任）
2014年４月	武蔵野大学政治経済研究所研究員 同大学客員教授(現任)
2018年６月	公益財団法人年金シニアプラン総合研究機構理事(現任)
2019年６月	一般社団法人ユニバーサルコミュニケーション デザイン協会(UCDA) 理事(現任)
2023年６月	当社取締役(現任)
2023年６月	株式会社AFJ Project(現任)

(注)３

－

取締役

(監査等委員)

井上　直樹

1962年９月２日生

1987年４月	キリンビール株式会社入社
2005年８月	モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社入社
2012年３月	株式会社パノラマ・ホテルズ・ワン 取締役
2013年３月	株式会社パノラマ・ホテルズ・ワン 代表取締役
2016年７月	ユーエスマート株式会社取締役CFO
2019年６月	ユーエスマート株式会社代表取締役
2021年４月	当社管理本部長
2022年６月	当社取締役(監査等委員)(現任)
2022年６月	株式会社AFJ Project監査役(現任)

(注)４

1,316

取締役

(監査等委員)

久保田　浩文

1960年３月17日生

1985年10月	監査法人朝日新和会計社 (現有限責任あずさ監査法人)入社
2019年７月	同　経営監視委員会委員
2022年７月	久保田公認会計士事務所 所長(現任)
2022年７月	意思決定コンサルティング株式会社 代表取締役(現任)
2023年４月	大手前大学　経営学部教授(現任)
2023年６月	当社取締役(監査等委員)(現任)
2023年６月	株式会社AFJ Project監査役(現任)

(注)５

－

取締役

(監査等委員)

井村　牧

1960年２月20日生

1985年７月	グレイ大広株式会社 (現株式会社グレイワールドワイド)入社
1989年７月	電通バーソン・マーステラ株式会社(現株式会社バーソン・コーン＆ウルフ・ジャパン)入社
1998年７月	株式会社電通パブリックリレーションズ グローバルアカウント部 部長
2005年５月	ビザ・ワールドワイド株式会社 (現ビザ・ワールドワイド・ジャパン株式会社) バイスプレジデント兼コーポレート・コミュニケーション本部長
2009年10月	日本ロレアル株式会社 副社長兼コーポレート・コミュニケーション本部長
2019年６月	株式会社タナベコンサルティンググループ 社外取締役(監査等委員)(現任)
2021年６月	当社取締役(監査等委員)(現任)
2021年６月	株式会社AFJ Project監査役(現任）

(注)５

1,780

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

濱岡　正己

1955年６月２日生

1979年４月	日本銀行入行
2011年６月	株式会社第三銀行(現株式会社三十三銀行) 社外監査役
2018年９月	株式会社ネーブル・ジャパン 代表取締役(現任)
2021年11月	株式会社シリカジェン 監査役(現任)
2023年３月	公益財団法人原田積善会　業務執行理事(現任)
2023年６月	当社取締役(監査等委員)(現任)
2023年６月	株式会社AFJ Project監査役(現任)

(注)５

－

取締役

(監査等委員)

酒井　大輔

1976年３月27日生

2003年10月	弁護士登録(修習期：56 期)
2003年10月	北浜法律事務所　入所
2009年９月	KPMG India(デリーオフィス)入社
2010年９月	ニューヨーク州弁護士登録 北浜法律事務所　アソシエイト
2012年１月	北浜法律事務所　パートナー(現任)
2023年６月	当社取締役(監査等委員)(現任)
2023年６月	株式会社AFJ Project監査役(現任)

(注)５

－

計

10,912,696

(注) １．取締役植平光彦、大井幸子、井村牧、濱岡正己、久保田浩文及び酒井大輔は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長久保田浩文、委員井上直樹、委員井村牧、委員濱岡正己、委員酒井大輔

なお、井上直樹は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．取締役会長大熊章の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社オークが保有する株式数及び同氏の二親等内の血族が保有する野村信託銀行株式会社（信託口2052249）及び野村信託銀行株式会社（信託口2052248）名義の株式を含めて記載しております。

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は６名であります。

社外取締役植平光彦氏は、企業経営者としての豊富な知識と経験を有していることから当社にとって有益な見識を社外取締役の立場から提供していただくことを期待し、社外取締役と判断いたしました。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役大井幸子氏は、日米で投資銀行業務、資産担保証券の信用格付け、債券市場での長年の経験から日米の金融、経済、政治に関する幅広い人脈を有しており、国際金融情報に精通されていることから当社にとって視野の広い有用な知見を提供していただくことを期待し、社外取締役と判断いたしました。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）井村牧氏は、コーポレート・コミュニケーションにおける豊富な見識と経営者並びに監査等委員としての豊富な経験を有し、中立的な立場から当社経営全般に対する助言・提言や監査体制の強化に貢献していただくことを期待し、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）濱岡正己氏は、日本銀行における知識・経験と経営者並びに監査役としての豊富な経験に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点での経営の監査・監督に取り組んでいただけることを期待し、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）久保田浩文氏は、監査法人における知識と豊富な経験に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点での経営の監査・監督に取り組んでいただけることを期待し、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）酒井大輔氏は、国内外での弁護士としての豊富な経験と専門的見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点での経営の監査・監督に取り組んでいただけることを期待し、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社においては社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係等を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役（監査等委員を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室及び監査等委員会は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査にあたっては、内部統制部門と定期的な会合を設け、必要な情報を聴取し、報告を受けることで適切な監査を実施しております。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員５名（うち、社外取締役４名）で構成されております。なお、取締役会の監督機能を一層強化及びコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、2023年６月23日開催の定時株主総会において監査等委員である社外取締役を２名増員しております。

監査等委員会監査につきましては、監査方針・監査基本計画に従い、取締役の業務執行状況、財産管理状況等について監査を行うため、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人による監査への立会、実地調査等の方法により監査を実施しております。併せて、毎月開催される当社取締役会へは、取締役会議案について監査等委員会で事前に協議を行った上で、全監査等委員が出席し、必要に応じて意見を述べると共に、四半期ごとに監査等委員会の活動について取締役会報告を実施しております。また、常勤監査等委員がその他重要な会議へ出席し必要な内容を他の監査等委員に共有しており、株主をはじめとする全ての利害関係者を保護すべく、常に適法性の確保に努めております。

監査の実効性を確保するため、会計監査人及び内部監査部門との意見交換及び協働体制の強化に努めております。会計監査人から四半期毎に監査結果またはレビュー経過報告を受けるとともに、監査上の主要な検討事項については、当事業年度の監査において監査人が特に注意を払った事項について報告を受けております。さらに、会計監査人及び内部監査部門と四半期ごとに三様監査会議を開催し、連携して監査活動を実施しております。また、常勤監査等委員が内部監査室店舗の一部の店舗往査や期末棚卸実査に同行し連携して店舗などの実態把握に努めております。

当事業年度におきまして監査等委員会を月１回以上開催し、個々の出席状況は下表のとおりであります。１回あたりの平均開催時間は約１時間です。なお、監査等委員会以外に、監査等委員間の相互協議を適宜実施しております。

区分	氏名	出席状況
常勤監査等委員	井上　直樹	11回中11回(100%)
社外監査等委員	井村　牧	16回中16回(100%)
社外監査等委員	杉田　就	11回中11回(100%)

(注) 常勤監査等委員である井上直樹及び監査等委員である社外取締役の杉田就は、2022年６月23日の就任後に開催された監査等委員会への出席状況を記載しています。

監査等委員会では、次のような決議、報告及び協議がなされました。

決議	監査方針・監査基本計画 役員の選任・報酬に関する意見形成 内部監査計画の同意 会計監査人の評価、選任及び報酬に関する同意 監査実施結果、監査報告書等
報告	重要会議への参加、実地調査、書類閲覧等の活動報告 内部監査結果 会計監査の実施状況 内部通報等
協議	取締役会の議案審議 監査等委員の報酬等

当社の監査等委員は、全員が子会社の監査役を兼務しており、子会社の業務についても親会社と同様の監査を実施しております。

監査等委員会は、当事業年度の重点監査項目として、(a) コーポレートガバナンスコードへの対応状況、 (b) 新会員・店舗管理システムへの移行対応状況、(c)予算策定・進捗状況、(d)直営店（子会社）の損益管理及び店舗資産の減損及び、(e)内部監査部門・会計監査人との更なる連携強化に取り組みました。

重点監査項目	実施した活動内容
(a)コーポレートガバナンスコードへの対応状況	監査等委員の井村牧と杉田就は、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会の委員に就任し、同委員会での協議結果を監査等委員会に報告しました。監査等委員は、代表取締役社長と定期的にミーティングを実施し、情報収集及び監査環境の整備に努めました。
(b)新会員・店舗管理システムへの移行対応状況	Anytime Fitness Franchisor LLCが指定する会員・店舗管理システムへの切り替えの状況について、内部監査部門及びシステム部門等からのヒアリングを実施し、システム移行プロジェクトの進捗に状況についての把握を実施しました。
(c)予算策定・進捗状況	営業関連部門の重要会議に常勤監査等委員が出席し、新規出店計画の乖離状況と対応について確認しました。
(d)直営店（子会社）の損益管理及び店舗資産の減損	会計監査人から店舗資産の減損に用いられた経営者の仮定、更なる減損の可能性等の報告を受け、内容を確認しました。
(e)内部監査部門・会計監査人との更なる連携強化	上記（b）、(d)について、毎月の監査等委員会及び四半期毎の三様監査会議において意見交換を行いました。

内部監査部門に対しては、内部監査報告及びその監査調書について、随時、社外を含む監査等委員全員がレビューし、内部監査が適切に行われていることを確認しました。

また、会計監査人に対しては、四半期毎に監査結果またはレビュー経過報告を受けるとともに、監査上の主要な検討事項については、当事業年度の監査において監査人が特に注意を払った事項について報告を受け、その検討状況について、監査等委員会として評価しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室（３名）が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務運営の適正性、有効性等を監査しております。監査結果は代表取締役社長に都度報告するとともに、改善等を要する事項は代表取締役社長より改善の勧告と改善に向けた提言を行っております。なお、監査結果は取締役会へ定期的に報告しております。

また、監査等委員とは監査結果を定期的に報告し、意見交換を行うほか、「内部通報制度」の運用状況を報告するなど、相互連携を図っております。会計監査人および監査等委員会とは、内部統制システムの整備・運用状況について報告し、意見交換を行う定期的な機会を設けております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

６年間

ハ．業務を執行した公認会計士

小林　昭夫

天野　祐一郎

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他12名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、主に、日頃の監査活動を通じ経営者・監査等委員・内部監査室・総合経理部とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているか、また、監査報酬は会社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的であるかという観点で監査法人に対して評価を行った結果、当社の会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく 報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社	36	－	39	－
連結子会社	－	－	－	－
計	36	－	39	－

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（イ．を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく 報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	－	3	－	0
連結子会社	－	0	－	0
計	－	4	－	1

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともＰｗＣ税理士法人による、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務です。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社グループの事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、内部監査室、総合経理部及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の過去の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額の算定方法の決定に関しましては、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額及び監査等委員である取締役の報酬額の総枠を決定したうえで、取締役会決議により、役員報酬規程並びに業績連動報酬規程を制定し、役割と役位に応じた報酬額を定める方針としております。

当事業年度においては、2021年６月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、当該取締役会では、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、上記決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当事業年度において、指名報酬委員会は計４回開催しております。

ロ．役員報酬制度の概要

a．取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等について

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬から構成されており、それぞれの報酬の内容については以下のとおりであります。

＜基本報酬＞

取締役の基本報酬は、役位に応じた金額を役員報酬規程にて定めております。

社外取締役の基本報酬は、就任時に個別に取締役会にて決定しております。

＜業績連動報酬＞

取締役の業績連動報酬は、役位に応じた支給基準額に支給率を乗じた金額としており、業績連動報酬規程にて定めております。

社外取締役は、業績連動報酬の対象外としております。

＜非金銭報酬＞

取締役の非金銭報酬は、年50,000株を上限に取締役会にて決定しております。

社外取締役の非金銭報酬は、年10,000株を上限に取締役会にて決定しております。

支給は、定時株主総会終了後の一定期間内に、その定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までを対象期間とした分を支給しております。なお、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）にて算定しております。

ｂ．監査等委員である取締役の報酬等について

当社の監査等委員である取締役の報酬は、独立性の確保から業績との連動は行わず、固定の基本報酬及び非金銭報酬としており、役員報酬規程にて定めております。

社外取締役の報酬等は、就任時に個別に取締役会にて決定しております。

＜基本報酬＞

監査等委員である取締役の基本報酬は、役員報酬規程にて定めております。

社外取締役の基本報酬は、就任時に個別に取締役会にて決定しております。

＜非金銭報酬＞

監査等委員である取締役の非金銭報酬は、年15,000株を上限に取締役会にて決定しております。

支給は、定時株主総会終了後の一定期間内に、その定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までを対象期間とした分を支給しております。なお、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）にて算定しております。

c．基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合について

総報酬に占める基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合は標準支給ベースで概ね次のとおりとしております。

役員区分	基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）	6.5：2.0：1.5
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）	6.5：０：3.5
監査等委員である取締役（社外取締役を除く）	7.5：０：2.5
社外取締役（監査等委員である取締役）	6.5：０：3.5

d．業績連動報酬の仕組みについて

業績連動報酬に係る指標は、連結売上高及び連結営業利益の事業計画及び実績であります。当該指標を選択した理由は、会社の定常的な営業活動を行った結果として得られる収益並びに利益であることから、現在の当社の成績の指標として最適であると判断したためであります。

業績連動報酬の支給額は、各役位別に定められた支給基準額に支給率を乗じた金額となっております。支給率は業績達成率に応じて、70％～150％の範囲で変動します。業績達成率の算定における各指標の目標達成率の評価割合は、連結売上高が40％、連結営業利益が60％であります。

ハ．役員報酬等の決定プロセス

当事業年度の役員報酬額は、2019年６月28日開催の第９期定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）は、年額250百万円以内、監査等委員である取締役は、年額70百万円以内と決定しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名（うち２名は社外取締役）、監査等委員の員数は３名（うち２名は社外取締役）であり、2023年６月23日開催の定時株主総会で選任された取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名（うち２名は社外取締役）、監査等委員の員数は５名（うち４名は社外取締役）でありますが、上記報酬額の上限に変更はありません。

個別の役員報酬の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、取締役会決議により、役員報酬規程並びに業績連動報酬規程を制定し、役位に応じた報酬額を定めております。当事業年度にかかる個人別の報酬等につきましては、指名報酬委員会の答申を受けて取締役会決議により制定した役員報酬規程並びに業績連動報酬規程に基づいて決定しております。

報酬水準の妥当性の決定の際には、外部の報酬コンサルタントからの助言を受けた上で、会社規模等を考慮し、決定しております。

ニ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標、実績

指標	目標(百万円)	実績(百万円)
連結売上高	14,000	14,787
連結営業利益	3,000	3,364

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(監査等委員である取締役を除く)	99	66	17	15	8
(うち社外取締役)	15	10	1	2	4
監査等委員である取締役	35	28	1	5	6
(うち社外取締役)	18	13	0	3	4
合計	134	94	18	21	14
(うち社外取締役)	33	24	2	6	8

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。

・純投資目的：株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合

・純投資目的以外（政策保有目的）：純投資目的以外の目的で保有する場合で、取引先との取引関係の強化、戦略的な業務提携等の総合的な観点から、当社の企業価値向上に資することを目的とする場合

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、基本方針として、純投資目的以外で目的である投資株式（政策保有株式）は保有しない方針ですが、取引先との良好な信頼関係を構築することで、事業基盤や取引関係を強化し、当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断した場合のみ、当該株式を保有する方針としております。

また、政策保有株式の継続的な保有の合理性については、取締役会等において、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで総合的に検証し、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行うことを基本方針としております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数(銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式以外の株式	1	2

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数(銘柄)	株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円)	株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式	1	0	取引先持株会における 定期買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額(百万円)	貸借対照表計上額(百万円)
(株)ジャックス	571	517	（保有目的） 関係維持による会費の集金代行業務の円滑化を目的としております。 （業務提携等の概要） 当該会社との間で包括保証契約を締結しており、会費の集金代行業務を委託しております。 （定量的な保有効果） 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。 2023年３月31日を基準日として、当該銘柄に対する保有の合理性を検証した結果、保有目的の適切性や保有に伴う便益等を維持しており、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 （株式数が増加した理由） 当該会社との関係を維持又は強化することを目的とした取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。	無
2	1

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し的確に対応できるようにするため、各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								9,457	9,683
		売掛金								※1 1,217	※1 1,118
		商品								145	283
		前払費用								342	355
		その他								109	475
		貸倒引当金								-	△22
		流動資産合計								11,272	11,894
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							7,422	7,437
			工具、器具及び備品							3,769	3,857
			減価償却累計額							△4,167	△5,072
			土地							0	0
			建設仮勘定							2	1
			有形固定資産合計							7,028	6,226
		無形固定資産
			のれん							92	98
			ソフトウエア							75	38
			その他							5	4
			無形固定資産合計							173	141
		投資その他の資産
			投資有価証券							1	2
			長期前払費用							595	558
			敷金及び保証金							1,305	1,325
			繰延税金資産							687	701
			長期貸付金							251	248
			その他							113	97
			投資その他の資産合計							2,955	2,933
		固定資産合計								10,157	9,300
	資産合計									21,429	21,195

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								126	52
		１年内返済予定の長期借入金								1,635	1,569
		未払金								936	792
		未払法人税等								545	637
		契約負債								1,923	1,895
		賞与引当金								145	208
		役員賞与引当金								26	16
		その他								337	272
		流動負債合計								5,677	5,445
	固定負債
		長期借入金								4,808	3,239
		資産除去債務								1,045	1,091
		その他								235	198
		固定負債合計								6,089	4,528
	負債合計									11,766	9,974
純資産の部
	株主資本
		資本金								2,173	2,183
		資本剰余金								2,112	2,123
		利益剰余金								5,420	6,960
		自己株式								△44	△46
		株主資本合計								9,662	11,220
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								0	0
		その他の包括利益累計額合計								0	0
	純資産合計									9,662	11,221
負債純資産合計										21,429	21,195

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
売上高										13,097	※1 14,787
売上原価										7,587	8,410
売上総利益										5,509	6,376
販売費及び一般管理費										※2 2,564	※2 3,012
営業利益										2,945	3,364
営業外収益
	受取配当金									0	0
	受取手数料									30	43
	受取保険金									33	17
	違約金収入									8	36
	その他									2	2
	営業外収益合計									75	99
営業外費用
	支払利息									41	33
	為替差損									9	23
	株式交付費									0	0
	支払手数料									24	3
	その他									0	0
	営業外費用合計									77	60
経常利益										2,943	3,402
特別利益
	固定資産売却益									※3 0	-
	預り保証金返還免除益									-	※4 12
	特別利益合計									0	12
特別損失
	解約違約金									※5 1	-
	固定資産売却損									※6 0	-
	固定資産除却損									※7 14	※7 18
	減損損失									※8 237	※8 439
	特別損失合計									253	458
税金等調整前当期純利益										2,690	2,955
法人税、住民税及び事業税										927	1,039
法人税等調整額										60	2
法人税等合計										988	1,041
当期純利益										1,702	1,914
親会社株主に帰属する当期純利益										1,702	1,914

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【連結包括利益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
当期純利益										1,702	1,914
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									0	0
	その他の包括利益合計									※1 0	※1 0
包括利益										1,702	1,914
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									1,702	1,914

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	2,160	2,099	3,869	-	8,128
当期変動額
新株の発行（譲渡制限付株式の発行）	13	13			26
剰余金の配当			△151		△151
親会社株主に帰属する 当期純利益			1,702		1,702
自己株式の取得				△44	△44
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	13	13	1,551	△44	1,533
当期末残高	2,173	2,112	5,420	△44	9,662

	その他の包括利益累計額		純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△0	△0	8,128
当期変動額
新株の発行（譲渡制限付株式の発行）			26
剰余金の配当			△151
親会社株主に帰属する 当期純利益			1,702
自己株式の取得			△44
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	0	0	0
当期変動額合計	0	0	1,533
当期末残高	0	0	9,662

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	2,173	2,112	5,420	△44	9,662
当期変動額
新株の発行（譲渡制限付株式の発行）	10	10			20
剰余金の配当			△373		△373
親会社株主に帰属する 当期純利益			1,914		1,914
自己株式の取得				△2	△2
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	10	10	1,540	△2	1,558
当期末残高	2,183	2,123	6,960	△46	11,220

	その他の包括利益累計額		純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	0	0	9,662
当期変動額
新株の発行（譲渡制限付株式の発行）			20
剰余金の配当			△373
親会社株主に帰属する 当期純利益			1,914
自己株式の取得			△2
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	0	0	0
当期変動額合計	0	0	1,558
当期末残高	0	0	11,221

 0105050_honbun_0858200103504.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									2,690	2,955
	減価償却費									1,041	991
	減損損失									237	439
	のれん償却額									24	25
	株式報酬費用									19	21
	預り保証金返還免除益									-	△12
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									-	22
	賞与引当金の増減額（△は減少）									12	62
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									△0	△10
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									△201	-
	受取利息及び受取配当金									△1	△1
	受取保険金									△25	△7
	支払利息									41	33
	固定資産売却損益（△は益）									0	-
	固定資産除却損益（△は益）									14	18
	解約違約金									1	-
	売上債権の増減額（△は増加）									△58	99
	棚卸資産の増減額（△は増加）									20	△137
	仕入債務の増減額（△は減少）									△46	△73
	前払費用の増減額（△は増加）									△18	△10
	長期前払費用の増減額（△は増加）									12	36
	契約負債の増減額（△は減少）									△1	△27
	未払金の増減額（△は減少）									195	2
	長期未払金の増減額（△は減少）									175	△27
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									60	△366
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									6	△73
	その他の固定資産の増減額（△は増加）									0	0
	小計									4,200	3,963
	利息及び配当金の受取額									0	0
	利息の支払額									△41	△34
	法人税等の支払額									△962	△946
	法人税等の還付額									150	-
	営業活動によるキャッシュ・フロー									3,346	2,982

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△1,369	△675
	無形固定資産の取得による支出									△5	△0
	固定資産の除売却による収支（△は支出）									△7	△15
	資産除去債務の履行による支出									△31	-
	投資有価証券の取得による支出									△0	△0
	敷金及び保証金の差入による支出									△121	△34
	敷金及び保証金の回収による収入									31	18
	保険積立金の解約による収入									60	23
	事業譲受による支出									-	※1 △66
	その他									△22	7
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△1,467	△743
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									6,634	-
	長期借入金の返済による支出									△8,194	△1,635
	配当金の支払額									△150	△373
	自己株式の取得による支出									△44	△2
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△1,755	△2,012
現金及び現金同等物に係る換算差額										-	-
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										123	226
現金及び現金同等物の期首残高										9,333	9,457
現金及び現金同等物の期末残高										※2 9,457	※2 9,683

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社

主要な連結子会社の名称

株式会社AFJ Project ##### ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ##### ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

ロ　棚卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　39年

建物附属設備　　　　３～18年

構築物　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　３～10年

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な収益の計上基準

イ　加盟金収入

加盟金収入については、サブ・フランチャイズ契約に基づき、サブ・フランチャイジーに対する「Anytime Fitness」の名称等に関する商標等の使用の許諾を履行義務としており、契約期間にわたって履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。なお、対価については、契約時に一括して受領しており、期末時点で未充足の残高については、契約負債として計上しております。

ロ　ロイヤリティ収入

ロイヤリティ収入については、サブ・フランチャイズ契約に基づき、サブ・フランチャイジーに対するエニタイムフィットネスの店舗の運営の許諾等を履行義務としており、毎月履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。なお、対価については、履行義務が充足されてから概ね１ヶ月以内に受領しております。

ハ　商品売上高

商品売上高については、顧客（主に、サブ・フランチャイジー）からの発注に基づき、顧客に対する商品の引渡を履行義務としており、商品を顧客に引き渡した時点で当該商品の支配が移転し、履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。なお、対価については、履行義務が充足されてから概ね１ヶ月以内に受領しております。

ニ　会費収入

会費収入については、会員からの入会申込に基づき、会員に対するエニタイムフィットネスの店舗の利用の許諾等を履行義務としており、毎月履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。なお、対価については、履行義務が充足される月内に受領しております。

(5) 重要な費用の計上基準

イ　イニシャル・フィー（加盟金）

イニシャル・フィー（加盟金）については、マスター・フランチャイズ契約に基づき、当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約ごとに、マスター・フランチャイザーに対し、イニシャル・フィー（加盟金）を契約時に一括して支払っております。イニシャル・フィー（加盟金）は、各サブ・フランチャイズ契約期間と同一の期間にわたって均等に期間配分し、当連結会計年度に対応する金額を費用計上しております。なお、未経過分のイニシャル・フィー（加盟金）については、１年以内に費用化される予定の金額を前払費用、１年を超える予定の金額を長期前払費用として計上しております。

ロ　コンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）

当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約につき、マスター・フランチャイザーに対し、月次で支払うコンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）を費用として計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

個別案件毎に、その投資効果が発現すると合理的に見積られる期間（10年以内）において、定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

(重要な会計上の見積り)

１．直営店の固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

直営店の期末固定資産帳簿価額　　　　　　    6,610百万円

減損損失　　　　　　　　　　　　　　　　　    439百万円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

当社グループは、管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、連結子会社が保有する直営店については、営業活動から生じる損益が過去又は翌期に渡って継続してマイナスである場合、若しくは撤退の意思決定を行った場合等について、減損の兆候があるものとしております。ただし、新規出店から当初２年間については、店舗毎の新規出店時の計画（新規出店時の計画に、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が考慮されていない場合には、当該影響を加味した計画）に照らして、著しく下方に乖離していない場合には、猶予期間とし、減損の兆候には該当しないと判断しております。

減損の兆候が把握された店舗については、各店舗のサブ・フランチャイズ契約の契約期間（10年）の残存期間にわたり割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積もり、当該金額が資産グループの帳簿価格を下回る場合には、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

回収可能価額には、使用価値と正味売却価額のいずれかの高い金額を用いており、使用価値については、将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて算出しております。当連結会計年度では、20店舗について固定資産の減損損失を計上しております。

ロ　主要な仮定

減損の兆候が把握された店舗について将来キャッシュ・フローを見積る際には、店舗規模や立地等の条件に応じて設定された会員数成長率モデルを用いております。

当該会員数成長率モデルは、過去の実績に加えて新型コロナウイルス感染症拡大時からの回復シナリオ等と当社グループの直営店舗展開戦略等を織り込んで設定しています。新型コロナウイルス感染症が拡大する以前は、フィットネス業界が成長段階にあったことも後押しして、開店後に短期間でほとんどの店舗が黒字化する傾向にありましたが、新型コロナウイルス感染症拡大や競合店の出現等による市場環境の変化によって会員数の成長が一昨年に急激に鈍化しました。新型コロナウイルス感染症に対する規制が緩和されたことから、フィットネス業界の市場回復を今後数年間にわたり見込んでいますが、市場環境の構造的な変化を考慮して、会員数の成長は新型コロナウイルス感染症拡大以前よりは緩やかなものとなるとを想定しています。なお、減損損失の認識が必要と判断された店舗の使用価値を算定する際は、将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くための割引率（税引前）については加重平均資本コスト（当連結会計年度10.3％）を使用しております。

なお、新規出店から２年以内の新店については、猶予期間後に黒字化するとの仮定を従前より用いており、同感染症拡大の影響を考慮したうえでも継続して同様の仮定を採用しております。

ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記の主要な仮定は過去の実績等に基づき設定されたものであり、直近の会員数の動向等を考慮した上で経営者が妥当と判断したものですが、会員数の動向に係る予測が大きく異なった場合には、翌連結会計年度の減損損失に影響を与える可能性があります。

当連結会計年度末において、全直営店舗、新規出店から２年以内の店舗、減損の兆候が識別された店舗の店舗数及び固定資産帳簿価額は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度末 （2023年３月31日）
店舗数 （店）	減損前の 固定資産帳簿価額 （百万円）	減損損失 （百万円）
全直営店舗	171	6,610	439
新規出店から２年以内の店舗	23	1,593	－
減損の兆候が識別された店舗	45	1,691	439
減損損失が認識されなかった店舗	25	1,075	－
減損損失が認識された店舗	20	616	439

当連結会計年度末において減損の兆候が識別された店舗のうち、25店舗の固定資産については、見積り割引前将来キャッシュフローが帳簿価額を上回っており減損損失を計上していません。これらの店舗（25店舗）に係る将来キャッシュフローの見積りに際しては、今後年率４％から12％の割合で会員数が増加することを見込んでおり、割引後の将来キャッシュ・フローにより算定される使用価値と帳簿価額の差額（ヘッドルーム）は、帳簿価額を293百万円上回っております。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　

繰延税金資産　　　　　　　　　　　　　　    701百万円

法人税等調整額　　　　　　　　　　　　　      2百万円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

当社グループは、繰延税金資産について、納税主体ごとの将来減算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来の課税所得及びタックス・プランニング等に基づいて、回収可能な額を計上しております。課税所得の見積りは、翌連結会計年度の事業計画を基礎としております。

ロ　主要な仮定

当社グループの事業計画には、将来の新規出店の予測、直営店の会員数の動向等の見積りが含まれております。将来の新規出店の予測は、当社グループの新規出店計画により翌連結会計年度に95店舗（うち、５～10店舗は直営店）の新規出店が実施されるとの仮定に基づいております。

ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

翌連結会計年度以降の新規出店の予測及び直営店の会員数の動向等の予測の仮定が大きく異なった場合には、翌連結会計年度の繰延税金資産及び法人税等調整額に影響を与える可能性があります。  ##### (未適用の会計基準等)

・「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第43号 2022年８月26日 企業会計基準委員会）

１．概要

2019年５月に成立した「情報通信技術の進展に伴う金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律」（令和元年法律第28号）により、金融商品取引法が改正され、いわゆる投資性ICO（Initial Coin Offering。企業等がトークン（電子的な記録・記号）を発行して、投資家から資金調達を行う行為の総称）は金融商品取引法の規制対象とされ、各種規定の整備が行われたことを踏まえ、「金融商品取引業等に関する内閣府令」における電子記録移転有価証券表示権利等の発行・保有等に係る会計上の取扱いを明らかにすることを目的として企業会計基準委員会から公表されたものです。

２．適用予定日

2024年３月期の期首から適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）

１．概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

２．適用予定日

2025年３月期の期首から適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

(連結貸借対照表関係)

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
売掛金	1,217百万円	1,118百万円

連結子会社以外のサブ・フランチャイジー等の不動産賃貸借契約に対し、連帯保証を行っております。

	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
サブ・フランチャイジー等 (月額賃料相当額)	21百万円	19百万円

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
広告宣伝費	375	百万円	386	百万円
従業員給料及び賞与等	826		1,049
賞与引当金繰入額	275		366
役員賞与引当金繰入額	26		19
役員退職慰労引当金繰入額	6		－
減価償却費	44		36
支払手数料	339		382

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
工具、器具及び備品	0百万円	－百万円
計	0	－

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
工具、器具及び備品	0百万円	－百万円
計	0	－

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
建物及び構築物	0百万円	7百万円
工具、器具及び備品	1	0
ソフトウエア	－	1
撤去費用	11	9
計	14	18

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

用途	場所	店舗数	種類	減損損失 (百万円)
店舗	大阪府	１	建物及び構築物	13
工具、器具及び備品	2
ソフトウエア	0
計	16
店舗	石川県	１	建物及び構築物	24
工具、器具及び備品	2
ソフトウエア	0
計	27
店舗	滋賀県	３	建物及び構築物	51
工具、器具及び備品	8
ソフトウエア	0
計	60
店舗	長野県	１	建物及び構築物	25
工具、器具及び備品	4
ソフトウエア	0
計	30
店舗	岐阜県	１	建物及び構築物	32
工具、器具及び備品	6
ソフトウエア	0
計	39
店舗	三重県	１	建物及び構築物	52
工具、器具及び備品	11
ソフトウエア	0
計	64
合計		８	合計	237

（注）当社グループは、管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、直営店については、各店舗を資産グループとしております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗及び撤退の意思決定を行った店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値、正味売却価額又は備忘価額のいずれか高い金額を採用しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを7.7%で割り引いて算定しております。正味売却価額については、実質的に他への転用や売却が困難なため、零として評価しております。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

用途	場所	店舗数	種類	減損損失 (百万円)
店舗	岩手県	１	建物及び構築物	29
工具、器具及び備品	3
ソフトウエア	0
計	32
店舗	宮城県	１	建物及び構築物	50
工具、器具及び備品	5
ソフトウエア	0
計	56
店舗	群馬県	１	建物及び構築物	19
工具、器具及び備品	2
ソフトウエア	0
計	22
店舗	千葉県	１	建物及び構築物	19
工具、器具及び備品	1
ソフトウエア	0
計	21
店舗	神奈川県	１	建物及び構築物	19
工具、器具及び備品	2
ソフトウエア	0
計	21
店舗	石川県	１	建物及び構築物	16
工具、器具及び備品	1
計	17
店舗	長野県	１	建物及び構築物	18
工具、器具及び備品	0
ソフトウエア	0
計	19
店舗	岐阜県	１	建物及び構築物	19
工具、器具及び備品	0
ソフトウエア	0
計	19
店舗	愛知県	１	建物及び構築物	34
工具、器具及び備品	0
ソフトウエア	6
計	41

用途	場所	店舗数	種類	減損損失 (百万円)
店舗	三重県	１	建物及び構築物	38
工具、器具及び備品	6
ソフトウエア	0
計	45
店舗	滋賀県	１	建物及び構築物	7
工具、器具及び備品	0
計	8
店舗	大阪府	２	建物及び構築物	26
工具、器具及び備品	0
計	26
店舗	愛媛県	１	建物及び構築物	14
工具、器具及び備品	2
ソフトウエア	0
計	16
店舗	福岡県	１	建物及び構築物	50
工具、器具及び備品	9
ソフトウエア	0
計	60
店舗	長崎県	１	建物及び構築物	12
工具、器具及び備品	1
ソフトウエア	0
計	13
店舗	鹿児島県	１	建物及び構築物	13
工具、器具及び備品	2
ソフトウエア	0
計	15
合計		17	合計	439

（注）１.当社グループは、管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、直営店については、各店舗を資産グループとしております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗及び撤退の意思決定を行った店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値、正味売却価額又は備忘価額のいずれか高い金額を採用しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを10.3%で割り引いて算定しております。正味売却価額については、実質的に他への転用や売却が困難なため、零として評価しております。

２．減損損失が認識された20店舗のうち３店舗につきましては、固定資産を連結相殺消去しているため、減損損失を計上していないことから、上記には含めておりません。 

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	0	百万円	0	百万円
組替調整額	－		－
税効果調整前	0		0
税効果額	0		0
その他有価証券評価差額金	0		0
その他の包括利益合計	0		0

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度 末株式数(株)
普通株式㈱	11,986,500	6,718,680	－	18,705,180

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式数の増加6,718,680株の内訳は、譲渡制限付株式報酬による新株発行5,200株及び株式分割による増加6,713,480株であります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度 末株式数(株)
普通株式㈱	－	12,561	－	12,561

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式数の増加12,561株の内訳は、単元未満株式の買取請求による増加11,114株及び株式分割による増加1,447株であります。 ３．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権 の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての第５回新株予約権	－	－	－	－	－	－

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2021年４月15日 取締役会	普通株式	119	10	2021年３月31日	2021年６月10日
2021年10月14日 取締役会	普通株式	31	２	2021年９月30日	2021年12月３日

(注) １．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っておりますが、2021年３月31日を基準日とする配当については、当該株式分割前の配当金額を記載しております。

２．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っておりますが、2021年９月30日を基準日とする配当については、当該株式分割前の配当金額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2022年４月14日 取締役会	普通株式	187	利益剰余金	10	2022年３月31日	2022年６月９日

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度 末株式数(株)
普通株式㈱	18,705,180	14,800	－	18,719,980

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式数の増加14,800株は、譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度 末株式数(株)
普通株式㈱	12,561	1,833	－	14,394

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式数の増加1,833株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。 ３．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権 の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての第５回新株予約権	－	－	－	－	－	－

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2022年４月14日 取締役会	普通株式	187	10	2022年３月31日	2022年６月９日
2022年10月14日 取締役会	普通株式	187	10	2022年９月30日	2022年12月５日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2023年４月13日 取締役会	普通株式	280	利益剰余金	15	2023年３月31日	2023年６月８日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

流動資産	0	百万円
固定資産	35
のれん	31
事業譲受による支出	66

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
現金及び預金	9,457	百万円	9,683	百万円
現金及び現金同等物	9,457		9,683

(1) 重要な資産除去債務の計上額

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
重要な資産除去債務の計上額	138	百万円	49	百万円

オペレーティング・リース取引(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
１年内	1,300	1,352
１年超	2,516	2,263
合計	3,817	3,616

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金、長期貸付金（建設協力金）は、主に店舗の不動産賃貸借契約に係るものであり、契約先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、売掛金、敷金及び保証金、長期貸付金（建設協力金）などの債権について、管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価(百万円)	差額(百万円)
(1) 投資有価証券	1	1	－
(2) 敷金及び保証金	1,305	1,170	△135
(3) 長期貸付金(建設協力金)(*１)	267	261	△6
資産計	1,575	1,434	△141
(1) 長期借入金(*２)	6,444	6,446	2
負債計	6,444	6,446	2

(*１) 流動資産の「その他」に含めている短期貸付金（建設協力金）を含めております。

(*２) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*３) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*４) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (百万円)	１年超 ５年以内 (百万円)	５年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
現金及び預金	9,457	－	－	－
売掛金	1,217	－	－	－
長期貸付金(建設協力金)	16	66	79	105
敷金及び保証金	－	67	200	1,038
合計	10,691	133	279	1,144

(*５) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (百万円)	１年超 ２年以内 (百万円)	２年超 ３年以内 (百万円)	３年超 ４年以内 (百万円)	４年超 ５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
長期借入金	1,635	1,580	1,365	1,164	698	－
合計	1,635	1,580	1,365	1,164	698	－

当連結会計年度（2023年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価(百万円)	差額(百万円)
(1) 投資有価証券	2	2	－
(2) 敷金及び保証金	1,325	1,159	△166
(3) 長期貸付金(建設協力金)(*１)	264	253	△11
資産計	1,592	1,414	△177
(1) 長期借入金(*２)	4,808	4,809	0
負債計	4,808	4,809	0

(*１) 流動資産の「その他」に含めている短期貸付金（建設協力金）を含めております。

(*２) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*３) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*４) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (百万円)	１年超 ５年以内 (百万円)	５年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
現金及び預金	9,683	－	－	－
売掛金	1,118	－	－	－
長期貸付金(建設協力金)	16	69	80	98
敷金及び保証金	－	71	259	993
合計	10,819	140	339	1,092

(*５) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (百万円)	１年超 ２年以内 (百万円)	２年超 ３年以内 (百万円)	３年超 ４年以内 (百万円)	４年超 ５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
長期借入金	1,569	1,376	1,164	698	－	－
合計	1,569	1,376	1,164	698	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１ （百万円）	レベル２ （百万円）	レベル３ （百万円）	合計（百万円）
投資有価証券
その他有価証券
株式	1	－	－	1
資産計	1	－	－	1

当連結会計年度（2023年３月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１ （百万円）	レベル２ （百万円）	レベル３ （百万円）	合計（百万円）
投資有価証券
その他有価証券
株式	2	－	－	2
資産計	2	－	－	2

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１ （百万円）	レベル２ （百万円）	レベル３ （百万円）	合計（百万円）
敷金及び保証金	－	1,170	－	1,170
長期貸付金(建設協力金）	－	261	－	261
資産計	－	1,432	－	1,432
長期借入金	－	6,446	－	6,446
負債計	－	6,446	－	6,446

当連結会計年度（2023年３月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１ （百万円）	レベル２ （百万円）	レベル３ （百万円）	合計（百万円）
敷金及び保証金	－	1,159	－	1,159
長期貸付金(建設協力金）	－	253	－	253
資産計	－	1,412	－	1,412
長期借入金	－	4,809	－	4,809
負債計	－	4,809	－	4,809

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、返還時期を見積もったうえ、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期貸付金（建設協力金）

長期貸付金（建設協力金）の時価は、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元金利の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

当社の確定拠出制度への要拠出額等は、前連結会計年度23百万円、当連結会計年度26百万円であります。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	社外協力者　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　259,740株
付与日	2018年３月５日
権利確定条件	①本新株予約権の割り当てを受けた者（「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 ②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
対象勤務期間	自　2018年３月５日 至　2018年３月31日
権利行使期間	自　2020年３月６日 至　2028年３月２日

(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2019年８月29日付株式分割（普通株式１株につき500株の割合）、2021年４月１日付株式分割（普通株式１株につき1.3株の割合）及び2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき1.2株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第５回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後(株)
前連結会計年度末	259,740
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	259,740

(注) 2019年８月29日付株式分割（普通株式１株につき500株の割合）、2021年４月１日付株式分割（普通株式１株につき1.3株の割合）及び2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき1.2株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第５回新株予約権
権利行使価格	(円)	57
行使時平均株価	(円)	－
付与日における 公正な評価単価	(円)	－

(注) 2019年８月29日付株式分割（普通株式１株につき500株の割合）、2021年４月１日付株式分割（普通株式１株につき1.3株の割合）及び2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき1.2株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、修正簿価純資産価額方式により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　          354百万円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　         　　－百万円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2022年３月31日)		当連結会計年度 (2023年３月31日)
繰延税金資産
契約負債	126百万円		96百万円
貸倒引当金	－		6
賞与引当金	44		63
長期未払金	53		45
株式報酬費用	6		8
未払事業税	22		25
未払特別法人事業税	10		13
資産除去債務	320		336
減損損失	192		272
資産調整勘定	29		29
連結会社間内部利益消去	110		79
税務上の繰越欠損金 (注)２	78		－
その他	28		26
繰延税金資産小計	1,023		1,003
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２	－		－
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△60		△54
評価性引当額 (注)１	△60		△54
繰延税金資産合計	963		949
繰延税金負債
前払費用	47		△36
資産除去債務	228		△211
繰延税金負債合計	276		△248
繰延税金資産の純額	687		701

(注) １．評価性引当額は、スケジューリング不能な将来減算一時差異であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額。

前連結会計年度（2022年３月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越 欠損金(a)	－	－	－	－	－	78	78百万円
評価性引当額	－	－	－	－	－	－	－
繰延税金資産	－	－	－	－	－	78	(b)78

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金78百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産78百万円を計上しております。当該繰延税金資産78百万円は、連結子会社である株式会社AFJ Projectにおける税務上の繰越欠損金の残高78百万円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2021年３月期に税引前当期純損失を△839百万円計上したことにより生じたものでありますが、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2022年３月31日)		当連結会計年度 (2023年３月31日)
法定実効税率	30.6％		30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.6		0.5
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.0		△0.0
住民税均等割	1.1		1.0
雇用促進税制	△0.8		△1.0
留保金課税	5.4		4.4
評価性引当額	△0.1		△0.2
その他	△0.1		△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	36.8		35.2

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を、当該契約の期間及び建物の耐用年数等を勘案して、取得から10～18年と見積り、割引率は0.00～1.59％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
期首残高	934百万円	1,045百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額	138	49
時の経過による調整額	3	4
資産除去債務の履行による減少額	△31	－
期末残高	1,045	1,099

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループの売上高は、主に顧客との契約から生じる収益であり、当社グループの報告セグメントは「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントでありますが、財又はサービスの種類別に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

財又はサービスの種類別の内訳

	（単位：百万円）
FC売上
加盟金収入	272
ロイヤリティ収入	3,672
商品売上高	1,160
その他	72
小計	5,177
店舗売上
会費収入	7,081
その他	246
小計	7,328
その他営業の収入	498
顧客との契約から生じる収益	13,003
その他の収益	93
合計	13,097

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

財又はサービスの種類別の内訳

	（単位：百万円）
FC売上
加盟金収入	298
ロイヤリティ収入	4,148
商品売上高	1,152
その他	52
小計	5,651
店舗売上
会費収入	8,312
その他	271
小計	8,583
その他営業の収入	459
顧客との契約から生じる収益	14,694
その他の収益	93
合計	14,787

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（１）契約負債の残高等

契約負債の内訳は、以下のとおりであります。

	（単位：百万円）
	当連結会計年度 （2022年３月31日）
契約負債	1,923
前受金	73
前受収益	1,849

(注) １．当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた額は323百万円であります。

２．契約負債が増加した理由は、主として加盟金等333百万円の受領（契約負債の増加）及び加盟金等の収益323百万円の認識（契約負債の減少）によるものであります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度末時点で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

	（単位：百万円）
	当連結会計年度 （2022年３月31日）
１年以内	364
１年超２年以内	280
２年超３年以内	270
３年超	1,008
合計	1,923

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（１）契約負債の残高等

契約負債の内訳は、以下のとおりであります。

	（単位：百万円）
	当連結会計年度 （2023年３月31日）
契約負債	1,895
前受金	73
前受収益	1,822

(注) １．当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた額は351百万円であります。

２．契約負債が増加した理由は、主として加盟金等255百万円の受領（契約負債の増加）及び加盟金等の収益351百万円の認識（契約負債の減少）によるものであります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度末時点で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

	（単位：百万円）
	当連結会計年度 （2023年３月31日）
１年以内	383
１年超２年以内	296
２年超３年以内	284
３年超	930
合計	1,895

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは「エニタイムフィットネス」の単一ブランドで、国内においてフィットネスジムの店舗展開をしており、事業区分は「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：百万円)
店舗売上			FC売上				その他 営業の収入	合計
会費収入	その他	小計	ロイヤリティ収入	加盟金収入等	商品売上高	小計
7,081	246	7,328	3,672	344	1,160	5,177	591	13,097

本邦以外の外部顧客への売上高及び本邦以外に所有している有形固定資産もないため、記載を省略しております。 ##### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：百万円)
店舗売上			FC売上				その他 営業の収入	合計
会費収入	その他	小計	ロイヤリティ収入	加盟金収入等	商品売上高	小計
8,312	271	8,583	4,148	350	1,152	5,651	552	14,787

本邦以外の外部顧客への売上高及び本邦以外に所有している有形固定資産もないため、記載を省略しております。 ##### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
１株当たり純資産額	516.92	円	599.90	円
１株当たり当期純利益金額	91.05	円	102.37	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	89.83	円	101.02	円

(注) １．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)	1,702	1,914
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に 帰属する当期純利益金額(百万円)	1,702	1,914
普通株式の期中平均株式数(株)	18,694,408	18,700,801
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)	－	－
普通株式増加数(株)	255,185	249,702
(うち新株予約権)	(255,185)	(249,702)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

該当事項はありません。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	1,635	1,569	0.48	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	4,808	3,239	0.45	2024年～2027年
合計	6,444	4,808	－	－

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)
長期借入金	1,376	1,164	698	－

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(百万円)	3,547	7,200	11,034	14,787
税金等調整前四半期 (当期)純利益	(百万円)	774	1,588	2,608	2,955
親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純利益	(百万円)	517	1,024	1,700	1,914
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	27.71	54.80	90.93	102.37

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益	(円)	27.71	27.09	36.12	11.45

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								8,592	9,239
		売掛金								※1 638	※1 695
		商品								125	262
		貯蔵品								0	0
		前払費用								145	154
		立替金								※1 84	※1 35
		１年内回収予定の関係会社長期貸付金								1,749	1,851
		その他								※1 47	※1 93
		流動資産合計								11,384	12,331
	固定資産
		有形固定資産
			建物							74	75
			工具、器具及び備品							123	132
			減価償却累計額							△116	△127
			土地							0	0
			有形固定資産合計							82	80
		無形固定資産
			ソフトウエア							25	14
			その他							5	4
			無形固定資産合計							30	18
		投資その他の資産
			投資有価証券							1	2
			長期前払費用							565	536
			敷金及び保証金							33	33
			繰延税金資産							168	161
			関係会社長期貸付金							6,374	4,962
			関係会社株式							249	249
			出資金							0	0
			保険積立金							113	97
			投資その他の資産合計							7,507	6,043
		固定資産合計								7,621	6,143
	資産合計									19,006	18,474

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								126	52
		１年内返済予定の長期借入金								1,295	1,295
		未払金								378	281
		未払費用								38	34
		未払法人税等								414	317
		未払消費税等								126	123
		前受金								2	2
		契約負債								2,207	2,156
		預り金								※1 203	※1 74
		賞与引当金								145	208
		役員賞与引当金								26	16
		その他								0	17
		流動負債合計								4,967	4,580
	固定負債
		長期借入金								4,453	3,158
		長期未払金								153	125
		資産除去債務								2	2
		固定負債合計								4,609	3,286
	負債合計									9,577	7,867
純資産の部
	株主資本
		資本金								2,173	2,183
		資本剰余金
			資本準備金							2,122	2,133
			資本剰余金合計							2,122	2,133
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						5,176	6,335
			利益剰余金合計							5,176	6,335
		自己株式								△44	△46
		株主資本合計								9,428	10,605
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								0	0
		評価・換算差額等合計								0	0
	純資産合計									9,428	10,606
負債純資産合計										19,006	18,474

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② 【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
売上高										※1 6,651	※1 7,080
売上原価										2,401	2,741
売上総利益										4,249	4,338
販売費及び一般管理費										※1,2 1,821	※1,2 2,135
営業利益										2,427	2,203
営業外収益
	受取配当金									11	36
	受取手数料									-	7
	受取保険金									26	7
	違約金収入									8	36
	その他									0	0
	営業外収益合計									46	88
営業外費用
	支払利息									7	30
	為替差損									9	23
	株式交付費									0	0
	支払手数料									18	3
	その他									0	0
	営業外費用合計									35	57
経常利益										2,438	2,235
特別損失
	固定資産除却損									0	0
	特別損失合計									0	0
税引前当期純利益										2,437	2,234
法人税、住民税及び事業税										816	694
法人税等調整額										31	6
法人税等合計										847	701
当期純利益										1,590	1,533

		前事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)			当事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
区分	注記 番号	金額(百万円)		構成比 (％)	金額(百万円)		構成比 (％)
１．商品売上原価
(1) 商品期首棚卸高		143			125
(2) 当期商品仕入高		963			1,124
小計		1,107			1,250
(3) 商品期末棚卸高		125	982	40.9	262	987	36.0
２．加盟金・ ロイヤリティ原価			678	28.3		813	29.7
３．保守管理料			398	16.6		632	23.1
４．通信料			154	6.5		168	6.2
５．支払手数料			175	7.3		131	4.8
６．その他			10	0.4		6	0.2
売上原価			2,401	100.0		2,741	100.0

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金
資本 準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰余金
当期首残高	2,160	2,109	2,109	3,737	3,737
当期変動額
新株の発行（譲渡制限付株式の発行）	13	13	13
剰余金の配当				△151	△151
自己株式の取得
当期純利益				1,590	1,590
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	13	13	13	1,439	1,439
当期末残高	2,173	2,122	2,122	5,176	5,176

	株主資本		評価・換算差額等		純資産 合計
自己株式	株主資本 合計	その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	-	8,007	△0	△0	8,007
当期変動額
新株の発行（譲渡制限付株式の発行）		26			26
剰余金の配当		△151			△151
自己株式の取得	△44	△44			△44
当期純利益		1,590			1,590
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）			0	0	0
当期変動額合計	△44	1,421	0	0	1,421
当期末残高	△44	9,428	0	0	9,428

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金
資本 準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰余金
当期首残高	2,173	2,122	2,122	5,176	5,176
当期変動額
新株の発行（譲渡制限付株式の発行）	10	10	10
剰余金の配当				△373	△373
自己株式の取得
当期純利益				1,533	1,533
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	10	10	10	1,159	1,159
当期末残高	2,183	2,133	2,133	6,335	6,335

	株主資本		評価・換算差額等		純資産 合計
自己株式	株主資本 合計	その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△44	9,428	0	0	9,428
当期変動額
新株の発行（譲渡制限付株式の発行）		20			20
剰余金の配当		△373			△373
自己株式の取得	△2	△2			△2
当期純利益		1,533			1,533
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）			0	0	0
当期変動額合計	△2	1,177	0	0	1,177
当期末残高	△46	10,605	0	0	10,606

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　39年

建物附属設備　　　　３～18年

構築物　　　　　　　３～10年

工具、器具及び備品　３～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

５．重要な収益の計上基準

(1) 加盟金収入

加盟金収入については、サブ・フランチャイズ契約に基づき、サブ・フランチャイジーに対する「Anytime Fitness」の名称等に関する商標等の使用の許諾を履行義務としており、契約期間にわたって履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。なお、対価については、契約時に一括して受領しており、期末時点で未充足の残高については、契約負債として計上しております。

(2) ロイヤリティ収入

ロイヤリティ収入については、サブ・フランチャイズ契約に基づき、サブ・フランチャイジーに対するエニタイムフィットネスの店舗の運営の許諾等を履行義務としており、毎月履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。なお、対価については、履行義務が充足されてから概ね１ヶ月以内に受領しております。

(3) 商品売上高

商品売上高については、顧客（主に、サブ・フランチャイジー）からの発注に基づき、顧客に対する商品の引渡を履行義務としており、商品を顧客に引き渡した時点で当該商品の支配が移転し、履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。なお、対価については、履行義務が充足されてから概ね１ヶ月以内に受領しております。

６．重要な費用の計上基準

(1) イニシャル・フィー（加盟金）

イニシャル・フィー（加盟金）については、マスター・フランチャイズ契約に基づき、当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約ごとに、マスター・フランチャイザーに対し、イニシャル・フィー（加盟金）を契約時に一括して支払っております。イニシャル・フィー（加盟金）は、各サブ・フランチャイズ契約期間と同一の期間にわたって均等に期間配分し、当事業年度に対応する金額を費用計上しております。なお、未経過分のイニシャル・フィー（加盟金）については、１年以内に費用化される予定の金額を前払費用、１年を超える予定の金額を長期前払費用として計上しております。

(2) コンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）

当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約につき、マスター・フランチャイザーに対し、月次で支払うコンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）を費用として計上しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。  (重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　　　　　　　　　　　　    161百万円

法人税等調整額　　　　　　　　　　　　      6百万円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

当社は、繰延税金資産について、将来減算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来の課税所得及びタックス・プランニング等に基づいて、回収可能な額を計上しております。課税所得の見積りは、翌事業年度の事業計画を基礎としております。

ロ　主要な仮定

当社の事業計画には、将来の新規出店の予測等の見積りが含まれております。将来の新規出店の予測は、当社の新規出店計画により翌事業年度に95店舗の新規出店が実施されるとの仮定に基づいております。

ハ　翌事業年度の財務諸表に与える影響

翌事業年度以降の新規出店の予測等の仮定が大きく異なった場合には、翌事業年度の繰延税金資産及び法人税等調整額に影響を与える可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

	前事業年度 (2022年３月31日)		当事業年度 (2023年３月31日)
短期金銭債権	142	百万円	148	百万円
短期金銭債務	26		4

サブ・フランチャイジー等の不動産賃貸借契約に対し、連帯保証を行っております。

	前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
株式会社AFJ Project (月額賃料相当額)	41百万円	46百万円
その他(月額賃料相当額)	21	19
計	62	65

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
営業取引による取引高
売上高	896百万円	945百万円
地代家賃	－	16
経営指導料	517	589

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)		当事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
広告宣伝費	290	百万円	284	百万円
従業員給料及び賞与等	509		689
賞与引当金繰入額	190		243
役員賞与引当金繰入額	26		19
役員退職慰労引当金繰入額	5		－
減価償却費	44		36
支払手数料	313		353

(有価証券関係)

前事業年度(2022年３月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額は249百万円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度(2023年３月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額は249百万円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2022年３月31日)		当事業年度 (2023年３月31日)
繰延税金資産
契約負債	147百万円		111百万円
賞与引当金	44		63
長期未払金	46		38
未払事業税	13		13
未払特別法人事業税	8		7
資産除去債務	0		0
株式報酬費用	6		8
その他	1		0
繰延税金資産小計	269		245
評価性引当額	△53		△47
繰延税金資産合計	216		198
繰延税金負債
前払費用	△47		△36
資産除去債務に対応する除去費用	△0		△0
繰延税金負債合計	△47		△37
繰延税金資産の純額	168		161

(注)　評価性引当額は、スケジューリング不能な将来減算一時差異であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2022年３月31日)		当事業年度 (2023年３月31日)
法定実効税率	30.6％		30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.4		0.3
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.0		△0.0
雇用促進税制	0.2		△1.3
住民税均等割	△0.8		0.2
留保金課税	4.6		2.0
評価性引当額	△0.1		△0.3
その他	△0.1		△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	34.8		31.4

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）　５．重要な収益の計上基準」に記載のとおりであります。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：百万円)

区分	資産の種類	当期首 残　高	当　期 増加額	当　期 減少額	当　期 償却額	当期末 残　高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	56	0	－	4	52	22
工具、器具及び備品	24	20	－	18	26	105
土地	0	－	－	－	0	－
計	82	21	－	23	80	127
無形固定資産	ソフトウエア	25	0	－	11	14	－
その他	5	－	－	1	4	－
計	30	0	－	13	18	－

(注) 当期増加額の内訳は、以下のとおりであります。

建物                事務所内装工事            0百万円

工具、器具及び備品  社員用ＰＣ               20百万円

ソフトウエア        集客予想システムの導入    0百万円

【引当金明細表】

(単位：百万円)

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
賞与引当金	145	208	145	208
役員賞与引当金	26	16	26	16

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年３月31日 毎年９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り	－
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://fastfitnessjapan.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4)株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第12期（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）2022年６月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年６月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第13期第１四半期（自  2022年４月１日  至  2022年６月30日）2022年８月15日　関東財務局長に提出。

第13期第２四半期（自  2022年７月１日  至  2022年９月30日）2022年11月14日　関東財務局長に提出。

第13期第３四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月14日　関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書 2023年５月15日 関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。