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CHARLE CO.,LTD.
Annual Report • Jun 28, 2023
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20230620114501
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第48期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社 シャルレ |
| 【英訳名】 | CHARLE CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 林 勝哉 |
| 【本店の所在の場所】 | 神戸市中央区港島中町七丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 （上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記において行っております。） |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神戸市須磨区弥栄台三丁目１番２号（本社） |
| 【電話番号】 | 078(792)8565 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 千本松 重雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E02727 98850 株式会社 シャルレ CHARLE CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E02727-000 2023-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E02727-000 2023-06-28 jpcrp_cor:Row1Member E02727-000 2023-06-28 jpcrp_cor:Row2Member E02727-000 2023-06-28 jpcrp_cor:Row3Member E02727-000 2023-06-28 jpcrp030000-asr_E02727-000:HayashiKatuyaMember E02727-000 2023-06-28 jpcrp030000-asr_E02727-000:HamanoMasajiMember E02727-000 2023-06-28 jpcrp030000-asr_E02727-000:YoshidaKingoMember E02727-000 2023-06-28 jpcrp030000-asr_E02727-000:KishimotoTatsujiMember E02727-000 2023-06-28 jpcrp030000-asr_E02727-000:IdeKumiMember E02727-000 2022-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02727-000 2023-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02727-000 2023-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02727-000 2023-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02727-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20230620114501
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第44期 | 第45期 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | － | － | 13,771 | 15,565 | 13,255 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | － | － | △729 | 1,720 | 301 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （百万円） | － | － | △1,329 | 1,016 | △740 |
| 包括利益 | （百万円） | － | － | △1,124 | 1,022 | △881 |
| 純資産額 | （百万円） | － | － | 17,950 | 18,814 | 17,806 |
| 総資産額 | （百万円） | － | － | 20,359 | 22,145 | 20,485 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | 1,133.53 | 1,188.11 | 1,124.45 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | － | － | △83.97 | 64.18 | △46.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | 88.2 | 85.0 | 86.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | △7.4 | 5.5 | △4.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 6.9 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | △1,044 | 3,004 | △733 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | 3,317 | △639 | △1,085 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | △219 | △225 | △193 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | － | － | 11,095 | 13,235 | 11,223 |
| 従業員数 | （人） | － | － | 288 | 287 | 244 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (69) | (70) | (59) |
（注）１ 第46期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前につきましては記載しておりません。
２ 第46期及び第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。第47期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第46期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末純資産額に基づき計算しております。
４ 第46期及び第48期の株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。
５ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第47期の期首から適用しており、第47期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第44期 | 第45期 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 16,510 | 15,671 | 12,919 | 13,161 | 11,967 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 373 | 273 | △1,051 | 564 | 125 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | 223 | 73 | △1,507 | 265 | △724 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （百万円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （百万円） | 3,600 | 3,600 | 3,600 | 3,600 | 3,600 |
| 発行済株式総数 | （千株） | 16,086 | 16,086 | 16,086 | 16,086 | 16,086 |
| 純資産額 | （百万円） | 19,483 | 19,400 | 17,748 | 17,826 | 16,948 |
| 総資産額 | （百万円） | 22,221 | 22,263 | 19,870 | 20,571 | 19,381 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 1,230.35 | 1,225.11 | 1,120.79 | 1,125.76 | 1,070.26 |
| １株当たり配当額 | （円） | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 8.00 | 8.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 14.14 | 4.65 | △95.22 | 16.76 | △45.72 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 87.7 | 87.1 | 89.3 | 86.7 | 87.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 1.1 | 0.4 | △8.1 | 1.5 | △4.2 |
| 株価収益率 | （倍） | 29.6 | 73.1 | － | 26.3 | － |
| 配当性向 | （％） | 70.7 | 214.9 | － | 47.7 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 709 | 1,070 | － | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △4,287 | △327 | － | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △275 | △216 | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 8,515 | 9,041 | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 298 | 277 | 266 | 258 | 213 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (63) | (62) | (51) | (51) | (44) | |
| 株主総利回り | （％） | 80.8 | 67.8 | 75.3 | 90.0 | 79.8 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (95.0) | (85.9) | (122.1) | (124.6) | (131.8) |
| 最高株価 | （円） | 545 | 484 | 389 | 868 | 445 |
| 最低株価 | （円） | 365 | 296 | 325 | 364 | 336 |
（注）１ 持分法を適用した場合の投資利益につきましては、第44期及び第45期は関連会社がないため、また、第46期より連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
２ 第46期及び第48期の株価収益率及び配当性向につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第46期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
４ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第44期、第45期及び第47期は潜在株式が存在しないため、第46期及び第48期は１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５ 第47期まで、株主総利回りの比較指標に東証第二部配当込み株価指数を用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編にともない廃止されました。このため第48期から比較指標を、継続して比較することが可能な配当込みTOPIXに変更しております。
６ 最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
７ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第47期の期首から適用しており、第47期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 1975年11月 | 株式会社関西ゴールデンユニバーサルを神戸市生田区（現 中央区）に設立し、レディースインナーの販売を開始。 |
| 1977年９月 | 本店を神戸市葺合区（現 中央区）に移転。 |
| 1977年12月 | 「株式会社シャルレ」に商号変更。 |
| 1980年２月 | 東京営業所を設置（1982年９月、東京支店と改称）。 |
| 1982年10月 | 福岡営業所を設置。 |
| 1982年11月 | 流通センターを神戸市中央区に設置（1987年８月、流通センターを神戸市灘区に移転）。 |
| 1983年５月 | 札幌営業所を設置。 |
| 1983年９月 | 本店を現在地（神戸市中央区）に移転。 |
| 1985年10月 | 仙台営業所を設置。 |
| 1988年４月 | 名古屋営業所を設置。 |
| 1988年９月 | 大阪営業所、神戸第一営業所、神戸第二営業所を設置。 |
| 1989年４月 | 日本橋営業所、三田営業所、新宿営業所、横浜営業所を設置。 |
| 1989年８月 | シャルレ流通センターを神戸市須磨区に設置。 |
| 1990年３月 | 本社を神戸市須磨区に移転。 |
| 1990年４月 | 東京支店を廃止。 |
| 1990年10月 | 社団法人日本証券業協会（現 日本証券業協会）に登録。 |
| 1991年４月 | 高崎営業所、広島営業所を設置。福岡営業所を福岡第一営業所と福岡第二営業所に分割。神戸第一営業所を神戸営業所に改称。神戸第二営業所を廃止。 |
| 1995年４月 | 京都営業所を設置。 |
| 1997年４月 | 静岡営業所を設置。 |
| 1998年４月 | 高松営業所を設置。 |
| 1998年11月 | 大阪証券取引所（2013年７月16日に東京証券取引所に統合）市場第二部に上場。 |
| 1999年４月 | 組織変更に伴い全営業所をオフィスに改称し、同時に福岡第一営業所と福岡第二営業所を福岡オフィスとして統合。 |
| 2003年８月 | 高崎、日本橋、三田、新宿、横浜、各オフィスを東京都港区に集約移転し、東京第一、東京第二、東京第三、東京第四、東京第五オフィスに改称。 |
| 2004年４月 | 名古屋オフィスを名古屋第一オフィスと名古屋第二オフィスに分割。 福岡オフィスを福岡第一オフィスと福岡第二オフィスに分割。 |
| 2006年６月 | 当社事業（レディースインナー等卸売事業）を新設分割方式により新設した株式会社シャルレ（株式会社ＢＣ）に承継し、商号を「株式会社テン・アローズ」に変更して持株会社体制へ移行。また、機関設計を変更し、委員会設置会社へ移行。 |
| 2007年３月 | 子会社である株式会社シャルレ（株式会社ＢＣ）の組織変更に伴い、全オフィスを支店に改称。東京都港区に集約設置していた５オフィスを分散させ、高崎、日本橋、大宮、新宿、横浜支店を設置。 |
| 2008年10月 | 子会社である株式会社シャルレ（株式会社ＢＣ）を分割会社とする吸収分割によりレディースインナー等卸売事業を当社が承継し、商号を「株式会社シャルレ」に変更して事業持株会社体制へ移行。 |
| 2009年６月 | 機関設計を変更し、委員会設置会社から監査役会設置会社へ移行。 |
| 2010年４月 | 高崎支店、日本橋支店、大宮支店、新宿支店、横浜支店、静岡支店を廃止し、さいたま支店と東京支店に統合。名古屋第一支店、名古屋第二支店を廃止し、名古屋支店として統合。京都支店、大阪支店、神戸支店を廃止し、神戸第一支店として統合。広島支店と高松支店を廃止し、神戸第二支店として統合。福岡第一支店と福岡第二支店を廃止し、福岡支店として統合。 |
| 2010年９月 | 株式会社ＢＣを清算。 |
| 2020年４月 | 札幌支店、仙台支店、さいたま支店、東京支店を東京都豊島区に集約移転し、東日本営業部に統合。名古屋支店、神戸第一支店、神戸第二支店、福岡支店を神戸市中央区に集約移転し、西日本営業部に統合。 |
| 2020年８月 2021年６月 2022年４月 2022年８月 2023年３月 |
株式会社田中金属製作所及び株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴの株式を取得。 機関設計を変更し、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行。 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に移行。 東日本営業部、西日本営業部を営業部として統合。 株式会社田中金属製作所を新設分割し、新設会社を株式譲渡。分割会社（旧株式会社田中金属製作所）の商号を株式会社ＴＫＳに変更。 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社シャルレ）と子会社２社により構成されており、主な事業内容は、次のとおりであります。
なお、次の２部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
(1)レディースインナー等販売事業
レディースインナー等販売事業については、国内、海外の協力工場で商品を生産し、株式会社シャルレよりビジネスメンバーを通じてメイト（消費者会員）及び一般消費者へ「ホームパーティー形式の試着会」により訪問販売をしております。また、訪問販売の補完チャネルとして、一般消費者へECサイトによる通信販売を展開しております。
(2)ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業
ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業については、株式会社ＴＫＳにおいて、ウルトラファインバブル技術製品（シャワーヘッド等）及び水回り製品等の製造及び販売を行っております。また、株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴにおいて、シャワーヘッド及び水回り商品等をECサイト他にて販売しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| （株）ＴＫＳ （注）２、３ |
岐阜県岐阜市木ノ下町 | 10 | ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業 | 100 | 役員の兼任及び出向者の派遣 |
| （株）ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴ | 岐阜県岐阜市木ノ下町 | 1 | ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業 | 100 | 役員の兼任及び出向者の派遣 |
（注）１ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 特定子会社に該当しております。
３ 株式会社ＴＫＳは、2023年３月31日付で旧株式会社田中金属製作所より商号変更するとともに、
本店所在地（岐阜県山県市）を本社所在地（岐阜県岐阜市）に移転しました。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2023年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| レディースインナー等販売事業 | 213 | （44） |
| ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業 | 31 | （15） |
| 合計 | 244 | （59） |
（注）１ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の（ ）は、臨時従業員の１年間の平均雇用人員を外書きしております。
３ レディースインナー等販売事業の従業員数が前連結会計年度末に比べ減少した主な理由は、希望退職の実施によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 213 | （44） | 45.5 | 19.4 | 5,926 |
（注）１ 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であります。
２ 従業員数欄の（ ）は、臨時従業員の１年間の平均雇用人員を外書きしております。
３ 従業員数が前事業年度末に比べ減少した主な理由は、希望退職の実施によるものであります。
４ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金が含まれております。
５ 提出会社の従業員は、すべてレディースインナー等販売事業に属しております。
(3）労働組合の状況
当社の労働組合は、連合ユニオン東京シャルレユニオンと称し、日本労働組合総連合会東京都連合会に所属しております。また、当社連結子会社の株式会社ＴＫＳの労働組合は、田中金属労働組合（略称 ＴＫＳユニオン）となります。
なお、労使関係について、特筆すべき事項はありません。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 2023年３月31日現在 |
| 女性管理職比率（％） |
| 20.0 |
（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２ その他の従業員に関する情報は、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (2)多様性を含む人材育成方針及び社内環境整備」に記載のとおりであります。
３ その他の指標につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
②連結子会社
「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20230620114501
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針
当社グループは、物心ともにバランスのとれた「豊かさ」を人々にお届けしたいという理念を実践しております。美と健康、そして質の高い生活を実現するために、多様な商品やサービスの開発・提供を通じて、お客様のライフステージに寄り添える「もの・こと・ひと」に徹底してこだわります。また、これらを実現するため、将来の目指す姿を次のとおり掲げております。
より豊かな生活に貢献できる企業グループとして、わたしたちシャルレグループは、これからも躍進し続けます。
《当社グループが目指す姿》
「女性を元気にする日本一のグループ」を目指して
①「美しさと健やかさと質の高い生活」に貢献できる「ものづくり」に徹底してこだわり、人々のライフステージや生活に対応した商品やサービスを提供し、より豊かな社会の実現を目指す企業グループになる。
②国内市場において得た知見や技術を活かして海外に向けても商品やサービスを展開する。
③財務・収益体質への改善に取り組み、経営基盤の強化を図ることによって、ステークホルダーへの安定的な還元を実現する。
④時代の変化や社会課題の解決に対応した、新たな価値を創造する企業グループとして、持続可能な社会の実現に貢献する。
⑤すべての従業員が常にチャレンジし続け、自律・協働の精神をもって、最後までやり遂げる。
（2）グループ中期経営計画
《中期経営計画の進捗状況》
当社グループは、従来の経営戦略の基本骨子に基づく各事業戦略において、より踏み込んだ事業構造改革を段階的に行い、グループ企業としてさらなる成長を目指して、当期より５か年の中期経営計画（2022年４月から2027年３月期）を掲げ、各事業戦略の実行推進に向けて積極的に取り組んでおります。
当期より本格的に各事業戦略の検討を開始し、計画の詳細化を進めてまいりました。計画の変更などにも柔軟に対応しながら見直しを行い、引き続き新たな取り組みも検討しております。また、子会社の業績動向等も踏まえ、事業環境の変化に対応するため、経営戦略の一部見直しをいたしました。
今後も引き続き、経済・社会の趨勢や市場動向の変化を注視しつつ、柔軟に対応しながら新たな戦略の追加や見直しは随時行ってまいります。
《グループ中期経営戦略》
①シャルレビジネス事業の再生
（ア）販売組織の活性化に向けた環境づくり
・シャルレビジネスにおける直受注・直発送（B to C）モデルの導入
・次世代のビジネスメンバーの獲得を目的としたビジネス環境の整備
（イ）ブランド/マーケティング戦略の強化
・企業ブランドの価値向上及び商品ブランドの再編
・フェムケア、フレイル領域などの商品開発・展開
（ウ）働き方改革の推進強化
・多様な働き方（生産性向上）に向けた職場環境づくり
・改革に向けた社内風土づくり
（エ）SDGsへの取り組みの推進強化
・環境問題やジェンダー平等への取り組み
・健康増進企業としての取り組み
②新規事業開発による新たな柱の創造
（ア）子会社の事業運営
・営業体制の強化推進及び新製品の開発
（イ）M&A・提携等による新事業の開発
・国内における第３の柱となる事業の開発
（ウ）新たな海外販売ルートの開拓・展開
・ベトナム・台湾における販路拡大に向けたテスト販売
（3）経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
レディースインナー等販売事業におきましては、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限が緩和され、経済活動や商業活動が通常に戻りつつあるものの、感染症まん延により落ち込んだ訪問販売業の需要の低下は今後も一定程度継続するものと思われます。また、販売員の高齢化による活動鈍化や稼働人数の低下、次世代の新規ビジネス参画者の減少などの経営課題は改善傾向に至っておりません。
ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業においては、主力製品であるシャワーヘッド市場の競争が一層激化し、事業環境は厳しい状況が継続することが想定されます。今後は、営業体制の強化及び新たな主力製品の開発が課題であります。
（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
2027年３月期を最終年度として、以下の指標を中期経営目標としています。
・連結売上高：173億円
・連結営業利益率：8％以上
・連結ROE：5％以上
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
（1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理
当社グループでは、経営理念や経営方針のもと、持続可能な社会の実現を目指し、SDGsの取り組みを推進しております。取り組み内容は、各セグメントの事業内容と親和性のあるSDGs項目を重点課題に定め、目標達成に向けて取り組んでおります。
レディースインナー等販売事業においては、SDGsの重点的な取り組みを中期経営戦略の中に組み入れ、SDGs戦略として推進しております。シャルレビジネス事業を持続可能なビジネスモデルに転換するために、経営戦略部が主管となり、関連部門と連携をしながら、月次での進捗確認や戦略推進のための施策の実行などに取り組んでおります。また取締役会は、中期経営計画の各戦略と合わせて、その取り組みの進捗状況などの監督を担っております。
ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業においては、ウルトラファインバブル技術を活用した節水効果のある製品の提供により、持続可能な豊かな社会の実現を目指しております。
なお、主要なサステナビリティ項目の内、重要度の高い項目は以下のとおりであります。
①「すべての人に健康と福祉を」
人生100年時代を見据えて、人々の健康維持や快適な暮らしに貢献できる商品や製品の提案を目指します。
また、人々が社会や人とつながる“場”を提供することで豊かな生活を目指します。
②「ジェンダー平等を実現しよう」
女性が活躍できる社会を目指すとともに、人々が働きがいのある仕事に取り組める環境を目指します。
③「つくる責任つかう責任」
品質のよい商品にこだわり、環境負荷が少なく、安心・安全に配慮したものづくりを目指します。
リスク管理においては、当社では人事・総務部が主体となり、事業継続において影響を与える重要なリスクを特定するとともに、そのリスクに対する対策と実行を随時行っております。また、その対策の実施状況と検証につきましては、定期的に取締役へ報告を行う体制を整備しております。当社に関わる重要なリスクへの対応と検証を定期的に行うことにより、リスクによる損害や損失の予防または最小化に努めながら、企業としての目標達成を目指してまいります。
子会社では、事業の進捗やリスクに対する対策を当社の取締役会に定期的に報告する体制を整えております。
取締役会において当社グループの経営・各戦略実行において影響のあるリスクの審議・監督を行い、リスクによる損害や損失の予防または最小化に努めながら、企業グループの目標達成を目指します。
（2）多様性を含む人材育成方針及び社内環境整備
当社グループは、多様性を含む人材育成及び社内環境整備を進めておりますが、連結子会社については体制の整備中であり、情報の開示が困難であるため記載しておりません。
なお、当社における具体的な人財育成方針及び社内環境整備は次のとおりであります。
①人材育成に関する基本方針
当社は、従業員の働き方改革を積極的に推進しております。人材の育成環境整備と女性活躍推進を目標として掲げ、従業員が「長く安定して働き続けることができる環境」を整備するとともに、個々の従業員がより働きがいを持つことができるための施策を推進し、多様性を含めた人材育成の取り組みを行っております。
②社内の人材育成に関する環境整備
（ア）人材の育成環境整備について
当社は、ワークライフバランスの充実を図るため、残業時間の抑制や有給休暇の取得向上を推進するとともに、フレックスタイム制度や半日有給休暇制度、テレワーク勤務制度を設けることにより、柔軟な働き方を推奨し、心身ともに充実し、安定して働き続けることができる社内環境を整えております。
また、人事制度においては、評価制度の運用において成果に応じた適正な処遇を実現するとともに、そのフィードバックを通して、人材のさらなる育成を行っております。
（イ）女性活躍推進について
当社は、女性活躍推進における目標として掲げる「女性管理職比率の向上」に向け、女性の管理職を計画的に育成し創出していくための各施策への取り組みを進めております。女性社員が働き続けやすい環境作りとしての育児短時間勤務の運用や育児休業からの復職プログラムの見直し、また、管理職候補としてのキャリア意識の醸成やロールモデル社員との接点強化などの取り組みを行っております。
また、当社では、上記において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する整備の方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。
| 指標 | 目標（2029年） | 実績（当連結会計年度） |
| 女性社員の平均勤続年数 | 20年 | 15.6年 |
| 女性管理職比率 | 25.0％ | 20.0％ |
| 女性社員の育児休業取得率 | 100％ | 100％ |
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)事業の内部環境に関わるリスク
①販売方法及び販売員に関するリスク
当社グループの主たる事業である、レディースインナー等販売事業は訪問販売業界に属しており、販売員（代理店、特約店）は対面販売による顧客との直接的なコミュニケーションをもって、顧客満足の向上を図り、信頼関係の構築を行い、販売しております。また、販売員に対する時勢に適したビジネス環境の整備や活動支援対策を適宜実施しておりますが、女性の社会進出による在宅率の低下や、販売チャネルの多様化により訪問販売による商品購入を選択されない方も増加していることから、売上が減少する可能性があります。また、販売員の高齢化やビジネス意欲の減退等により、販売活動が低下し、顧客や販売員の獲得が伸び悩むことで売上が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
②商品や製品の事故等に関するリスク
当社グループは、レディースインナー等販売事業においては、「高品質なものづくり」をシャルレブランド構築の根幹に置き、より快適な着心地、かつ機能性の高い商品とサービスを提供するために、当社独自の厳格な品質基準と徹底した品質管理体制を整えております。また、商品クレーム等への対応として、お客様専用の連絡・相談窓口を設置しておりますが、万一、商品に事故が生じた場合は、製造物責任法に基づき訴訟を提起される可能性があります。ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業においても、品質管理を徹底するために出荷前検査を実施する体制を整えておりますが、万一、製品に事故が生じた場合は、製造物責任法に基づき訴訟を提起される可能性があります。
また、当社グループの商品の安全性をめぐるクレームや風評被害が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社グループの商品や製品に不良品が混入した場合には不良品回収のためのコストや損害賠償費用等が発生する可能性があります。
③情報セキュリティに関するリスク
当社グループは、消費者並びに販売者の個人情報及び企業機密情報等の管理において、情報漏洩が生じない技術的な安全管理措置を講じており、また、個人情報及び企業機密情報等の取扱いをまとめた規則・規程等を整備し、取締役及び従業員等への社内教育による管理を徹底しております。万一、予期しない不正アクセス等により情報漏洩が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、レディースインナー等販売事業においては、販売員（代理店、特約店）に対しても情報漏洩を生じさせない周知を図ってはいるものの、販売員から消費者情報が漏洩した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)事業の外部環境に関わるリスク
①経済環境及び需要動向の変化によるリスク
当社グループは、レディースインナー等販売事業においては、そのマーケットの大半が国内市場であり、メイト会員（消費者）である愛用者のリピート購入による売上が多くを占めております。従って、マーケティング機能を重視した組織体制を整えているとともに、過去の販売データに基づいた需要予測による生産計画・販売計画の策定、プロモーション施策等を実施しております。ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業においては、３か月後の需要予測に基づいた生産により在庫リスクの軽減を図っており、また新製品開発に対する投資や、知的財産権確保にも積極的に投資を行い、ブランド価値の確立を図っております。しかしながら、国内における景気動向・消費動向等の経済環境の変化、競合他社との競争激化や製品の普及による需要の一巡に加え、天候不順や消費者の嗜好変化によっては、需要予測の見誤り等の発生リスクが高まり、販売不振による在庫ロスの増加や、販売機会損失等の増加に繋がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、海外生産にともなう現地調達においては、国際紛争等の影響により原材料価格が上昇し、販売価格への転嫁等にて吸収しきれなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社グループの商品の入出庫、保管及び商品の配送は、物流業者に委託しております。今後、国内配送コスト等のさらなる上昇が業績に影響を及ぼす可能性があります。
②自然災害や事故等のリスク
当社グループは、レディースインナー等販売事業においては、国内外各地の製造委託工場で生産される商品を販売しておりますが、自然災害や事故等の緊急事態に備え、事業継続計画（BCP）を整備するとともに、従業員を対象に諸法令を遵守した火災に備えた訓練や危険・健康障害を防止するための委員会活動等を実施しております。ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業においては、国内の原材料メーカー・金属部品メーカーや外部の加工業者より、原料・部材及び部品の供給を受け、製品の組立加工・販売を行っております。
しかしながら、地震や台風、洪水等の大規模な自然災害、火災等の事故によって、当社グループの製造委託工場や取引メーカー・業者等の設備や商品に壊滅的な被害を被った場合や、当社グループの事業所の設備や従業員に甚大な被害を被った場合及び販売員（代理店、特約店）の販売活動が停滞・休止した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの事業は、業務のすべてにおいてコンピューターを使用しております。情報システムに関するセキュリティを徹底・強化しておりますが、不正侵入及び破壊行為等の不慮のシステム障害、または地震等の自然災害や火災の事故による通信回線のトラブルやシステムダウンが発生した場合、その規模によっては事業運営の停止及び復旧に要する費用等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③新型コロナウイルス感染症のリスク
当社グループは、先般からの新型コロナウイルス感染症が収束に向かい、同感染症のリスクは減少しているものの、感染が再拡大した場合、経済活動に再び制限が課せられることも想定され、サプライチェーンの機能不全、販売員における活動停滞、消費動向の低迷等により、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルス感染症が再拡大した際の対応として、レディースインナー等販売事業においては、従業員に対しての安全予防対策の注意喚起や在宅勤務・出張制限等の対応の徹底、国内外の商品生産拠点における稼働状況や商品仕入状況の把握、販売員に対しての活動ガイドラインの周知やビジネス環境のデジタル化による営業活動支援を実行し、リスクの最小化に努めます。ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業においても、従業員に対しての安全予防対策の注意喚起や出張制限等の感染防止対応を徹底し、リスクの最小化に努めます。しかしながら、今後の新型コロナウイルス感染症の再拡大の動向によっては、当社グループの業績に及ぼす影響度合いの算定は困難な状況となります。
④法的規制に関するリスク
当社グループは、国内外の法的規制を遵守することを最優先事項とし、各種規程や行動指針等のコンプライアンス態勢を整備し、取締役、従業員及び販売員への教育の徹底、内部統制等による社内管理体制を強化し、各種関連法規を遵守して業務を遂行しております。レディースインナー等販売事業の国内における事業形態において、下着、化粧品、健康食品等の商材を当社のビジネスシステムを通じて販売しており、販売員や消費者に生じるトラブルを未然に防止するため、「特定商取引に関する法律」により販売方法等の規制の適用を受けております。また、当社グループは、医薬品医療機器等法や景品表示法をはじめとする法規制、品質、安全、環境に関する基準や、消費者との間で生ずる消費者契約法、独占禁止法等、また、従業員との間で生ずる労務関係や従業員による法令違反・不正行為等、さまざまな法規制等の適用を受けております。これらの法令が改正され、規制が強化された場合には、当社グループの社会的信用、業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、製品開発による新技術を確実に権利化するとともに、製品開発及び販売に際し、第三者の特許権、実用新案、意匠権及びその他知的財産権との抵触が発生しないように事前調査を行い、抵触の可能性が予見される場合は回避策をとる等、第三者の知的財産権の侵害を未然に防止できるよう、万全の注意を払っております。しかしながら、意図せずに第三者の特許権、実用新案、意匠権等と抵触するような事態を招き、損害賠償金等を請求された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループにおける、レディースインナー等販売事業については、そのマーケットの大半が国内市場でありますが、資材の調達先や商品の生産拠点の多くは海外にもあります。サステナビリティ経営を推進する当社グループとしましては、国内外サプライチェーンにおいて、諸問題が発生した場合は、当社の仕入先への確認を行うとともに、取引に関して適宜適切な対応を行ってまいります。結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（以下、「感染症」という。）の影響により制限されていた社会経済活動が正常化に向かう一方で、長引く世界情勢の混乱を背景としたエネルギー資源や原材料価格の高騰によりインフレ圧力が高まり、国内経済は急激な物価上昇に追い付かず、生活防衛意識が高まるなど消費者心理が急速に悪化しており、先行き不透明な状況が続いております。
このような環境のもと、当社グループは当連結会計年度を初年度とする５か年の新たな中期経営計画を策定し、各戦略項目に取り組んでおります。
新たな中期経営計画において業績回復に向けた成長戦略として掲げた二つの基本戦略の一つである「シャルレビジネス事業の再生」につきましては、事業環境の変化に合わせ、利便性の向上や直受注・直発送（B to C）モデルの導入及び新たな販売プログラムの導入に向けた新ビジネスプランの検討等、将来に向けたビジネス環境の整備に引き続き取り組んでまいりました。そして、ブランド戦略の強化につきましては、既存顧客の満足度向上や新規顧客の獲得に向けた取り組みを進めており、またマーケティング戦略につきましては、フェムケア、フレイルなど各領域の商品開発に取り組んでおります。なお、当社において、人員構成の是正と構造改革の一環として希望退職を実施しました。
もう一つの基本戦略である「新規事業開発による新たな柱の創造」につきましては、子会社においては、ウルトラファインバブル技術を活かした新たな製品開発に向けて取り組んでおりますが、シャワーヘッドの販売状況が市場環境の変化や競争の激化にともない低調に推移し、売上が大きく減少いたしました。海外展開につきましては、積極的な販路拡大のためにテストマーケティングに取り組みました。
また、経営の効率性を高める目的で、2023年３月31日を効力発行日とし、連結子会社である株式会社ＴＫＳ（同日付で旧株式会社田中金属製作所より商号変更）の真鍮部品・金属切削加工事業を会社分割（新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の全株式を前社長である田中和広氏に株式譲渡いたしました。
報告セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
（レディースインナー等販売事業）
| 品目別売上高 | 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
増減率 （％） |
| 衣料品類（百万円） | 8,808 | 8,669 | △1.6 |
| 化粧品類（百万円） | 2,083 | 1,906 | △8.5 |
| 健康食品類（百万円） | 967 | 863 | △10.8 |
| その他（百万円） | 1,301 | 527 | △59.5 |
| 合計（百万円） | 13,161 | 11,967 | △9.1 |
営業施策面におきましては、感染症対策の制限緩和を背景に、訪問販売業における活動環境が改善されつつあり、９月から10月及び１月から３月にかけてコロナ禍以降３年振りとなるビジネスメンバー向けのセミナーを全国で開催し、販売支援を強化いたしました。
商品施策面におきましては、衣料品類では、ファンデーション類に加え、寝具類の生活関連商材が売上を牽引しました。また、新たな商材として、前年に発売した婦人向けの微量の吸水機能等を持ったショーツに続き、12月には紳士向けのコンチネンス商品（ボクサーブリーフ型）を発売し、好評を得ました。化粧品類では、スキンケア商材の高級ラインを中心に伸び悩み、健康食品類においても定番商品の売上が前年を下回りました。特に、前年に続き子会社のシャワーヘッドを数量限定で販売しましたが、発売２年目となり販売規模が減少したことが売上に大きく影響しました。
以上の結果、売上高は119億67百万円（前年同期比9.1％減）となりました。利益面につきましては、希望退職による人件費の圧縮など固定費の削減に努めましたが、シャワーヘッドなどの売上の減少額が大きかったことに加え、前年ほどの在庫ロスの低減には至らなかったことから、セグメント利益は1億61百万円（同73.4％減）となりました。
（ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業）
美容への作用が期待できる節水シャワーヘッドの販売においては、ホテルや美容サロンへの導入など、営業活動を積極的に続けておりますが、需要の一巡による売上の鈍化に加え、新規参入事業者の増加及び価格競争の激化により売上は大きく減少しました。
また、精製水や水道水などから除菌・消臭効果が期待できるオゾン水を生成できる携帯型オゾン水生成器の新たな販路拡大に努めてまいりましたが、コロナ禍の収束を受け、当初の見込みを達成できず、シャワーヘッドの販売減を補うに至りませんでした。
以上の結果、売上高は13億33百万円（同51.6％減。セグメント間の内部取引高を含む）となりました。利益面につきましても、売上高の減少額が大きくセグメント利益は1億50百万円（同87.0％減）となりました。
これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
a.財政状態
当連結会計年度末の総資産は、現金及び預金の減少20億10百万円、投資その他の資産のその他の増加2億89百万円等により、前連結会計年度末に比べ16億59百万円減少し、204億85百万円となりました。
負債は未払法人税等の減少3億6百万円、未払金の減少1億67百万円等により、前連結会計年度末に比べ6億51百万円減少し、26億79百万円となりました。
純資産は親会社株主に帰属する当期純損失7億40百万円の計上、剰余金の配当1億26百万円等により、前連結会計年度末に比べ10億8百万円減少し、178億6百万円となりました。
以上の結果、自己資本比率は86.9％（前連結会計年度末は85.0％）となりました。
b.経営成績
当連結会計年度の経営成績は、売上高は132億55百万円（同14.8％減）となりました。利益面につきましては、営業利益は2億51百万円（同85.3％減）、経常利益は3億1百万円（同82.5％減）となりました。特別損失として特別退職金7億92百万円、株式会社ＴＫＳの新設分割及び株式譲渡による減損損失87百万円、事業整理損80百万円を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は7億40百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益10億16百万円）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ20億12百万円減少し、112億23百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、7億33百万円の支出となりました（前連結会計年度は30億4百万円の収入）。主な要因は、税金等調整前当期純損失6億81百万円、減価償却費及びその他の償却費5億21百万円、未払消費税等の減少2億42百万円、法人税等の支払額5億24百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、10億85百万円の支出となりました（同6億39百万円の支出）。主な要因は、定期預金の増加5億1百万円、有形固定資産の取得による支出3億13百万円、無形固定資産の取得による支出3億25百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、1億93百万円の支出となりました（同2億25百万円の支出）。主な要因は、配当金の支払額1億26百万円であります。
③生産、受注及び販売の実績
当社グループは、卸売、小売を主としているため、生産及び受注の状況は記載しておりません。
a.販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| レディースインナー等販売事業（百万円） | 11,967 | 90.9 |
| ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業（百万円） | 1,287 | 53.5 |
| 合計 | 13,255 | 85.2 |
（注）１ セグメント間の取引については相殺消去しております。
２ 販売実績が総販売実績の100分の10以上となる相手先はないため、相手先別販売実績につきましては記載を省略しております。
b.仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| レディースインナー等販売事業（百万円） | 6,201 | 105.1 |
| ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業（百万円） | 306 | 48.2 |
| 合計 | 6,507 | 99.6 |
（注） セグメント間の取引については相殺消去しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度におきましては、当社グループの二つの基本戦略である「シャルレビジネス事業の再生」及び「新規事業開発による新たな柱の創造」に基づき、各戦略項目に取り組んでまいりました。
「シャルレビジネス事業の再生」におきましては、働き方やライフスタイルが多様化する外部環境の変化を見極めつつ、シャルレビジネスにおける将来の姿を見直しております。その将来の姿を踏まえ、ビジネス環境の整備や魅力ある商品の開発、企業ブランディングなど、引き続き事業構造改革に取り組んでまいります。
「新規事業開発による新たな柱の創造」におきましては、子会社の主力製品であるシャワーヘッドの市場環境の変化や競争の激化にともない、事業環境は厳しい状況となりました。今後は、営業体制の強化及び新たな主力製品の開発が課題となります。新たな海外販売ルートの開拓においては、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、ベトナムでの現地パートナー企業との取引状況は一時停滞しておりましたが、行動規制の緩和とともに徐々に受注状況は回復しつつあります。また、海外での新たな販路として、台湾でのEC販売によるテスト展開を開始しております。
（レディースインナー等販売事業）
売上高は、衣料品類において、ファンデーション類や寝具類の生活関連商材が売上を牽引しましたが、子会社のシャワーヘッドを前年に続き販売したものの、発売２年目となり売上が大幅に減少したことが影響し、119億67百万円（前年同期比9.1％減）となりました。
セグメント費用については、人員構成の是正と構造改革推進を目的とした希望退職を実施したことにともない、人件費が大幅に減少しましたが、前年ほどの在庫ロスの低減には至らなかったことなどから、118億6百万円（同6.0％減）となりました。
以上のことから、セグメント利益は1億61百万円（同73.4％減）となりました。
セグメント資産は、現金及び預金が16億47百万円減少したことなどにより、186億76百万円となりました。
（ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業）
売上高は、主力製品であるシャワーヘッドの販売状況が低迷したことにより、13億33百万円（同51.6％減。セグメント間の内部取引高含む）となりました。
セグメント費用については、プロモーション強化による広告宣伝費や販売促進費が増加しましたが、売上減少にともない販売手数料や発送配達費が減少したことなどにより、11億82百万円（同26.1％減）となりました。
以上のことから、セグメント利益は1億50百万円（同87.0％減）となりました。
セグメント資産は、現金及び預金が3億63百万円減少したことなどにより、18億4百万円となりました。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの資本の財源につきましては、主な運転資金需要は商品の仕入代金や販売費及び一般管理費等の営業費用によるもの並びに今後の新規事業の開拓・展開に必要な資金等であります。これらの資金需要に対して自己資金（手元資金と営業活動によるキャッシュ・フロー）によって賄う予定であり、資金の流動性についても、事業活動を行ううえでの資金需要に対して十分に確保しております。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
(1）代理店契約
株式会社シャルレは、販売先である代理店と「代理店契約」を締結しております。
| 契約の本旨 | ： | 販売システムに基づき、代理店が正しくメンバー（特約店・チャレンジメイト・メイト）及び消費者に取扱商品を販売し、かつメンバーを育成、指導し、発展することを目的としております。 |
| 契約先 | ： | 代理店 |
| 取扱商品 | ： | レディースインナー・化粧品及び健康食品等の当社の全商品 |
| 契約期間 | ： | １年（自動継続） |
(2）会社分割
当社は、2023年２月28日開催の取締役会において、2023年３月31日付で当社の連結子会社である株式会社ＴＫＳ（同日付で旧株式会社田中金属製作所より商号変更）の真鍮部品・金属切削加工事業を会社分割（新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の全株式を前社長である田中和広氏に譲渡いたしました。
詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
記載すべき重要な研究開発活動はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230620114501
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度おける設備投資等の総額は628百万円です。主な内容は、レディースインナー等販売事業における埼玉物流センターDPS費用117百万円（機械装置）、社内業務システム機器（継続）119百万円（建設仮勘定）、基幹システム構築費用（完了）157百万円（ソフトウエア）、社内業務システム（継続）119百万円（ソフトウエア仮勘定）であります。
なお、当連結会計年度において、減損損失87百万円を計上しております。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※７ 減損損失」に記載のとおりであります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2023年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業 員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
その他有形固定資産 | 土地 (面積㎡) |
ソフト ウエア |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本店 （神戸市中央区） |
レディースインナー等販売事業 | 販売設備他 | 247 | 6 | 258 (1,700.65) |
－ | 513 | 42 |
| 本社事務所 （神戸市須磨区） |
レディースインナー等販売事業 | 統括業務施設 | 378 | 188 | 648 (8,406.71) |
1,131 | 2,348 | 119 |
| 流通センター （神戸市須磨区） |
レディースインナー等販売事業 | 倉庫 | 180 | 2 | － | 0 | 183 | 8 |
| 埼玉物流センター （埼玉県川越市） |
レディースインナー等販売事業 | 倉庫 | － | 110 | － | － | 110 | － |
| 福岡物流センター （福岡県糟屋郡宇美町） |
レディースインナー等販売事業 | 倉庫 | 9 | 66 | － | － | 75 | － |
| 営業部 （東京都豊島区） |
レディースインナー等販売事業 | 販売設備他 | 7 | 1 | － | － | 9 | 44 |
（注）１ 流通センターの土地面積及び金額は、本社事務所に含めております。
２ 「その他有形固定資産」は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、リース資産であります。
３ 埼玉物流センター及び福岡物流センターは外注先であり、無償貸与中の資産であります。
４ 従業員数には、臨時従業員を含めておりません。
(2）国内子会社
2023年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業 員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
その他有形固定資産 | 土地 (面積㎡) |
ソフト ウエア |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (株)ＴＫＳ | 本店（岐阜市木ノ下町） | ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業 | 統括業務施設、生産設備 | 38 | 25 | 13 (300.00) |
9 | 86 | 22 |
（注）１ 「その他有形固定資産」は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品であります。
２ 従業員数には、臨時従業員を含めておりません。
３ 株式会社ＴＫＳは、2023年３月31日付で旧株式会社田中金属製作所より商号変更するとともに、
本店所在地（岐阜県山県市）を本社所在地（岐阜県岐阜市）に移転しました。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230620114501
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 84,000,000 |
| 計 | 84,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 16,086,250 | 16,086,250 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 16,086,250 | 16,086,250 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年12月12日 （注） |
△4,948 | 16,086 | － | 3,600 | － | 4,897 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
| 2023年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 20 | 35 | 34 | 4 | 5,171 | 5,267 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 4,390 | 3,299 | 26,611 | 12,912 | 14 | 113,548 | 160,774 | 8,850 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 2.73 | 2.05 | 16.55 | 8.03 | 0.01 | 70.63 | 100.00 | － |
（注）１ 自己株式250,835株は「個人その他」に2,508単元、「単元未満株式の状況」に35株が含まれております。
２ 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が１単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2023年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 林 雅晴 | 兵庫県西宮市 | 1,508 | 9.53 |
| 有限会社Ｇ＆Ｌ | 兵庫県西宮市鷲林寺南町６番６号 | 1,272 | 8.04 |
| 有限会社Ｌａｍ’ｓ | 兵庫県西宮市高座町１３番６号 | 956 | 6.04 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） |
927 | 5.86 |
| 林 勝哉 | 兵庫県芦屋市 | 843 | 5.33 |
| 瀬崎 五葉 | 東京都渋谷区 | 834 | 5.27 |
| 林 宏子 | 兵庫県西宮市 | 737 | 4.66 |
| 林 充孝 | 東京都世田谷区 | 517 | 3.27 |
| 林 直樹 | 神戸市東灘区 | 458 | 2.89 |
| 林 達哉 | 兵庫県西宮市 | 291 | 1.84 |
| 計 | － | 8,347 | 52.71 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 250,800 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,826,600 | 158,266 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 8,850 | － | － |
| 発行済株式総数 | 16,086,250 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 158,266 | － |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義失念株式100株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社シャルレ | 神戸市中央区港島中町 七丁目７番１号 |
250,800 | － | 250,800 | 1.56 |
| 計 | － | 250,800 | － | 250,800 | 1.56 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 58 | 20,590 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 250,835 | － | 250,835 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、2024年３月期より配当方針を見直しております。そのため、当事業年度においては変更前の配当方針に基づき、配当金につきましては１株当たり8円といたしました。2024年３月期以降の配当方針は以下のとおりです。
当社は、株主の皆様に対する適正な利益還元を経営の重要課題として位置付けており、配当につきましては、各事業年度の業績に応じて配当性向70％程度、または１株当たり年間8円配当を下限と定め、そのいずれか多い方を基準として継続的な配当を行うことを基本方針としております。ただし、年間8円の配当の下限は、現在推進中の中期経営計画の期間（2024年３月期から2027年３月期まで）の４期間としています。当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を実施しております。
剰余金の配当の決定機関につきましては、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができると、定款に定めておりますが、期末配当については、定時株主総会による決議を原則としております。
なお、内部留保は企業の安定性と株主利益を念頭に置き、既存事業の拡大、新規事業の開拓や提携など企業価値向上のために将来投資に活用する所存で、同時に資本効率の向上と株式需給調整の観点から自己株式の取得も検討してまいります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2023年６月27日 | 126 | 8 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値の向上を目指すうえでコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能するように、当社が定めたコーポレートガバナンス基本方針に基づく企業経営を実践し、経営の客観性や透明性を高めるとともに、迅速かつ適正な意思決定につながる企業経営を追求してまいります。
そして、当社グループの経営方針に基づき、お客様、従業員、株主等のステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会における監督機能の実効性向上及び戦略議論の活発化等を目的とし、2021年６月23日開催の第46回定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社に移行しております。なお、監査等委員である取締役は、すべて独立社外取締役であります。
■コーポレート・ガバナンス体制模式図
各機関の構成員は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | コンプライアンス委員会 | ガバナンス 向上委員会 |
| 代表取締役社長 | 林 勝哉 | ◎ | ○ | ○ | |||
| 取締役 | 高畑 則雄 | ○ | |||||
| 取締役 | 千本松 重雄 | ○ | |||||
| 取締役 | 濵野 正治 | ○ | ○ | ○ | |||
| 取締役 | 石岡 弘幸 | ○ | |||||
| 社外取締役 （監査等委員） |
吉田 金吾 | ○ | ◎ | ◎ | ◎ | ○ | ○ |
| 社外取締役 （監査等委員） |
岸本 達司 | ○ | ○ | ○ | ○ | ◎ | ◎ |
| 社外取締役 （監査等委員） |
井出 久美 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役 （監査等委員） |
茂永 崇 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
※◎印は機関の長（議長または委員長）、〇は構成員を示しております。
（ア）取締役会
当社の取締役会は、取締役８名（内４名は監査等委員である取締役。）で構成しております。取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の議長は、定款及び取締役会規則の定めによる決議に従い代表取締役社長が務めております。法令に定められた事項、当社グループ及び当社の事業計画・戦略等の経営上の重要な事項の審議や方針の決議をするとともに、職務執行状況についての監督をしております。
当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 林 勝哉 | 22回 | 22回 |
| 高畑 則雄 | 22回 | 22回 |
| 千本松 重雄 | 22回 | 22回 |
| 濵野 正治 | 22回 | 22回 |
| 吉田 金吾 | 22回 | 20回 |
| 岸本 達司 | 22回 | 22回 |
| 井出 久美 | 22回 | 22回 |
| 茂永 崇 | 22回 | 22回 |
（注）2023年６月27日開催の第48回定時株主総会にて取締役（監査等委員である取締役除く。）１名が増員となり、当社の取締役会は、取締役９名（内４名は監査等委員である取締役。）で構成しております。
（イ）経営会議
当社は、重要な業務執行の決定を行う機関として、経営会議を設置しております。原則として毎月２回開催し、業務執行取締役で構成され、議長は代表取締役社長が務めております。各種戦略や制度等主要な経営課題に関する事項の協議、取締役会審議事項の事前審議、進捗確認等を全社的視点並びに中長期的な観点から審議・決済を行っております。
（ウ）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、監査の実効性を確保するために常勤監査等委員を１名選定し、また、財務報告の信頼性を確保するために財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を配置しております。監査等委員会監査の状況につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
（エ）指名委員会
当社では、取締役の選解任や候補者の指名に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である指名委員会を設置しております。指名委員会は、独立社外取締役４名及び業務執行取締役２名で構成され、その委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役の選解任案並びにその方針・基準等に関する取締役会の諮問に対して、多様性やスキルの観点を含め、審議して答申を行っております。なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。
当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 吉田 金吾 | ６回 | ６回 |
| 岸本 達司 | ６回 | ６回 |
| 井出 久美 | ６回 | ６回 |
| 茂永 崇 | ６回 | ６回 |
| 林 勝哉 | ６回 | ６回 |
| 濵野 正治 | ６回 | ６回 |
（オ）報酬委員会
当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立社外取締役４名及び業務執行取締役２名で構成され、その委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬体系並びに報酬決定の方針、取締役の報酬額等に関する取締役会の諮問に対して、審議して答申を行っております。なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。
当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 吉田 金吾 | ７回 | ７回 |
| 岸本 達司 | ７回 | ７回 |
| 井出 久美 | ７回 | ７回 |
| 茂永 崇 | ７回 | ７回 |
| 林 勝哉 | ７回 | ７回 |
| 濵野 正治 | ７回 | ７回 |
（カ）コンプライアンス委員会
当社は、当社グループの取締役・使用人及び取引先等による不正行為の抑止等を図るとともに、当社グループの社会的信頼の維持及びコンプライアンス態勢を確立するために、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、独立社外取締役４名で構成され、委員長は社内規則の定めにより独立社外取締役が務めております。コンプライアンス委員会は、原則として、四半期に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンス態勢に関する状況の確認、不正行為の疑いがある事実関係の調査・審議を行い、適宜、取締役会へ報告・意見具申することを責務としております。
（キ）ガバナンス向上委員会
当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実（経営の透明性・公正性）を図ることで、社内体制の強化を図るとともに、対外的にもコーポレート・ガバナンスの強化に取り組む姿勢をアピールすることで企業としての信頼感・安心感を醸成することを目的として、任意の諮問機関としてガバナンス向上委員会を設置しております。ガバナンス向上委員会は、独立社外取締役２名、外部有識者２名で構成され、委員長は外部有識者が務めております。ガバナンス向上委員会は、原則として、四半期に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コーポレート・ガバナンス意識向上のための提言及び助言を行うため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するヒアリングや、取締役会及び経営会議等の会議体のモニタリングを行い、委員会内において意見交換を行っております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に向けたコーポレート・ガバナンスにおける意識向上のための教育プログラムの策定及び研修を実施しております。なお、ガバナンス向上委員会の構成は、2023年６月27日付にて外部有識者２名が退任し、新たに独立社外取締役２名が選定され、構成員は独立社外取締役４名に変更となっております。
b．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査等委員である取締役全員は、独立社外取締役であり、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上としております。また、社外取締役においては、金融・法律・会計等、様々な分野における経験や知見を有しており、客観性や公正性な観点から、事業運営に対する適法性及び妥当性のある助言・提言が行われるとともに、取締役会において議決権を行使することで、取締役会における透明性や健全性の確保、並びに監視・監督機能を充分に果たすものと考えております。
さらに、当社はガバナンス向上委員会を設置しており、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる機能向上を図ってまいります。
これらの体制を通して、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、有効に機能していると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備に関する基本方針を定めております。その内容は、以下のとおりです。
（ア）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス基本指針を設け、コンプライアンス行動基準を認識し、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践することにより、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを当社の取締役及び使用人に徹底しております。また、法令、企業倫理、社会規範等を尊重するとともに、反社会的勢力との関係断絶等を遵守するための基本的事項をコンプライアンス規程に定めております。
・監査等委員である取締役（すべて独立社外取締役。）で組織するコンプライアンス委員会を設置し、さらなる客観性及び透明性を高めたガバナンスの強化とコンプライアンスの意識の向上に取り組んでおります。
・取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合に、具体的な対応はコンプライアンス相談・申告要領に定めております。相談・申告窓口として、社内外にコンプライアンス相談窓口を設置しております。その相談・申告された内容は、コンプライアンス委員会による調査を通じて、取締役会が違法行為の停止や再発の防止等の是正措置を図る体制をとっております。
・取締役及び使用人の法令遵守に対する意識を啓蒙・維持させるため、定期的なコンプライアンス教育を実施しております。
（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書及び関連資料等）に関する文書等（電磁的記録を含む。）は、社内規程（文書管理規程、企業機密管理規程、情報処理システム管理規程等）に従い、適切に保存及び管理しております。また、閲覧・謄写の必要性がある場合は、必要な関係者が閲覧・謄写できる体制にしております。
（ウ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスクマネジメント規程に基づき、リスク管理部門が当社の予見されるリスク情報の管理を行い、リスクの未然防止に努めております。また、リスクの定義や管理体制等については、経営環境の変化に対応し、適時見直しを行っております。
・経営上の重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指示のもと、対策本部を設置し、業務執行取締役及び当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の確認・把握をしたうえで、対応策を検討し、リスクの最小化、収束に努める体制にしております。
・災害や事故等の緊急事態の発生における事業継続計画（BCP）を定め、事業活動の継続や早期の再開ができる体制にしております。
（エ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役会は、業務執行取締役並びに各部門長にて策定した当社グループの経営方針や経営計画、年度予算等を承認しております。業務執行取締役並びに常勤監査等委員である取締役は、経営会議に出席するとともに、全社の業務計画や業績等の進捗を把握し、改善策を検討したうえで、四半期単位にて取締役会に報告しております。
・社内規程（組織規程、稟議規程等）において、業務執行取締役の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に職務の執行が行える体制にしております。
（オ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の統制・管理における適正化を図り、当社グループの利益を向上させるとともに、損失等のリスクを最小限に留めることを目的として、グループ企業管理規程を定めております。
・当社は、子会社の事業計画、業績、業務の進捗及びその他の重要な情報については、定期的に担当取締役より当社の取締役会に報告を行うとともに、必要に応じて、子会社の取締役より業務執行状況を当社の取締役会に報告を行う体制にしております。
・当社は、子会社のコンプライアンス態勢、重要情報の保存・管理体制、リスク管理体制等について、当社の社内規程に準じて子会社が規程を定め、運用することで、当社グループの統制・管理を行うことにしております。
・当社の内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査手続を実施し、当社の代表取締役社長が監査状況を取締役会に報告するものとしており、企業グループの内部統制の効率性と有効性を確保する体制にしております。
・当社の監査等委員会は、必要に応じて会計監査人や内部監査部門と連携を図り、子会社に対して事業の報告を求め、業務、財産等に関する監査を行える体制にしております。
（カ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき体制として、内部監査部門内に監査等委員会事務局を設置しております。
・監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、監査等委員会の職務を補助する使用人を社内の各部署の適任者から任命できる体制とし、当社グループ全体の情報を収集し、監査等委員会に報告できるようにしております。
（キ）取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会規則に基づき、その独立性を確保し、監査等委員会から受けた指示に関して、取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制をとっております。
・監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動については、監査等委員会の同意を必要としております。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務評価等は常勤監査等委員である取締役が行い、監査等委員会に報告しております。
（ク）当社の監査等委員会への報告をするための体制
・当社の監査等委員会は、事業の報告等について、当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人より報告を受けられる体制をとっております。また、監査等委員である取締役は、当社グループの重要な会議へ出席できるようにしております。
・当社の監査等委員会は、当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合は、報告を受けられる体制をとっております。
（ケ）当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを監査等委員会規則に定めております。
（コ）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を当社が負担いたします。
（サ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員会は、監査等委員会の監査の実効性を高めるために、定期的に会計監査人及び内部監査部門と意見交換を行う体制にしております。
・監査等委員会は、事業課題や監査体制等について、必要に応じて代表取締役社長と意見交換をしております。
・当社は、監査等委員会が監査等委員会の職務を補助する使用人に対して監査に必要な調査を求めることができ、必要に応じて、外部の有識者（弁護士、公認会計士）と随時相談できる体制にしております。
（シ）財務報告の適正性を確保するための体制
・当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の適正性と信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に基づき、関連規程等を整備するとともに、代表取締役社長が最高責任者となり、内部統制を有効に機能させる体制並びにその報告体制を構築し、定期的に評価し、不備があれば必要な改善措置を行っております。
b．責任限定契約の内容の概要
（取締役（業務執行取締役等である者を除く。））
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で締結しております。当該契約の概要は、「取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、11百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。」としております。なお、過去監査役であった者の一部については、監査役在任時に同様の責任限定契約を締結しております。
（会計監査人）
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を会計監査人との間で締結しております。当社締結の概要は、「会計監査人は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、100百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。」としております。
c．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
d．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の範囲を当社についてはすべての取締役（監査等委員である取締役を含む。）とし、子会社についてはすべての取締役及び監査役としております。その保険料は全額当社が負担しております。当該保険の填補の対象は、被保険者がその職務の執行に関して行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等としております。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。
e．取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を当社定款に定めております。
f．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を当社定款に定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
g．取締役会で決議できる株主総会決議事項
（ア）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項（中間配当を含む。）については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を当社定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（イ）取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を当社定款に定めております。
h．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を当社定款に定めております。
i．株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 1名 （役員のうち女性の比率11.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
代表取締役社長
林 勝哉
1969年２月３日生
| 1994年 4月 2000年 4月 2004年 6月 2004年12月 2006年 3月 2006年 5月 2007年 6月 2007年 6月 2008年12月 2008年12月 2021年 6月 |
伊藤忠商事㈱ 入社 当社 入社 取締役 代表取締役副社長 ㈱がいＳ（現㈱Ｓａｎｋｏ ＩＢ）代表取締役 当社 取締役 退任 当社 取締役兼代表執行役社長 ㈱シャルレ（㈱ＢＣ）代表取締役社長 当社 取締役兼代表執行役社長 退任 ㈲サザンイーグル （現㈲Ｇ＆Ｌ） 代表取締役（現任） 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)2
843
取締役
高畑 則雄
1962年２月10日生
| 1984年 4月 1988年11月 2018年 4月 2019年 4月 2019年 6月 2021年 4月 2023年 1月 |
㈱大成 入社 当社 入社 営業本部副本部長 執行役員営業本部長 取締役（現任） ㈱田中金属製作所 (現㈱ＴＫＳ）取締役（現任） ㈱ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴ 取締役(現任) |
(注)2
0
取締役
千本松 重雄
1969年９月27日生
| 1995年 6月 1996年 4月 2013年 4月 2019年 4月 2020年 8月 2021年 6月 2022年 4月 |
中央出版㈱ 入社 当社 入社 営業本部営業戦略部長 執行役員経営企画部長 ㈱田中金属製作所 (現㈱ＴＫＳ）取締役 取締役（現任） ㈱ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴ 取締役 |
(注)2
4
取締役
濵野 正治
1962年１月３日生
| 1984年 4月 2004年 3月 2005年 4月 2006年 4月 2007年 4月 2010年 4月 2013年 4月 2021年 4月 2021年 6月 |
当社 入社 総務グループマネージャー 管理統括部統括部長 管理本部本部長 ㈱シャルレ（㈱ＢＣ）管理執行部執行部長 経営管理本部 総務・人事部長 内部監査部長 執行役員 取締役（現任） |
(注)2
2
取締役
石岡 弘幸
1972年12月２日生
| 1995年 4月 2002年10月 2007年 4月 2008年 4月 2010年 4月 2014年 4月 2019年 8月2020年 4月 2022年 4月 2023年 6月 |
㈱エフエル 入社 当社 入社 ㈱シャルレ（㈱ＢＣ) 商品執行部 インナー部部長 マーケティング本部 商品開発部部長 マーケティング本部 インナーマーケティング部長 マーケティング本部 インナー・アパレル部長 マーケティング本部 商品管理部長 商品管理部長 商品特命担当 取締役（現任） |
(注)2
－
取締役
（監査等委員）
吉田 金吾
1952年２月12日生
| 1975年 4月 1985年 4月 2005年 4月 2011年 4月 2017年 6月 2021年 6月 |
㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行） 入行 明光証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱） 入社 ＳＭＢＣフレンド証券㈱ （現ＳＭＢＣ日興証券㈱） 東京法人部長 同社 ウェルス・マネジメント部 部長 当社 監査役 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)3
－
取締役
（監査等委員）
岸本 達司
1960年６月16日生
| 1987年 4月 1998年 4月 2007年 4月 2009年 4月 2010年 1月 2011年 6月 2012年 4月 2020年 1月 2021年 6月 2021年 6月 |
児玉憲夫法律事務所 （現新世綜合法律事務所）入所 新世綜合法律事務所 パートナー 大阪家庭裁判所 調停委員（現任） 関西大学会計専門職大学院 特別任用教授 特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん 相談センター あっせん委員（現任） 当社 監査役 関西大学会計専門職大学院 非常勤講師（現任） 新世綜合法律事務所 代表パートナー（現任） 取締役（監査等委員）（現任） 大和ハウス工業㈱ 社外監査役（現任） |
(注)3
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
取締役
（監査等委員）
井出 久美
1964年12月11日生
| 1991年10月 2008年10月 2011年10月 2013年 6月 2017年 5月 2021年 6月 |
監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ） 入所 同監査法人 シニアマネジャー 井出久美公認会計士事務所 所長（現任） 当社 監査役 タンゴヤ㈱ （現グローバルスタイル㈱） 社外取締役(現任) 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)3
－
取締役
（監査等委員）
茂永 崇
1976年６月15日生
| 2008年 9月 2016年 4月 2018年 4月 2019年 4月 2019年 4月 2021年 6月 |
松村猛法律事務所 （現松村・茂永法律事務所） 入所 同所 代表弁護士（現任） 泉南市消費生活センター 顧問 大阪簡易裁判所 民事調停委員（現任） 大阪弁護士会 消費者保護委員会 副委員長 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)3
－
計
850
（注）１ 監査等委員である取締役吉田金吾、岸本達司、井出久美及び茂永崇は社外取締役であります。
２ 2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
３ 2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
②取締役会の構成及び各取締役のスキル・マトリックス
当社は、当社取締役会がその役割・責務を適切に果たすために、当社の基本理念、当社グループが目指す姿及びグループ中期経営戦略等に照らして、各取締役に対して、以下の分野における知識・経験を活かした能力（スキル）の発揮を特に期待しており、取締役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えております。
| 氏名 | 業界の知識・ 経験（訪販・ 組織販売） |
法務・ リスク管理 |
財務・会計 | 人事労務・ 人材開発 |
経営戦略 | 営業 | 商品開発・ マーケティング |
サステナ ビリティ |
| 林 勝 哉 | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 高 畑 則 雄 | ● | ● | ● | |||||
| 千本松 重 雄 | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 濵 野 正 治 | ● | ● | ● | |||||
| 石 岡 弘 幸 | ● | ● | ||||||
| 吉 田 金 吾 | ● | ● | ||||||
| 岸 本 達 司 | ● | ● | ||||||
| 井 出 久 美 | ● | ● | ||||||
| 茂 永 崇 | ● | ● |
③社外役員の状況
当社の社外取締役は、４名（すべて監査等委員。）であります。
社外取締役と、当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反取引が生じるおそれがない独立役員の要件を満たしている者を、独立性を有した社外取締役として選任しております。
※当社が定める「独立社外役員の独立性基準」については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.charle.co.jp/corporate/governance/）の「コーポレートガバナンス基本方針」に記載しております。
当社の社外取締役は、金融機関に在籍した豊富な経験と高い知見を有しているもの、弁護士として幅広い経験と見識を有しているもの、公認会計士として財務・会計に関する高い知見を有しているものが就任しており、客観的かつ公正な立場で監査体制の強化、経営の健全性確保、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス経営に貢献できることを期待して選任しております。
また、社外取締役の存在は当社グループの経営体制の強化とともに、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化が図れるものと考えております。
監査等委員である社外取締役の吉田金吾氏は、長年にわたり金融・財務分野に携わり、金融機関の法人部門や内部管理部門に在籍した豊富な経験及び知見に基づいて、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化及び経営の健全性確保に大きく貢献いただいております。また当社の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会の委員長として、取締役候補者の選定や取締役報酬等の決定過程における監督に尽力いただいており、適任と判断しております。
監査等委員である社外取締役の岸本達司氏は、弁護士の資格を有し、調停委員等に就任するなど幅広く活動され、また、当社のコンプライアンス委員会の委員長を務め、これまでも当社のコンプライアンス体制の確立に尽力いただいております。これまでの職務経験を通して培った専門的な知見を活かし、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化及び経営の健全性確保に大きく貢献いただいており、適任と判断しております。
監査等委員である社外取締役の井出久美氏は、公認会計士として財務及び会計の専門知識を有しており、これまでの職務経験を通して培った専門的知識を活かしつつ、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化及び経営の健全性確保に大きく貢献いただいており、適任と判断しております。
監査等委員である社外取締役の茂永崇氏は、弁護士の資格を有しており、民事調停委員等に就任するなど幅広く活動されており、これまでの職務経験を通して培った専門的な知見を活かし、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化並びにコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス経営に大きく貢献いただいており、適任と判断しております。
④監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員から、監査等委員会にて取締役会における決議案件や重要な報告事項に関する事前説明、経営会議等の社内重要会議の報告及び内部監査室との定例ミーティング報告を受けております。また、監査方針や監査計画に基づき、会計監査人や内部監査室と連携を図りながら、情報共有や意見交換を行い、当社グループにおける執行業務や財産等に関する監査・監督を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名で構成しており、内１名は常勤監査等委員で構成され、取締役会において、議案に対して専門的な知見から適法性及び妥当性のある助言・提言を行うとともに、議決権の行使をしております。また、常勤監査等委員である社外取締役を中心に、原則、月１回の開催とするほか、必要に応じ臨時に開催し、取締役の業務執行の監査・監督を行うとともに、取締役会や経営会議などの重要会議に出席することでの情報収集や監査計画に基づいた内部監査部門並びに会計監査人との連携体制を通じて、監査及び監督の実効性を高めております。また、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会事務局を内部監査室に設置し、監査等委員会スタッフを配置しております。
なお、常勤監査等委員の吉田金吾は、長年にわたり金融・財務分野に携わり、金融機関の法人部門に在籍した豊富な経験を持ち、監査等委員の岸本達司及び同茂永崇は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員の井出久美は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計20回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間でした。個々の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 吉田 金吾 | 20回 | 18回 |
| 岸本 達司 | 20回 | 20回 |
| 井出 久美 | 20回 | 20回 |
| 茂永 崇 | 20回 | 20回 |
監査等委員は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査するとともに、積極的かつ果敢に意見表明を行っております。そのほか、常勤監査等委員が経営会議、営業会議、商品会議に出席しております。
監査等委員会監査は、監査方針や監査計画に基づき、会計監査人や内部監査室と連携を図りながら、当社グループにおける執行業務や財産等に関する監査を実施しております。
監査等委員会は、次の３項目を当事業年度の重点監査項目として取り組みました。
a．監査等委員でない取締役の業務執行状況及び相互監視状況
b．中期経営計画の進捗状況
c．子会社の自社内調査及び訪問実地調査
a．監査等委員でない取締役の業務執行状況及び相互監視状況
業務執行取締役と定期的なミーティング（業務執行取締役４名及び常勤監査等委員１名）を週１回開催し、経営上の重要案件や中期経営計画の課題等の議論を行いました。そのミーティングにおいて、常勤監査等委員が議論の内容や目標の進捗度合を常に確認し、意見陳述を行いました。取締役とのミーティングの内容は、監査等委員会において非常勤監査等委員と共有することにより、取締役会での議論に役立て、業務執行取締役の業務執行状況及び相互監視状況を監査・監督しました。
b．中期経営計画の進捗状況
週１回の業務執行取締役との定期的なミーティングに加えて、月３回開催される中期経営計画ミーティング（業務執行取締役４名及び各戦略推進部門長含む）に出席し、議論の内容や目標の進捗度合いを確認し意見陳述を行いました。また、本社及び営業部の管理職、一般社員に対しても常勤監査等委員が中期経営計画を中心としたヒアリングを行い、会社全体を俯瞰した進捗状況を監査・監督しました。
c．子会社の自社内調査及び訪問実地調査
子会社である株式会社ＴＫＳと株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴの両社の監査につきましては、内部監査室との直接監査訪問に加え、内部監査室が複数回実施した監査の状況を毎月の情報交換で共有しました。また、会計監査人であるひびき監査法人からも子会社監査の情報を適時入手することで対応いたしました。これらに加え、当社の代表取締役社長をはじめ子会社の社外取締役である２名の取締役及び子会社の監査役等からヒアリングを行うことで情報を収集し、監査・監督を行いました。
②内部監査の状況
内部監査室は、業務執行組織とは分離独立した代表取締役社長の直轄部門として編成しており、社員３名で構成しております。
主たる役割としては、当社グループにおいて取締役が企業活動の実態や問題点を正しく把握することに役立てるために、独立した立場で業務執行状況を検証・評価し、問題や課題があれば改善提案を行うこととしております。また、監査等委員会の運営事務及び監査等委員の職務の補佐も独立性に留意しながら担っております。
監査等委員及び監査等委員会、会計監査との相互連携等につきましては、監査等委員と定期的または必要の都度、業務の執行状況、経営の重要事項等について意見交換や情報共有を行いながら意思疎通を図っております。また、監査講評会、意見交換会等にも出席し、会計監査人とも意思疎通を行い、当該三者間での相互連携に努めております。さらに、内部監査室は、内部統制に関連する各部門と連携を図りながら、経営的視点で全社的リスクマネジメントのモニタリング機能を果たしております。
内部監査の実効性を確保するための取り組みにつきましては、内部監査室は代表取締役社長との定期ミーティング及び常勤監査等委員である取締役との定期ミーティングを実施しております。また、取締役会及び監査等委員会において、監査計画の提案、年に２回の監査実施報告、財務報告に係る内部統制についての進捗状況報告を適時行っております。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
ひびき監査法人
b．継続監査期間
13年間
c．業務を執行した公認会計士
業務執行社員：中須賀高典、細谷明宏
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者１名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人を選定するに当たって、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた評価基準を設定しております。監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性や能力及び監査等委員や取締役とのコミュニケーションの状況等を多面的に評価し、いずれにおいても適正であると認め、当該会計監査人を選定しております。
f．監査等委員会及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、上述の日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、経理部門及び内部監査部門に対するアンケート調査、また監査法人へ監査品質の管理状況、監査法人のガバナンス体制及び会計監査人の職務の遂行状況について、説明を求める等により情報収集を行い、監査等委員会において審議のうえ評価を行っております。
なお、2023年６月27日開催の第48回定時株主総会において、海南監査法人を新たな会計監査人に選任しております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 22 | － | 22 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 22 | － | 22 | － |
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査項目別所要時間、監査報酬単価、監
査従事者のスキル及び当社の規模等を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会設置会社移行前の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前事業年度における会計監査人の職務遂行状況、監査時間等の監査実績について分析・評価を行ったうえで、当事業年度の監査計画における監査時間及び報酬額の見積りの相当性を確認し、また上場企業の監査報酬水準との比較においても乖離はなく適正な水準であると考え、当事業年度の会計監査人の報酬額については妥当であると判断し、同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
（ア）基本方針及び報酬水準の決定方法
当社の取締役の報酬等は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の維持のため、当社に適した優秀な人材を確保するとともに、当社の企業規模としてふさわしい報酬水準・構成を構築することを基本方針としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬水準（報酬の支給時期及び支給条件も含む。）については、客観性、適正性を確保するため、社外専門機関の調査による他社水準を参考としつつ、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会へ諮問し、当委員会からも相当である旨の意見を受けたことを踏まえ、取締役会の決議を経て取締役報酬規程にて定めております。また、監査等委員である取締役の報酬水準についても、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と同様の考えのもと、監査等委員会の協議を経て取締役報酬規程にて定めております。
（イ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち業務執行取締役に対しては、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう株主利益と連動したものとするため、固定報酬及び業績連動報酬から構成される基本報酬を支給します。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役に対しては、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行うという役割と独立性の観点から、業績とは連動しない固定報酬のみを支給します。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては、取締役報酬規程の範囲内で就任する役位等に応じて手当を支給し、また、業績が著しく向上した場合には株主総会の決議に基づき賞与を支給することができるものとしております。ただし、賞与の支給に関しては、その支給を決定した経緯等を踏まえ、別途、当該賞与に係る個人別の金額の決定に関する方針を定めるか、または株主総会の決議において個人別の支給額の承認を得るものとしております。
（ウ）業務執行取締役の基本報酬の個人別の金額の決定に関する方針
業務執行取締役の基本報酬は、これまでの経営に携わった役位、役割、職責及び在任期間以外に、経営経験、知見、知識からの期待値等を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める業務執行取締役基本報酬テーブルを基準とし、取締役会にて決定します。なお、業務執行取締役の基本報酬テーブルは、「固定報酬：業績連動報酬＝９割：１割」より構成し、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。
（エ）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の個人別の金額の決定に関する方針
社外取締役の固定報酬は、役割・責任の観点を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める社外取締役報酬テーブルの範囲内で、取締役会にて決定します。また、社外取締役が当社の設置する委員会の委員長として選定された場合には、取締役報酬規程に基づき定額の手当を支給します。
（オ）業績連動報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針
業務執行取締役の基本報酬を構成する業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため経営指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の経営指標の目標値に対する達成度合いに応じて業務執行取締役基本報酬テーブルによる業績連動報酬の基準額を増減して算出された額を毎年一定の時期に支給します。目標とする経営指標は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に取締役会にて設定するものとし、各年度の各経営指標の数値は、前年度に係る通期の決算短信の公表までに取締役会にて決定します。
業績連動報酬を支給する際の経営指標及びその割合を「売上高（単体）：営業利益（単体）：親会社株主に帰属する当期純利益（連結）＝２割：４割：４割」とします。なお、営業利益（単体）が赤字の場合には、業績連動報酬を支給しません。
各経営指標を決定した理由は次のとおりであります。
・売上高（単体）
当社グループの売上高は、レディースインナー等販売事業が中核となっており、当社グループの企業価値向上に直結する指標であることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
・営業利益（単体）
レディースインナー等販売事業の売上高は、当社グループの中核になっていること、また、同事業の社員の賞与は当社の営業利益（単体）の達成度に応じて支給されるため、業務執行取締役の業績連動報酬についても、営業利益（単体）との連動性を高めることで貢献意欲や責任感を強めることが期待でき、社員のインセンティブと合致させることが期待できることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
・親会社株主に帰属する当期純利益（連結）
親会社株主に帰属する当期純利益は、当社グループにおける事業活動にて得られた企業評価であり、株主視点での経営を促し、株主の利益との共通化という観点が期待でき、当社グループの企業価値向上に直結する重要な指標であることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
（カ）業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬となる変動報酬は、基準額である基本報酬の１割に、当事業年度の経営指標（売上高（単体）：営業利益（単体）：親会社株主に帰属する当期純利益（連結））に対する目標達成の状況に応じて、一定の割合を乗じて算定することとしております。
（キ）業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
| 指標種別 | 目標 | 実績 | 達成状況 |
| 売上高（単体） | ― | 11,967百万円 | ― |
| 営業利益（単体） | ― | 100百万円 | ― |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | ― | △740百万円 | ― |
（注）当事業年度の業績の動向等を鑑み、業績連動報酬における経営指標の目標については設定しておりません。
（ク）監査等委員である取締役の報酬等及び個人別の報酬等の額の決定に関する方針
監査等委員である取締役の報酬は、業績とは連動しない固定報酬のみを支給します。また、監査等委員である社外取締役のうち、当社が設置する委員会の委員長として選定された者には、取締役報酬規程に基づき定額の手当を支給し、業績が著しく向上した場合には株主総会の決議に基づき賞与を支給することができるものとしております。
監査等委員である取締役の固定報酬は、役割・責任の観点を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める報酬テーブルの範囲内で、監査等委員の協議によって決定します。なお、常勤監査等委員である取締役の報酬テーブルは、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。
ｂ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等について株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2021年６月23日開催の第46回定時株主総会において、年額1億96百万円以内（うち社外取締役分年額27百万円以内）と決議しております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決議しております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、５名（うち社外取締役０名）です。
監査等委員である取締役の報酬額は、2021年６月23日開催の第46回定時株主総会において、年額34百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は、４名です。
ｃ．当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等が当該方針に沿うものであると判断した理由
取締役の個人別報酬等の決定に当たっては、独立性を有する社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会が取締役会からの諮問により原案について決定方針との整合性を含め総合的に審議し、答申を行っており、取締役会としても答申内容を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | その他の報酬 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 73 | 73 | － | － | 5 |
| 社外取締役（監査等委員） | 26 | 26 | － | － | 4 |
（注）１ 上表には、2022年６月22日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役（監査等委員を除く。）１名分を含んでおります。
２ 事業構造の抜本的改革の観点から希望退職者の募集を行わざるを得なくなったことに加え、レディースインナー等販売事業の業績が下降トレンドを脱していないこと、当事業年度の利益計画に定めた連結業績目標が大きく減少したことを重く受け止め、経営責任を明確にするため、2022年５月及び６月の月額固定報酬について代表取締役社長は40％、他の取締役 （監査等委員である取締役を除く。）は20％を自主返納しております。また、2022年７月から2023年６月までの月額固定報酬について代表取締役社長は30％、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10％の減額を行っております。
③非金銭報酬等に関する事項
該当事項はありません。
④取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、資本・業務提携や事業の維持・拡大において、当社の中長期的な事業運営の発展に資すると判断
される場合に限り、純投資目的以外の政策保有株式を保有することがあります。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
所有しておりません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
所有しておりません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230620114501
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、ひびき監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準等の内容及び変更等を適時適切に把握し、的確に対応するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、監査法人及び専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加する等積極的な情報収集活動に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 13,249 | 11,239 |
| 受取手形 | 15 | 11 |
| 売掛金 | 242 | 195 |
| 商品及び製品 | 3,075 | 2,995 |
| 仕掛品 | 7 | 9 |
| 原材料及び貯蔵品 | 88 | 78 |
| その他 | 214 | 497 |
| 貸倒引当金 | △1 | △0 |
| 流動資産合計 | 16,892 | 15,025 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 972 | 859 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 125 | 196 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 141 | 110 |
| 土地 | 947 | 940 |
| リース資産（純額） | 77 | 35 |
| その他 | － | 119 |
| 有形固定資産合計 | ※ 2,264 | ※ 2,262 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 50 | 36 |
| その他 | 1,093 | 1,163 |
| 無形固定資産合計 | 1,144 | 1,199 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 404 | 366 |
| 繰延税金資産 | 35 | 31 |
| 退職給付に係る資産 | 1,023 | 929 |
| その他 | 384 | 673 |
| 貸倒引当金 | △4 | △3 |
| 投資その他の資産合計 | 1,843 | 1,997 |
| 固定資産合計 | 5,252 | 5,459 |
| 資産合計 | 22,145 | 20,485 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 549 | 575 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 7 | 7 |
| リース債務 | 59 | 26 |
| 未払金 | 798 | 630 |
| 未払法人税等 | 342 | 36 |
| 契約負債 | 104 | 125 |
| 賞与引当金 | 260 | 258 |
| 事業整理損失引当金 | － | 73 |
| その他 | 351 | 162 |
| 流動負債合計 | 2,472 | 1,896 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 25 | 18 |
| リース債務 | 19 | 9 |
| 長期未払金 | 153 | 140 |
| 契約負債 | 193 | 196 |
| 繰延税金負債 | 313 | 288 |
| 退職給付に係る負債 | 153 | 129 |
| 固定負債合計 | 858 | 782 |
| 負債合計 | 3,331 | 2,679 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,600 | 3,600 |
| 資本剰余金 | 4,897 | 4,897 |
| 利益剰余金 | 10,416 | 9,549 |
| 自己株式 | △131 | △131 |
| 株主資本合計 | 18,782 | 17,915 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △26 | △54 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 58 | △54 |
| その他の包括利益累計額合計 | 31 | △109 |
| 純資産合計 | 18,814 | 17,806 |
| 負債純資産合計 | 22,145 | 20,485 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 15,565 | ※１ 13,255 |
| 売上原価 | ※２ 6,854 | ※２ 6,498 |
| 売上総利益 | 8,710 | 6,756 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 7,006 | ※３ 6,505 |
| 営業利益 | 1,704 | 251 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 5 | 0 |
| 貸倒引当金戻入額 | 0 | 0 |
| 雑収入 | 19 | 51 |
| 営業外収益合計 | 26 | 52 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1 | 0 |
| 雑損失 | 8 | 1 |
| 営業外費用合計 | 9 | 2 |
| 経常利益 | 1,720 | 301 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※４ 8 | － |
| 受取和解金 | 5 | － |
| 特別利益合計 | 14 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※５ 0 | － |
| 固定資産除却損 | ※６ 0 | ※６ 4 |
| 減損損失 | － | ※７ 87 |
| 事業整理損 | － | ※８ 80 |
| 特別退職金 | － | ※９ 792 |
| その他 | ※10 1 | ※10 16 |
| 特別損失合計 | 2 | 982 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 1,732 | △681 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 450 | 34 |
| 法人税等調整額 | 265 | 24 |
| 法人税等合計 | 716 | 59 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 1,016 | △740 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 1,016 | △740 |
【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 1,016 | △740 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △28 | △28 |
| 退職給付に係る調整額 | 34 | △112 |
| その他の包括利益合計 | ※ 6 | ※ △141 |
| 包括利益 | 1,022 | △881 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,022 | △881 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,600 | 4,897 | 9,558 | △131 | 17,924 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △158 | △158 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,016 | 1,016 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | 857 | △0 | 857 |
| 当期末残高 | 3,600 | 4,897 | 10,416 | △131 | 18,782 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価 差額金 |
退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累 計額合計 |
||
| 当期首残高 | 1 | 23 | 25 | 17,950 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △158 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,016 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △28 | 34 | 6 | 6 |
| 当期変動額合計 | △28 | 34 | 6 | 863 |
| 当期末残高 | △26 | 58 | 31 | 18,814 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,600 | 4,897 | 10,416 | △131 | 18,782 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △126 | △126 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △740 | △740 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | △866 | △0 | △867 |
| 当期末残高 | 3,600 | 4,897 | 9,549 | △131 | 17,915 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価 差額金 |
退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累 計額合計 |
||
| 当期首残高 | △26 | 58 | 31 | 18,814 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △126 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △740 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △28 | △112 | △141 | △141 |
| 当期変動額合計 | △28 | △112 | △141 | △1,008 |
| 当期末残高 | △54 | △54 | △109 | 17,806 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 1,732 | △681 |
| 減価償却費及びその他の償却費 | 584 | 521 |
| 受取利息及び受取配当金 | △5 | △0 |
| 固定資産除却損 | 0 | 4 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △8 | － |
| 減損損失 | － | 87 |
| 事業整理損 | － | 80 |
| 特別退職金 | － | 792 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 7 | 51 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 96 | 88 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 72 | 26 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 165 | △4 |
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | △34 | △54 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △8 | △33 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 74 | △149 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △10 | 24 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 211 | △242 |
| その他 | 143 | 90 |
| 小計 | 3,020 | 603 |
| 利息及び配当金の受取額 | 5 | 0 |
| 事業整理損による支出 | － | △4 |
| 特別退職金の支払額 | － | △792 |
| 法人税等の支払額 | △24 | △524 |
| その他 | 4 | △16 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,004 | △733 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の増減額（△は増加） | △1 | △501 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △122 | △313 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 17 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △443 | △325 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △94 | △3 |
| 保険積立金の解約による収入 | － | 47 |
| その他 | 5 | 12 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △639 | △1,085 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △7 | △7 |
| 配当金の支払額 | △158 | △126 |
| リース債務の返済による支出 | △58 | △59 |
| その他 | △0 | △0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △225 | △193 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,140 | △2,012 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 11,095 | 13,235 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 13,235 | ※ 11,223 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
主要な連結子会社の名称
株式会社田中金属製作所（注）
株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴ
（注）株式会社田中金属製作所は2023年３月31日付で株式会社ＴＫＳへ商号変更いたしました。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は１月31日であり、連結決算日との差は３か月以内であるため、連結子会社の決算日の財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
３．会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
②商品及び製品、仕掛品、原材料
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
③貯蔵品
主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ５～50年 |
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年～10年）に基づいております。
③リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、主として賞与支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。
③事業整理損失引当金
子会社の真鍮部品・金属切削加工事業からの撤退にともない負担することが見込まれる損失に備えるため、損失負担額を計上しております。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
③小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5)重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
レディースインナー等販売事業においては、レディースインナーを中心とする衣料品、化粧品、健康食品等の卸売販売を、ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業においては、シャワーヘッド製品等の製造・販売を主な事業としており、このような商品及び製品の販売については引渡し時点において顧客が当該商品及び製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、商品及び製品の引渡時点で収益を認識しております。なお、国内の販売においては、出荷時から当該商品及び製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、取引価格は顧客との契約において約束した対価から返品、値引き及び割戻し等を控除した金額で算定しております。取引の対価は履行義務を充足してから概ね１か月で受領しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
(6)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
１．税効果会計
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 35 | 31 |
| 繰延税金負債 | 313 | 288 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、繰延税金資産及び繰延税金負債の見積りについて、レディースインナー等販売事業においては、かねてからの課題である訪問販売員の高齢化による活動鈍化やビジネス稼働人数の低下、新規ビジネス参画者の減少に加え、新型コロナウイルス感染症まん延による業績低迷からの改善の遅れなどを考慮し、需要の低下は今後も一定程度継続し影響があると仮定したことにより、課税所得の見積りが大きく減少する見込みとなったため、回収不能またはスケジューリング不能と判断した繰延税金資産に対して、評価性引当額を設定し繰延税金資産を計上しておりません。繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もっており、今後の業績の推移やその影響範囲等は大きく変動する可能性があります。当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受けるため、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度に係る連結財務諸表において、繰延税金資産及び繰延税金負債の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
２．退職給付会計
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 退職給付に係る資産 | 1,023 | 929 |
| 退職給付に係る負債 | 153 | 129 |
| 退職給付費用 | 106 | 60 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、従業員の大多数を対象とするいくつかの退職金制度を有しており、当社においては、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。確定給付企業年金制度（積立型）における、退職給付に係る資産、退職給付に係る負債及び退職給付費用は、数理計算上の仮定に基づいて算出されております。これらの仮定には、割引率、年金資産の長期期待運用収益率、退職率、死亡率等が含まれており、当社グループとしては使用した数理計算上の仮定は妥当なものと判断しておりますが、仮定自体の変更により、退職給付に係る資産、退職給付に係る負債及び退職給付費用に重要な影響を与える可能性があります。
割引率に関しては国内社債の利回りに基づいて設定しております。2023年３月31日時点における、国内社債のうち満期までの期間が、予想される将来の給付支払の時期までの期間と同じ銘柄の利回りを基礎としており、当連結会計年度末における割引率は0.5％であります。
年金資産の長期期待運用収益率に関しては、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産の過去の運用実績率や現在及び将来期待される長期の収益率を考慮して設定しております。当連結会計年度末における長期期待運用収益率は2.7％であります。これらの基礎率は退職給付に係る資産、退職給付に係る負債及び退職給付費用に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27-３項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
※ 資産の金額から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
| 有形固定資産 | 5,665百万円 | 5,923百万円 |
（注）当連結会計年度における減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契
約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した
情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下にともなう簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損戻入益（△）が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
| △909百万円 | △547百万円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 発送保管費 | 1,075百万円 | 1,071百万円 |
| 販売促進費 | 1,071 | 878 |
| 給与手当 | 1,522 | 1,352 |
| 退職給付費用 | 106 | 60 |
| 賞与引当金繰入額 | 260 | 258 |
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 機械装置及び運搬具 | 1百万円 | －百万円 |
| 土地 | 7 | － |
| 計 | 8 | － |
※５ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 0百万円 | －百万円 |
※６ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 0百万円 | 3百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | 0 |
| 無形固定資産（その他） | 0 | － |
| 計 | 0 | 4 |
※７ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 岐阜県山県市 | 事業用資産 | 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、土地及びその他 |
連結子会社につきましては、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位にて資産のグルーピングを行っております。
連結子会社が営むウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みの資産グループについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（87百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物41百万円、機械装置及び運搬具34百万円、土地9百万円、その他3百万円であります。
なお、減損損失の測定における回収可能額の算定に当たっては、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零と算定しております。
※８ 事業整理損
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
連結子会社が営むウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業において、2023年３月31日をもって新設分割を行い、新設会社の株式譲渡を行いました。
連結子会社の真鍮部品・金属切削加工事業からの撤退にともない負担することが見込まれる損失であります。
※９ 特別退職金
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社における希望退職者の募集にともなう割増退職金及び再就職支援費用等であります。
※10 特別損失その他
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
ゴルフ会員権評価損であり、預託金に係る貸倒引当金繰入額1百万円が含まれております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社のECサイトへの外部からの不正アクセスにともなう外部専門機関による調査費用等であります。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △28百万円 | △28百万円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △28 | △28 |
| 税効果額 | － | － |
| その他有価証券評価差額金 | △28 | △28 |
| 退職給付に係る調整額： | ||
| 当期発生額 | 42 | △152 |
| 組替調整額 | 8 | △5 |
| 税効果調整前 | 50 | △158 |
| 税効果額 | △16 | 45 |
| 退職給付に係る調整額 | 34 | △112 |
| その他の包括利益合計 | 6 | △141 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（千株） | 当連結会計年度増加株式数（千株） | 当連結会計年度減少株式数（千株） | 当連結会計年度末株式数（千株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 16,086 | － | － | 16,086 |
| 合計 | 16,086 | － | － | 16,086 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 250 | 0 | － | 250 |
| 合計 | 250 | 0 | － | 250 |
（注）自己株式（普通株式）の増加0千株は、単元未満株式の買取りによる増加0千株であります。
２．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 158 | 10 | 2021年３月31日 | 2021年６月24日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 126 | 利益剰余金 | 8 | 2022年３月31日 | 2022年６月23日 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（千株） | 当連結会計年度増加株式数（千株） | 当連結会計年度減少株式数（千株） | 当連結会計年度末株式数（千株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 16,086 | － | － | 16,086 |
| 合計 | 16,086 | － | － | 16,086 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 250 | 0 | － | 250 |
| 合計 | 250 | 0 | － | 250 |
（注）自己株式（普通株式）の増加0千株は、単元未満株式の買取りによる増加0千株であります。
２．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 126 | 8 | 2022年３月31日 | 2022年６月23日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 126 | 利益剰余金 | 8 | 2023年３月31日 | 2023年６月28日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 13,249百万円 | 11,239百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △13 | △15 |
| 現金及び現金同等物 | 13,235 | 11,223 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、デリバティブ取引についてはリスクを回避するために利用する場合もありますが、投機的な取引は行わない方針であります。また、連結子会社については一部必要な資金に関して銀行借入により調達しております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
投資有価証券である投資信託、債券及び株式は、市場価格の変動リスクに晒されています。また、長期預金は、満期日において元本金額が全額支払われる安全性の高い商品でありますが、デリバティブ内包型預金で当該契約は金利の変動リスクを内包しております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、主に現金取引であるため売掛債権は少額であります。売掛債権が発生した場合は、ビジネスメンバー管理規程に従い、営業戦略部が代理店の状況をモニタリングし、取引相手ごとに残高を管理しているため、信用リスクは僅少であります。連結子会社についても、営業債権について、経営管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
その他有価証券の債券は、資金運用方針に従い、格付の高い債券のみを投資対象としているため、信用リスクは僅少であります。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
当該リスクに関しては、取引権限や限度額等を定めた資金運用規程に基づき、取締役会で承認された資金運用方針に従い、コーポレートサービス部が取引及び管理を行い、残高照合等も行っております。取引実績及び残高は、時価も含めコーポレートサービス部から担当取締役に月次で報告しております。
長期預金は、信用度の高い金融機関に対する預金に限っており、金利動向や定期的に時価を把握し、リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| 投資有価証券 | 404 | 404 | － |
| 資産計 | 404 | 404 | － |
| 長期借入金（注２） | 32 | 32 | 0 |
| 長期未払金 | 153 | 148 | △4 |
| 負債計 | 186 | 181 | △4 |
（注１）現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等は短期
間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注２）１年以内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| 投資有価証券 | 366 | 366 | － |
| 長期預金（注２） | 500 | 496 | △3 |
| 資産計 | 866 | 863 | △3 |
| 長期借入金（注３） | 25 | 25 | 0 |
| 長期未払金 | 140 | 136 | △4 |
| 負債計 | 166 | 161 | △4 |
（注１）現金は注記を省略しており、預金（長期預金は除く）、受取手形、売掛金、買掛金、未払金、未
払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省
略しております。
（注２）長期預金は、連結貸借対照表の投資その他の資産の「その他」に含まれております。
（注３）１年以内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 (百万円） |
１年超 ５年以内 (百万円） |
５年超 10年以内 (百万円） |
10年超 (百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| (1) 債券（社債） | － | － | － | － |
| (2) その他 | － | 73 | 175 | － |
| 合計 | － | 73 | 175 | － |
（注）現金及び預金、受取手形及び売掛金は記載を省略しております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 (百万円） |
１年超 ５年以内 (百万円） |
５年超 10年以内 (百万円） |
10年超 (百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| (1) 債券（社債） | － | － | － | － |
| (2) その他 | － | 65 | 159 | － |
| 長期預金 | － | 500 | － | － |
| 合計 | － | 565 | 159 | － |
（注）現金及び預金、受取手形及び売掛金は記載を省略しております。
（注）２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 7 | 7 | 7 | 7 | 4 | － |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 7 | 7 | 7 | 4 | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
投資有価証券（その他有価証券）は投資信託しか保有していないため、レベル別の記載を省略しております。なお、当該投資信託の連結貸借対照表計上額は403百万円であります。
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| その他（投資信託） | － | 366 | － | 366 |
| 資産計 | － | 366 | － | 366 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 32 | － | 32 |
| 長期未払金 | － | 148 | － | 148 |
| 負債計 | － | 181 | － | 181 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期預金 | － | 496 | － | 496 |
| 資産計 | － | 496 | － | 496 |
| 長期借入金 | － | 25 | － | 25 |
| 長期未払金 | － | 136 | － | 136 |
| 負債計 | － | 161 | － | 161 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
投資信託は、非上場投資信託（追加型投資信託）であり、活発な市場がないことから公表されている基準価額を時価としており、レベル２の時価に分類しております。
長期預金
長期預金は、デリバティブ内包型預金（マルチコーラブル預金）であり、その時価は取引金融機関から提示された価格によっており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期未払金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| 社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| 社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | 403 | 430 | △26 | |
| 小計 | 403 | 430 | △26 | |
| 合計 | 403 | 430 | △26 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| 社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| 社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | 366 | 420 | △54 | |
| 小計 | 366 | 420 | △54 | |
| 合計 | 366 | 420 | △54 |
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。
確定給付企業年金制度（積立型制度）では、給与と勤務期間に基づいた一時金または年金を支給します。
退職一時金制度（非積立型制度）では、勤続年数や役職等に応じてポイントを付与し、その累計ポイントに一定の額を乗じて一時金を支給します。
確定拠出金制度は、確定拠出年金法に定める企業型年金として、当社が拠出した資金を従業員が自己の責任において運用の指図を行い、一時金または年金を受給します。
なお、連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しておりますが、連結財務諸表における重要性が乏しいため、原則法による注記に含めて開示しております。
２．確定給付制度
(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 退職給付債務の期首残高 | 1,638百万円 | 1,469百万円 |
| 勤務費用 | 68 | 57 |
| 利息費用 | 8 | 7 |
| 数理計算上の差異の発生額 | △74 | 50 |
| 退職給付の支払額 | △172 | △239 |
| 退職給付債務の期末残高 | 1,469 | 1,346 |
(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 年金資産の期首残高 | 2,416百万円 | 2,340百万円 |
| 期待運用収益 | 65 | 63 |
| 数理計算上の差異の発生額 | △32 | △102 |
| 事業主からの拠出額 | 53 | 48 |
| 退職給付の支払額 | △162 | △203 |
| 年金資産の期末残高 | 2,340 | 2,146 |
(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 積立型制度の退職給付債務 | 1,316百万円 | 1,217百万円 |
| 年金資産 | △2,340 | △2,146 |
| △1,023 | △929 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 153 | 129 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △870 | △800 |
| 退職給付に係る負債 | 153 | 129 |
| 退職給付に係る資産 | △1,023 | △929 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △870 | △800 |
(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 勤務費用 | 66百万円 | 56百万円 |
| 利息費用 | 8 | 7 |
| 期待運用収益 | △65 | △63 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | 8 | △5 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 18 | △4 |
（注）上記退職給付費用以外に、特別退職金として当連結会計年度に792百万円計上しております。
(5)退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 数理計算上の差異 | 50百万円 | △158百万円 |
| 合 計 | 50 | △158 |
(6)退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 未認識数理計算上の差異 | 82百万円 | △75百万円 |
| 合 計 | 82 | △75 |
(7)年金資産に関する事項
①年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 債券 | 34％ | 35％ |
| 株式 | 16 | 15 |
| その他 | 21 | 21 |
| 保険資産（一般勘定） | 29 | 29 |
| 合計 | 100 | 100 |
②長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び想定される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(8)数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 割引率 | 0.5％ | 0.5％ |
| 長期期待運用収益率 | 2.7％ | 2.7％ |
３．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度67百万円、当連結会計年度58百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注） | 292百万円 | 714百万円 | |
| 商品 | 323 | 155 | |
| 減損損失 | － | 29 | |
| 賞与引当金 | 80 | 79 | |
| 事業整理損失引当金 | － | 24 | |
| 未払金 | 70 | 40 | |
| 契約負債 | 59 | 60 | |
| 退職給付に係る負債 | 88 | 73 | |
| その他 | 83 | 68 | |
| 繰延税金資産小計 | 998 | 1,245 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △292 | △714 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △656 | △482 | |
| 評価性引当額小計 | △949 | △1,197 | |
| 繰延税金資産合計 | 49 | 48 | |
| 繰延税金負債との相殺額 | △13 | △17 | |
| 繰延税金資産の純額 | 35 | 31 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 退職給付に係る資産 | △313 | △284 | |
| その他 | △13 | △20 | |
| 繰延税金負債合計 | △326 | △305 | |
| 繰延税金資産との相殺額 | 13 | 17 | |
| 繰延税金負債の純額 | △313 | △288 |
（注） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（注１） | － | － | － | － | － | 292 | 292 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △292 | △292 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（注１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（注２） | － | － | － | － | － | 714 | 714 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △714 | △714 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（注２）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | ||
| （調整） | 税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。 | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.9 | ||
| 住民税均等割 | 0.6 | ||
| 評価性引当額の増減 | 6.9 | ||
| 税効果会計適用税率差異 | 2.2 | ||
| その他 | 0.1 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 41.3 |
（資産除去債務関係）
当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
この見積りにあたり、使用見込期間は、不動産賃借契約開始からの平均退去年数である10年を用いております。
また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は1百万円であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は8百万円であります。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３.会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 265百万円 | 258百万円 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 258 | 206 |
| 契約負債(期首残高) | － | 297 |
| 契約負債(期末残高) | 297 | 322 |
契約負債は、主に商品の引渡前に前受金として顧客から受け取った金額の残高と、レディースインナー等販売事業の当社の代理店が代理店契約から購入した売上額をポイントとして累積し、ポイントが一定の基準に達する度に報奨金の支払いを行う制度を運用しており、その累積の達成がまだ行われていない金額で、期末時点において履行義務が充足していない残高であります。契約負債は、収益の認識にともない取り崩されます。
前連結会計年度に契約負債が297百万円増加した主な理由は、前連結会計年度まで「流動負債」の「その他」に含めて表示していた「前受金」を「流動負債」の「契約負債」へ、「固定負債」に表示していた「売上割戻引当金」を「契約負債」へ表示方法を変更したことによるものであります。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は120百万円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が24百万円増加した主な理由は、連結子会社のシャワーヘッド販売の前受金の増加によるものです。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用しており、当初に予想される契約期間が１年以内の契約及びレディースインナー等販売事業の当社代理店の売上額を累積したポイントに対して報奨金を支払う制度については、注記の対象に含めておりません。なお、当該累積ポイントは11年以内に収益として認識されると見込んでおります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、当社及び連結子会社で構成されており、それぞれ独立した経営単位として各事業ごとに事業戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社は、当社と連結子会社２社がそれぞれの事業を基礎とした商品及び製品別の２つのセグメントから構成されており、「レディースインナー等販売事業」、「ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業」の２つを報告セグメントとしております。
「レディースインナー等販売事業」は、レディースインナーを主体とする衣料品、化粧品及び健康食品等の販売事業を行っております。「ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業」は、水回り製品（節水シャワーヘッド等）及び水栓部品の製造販売事業を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 （注）２ |
|||
| レディースインナー等販売事業 | ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 衣料品類 | 8,808 | － | 8,808 | 8,808 | － | 8,808 |
| 化粧品類 | 2,083 | － | 2,083 | 2,083 | － | 2,083 |
| 健康食品類 | 967 | － | 967 | 967 | － | 967 |
| その他 | 1,301 | 2,404 | 3,705 | 3,705 | － | 3,705 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 13,161 | 2,404 | 15,565 | 15,565 | － | 15,565 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 13,161 | 2,404 | 15,565 | 15,565 | － | 15,565 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 351 | 351 | 351 | △351 | － |
| 計 | 13,161 | 2,755 | 15,916 | 15,916 | △351 | 15,565 |
| セグメント利益 | 606 | 1,154 | 1,761 | 1,761 | △57 | 1,704 |
| セグメント資産 | 20,015 | 2,130 | 22,146 | 22,146 | △0 | 22,145 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 536 | 47 | 584 | 584 | － | 584 |
| のれんの償却額 | － | 14 | 14 | 14 | － | 14 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
513 | 65 | 578 | 578 | － | 578 |
（注）１ (1)セグメント利益の調整額△57百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△62百万円、セ
グメント間取引消去4百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管
理費であります。
(2)セグメント資産の調整額△0百万円はセグメント間取引消去であります。
２ セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 （注）２ |
|||
| レディースインナー等販売事業 | ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 衣料品類 | 8,669 | － | 8,669 | 8,669 | － | 8,669 |
| 化粧品類 | 1,906 | － | 1,906 | 1,906 | － | 1,906 |
| 健康食品類 | 863 | － | 863 | 863 | － | 863 |
| その他 | 527 | 1,287 | 1,814 | 1,814 | － | 1,814 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 11,967 | 1,287 | 13,255 | 13,255 | － | 13,255 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 11,967 | 1,287 | 13,255 | 13,255 | － | 13,255 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 45 | 45 | 45 | △45 | － |
| 計 | 11,967 | 1,333 | 13,300 | 13,300 | △45 | 13,255 |
| セグメント利益 | 161 | 150 | 311 | 311 | △60 | 251 |
| セグメント資産 | 18,676 | 1,804 | 20,480 | 20,480 | 4 | 20,485 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 499 | 22 | 521 | 521 | － | 521 |
| のれんの償却額 | － | 14 | 14 | 14 | － | 14 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
584 | 44 | 628 | 628 | － | 628 |
（注）１ (1)セグメント利益の調整額△60百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△61百万円、セ
グメント間取引消去0百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管
理費であります。
(2)セグメント資産の調整額4百万円はセグメント間取引消去であります。
２ セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の商品及び製品の区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％となる相手先はないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の商品及び製品の区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％となる相手先はないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：百万円） | |||
| レディースインナー等販売事業 | ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 87 | 87 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：百万円） | |||
| レディースインナー等販売事業 | ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 14 | 14 |
| 当期末残高 | － | 50 | 50 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：百万円） | |||
| レディースインナー等販売事業 | ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 14 | 14 |
| 当期末残高 | － | 36 | 36 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
記載すべき重要な取引はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 1,188.11円 | 1,124.45円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | 64.18円 | △46.75円 |
（注）１ 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | 1,016 | △740 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | 1,016 | △740 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 15,835 | 15,835 |
（重要な後発事象）
１．連結子会社の新設分割及び新設会社の株式譲渡並びに連結子会社の商号変更
当社は、連結子会社である株式会社田中金属製作所（以下、「田中金属製作所」）の真鍮部品・金属切削加工事業（以下、「金属加工事業」）を会社分割（新設分割）（以下、「本新設分割」）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式を前社長である田中和広氏に譲渡いたしました。また、分割会社である田中金属製作所の定款の一部を変更して「株式会社ＴＫＳ」（以下、「ＴＫＳ」）に商号変更いたしました。
①会社分割及び株式譲渡の目的
田中金属製作所は、ウルトラファインバブル技術製品等の開発・製造・販売事業（以下、「シャワーヘッド事業」）と金属加工事業を中心とした事業を展開しておりますが、シャワーヘッド事業におきましては、競争激化による受注の落ち込み等の課題があり、金属加工事業におきましては、原材料の高騰等の課題があります。各々が独立することにより、スピーディに課題解決に取り組め、経営の効率性が高いと判断いたしました。また、金属加工事業におきましては、その特性上、人材のさらなる技術力の向上に特化した独自経営を目指すことが事業の成長に向けて最も効率的であることから、2023年３月31日付にて本新設分割を行い、新設会社が金属加工事業を承継したうえで、新設会社の株式のすべてを田中和広氏に譲渡いたしました。田中和広氏は、創業当時から続く金属加工事業への理解が深く、長年にわたる事業運営のノウハウを活かして金属加工事業の能力を最大限に引き出すことが可能であるため、新設会社の株式の譲渡先として合理性があると判断いたしました。
②会社分割及び株式譲渡の要旨
（1）分割の日程
新設分割計画及び株式譲渡契約の承認の取締役会決議（当社） 2023年２月28日
新設分割計画及び株式譲渡契約の承認の取締役会決議（田中金属製作所） 2023年２月28日
株式譲渡契約締結日 2023年２月28日
分割会社株主総会決議 2023年３月30日
会社分割の効力発生日 2023年３月31日
株式譲渡の効力発生日 2023年３月31日
（2）会社分割の方式
田中金属製作所（新商号：ＴＫＳ）を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。
（3）会社分割に係る割当の内容
新設会社は本新設分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを分割会社である田中金属製作所（新商号：ＴＫＳ）に割当交付いたしました。分割会社は、本新設分割の効力発生日と同日付で、当該株式のすべてを田中和広氏に譲渡いたしました。
（4）会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（5）会社分割により増減する資本金
本新設分割による田中金属製作所（新商号：ＴＫＳ）の資本金の増減はありません。
（6）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、効力発生日における金属加工事業に属する資産、負債（債務）、労働契約、契約上の地位その他権利義務を承継いたしました。
（7）債務履行の見込み
新設会社は、本新設分割において負担すべき債務について履行の見込みがあるものと判断いたしました。なお、田中金属製作所（新商号：ＴＫＳ）は、新設会社が承継する一切の債務につき重畳的債務引受をいたしました。
（8）保証債務
３月31日時点で田中金属製作所（新商号：ＴＫＳ）が新設会社の債務を保証している額は28百万円です。
③本新設分割の当事会社の概要
| 分割会社 （2023年３月31日時点） |
新設会社 （2023年３月31日時点） |
|
| (1)商号 | 株式会社ＴＫＳ | 株式会社田中金属製作所 |
| (2)所在地 | 岐阜県岐阜市木ノ下町２丁目４番地 | 岐阜県山県市日永１０７９番地 |
| (3)代表者 | 岩永信幸 | 田中芳幸 |
| (4)設立年月日 | 1994年４月8日 | 2023年３月31日 |
| (5)事業内容 | 節水器具の製造販売等 | 水洗バルブ等の金属加工 |
| (6)資本金 | 10,000千円 | 3,000千円 |
| (7)発行済株式数 | 200株 | 100株 |
| (8)決算期 | １月末日 | １月末日 |
| (9)株主構成 | 当社100％ | 田中和広 100％ |
| (10)上場会社と 当該会社との関係 |
（資本関係） 当社100％出資子会社であります。 |
（資本関係） 該当事項はありません。 |
| （人的関係） 当社の取締役である高畑則雄、千本松重雄、従業員である岩永信幸が当該会社の取締役（岩永信幸は代表取締役社長）を兼務しております。また、当社の従業員である簑原備が当該会社の監査役を兼務しております。 |
（人的関係） 該当事項はありません。 |
|
| （取引関係） 当社が販売する商材の仕入れを行っております。 |
（取引関係） 該当事項はありません。 |
|
| （関連当事者への該当事項） 上記の資本関係、人的関係、取引関係により、当該会社は関連当事者に該当致します。 |
（関連当事者への該当事項） 該当事項はありません。 |
④分割する事業の概要
（1）分割する事業の事業内容
金属加工事業
（2）分割する事業が含まれるセグメント
ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業
（3）分割する資産、負債の項目及び金額（2023年3月末現在）
資産合計 132百万円
負債合計 28百万円
２．資本金の額の減少
当社は、2023年５月10日開催の取締役会において、2023年６月27日開催の第48回定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、同定時株主総会において承認可決されました。
①資本金の額の減少の目的
当社は、企業価値の持続可能な成長を実現するための経営戦略の一環として、今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保するため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
②資本金の額の減少の要領
（1）減少する資本金の額
資本金の額3,600,250,000円を3,500,250,000円減少して、100,000,000円といたします。
（2）資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
③資本金の額の減少の日程
（1）取締役会決議日 2023年５月10日
（2）定時株主総会決議日 2023年６月27日
（3）債権者異議申述公告日 2023年６月29日（予定）
（4）債権者異議申述最終期日 2023年７月31日（予定）
（5）資本金の額の減少の効力発生日 2023年８月１日（予定）
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 7 | 7 | 0.45 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 59 | 26 | 1.08 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 25 | 18 | 0.45 | 2026年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 19 | 9 | 1.08 | 2025年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 111 | 62 | － | － |
（注）１ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 7 | 7 | 4 | － |
| リース債務 | 6 | 2 | － | － |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 3,095 | 6,443 | 10,240 | 13,255 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（百万円） | △677 | △529 | △376 | △681 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（百万円） | △697 | △580 | △444 | △740 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △44.07 | △36.63 | △28.09 | △46.75 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △44.07 | 7.44 | 8.54 | △18.66 |
有価証券報告書（通常方式）_20230620114501
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 11,850 | 10,202 |
| 売掛金 | 78 | 67 |
| 商品 | 2,995 | 2,940 |
| その他 | ※ 184 | ※ 193 |
| 貸倒引当金 | △0 | △0 |
| 流動資産合計 | 15,108 | 13,403 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 895 | 824 |
| 土地 | 907 | 907 |
| その他 | 283 | 436 |
| 有形固定資産合計 | 2,087 | 2,168 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 1,087 | 1,153 |
| 無形固定資産合計 | 1,087 | 1,153 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 403 | 366 |
| 関係会社株式 | 636 | 636 |
| 長期貸付金 | 4 | 4 |
| 前払年金費用 | 943 | 998 |
| その他 | 304 | 654 |
| 貸倒引当金 | △4 | △3 |
| 投資その他の資産合計 | 2,287 | 2,655 |
| 固定資産合計 | 5,462 | 5,977 |
| 資産合計 | 20,571 | 19,381 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 518 | 559 |
| 未払金 | 719 | 576 |
| 未払法人税等 | 48 | 36 |
| 契約負債 | 102 | 102 |
| 賞与引当金 | 230 | 241 |
| その他 | 353 | 184 |
| 流動負債合計 | 1,973 | 1,700 |
| 固定負債 | ||
| 長期未払金 | 115 | 102 |
| 契約負債 | 193 | 196 |
| 繰延税金負債 | 288 | 305 |
| 退職給付引当金 | 153 | 118 |
| その他 | 19 | 9 |
| 固定負債合計 | 770 | 732 |
| 負債合計 | 2,744 | 2,433 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,600 | 3,600 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 4,897 | 4,897 |
| 資本剰余金合計 | 4,897 | 4,897 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 650 | 650 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 8,900 | 8,900 |
| 繰越利益剰余金 | △62 | △913 |
| 利益剰余金合計 | 9,487 | 8,636 |
| 自己株式 | △131 | △131 |
| 株主資本合計 | 17,853 | 17,002 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △26 | △54 |
| 評価・換算差額等合計 | △26 | △54 |
| 純資産合計 | 17,826 | 16,948 |
| 負債純資産合計 | 20,571 | 19,381 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 売上高 | 13,161 | 11,967 |
| 売上原価 | ※１ 6,362 | ※１ 6,064 |
| 売上総利益 | 6,798 | 5,903 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 6,254 | ※２ 5,803 |
| 営業利益 | 544 | 100 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 5 | 0 |
| 貸倒引当金戻入額 | 0 | 0 |
| 雑収入 | ※１ 16 | ※１ 26 |
| 営業外収益合計 | 22 | 27 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1 | 0 |
| 雑損失 | 1 | 1 |
| 営業外費用合計 | 2 | 2 |
| 経常利益 | 564 | 125 |
| 特別利益 | ||
| 受取和解金 | 5 | － |
| 特別利益合計 | 5 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 0 | 2 |
| 事業整理損 | － | 7 |
| 特別退職金 | － | 792 |
| その他 | 1 | 16 |
| 特別損失合計 | 1 | 819 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 568 | △693 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 11 | 13 |
| 法人税等調整額 | 291 | 16 |
| 法人税等合計 | 302 | 30 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 265 | △724 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 3,600 | 4,897 | 4,897 | 650 | 8,900 | △169 | 9,380 | △131 | 17,746 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △158 | △158 | △158 | ||||||
| 当期純利益 | 265 | 265 | 265 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | 107 | 107 | △0 | 106 |
| 当期末残高 | 3,600 | 4,897 | 4,897 | 650 | 8,900 | △62 | 9,487 | △131 | 17,853 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 1 | 1 | 17,748 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △158 | ||
| 当期純利益 | 265 | ||
| 自己株式の取得 | △0 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △28 | △28 | △28 |
| 当期変動額合計 | △28 | △28 | 78 |
| 当期末残高 | △26 | △26 | 17,826 |
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 3,600 | 4,897 | 4,897 | 650 | 8,900 | △62 | 9,487 | △131 | 17,853 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △126 | △126 | △126 | ||||||
| 当期純損失（△） | △724 | △724 | △724 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | △850 | △850 | △0 | △850 |
| 当期末残高 | 3,600 | 4,897 | 4,897 | 650 | 8,900 | △913 | 8,636 | △131 | 17,002 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △26 | △26 | 17,826 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △126 | ||
| 当期純損失（△） | △724 | ||
| 自己株式の取得 | △0 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △28 | △28 | △28 |
| 当期変動額合計 | △28 | △28 | △878 |
| 当期末残高 | △54 | △54 | 16,948 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～50年
構築物 ５～35年
工具、器具及び備品 ２～20年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年～10年）に基づいております。
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額のうち、当期負担額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社は、レディースインナーを中心とする衣料品、化粧品、健康食品等の卸売販売を主な事業としており、このような商品の販売については引渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、商品の引渡時点で収益を認識しております。なお、国内の販売においては、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、取引価格は顧客との契約において約束した対価から返品、値引き及び割戻し等を控除した金額で算定しております。取引の対価は履行義務を充足してから概ね１か月で受領しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
（重要な会計上の見積り）
１．税効果会計
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | － | － |
| 繰延税金負債 | 288 | 305 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
（1）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．税効果会計」の内容と同一であります。
２．退職給付会計
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 前払年金費用 | 943 | 998 |
| 退職給付引当金 | 153 | 118 |
| 退職給付費用 | 85 | 53 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
（1）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．退職給付会計」の内容と同一であります。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
（貸借対照表関係）
前事業年度において流動資産に区分掲記して表示しておりました「貯蔵品」（前事業年度23百万円）及び「前払費用」（前事業年度50百万円）は、当事業年度より、流動資産の「その他」に含めて表示しております。
前事業年度において有形固定資産に区分掲記して表示しておりました「建物」（前事業年度894百万円）及び「構築物」（前事業年度1百万円）は、当事業年度より「建物及び構築物」として一括して表示しております。
前事業年度において有形固定資産に区分掲記して表示しておりました「機械及び装置」（前事業年度74百万円）、「車両運搬具」（前事業年度0百万円）、「工具、器具及び備品」（前事業年度132百万円）及び「リース資産」（前事業年度77百万円）は、当事業年度より、有形固定資産の「その他」に含めて表示しております。
前事業年度において無形固定資産に区分掲記して表示しておりました「特許権」（前事業年度2百万円）、「商標権」（前事業年度1百万円）及び「ソフトウエア」（前事業年度1,078百万円）は、当事業年度より、無形固定資産の「その他」に含めて表示しております。
前事業年度において投資その他の資産に区分掲記して表示しておりました「長期前払費用」（前事業年度192百万円）は、当事業年度より、投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。
前事業年度において流動負債に区分掲記して表示しておりました「未払費用」（前事業年度56百万円）、「預り金」（前事業年度32百万円）及び「リース債務」（前事業年度59百万円）は、当事業年度より、流動負債の「その他」に含めて表示しております。
前事業年度において固定負債に区分掲記して表示しておりました「リース債務」（前事業年度19百万円）は、当事業年度より、固定負債の「その他」に含めて表示しております。
（損益計算書関係）
前事業年度において、独立掲記して表示しておりました「商品期首棚卸高」（前事業年度3,140百円）、「当期商品仕入高」（前事業年度6,246百万円）、「商品他勘定振替高」（前事業年度28百万円）及び「商品期末棚卸高」（前事業年度2,995百万円）は、当事業年度より「売上原価」として一括して表示しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 3百万円 | 6百万円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 仕入高 | 352百万円 | 45百万円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 3 | 0 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度33％、当事業年度33％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度67％、当事業年度67％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 発送保管費 | 1,024百万円 | 1,042百万円 |
| 販売促進費 | 476 | 354 |
| 人件費 | 2,381 | 2,070 |
| 減価償却費 | 464 | 431 |
（有価証券関係）
子会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 636 | 636 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 292百万円 | 714百万円 | |
| 商品 | 314 | 146 | |
| 賞与引当金 | 70 | 73 | |
| 未払金 | 53 | 27 | |
| 契約負債 | 59 | 60 | |
| 退職給付引当金 | 87 | 72 | |
| その他 | 58 | 68 | |
| 繰延税金資産小計 | 935 | 1,164 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △292 | △714 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △643 | △449 | |
| 評価性引当額小計 | △935 | △1,164 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
| 繰延税金負債 | |||
| 前払年金費用 | △288 | △305 | |
| 繰延税金負債合計 | △288 | △305 |
| 繰延税金資産の純額 | － | － | |
| 繰延税金負債の純額 | △288 | △305 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.3 | ||
| 住民税均等割 | 2.0 | ||
| 評価性引当額の増減 | 18.4 | ||
| その他 | 0.0 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 53.3 |
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
資本金の額の減少
2023年５月10日の取締役会において、2023年６月27日開催予定の第48回定時株主総会に、資本金の額の減少について付議することを決議いたしました。
なお、詳細については、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区 分 | 資産の種類 | 当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物及び構築物 | 895 | 4 | 1 | 74 | 824 | 3,967 |
| 土地 | 907 | － | － | － | 907 | － | |
| その他 | 283 | 269 | 0 | 115 | 436 | 1,569 | |
| 計 | 2,087 | 274 | 2 | 190 | 2,168 | 5,537 | |
| 無形固定資産 | その他 | 1,087 | 306 | － | 241 | 1,153 | － |
| 計 | 1,087 | 306 | － | 241 | 1,153 | － |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
有形固定資産 その他
埼玉物流センターDPS費用 117百万円
社内業務システム機器（継続） 119百万円
無形固定資産 その他
基幹システム構築費用（完了） 157百万円
社内業務システム（継続） 119百万円
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 5 | － | 2 | 3 |
| 賞与引当金 | 230 | 241 | 230 | 241 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230620114501
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおり。https://www.charle.co.jp/ir/publicnotice/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
１ 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２ 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３ 株主の有する株式の数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20230620114501
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
| (1） | 有価証券報告書 及びその添付書類 並びに確認書 |
事業年度 （第47期） |
自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 |
2022年６月23日 近畿財務局長に提出。 |
| (2） | 内部統制報告書 及びその添付書類 |
2022年６月23日 近畿財務局長に提出。 |
||
| (3） | 四半期報告書 及び確認書 |
第48期第１四半期 | 自 2022年４月１日 至 2022年６月30日 |
2022年８月10日 近畿財務局長に提出。 |
| 第48期第２四半期 | 自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 |
2022年11月14日 近畿財務局長に提出。 |
||
| 第48期第３四半期 | 自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 |
2023年２月14日 近畿財務局長に提出。 |
||
| (4) | 臨時報告書 | 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査法人の異動）に基づく臨時報告書 | 2023年５月11日 近畿財務局長に提出。 |
有価証券報告書（通常方式）_20230620114501
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。