Registration Form • Jun 29, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2023年６月29日付け訂正報告書の添付インラインＸＢＲＬ)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年５月26日
【会社名】
株式会社極楽湯ホールディングス
【英訳名】
GOKURAKUYU HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長グループCEO 新 川 隆 丈
【本店の所在の場所】
東京都千代田区麹町二丁目４番地
【電話番号】
03(5275)4126(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役執行役員CFO 鈴 木 正 守
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区麹町二丁目４番地
【電話番号】
03(5275)4126(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役執行役員CFO 鈴 木 正 守
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 1,894,100,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２－１)
E04727 23400 株式会社極楽湯ホールディングス GOKURAKUYU HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100QU43 true false E04727-000 2023-06-29 xbrli:pure
0101010_honbun_si24505003506.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 8,060,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
(注) １ 新規発行については、2023年５月26日(金)開催の当社取締役会(以下、「本取締役会」といいます。)において決議し、2023年６月28日(水)開催予定の当社定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)において、有利発行及び大規模な希薄化に係る第三者割当増資の議案として承認されることが条件としておりましたが、本定時株主総会において、本件議案の承認を得ております。
２ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 8,060,000株 | 1,894,100,000 | 947,050,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 8,060,000株 | 1,894,100,000 | 947,050,000 |
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本第三者割当新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であります。資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 235 | 117.5 | 100株 | 2023年６月29日(木) | ― | 2023年７月31日(月) |
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 当社は、本届出書の効力発生を受け、割当予定先と募集株式の引受契約に関する合意書を締結予定です。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みを行い、払込期日に後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
５ 上記株式を割当てたものからの申し込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅します。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社極楽湯ホールディングス 財務部 | 東京都千代田区麹町二丁目４番地 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 麹町支店 | 東京都千代田区麹町六丁目２番６号 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,894,100,000 | 10,484,000 | 1,883,616,000 |
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税6,630千円、登記手続き費用154千円、有価証券届出書作成費用900千円、割当先調査費用等2,800千円であります。
３ 新規発行による手取金の使途とは本第三者割当新株式発行による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本第三者割当新株式発行に係る諸費用の概算額であります。 #### (2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額1,883,616,000円につきましては、金融機関の借入金返済、「極楽湯 和光店」大規模リニューアル費用として全額充当する予定であります。
| 具体的な使途 | 金額(円) | 支出予定時期 |
| 金融機関の借入金返済 | 1,529,893,840 | 2023年10月～2023年12月 |
| 「極楽湯 和光店」大規模リニューアル | 353,722,160 | 2023年８月～2023年11月 |
(注) １ 支出までの資金管理につきましては、当社名義の銀行預金口座において適切に管理いたします。
２ 取引金融機関26行からの借入金の残高は9,240,203千円であり、本第三者割当増資による調達資金額のうち金融機関からの借入金の返済の充当額1,529,893,840円に加えて、営業回収キャッシュ・フロー等から獲得した現預金のうち返済可能と判断した額を取引金融機関に返済する予定であります。各取引金融機関の返済金額について全ての取引金融機関へ説明し、協議する時間が必要ですので、支出予定時期については2023年10月から2023年12月としております。
３ 本株式の発行価額の総額から本株式に係る発行諸費用概算額10,484,000円を差し引いた金額を調達額としています。
４ 2022年４月11日付で発行しました第26回新株予約権につきまして、本第三者割当増資による新株の発行等に伴い、2023年６月12日付でＳＭＢＣ日興証券株式会社から残存する本新株予約権28,782個全てを取得し、消却することにいたしました。
第26回新株予約権の発行時の内容と現時点の状況
| 割当日 | 2022年４月11日 |
| 発行新株予約権数 | 49,000個 |
| 発行価額 | 本新株予約権１個当たり120円（総額5,880,000円） |
| 発行時における調達予定資金の額 （差引手取概算額） |
1,436,680,000円（差引手取概算額：1,427,680,000円） （内訳）新株予約権発行分 ： 5,880,000円 新株予約権行使分 ：1,430,800,000円 発行諸費用の概算額： 9,000,000円 |
| 割当先 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 募集時における発行済株式数 | 20,638,800株 |
| 当該募集による潜在株式数 | 4,900,000株 |
| 現時点における行使状況 | 2,021,800株(残新株予約権数28,782個) |
| 現時点における調達した資金の額 （差引手取概算額） |
429百万円 |
| 発行時における当初の資金使途 | ①金融機関からの借入金の返済：1,078百万円 ②既存店舗の更新投資 ： 350百万円 |
| 発行時における支出予定時期 | ①金融機関からの借入金の返済：2022年12月～2025年３月 ②既存店舗の更新投資 ：2022年10月～2025年３月 |
| 現時点における資金の充当状況 | ① 2022年９月迄に調達した150百万円について金融機関からの借入金の返済原資として全額充当しました。 ② 2022年10月以降に調達した279百万円については、全額を既存店舗の更新投資として使用しました。 |
「極楽湯 和光店」大規模リニューアルの具体的な資金使途
| 具体的な使途 | 金額(円) | 支出予定時期 |
| システム投資 | 45,873,773 | 2023年10月～2023年11月 |
| 建築工事・什器備品費用 | 307,848,387 | 2023年８月～2023年11月 |
(注) １ 「極楽湯 和光店」の大規模リニューアルオープンは、2023年８月上旬を予定しており、建築工事・什器備品費用の内訳は以下のとおりであります。
内訳：改装工事166,321千円、設備工事34,300千円、電気工事13,500千円、設計費8,000千円、水処理関連工事10,940千円、厨房工事5,250千円、サイン・意匠工事6,622千円、移動家具9,100千円、ロッカー9,329千円、都市ガス工事16,500千円、仮払消費税27,986千円
（第三者割当増資の目的及び理由）
今回の第三者割当増資は、金融機関との取引の正常化について早期実現を図ること、財務体質の強化、業績の改善を主な目的としております。
当社グループは、ここ数年における新型コロナウイルスの影響により国内、中国で展開している温浴事業の集客や業績が落ち込みをみせたことで、2020年３月期から４期連続で最終赤字を計上しており、業績の改善が急務となっております。また、会計上では多額の減損会計による特別損失等の計上を受け、2022年３月期連結決算では債務超過となり、上場廃止に係る２年間の猶予期間入り銘柄となりました。2023年３月期連結決算では前期に続き、減損会計による特別損失等の計上があったものの、2022年４月11日付で発行した第26回新株予約権（以下、「第26回新株予約権」といいます。）の行使による資本金等の増加により純資産が149百万円のプラスとなりましたが、今後の見通しは不透明であり、再び純資産がマイナスになる可能性もあるため、財務体質の強化が必要と考えております。
また、2020年６月から金融機関からの借入金について返済猶予を半年ごとに受けており、こうした状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するものと認識していることから、金融機関への借入金の返済を再開するなど取引の正常化が必要となっております。
これらの実現のためには、増資による金融機関への返済資金及び業績改善のための投資資金の調達並びに自己資本の充実が必要であると考え、様々なスキームを検討したところ、今後の減損リスクにも耐えうる資金規模及び早期実行が可能な本第三者割当増資が適切と判断いたしました。なお、本第三者割当増資は、当社グループの中国フランチャイズ関係先、日本の取引先等に対する割当を予定しており、割当予定先からは当社グループの経営理念並びに事業への取り組みに対する理解と合わせ、中長期的な協力体制と株式の長期保有の意思を示していただいております。
ただし、本第三者割当増資は、発行済株式総数の35.34％の大規模な希薄化が生じることとなり、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断し、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考え、本定時株主総会において、特別決議として株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本第三者割当増資を行うことといたしましたが、本定時株主総会において、本件議案について承認されました。
当社グループは、本第三者割当増資により、財務体質の強化に加え、当社グループ旗艦店である「極楽湯 和光店」の大規模リニューアルによって業績改善に繋げ、金融機関との取引の正常化へと進めることで継続企業の前提に関する重要事象等のリスクの見直しを図ることができ、継続的かつ安定的な成長を続けることができるものと確信しております。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 合同会社ミライスポーツベンチャーズ | |
| 所在地 | 東京都千代田区有楽町一丁目10番１号 有楽町ビル11階1117 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表社員 株式会社Mirai Nihon Ventures 職務執行者 後藤研二 |
||
| 資本金 | 150,000円 | ||
| 事業の内容 | 文化事業・スポーツ等の興行及び仲介事業 有価証券の取得、投資、売買、保有及び運用 |
||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 後藤研二 66.67％ | ||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 株式会社Mirai Nihon Venturesの代表取締役である後藤 研二氏は、当社の取締役に就任しております。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 金之泉酒店投資管理有限公司 | |
| 所在地 | UNIT 704, 7/F., CONCORDIA PLAZA, NO.1 SCIENCE MUSEUM ROAD, TSIM SHA TSUI EAST, KOWLOON, HONG KONG. | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 董事 劉暁鋒 | ||
| 資本金 | １HK$(香港ドル) | ||
| 事業の内容 | 投資事業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 金之泉有限公司 100％ | ||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 当社株式438,900株を保有しています (持分比率 1.92％) |
||
| 人事関係 | 代表者である劉暁鋒氏は、当社グループの以下に就任しております。 極楽湯中国控股有限公司 董事 |
||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | 中国におけるFC加盟候補先であります。 |
(注) 同社は投資事業を目的として香港に設立された法人で、株主である金之泉有限公司（董事 劉暁鋒）は英国領ヴァージン諸島に登記されており、当社の香港子会社（極楽湯中国控股有限公司）の株主であります。
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 胡 暁艶 |
| 住所 | 中国上海市 | |
| 職業の内容 | 勤務先の名称及び役職 | 上海富爾富投資管理有限公司 董事長 |
| 所在地 | 中国上海市崇明区新村郷耀洲路741号５幢6892室 | |
| 事業の内容 | 投資管理 | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 中国のFC加盟候補先のオーナーであります。 |
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 呉 錦平 |
| 住所 | 中国江蘇省無錫市 | |
| 職業の内容 | 勤務先の名称及び役職 | 無錫博大置業有限公司 執行董事兼総経理 |
| 所在地 | 中国江蘇省無錫市太湖街道錫南路216－３号６階 | |
| 事業の内容 | 不動産の開発、及び経営・管理 | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社株式350,000株を保有しています(持株比率 1.53％) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 中国江蘇省無錫市にある「極楽湯 博大温泉館」のフランチャイズ契約(以下「FC契約」といいます。)先の執行董事兼総経理であります。 |
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社奥田商店 | |
| 所在地 | 京都市中京区河原町通三条下ル２丁目山崎町233－２ | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 奥田悌二 | ||
| 資本金 | 1,000万円 | ||
| 事業の内容 | 業務用酒類、飲食料品の卸売り及び小売り他 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 奥田悌二 70％ | ||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | 当社日本子会社の酒類仕入先であります。 |
同社は、様々な事業への投資をメインとした企業体であり、当社の社外取締役である後藤研二氏が代表を務める株式会社Mirai Nihon Venturesが2020年９月に100％出資で設立しました。同社の代表社員であるこの会社は、「日本発、世界初」のイノベーションを起こす事業に投資するビジョンを掲げており、当社が日本文化でもある温浴事業を国内で癒しを提供する企業としてコラボなど新たな付加価値を模索するとともに、世界へ発信しようとする当社の経営理念や方針にご理解いただくとともに共感をもって今後の協力姿勢を示していただきました。今回の割当増資については、2022年８月に当社グループが債務超過で上場廃止に係る猶予期間入りを発表してすぐに資本政策について打診し、約半年にわたって協議を重ねた結果、賛同を得たため割当予定先として選定することになりました。
なお、同社は文化・スポーツに関する投資事業を目的に設立された会社であることから同社を割当予定先としております。
同社の代表である、劉暁鋒氏は、当社の経営理念に共感するとともに、当社グループの温浴事業の展開に理解と協力姿勢を示していただき、2017年８月に割当増資を引き受けていただいた実績があります。当該割当増資以後、同社代表の劉暁鋒氏と当社中国グループは関係を強めており、当社中国グループを統括する極楽湯中国控股有限公司の董事にも就任いただいております。今回の割当増資については、2022年８月に当社グループが債務超過で上場廃止に係る猶予期間入りを発表した翌９月に資本政策について打診し、約半年にわたって協議を重ねた結果、賛同を得たため、割当予定先として選定することになりました。
なお、中国国内の法人よりも香港の法人の方が割当増資における海外送金などの手続き面で円滑に進めやすいこと、かつ、同社は投資事業を目的に設立された会社であることから同社を割当予定先としております。
当社グループは、中国における事業展開において、上海、長春での直営店を運営し、FC店舗の出店を推進しております。胡暁艶氏は、温浴施設の運営に関心がありFC店舗の出店を検討しており、関係性を深める中で当社の経営理念に共感いただき、当社グループの温浴事業の今後の展開に理解と協力姿勢を示していただきました。2022年８月に当社グループが債務超過で上場廃止に係る猶予期間入りを発表した後、2022年10月に資本政策について打診し、約半年にわたって協議を重ねた結果、賛同を得たことから割当予定先として選定いたしました。当社グループの企業理念及び事業展開への理解に加えて、当社との中長期的な協力関係の維持を示していただいております。
当社グループは、中国における事業展開において、上海、長春での直営店に加え、FC店舗の出店を推進しております。呉 錦平氏は、江蘇省無錫市にて当社グループのFC店舗「極楽湯 博大温泉館」を運営する「無錫博大置業有限公司」の執行董事兼総経理であり、2017年８月の第三者割当増資を引き受けていただいた実績がございます。当社の経営理念に共感し、当社グループの温浴事業の展開に理解と協力姿勢を示していただき、中国FC契約先の中でも当社との連携に強い意欲をお持ちいただいております。今回の割当増資については、2022年８月に当社グループが債務超過で上場廃止に係る猶予期間入りを発表した翌９月に資本政策について打診し、約半年にわたって協議を重ねた結果、賛同を得たため、割当予定先として選定することになりました。
⑤ 株式会社奥田商店
同社は、当社国内グループの直営店舗の酒類に関する仕入について、長きにわたり取引しております。今までの取引実績から関係性を深める中で当社の経営理念に共感いただき、当社グループの温浴事業の今後の展開に理解と協力姿勢を示していただいております。今回の割当増資について、2023年５月に事業規模及び協力体制等を総合的に勘案したうえで打診したところ、賛同を得たことから割当予定先として選定いたしました。当社グループの企業理念及び事業展開への理解に加えて、当社との中長期的な協力関係の維持を示していただいております。
| 合同会社ミライスポーツベンチャーズ | 当社普通株式 | 3,000,000株 |
| 金之泉酒店投資管理有限公司 | 当社普通株式 | 2,520,000株 |
| 胡 暁艶 | 当社普通株式 | 1,250,000株 |
| 呉 錦平 | 当社普通株式 | 860,000株 |
| 株式会社奥田商店 | 当社普通株式 | 430,000株 |
当社は、割当予定先が、本件第三者割当により取得する株式の保有方針について、当社との一層の関係強化の主旨に鑑み、長期的に継続して保有する意向であることをそれぞれ割当予定先から書面にて確認しております。
また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに合意することにつき、それぞれ割当予定先から確約書を取得しております。
なお、割当予定先及び当社の関係者間で本割当増資に関するその他の契約及び株券消費貸借契約等を締結しておりません。
当社は、その資金が借入による資金調達を2023年７月末までに実行する予定であることを口頭にて説明を受けております。当社は、2023年５月26日時点で、同社より浅井将雄氏(合同会社ミライスポーツベンチャーズの代表である株式会社Mirai Nihon Venturesの筆頭株主)と金銭消費貸借契約書を締結済みであることを確認し、資金の拠出者である浅井氏が当該資金を上回る資金を保有していることを預金資料にて確認しております。
当社は、払込に要する資金について、自己資金を不足する分は代表である劉暁鋒氏個人の資金を貸し付ける旨の説明を口頭で受けております。当社は、同社及び劉暁鋒氏の金融機関の資産報告資料と金銭消費貸借契約書の写しの提出を受け、2023年５月23日時点で確認しております。当社への払込期日時点において要する資金については、特段問題ないと判断しております。
当社は、胡暁艶氏から払込に要する資金が貴州華爾盛新材料有限公司（所在地：貴州省安順市、法定代表人：董事兼総経理 徐松、同社大株主である貴州隆欣達化工科技有限公司（所在地：貴州省安順市、法定代表人：執行董事兼総経理 胡爾康）は胡暁艶氏の子供が過半数を持つ大株主であります。）から借入により資金調達する旨の説明を口頭で受けました。当社は、2023年５月22日時点で同社との金銭消費貸借契約書を確認し、同社が本件第三者割当の払込に要する資金を上回る預金残高を有していることがわかる資料（直近決算書、預金残高資料）の提出を受け、同時に確認しております。当社への払込期日時点において要する資金については、特段問題ないと判断しております。
当社は、呉錦平氏から払込に要する資金のうち、自己資金で不足する金額を借入調達する旨の説明を口頭で受け、呉錦平氏から本件第三者割当の払込に要する資金を上回る十分な預金残高を貸付人である無錫盛鑫置業有限公司（所在地：無錫市建築路、法定代表人：執行董事兼総経理 呉錦平）が保有していることがわかる資料の提出を受け、確認しました。なお、同社と呉錦平氏が締結した金銭消費貸借契約の写しを2023年５月17日時点で確認しており、当社への払込期日時点において要する資金については、特段問題ないと判断しております。
⑤ 株式会社奥田商店
当社は、同社から口頭にて同社が払込に要する資金が自己資金である旨の説明を受けております。当社は、同社より直近の決算書及び金融機関の残高確認資料の提出を受け、2023年５月12日時点で確認しておりますので、当社への払込期日時点において要する資金については、特段問題ないと判断しております。
当社は、「暴力団等反社会勢力でないこと等に関する確約書」を入手し、市民社会に脅威を与える反社会的勢力に対して断固として対決していくとの記載を確認して、株式会社東京証券取引所に提出しております。また、株式会社帝国データバンク(所在地：東京都港区、代表者：後藤信夫)により、割当予定先が株主構成や役員などの実態について調査した資料を入手しております。これら資料により、暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものと判断しております。
同社は、香港に設立され、投資事業を手掛け、中国国内での事業展開を積極的に推進しております。株式会社JPリサーチ＆コンサルティング(所在地：東京都港区、代表者：古野啓介)の調査結果より、割当予定先が暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものとの判断しております。
同氏は、当社中国グループが展開する温浴事業に関心を持っており、FC契約を検討している候補先であります。株式会社JPリサーチ＆コンサルティングの調査結果より、割当予定先が暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものと判断しております。
同氏が設立し、「極楽湯 博大温泉館」（FC店舗）を運営している無錫博大置業有限公司（所在地：無錫市濱湖区、法定代表人：総経理、董事 呉錦平）は無錫市に開発プロジェクト等、不動産開発から運営・管理まで幅広く手掛けております。株式会社JPリサーチ＆コンサルティングの調査結果より、割当予定先が暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものと判断しております。
⑤ 株式会社奥田商店
同社は、当社グループの取引実績があり、当社と協力関係を長く構築してきました。当社は、同社より「暴力団等反社会勢力でないこと等に関する確約書」を入手しており、株式会社東京証券取引所に提出しております。また、株式会社帝国データバンク(所在地：東京都港区、代表者：後藤信夫)により、割当予定先の株主構成や役員などについて調査した資料を入手しております。これら資料により、暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
新株式発行の割当価額につきましては、当社グループが2020年３月期以降、４期連続で減損損失の計上等により親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、2022年３月期において上場廃止懸念となる債務超過となっていること、継続企業の前提に関する重要な事象等を生じていること等を踏まえ、割当予定先との複数回の協議の上、本第三者割当増資における１株当たりの割当価額を235円として決定しました。
１株当たり割当価額235円については、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカウントであるものの、割当予定先として本スキームを引き受けるにあたり、当社の財務状況及び当社株式の流動性等を考慮した結果、2022年10月から2023年３月までの当社普通株式の終値平均株価が231円(円未満端数切上)であったことを踏まえ、当該金額が上限の金額であるとの説明を受け、当社取締役会としても現在の財政状況や直近の業績に加え、目標とする2023年内に金融機関の借入金返済の再開など取引の正常化をするまでの時間的制約を考慮すると、本スキームと同等以上のスピード感をもって本スキーム以上の金額を他の方法で調達することは難しいと判断いたしました。
割当価額(235円)につきましては、取締役会決議の日の直前１ヶ月間における当社普通株式の終値の平均株価312円(円未満端数切上)に比べ24.7％のディスカウント、取締役会決議の日の直前１週間における当社普通株式の終値の平均株価338円(円未満端数切上)に比べ30.5％のディスカウント、取締役会決議の日の直前取引日における当社普通株式の終値358円に対し34.4％のディスカウントとなります。かかるディスカウント率にて本第三者割当増資の新株を発行することは、割当予定先に特に有利な条件で発行することに該当する可能性があると判断し、本定時株主総会にて、本第三者割当増資の有利発行(本第三者割当増資の割当価格が引き受けるものに特に有利な価格であることをいいます。)及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案の承認(特別決議)を得ることとし、本定時株主総会において本件議案について承認されました。
なお、割当価額(235円)について、本新株式発行に係る取締役会に出席した全監査役(常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(社外監査役))から、上記の理由に基づき、割当価額(235円)の算定根拠には合理性がある旨の意見を得ております。
2023年３月31日現在の当社発行済株式総数は22,808,300株であり、総議決権数は227,928個であります。本件第三者割当による新株式の発行株式数は、8,060,000株（総議決件数80,600個）であり、当社の発行済株式数（22,808,300株）の35.34％、総議決権数（227,928個）の35.36％に相当し、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることとなります。
上記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、現在、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するものと認識しており、今回の調達資金を金融機関からの借入金の返済及び極楽湯 和光店の大規模リニューアルへの投資に充当することによって、財務体質の強化と業績の改善を図ります。今回の調達資金のうち、1,529,893,840円を金融機関からの借入金（現在の残高9,240,203千円）の返済に充当することによって、2023年内に現実的な中期返済計画を立て、金融機関への返済を再開するなど取引の正常化を図ることが出来ますので、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が早期に見直されることとなり、継続的かつ安定的な成長を続けることができるものと確信しております。以上より、本第三者割当増資の発行数量及び株式の希薄化の規模について合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本資金調達により発行される株式の総数8,060,000株に係る割当議決権総数は、80,600個であり、2023年３月31日現在の当社の総議決権数227,928個に占める割合が35.36％となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 (％) |
割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (％) |
| 合同会社ミライスポーツベンチャーズ | 東京都千代田区有楽町一丁目10番１号 有楽町ビル11階1117 |
0 | 0 | 3,000,000 | 9.72 |
| 金之泉酒店投資管理有限公司 | UNIT 704, 7/F., CONCORDIA PLAZA, NO.1 SCIENCE MUSEUM ROAD, TSIM SHA TSUI EAST, KOWLOON, HONG KONG. | 438,900 | 1.93 | 2,958,900 | 9.59 |
| 胡 暁艶 | 中国上海市 | 0 | 0 | 1,250,000 | 4.05 |
| 呉 錦平 | 中国江蘇省無錫市 | 350,000 | 1.54 | 1,210,000 | 3.92 |
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１ | 500,000 | 2.19 | 500,000 | 1.62 |
| 株式会社奥田商店 | 京都市中京区河原町通三条下ル２丁目山崎町233－２ | 0 | 0 | 430,000 | 1.39 |
| 新川 隆丈 | 東京都世田谷区 | 379,500 | 1.66 | 379,500 | 1.23 |
| 株式会社久世 | 東京都豊島区東池袋２丁目29－７ | 300,000 | 1.32 | 300,000 | 0.97 |
| インタラクティブ・ブローカーズ証券㈱ | 東京都千代田区霞が関３丁目２番５号 | 280,000 | 1.23 | 280,000 | 0.91 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 204,000 | 0.90 | 204,000 | 0.66 |
| 計 | 2,452,400 | 10.76 | 10,512,400 | 34.07 |
(注) １ 2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日現在の総議決権数(227,928個)に、本第三者割当の新株式発行により増加する議決権数(80,600個)を加えて算出した数値であります。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点３位を四捨五入しております。
４ 上記のほか、当社が保有している自己株式が75株あります。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
今回の第三者割当増資は、金融機関との取引の正常化について早期実現を図ること、財務資本の強化、業績の改善を主な目的としております。
ここ数年における新型コロナウイルスの影響により国内、中国で展開している当社グループの温浴事業の集客や業績が落ち込みをみせたことで、2020年６月から金融機関への返済猶予の要請を余儀なくされました。また、会計上では多額の減損会計による特別損失等の計上を受け、2022年３月期連結決算では債務超過となりました。2023年３月期連結決算では前期に続き、減損会計による特別損失等の計上があったものの、第26回新株予約権による資本金等の増加により純資産が149百万円のプラスとなりました。しかしながらが、今後の見通しが不透明であり、再び純資産がマイナスになる可能性もあり、財務体質の強化が必要と考えております。
また、金融機関からの借入金について返済猶予を半年ごとに受けている状況から、継続企業の前提に関する重要事象等のリスクが生じておりますが、金融機関との取引の正常化を2023年内に図るつもりでおります。その実現のためには、返済資金の調達・獲得が必要であると考え、様々なスキームを検討したところ、今後の減損リスクにも耐えうる資金規模及び早期実行が可能な本第三者割当増資が適切と判断いたしました。
本資金調達によって増加する株式数は、発行済株式総数の35.34％であり、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなるため、東証の定める有価証券上場規程第432条の定めにより、下記のいずれかの手続きが必要となります。
ａ．経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役当)による第三者割当の必要性及び 相当性に関する意見の入手
ｂ．株主総会の決議等(勧告的決議を含む。)の株主の意思確認
当社取締役会は、本資金調達によって発行済株式総数の35.34％の大規模な希薄化が生じること等から、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資が承認され新株が発行された場合に25％以上の希薄化が生じるため大規模な第三者割当増資に該当することとなります。このように本資金調達は大規模な第三者割当増資に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、東証の定める規則に従い、本定時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
なお、当社は、このように株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度に係る有価証券報告書(第44期)の提出日(2023年６月29日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日(2023年６月29日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
当社は、2023年６月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５ 第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年６月28日
第１号議案 取締役７名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件
第３号議案 第三者割当による新株式の発行の件
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 | (注)１ | |||||
| 新川 隆丈 | 116,974 | 4,119 | 1 | 可決 | 94.74 | |
| 羽塚 聡 | 117,195 | 3,898 | 1 | 可決 | 94.91 | |
| 鈴木 正守 | 117,306 | 3,787 | 1 | 可決 | 95.00 | |
| 山本 真司 | 117,252 | 3,841 | 1 | 可決 | 94.96 | |
| 佐藤 剛史 | 117,299 | 3,794 | 1 | 可決 | 95.00 | |
| 後藤 研二 | 116,964 | 4,129 | 1 | 可決 | 94.73 | |
| 上野 建太郎 | 117,091 | 4,002 | 1 | 可決 | 94.83 | |
| 第２号議案 | (注)１ | |||||
| 上妻 進一郎 | 117,497 | 3,597 | 1 | 可決 | 95.16 | |
| 第３号議案 | 113,174 | 7,922 | 1 | (注)２ | 可決 | 91.66 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第44期)の提出日(2023年６月29日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日(2023年６月29日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更ございません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第44期) |
自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 |
2023年６月29日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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