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Microwave Chemical Co., Ltd.
Annual Report • Jun 29, 2023
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月29日 |
| 【事業年度】 | 第16期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
| 【会社名】 | マイクロ波化学株式会社 |
| 【英訳名】 | Microwave Chemical Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 吉野 巌 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市住之江区平林南一丁目６番１号 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の管理業務は「最寄りの連絡場所」で行っております） |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪府吹田市山田丘２番１号 フォトニクスセンター５階 |
| 【電話番号】 | 06-6170-7595（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 田中 健作 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E37740 92270 マイクロ波化学株式会社 Microwave Chemical Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E37740-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E37740-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E37740-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E37740-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E37740-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E37740-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E37740-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E37740-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E37740-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E37740-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E37740-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37740-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37740-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37740-000 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有価証券報告書（通常方式）_20230628140941
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 |
| 決算年月 | | 2019年3月 | 2020年3月 | 2021年3月 | 2022年3月 | 2023年3月 |
| 売上高 | （千円） | 603,222 | 1,052,303 | 458,026 | 860,510 | 1,215,353 |
| 経常利益
又は経常損失（△） | （千円） | △151,362 | 27,594 | △355,599 | △98,876 | 26,078 |
| 当期純利益
又は当期純損失（△） | （千円） | △467,916 | 32,523 | △1,036,391 | △110,247 | 75,393 |
| 持分法を適用した場合の投資損失（△） | （千円） | △98,641 | △92,060 | △653,258 | △38,833 | △247,118 |
| 資本金 | （千円） | 2,013,418 | 2,298,446 | 2,298,446 | 2,298,446 | 2,801,053 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 134,434 | 15,357,400 |
| A種種類株式 | 10,714 | 10,714 | 10,714 | － | － |
| B種種類株式 | 35,300 | 35,300 | 35,300 | － | － |
| C種種類株式 | 28,404 | 28,404 | 28,404 | － | － |
| D種種類株式 | 15,628 | 15,628 | 15,628 | － | － |
| E種種類株式 | 6,250 | 6,250 | 6,250 | － | － |
| F種種類株式 | 6,441 | 6,441 | 6,441 | － | － |
| G種種類株式 | 1,740 | 6,697 | 6,697 | － | － |
| 純資産額 | （千円） | 1,169,499 | 1,772,077 | 735,685 | 625,437 | 1,706,045 |
| 総資産額 | （千円） | 2,225,181 | 2,784,349 | 1,701,703 | 1,582,409 | 3,077,400 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △113,293.52 | △1,119.92 | △1,534.48 | 46.52 | 111.09 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △18,716.64 | 13.00 | △414.55 | △43.57 | 5.09 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 4.69 |
| 自己資本比率 | （％） | 52.6 | 63.6 | 43.2 | 39.5 | 55.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 2.2 | － | － | 6.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 403.54 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 55,450 | △287,659 | △226,012 | 372,940 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △528,748 | △72,640 | △125,843 | △282,477 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 537,266 | △69,936 | 190,063 | 935,277 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 812,556 | 382,320 | 220,528 | 1,246,269 |
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2019年3月 | 2020年3月 | 2021年3月 | 2022年3月 | 2023年3月 | |
| 従業員数 | （人） | 42 | 46 | 50 | 55 | 59 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (2) | (2) | (4) | (5) | (5) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 3,105 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 539 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第12期、第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３．第12期、第14期及び第15期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４．第15期以前の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
５．第12期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローにかかる各項目については、記載しておりません。
６．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数の年間平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
７．第13期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第12期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該監査を受けておりません。
８．2022年３月31日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式、E種種類株式、F種種類株式及びG種種類株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得したこれらの種類株式の全てを消却しております。また、2022年３月４日開催の取締役会の決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行ったため、発行済株式数は13,308,966株増加し、13,443,400株となっております。
９．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
10．株主総利回り及び比較指標については、当社株式が2022年６月24日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。
11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2022年６月24日付で同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
| 2007年８月 | マイクロ波化学プロセスの事業化を目的として、マイクロ波環境化学株式会社を京都市上京区に設立（資本金1,000千円） |
| 2008年10月 | 本社を彩都バイオイノベーションセンター（大阪府吹田市）に移転 |
| 2009年３月 | 完全フロー型リアクター１号機(MWF-１：バイオディーゼル用)を島屋ビジネス・インキュベータ（大阪市此花区）にて立上 |
| 2011年11月 | 社名をマイクロ波環境化学株式会社からマイクロ波化学株式会社へ変更 |
| 2011年12月 | 基本特許「化学反応装置、及び化学反応方法」成立 |
| 2012年８月 | 第一号製品となる脂肪酸エステルの出荷を開始 |
| 2012年10月 | 本社を大阪大学吹田キャンパス（大阪府吹田市）に移転 |
| 2014年３月 | 大阪工場（年産3,000トン規模の脂肪酸エステル製造工場「M３K」及び第一実証棟。現大阪事業所）を、大阪市住之江区に竣工 |
| 2015年３月 | 太陽化学㈱とマイクロ波技術を使用したショ糖エステル製造にかかる合弁契約を締結 |
| 2015年４月 | 太陽化学㈱と食品添加物の製造を目的とした合弁会社（ティエムティ㈱）を設立 ティエムティ㈱とマイクロ波技術を使用したショ糖エステル製造にかかる特許・ノウハウライセンス契約を締結 |
| 2017年９月 | マイクロ波を活用した次世代化学プロセス技術開発を推進するため三井化学㈱と業務提携契約を締結 |
| 2018年３月 | ぺプチスター㈱と「ペプチド医薬品製造」にかかる装置供給契約を締結 |
| 2019年６月 | 大阪事業所を拡張し、第二実証棟の稼働を開始 |
| 2022年６月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 |
３【事業の内容】
日・米・欧をはじめとした世界の主要国・地域は、地球温暖化対策として2050年のカーボンニュートラルを目指すことに同意しました。この実現にはエネルギーシステムをはじめとした抜本的な対策が必要となりますが、二酸化炭素の約30％を排出している製造業においては、再生可能エネルギー由来の電力をベースにした徹底的な「電化」が必須と言われております。当社のコアテクノロジーとなるマイクロ波プロセスは電気を用いて発生させますが、これに自然エネルギー由来の電力を活用することで、化石資源を利用している従来プロセスと比較して大幅な二酸化炭素削減が可能となるため、カーボンニュートラル実現に向けた有望な製造技術として注目されています。
運輸や通信産業などにおいて馬車から内燃機関、電話からインターネットなどのイノベーションが起こる中、化学産業は勃興期と言われている20世紀初頭において生産開始されたドイツにおける1913年高温高圧ハーバーボッシュ法によるアンモニア合成や、1940年代のアメリカにおけるナフサ熱分解法よりほとんど姿を変えておらず、未だ重厚長大のエネルギー大量消費型のプロセスが多く残っています。現在、化学産業は、石油、天然ガスや石炭など総計12億トンの化石資源を燃料（全体の約30％）や原料（全体の約70％）として使用しており、世界全体の使用量の約5％を占めています。
当社は、「何を作るか」ではなく「どのように作るか」に着目し、製造プロセスを化石資源由来の「熱と圧力」から電気由来の「マイクロ波」に置き換えることで、「省エネルギー」・「高効率」・「コンパクト」な環境対応型プロセスのグローバルスタンダード化を目指す技術プロバイダーです。
(1) マイクロ波プロセスの原理、優位性及び歴史
伝統的なモノづくりの方法においては、エネルギー伝達手段として、伝熱プロセスが用いられています。ガス、熱媒、蒸気といった熱エネルギーを、空間のある場所から対象物質に移動させることによって、反応を起こそうとするプロセスです。このプロセスにおいては、エネルギー伝達が外部から間接的なものとなり全体を加熱するためにエネルギーロスが生じることから、対象物質の反応に必要である以上のエネルギーが必要となります。また、大規模生産をしようとすると、対象物質へのエネルギー伝達が不均一になってしまうため、収率低下、品質劣化という問題が生じます。
一方、マイクロ波プロセスにおいては、エネルギー伝達の方法が全く異なります。
マイクロ波とは，波長約1 mm～1 m（300 MHz～300 GHz）の電界と磁界が直交した電磁波です。
マイクロ波は、特定の物質に内部から直接かつ選択的にエネルギーを伝達できるという特徴を有しており、これにより媒体を介してのエネルギー伝達が不要となるため、必要最小限のエネルギーしか要しません。また、目的とする物質のみが共鳴する周波数のマイクロ波を照射することで、均一にエネルギー伝達することができるため、ムダ・ムラを排除し高収率・高品質を達成します。
このような特徴を有するマイクロ波の化学への適用は、1980年代の電子レンジの改造ラボ装置からスタートしました。そして、現在に至るまで、有機合成を始めとした各種の化学反応において、反応時間短縮、高収率、素材の性能向上などの圧倒的な効果がラボスケールで報告されてきました。しかしながら、2000年に入っても化学プロセスとして大型産業化された例は無く、「化学反応においては、マイクロ波を制御することが困難であり、産業利用することは不可能である」という見解が化学業界の常識となっていました。
(2) 技術プラットフォームの構築
当社は、2007年の創業以来、上述のような常識に挑み、ついにマイクロ波プロセスを用いて年産3,000トン規模での商業生産を実現しました。当社は、その過程で「デザイン力の獲得と強化」及び「要素技術群の開発と蓄積」の２点に着目し、技術プラットフォームを築いてきました。
①デザイン力の獲得と強化
■ 反応系のデザイン
各々の物質において、マイクロ波を吸収できる能力(マイクロ波吸収能)は異なり、周波数依存性と温度依存性を示します。最適な反応を得るためには、ターゲット物質に合わせてマイクロ波の周波数を選定する、すなわち「反応系のデザイン」が重要となります。しかし、様々な状態におけるマイクロ波吸収能を測定できる手法は確立されておらず、加えて、膨大なデータ及びノウハウの蓄積が必要となるため、マイクロ波が汎用的なモノづくりプロセスとして採用されるための大きな障壁となっていました。当社はマイクロ波吸収能の測定方法を独自開発・確立し、データベース化を進め、それに基づいた反応系デザインのパターン認識とノウハウ蓄積を進めることで体系化しました。
■ 反応器のデザイン
マイクロ波プロセスにおいては、反応器という閉鎖空間の中でマイクロ波を照射しますが、研究段階では小さな反応器でマイクロ波の優位性検証を行います。一方で、マイクロ波を産業利用するためには、研究段階の小さな反応器を数千から１万倍程度の大きさにスケールアップする必要がありますが、マイクロ波プロセスの反応器デザインにおいては、従来の熱伝導を利用したプロセスにおけるそれとは全く異なった技術が必要となります。
マイクロ波反応器デザインでは、波の特性（吸収、透過・反射）を加味し、マイクロ波の分布(電磁界分布)を制御することが重要となります。しかしながら、反応系デザインに基づいた電磁界分布をデザインする必要があること、加えて、電磁界分布をシミュレーションするためには、各々の物質のマイクロ波吸収能が解析上必要となることにより、スケールアップが困難とされてきました。当社はシミュレーション技術の開発を進め、加熱対象物温度分布等のシミュレーション結果を、実際の反応器内部において高い精度で再現させるために、電磁場解析、熱流体解析を連成させました。また、スーパーコンピューターを導入することにより反応器の大型化、及びマイクロ波分布と流動している加熱対象物とが相互に作用し合う複雑系にも対応可能になりました。さらに、反応器製作後に、その実証データとシミュレーションの齟齬を認識、フィードバックを繰り返すことで精度を上げ、スケールアップの最適解を導くことができました。
②要素技術群の開発と蓄積
要素技術群とは、マイクロ波環境下で化学プロセスを実施するために保有している複数の要素技術で、スケールアップ過程で開発を行ってきたものです。これは、4つのカテゴリに分類され（下表）、さらに20の各技術に細分化されます。
③技術プラットフォームの確立
| 当社は、マイクロ波プロセスを産業化する過程で「①デザイン力」と「②要素技術群」を構築・強化し、これらで構成される技術プラットフォームを確立しました。そして、この技術プラットフォームを用いることで、化学・エネルギー産業における多様な課題に対して最適なソリューションを提供しています。 具体的には、顧客から得た課題に対して、蓄積してきた課題解決データベースから類似系を抽出することにより、顧客から得た課題を解決するための要素技術を複数選定し、初期的な概念検証であるラボ開発フェーズ、または実機導入を見据えた実証開発フェーズにおいて、デザインを行います。 なお、当社が、上述のような技術プラットフォームを確立し、マイクロ波プロセスの産業化に成功した背景として、以下のような点が挙げられます。 |
 |
1) チーム
問題解決のために、多様な分野の知識を融合したことが挙げられます。具体的には、反応系デザインに関しては、化学、物理、電気、電磁気の知見を有するサイエンティスト、反応器デザインに関しては、化学工学・機械工学の知見を有するエンジニア、シミュレーションのための専門家、加えて、生産技術確立のための、製造技術者といった様々なバックグラウンドを持つ人材が当社には集結しています。また、要素技術や特定のプロジェクトに関しては、先端的な研究を行っている大阪大学の複数の研究者を技術アドバイザーとして迎え、共同研究を実施して体制強化をしています。
2) インフラ
当社が有するラボは、マイクロ波に特化した大規模な研究設備を備えており、プロセス検討の初期的な研究開発を担っています。特に反応系デザインに重要な周波数のバリエーションは豊富で、一般的な産業部門やラボ機で用いられる周波数は2.45GHzの1種類がほとんどのところを、当社は主に5種類の周波数を使い分けます。また、大阪事業所の「実証棟」は、実機導入のためのパイロット実証施設として機能しています。このように、当社は、研究・開発→実証→事業化すべてのフェーズにおいてソリューションの提供が可能なインフラを有しています。
3) データベース・ノウハウ・実証経験
当社は10年以上にわたり、様々な化学企業と多種多様な化学品に関する共同開発を重ねているため、データベース・ノウハウ・実証経験において、膨大な蓄積を有しております。
(3) 当社の事業内容
当社は、顧客課題に応じて、研究開発からエンジニアリング・製造支援までをワンストップでソリューションとして提供しています。技術プラットフォームを様々な化学製品の製造プロセスに応用することを目指していますが、化学産業は研究開発段階から商業化まで時間とコストがかかるため、顧客との長期的な関係を構築し安定的な収益を確保します。
当社は、顧客の課題解決を目指して研究開発を行う研究開発会社としての側面と、マイクロ波プロセスを設計して反応器を納入するエンジニアリング会社的な側面を併せ持っております。研究開発及びエンジニアリングのソリューションは４つのフェーズで提供していますが、各フェーズの具体的な実施内容は以下の通りであります。
開発段階のフェーズ１ないし２では、共同開発費や実証機の設計費という形で収益を計上します。顧客が事業化するフェーズ３ないし４では、プロジェクトマネジメントフィーや設計費を計上した上で、顧客がマイクロ波プロセスを導入することによって生み出すことができたコスト削減や付加価値向上などの価値の一部、及び当社が所有するバックグランドＩＰの使用料としてライセンス収入を、一時金やロイヤリティという形で計上します。
中長期的には事業化したパイプラインから得るロイヤリティをはじめとした継続的な収益が当社の利益に貢献することを想定しています。
事業の成功率を高めるためには、当社内でフェーズ０と位置づけている初期段階における開発課題の特定、事業仮説や期待値の設定が重要であり、事業開発チームによる徹底的なヒアリングを実施します。ヒアリング内容をデータベース化し成功パターンを認識し、必要に応じて簡単な試験をすることで、効率の良い案件獲得に繋げていきます。さらに、その前段階となる顧客からの引き合い数を増やすことに注力することで、事業性の高い案件の受注を目指します。
| フェーズ１ | ラボ開発 | 概念検証（POC/Proof of Concept)。顧客の課題に合わせたソリューションの検証。マイクロ波を用いた反応系のデザイン。 |
| フェーズ２ | 実証開発 | 実機を想定してベンチ機・パイロット機を用いた実証開発。反応器のデザイン。実機導入に向けた経済性の検証。 |
| フェーズ３ | 実機導入（装置販売） | 実機を設計・製作し納入。 |
| フェーズ４ | 製造支援 | 多くの顧客がマイクロ波設備の使用経験がないため、生産技術部員を派遣して設備の立ち上げから製造やメンテナンスを支援。 |
(4) 好循環、自律拡張性、標準化
当社の事業は、顧客課題にソリューションを提供すると、これが当社の技術プラットフォームの強化とこれを支える要素技術群の充実につながり、この強化された技術プラットフォームが顧客課題のソリューション力向上に貢献するという、好循環を実現可能な事業モデルです。これは、ソリューションの提供を通して獲得した装置・プロセスを中心とした知財・ノウハウを当社がある程度自由に展開できる自律拡張的な仕組みとしているからですが、顧客から見ても過去に積み重ねたバックグランドＩＰ・ノウハウを含む技術プラットフォームを低コストで活用でき、メリットを享受することができます。
さらに、技術プラットフォームを「標準化」し、特定の顧客ではなく、業界・市場に共通した「課題」に対するソリューションを提供することで、技術を横展開しスケールする事業を実現します。具体的な例としては、ケミカルリサイクル事業や医薬関連事業などがあります。ケミカルリサイクルは、サーキュラーエコノミー構築の為に、廃棄プラスチックを分解し、再度、化学品の原料として利用できるようにする事業ですが、マイクロ波熱分解技術を標準化して、家電や車などに使われているプラスチックからレジ袋まで多様な廃棄プラスチックに対応することで、事業の横展開を目指しています。
成長性・収益性向上という観点から見ると、自律的な技術プラットフォームの強化は技術の完成度につながり前述の各フェーズ間のステージアップ確度の向上、要素技術の充実は対象となる市場領域の拡大に繋がります。
(5) 事業系統図
上記事業モデルを、以下の事業系統図に示します。なお、当社はマイクロ波化学関連事業の単一セグメントであります。
(6) 用語
本書で使用する用語の解説は次のとおりであります。
| 用語 | 用語の解説 |
| 伝熱 | 熱エネルギーが空間のある場所から別の場所に、物質によって移動する現象 |
| バックグランドＩＰ | もともと自社が所有する知的財産 |
| 反応器 | 化学反応を起こさせる装置。リアクター、反応炉とも言う |
| カーボンニュートラル | 二酸化炭素をはじめとする温室効果ガスの「排出量」から、植林、森林管理などによる「吸収量」を差し引いて、合計を実質的にゼロにすること（環境省「脱炭素ポータル」より） |
| 再生可能エネルギー | 石油、石炭、天然ガスといった有限な資源である化石エネルギーとは異なり、太陽光、風力、地熱、バイオマス等、エネルギー源として永続的に利用することができるもの |
| ベンチ機 | パイロット機設計に先立ち、必要な設計データ収集のために試験的に組み立てる、ラボで行う研究とパイロット機を用いた試験の中間の位置づけの試験で使われるプラント |
| パイロット機 | 実機設計に先立ち、必要な設計データ収集のために試験的に組み立てる、ほぼ実機と同様の機能を持った試験段階と実用の段階との中間の位置づけとなるプラント |
| 電磁場解析 | 反応器内に照射されたマイクロ波がどのような状態で反応器内及び加熱対象物内に分布するのか、また効率よくマイクロ波を照射するために反応器のどの部分から照射すれば良いかなどを決めるために、専用のコンピューターシミュレーターを用いて解析すること |
| 熱流体解析 | 反応器内に存在する気体、液体、固体（粉体）などが、その中でどのような動き（流れ）をしているのか、それに伴い熱がどの様に伝播するのかを専用のコンピューターシミュレーターを用いて解析すること |
| 連成解析 | ２つ以上の物理現象が相互に及ぼす影響を考慮した解析をすること |
| パイプライン | フェーズ１（ラボ開発）、フェーズ２（実証開発）、フェーズ３（実機導入）、フェーズ４（製造支援）のいずれかにある開発プロジェクト |
４【関係会社の状況】
関連会社は次のとおりであります。
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| ティエムティ㈱ | 三重県四日市市 | 1,203,000 | マイクロ波プロセスによる食品添加物の製造及び販売 | 50 | 当社とショ糖エステルの製造及び販売にかかる特許・ノウハウライセンス契約を締結している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 |
（注）当社はティエムティ㈱の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関を支配していないため、関連会社としております。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 59 | （5） | 41.4 | 4.5 | 6,390,496 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、マイクロ波化学関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労務関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20230628140941
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1)経営方針及び経営環境
化学産業は、わたしたちの生活には欠かせない医薬品からスマートフォン、航空機など幅広い分野へ原料を提供する産業として世界経済の発展を支えてきました。しかしながら、今もなおエネルギーを大量に消費する重厚長大型の製造工程が主流で、大量の産業用エネルギーを消費、二酸化炭素ガスを排出しており、製造プラントは広大な敷地を要します。
化学反応にはエネルギーが必要となります。化学産業は、勃興期から、「外部から」、「間接的に」、「全体を」加熱してエネルギーを伝達してきました。一方、電子レンジにも使われているマイクロ波は、「内部から」、「直接」、「特定の物質だけに」エネルギーを伝達します。当社はこのマイクロ波の特性を活用して化学反応をデザインし、「省エネルギー」・「高効率」・「コンパクト」・「高品質」なものづくりを実現する製造プロセスを提供します。
さらにマイクロ波プロセスは再生可能エネルギー由来の電力を活用することで大幅に二酸化炭素の排出を減らすことができます。各国政府が約束した2050年のカーボンニュートラルは遠い未来のように思われますが、化学産業をはじめとした重厚長大な製造業の設備更新サイクルは40年であり、国際エネルギー機関（IEA）が発表したNet Zero by 2050 A Road Map for the Global Energy Sector IEA(2021年5月)では今後10年以内に、約30％の設備が設備改善の為の大規模投資が必要とされる25年目の寿命を迎えると言われております。カーボンニュートラルを実現するためには、それまでに、新しい革新的な技術を導入可能な状態にしなければいけません。また、一般的に新技術が実用化されるためには10年程度必要なことを考えますと、当社としては「今」新しいソリューションの開発に着手をする必要があると考えております。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、製造プロセスを化石資源由来の「熱と圧力」から電気由来の「マイクロ波」に置き換えることで、「省エネルギー」・「高効率」・「コンパクト」な環境対応型プロセスのグローバルスタンダード化を目指しています。これを実現する為に、技術プラットフォームを用いて幅広い顧客や業界が抱える課題に対してソリューションとして提供します。当社事業にとって最も重要なのは、技術が商業レベルで使われることでありますが、そのためには、新規案件を獲得し共同開発からスタートをした案件が、実証開発へ、そして最終的には、実機導入にまでステージアップすることが重要となります。これをモニタリングするために重視をしている経営指標としては、1)新規案件獲得数、2)案件総数及び3)フェーズ別売上高があります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社が優先的に対処すべき課題は下記のように考えております。
① 開発戦略
要素技術の開発、データベースの充実、ノウハウの整備、及びアカデミアとも協力をした技術の体系化をはかり効率的な開発体制を構築します。また、発信器など当社が競争優位を持たない分野については、外部機関とも積極的に協力することで技術プラットフォームを強化します。当社の強みは、マイクロ波化学において、研究開発から実証開発・エンジニアリング迄をワンストップで提供できることですが、これを可能とする要素技術群で構成されるインフラの開発投資を進めます。顧客の開発に共通的に使用できる設備を持ち、かつ、ラボ装置は市販されているものでは不十分な為、当社で開発し整備することで、安価かつ高品質なソリューションを提供することが出来る体制を構築します。
| また、「電化」の製造技術という観点から競合技術の動向にも注意を払いながらスピードを落とさずに開発を行う必要があります。一方で、マイクロ波加熱以外の有力な手段となるIH加熱・電気ヒーター加熱は、従来の化石燃料による加熱と同様に伝熱を基本とする技術で、直接エネルギーを伝えるマイクロ波と比較して、エネルギー変換効率が低く、スケールアップ難易度が高いため、その優位性を活かして社会実装をすすめることを目指します。 |  |
② 事業開発体制
当社は、技術プラットフォームを幅広く顧客や業界が抱える課題のソリューションに適用します。また、最終的に社会実装するために、化学メーカーをはじめとした様々なプレイヤーとアライアンスを組むことにより事業を拡大します。このため、世界中の化学メーカー等とのネットワークを構築し、常に顧客や業界ニーズ・トレンド情報を収集し咀嚼しております。このためには、当社の技術を理解・発信し顧客や業界ニーズとマッチングさせることができるプロデューサー的な機能を持った事業開発体制を構築し強化を図るために、継続的な人材採用と組織づくりが必要となります。
また、顧客の化学メーカーにとって、これまでに導入した実績がない技術であるマイクロ波化学プロセスを導入することは、経営的な判断となります。当社がスムーズな技術導入を実現するためには、開発の初期段階より顧客側経営層からの理解が必要となり、その為に経営レベルでの関係構築及び経営目線での価値提言に努めて参ります。
③ 研究開発体制
当社がテクノロジー企業として構築したマイクロ波プロセスに関する技術プラットフォームは、化学メーカー等とのアライアンス戦略における競争優位の源泉となっています。したがって、今後も継続的に充実を図り、当社の競争優位をより強固とするための研究開発の継続が重要であり、それを可能とする体制の構築・強化が課題であると認識しており、継続的な人材採用及び育成が重要と考えております。
④ 人材確保
| マイクロ波化学は業際分野であり、化学、物理（電磁気学）、エンジニアリングなどの専門家から構成される開発体制を構築する必要があります。また、単に技術を提供するだけでなく、顧客の製造迄支援するためには、エンジニアについても、プロセスエンジニア、機械、電気計装、生産技術、及びシミュレーション技術者からなる多様な技術者をバランス良く継続的に採用する必要があります。 さらに、当社が、今後も持続的に成長するためには、パイプラインの拡大を常に行う必要があり、それを推進する人材の確保は重要な課題となります。特に、各プロジェクトの研究開発から事業化までをマネジメントできるプロジェクトリーダー級の即戦力人材の確保に努めてまいります。 |
 |
⑤ 経営管理体制
当社が継続的な開発パイプラインの拡充及び事業開発の展開を進める上で、パイプラインの進捗管理、予実管理等を行うための経営管理体制の強化は重要な課題と認識しております。当社は、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように、パイプラインの進捗モニタリングを行うための内部統制の整備、強化、見直しを行っていく方針です。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
(1）ガバナンス
当社は、成長途上の会社であり、経営の規模拡大と健全性・透明性の確保を両立させていくことが、企業価値の持続的な増大のために必須であると認識しております。
その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要課題と考えており、全社の活動において内部統制を有効に機能させることを目指しております。
当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図っております。
取締役会は、重要な経営事項の審議及び意思決定を行う機関と位置付けており、原則として毎月１回定期的に開催するほか、効率的かつ迅速な意思決定を行うため、必要に応じ臨時に開催し、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しています。
監査等委員会は、コーポレート・ガバナンスの状況を監視するとともに、取締役の業務の執行が適法かつ適切に行われているかを監査しており、監査等委員が取締役会に出席することで、議事内容や手続き等につき確認しております。
また、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当者を置き、内部監査を実施し、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。 (2）リスク管理
当社は、リスクを適切に識別し、評価し、及び管理するため、事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については取締役会において十分に審議するとともに、担当部署にて規則・ガイドラインなどの案を策定しております。
また、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規則・ガイドラインに従い迅速かつ適切に対応する体制を整備しているほか、役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施しております。 (3) 戦略
当社は、「Make Wave, Make World 世界が知らない世界をつくれ」というミッションのもと、「100年以上変わらない化学産業を革新し、モノづくりの世界を変革する －マイクロ波プロセスをグローバルスタンダードに－」をビジョンとして掲げております。
これらを実現する上で、「自律的なプロフェッショナル集団の形成」が人的資本領域における最重要課題であると認識しており、それに沿った人材育成方針及び社内環境整備方針を採用しており、具体的には次のとおりであります。
(a) 多様な人材の確保
マイクロ波化学は業際分野であり、化学、物理（電磁気学）、エンジニアリングなどの専門家から構成される開発体制を構築する必要があります。また、単に技術を提供するだけでなく、顧客の製造まで支援するためには、エンジニアについても、プロセスエンジニア、機械、電気計装、生産技術、及びシミュレーション技術者等多様な人材が必要となります。当社は、継続的に多様な人材の採用及び育成を行うことが重要であると考えております。
(b) プロジェクトリーダーの育成
当社は、技術プラットフォームを幅広く顧客や業界が抱える課題のソリューションに適用します。また、最終的に社会実装するために、化学メーカーをはじめとした様々なプレイヤーとアライアンスを組むことにより事業を拡大します。このため、世界中の化学メーカー等とのネットワークを構築し、常に顧客や業界ニーズ・トレンド情報を収集し咀嚼しております。このような体制を支える人材として、当社の技術を理解・発信し、顧客や業界ニーズとマッチングさせることができるプロデューサー的な機能を担える人材、及び各プロジェクトの研究開発から事業化までをマネジメントできるプロジェクトリーダー級の人材の採用及び育成が重要であると考えております。
(c) 人事制度
当社は、上記のような人材を採用及び育成するための社内環境整備の一環として、「コンピテンシー」を用いた人事制度を採用しております。
「コンピテンシー」とは、当社において求められる優秀な人材が発揮する行動特性を記述したものであり、当社においては、「コンピテンシー」に基づいた目標設定、進捗管理及び評価により、各社員の育成を図っております。 (4) 指標及び目標
当社における人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績は下表のとおりです。
| 指標 | 2023年３月期 （実績） |
2024年３月期 （目標） |
|
| 採用 | 従業員増加数 | ４人 | ９人 |
| 採用コスト | 19,194千円 | 28,920千円 | |
| 育成及び社内環境整備コスト | 1,773千円 | 17,403千円 |
３【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。
また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しておりますが、当社に関するすべてのリスクを網羅するものではありません。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 技術の応用領域の拡大について
当社は、従来困難とされてきたマイクロ波プロセスの大型化に成功し、大規模マイクロ波化学工場である「M３K」の立ち上げに成功した後、食品添加物、医薬品、炭素素材、電子材料など多様な分野へと応用領域を拡大しております。このように、マイクロ波プロセスは、基礎化成品、機能性化成品、燃料など様々な領域に応用可能であると考えておりますが、新しい技術領域であり不確実性が高いため、当社技術の市場への浸透が計画通りに進まない場合、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 新規参入・技術革新について
当社は、独自に構築したプラットフォーム技術を事業基盤としており、マイクロ波化学分野においては強固な競争優位性を確保しているものと考えております。しかしながら、当社を上回る研究開発能力を備えた新規参入企業が出現すること、または当社の特許技術に抵触しない技術をもって当社を上回る技術が開発されることも考えられます。
当社としては、数多くの領域でマイクロ波プロセスによるプラント建設を進めマイクロ波化学に関する知見を蓄積することで、この競争優位性をより強固なものにできると考えておりますが、新規参入企業の出現や当社を上回る技術の開発により、当社の競争優位性が低下する結果、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、マイクロ波に対する代替技術を持った事業者の新規参入や、技術革新によりニーズが減退し、業界環境そのものが著しく変化する可能性があります。顧客ニーズの変化を先読みして、競合技術を継続的に観測し、この結果を当社の技術開発に活かしていくことで対処したいと考えております。
(3) 知的財産について
当社の事業に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟やクレームといった問題が発生したという事実はなく、現時点においては、当社の事業に関し他者が保有する特許権等への侵害により、事業に重大な支障を及ぼす可能性は低いものと認識しております。また、技術調査等を継続して行って侵害事件を回避するよう努めております。ただし、当社のような研究開発型の企業にとって、このような知的財産権侵害問題の発生を完全に回避することは困難です。今後、当社が第三者との間の法的紛争に巻き込まれた場合、弁護士や弁理士と協議の上、その内容によって個別具体的に対応策を検討していく方針ですが、当該第三者の主張の適否にかかわらず、解決に時間及び多額の費用を要する可能性があり、また、当社の技術に関しては、細心の注意を払って管理しておりますが、第三者が当社の技術を侵害した場合であっても、解決に時間及び多額の費用を要する可能性があります。その場合には当社の事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
現状、要素技術群において、反応系デザインが中心の共通の要素技術である、基礎物性評価、シミュレーション、制御は秘匿化し、反応器デザインが中心の個別の要素技術である基盤機構は特許化、公知化する戦略をとっており、このようにして積み重ねた知財は当社の強みとなっております。
(4) 多額の研究開発費の発生について
当社の第16期事業年度の研究開発費の総額は444,650千円です。マイクロ波プロセスは、基礎化成品、機能性化成品、燃料など様々な領域への応用が可能であると考えられます。当社はマイクロ波化学産業を興し同産業におけるリーディングカンパニーとなることを目指し、グリーン、ヘルスケア、エレクトロニクスなどを重点領域として複数の次世代パイプラインの研究開発を進めています。これら研究開発が当初計画よりも遅延する場合、または当初期待していた結果が得られない場合、研究開発費用が当初計画よりも増大し、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 収益計上が変動する傾向について
当社の事業収益は、共同開発契約に伴う開発一時金の収受によるものが中心であるため、その計上時期や金額によっては事業収益、当期純利益（損失）は不安定に推移する可能性があります。
(6) パイプラインの進捗について
当社は共同開発契約を締結するにあたり、研究開発目的ではなく、事業化の達成が目的であることを確認しております。事業化までのロードマップを事前合意し、マイルストン毎に契約を締結しておりますが、開発が難航した場合や、顧客における経営方針の変更、業績悪化等に伴う予算削減等がなされた際には、開発の継続が困難となる場合があります。また、事業化段階であるフェーズ４においては、ライセンス収入等の継続収益が発生することを想定しておりますが、本書提出日現在において、継続収益の計上実績はありません。今後、開発の進捗によりフェーズ４に到達するパイプラインが増加し、継続収益が発生することを見込んでおりますが、顧客の事業状況によってはパイプラインの事業化が困難となる場合があります。
以上のように、当社の想定どおりにパイプラインが進捗しない場合において、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 特定の取引先に売上が集中する可能性について
当社は多数の企業と共同開発を実施しておりますが、売上単価が大きいフェーズ２以降の案件について、現時点では取引先が数社となっています。今後、フェーズ１の案件がフェーズ２へとステージアップすることで、このような状況は解消されると考えておりますが、開発の進捗に偏りが生じた際には、本状況が継続する可能性があります。
(8) 経営上重要な契約について
当社の事業展開上、重要と思われる契約の概要は「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載しておりますが、当該契約が解除又はその他の事由に基づき終了した場合、又は契約の相手方の経営方針の変更、経営環境の極端な変化などがあった場合には、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 業績の不確実性について
① 過年度の業績推移について
当社がソリューション提供型のビジネスを開始したのは第11期であり、第13期及び第16期以外においては、当期純損失を計上しております。
今後、さらなる事業拡大を推進してまいりますが、過年度の経営成績が今後の当社の経営成績等を判断する材料としては、不十分である可能性があります。
今後、未だ経験していない事業上のトラブルが発生する可能性は否定できず、当社の業績に影響を及ぼすと考えられる様々な外部環境の変化について予想することは、現状においては困難であると思われます。
② 研究開発投資について
当社は、マイクロ波プロセスの基盤技術確立、応用領域拡大のため、設備機器の導入、研究員及びエンジニアの増員等、研究開発にかかる先行投資を積極的に実行しております。
今後も、研究開発にかかる先行投資を継続するとともに、事業開発を強化することで、共同開発契約やライセンス契約の締結による収益の計上に努めてまいりますが、研究開発の効果が十分に得られない場合や、事業開発が計画通りに進まない場合には、当社の業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 人材及び組織について
①少数の事業推進者への依存について
代表取締役社長CEOである吉野巌は、経営戦略の策定、事業開発の推進において重要な役割を果たしております。また、取締役CSOである塚原保徳は、創業以前はマイクロ波化学分野の研究者として活動しており、同分野における豊富な知見を活かして、創業当初から当社研究開発の中心的存在であり、現在もその推進に重要な役割を担っております。
当社では、これらの取締役に過度に依存しない経営体制を築くために、研究開発、事業開発の遂行にあたって、各種会議体の設置によって意思決定やノウハウ蓄積を組織的に行うなど、経営組織の強化を図っております。しかしながら、当面の間はこれら取締役への依存度が高い状態で推移するものと考えております。このような状態において、これら取締役の事業への関与が何らかの理由により困難となった場合には、当社の事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②少人数組織であることについて
当社は、当事業年度末現在、従業員64名（臨時雇用者含む）と小規模であり、内部管理体制も相応の規模となっております。当社においては、業務上必要な人員の増強及び内部体制の充実を図っていく方針でありますが、必要な人材を獲得できない場合、人材流出が生じた場合及び代替要員の不在等の問題が生じた場合には、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 情報管理について
当社のプラットフォーム技術及びパイプラインの開発並びにその他事業遂行等に関する重要な機密情報が流出するリスクを低減するために当社は、役職員、顧問、取引先等との間で、守秘義務等を定めた契約を締結するなど、厳重な情報管理に努めています。しかしながら、役職員、顧問、取引先等によりこれが遵守されなかった場合等には、重要な機密情報が漏洩する可能性があり、このような場合には当社の事業や財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 法令規制等について
当社は、法令の遵守を基本として事業を進めておりますが、製造物責任、消防法、電波法、廃棄物処理責任、環境・個人情報保護関連、税制関連等において、さまざまな法的規制を受けており、今後更にその規制が強化されることも考えられます。そのような場合、事業活動に対する制約の拡大やコストの増加も予想され、当社企業の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 固定資産の減損について
当社は、マイクロ波プロセスの技術プラットフォームを構築すべく、有形固定資産及び無形固定資産等の固定資産を取得・保有しております。これらの資産の取得にあたっては事前に必要性や収益性を十分に検証した上で決定しておりますが、研究開発の効果が十分に得られないこと、事業開発が計画通りに進まないこと、または経営環境や事業の状況の著しい変化等により、収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、対象資産に対する減損損失の計上により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 業績の季節的変動について
当社の主要顧客である化学企業においては、新年度直前の３月までに研究開発予算の獲得が行われるため、当社との共同開発は第１四半期または第２四半期に開始することが多くなります。その結果、当社の収益が計上される共同開発の完了時期が下半期に偏重する傾向にあります。また、大型案件の完了時期による影響があります。これに対して販売費及び一般管理費は、その大部分が固定費であることから、利益の割合も下期に偏重する傾向にあり、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。
第16期事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）の各四半期会計期間の売上高
（単位：千円）
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 157,322 | 185,362 | 252,294 | 620,374 | 1,215,353 |
(15) 検収時期の変動について
共同開発契約においては、開発テーマに関する報告書・サンプル、機器等の成果物を納品し対価を得ており、顧客による成果物の検収が完了した時点で収益を認識しております。
このような契約において、顧客と合意の下、開発状況に応じた開発期間の延長等を行うことにより、顧客による成果物の検収が当初予定よりも遅れた場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 関係会社株式について
当社は、ティエムティ㈱とショ糖エステルの製造及び販売に係る特許・ノウハウライセンス契約を締結して技術供与するとともに投資を行っており、その株式を保有しております。同社は、過年度において、工場立上げの準備過程にあり、継続的に収益を計上していなかったため、同社にかかる関係会社株式については、必要に応じて評価損を計上しております。本書提出日現在、同社においては、商業出荷を開始しておりますが、今後、投資に見合う収益が得られない、あるいは損失が発生する等により、関係会社株式（当事業年度末の残高は319,444千円）に追加の評価損が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
なお、同社との取引関係及び同社の要約財務諸表は「第５ 経理の状況 １．財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載しております。
(17)自然災害、事故、テロ、戦争などについて
当社は大阪府吹田市において研究開発、大阪市住之江区において実証開発を実施しておりますが、地震、台風等の自然災害の影響を受ける可能性があります。同様に火災等の事故災害、テロ、戦争等が発生した場合、開発拠点の設備等に大きな被害を受け、開発が遅延、または中止を余儀なくされる可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社の事業戦略及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(18)新型コロナウイルスの影響について
新型コロナウイルス感染症の拡大によって、更なる拡散の脅威や経済活動の停滞等が発生する可能性があります。当社においても、顧客の業績が悪化し契約の変更や取引の縮小等が生じる場合や、開発活動が過度に制限される場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
① 財政状態の状況
（資産）
当事業年度末の資産合計は3,077,400千円となり、前事業年度末に比べ1,494,990千円増加しました。
これは主に、現金及び預金が1,025,740千円、売掛金が177,143千円、未収入金が59,254千円、前払金が102,800千円、関係会社長期貸付金が80,000千円それぞれ増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末の負債合計は1,371,354千円となり、前事業年度末に比べ414,382千円増加しました。これは主に、買掛金が61,252千円、１年内返済予定の長期借入金が150,000千円、契約負債が363,229千円それぞれ増加したのに対し、長期借入金が200,000千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末の純資産は1,706,045千円となり、前事業年度末に比べ1,080,607千円増加しました。これは、資本金及び資本準備金がそれぞれ502,607千円、利益剰余金が75,393千円それぞれ増加したことによるものであります。
② 経営成績の状況
製造業の中でも化学産業は、原料や素材を担う産業として経済の発展を支えてきました。しかしながら、多くの製品や製法にイノベーションが起こる中、同産業は長きにわたってその登場からほとんど姿を変えておらず、現在も未だ重厚長大のエネルギー大量消費型のプロセスが多く残っています。
当社は、「何を作るか」ではなく「どのように作るか」に着目し、製造プロセスを化石資源由来の「熱と圧力」から電気由来の「マイクロ波」に置き換えることで、「省エネルギー」・「高効率」・「コンパクト」な環境対応型プロセスのグローバルスタンダード化を目指す技術プロバイダーです。
当社は、「デザイン力」及び「要素技術群」からなる技術プラットフォームを駆使して、顧客課題に応じて、ラボ開発、実証開発といった研究開発フェーズから、実機製作、製造支援といった事業フェーズまでをワンストップでソリューションとして提供しております。現在では、食品添加物、医薬品、炭素素材、電子材料などの幅広い分野において研究開発のパイプライン拡充及び積極的な事業開発活動を行っております。
近年、地球規模の課題である気候変動問題の解決に向けて、「カーボンニュートラル」を目指す動きが世界的に加速しております。わが国でも2020年10月、臨時国会で「2050年カーボンニュートラル」が宣言されたことを受け、経済産業省により２兆円のグリーンイノベーション基金が造成されるなど、二酸化炭素排出の削減を経営課題として取り組む企業等に対して、研究開発・実証から社会実装までを継続して支援を行う機運が高まっております。
マイクロ波プロセスは、従来の「外部から」「間接的」「全体」にエネルギーを伝達するプロセスに対して、「内部から」「直接的」「ターゲットした物質」に効率的にエネルギーを伝達することが可能であり、エネルギー削減を実現することができます。さらに、2000年代以降、安価、かつ発電量が増えてきた自然エネルギー由来の電気と組み合わせた「電化」のプロセスとして大幅な二酸化炭素削減が可能であるため、カーボンニュートラル実現に向けた有望なキーテクノロジーとして注目されております。
とりわけ、廃プラスチックを基礎化学原料へ戻してから再重合し新品同様のプラスチックを再生産する「ケミカルリサイクル」の領域においては、マイクロ波を活用したプラスチック分解技術プラットフォームである「PlaWave」を積極的に展開し、多種多様なプラスチックを対象とした共同開発を、複数の化学企業と行っております。
また、このほか、当事業年度に着手した主要な開発プロジェクトとしては、下記が挙げられます。
(1) カーボンフリーなエネルギーとして期待の高まる水素の製造において、温室効果ガスの一種であるメタンの熱分解により得られる「ターコイズ水素」の省エネルギーかつ高効率な製造プロセス確立を目指した実証開発の開始。
(2) 鉄よりも強く、アルミより軽いことから、次世代の素材として注目され、今後、モビリティをはじめとする様々な分野において適用拡大が期待される炭素繊維の製造において、環境負荷の低い革新的な技術を用いた量産体制の検討開始。
(3) 食品や医薬品等を対象とする凍結乾燥において、従来法と比較して、乾燥時間の大幅な短縮や、それに伴う高品質化を可能とする技術を適用したマイクロ波多段式凍結乾燥装置「SiriusWave」の販売開始。
このような「カーボンニュートラル」に貢献する開発テーマを中心に、新規案件の獲得活動に注力したほか、ラボフェーズに続いて実証フェーズに進んだ案件の開発を着実に進めた結果、当事業年度は、新規案件獲得数は通期計画25件に対して27件、契約済みの案件総数は通期計画52件に対して61件となりました。
以上の結果、当事業年度における経営成績は、売上高1,215,353千円（前年同期比41.2％の増加）、営業利益は59,841千円（前事業年度は87,495千円の営業損失）となりました。また、支払利息7,768千円（リース債務に係る金額6,118千円含む）及び上場関連費用28,955千円を営業外費用として計上したこと等により経常利益は26,078千円（前事業年度は98,876千円の経常損失）、補助金収入167,829千円を特別利益に、固定資産除却損13,632千円、固定資産圧縮損123,736千円を特別損失に計上したことにより当期純利益は75,393千円（前事業年度は110,247千円の当期純損失）となりました。
また、当社は、マイクロ波化学関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ1,025,740千円増加し1,246,269千円となりました。
当事業年度におけるキャッシュ・フローの概況は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、372,940千円の収入（前事業年度は226,012千円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純利益56,538千円、減価償却費73,281千円、固定資産圧縮損123,736千円、仕入債務の増加額61,252千円、契約負債の増加額363,229千円を計上したのに対し、売上債権の増加額177,143千円、未収入金の増加額59,249千円、前払金の増加額102,800千円を計上したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、282,477千円の支出（前事業年度は125,843千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出185,802千円、関係会社長期貸付金の貸付による支出80,000千円を計上したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、935,277千円の収入（前事業年度は190,063千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入1,005,214千円を計上したのに対し、長期借入金の返済による支出50,000千円を計上したことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当事業年度の受注実績は、次のとおりであります。なお、当社はマイクロ波化学関連事業の単一セグメントであるため、売上高の主な内訳別に記載しております。
| 区分 | 当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| フェーズ１（千円） | 459,950 | 63.8 |
| フェーズ２（千円） | 1,190,500 | 617.5 |
| フェーズ３（千円） | － | 0.0 |
| フェーズ４（千円） | － | 0.0 |
| その他（千円） | 18,300 | － |
| 合計（千円） | 1,668,750 | 170.4 |
ｃ．販売実績
当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はマイクロ波化学関連事業の単一セグメントであるため、売上高の主な内訳別に記載しております。
| 区分 | 当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| フェーズ１（千円） | 567,193 | 183.0 |
| フェーズ２（千円） | 593,960 | 185.3 |
| フェーズ３（千円） | 35,000 | 116.7 |
| フェーズ４（千円） | － | 0.0 |
| その他（千円） | 19,200 | － |
| 合計（千円） | 1,215,353 | 141.2 |
（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 三井化学㈱ | 214,281 | 24.9 | 268,090 | 22.1 |
| 住友化学㈱ | － | － | 255,500 | 21.0 |
| 三菱ケミカル㈱ | 215,432 | 25.0 | 163,600 | 13.5 |
| ティエムティ㈱ | 200,000 | 23.2 | － | － |
| 大日本印刷㈱ | 92,500 | 10.8 | － | － |
２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては、記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末日における資産及び負債、会計年度における収益及び費用について会計上の見積りを必要としております。この見積りに関しては、過去の実績及び適切な仮定に基づいて合理的に計算しておりますが、実際の結果と相違する場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当事業年度における財政状態及び経営成績の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況 ② 経営成績の状況」に記載のとおりであります。
③ キャッシュ・フロー、資本の財源及び資金の流動性
当社は、基盤技術の強化をはかるべく、積極的に研究開発活動を実施してまいりましたが、今後も継続して実施する方針であり、必要な資金は、自己資金、金融機関からの借入金、新株発行による調達資金により充当することとしております。
当社の資金の流動性については、「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④ 経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の分析
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、1)新規案件獲得数、2)案件総数及び3)フェーズ別売上高を主な経営指標として重視しており、各指標の進捗度は以下のとおりです。
新規案件獲得数及び案件総数
| 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 | |
| 新規案件獲得数 | ９件 | 18件 | 27件 |
| 案件総数 | 19件 | 41件 | 61件 |
フェーズ別売上高
| 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 | |
| フェーズ１ | 211,925千円 | 309,950千円 | 567,193千円 |
| フェーズ２ | 246,101千円 | 320,460千円 | 593,960千円 |
| フェーズ３ | － | 30,000千円 | 35,000千円 |
| フェーズ４ | － | 200,100千円 | － |
| その他 | － | － | 19,200千円 |
| 合計 | 458,026千円 | 860,510千円 | 1,215,353千円 |
当事業年度においては、「カーボンニュートラル」に貢献する開発テーマを中心に、新規案件の獲得活動に注力したほか、ラボフェーズに続いて実証フェーズに進んだ案件の開発を着実に進めた結果、堅調に推移したものと認識しております。
５【経営上の重要な契約等】
(1)合弁契約
| 相手先の名称 | 相手先の住所 | 契約 締結日 |
契約期間 | 契約内容 |
| 太陽化学株式会社 | 三重県四日市市 | 2015年 ３月16日 |
2015年３月16日から（有効期限規定なし） | マイクロ波技術を使用したショ糖エステル製造に関する合弁事業 |
(2)特許・ノウハウライセンス契約
| 相手先の名称 | 相手先の住所 | 契約 締結日 |
契約期間 | 契約内容 |
| ティエムティ株式会社 | 三重県四日市市 | 2015年 ４月29日 |
2015年４月29日から 特許が有効に存続するまで |
マイクロ波技術を使用したショ糖エステル製造の特許権及びノウハウ実施権許諾 |
（注）ティエムティ㈱は、当社の関連会社であります。
６【研究開発活動】
当社は、マイクロ波プロセスの研究開発に取り組んでおり、当事業年度は、以下を重点領域として、技術プラットフォーム強化を行いました。
(1) シミュレーション精度向上
前事業年度より引き続き、数値解析と実験の結果比較例を増やし、両者に差異を与える因子を抽出し、それらの因子に着目する形でモデル化(抽象化)の手法の体系化に取り組みました。これにより、精度が高く効率の良い開発が可能となります。
(2) 複素誘電率・測定技術向上
マイクロ波反応器デザインにおける電磁場解析の精度を左右する物性値「複素誘電率」の測定を反応条件下で行う高温複素誘電率測定技術の開発に取り組みました。
(3) ラボ標準機開発
ケミカルリサイクル、気固系、高温系などの共通性の高い技術領域において、ラボ標準器の設計・製作に取り組みました。これにより、実験操作の標準化、対応可能な案件の増加が可能となり、早期事業化に向けた開発効率の向上が期待されます。
2023年３月31日現在、研究開発本部は22名、エンジニアリング本部は24名在籍しており、これは総従業員数の71.9％に当たります。
当事業年度の研究開発費の総額は444,650千円であります。
なお、当社はマイクロ波化学関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20230628140941
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度における設備投資の総額は77,933千円であり、主として、本社ラボ及び大阪事業所における研究開発設備の増強によるものであります。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社は、マイクロ波化学関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下の通りであります。
2023年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
構築物 （千円） |
機械及び装置 （千円） |
車両運搬具 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
リース資産 （千円） |
建設仮勘定 （千円） |
土地 （千円） （面積㎡） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （大阪府 吹田市） |
研究設備 | 4,685 | － | 64,452 | 0 | 4,399 | － | － | － | 73,537 | 38 (４) |
| 大阪事業所 (大阪市 住之江区) |
研究設備 | 84,964 | 45,543 | 106,165 | 58 | 4,067 | 335,309 | 1,339 | (－) [5,982.87] |
577,448 | 21 (１) |
（注）１．土地の[ ]は賃借土地の面積を外数で記載しております。年間賃借料は38,670千円であります。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．当社は、マイクロ波化学関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
研究開発能力の増強を推進するものとして、研究開発設備の新規導入を計画している他、大阪事業所における実証棟の新設を計画しております。
上場に伴う株式発行による手取金については、上場時において計画していた本社・ラボの移転・拡張・増強は、現状の賃貸スペースの拡大で代替するものとし、大阪事業所における非危険物実証棟建設及び設備再編工事資金のほか、人員増強のための採用関連費・人件費、及びスペース拡張に伴う賃料等の運転資金として、使途を変更することといたしました。
なお、当社はマイクロ波化学関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定額（千円） | 資金調達 方法 |
着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 | 既支払額 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社（大阪府吹田市） | 研究開発設備 | 65,000 | － | 増資資金、自己資金及び借入金 | 2023年10月 | 2024年３月 | 注１ |
| 大阪事業所（大阪市住之江区） | 研究開発設備 | 35,000 | － | 2023年10月 | 2024年３月 | 注１ | |
| 大阪事業所（大阪市住之江区） | 大阪事業所再編工事（非危険物実証棟及び第三実証棟） | 140,000 | － | 2023年７月 | 2024年３月 | 注２ | |
| 230,000 | － | 2024年４月 | 2025年３月 | 注２ |
（注）１．反応器、用役設備、分析機器、ソフトウエア等であり、生産性の増加能力の計数的把握は困難ですが、研究開発の能力を増加させることを目的としております。
２．フェーズ２及びフェーズ３の開発案件は、現在、第一実証棟及び第二実証棟で対応しておりますが、これらの開発案件への対応力を高める目的で、非危険物実証棟の建設、設備再編、及び第三実証棟建設を行うものです。生産性の増加能力の計数的把握は困難ですが、研究開発の能力を増加させることを目的としております。
(2）重要な改修
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230628140941
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 53,000,000 |
| 計 | 53,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 15,357,400 | 15,357,400 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,357,400 | 15,357,400 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
a 第２回新株予約権 2014年12月22日臨時株主総会決議及び2014年12月11日取締役会決議
| 決議年月日 | 2014年12月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1 当社従業員 16 |
| 新株予約権の数（個）＊ | 1,314 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ | 普通株式 131,400（注）１,７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ | 32（注）２,７ |
| 新株予約権の行使期間＊ | 2016年12月23日から 2024年12月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ | 発行価格 32（注）７ 資本組入額 16（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件＊ | （注）３,４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項＊ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ | （注）６ |
＊当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件
（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
（７）譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b 第３回新株予約権 2018年３月30日臨時株主総会決議及び2019年３月28日取締役会決議
| 決議年月日 | 2019年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 3 当社従業員 31 |
| 新株予約権の数（個）＊ | 7,631 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ | 普通株式 763,100（注）１,７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ | 302（注）２,７ |
| 新株予約権の行使期間＊ | 2021年３月29日から 2029年３月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ | 発行価格 302（注）７ 資本組入額 151（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件＊ | （注）３,４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項＊ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ | （注）６ |
＊当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件
（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
（７）譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c 第４回①新株予約権 2020年２月13日臨時株主総会決議及び2020年３月13日取締役会決議
| 決議年月日 | 2020年３月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数（個）＊ | 250 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ | 普通株式 25,000（注）１,７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ | 431（注）２,７ |
| 新株予約権の行使期間＊ | 2022年３月14日から 2030年３月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ | 発行価格 431（注）７ 資本組入額 216（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件＊ | （注）３,４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項＊ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ | （注）６ |
＊当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件
（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
（７）譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d 第４回②新株予約権 2020年２月13日臨時株主総会決議及び2020年４月15日取締役会決議
| 決議年月日 | 2020年４月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数（個）＊ | 100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ | 普通株式 10,000（注）１,７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ | 431（注）２,７ |
| 新株予約権の行使期間＊ | 2022年４月16日から 2030年４月15日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ | 発行価格 431（注）７ 資本組入額 216（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件＊ | （注）３,４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項＊ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ | （注）６ |
＊当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件
（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
（７）譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
e 第４回③新株予約権 2020年２月13日臨時株主総会決議及び2020年７月15日取締役会決議
| 決議年月日 | 2020年７月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 28 |
| 新株予約権の数（個）＊ | 1,777 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ | 普通株式 177,700（注）１,７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ | 431（注）２,７ |
| 新株予約権の行使期間＊ | 2022年７月16日から 2030年７月15日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ | 発行価格 431（注）７ 資本組入額 216（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件＊ | （注）３,４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項＊ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ | （注）６ |
＊当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件
（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
（７）譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
f 第４回④新株予約権 2020年２月13日臨時株主総会決議及び2020年８月19日取締役会決議
| 決議年月日 | 2020年８月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 14 |
| 新株予約権の数（個）＊ | 430 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ | 普通株式 43,000（注）１,７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ | 431（注）２,７ |
| 新株予約権の行使期間＊ | 2022年８月20日から 2030年８月19日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ | 発行価格 431（注）７ 資本組入額 216（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件＊ | （注）３,４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項＊ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ | （注）６ |
＊当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件
（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
（７）譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
g 第４回⑤新株予約権 2020年２月13日臨時株主総会決議及び2021年２月１日取締役会決議
| 決議年月日 | 2021年２月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数（個）＊ | 650 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ | 普通株式 65,000（注）１,７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ | 431（注）２,７ |
| 新株予約権の行使期間＊ | 2023年２月２日から 2031年２月１日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ | 発行価格 431（注）７ 資本組入額 216（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件＊ | （注）３,４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項＊ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ | （注）６ |
＊当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件
（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
（７）譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
h 第５回新株予約権 2021年６月25日定時株主総会決議及び2022年１月31日取締役会決議
| 決議年月日 | 2022年１月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 2 当社従業員 23 |
| 新株予約権の数（個）＊ | 1,586[1,536] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ | 普通株式 158,600[153,600]（注）１,７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ | 461（注）２,７ |
| 新株予約権の行使期間＊ | 2024年２月１日から 2032年１月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ | 発行価格 461（注）７ 資本組入額 231（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件＊ | （注）３,４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項＊ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ | （注）６ |
＊当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件
（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
（７）譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年３月29日 (注)１ |
G種種類株式 1,740 |
普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 1,740 |
100,050 | 2,013,418 | 100,050 | 2,000,918 |
| 2019年６月18日 (注)２ |
G種種類株式 870 |
普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 2,610 |
50,025 | 2,063,443 | 50,025 | 2,050,943 |
| 2019年６月28日 （注）３ |
－ | 普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 2,610 |
－ | 2,063,443 | △2,050,943 | － |
| 2019年10月７日 （注）４ |
G種種類株式 3,217 |
普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 5,827 |
184,977 | 2,248,421 | 184,977 | 184,977 |
| 2019年11月８日 （注）５ |
G種種類株式 870 |
普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 6,697 |
50,025 | 2,298,446 | 50,025 | 235,002 |
| 2020年６月26日 （注）６ |
－ | 普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 6,697 |
－ | 2,298,446 | △235,002 | － |
| 2022年３月31日 （注）７ |
普通株式 109,434 A種種類株式 △10,714 B種種類株式 △35,300 C種種類株式 △28,404 D種種類株式 △15,628 E種種類株式 △6,250 F種種類株式 △6,441 G種種類株式 △6,697 |
普通株式 134,434 |
－ | 2,298,446 | － | － |
| 2022年４月１日 （注）８ |
普通株式 13,308,966 |
普通株式 13,443,400 |
－ | 2,298,446 | － | － |
| 2022年６月23日 （注）９ |
普通株式 1,700,000 |
普通株式 15,143,400 |
473,110 | 2,771,556 | 473,110 | 473,110 |
| 2022年６月30日～ 2023年３月31日 （注）10 |
普通株式 214,000 |
普通株式 15,357,400 |
29,497 | 2,801,053 | 29,497 | 502,607 |
（注） １．有償第三者割当
発行価格 115,000円 資本組入額 57,500円
割当先 PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合
２．有償第三者割当
発行価格 115,000円 資本組入額 57,500円
割当先 ハック大阪投資事業有限責任組合
３．2019年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資
本政策を実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本準備金の減少割合は100％となっております。
４．有償第三者割当
発行価格 115,000円 資本組入額 57,500円
割当先 三井化学株式会社、第一生命保険株式会社
５．有償第三者割当
発行価格 115,000円 資本組入額 57,500円
割当先 ハック大阪投資事業有限責任組合
６．2020年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資
本政策を実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本準備金の減少割合は100％となっております。
７．2022年３月31日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式、E種種類株式、F種種類株式及びG種種類株式の全てを当社が取得し、引き換えに各種類株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得した種類株式の全てを消却しております。
８．2022年３月４日開催の取締役会の決議により、2022年４月１日付で普通株式１株を100株に分割しております。
９．有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）
発行価格605円
引受価格556.60円
資本組入額278.30円
10．新株予約権の行使による増加であります。
11．2022年５月19日付「有価証券届出書」、並びに2022年６月８日付及び2022年６月16日付「有価証券届出書の訂正届出書」に記載いたしました「手取金の使途」について、以下のとおり変更いたしました。
・変更の理由
上場調達資金946,220千円については、借入金返済、研究開発設備の購入、本社・ラボの移転・拡張・増強及び大阪事業所第三実証棟の建設に充当することを予定しておりましたが、下記のとおり、資金使途及び充当予定時期を変更することといたしました。
まず、本社・ラボの移転・拡張・増強につきましては、現在本社・ラボ機能を置く大阪大学吹田キャンパスの外部に移転することを当初想定しておりましたが、同キャンパス内で新たにスペースの確保ができたことにより、当面の研究開発活動の拡大に対応できる見通しとなりました。
一方、大阪事業所における第三実証棟建設につきましては、実証開発案件が想定以上のスピードで拡大していることから、計画を前倒しにして2024年３月期から大阪事業所再編工事を開始することにより、早期の体制整備を図ることといたしました。
残額につきましては、人員増強のための採用関連費・人件費、及びスペース拡張に伴う賃料等の運転資金に充当することといたしました。
・変更の内容
資金使途の変更の内容は以下のとおりです。変更箇所には下線を付しております。
（変更前）
| 使途 | 金額（千円） | 充当時期 |
| 借入金の返済 | 50,000 | 2023年３月期 |
| 200,000 | 2024年３月期 | |
| 研究開発設備の購入 | 56,471 | 2023年３月期 |
| 97,320 | 2024年３月期 | |
| 194,640 | 2025年３月期 | |
| 本社・ラボの移転・拡張 | 117,360 | 2024年３月期 |
| 研究開発設備の購入（新ラボの機能増強） | 78,240 | |
| 第三実証棟（大阪事業所）の建設 | 284,721 | 2025年３月期 |
（変更後）
| 使途 | 金額（千円） | 充当時期 |
| 借入金の返済 | 50,000 | 2023年３月期 |
| 200,000 | 2024年３月期 | |
| 研究開発設備の購入 | 56,471 | 2023年３月期 |
| 100,000 | 2024年３月期 | |
| 大阪事業所再編工事 （非危険物実証棟及び第三実証棟） |
140,000 | 2024年３月期 |
| 230,000 | 2025年３月期 | |
| 採用関連費・人件費・賃料等の運転資金 | 169,749 | 2024年３月期 |
（５）【所有者別状況】
| 2023年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 41 | 109 | 24 | 45 | 16,919 | 17,141 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 697 | 9,924 | 14,343 | 8,301 | 218 | 119,950 | 153,433 | 14,100 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.45 | 6.47 | 9.35 | 5.41 | 0.14 | 78.18 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2023年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 吉野 巌 | 京都市東山区 | 1,219 | 7.9 |
| 塚原 保徳 | 大阪府吹田市 | 1,125 | 7.3 |
| 三井化学㈱ | 東京都中央区八重洲２丁目２番１号 | 771 | 5.0 |
| PNB－INSPiRE Ethical Fund １ 投資事業有限責任組合 |
東京都港区南青山５丁目３番10号 | 241 | 1.6 |
| モルガン・スタンレーMUFG証券㈱ | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 213 | 1.4 |
| Mitsui Kinzoku－SBI Material innovation Fund |
東京都港区六本木１丁目６番１号 | 206 | 1.3 |
| 千島土地㈱ | 大阪市中央区道修町３丁目４番11号 | 199 | 1.3 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人㈱三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
178 | 1.2 |
| JPモルガン証券㈱ | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 166 | 1.1 |
| ML INTL EQUITY DERIVATIVES （常任代理人BofA証券㈱） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTER 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４番１号） |
154 | 1.0 |
| 計 | － | 4,476 | 29.2 |
（注）2022年９月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズが2022年９月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有 割合 （％） |
| ㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズ | 東京都文京区本郷七丁目３番１号 | 301,200 | 1.99 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,343,300 | 153,433 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 14,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 15,357,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 153,433 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、現時点では研究開発に先行投資する段階にあるため、当事業年度において配当可能な財務状況にありません。また、財務体質の強化及び事業拡大のために当面は内部留保の充実に努めて、経営体質の強化及び研究開発を目的とする設備投資等、将来の事業展開に備える方針であります。これらのことから、創業以来配当は実施しておらず、現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期は未定です。しかしながら、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、今後の経営成績及び財務状況を勘案しつつ配当を検討する所存です。
剰余金の配当を行う場合は年１回の期末での配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。
また、当社は毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、成長途上の会社であり、経営の規模拡大と健全性・透明性の確保を両立させていくことが、企業価値の持続的な増大のために必須であると認識しております。
その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要課題と考えており、全社の活動において内部統制を有効に機能させることを目指しております。
② 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図っております。
イ．取締役会
取締役会は、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役１名、社外取締役でかつ監査等委員２名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回定期的に開催するほか、効率的かつ迅速な意思決定を行うため、必要に応じ臨時に開催し、重要な経営事項の審議及び意思決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しています。
なお、構成員である取締役の氏名は、（２）役員の状況 に記載しております。
当社においては取締役の指名及び報酬等に関する諮問委員会を設置してはおりませんが、取締役６名のうち３名が社外取締役であり、取締役の指名及び報酬等に関する事項を含め取締役会の各審議事項について、客観的な視点もふまえながらの検討や意思決定を行っております。
当事業年度において、当社は取締役会を計21回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 吉野 巌 | 全21回中21回 |
| 取締役 | 塚原 保徳 | 全21回中21回 |
| 取締役 | 下條 智也 | 全21回中21回 |
| 社外取締役 | 西口 泰夫 | 全21回中21回 |
| 常勤監査役 | 水田 憲男 | 全21回中21回 |
| 社外監査役 | 長谷川 新 | 全21回中21回 |
| 社外監査役 | 竹居 邦彦 | 全21回中21回 |
当事業年度の取締役会における主な検討事項は、当社経営方針、開発方針、組織体制の方針等であります。
ロ．監査等委員会
監査等委員会は、本書提出日現在、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名（２名とも社外取締役）の計３名で構成されており、常勤監査等委員を中心に、他の監査等委員２名と適切な業務分担を図った上で、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を不足なく監督できる体制を確保しております。
監査等委員会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか必要に応じ臨時的に開催し、監査等委員のそれぞれが社内の事象や状況の推移について観察・考察した結果を報告し、情報を共有し、必要がある場合は監査等委員会としての意見や方針を審議のうえ決定しております。
また、監査等委員は、会計監査人及び内部監査担当者と情報交換を行うなどして緊密に連携することにより、監査の実効性と効率性の向上に努めています。
なお、構成員である監査等委員の氏名は、（２）役員の状況 に記載しております。
ハ．会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
③ 当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当者を置き、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
④ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を構築しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は「コンプライアンス・リスク管理規程」を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
（２）役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
（３）法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。
（４）法令・定款違反等の行為が発見された場合には、「コンプライアンス・リスク管理規程」に従って、取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。
（５）役職員の法令・定款違反等の行為については、「コンプライアンス・リスク管理規程」及び「正社員就業規則」及び「アルバイト就業規則」に従って、適正に処理を行う。
（６）当社は「反社会的勢力対策規程」を策定し、市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を持たないものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役及び従業員の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って、適切に作成、保存又は廃棄される。
（２）保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて「文書管理規程」に規定された期間とする。
（３）取締役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、担当部署にて規則・ガイドラインなどの案を策定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規則・ガイドラインに従い迅速かつ適切に対応する。
（２）役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
（３）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において十分に審議する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
（２）会社の意思決定方法、職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「組織規程」において明文化し、重要性に応じた意思決定を行うとともに業務を効率的に遂行する。
５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（１）取締役は、監査等委員会の求めがある場合には、監査等委員会を補助する使用人（以下、監査等委員会スタッフという）として適切な人材を配置する。
（２）監査等委員会スタッフの適切な職務の遂行のため、人事考課は監査等委員会が行い、人事異動については監査等委員会と取締役が協議する。
６．監査等委員会スタッフの取締役からの独立性に関する事項
（１）監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けない。
（２）監査等委員会スタッフの任命・異動・人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重する。
７．監査等委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会スタッフは、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
（２）監査等委員会スタッフは、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。
（３）取締役及び使用人は、監査等委員会スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
（４）監査等委員会スタッフは、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
８．取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
（１）監査等委員会は、年度監査計画を策定し、当該計画に従って取締役及び使用人から報告を受ける。
（２）内部監査部署は、その監査計画や監査結果を取締役会及び監査等委員会に定期的に報告する。
（３）外部専門家を窓口とする内部通報制度を整備し、取締役会は、その内部通報の状況及び事案の内容の報告を受けるとともに、監査等委員会と共有の上、業務執行の内容を検証する。
（４）取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務の執行状況について報告を求められた場合、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。
（５）取締役及び使用人は、当社の事業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況、内部通報の状況及び事案の内容その他あらかじめ協議決定した事項などを監査等委員会に定期的に報告する。
９．監査等委員会へ報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）内部通報制度の窓口を弁護士とし、内部通報があった場合には、当該弁護士は常勤の監査等委員に対して速やかに通報者の特定される事項を除き事案の内容を報告する。
（２）通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は、異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を常勤の監査等委員に依頼できる。
（３）取締役会は、内部通報の状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、監査等委員会と協議の上、内部通報制度の見直しを行う。
１０．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（１）監査等委員の職務の執行上、必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
（２）監査等委員の職務の執行上、緊急又は臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。
１１．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じて意見を述べることができるよう、監査等委員が取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
（２）取締役及び使用人は、監査等委員会の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換等、監査等委員会の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
（３）監査等委員会は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、社内規程の整備により、業務リスク等に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築するよう努めているほか、取締役会において、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士及び社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
・取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を６名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、取締役会の決議に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額契約としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
・剰余金の中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、毎年９月30日を基準日として中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨の定款の規定を設けております。
・自己株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により当社の株式を取得できる旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名 （役員のうち女性の比率16.7％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 ＣＥＯ |
吉野 巌 | 1967年７月19日生 | 1990年４月 三井物産株式会社 入社 2002年５月 カリフォルニア州立大学バークレー校経営大学院修了(MBA) 2007年５月 株式会社ナラプロ・テクノロジーズ 代表取締役社長 2007年８月 マイクロ波環境化学株式会社 （現当社）設立 代表取締役社長 2015年４月 ティエムティ株式会社 代表取締役（現任） 2023年６月 当社代表取締役社長ＣＥＯ（現任） |
(注)３ | 1,219,700 |
| 取締役 ＣＳＯ |
塚原 保徳 | 1974年６月28日生 | 2004年３月 大阪大学大学院理学研究科博士後期課程修了 博士（理学） 2006年７月 大阪大学大学院工学研究科特任准教授 2011年10月 マイクロ波環境化学株式会社 （現当社）取締役ＣＳＯ（現任） 2015年４月 ティエムティ株式会社 取締役（現任） |
(注)３ | 1,075,800 |
| 取締役 | 浦田 興優 | 1980年１月７日生 | 2002年４月 ソニー株式会社 入社 2007年９月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン 入社 2012年８月 株式会社産業革新機構 入社 2015年８月 日本材料技研株式会社 代表取締役社長（現任） 2018年12月 当社顧問 2023年６月 当社取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
下條 智也 | 1972年10月31日生 | 1996年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 1999年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2003年４月 公認会計士登録 2008年４月 クリングルファーマ株式会社 入社 2008年12月 同社取締役経営管理部長 2013年11月 当社入社 管理部長 2014年６月 当社取締役管理部長 2015年４月 ティエムティ株式会社 取締役 2023年６月 当社取締役（監査等委員・常勤）（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
髙橋 祐子 | 1965年12月19日生 | 1992年10月 センチュリー監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入所 1996年４月 公認会計士登録 2001年２月 株式会社電通 入社 2010年４月 同社グローバル事業統括局経営管理部長 2014年８月 同社経営企画局グローバル・ファイナンス部長 2017年１月 同社経理局局長 2020年１月 株式会社電通グループ 執行役員 2022年１月 17LIVE株式会社 社外監査役（現任） 2022年３月 株式会社電通グループ 取締役（非業務執行） 2023年３月 ヒューリック株式会社 社外取締役（現任） 2023年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
齊藤 修一 | 1976年5月20日生 | 2001年４月 株式会社一条工務店 入社 2006年４月 株式会社リクルートエージェント（現 株式会社リクルート） 入社 2013年５月 Hamee株式会社 常勤監査役 2018年７月 同社 取締役 2021年５月 一般財団法人八三財団 代表理事（現任） 2022年３月 株式会社LIG 社外取締役（現任） 2022年５月 株式会社ベルク 社外取締役（現任） 2022年６月 17LIVE株式会社 社外監査役（現任） 2022年11月 当社顧問 2023年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 2,295,500 |
（注）１．2023年６月29日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．取締役浦田興優、髙橋祐子及び齊藤修一は、社外取締役であります。
３．2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役３名を選任しております。
当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、経営者や専門家としての豊富な経験、幅広い見識等に基づく職務執行を期待しております。当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準または方針は定めていないものの、社外取締役の選任にあたっては、経歴や当社との関係等をふまえて、当社経営陣から独立した立場での職務の遂行によりコーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役である浦田興優は、コンサルティング企業、化学企業の経営者として、化学業界に関する豊富な経験を有しており、取締役の職務執行に対する客観的立場からの監督、助言等を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）である髙橋祐子は、公認会計士として企業会計・財務に関する豊富な見識を有するほか、複数企業の社外役員として経営に関する豊富な経験を有しており、取締役の職務執行に対する客観的立場からの監督、助言等を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）である齊藤修一は、上場企業における取締役及び監査役として、また複数企業の社外役員として経営に関する豊富な経験を有しており、取締役の職務執行に対する客観的立場からの監督、助言等を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員を除く社外取締役１名は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議及び決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。監査等委員である社外取締役２名は、取締役会及び監査等委員会に出席し、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査等委員である取締役は、重要会議に出席し意見交換や情報交換を行うとともに、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部統制部門との連携をとり、必要に応じて随時、相互の意見交換及び質問等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2023年６月29日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名（２名とも独立役員）の計３名で構成されており、常勤監査等委員を中心に、他の監査等委員２名と適切な業務分担を図った上で、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を不足なく監督できる体制を確保しております。
常勤監査等委員である下條智也は、2023年６月まで当社取締役管理部長として、決算手続き並びに財務諸表作成等に従事し、また公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、財務・会計に関する適切な監督、助言等を期待しております。
社外監査等委員である髙橋祐子は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するほか、複数企業の社外役員として経営に関する豊富な経験を有しており、取締役の職務執行に対する客観的立場からの監督、助言等を期待しております。
社外監査等委員である齊藤修一は、上場企業における取締役及び監査役として、また複数企業の社外役員として経営に関する豊富な経験を有しており、取締役の職務執行に対する客観的立場からの監督、助言等を期待しております。
（当事業年度の状況）
監査等委員会設置会社へ移行する前の当社における監査役会監査については、監査役会規程及び毎期策定される監査計画書に基づき、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名が取締役会を含む重要な会議への出席、取締役からの意見聴取、重要な書類の閲覧等の監査を実施しております。
監査等委員会設置会社へ移行する前の当社における監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と臨時会合を開催して情報共有を行い相互に連携を図っております。
社外監査役水田憲男は、化学企業での監査役として経験を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。
社外監査役長谷川新は、他の企業における取締役、幹部従業員としての経験のほかベンチャー支援の経験・知識を多く有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。
社外監査役竹居邦彦は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。
当事業年度における監査役会の開催状況及び各監査役の出席状況は下記のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 水田 憲男 | 20回 | 20回 |
| 長谷川 新 | 20回 | 20回 |
| 竹居 邦彦 | 20回 | 20回 |
監査役会における具体的な検討内容は、当社のコーポレート・ガバナンスや内部統制の整備・運用状況、監査方針・監査計画策定及び業務分担等、会計監査人の監査の評価等であります。
② 内部監査の状況
イ．体制及び手続き
当社は、会社規模が小さく担当人員に限りがあることから専任の内部監査人をおいておりませんが、複数の部門から内部監査人を任命して内部監査を実施しております。具体的には、管理部所属の内部監査人１名が自己の属する部門を除く当社全体に対する内部監査を実施し、管理部については、管理部以外の部門から任命された内部監査人が監査を実施し、相互に牽制する体制を採っております。内部監査人は、あらかじめ代表取締役社長の承認を得た基本計画書に則り、監査等委員会及び監査法人と緊密に連携をとりながら社内各部門の監査を実施し、その業務活動が法令・諸規程に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているかを監視・確認しております。内部監査人は、監査後遅滞なく監査報告書を作成し代表取締役社長のほか取締役会及び監査等委員会に報告します。代表取締役社長は、業務改善の必要が認められた場合は被監査部門に対する改善指示書をもって改善事項を勧告しております。被監査部門は速やかに改善するとともに、改善状況を代表取締役社長及び監査担当者に報告することとしております。
内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は、監査の有効性、効率性を高めるために相互連携を図っております。
ロ．内部監査の実効性
上記イのとおり、複数の部門から内部監査人を任命し、各内部監査人は自身の所属部門については監査を担当しないこととしております。また、内部監査人は、取締役会及び監査等委員会に直接報告を行い、内部監査や金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価の結果等を共有するほか、会計監査人との内部監査の計画、結果等の情報共有による連携を図り、内部監査の実効性を確保するよう努めております。
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ. 継続監査期間
６年間
ハ. 業務を執行した公認会計士
秋田秀樹
則岡智裕
ニ. 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士４名
その他６名
ホ. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会設置会社へ移行する前の監査役会は、監査法人の選定に際して、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定する方針であります。
なお、監査等委員会においても、同様の選定方針で監査法人の選定を行ってまいります。
ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会設置会社へ移行する前の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、監査法人の評価を実施しております。その結果、監査法人の独立性・専門性ともに問題はないものと評価しております。
なお、監査等委員会においても、同様の方法で監査法人に対する評価を行ってまいります。
④ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 15,500 | － | 17,500 | 1,500 |
（注）当事業年度における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、新規上場にかかるコンフォートレター作成業務であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ. 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、当社の事業規模や業務の特性等を勘案し、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を評価したうえで監査報酬を決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、当社の事業規模や業務の特性等を勘案し、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を評価し、監査報酬の見積りが合理的であると判断したため、会計監査人の報酬に同意しております。
なお、監査等委員会においても、同様の方針で監査報酬の決定を行ってまいります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について
2023年６月29日開催の取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容の概要は次のとおりです。
（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定額の月例報酬とし、当社の持続的な企業価値の向上のための動機付けとなるよう、当社の業績、事業遂行の中長期的観点ならびに各取締役の役位、職責及び貢献の程度等を総合的に勘案したうえ、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、取締役会決議により各取締役の報酬額を決定しております。
当社は2023年６月29日開催の定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しましたが、当該移行以前の取締役の個人別の報酬等の内容についても上記同様の決定方針を定めておりました。当事業年度に係る取締役個人別の報酬等の内容につきましては、かかる決定方針に掲げられた各要素を考慮した相当な水準となっており、決定方針に沿うものであると取締役会は判断しております。
また、2023年６月29日開催の定時株主総会の決議により、同日以降の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は年額80,000千円以内（うち社外取締役につき年額20,000千円以内）と定めております（使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は４名）。
なお、監査等委員会設置会社に移行前の取締役の報酬等については、2022年６月29日開催の定時株主総会の決議により年額80,000千円以内（うち社外取締役につき年額20,000千円以内）と定めており（使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は４名）、当事業年度に係る取締役の報酬等はかかる限度額内で取締役会決議により決定しております。
b. 監査等委員である取締役の報酬について
監査等委員会設置会社に移行前の監査役の報酬等については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、監査役間の協議により決定しております。
監査等委員会設置会社に移行前の監査役の報酬等については、2022年６月29日開催の定時株主総会の決議により年額20,000千円以内と定めており（決議日時点での監査役の員数は３名）、当事業年度に係る監査役の報酬等はかかる限度額内で監査役間の協議により決定しております。
なお、2023年６月29日開催の定時株主総会の決議により、同日以降の監査等委員である取締役の報酬等は、年額30,000千円以内と定めております（決議日時点での監査役の員数は３名）。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
| 役員報酬 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名） |
||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
25,200 | 25,200 | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 12,620 | 12,620 | － | － | 4 |
③ 役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額等が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における
検証の内容
上場株式を所有していないため、省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 5,000 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230628140941
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催する研修等へ参加しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 220,528 | 1,246,269 |
| 売掛金 | 159,546 | 336,689 |
| 仕掛品 | 13,691 | 34,358 |
| 未収入金 | ※３ 100,309 | ※３ 159,563 |
| 立替金 | ※３ 10,181 | ※３ 10,060 |
| 前払費用 | 11,556 | 16,040 |
| 前払金 | － | 102,800 |
| 流動資産合計 | 515,815 | 1,905,781 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※１ 78,509 | ※１ 89,649 |
| 構築物（純額） | ※１ 48,783 | ※１ 45,543 |
| 機械及び装置（純額） | ※１ 160,704 | ※１ 170,617 |
| 車両運搬具（純額） | 128 | 58 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 7,328 | ※１ 8,467 |
| リース資産（純額） | 355,245 | 335,309 |
| 建設仮勘定 | 363 | 1,339 |
| 有形固定資産合計 | ※２ 651,062 | ※２ 650,985 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | ※１ 15,166 | ※１ 10,357 |
| 無形固定資産合計 | 15,166 | 10,357 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 5,000 | 5,000 |
| 関係会社株式 | 319,444 | 319,444 |
| 関係会社長期貸付金 | － | 80,000 |
| 差入保証金 | 75,648 | 76,003 |
| 繰延税金資産 | － | 29,827 |
| その他 | 272 | － |
| 投資その他の資産合計 | 400,365 | 510,275 |
| 固定資産合計 | 1,066,594 | 1,171,618 |
| 資産合計 | 1,582,409 | 3,077,400 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 4,705 | 65,958 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 50,000 | 200,000 |
| 未払金 | 31,227 | 47,174 |
| 未払費用 | 36,364 | 46,103 |
| リース債務 | 19,936 | 19,936 |
| 未払法人税等 | 10,021 | 27,506 |
| 未払消費税等 | 3,987 | 28,041 |
| 契約負債 | 44,620 | 407,850 |
| 預り金 | 10,799 | 3,411 |
| 流動負債合計 | 211,662 | 845,981 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 410,000 | 210,000 |
| リース債務 | 335,309 | 315,373 |
| 固定負債合計 | 745,309 | 525,373 |
| 負債合計 | 956,971 | 1,371,354 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,298,446 | 2,801,053 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | － | 502,607 |
| 資本剰余金合計 | － | 502,607 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △1,673,008 | △1,597,614 |
| 利益剰余金合計 | △1,673,008 | △1,597,614 |
| 株主資本合計 | 625,437 | 1,706,045 |
| 純資産合計 | 625,437 | 1,706,045 |
| 負債純資産合計 | 1,582,409 | 3,077,400 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 売上高 | ※１,※２ 860,510 | ※１ 1,215,353 |
| 売上原価 | 202,826 | 351,822 |
| 売上総利益 | 657,683 | 863,531 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３,※４ 745,179 | ※３,※４ 803,689 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △87,495 | 59,841 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※２ 388 | ※２ 13 |
| 受取手数料 | 1,393 | 1,391 |
| 受取褒賞金 | － | 1,000 |
| 受取保険金 | － | 470 |
| 為替差益 | 171 | － |
| その他 | 363 | 248 |
| 営業外収益合計 | 2,317 | 3,124 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 13,698 | 7,768 |
| 為替差損 | － | 162 |
| 上場関連費用 | － | 28,955 |
| 営業外費用合計 | 13,698 | 36,887 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △98,876 | 26,078 |
| 特別利益 | ||
| 補助金収入 | ※５ 134,502 | ※５ 167,829 |
| 特別利益合計 | 134,502 | 167,829 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 400 | 13,632 |
| 固定資産圧縮損 | ※５ 105,223 | ※５ 123,736 |
| 投資有価証券評価損 | 5,000 | － |
| 本社移転費用 | 32,400 | － |
| 特別損失合計 | 143,024 | 137,369 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △107,397 | 56,538 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,850 | 10,972 |
| 法人税等調整額 | － | △29,827 |
| 法人税等合計 | 2,850 | △18,855 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △110,247 | 75,393 |
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 金額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 期首製品棚卸高 | － | － | |
| 当期製品製造原価 | ※ | 202,826 | 351,822 |
| 合計 | 202,826 | 351,822 | |
| 期末製品棚卸高 | － | － | |
| 売上原価 | 202,826 | 351,822 |
（注）※. 内訳は製造原価明細書に記載しております。 【製造原価明細書】
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | 62,911 | 31.6 | 184,495 | 49.5 | |
| Ⅱ 労務費 | 82,345 | 41.3 | 109,101 | 29.3 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 54,122 | 27.1 | 78,891 | 21.2 |
| 当期総製造費用 | 199,379 | 100.0 | 372,488 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 17,139 | 13,691 | |||
| 合計 | 216,518 | 386,180 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 13,691 | 34,358 | |||
| 当期製品製造原価 | 202,826 | 351,822 |
（注）※. 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
| 減価償却費（千円） | 18,511 | 26,700 |
| 賃借料（千円） | 12,877 | 17,681 |
| 共同研究費（千円） | 11,182 | 11,294 |
| 水道光熱費（千円） | 2,478 | 5,361 |
| 旅費交通費（千円） | 3,047 | 4,837 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 2,298,446 | － | － | △1,562,760 | 735,685 | 735,685 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純損失(△) | △110,247 | △110,247 | △110,247 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △110,247 | △110,247 | △110,247 |
| 当期末残高 | 2,298,446 | － | － | △1,673,008 | 625,437 | 625,437 |
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 2,298,446 | － | － | △1,673,008 | 625,437 | 625,437 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 502,607 | 502,607 | 502,607 | － | 1,005,214 | 1,005,214 |
| 当期純利益 | 75,393 | 75,393 | 75,393 | |||
| 当期変動額合計 | 502,607 | 502,607 | 502,607 | 75,393 | 1,080,607 | 1,080,607 |
| 当期末残高 | 2,801,053 | 502,607 | 502,607 | △1,597,614 | 1,706,045 | 1,706,045 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △107,397 | 56,538 |
| 減価償却費 | 69,265 | 73,281 |
| 為替差損益（△は益） | △171 | － |
| 差入保証金償却額 | 1,095 | 1,095 |
| 固定資産除却損 | 400 | 13,632 |
| 固定資産圧縮損 | 105,223 | 123,736 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 5,000 | － |
| 受取利息 | △388 | △13 |
| 支払利息 | 13,698 | 7,768 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △90,746 | △177,143 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 3,447 | △20,666 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △31,563 | △59,249 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 3,087 | － |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 3,987 | 24,053 |
| 前払金の増減額（△は増加） | 15,396 | △102,800 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 556 | △4,483 |
| 立替金の増減額（△は増加） | 71 | 121 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △3,435 | 61,252 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △2,378 | 20,573 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 3,260 | 9,738 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △199,929 | 363,229 |
| その他 | 2,055 | △7,115 |
| 小計 | △209,468 | 383,551 |
| 利息の受取額 | 3 | 7 |
| 利息の支払額 | △13,698 | △7,768 |
| 法人税等の支払額 | △2,850 | △2,850 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △226,012 | 372,940 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △107,205 | △185,802 |
| 有形固定資産の除却による支出 | － | △13,500 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △18,637 | △1,724 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △213,000 | － |
| 関係会社長期貸付金の回収による収入 | 213,000 | － |
| 関係会社長期貸付金の貸付による支出 | － | △80,000 |
| 差入保証金の差入による支出 | － | △1,450 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △125,843 | △282,477 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 210,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | － | △50,000 |
| 株式の発行による収入 | － | 1,005,214 |
| リース債務の返済による支出 | △19,936 | △19,936 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 190,063 | 935,277 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △161,791 | 1,025,740 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 382,320 | 220,528 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 220,528 | ※ 1,246,269 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品 個別法による原価法
貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 5～20年
構築物 15～20年
機械及び装置 8年
車両運搬具 2年
工具、器具及び備品 2～10年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産（所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産）
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
４ 繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
５ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度において貸倒引当金は計上しておりません。
６ 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、約束された対価は履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内で支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
① 共同開発契約
共同開発契約においては、開発テーマに関する報告書・サンプル等を提出し対価を得ております。このような契約においては、顧客による報告書・サンプル等の検収が完了した時点で収益を認識しております。
② ライセンス契約
ライセンス契約においては、顧客に対して当社の知的財産の実施許諾を行い、その対価として契約一時金、ランニングロイヤリティを得ております。契約一時金は、知的財産の実施許諾する時点で収益を認識しております。ランニングロイヤリティは、実施許諾先の企業の売上高に基づいて生じるものであり、実施許諾先の企業において製品が販売された時点で収益を認識しております。
７ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
(1) 関係会社（ティエムティ株式会社）株式の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
・関係会社株式 319,444千円
② その他の情報
・見積りの算出方法
関係会社株式については、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額を行い、評価差額を当事業年度の損失として処理しております。
実質価額とは、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成した財務諸表を基礎に、原則として資産等の時価評価に基づく評価差額を加味して算定した１株当たりの純資産額に所有株式数を乗じた金額であります。
また、実質価額が「著しく低下したとき」とは、株式の実質価額が取得原価に比べて50%程度以上低下しており、かつ実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合を指しております。
・見積りの算出に用いた主要な仮定
関係会社株式の評価を行う上での実質価額の回復可能性の検討においては、同社の将来の事業計画を基礎としております。当該事業計画は、主として、さらなる生産効率の向上及び新規設備計画の実行のほか、製造する製品の販売数量・販売単価及び保有する固定資産の生産能力について、合理的な仮定を置いて策定しておりますが、今後の市場動向、生産性向上のための施策・設備増強等の進捗及び結果の影響を受けるため、不確実性があります。
・翌事業年度の財務諸表に与える影響
これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において関係会社株式評価損が発生する可能性があります。
(2) 関係会社（ティエムティ株式会社）長期貸付金の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
・関係会社長期貸付金 80,000千円
② その他の情報
・見積りの算出方法
関係会社長期貸付金については、債権の発生当初における将来キャッシュ・フローと債権の帳簿価額との差額が一定率となるような割引率を算出し、債権の元本及び利息について、元本の回収及び利息の受取が見込まれるときから当事業年度末までの期間にわたり、債権の発生当初の割引率で割り引いた現在価値の総額と債権の帳簿価額との差額を貸倒見積高とし、損失として処理しております。
・見積りの算出に用いた主要な仮定
関係会社長期貸付金の評価を行う上での将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、同社の将来の事業計画を基礎としております。当該事業計画は、主として、さらなる生産効率の向上及び新規設備計画の実行のほか、製造する製品の販売数量・販売単価及び保有する固定資産の生産能力について、合理的な仮定を置いて策定しておりますが、今後の市場動向、生産性向上のための施策・設備増強等の進捗及び結果の影響を受けるため、不確実性があります。
・翌事業年度の財務諸表に与える影響
これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 国庫補助金等により、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 55,164千円 | 61,093千円 |
| 構築物 | 34,570 | 30,123 |
| 機械及び装置 | 515,151 | 571,783 |
| 工具、器具及び備品 | 3,039 | 3,039 |
| ソフトウエア | 22,217 | 22,217 |
| 計 | 630,144 | 688,258 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 210,370千円 | 268,664千円 |
※３ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 未収入金 | 87,237千円 | 109,832千円 |
| 立替金 | 10,181 | 10,060 |
４ コミットメントライン契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。コミットメントライン契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。なお、本契約には、純資産額及び期間損益計上に関する財務制限条項が付されております。
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| コミットメントラインの総額 | 300,000千円 | 300,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 300,000 | 300,000 |
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 売上高 | 200,000千円 | －千円 |
| 受取利息 | 385 | 4 |
※３ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.0％、当事業年度0.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100.0％、当事業年度100.0％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 研究開発費 | 452,890千円 | 444,650千円 |
| 給与手当 | 82,233 | 89,575 |
| 支払報酬 | 50,888 | 47,725 |
| 特許費用 | 25,911 | 42,638 |
| 役員報酬 | 33,720 | 37,820 |
| 租税公課 | 24,283 | 31,405 |
※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 452,890千円 | 444,650千円 |
※５ 補助金収入と固定資産圧縮損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
補助金収入は、課題設定型産業技術開発費助成金の交付によるものであり、固定資産圧縮損は、当該補助金を固定資産の取得原価から直接減額したことにより発生したものであります。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
補助金収入は、課題設定型産業技術開発費助成金及びカーボンニュートラル技術開発・実証事業費補助金の交付によるものであり、固定資産圧縮損は、当該補助金を固定資産の取得原価から直接減額したことにより発生したものであります。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 25,000 | 109,434 | − | 134,434 |
| A種種類株式 | 10,714 | − | 10,714 | − |
| B種種類株式 | 35,300 | − | 35,300 | − |
| C種種類株式 | 28,404 | − | 28,404 | − |
| D種種類株式 | 15,628 | − | 15,628 | − |
| E種種類株式 | 6,250 | − | 6,250 | − |
| F種種類株式 | 6,441 | − | 6,441 | − |
| G種種類株式 | 6,697 | − | 6,697 | − |
| 合計 | 134,434 | 109,434 | 109,434 | 134,434 |
（変動事由の概要）
(1) A種種類株式の減少数の内容は、次のとおりであります。
種類株式から普通株式への転換による減少 10,714株
(2) B種種類株式の減少数の内容は、次のとおりであります。
種類株式から普通株式への転換による減少 35,300株
(3) C種種類株式の減少数の内容は、次のとおりであります。
種類株式から普通株式への転換による減少 28,404株
(4) D種種類株式の減少数の内容は、次のとおりであります。
種類株式から普通株式への転換による減少 15,628株
(5) E種種類株式の減少数の内容は、次のとおりであります。
種類株式から普通株式への転換による減少 6,250株
(6) F種種類株式の減少数の内容は、次のとおりであります。
種類株式から普通株式への転換による減少 6,441株
(7) G種種類株式の減少数の内容は、次のとおりであります。
種類株式から普通株式への転換による減少 6,697株
２．新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第４回①新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第４回②新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第４回③新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第４回④新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第４回⑤新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
（注）第４回②、③、④、⑤及び第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 134,434 | 15,222,966 | － | 15,357,400 |
（変動事由の概要）
・株式分割による増加 13,308,966株
・有償一般募集による増加 1,700,000株
・ストック・オプションの行使による増加 214,000株
２．新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第４回①新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第４回②新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第４回③新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第４回④新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第４回⑤新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| ストック・オプションとしての第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
（注）第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 220,528千円 | 1,246,269千円 |
| 預入期間が３ケ月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 220,528 | 1,246,269 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転ファイナンス・リース取引
(1）リース資産の内容
・有形固定資産
マイクロ波化学関連事業における実証開発設備（建物）であります。
(2）リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３ 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 18,120千円 | 18,120千円 |
| １年超 | 303,510 | 285,390 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、研究開発を進めるために必要な資金については、研究開発計画に照らし、主に銀行借入や第三者割当増資により必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用する方針です。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金、及びその他金銭債権である未収入金、立替金、関係会社長期貸付金及び差入保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとに期日管理及び債権残高管理を随時行うことによってリスクの軽減を図っております。
営業債務である買掛金、及びその他金銭債務である未払金、未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが1年以内の支払期日であり、流動性リスクを負っております。長期借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であります。リース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算期後18年であります。支払いの管理については、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2022年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）差入保証金 | 75,648 | 70,408 | △5,239 |
| (2）長期借入金（１年内返済予定を含む） | (460,000) | (460,000) | － |
| (3）リース債務（１年内返済予定のリース債務を含む） | (355,245) | (406,857) | 51,612 |
当事業年度（2023年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）差入保証金 | 76,003 | 68,016 | △7,986 |
| (2）長期借入金（１年内返済予定を含む） | (410,000) | (410,000) | － |
| (3）リース債務（１年内返済予定のリース債務を含む） | (335,309) | (386,768) | 51,459 |
（注）１．「現金及び預金」、「売掛金」、「未収入金」、「立替金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
２．市場価格のない株式等
市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 5,000 | 5,000 |
| 関係会社株式 | 319,444 | 319,444 |
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 220,528 | － | － | － |
| 売掛金 | 159,546 | － | － | － |
| 未収入金 | 100,309 | － | － | － |
| 立替金 | 10,181 | － | － | － |
| 差入保証金 | － | － | － | 75,648 |
| 合計 | 490,566 | － | － | 75,648 |
当事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,246,269 | － | － | － |
| 売掛金 | 336,689 | － | － | － |
| 未収入金 | 159,563 | － | － | － |
| 立替金 | 10,060 | － | － | － |
| 関係会社長期貸付金 | － | － | 80,000 | － |
| 差入保証金 | － | － | － | 76,003 |
| 合計 | 1,752,583 | － | 80,000 | 76,003 |
４．長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
前事業年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 50,000 | 200,000 | － | － | － | 210,000 |
| リース債務 | 19,936 | 19,936 | 19,936 | 19,936 | 19,936 | 255,564 |
| 合計 | 69,936 | 219,936 | 19,936 | 19,936 | 19,936 | 465,564 |
当事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 200,000 | － | － | － | － | 210,000 |
| リース債務 | 19,936 | 19,936 | 19,936 | 19,936 | 19,936 | 235,628 |
| 合計 | 219,936 | 19,936 | 19,936 | 19,936 | 19,936 | 445,628 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に係る相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (1）差入保証金 | － | 70,408 | － | 70,408 |
| (2）長期借入金（１年内返済予定を含む） | － | (460,000) | － | (460,000) |
| (3）リース債務（１年内返済予定のリース債務を含む） | － | (406,857) | － | (406,857) |
（＊）負債に計上されているものについては、( )で示しております。
当事業年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (1）差入保証金 | － | 68,016 | － | 68,016 |
| (2）長期借入金（１年内返済予定を含む） | － | (410,000) | － | (410,000) |
| (3）リース債務（１年内返済予定のリース債務を含む） | － | (386,768) | － | (386,768) |
（＊）負債に計上されているものについては、( )で示しております。
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
(1)差入保証金
返済期日までの将来キャッシュ・フローと、国債の利回り等の適切な指標を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(2)長期借入金、(3)リース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．関係会社株式
関係会社株式は、市場価格がない株式等に該当することから、時価を記載しておりません。
なお、市場価格がない関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|---|---|---|
| 関係会社株式 | 319,444千円 | 319,444千円 |
２．その他有価証券
非上場株式は、市場価格がない株式等に該当することから、時価を記載しておりません。
なお、市場価格がない非上場株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|---|---|---|
| 投資有価証券 | 5,000千円 | 5,000千円 |
３．減損処理を行った有価証券
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当事業年度において、投資有価証券について5,000千円の減損処理を行っております。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | － | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
2022年４月１日に普通株式１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1）ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回①新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 16名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 31名 |
当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 270,000株 | 普通株式 852,800株 | 普通株式 30,000株 |
| 付与日 | 2014年12月24日 | 2019年３月30日 | 2020年３月20日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | － | － | － |
| 権利行使期間 | 自 2016年12月23日 至 2024年12月22日 |
自 2021年３月29日 至 2029年３月28日 |
自 2022年３月14日 至 2030年３月13日 |
| 第４回②新株予約権 | 第４回③新株予約権 | 第４回④新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 | 当社従業員 28名 | 当社従業員 14名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 10,000株 | 普通株式 254,700株 | 普通株式 46,000株 |
| 付与日 | 2020年４月24日 | 2020年７月29日 | 2020年８月28日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | － | － | － |
| 権利行使期間 | 自 2022年４月16日 至 2030年４月15日 |
自 2022年７月16日 至 2030年７月15日 |
自 2022年８月20日 至 2030年８月19日 |
| 第４回⑤新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 11名 | 当社取締役 ２名 当社従業員 23名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 82,200株 | 普通株式 165,600株 |
| 付与日 | 2021年２月５日 | 2022年２月４日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | － | － |
| 権利行使期間 | 自 2023年２月２日 至 2031年２月１日 |
自 2024年２月１日 至 2032年１月31日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容に記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回① 新株予約権 |
第４回② 新株予約権 |
第４回③ 新株予約権 |
第４回④ 新株予約権 |
第４回⑤ 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||||||
| 前事業年度末 | 192,400 | 838,400 | 30,000 | 10,000 | 247,500 | 44,200 | 79,000 | |
| 付与 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 権利確定 | 192,400 | 838,400 | 30,000 | 10,000 | 247,500 | 44,200 | 79,000 | |
| 未確定残 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 権利確定 | 192,400 | 838,400 | 30,000 | 10,000 | 247,500 | 44,200 | 79,000 | |
| 権利行使 | 61,000 | 69,000 | 5,000 | － | 69,000 | － | 10,000 | |
| 失効 | － | 6,300 | － | － | 800 | 1,200 | 4,000 | |
| 未行使残 | 131,400 | 763,100 | 25,000 | 10,000 | 177,700 | 43,000 | 65,000 |
| 第５回 新株予約権 |
||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | 165,600 | |
| 付与 | － | |
| 失効 | 7,000 | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 158,600 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回①②③④⑤ 新株予約権 |
第５回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 32 | 302 | 431 | 461 |
| 行使時平均株価 | （円） | 1,995 | 1,765 | 1,547 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算出しており、当社株式の評価方法は、DCF法を基礎として算出した価格により決定しております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の権利行使価格以下となり付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計 －千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 (注) | 737,868千円 | 661,609千円 | |
| 減損損失 | 56,361 | 42,229 | |
| 減価償却超過額 | 47,827 | 56,975 | |
| 関係会社株式評価損 | 270,586 | 270,586 | |
| その他 | 7,785 | 15,195 | |
| 繰延税金資産 小計 | 1,120,430 | 1,046,597 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △737,868 | △658,299 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △382,561 | △358,469 | |
| 評価性引当額小計 | △1,120,430 | △1,016,769 | |
| 繰延税金資産 合計 | － | 29,827 | |
| 繰延税金資産の純額 | － | 29,827 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2022年３月31日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 2年以内 （千円） |
2年超 3年以内 （千円） |
3年超 4年以内 （千円） |
4年超 5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(*1) | 76,259 | 119,551 | 158,953 | 43,513 | 58,355 | 281,236 | 737,868 |
| 評価性引当額 | △76,259 | △119,551 | △158,953 | △43,513 | △58,355 | △281,236 | △737,868 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －(*2) |
＊1 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
＊2 税務上の繰越欠損金の全部を回収不能と判断しております。
当事業年度（2023年３月31日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 2年以内 （千円） |
2年超 3年以内 （千円） |
3年超 4年以内 （千円） |
4年超 5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(*1) | 119,551 | 158,953 | 43,513 | 58,355 | 19,498 | 261,738 | 661,609 |
| 評価性引当額 | △116,241 | △158,953 | △43,513 | △58,355 | △19,498 | △261,738 | △658,299 |
| 繰延税金資産 | 3,310 | － | － | － | － | － | 3,310 |
＊1 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||
| 法定実効税率 | 税引前当期純損失を計 | 30.6％ | |
| （調整） | 上しているため、記載を | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 省略しております。 | 1.6 | |
| 住民税均等割 | 5.0 | ||
| 賃上げ促進税制の税額控除 | △2.5 | ||
| 評価性引当額の増減 | △183.3 | ||
| 繰越欠損金の期限切れ | 118.3 | ||
| その他 | △3.1 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △33.3 |
（持分法損益等）
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 関連会社に対する投資の金額 | 1,203,000千円 | 1,203,000千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | 280,611 | 33,492 |
| 持分法を適用した場合の投資利益の金額 | △38,833 | △247,118 |
（注）前事業年度及び当事業年度の「関連会社に対する投資の金額」は、883,555千円の減損を行っております。
（収益認識関係）
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．当社はマイクロ波化学関連事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 報告セグメント | |
|---|---|
| マイクロ波化学関連事業 | |
| --- | --- |
| 共同開発契約 | 660,410 |
| ライセンス契約 | 200,000 |
| その他 | 100 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 860,510 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 860,510 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針 ６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高)：売掛金 | 68,627 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高)：売掛金 | 159,546 |
| 契約負債(期首残高)：前受金 | 244,550 |
| 契約負債(期末残高)：前受金 | 44,620 |
（注）１．前受金は共同開発契約及びライセンス契約に関連して顧客から受領したものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
２．当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は239,050千円であります。また、当事業年度において、契約負債が199,930千円減少した主な理由は、ライセンス契約に係る契約負債200,000千円を収益の認識に伴い取り崩したものです。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．当社はマイクロ波化学関連事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 報告セグメント | |
|---|---|
| マイクロ波化学関連事業 | |
| --- | --- |
| 共同開発契約 | 1,196,153 |
| ライセンス契約 | － |
| その他 | 19,200 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,215,353 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,215,353 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針 ６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高)：売掛金 | 159,546 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高)：売掛金 | 336,689 |
| 契約負債(期首残高) | 44,620 |
| 契約負債(期末残高) | 407,850 |
（注）１．前受金は共同開発契約及びライセンス契約に関連して顧客から受領したものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
２．当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は44,620千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当事業年度末において、残存履行義務に配分した取引価格は817,800千円であり、マイクロ波化学関連事業に関するものであります。
当該未履行の履行義務残高については、概ね１年以内に収益を認識する予定であります。
なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたっての実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、マイクロ波化学関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| フェーズ１ | フェーズ２ | フェーズ３ | フェーズ４ | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 309,950 | 320,460 | 30,000 | 200,100 | 860,510 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外の国または地域に所在する有形固定資産はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称または氏名 | 売上高 |
| 三菱ケミカル㈱ | 215,432 |
| 三井化学㈱ | 214,281 |
| ティエムティ㈱ | 200,000 |
| 大日本印刷㈱ | 92,500 |
（注）当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| フェーズ１ | フェーズ２ | フェーズ３ | フェーズ４ | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 567,193 | 593,960 | 35,000 | － | 19,200 | 1,215,353 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外の国または地域に所在する有形固定資産はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称または氏名 | 売上高 |
| 三井化学㈱ | 268,090 |
| 住友化学㈱ | 255,500 |
| 三菱ケミカル㈱ | 163,600 |
（注）当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
１．財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容または職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | ティエムティ株式会社 | 三重県四日市市 | 990,000 | 食品添加物の製造・販売 | 所有 直接50 |
役員の兼任 特許・ノウハウのライセンス供与 |
貸付金の回収 | 213,000 | 関係会社長期貸付金 | － |
| 貸付金利息の未収(注)1 | 385 | 未収入金 | 24,283 | |||||||
| 出向人件費等の未収(注)2 | 25,648 | 未収入金 | 62,954 | |||||||
| ライセンス供与に係る対価の前受(注)3 | 200,000 | 契約負債 | － | |||||||
| 新株の発行(注)4 | 213,000 | 関係会社株式(注)5 | 319,444 |
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容または職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | ティエムティ株式会社 | 三重県四日市市 | 1,203,000 | 食品添加物の製造・販売 | 所有 直接50 |
役員の兼任 特許・ノウハウのライセンス供与 |
資金の貸付 | 80,000 | 関係会社長期貸付金 | 80,000 |
| 貸付金利息の未収(注)1 | 4 | 未収入金 | 24,287 | |||||||
| 出向人件費等の未収(注)2 | 22,590 | 未収入金 | 85,545 |
(注)1．貸付金の利率については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
2．取引金額の決定については、第三者との取引を勘案し、決定しております。
3．特許・ノウハウライセンス契約を締結しており、当該契約にもとづき、ライセンス料を受け取っております。
4．当社が、同社の行った第三者割当増資を1株につき50千円で引き受けたものです。
5．関係会社株式は、883,555千円の減損を行っております（過去の取引総額は990,000千円）。
２．役員及び個人主要株主等
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容または職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者 | 吉野 巌 | － | － | 当社代表取締役 | 被所有 8.7 |
当社代表取締役 債務被保証 |
当社定期借地権契約に対する債務被保証(注)1 | － | － | － |
| 当社定期建物賃貸借契約に対する債務被保証(注)1 | － | － | － |
(注)1．当社は、定期借地権契約及び定期建物賃貸借契約に対して当社代表取締役吉野巌より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
２．親会社または重要な関連会社に関する注記
(1) 重要な関連会社の要約財務情報
当事業年度において、重要な関連会社はティエムティ㈱であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| ティエムティ㈱ | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 流動資産合計 | 116,597 | 237,661 |
| 固定資産合計 | 2,620,725 | 2,476,122 |
| 流動負債合計 | 1,446,402 | 1,264,901 |
| 固定負債合計 | 729,697 | 1,381,897 |
| 純資産合計 | 561,222 | 66,985 |
| 売上高 | － | 263,112 |
| 税引前当期純損失 | △72,189 | △493,508 |
| 当期純損失 | △77,666 | △494,237 |
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 46円52銭 | 111円09銭 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | △43円57銭 | 5円09銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 4円69銭 |
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．2022年４月１日に普通株式１株を100株とする株式分割を行っておりますが、前事業年度（2022年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | △110,247 | 75,393 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益又は 当期純損失（△）（千円） |
△110,247 | 75,393 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,529,982 | 14,818,097 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 1,251,545 |
| （うち新株予約権（株）） | （－） | （1,251,545） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権８種類（新株予約権の数16,071個） | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
| ぺプチスター㈱ | 10 | 5,000 |
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額または償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引 当期末 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 208,268 | 19,186 | 6,073 | 221,381 | 131,731 | 7,914 | 89,649 |
| 構築物 | 109,220 | 610 | 4,837 | 104,992 | 59,448 | 3,849 | 45,543 |
| 機械及び装置 | 531,248 | 41,756 | 65,589 | 507,414 | 336,797 | 31,842 | 170,617 |
| 車両運搬具 | 2,823 | － | － | 2,823 | 2,765 | 70 | 58 |
| 工具、器具及び備品 | 18,614 | 4,273 | － | 22,887 | 14,420 | 3,134 | 8,467 |
| リース資産 | 407,906 | － | － | 407,906 | 72,596 | 19,936 | 335,309 |
| 建設仮勘定 | 70,435 | 12,106 | 11,130 | 71,411 | 70,072 | － | 1,339 |
| 有形固定資産計 | 1,348,516 | 77,933 | 87,631 | 1,338,818 | 687,832 | 66,747 | 650,985 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 50,863 | 1,725 | － | 52,588 | 42,231 | 6,533 | 10,357 |
| 無形固定資産計 | 50,863 | 1,725 | － | 52,588 | 42,231 | 6,533 | 10,357 |
(注)１．「減価償却累計額」欄には、減損損失累計額を含めて記載しております。
２．当期増加額の主な内訳
| 建物 | 大阪事業所倉庫テント | 9,768千円 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 50,000 | 200,000 | 0.4 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 19,936 | 19,936 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 410,000 | 210,000 | 0.4 | 2031年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 335,309 | 315,373 | － | 2024年～2040年 |
| 合計 | 815,245 | 745,309 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各事業年度に配分しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金およびリース債務の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | － | － | － | － |
| リース債務 | 19,936 | 19,936 | 19,936 | 19,936 |
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 244 |
| 普通預金 | 1,246,025 |
| 合計 | 1,246,269 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 住友化学株式会社 | 132,275 |
| 三菱ケミカル株式会社 | 56,485 |
| Honeywell UOP | 43,262 |
| 三井化学株式会社 | 29,834 |
| トヨタ自動車株式会社 | 14,850 |
| その他 | 59,983 |
| 合計 | 336,689 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
159,546
890,209
713,065
336,689
67.9
101.7
ハ．仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 共同開発 | 34,358 |
| 合計 | 34,358 |
ニ．未収入金
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| ティエムティ株式会社 | 109,832 |
| Green Earth Institute株式会社 | 19,999 |
| 大阪府 | 13,762 |
| 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構 | 13,216 |
| 国立大学法人大阪大学 | 2,600 |
| その他 | 152 |
| 合計 | 159,563 |
② 固定資産
イ．関係会社株式
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| テイエムティ株式会社 | 319,444 |
| 合計 | 319,444 |
③ 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ユニオン化学機械株式会社 | 40,137 |
| 中外炉工業株式会社 | 7,150 |
| ニッシン産業株式会社 | 5,385 |
| ティ・エス・ティ株式会社 | 4,576 |
| 共和工業株式会社 | 1,683 |
| その他 | 7,025 |
| 合計 | 65,958 |
ロ．契約負債
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 三井化学株式会社 | 307,200 |
| 稲畑産業株式会社 | 30,800 |
| 株式会社レゾナック | 27,500 |
| アサヒグループ食品株式会社 | 19,800 |
| 株式会社セブン-イレブン・ジャパン | 11,000 |
| その他 | 11,550 |
| 合計 | 407,850 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | （千円） | 157,322 | 342,684 | 594,978 | 1,215,353 |
| 税引前四半期（当期）純利益又は税引前四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △65,948 | △103,848 | △94,666 | 56,538 |
| 四半期（当期）純利益又は四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △66,660 | △105,273 | △96,804 | 75,393 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △4.90 | △7.32 | △6.60 | 5.09 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | △4.90 | △2.55 | 0.56 | 11.25 |
有価証券報告書（通常方式）_20230628140941
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区北浜四丁目５番３３号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://mwcc.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２．単元未満株式の買取の請求は、証券会社等の口座管理機関（特別口座の場合は、上記三井住友信託銀行株式会社）を通じて行うものとします。
有価証券報告書（通常方式）_20230628140941
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第15期）（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月29日近畿財務局長に提出
(2）四半期報告書及び確認書
（第16期第１四半期）（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月12日近畿財務局長に提出
（第16期第２四半期）（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月11日近畿財務局長に提出
（第16期第３四半期）（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月10日近畿財務局長に提出
(3）臨時報告書
2022年６月30日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨報告書であります。
2022年７月15日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2022年８月19日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
(4）有価証券届出書（有償一般募集による増資及び売出し）及びその添付書類
2022年５月19日近畿財務局長に提出
(5）有価証券届出書の訂正届出書
2022年６月８日及び2022年６月16日近畿財務局長に提出
2022年５月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20230628140941
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。