itsumo.inc.

Registration Form • Jun 29, 2023

 0000000_header_0472400103504.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年６月29日
【事業年度】	第16期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
【会社名】	株式会社いつも
【英訳名】	itsumo.inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　坂本　守
【本店の所在の場所】	東京都千代田区有楽町一丁目12番１号
【電話番号】	03-4580-1365
【事務連絡者氏名】	上席執行役員CFOコーポレート本部長　杉浦　通之
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区有楽町一丁目12番１号
【電話番号】	03-4580-1365
【事務連絡者氏名】	上席執行役員CFOコーポレート本部長　杉浦　通之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36123 76940 株式会社いつも itsumo.inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E36123-000 2023-06-29 E36123-000 2018-01-01 2019-03-31 E36123-000 2019-04-01 2020-03-31 E36123-000 2020-04-01 2021-03-31 E36123-000 2021-04-01 2022-03-31 E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 E36123-000 2019-03-31 E36123-000 2020-03-31 E36123-000 2021-03-31 E36123-000 2022-03-31 E36123-000 2023-03-31 E36123-000 2018-01-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E36123-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E36123-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E36123-000 2023-06-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36123-000 2023-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E36123-000 2023-06-29 jpcrp030000-asr_E36123-000:SakamotoMamoruMember E36123-000 2023-06-29 jpcrp030000-asr_E36123-000:MochizukiTomoyukiMember E36123-000 2023-06-29 jpcrp030000-asr_E36123-000:IsozumiTakeshiMember E36123-000 2023-06-29 jpcrp030000-asr_E36123-000:ShinkumaSatoruMember E36123-000 2023-06-29 jpcrp030000-asr_E36123-000:KamiyamaToruMember E36123-000 2023-06-29 jpcrp030000-asr_E36123-000:OkadaSyojiMember E36123-000 2023-06-29 jpcrp_cor:Row1Member E36123-000 2023-06-29 jpcrp_cor:Row2Member E36123-000 2023-06-29 jpcrp_cor:Row3Member E36123-000 2023-06-29 jpcrp_cor:Row4Member E36123-000 2023-06-29 jpcrp_cor:Row5Member E36123-000 2023-06-29 jpcrp_cor:Row6Member E36123-000 2023-06-29 jpcrp_cor:Row7Member E36123-000 2023-06-29 jpcrp_cor:Row8Member E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp_cor:DirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMembersExcludingOutsideDirectorsMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E36123-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36123-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36123-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36123-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36123-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36123-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36123-000 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36123-000 2022-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36123-000 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36123-000 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36123-000 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36123-000 2022-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36123-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36123-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36123-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36123-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36123-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36123-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36123-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36123-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36123-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36123-000 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36123-000 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36123-000 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36123-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2021-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2023-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36123-000 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_0472400103504.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月
売上高	(千円)	－	－	－	11,652,770	12,310,068
経常利益	(千円)	－	－	－	583,836	293,825
親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	(千円)	－	－	－	361,136	△219,826
包括利益	(千円)	－	－	－	361,136	△219,826
純資産額	(千円)	－	－	－	2,407,751	2,198,461
総資産額	(千円)	－	－	－	6,926,760	6,598,008
１株当たり純資産額	(円)	－	－	－	423.08	378.93
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	(円)	－	－	－	64.05	△38.20
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	60.27	－
自己資本比率	(％)	－	－	－	34.8	33.3
自己資本利益率	(％)	－	－	－	15.0	△9.5
株価収益率	(倍)	－	－	－	25.3	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	399,818	△344,312
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	△925,654	△650,342
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	1,890,514	△429,204
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	－	－	－	4,122,019	2,698,159
従業員数	(名)	－	－	－	248	273
〔ほか、平均臨時雇用者数〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕	〔43〕	〔40〕

(注) １．第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。また従業員数には、執行役員を含んでおりません。

３．第15期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第12期、第13期及び第14期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第16期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月
売上高	(千円)	4,404,052	5,261,614	8,797,169	9,744,841	9,545,536
経常利益	(千円)	80,677	198,165	547,856	582,586	495,811
当期純利益	(千円)	69,682	143,910	419,757	405,224	363,039
持分法を適用した場合 の投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	11,500	11,500	726,984	736,752	742,009
発行済株式総数	(株)	230	230,000	5,610,000	5,691,000	5,806,800
純資産額	(千円)	32,442	176,352	2,027,078	2,451,838	2,825,414
総資産額	(千円)	1,627,523	2,260,370	4,431,542	6,591,755	6,867,334
１株当たり純資産額	(円)	7.05	38.34	361.33	430.83	487.00
１株当たり配当額 （１株当たり中間配当額）	(円)	－	－	－	－	－
（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益	(円)	15.15	31.28	86.21	71.87	63.09
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	79.83	67.63	60.73
自己資本比率	(％)	2.0	7.8	45.7	37.2	41.1
自己資本利益率	(％)	－	137.8	38.1	18.1	13.8
株価収益率	（倍）	－	－	48.9	22.6	14.9
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	32,756	234,814	668,148	－	－
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△197,269	△50,661	△25,623	－	－
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	184,652	346,140	1,103,112	－	－
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	481,410	1,011,703	2,757,340	－	－
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用者数〕	(名)	130	147	175	227	251
〔19〕	〔35〕	〔36〕	〔38〕	〔33〕
株主総利回り	(％)	－	－	－	38.4	22.3
(比較指標：TOPIX)	(％)	(－)	(－)	(－)	(99.6)	(102.5)
最高株価	(円)	－	－	5,670	4,720	1,661
最低株価	(円)	－	－	3,110	1,000	577

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第12期は潜在株式が存在しないため、また、第13期は潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．当社は2020年12月21日に上場したため、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第14期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第12期及び第13期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

７．自己資本利益率については、第12期は期中平均の自己資本がマイナスのため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。また従業員数には、執行役員を含んでおりません。

９．2018年12月３日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を12月31日から３月31日に変更しております。したがって、第12期は2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヶ月間となっております。

10．第12期、第13期及び第14期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

11．当社は2019年８月９日付で株式１株につき1,000株、2020年９月４日付で株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

12．第12期、第13期及び第14期の株主総利回り及び比較指標は、2020年12月21日に上場したため、記載しておりません。また、第15期、第16期の株主総利回り及び比較指標は、第14期末を基準として算定しております。

13．第15期まで、株主総利回りの比較指標に東証マザーズ指数を用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い、廃止されました。このため第16期から比較指標を、継続して比較することが可能なTOPIXに変更しております。

14．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2020年12月21日から同取引所に上場しており、それ以前の株価については記載しておりません。

15．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期及び第16期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。 ### ２ 【沿革】

当社は、2007年東京都千代田区においてEC支援を目的とする会社として創業いたしました。

当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

年月	概要
2007年２月	東京都千代田区において、当社設立 ECコンサルティングサービスの提供開始
2007年10月	本社を東京都港区芝に移転
2007年12月	ECサイトデザイン制作サービス（現 マーケティング・クリエイティブ（注）１）の提供開始
2010年７月	本社を東京都港区芝浦に移転
2011年７月	楽天市場出店企業向けにECマーケティング支援サービス（現 ECコンサルティング（注）１）の提供開始
2012年４月	Yahoo!ショッピング出店企業向けにECマーケティング支援サービス（現 ECコンサルティング）の提供開始
2012年６月	ECサイト運営オペレーション支援サービス（現 ECコンサルティング）の提供開始
2013年６月	本社を東京都港区三田に移転
2013年10月	フルフィルメントサービスの提供開始
2013年11月	Amazon出店企業向けにECマーケティング支援サービス（現 ECコンサルティング）の提供開始
2015年３月	本社を東京都港区六本木に移転
2016年３月	中国向け越境EC（注）２サービス（現 EC事業代行「ハンロー」（公式ブランドサイト運営）（注）１）の提供開始
2016年８月	ブランドメーカーD2C（注）３事業支援サービス（現 EC事業代行「ハンロー」（公式ブランドサイト運営））の提供開始
2018年５月	本社を東京都千代田区に移転
2019年２月	中国に上海常常商貿有限公司を100%子会社として設立（非連結子会社）
2020年12月	東京証券取引所マザーズ市場へ上場（注）４
2021年４月	いつもキャピタル株式会社を100%子会社として設立（非連結子会社）
2021年６月	いつもコマース株式会社を100%子会社として設立（連結子会社）
2021年10月	株式会社ビーランを株式取得により子会社化（連結子会社）
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行
2023年２月	合同会社ピースユーの持分取得により子会社化（連結子会社）

(注) １．各サービスの内容につきましては「第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照ください。

２．国を越えて商品やサービスの売買を行う電子商取引の総称であります。

３．Direct to Consumerの略称で、自社で企画・製造した商品を直接ユーザーに届けるビジネス形態のことをいいます。  ### ３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社６社、非連結子会社２社で構成されており、「日本の未来をECでつくる」をミッションとして掲げ、ブランドメーカーのEC事業を総合支援するサービスを提供しています。

当社グループは、ECワンプラットフォーム単一事業であり、セグメント情報を記載しておりませんが、ECマーケットプレイスサービスとECマーケティングサービスの２つのサービスを展開しており、当社グループ各社の事業に係る位置づけは以下のとおりであります。

サービス区分	サービス内容	主要な会社
ECマーケットプレイスサービス	自社ブランドの商品またはブランドメーカーから仕入れた商品を、委託先倉庫で保管し、国内の最適なプラットフォームを横断して販売・配送	株式会社いつも いつもコマース株式会社 株式会社ビーラン 株式会社COMY 株式会社サンダークリエイト 株式会社ThinkForm 合同会社ピースユー
ECマーケティングサービス	EC事業者の抱える事業課題に対して、国内の複数のプラットフォームにおける、マーケティング、コンサルティング、デザイン、サイト運営等のEC業務をサポート	株式会社いつも

(注) １．各サービスの詳細につきましては、「（２）ECマーケットプレイスサービス、（３）ECマーケティングサービス」をご参照ください。

２．2024年３月期よりサービス区分を変更しております。新しいサービス区分については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（１）経営方針・経営戦略」をご参照ください。

（１）事業の特徴

当社グループの事業の特徴は、①ECバリューチェーンをワンストップで提供していること、②複数のECプラットフォームに対応していること、③様々な商品カテゴリーに対応していることであります。当社グループは、取引先のEC事業への参入障壁及び各課題を解消し、主要ECプラットフォームから自社ECサイトまで含めたEC事業を総合支援するサービスを展開しており、以下のような特徴があると考えております。

①　ECバリューチェーンのあらゆる側面を支援しているワンストップなビジネスモデル

EC事業を行う上で必要な、EC戦略コンサルティング、サイトの構築・運営、デジタルマーケティング、カスタマーサービス、倉庫保管、フルフィルメントまで幅広くサービスを展開することで取引先ごとのニーズに合わせたサービス提供を可能としています。具体的には、EC事業を成長させたい企業にはECコンサルティングにて支援し、EC事業のリソース・体制が課題となる企業にはマーケティング・クリエイティブで支援するなど、企業の課題に応じた複数のサービスを用意しております。EC戦略から業務代行まで、サービスをスピーディーに提供できるという点が当社グループの特徴となっております。

②　複数のECプラットフォームに対応したEC支援により、効果的かつ実践的な支援が可能

当社グループは、Amazon、楽天市場、Yahoo!ショッピングなど主要ECプラットフォームへの出店企業が取引先構成の多くを占めており、ECプラットフォームごとに必要となる個別のEC戦略、マーケティング、広告、デザイン、物流などの実践的ノウハウ・実行力を背景としたサービスを提供できることが当社グループの強みです。一つのECプラットフォーム支援から、別のECプラットフォーム支援での追加契約につなげることで、一取引先の複数サービスの利用を実現しております。EC市場の成長は、ECプラットフォーム市場の成長が牽引しており、今後もECプラットフォームに出店する企業への支援サービスは高いニーズがあると見込んでおります。

③　様々な商材に対応したノウハウ・体制があるため、商材に合わせた支援が可能

商材ごとに最適な販売・マーケティング手法は異なります。当社グループでは、化粧品、日用品、食品、家電、ベビー、インテリア、ペット、アパレルなど多業種カテゴリのブランドメーカー企業を支援しております。取引先は商材に合わせた知見・ノウハウを有する支援企業を求めており、当社グループでは創業以来のノウハウ・事例の蓄積により、こうしたニーズに対応することが可能です。具体的には、定期的に購入するリピーターへの対応や物流の管理体制、出荷のオペレーションを商材ごとに最適化する対応を行っております。

④　早期人材育成の体制

ECプラットフォームごとに、消費者のEC購買データを蓄積し、当社グループのサービス提供に活用できる形でシステム化し、取引先の売上を向上させるノウハウを体系化することで、マーケティング支援業務を自動化・効率化しています。また、ECビッグデータを活用してECコンサルティング業務で精緻な予測・計画を提示しています。これらの自動化・効率化の施策により、EC専門人材の早期育成を可能にしております。

（２）ECマーケットプレイスサービス

当社グループがAmazon、楽天市場、Yahoo!ショッピングをはじめとしたECプラットフォーム上で、自社ブランドの商品販売またはブランドメーカーの公式ショップを運営しており、これに関連する商品を仕入れ、一般消費者からの受注対応から物流倉庫での保管・出荷まで、一気通貫でサービスを提供しております。本サービスは、「EC事業代行『ハンロー』」（公式ブランドサイト運営）」、「ブランドバリューアップ（自社ブランドの取得・開発）」、「ライブコマース（販売パートナーシップモデル）」の３つのサービス区分で構成されております。

なお、「ライブコマース（販売パートナーシップモデル）」は当期より開始しており、ライブコマースプラットフォームである「Peace you LIVE」の提供をしております。

①　EC事業代行「ハンロー」（公式ブランドサイト運営）

本サービス区分は、ブランドメーカーのD2Cを総合支援するサービスであり、主にブランドメーカー企業を対象としています。ブランドメーカーの公式ECビジネスパートナーとなることで、EC戦略・販売計画の策定、デジタルマーケティング、サイト構築・運営、在庫最適化、カスタマーサービス、倉庫保管・物流までの業務を当社グループが一気通貫で支援しております。当社グループはブランドの公式ECサイト運営会社となり、ブランドメーカーから商品を仕入れ、公式ECサイトにて消費者に商品を直接販売しております。

また、日本のブランドメーカーの海外進出もサポートしており、海外の小売事業者への卸売サービスも提供しています。EC事業代行「ハンロー」（公式ブランドサイト運営）の主な収益は、ブランドメーカーの公式ECサイトでの販売における消費者に対する売上であり、原価には、販促費や商品原価、物流費、ECプラットフォームへの手数料支払などの運営コスト等が含まれております。

本サービス区分における主な特徴は、以下のとおりです。

ａ．ブランドメーカーがD2Cへ早期参入できるビジネスモデル

ブランドメーカーのD2C拡大を背景に、ブランドメーカーのD2C参入が一層見込まれますが、大手ブランドメーカー企業にとってD2Cへの参入には様々な高い障壁があります。具体的な参入障壁としては、基幹システムへの連携、在庫処理ルール、物流出荷フロー、情報システムの変更、個人情報の取扱い強化、従来のブランドメーカーの組織にない新たな部門設置や多数のルール変更等に伴う参入までの長い期間、多額の投資などが挙げられます。この参入障壁を早期に克服するために、当社グループがECビジネスパートナーとして、EC販売事業を構築から運営、物流まで一括で行う体制をつくり、消費者に向けて直接販売するビジネスモデルを構築しています。これにより、ブランドメーカーは、短期間かつ少ない初期投資でECビジネスに参入することが可能となります。

ｂ．ブランドイメージを重視するECマーケティング手法

当社グループでは、ブランドの世界観を表現するECサイトのデザイン制作、優良な商品レビューを溜めることで安心して買い物ができるECサイト運営、公式ECサイト専売商品の企画・開発、消費者がリピート購入する仕組みなどを駆使し、当社グループならではのECマーケティングを行っております。これにより、ブランドメーカーのブランドイメージを重視したEC事業運営が可能となっております。

ｃ．ブランドメーカーとともにブランドを長期的に育成する強い関係性

当社グループは、ブランドメーカーのブランド公式ECサイトの運営を通じて消費者に直接販売しており、ブランド価値の維持・向上に努めております。当社グループは、ブランドメーカーとのコミュニケーションを重視し、ブランドメーカーとともにブランドを育成するパートナーであると考えており、ブランドの成長とともに当社グループが運営する公式ECサイトも成長するという関係性にあります。

ｄ．商材に応じた最適な物流倉庫サービスの提供と消費者体験を高めるサービス

当社グループは、化粧品、アパレル、食品など、特性の異なる商材ごとに最適化した倉庫をネットワーク化しております。物流倉庫委託先企業に対して、設備や人員の分析を行い、オペレーションノウハウの提供とEC物流専用の倉庫管理システム・受注管理システムの導入を実施し、効率的なオペレーションを構築しております。

また、物流コストを低減するための通販サイズ専用箱の企画・製造や、消費者の満足度を高めるために注文ごとに同梱物を入れ替えるCRM物流、早期出荷を実現する関西と関東２拠点での保管・出荷対応など大手物流企業では難しい物流サービスを提供し、消費者の満足度の向上を実現しております。今後については、ブランドメーカーが消費者体験を高める上で、消費者中心の物流体制を構築することは重要な要素であると考えております。

ECマーケットプレイスサービス（EC事業代行「ハンロー」（公式ブランドサイト運営））の事業系統図

②　ブランドバリューアップ（自社ブランドの取得・開発）

成長余地のあるD2C、ECブランド企業をM&Aにより自社ブランドとして引き継ぎ、当社グループが保有するEC専門人材やEC販売ノウハウ、商品企画・開発、倉庫フルフィルメントを投入し、公式ECサイトでの販売をしております。当社グループは、製造委託先から商品を仕入れ、公式ECサイトにて消費者に商品を直接販売しております。

ブランドバリューアップ（自社ブランドの取得・開発）の主な収益は、公式ECサイトでの消費者に対する売上であり、原価には、販促費や商品原価、物流費、ECプラットフォームへの手数料等の運営コストが含まれております。

本サービス区分における主な特徴は、以下のとおりです。

ａ．マルチチャネルへの展開が可能

EC市場の成長は、ECプラットフォーム市場の成長が牽引しております。当社グループのノウハウや過去の実績をもとに、複数のECプラットフォームへ出店することで販売機会を増やし、ブランドの成長と将来的な企業価値の増大につながると考えております。

ｂ．EC戦略立案からECサイトの構築・運営、物流までワンストップで対応

当社グループではEC戦略の立案から、サイトの構築・運営、デジタルマーケティング、カスタマーサービス、倉庫保管、フルフィルメントまでをワンストップで対応しております。当社グループのケーパビリティの広さと実績、またECに特化した社内専門チームによるスピーディーな運営体制の見直しや、物流機能の効率化を図ることで、運営コストの改善が実現可能となっております。

ECマーケットプレイスサービス（ブランドバリューアップ（自社ブランドの取得・開発））の事業系統図

③　ライブコマース（販売パートナーシップモデル）

ライブコマースプラットフォーム「Peace you LIVE」は、販売力のある配信者が映像配信で商品の紹介・販売を行うことのできるライブコマースサービスです。「Peace you LIVE」には多くのライブ配信者が登録しており、購買意欲の高い利用者を抱えています。メーカーやブランド企業が、個人配信者に代理販売を依頼する、または企業が直接ライブ配信で商品を販売することが可能です。

ライブコマース（販売パートナーシップモデル）の主な収益は、「Peace you LIVE」内での消費者による購入額に対しての手数料収入であり、原価にはシステム費用が含まれます。

本サービス区分における主な特徴は、以下のとおりです。

ａ．国内最大規模のライブコマースサービスでの販売をサポート

近年、国内外で大きな注目を集めるライブコマースの領域において、国内で最大規模の流通額を誇るピースユーライブで、ライブコマースの実施をサポートします。企業のライブコマース実施の支援やライブコマースプラットフォームの運営により蓄積してきたノウハウを企業に提供し、ライブコマースの成功をサポートいたします。

ｂ．販売力のある配信者と企業を結び早期での売上創出を支援

「Peace you LIVE」では販売力のあるライバーを多数抱えており、配信者が企業の商品を紹介することで即座に売上を上げることができます。「Peace you LIVE」では企業の商品と相性の合うライバーとのマッチングをサポートし、企業のライブコマースの実施をサポートいたします。

ECマーケットプレイスサービス（ライブコマース（販売パートナーシップモデル））の事業系統図

（３）ECマーケティングサービス

ECマーケティングサービスでは、EC未出店、出店中を問わず、大手企業から中小企業まで、取引先の個別課題・ニーズに合わせて、国内の主要ECプラットフォーム・自社ECサイトにおける、マーケティング・コンサルティング、デザイン、サイト運営等のEC業務をサポートし、取引先のEC戦略の実行を支援します。具体的には、当社コンサルタントが取引先のサイト運営状況を分析し、売上拡大に向けたアドバイスをする「ECコンサルティング」、ECサイト構築・広告運用・制作を代行する「マーケティング・クリエイティブ」で構成されております。

本サービスの収益は、契約期間に応じた安定的な収益であるストック売上高（※）と、クリエイティブ支援等において発生する一時的な収益であるショット売上に区分されます。ストック売上の契約期間は、原則として６ヶ月から12ヶ月間で、安定的な収益を見込むことができる積み上げ型のビジネスモデルとなっており、2023年３月期のストック売上高の割合は、93.6％となりました。

また、本サービスはオンラインでのサービス提供も可能となっており、全国各地のお客様に対応が可能です。

※ストック売上高：ECマーケティングサービスにおける売上高のうち、継続契約に係る売上高を指しております。当該ストック売上高には、従量課金による売上高も含まれております。

①　ECコンサルティング

当社グループでは、販売実績の成果の出やすい「いつも.式ECコンサルティング」を、EC事業を熟知した自社のECコンサルタントが提供しております。

本サービス区分における主な特徴は、以下のとおりです。

ａ．体系化された独自のメソッドに基づくECコンサルティング

「いつも.式ECコンサルティング」は、Amazon、楽天市場、Yahoo!ショッピング、自社ECサイトごとに約100～300項目のチェックリスト・マニュアルなどで体系化し、安定した品質のコンサルティングサービスを提供しております。そのノウハウについては、ITテクノロジーを活用して常にアップデートを行っており、プラットフォームの変化や市場環境変化にタイムリーに適応しております。

ｂ．大手企業向けのオーダーメイド型ECコンサルティング

大手企業案件等につきましては、当社グループの経験豊富なコンサルタントが対応することで、スピーディーかつ高品質なECビジネス運営の実現を支援しております。EC事業代行「ハンロー」（公式ブランドサイト運営）においても、企業のニーズに応じたオーダーメイド型コンサルティングが活かされております。

ｃ．EC購買ビッグデータを活用したECコンサルティング

当社グループがこれまで支援してきた案件で蓄積した豊富な購買データと、Amazon、楽天市場、Yahoo!ショッピング、自社ECサイトの主要ECプラットフォームのデータを活用し、推計市場規模や市場シェアなどを提示しながら精緻なECコンサルティングを行っております。

ｄ．取引先とのコミュニケーションを重視した提案型のECコンサルティングを実施

当社グループは、取引先との契約時に目標の売上高、市場シェア、広告効果などのKPIを設定してから、ECコンサルティングを実施します。当社グループは、取引先の特性や戦略、商材などによって最適なKPI数字を設定する豊富なノウハウを保有しており、取引先とのコミュニケーションを重視した提案型のECコンサルティングを実施しております。

②　マーケティング・クリエイティブ

当社グループでは、EC事業に必須のマーケティング（広告運用、SNS、検索対策）、デザイン（サイト構築、サイト運用、バナー作成・設置、商品登録等）に関する業務支援サービスをワンストップで提供しております。

本サービス区分における主な特徴は、以下のとおりです。

ａ．ECプラットフォームごとに合わせたマーケティング・クリエイティブ支援

マーケティング支援では、頻繁に変更されるAmazon、楽天市場、Yahoo!ショッピング、自社ECサイトでの広告仕様、イベント仕様や各種アルゴリズムをスピーディーに収集し、ITテクノロジーを活用し、広告運用・検索対策に反映しております。また、クリエイティブ支援では、プラットフォームごとの異なる形式に対応可能なWEBディレクターやWEBデザイナーが多数在籍しており、バナー制作・設置、キャンペーン設定、特集・企画ページ制作、商品ページ制作等のサービスを安定して受託することができます。

ｂ．複雑のECオペレーションが可能な仕組み及び人員体制

EC事業では、日々、複雑な業務を頻繁に、かつスピーディーに行う必要があります。当社グループは、販売企画の立案、マーケティング、デザイン及びその撤去、評価並びに分析を一貫して行うことができます。また、定期的に発生する業務、具体的には月次数値集計やマーケティング・広告最適化、キャンペーン対応の自動化などITテクノロジーを活用した業務効率化を行っております。セールやキャンペーンなどの繁忙期においても、当社グループは経験豊富な人材を多数抱えており、安定したサービスを提供しております。

ECマーケティングサービスの事業系統図

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 （又は被所有） 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
いつもコマース株式会社	東京都千代田区	10,000	物販事業	100.0	D2C・ECブランドのM&A、企画、開発、マーケティング、運営、販売 役員の兼任あり 資金の貸付あり
株式会社ビーラン	大阪府吹田市	5,000	物販事業	100.0 〔100.0〕	スノーボードを中心としたスポーツ用品の企画、製造、卸販売、ECサイトの運営 役員の兼任あり
株式会社COMY	大阪府吹田市	1,000	物販事業	100.0 〔100.0〕	各種衣料品の企画、製造、卸販売、ECサイトの運営 役員の兼任あり
株式会社サンダークリエイト	東京都千代田区	1,000	物販事業	100.0 〔100.0〕	補正下着の企画、製造、卸販売、ECサイトの運営
株式会社ThinkForm	大阪府大阪市中央区	3,000	物販事業	100.0 〔100.0〕	各種商品の企画、製造、卸販売、ECサイトの運営 資金の貸付あり
合同会社ピースユー	東京都千代田区	5,500	ライブコマース事業	100.0	ライブコマースのプラットフォーム「Peace you LIVE」の提供、ライブ動画配信事業

(注) １．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。  ### ５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2023年３月31日現在

サービス区分の名称	従業員数(名)
ECマーケットプレイスサービス	88	(12)
ECマーケティングサービス	132	(21)
新規事業	9	(2)
全社（共通）	44	(5)
合計	273	(40)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。また、従業員数には執行役員４名を含んでおりません。

２．当社グループは、ECワンプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス区分別の従業員数を記載しております。

（２）提出会社の状況

				2023年３月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
251	（33）	31.6	3.2	4,641

サービス区分の名称	従業員数(名)
ECマーケットプレイスサービス	66	(5)
ECマーケティングサービス	132	(21)
新規事業	9	(2)
全社（共通）	44	(5)
合計	251	(33)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。また、従業員数には執行役員を含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、ECワンプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス区分別の従業員数を記載しております。

（３）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当事業年度					補足説明
管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) (注1)	男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注2)	労働者の男女の 賃金の差異(％)(注1)
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
22.4	100.0	93.6	78.7	111.7	―

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

該当事項はありません。

 0102010_honbun_0472400103504.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針・経営戦略

当社グループは、ECビジネスに参入する取引先の参入障壁を解消し、主要ECプラットフォームから自社ECサイトまでECビジネスを総合支援する様々なサービスを展開しております。株式会社富士経済が公表した「通販・e-コマースビジネスの実態と今後2023」によれば、2022年のEC(物販)市場規模は13.2兆円に対し、2023年の見込みでは13.8兆円、2024年では14.4兆円と、着実に成長を続けていくと予想されています。今後も多数のブランドメーカーが、主要ECプラットフォームでのECビジネス展開に注力することが予測されており、複数のECプラットフォームに対応したサービスを提供している当社グループにとっては、一層のビジネスチャンスと捉えております。

なお、2024年３月期よりサービス区分を変更しているため、新しいサービス区分にて記載しております。

①　協業ブランドパートナー（旧 ECマーケットプレイスサービス）

＜成長戦略＞

a） 取扱いブランドの増加

複数のブランドを有する取引先の満足度向上により、契約ブランドを増やしてまいりました。引き続き、取引先の満足度を高めるとともに、ブランドメーカー向け営業体制を拡充することにより、現在取引のあるブランドメーカーの、別ブランド契約、別プラットフォームへの出店支援を推進してまいります。

b） 取扱いブランドの成長

当社グループは、ブランドメーカーとのコミュニケーションを重視し、ブランドメーカーとともにブランドを育成するパートナーであると考えております。引き続き、良好な関係性を維持し、当社グループにて運営している公式ECサイトの成長を図ってまいります。また、創業以来、当社グループが培った実績やノウハウを活用することで、一層成長を促し、収益基盤の拡大及び成長速度の加速、将来的な企業価値の増幅に向けて取組んでまいります。

②　共創・自創バリューアップ（旧 ECマーケットプレイスサービス）

＜成長戦略＞

a） 自社ブランドの開発、取扱いブランドの獲得及び成長

自社での商品開発によるプライベートブランドの展開、またはD2C、ECブランド企業をM&Aにより自社ブランドとして引き継ぎ、当社グループが保有する事業成長の資金、EC専門人材、EC販売ノウハウ、商品企画・開発、倉庫・フルフィルメントを投入することで、各ブランドの売上成長に向けて取組んでまいります。さらに、国内の別ECプラットフォームへの追加出店や越境ECサービスによる海外販売を行うことで、各ブランドの販売チャネルを増加し、ブランドの収益拡大を目指してまいります。

また、江原道株式会社のコスメブランド「KohGenDo」の海外独占販売権取得により、中国最大の越境ECプラットフォームの店舗運営を行い、オンライン・オフラインでの現地開拓を進めることで、パートナーブランドの海外進出を促進し、収益拡大に向けて取組んでまいります。

③　Oneコマース（旧 ECマーケティングサービス）

＜成長戦略＞

a） 平均単価の向上

一取引先に対して複数サービスを提供することにより、平均単価の向上を図ってまいります。そのために、営業部門と連携し、顧客満足度の向上と解約率の低下に努めております。今後も、複数契約の締結につながるようサービスの向上に努めてまいります。さらに、取引先のEC売上に連動した売上連動型の成果報酬の契約を獲得することによる平均単価の向上を目指してまいります。

b） 高単価サービスの提供

大手企業向けに、ECコンサルティングとマーケティング・クリエイティブを統合し、専任ディレクターを配置し手厚いサポートを提供することで高単価なサービスの提供を増加させてまいります。また、従来の月額固定の報酬から当社の取引先EC売上に連動した報酬体系を導入していくことで、さらなる単価の向上を図ってまいります。

c） 新規顧客獲得

定期的にセミナーやイベント等を開催し、EC事業に課題を持っている企業との接点づくりに注力してまいりました。引き続き、見込み顧客獲得のため、また、当社のサービスへの認知度を上げるための活動として開催してまいります。

④　その他サービス

＜成長戦略＞

a）ライブコマースサービスの拡大

当社グループの運営ノウハウをもとに配信者や出店企業が手軽に販売するための管理ツールを提供することでライブコマースでの販売効率を高め、より売上創出が可能な体制に強化してまいります。また、商品の仕入れに課題を抱える既存の配信者に当社の顧客メーカーや小売企業が持っている魅力的な商品を供給するモデルを増やすことで、ライブコマース実施のハードルの低減に向けて取り組んでまいります。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、売上高の成長と売上総利益額を重要な指標とした経営を行っております。サービス別では、ECマーケットプレイスサービスでは売上高を、ECマーケティングサービスでは安定的な収益であるストック売上高を重要な指標としております。ストック売上高とは、マーケティングサービスにおける売上高のうち、継続契約から発生する売上高を指しており、安定的な収益源と考えております。当該ストック売上高には、月額の固定課金に加え、従量課金による売上高が含まれております。

なお、ECマーケティングサービス売上高に占めるストック売上高比率は、2023年３月期は93.6％となっております。

（３）経営環境

近年、消費者の購買活動は、リアル店舗からECへのデジタルシフトの動きが活発化しております。2022年8月に経済産業省が発表した「令和3年度電子商取引に関する市場調査」によれば、2020年に8.08％であったBtoC-EC（消費者向け電子商取引）のEC化率は2021年には8.78％と増加傾向にあり、商取引の電子化が進展しております。野村総合研究所が発表した「ITナビゲーター2021年版」によると、2026年には市場規模が29.4兆円まで拡大する予想となっており、引き続きEC市場の規模は拡大していく見通しです。

また、株式会社富士経済が公表した「通販・e-コマースビジネスの実態と今後2023」によれば、2023年のECプラットフォーム市場は13.8兆円（対前年比104.5％）、さらに2024年のECプラットフォーム市場は14.4兆円（対前年比103.8％）と予想されており、今後もECプラットフォーム市場がEC市場全体の拡大を牽引していくと考えられます。消費者庁が公表した「デジタル・プラットフォーム利用者の意識・行動調査2020（詳細版）」によると、ある商品を買いたいとき、自社ECサイトとECプラットフォームにおいて同じ売主が同じ価格で販売している場合、回答者の76.6％は「ECプラットフォームで買い物をする」という結果となっています。

このような背景から、今後は多数のブランドメーカーが、主要ECプラットフォームでのECビジネス展開に注力することが予測されます。例えば、電通が公表した「2022年 日本の広告費」によると、大手企業を中心に積極的な広告事業展開が確認されており、2022年の物販系ECプラットフォーム広告費は1,908億円（前年比117.0％）となっております。このような経営環境から、当社グループについても業績拡大の余地が大いにあると捉えています。

また、世界的には、ブランドメーカーが直接消費者に販売するD2Cの流れが加速しており、小売業者、ブランドメーカーは従来行っていたプラットフォームへの投資をD2Cへシフトしていくことが予想されます。ブランドメーカーが中間流通を介さず、消費者とのつながりを強化し、消費者データの活用を進め、ブランド体験を向上させることが、今後日本においても重要なテーマになると考えています。また、現在一部のブランドメーカーでは既にD2Cを展開していますが、その場合であっても自社ECサイトでのみECビジネスを展開しているブランドメーカーが多く、Amazon、楽天市場、Yahoo!ショッピングなどのECプラットフォームへの出店は進んでおりません。そこで当社グループでは、祖業であるECビジネスにおけるコンサルティングサービスやクリエイティブ支援サービスに加え、上記ブランドメーカーのD2Cを支援し、デジタル上での競争力向上を支援するサービスを提供しております。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

①　提供サービスの強化

当社グループは、EC運営事業者に対して、事業戦略立案からショップの構築・運営、そして物流・配送までをワンストップで提供する「ECワンプラットフォーム構想」の実現を目指しております。ワンストップで支援することにより独自に積み上げてきたノウハウを、EC運営事業者への新規サービス提供を増やすだけでなく、契約の継続にも活用してまいります。また、市場シェアや広告出稿などのデータの活用を行い、当社サービスのさらなる質の向上を図ってまいります。

②　優秀な人材の獲得及び育成

当社グループのサービス提供には、優秀な人材確保が必要不可欠であります。当社グループはAmazon、楽天市場、Yahoo!ショッピング、自社ECサイトなど様々なプラットフォーム向けのサービスを提供しております。そのため、EC運営に関する知識や経験のある人材の採用を推進するだけでなく、従前より未経験者を採用し育成に努めており、社内研修やOJTを通じてノウハウを身につけることができる育成体制の強化に取組んでおります。

③　内部管理体制の強化

当社グループは、現在成長途上にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。そのため、管理部門業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取組んでまいります。具体的には、関連法令に関する研修や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化を行い、コーポレート・ガバナンス機能の充実等を図ってまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

様々な社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変容に伴い、環境・社会・経済の持続可能性への配慮により、事業のサステナビリティ（持続可能性）向上を図る経営がより一層求められています。当社グループは、「日本の未来をECでつくる」をミッションとして掲げております。当社グループにとってのサステナビリティとは、事業を通して社会課題の解決に寄与することであり、当社グループの持続的な成長が、社会の持続的な発展に貢献できるような世界を目指すことです。その実現に向けて、クライアント、取引先、従業員、株主はもちろん、環境や社会とのエンゲージメントも非常に重要であると考え、ステークホルダーとのエンゲージメントを大切に、サステナビリティを重視した経営を実践してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループの提供する事業は、ECビジネスに参入するクライアントの参入障壁を解消し、主要ECプラットフォームから自社ECサイトまでECビジネスを総合支援する様々なサービスを展開しています。当社のECビジネスを総合支援する様々なサービス提供により、当社のサービスにより地方の商品を全国の消費者に届けることができるなど、当社支援によりクライアントへの付加価値の創出ができるものと考えております。ひいては、当社のサービスにより、クライアントのECへの投資のために新たな雇用が創出されるなど、当社のみならず、当社を取り巻く事業のサステナビリティが実現できるものと考えております。こうした当社グループのサービスを提供するためには、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（4）事業上及び財務上の対処すべき課題」にも記載のとおり、優秀な人材確保が必要不可欠であります。当社の人的資本がクライアントへのサービス提供を通してビジネスを通して財務資本及び社会関係資本を創造、増大させております。そのため、当社の提供サービスの根幹となるものは人的資本であり、人的資本を最重要視して投資を行うことで、持続的に人的資本やその他の資本を増強し続けることができ、サステナビリティが実践できるものと考えております。

（１）ガバナンス

①基本的な考え

当社グループは、事業が刻々と変化するEC業界において企業価値の持続的な増大を図るには、意思決定の迅速化と経営の透明性を高めていく必要があると考えております。そのために、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底、執行役員制度の充実など、コーポレート・ガバナンスの充実・向上を経営上の重要な課題として位置付けております。

②ガバナンス体制

当社は、取締役会・取締役の監査・管理監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化につなげるとともに、それを通じての中長期での価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。取締役会と監査等委員会が、経営者たる業務執行取締役の業務執行を監査・監督する二重のチェック体制をとっております。

取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。

詳細については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りです。 #### （２）戦略

当社グループの提供するサービスには、優秀な人材確保が必要不可欠であります。人的資本がビジネスを通して財務資本を、クライアントへのサービス提供を通して社会関係資本を創造、増大させております。そのため、当社の提供サービスの根幹となるものは人的資本であり、人的資本を最重要視して投資を行うことで、持続的に人的資本やその他の資本を増強し続けることができ、サステナビリティが実践できるものと考えております。

「いつも．５ｘ」の実現に向けた人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、2025年の目指す姿として「いつも．５ｘ」を掲げています。この「いつも．５ｘ」達成のためには、提供する各サービス分野において、高度な専門知識及び経験を有している優秀な人材の確保及び育成が最重要課題であると考えております。この課題実現のための環境整備に関する方針及び戦略は次のとおりであります。

①ヒルベンの開催

当社では、月に２回、社長から会社の課題や展望、そのほか業務への取り組み姿勢などを共有する「ヒルベン」を実施しております。当社では出社と在宅勤務を織り交ぜたハイブリッド勤務を行っているため、社員のスキル向上並びに社長とのコミュニケーションの醸成に努めております。

②ハイブリッド勤務

当社では、コロナをきっかけとしてリモート勤務も可能とし、現在は出社とリモート勤務を織り交ぜております。出社とリモート勤務の両方で、組織と個人の生産性を維持・向上させるべく、コミュニケーションツールや社内決裁のデジタル化を行う一方で、全社員が一堂に集まる場を設けるなど、リアルとオンラインの両方を織り交ぜております。今後も社員の働きやすい環境整備のために検討してまいります。

③経営戦略本部の新設

経営戦略と人材戦略の連動を図るため、2022年６月に経営戦略本部を新設し、ＣＨＲＯ（チーフヒューマンリソースオフィサー）として鳶本真章氏が本部長に就任しました。機動的な組織作りが行えるように、人材戦略の一環として、人事処遇制度の改定に着手し、社員がより働きやすい環境を作っていけるようにしております。

④人事制度の改定

企業の成長において最も重要な資本は人材であるため、経営戦略と組織人材戦略を連動させ会社の成長と社員の成長を一致させることで、当社ミッション「日本の未来をECでつくる」を実現する人材、社会に貢献できる人材の育成を目的に人事制度の改定を行いました。

新人事制度の基本コンセプトは下記のとおりです。

・企業・人をエンパワーできる人材に育成する

・社員一人一人が大切にしたい価値観（仕事観、生活観、家族観など）を理解し、多様な働き方を選択・支援する

・時間・場所・個人事情を問わず、それぞれ個人の持てる能力を最大限発揮できる環境をつくり、社員一人一人が今まで以上に自立し、充実した仕事・生活ができるようにキャリア形成を行う

・各社員の経験・能力・役割・責任・マインドの違いを活かし、成長を促し支援するために、当社で働くことで、将来のキャリアパスを明確にし、キャリアステージとキャリアコースを設定する

・評価制度は当社が目指す組織における求める人材を育成するために重要であり、評価制度を人材開発制度であると定義し、社員一人一人の目標と会社の目標が紐づき、そして自身の成長を実感できる状態を構築する

・上記を実現するために研修等の支援を行う

⑤研修と入社者へのサポートの強化

人材育成が当社の重要課題とらえ、研修及び入社者サポート強化を所管する部署として経営戦略本部内に組織人材戦略グループを新設しました。研修については、同部署において、新卒入社向けにはOJTとOFF JTの両研修を総合的にカリキュラムを把握し実施し、ECのプロフェッショナルとして早期に活躍できる人材の輩出に努めております。中途入社者向けには入社から半年間オンボーディングを実施し、当社での勤務環境にいち早く慣れ、当社社風の理解度を高めることで、それまで培ってきた知見や経験を事業に生かせる土壌を創出するとともに早期離職の防止に努めております。そのほか、新卒・中途問わず入社者に業務内外の相談窓口として、一人一人「サポタン」と呼ばれる専任サポート担当を設定しております。また、社内研修ツールとして「playse.」を導入し、社員の教育機会の増加や向上、階層別教育を実施しております。

⑥従業員の挑戦機会の創出（組織横断プロジェクト）

組織内だけでなく、組織をまたいで希望者で行う社内改善プロジェクトを実施しております。部署内の部分最適のみならず、会社全体の最適も図るべく、各プロジェクトにおいて活発な意見交換ができる環境づくりに努めております。

⑦ジョブローテーション（ECジェネラリストの育成）

一つのモールだけでなく、多数のモールに対応できるECジェネラリストを輩出するべく、ジョブローテーションを積極的に行い、理解度を深められる環境作りを行っております。

⑧健康経営への意識向上

社員の健康状況を把握し、継続的に改善する取組みを、組織のパフォーマンスの向上に向けた重要な投資と捉え、健康経営への投資に戦略的かつ計画的に取り組んでおります。 #### （３）リスク管理

当社グループは、全社的なリスク管理は取締役会にて行っておりますが、具体的なリスク管理は「リスク・コンプライアンス委員会」において行っております。サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについても同委員会で行っております。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社グループに与える財務的影響、当社グループの活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえて判断しております。

当社グループの主軸事業であるEコマースの支援における財務的影響の強い環境課題は直接的にはありません。しかし当社グループを取り巻く環境では、物流や商品の梱包物や同封する内容物など、環境配慮への取り組みの高いものが多々あります。当社グループは委託先選定の際には、そうした環境配慮企業への委託検討、同封する印刷物への配慮は年々高まっているため、重要度の高いものと考えております。

また、会社の事業活動において、多様な人材が集い、一人ひとりが持てる能力と個性を最大限発揮できることが重要です。人材の流動性が高まる中、採用競争力が低下して計画通りの人材獲得が進まなくなること、社員の離職により高度な専門知識及び経験を有している優秀な人材が確保できなくなることが最大のリスクと考えています。社員に成長の機会を提供し、活躍しやすい環境を整えることで、リスク低減に努めています。 #### （４）指標及び目標

指標と目標を設定することで、進捗管理が行え、持続的な事業成長ができるものと考えております。当社のESG戦略として掲げる指標は次のとおりです。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

指標	2022年度実績	2025年度目標
入社後３年間の定着率	62％	85％
一人当たり年間研修時間※	７時間	20時間
女性管理職比率	22.4％	30％
有休消化率	81.2％	90％
育休取得率、復職率	100％	100％
平均残業時間（管理職を除く。）	25時間／月	25時間／月

※組織人材戦略グループ主催での全社員必須の研修に限定  ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、2024年３月期よりサービス区分を変更しているため、新しいサービス区分にて記載しております。

（１）当社の事業環境について

①　EC市場について

当社グループは、ブランドメーカーに向けて、EC事業における様々な支援サービスを提供しております。EC市場については順調に拡大しておりますが、インターネット及びECは歴史が浅いため、将来性については不透明な部分があります。また、急激な成長による安定性や信頼性が損なわれるような弊害が発生した場合や、法的規制等により、インターネット利用者数やEC市場が順調に成長しない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクは、経済状況や主要市場の変化により常に起こりうるものとして認識しております。当社では当該リスクへの対応策として、常に市場動向を観察・分析しタイムリーな計画変更を実施してまいります。

②　競合会社について

当社グループが提供するOneコマースでは、EC事業における様々な支援サービスがあり、Amazon、楽天市場、Yahoo!ショッピングをはじめとした各ECプラットフォームにて、マーケティング支援や、マーケティング代行サービスなどのECコンサルティングに、大手広告代理店企業やベンチャー企業など多くの企業が参入し、競合会社が存在しています。

品質面で優位性のあるサービスや当社より低価格のサービスを提供する企業が出現する等、当社が明確な競争優位戦略を確立できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は常にあるものと認識しております。当社グループでは、当該リスクへの対応策として当社がこれまでに築き上げた豊富な経験、実績及び社内ノウハウや教育システムを強みにし、市場ニーズに照らし適切なサービスを提供していくことで、競合要素の排除及び強固なポジションの維持に努めております。

③　技術革新について

当社グループが事業を展開するECの根幹となるインターネット環境について、Amazon、楽天市場、Yahoo!ショッピングをはじめとする各ECプラットフォームに関連する技術革新のスピードや消費者ニーズの変化は速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。当社グループは、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらの対応が想定通りに進まない場合、当社グループの提供するサービスが陳腐化し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は常にあるものと認識しております。当社グループでは、これらのニーズの変化に対応すべく、さらなる技術者の確保や研修の充実を図り、積極的に技術情報の収集及び技術ノウハウの吸収並びにサービス開発への展開に努めてまいります。

（２）当社グループの事業について

①　協業ブランドパートナー、共創・自創バリューアップについて

協業ブランドパートナー及び共創・自創バリューアップは、当社グループがAmazon、楽天市場、Yahoo!ショッピングをはじめとしたECプラットフォーム上で、自社ブランドの商品販売またはブランドメーカーの公式ショップを運営し、商品を仕入れ、一般消費者からの受注対応、物流倉庫での保管・出荷まで一気通貫でサービスを提供しております。当社グループが出店するECプラットフォームにて運営方針の変更などにより、出店に関する費用が増加した場合やECプラットフォームを利用する消費者が減少する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、消費者の嗜好や時代変化に対応するため、市場調査に基づいた製品開発やリブランディングを行っておりますが、消費者の嗜好や流行の変化に伴い、当社グループが取扱うブランドの人気が低下した場合や受託しているブランドとの契約解除があった場合にも、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクの発生時期や影響度を事前に想定することは合理的に不可能なため、当該事象の発生については常に市場環境をモニタリングし、市場ニーズを見誤ることのないよう対策を講じてまいります。

②　Oneコマースについて

Oneコマースは、国内の複数のECプラットフォームにおける、マーケティング、コンサルティング、デザイン、サイト運営等の事業における様々な支援サービスを提供しております。このサービスによって獲得したユーザーの新規契約件数及び継続率は重要な要素であり、WEBセミナー等のマーケティング活動による新規取引先の獲得、ユーザーの利便性の向上、取扱う情報やサービスの拡充等の施策を通じて、新規契約件数の確保、継続率の維持、向上を図っております。しかしながら、何らかの施策の見誤りやトラブル等で、新規契約件数や継続率が想定を大きく下回る事態が続いた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクの発生時期や影響度を事前に予測することは合理的に不可能なため、当該事象の発生については、営業部門と連携し、顧客満足度を高めることでサービスの向上に努めてまいります。

③　物流外注先の活用について

当社グループの提供する協業ブランドパートナーにおける物流サービスは、当社グループが提携している物流倉庫会社に外注しております。現状では、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、必要なキャパシティが確保できない場合、物流の運賃上昇があった場合あるいは新たな協力会社が発掘できなかった場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクを事前に想定することは合理的に不可能なため、各商材に最適な物流倉庫を選定し外注することで、リスク分散に努めてまいります。

④　新規事業について

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業への取組みを進めていく方針であります。新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の期間と投資を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当初の計画どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　仕入れ及び為替変動について

当社グループが販売する商品の大部分は、需要予測に基づいた仕入を行っております。しかしながら、実際の受注が需要予測を上回った場合には販売機会を失うこととなり、実際の受注が需要予測を下回った場合には、過剰在庫が発生し、キャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生する可能性があります。また、共創・自創バリューアップで取扱う商品等は主として海外から輸入しております。そのため、為替相場の変動（主に円安）により、商品原価が上昇し販売価格に転嫁できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は、経済状況や主要市場における需要の変化により常に起こりうるものとして認識しております。当社グループでは、市場動向を分析し、過剰在庫が発生しないよう適正在庫のコントロールを行ってまいります。

（３）組織体制について

①　人材の確保・育成について

当社グループが提供する各サービス分野において、高度な専門知識及び経験を有している優秀な人材の確保及び育成は、経営の最重要課題であると考えております。当社グループでは、優秀で意欲に満ちた魅力ある人材を確保できるよう、自由で創造性に満ちた誇りある企業文化の醸成に力を入れております。また、従業員にとって、働きがいのある目標の設定、能力に応じた積極的な権限委譲、さらには、社内人材育成を目的とした研修プログラムの構築による社内育成体制の強化も進めております。しかしながら、今後、取引先の需要に対して、当社グループが必要とする人材が必要なだけ必要な時期に確保・育成できなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムトラブルについて

当社グループが提供しているサービスは、インターネット通信網に依存しております。したがって、想定を超えたアクセスの増加によるシステム障害、自然災害や事故によりコンピューターシステムが停止し、またはインターネット回線の接続が不能となった場合、サービスの提供が困難となります。当社グループでは、そのような事態を想定し、ほぼ全てのサーバーを外部のデータセンターへ設置するとともに、オフィスの選定に関しても、システム保守・保全の点を重視するなどバックアップ及び可及的速やかな復旧が可能な体制を構築しております。しかしながら、自然災害等の既述の予測不能な様々な要因により、システムトラブルが発生し安定的なサービス提供を行うことができない事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の人物への依存について

当社グループの創業者である代表取締役社長 坂本守、取締役副社長 望月智之は、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動において重要な役割を果たしており、当人に対する依存度は高くなっております。当社グループにおいては、当人に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、担当役員等に権限委譲を進めておりますが、何らかの理由で当人の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）関連法的規制について

①　法的規制について 

当社グループの事業は、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」、「個人情報の保護に関する法律」等による法的規制を受けております。当社グループでは、当該規制に対して、遵守体制の整備・強化、社員教育、顧問弁護士との定期的な情報交換等の対応を行っておりますが、今後、新たな法令等の制定や、既存法令等の解釈変更等がなされ、当社グループの事業が制約を受ける可能性がある場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、越境ECを対象とする法的規制が整備されていない国が多くあります。当社グループでは、海外のプラットフォームとの契約時には、顧問弁護士と連携の上、現地の主要法令の調査を実施した上で契約締結する方針ですが、新たな規制や法令等の制定、既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、各国の法改正等により翌期においても、相当にあるものと認識しております。当社グループでは、当該リスクの対策として、法的規制に対応できる体制強化を図り、法的規制の変更等の外部要因に起因するリスクについても関連法令の改正等の動向をモニタリングすることで、リスクの早期把握に努めております。

②　個人情報管理及び機密情報の管理について

当社グループはサービス提供にあたり、消費者、サービス利用会員等の個人情報及び多数の取引先に関する機密情報を取得しております。当社グループでは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が運営するプライバシーマーク、並びに一般社団法人情報マネジメントシステム認定センターよりISMSの認証を取得して、情報資産の保護に注力するとともに、重要な情報の機密性・完全性・可用性の確保を図っております。しかしながら、今後何らかの理由により個人情報や機密情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

当社グループでは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権を確保するとともに、第三者の知的財産権を侵害しない体制の構築に努めております。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより、当社グループの事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等においては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクの発生時期や影響度を事前に想定することは合理的に不可能ではありますが、当該事象の発生については、第三者の知的財産権を侵害しないよう、管理を徹底してまいります。

（５）その他

①　M&A及び資本業務提携等のリスク

当社グループがM&Aや資本業務提携等を行う際は、事前に対象企業の財務内容や契約内容等審査を十分に行い、各種リスクの低減に努める方針です。しかしながら、これらの調査後の事業環境の変化等により、当初想定していた成果が得られない場合や、資本業務提携等を解消・変更する場合は、のれんや持分法で会計処理されている投資の減損損失が発生する場合があり、当社グループの財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は、M&Aが実施される時期及びM&A実施後の事業展開に起因することから、合理的な予測は困難であると認識しております。当社グループでは当該リスクに対し、継続的な業績のモニタリングを行っており、減損損失が発生する前に対策を講じるように努めております。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、役職員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。

今後においても同様の目的でストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は332,940株であり、発行済株式総数5,806,800株の5.7％に相当しております。

また、2021年６月25日開催の株主総会において、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）向けに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。これらの制度に基づく株式の発行及び処分が行われた場合には、ストック・オプション制度と同様に、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

③　配当政策について

当社グループの利益配分につきましては、将来の事業の展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら、当社グループは成長過程にあることから内部留保の充実を優先し、創業以来無配としてまいりました。将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

④　資金使途についてのリスク

当社グループが調達した資金の使途については、今後の業容拡大に向けた運転資金、採用費及び人件費、システム投資にかかる設備投資資金に充当する計画であります。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。

また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあり、このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　自然災害について

地震、台風、津波、長時間の停電、火災、疫病の蔓延、その他の予期せぬ災害またはテロ、戦争等の紛争が発生した場合、当社グループの事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、複数サーバーやバックアップ体制等、事業継続のために必要な体制をとっておりますが、リスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業継続そのものが困難となる可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は、常にあるものと認識しております。当社グループでは当該リスクが顕在化した緊急事態の際には、代表取締役社長を責任者とし、発生原因、緊急措置、被害、経過等の状況を可能な限り迅速かつ詳細に把握した上で、対応方針を協議し決定するなど、大規模災害や感染症蔓延への対応を図ることとしております。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、当社グループはECワンプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和で個人消費の回復や経済活動の正常化が進み、緩やかに景気回復の動きがみられたものの、資源・原材料価格の高騰と物価上昇、急激な為替変動など、依然として先行きの不透明な状況が続いております。

当社グループの事業を取り巻く環境は、コロナ禍での巣ごもり消費による一時的な需要が落ち着きつつあるものの、中長期的には今後もECでの購買は増加していくものと見込んでおります。株式会社富士経済が公表した「通販・e-コマースビジネスの実態と今後2023」によれば、2022年のEC(物販)市場規模は13.2兆円に対し、2023年の見込みでは13.8兆円、2024年では14.4兆円と、着実に成長を続けていくと予想されています。

このような経営環境の中、当社グループは「日本の未来をECでつくる」をミッションとして掲げ、メーカー企業向けEC事業の総合支援及びD2C・ECブランドのM&A・成長支援サービスを提供してまいりました。

ECマーケットプレイスサービスの売上高は、前連結会計年度比で微増での着地となりました。EC事業代行等では、離脱ブランドの影響を受け売上高は減収となりましたが、各ブランドとも順調に成長を進めております。前期下期から開始したブランドバリューアップが、当期は１年間を通じて貢献し増収となりました。

ECマーケティングサービスにおいては、主に既存契約の平均単価の上昇により増収となりました。本サービスにおける売上高のうち、契約期間に応じ安定的な収益を継続的に見込むことができる積み上げ型のビジネスモデルであるストック売上高の割合は、当連結会計年度で93.6％となり、安定した収益の獲得に貢献しております。

これらの結果、ECマーケットプレイスサービスの売上高は9,564,253千円、ECマーケティングサービスの売上高は2,745,814千円となり、当連結会計年度の売上高は12,310,068千円（前連結会計年度比5.6％増）、営業利益は314,309千円（前連結会計年度比48.0％減）、経常利益は293,825千円（前連結会計年度比49.7％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は219,826千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益361,136千円）となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末日における資産は6,598,008千円（前連結会計年度末比328,751千円減少）となりました。その主な内訳は、現金及び預金が2,698,159千円、売掛金が944,900千円、商品が1,679,638千円、固定資産が1,041,644千円であります。

（負債）

当連結会計年度末日における負債は4,399,547千円（前連結会計年度末比119,461千円減少）となりました。その主な内訳は、買掛金が1,211,644千円、未払費用が161,367千円、1年内返済予定の長期借入金が634,998千円、短期借入金が300,000千円、長期借入金が1,566,939千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末日における純資産合計は2,198,461千円（前連結会計年度末比209,289千円減少）となりました。その主な内訳は、資本金が742,009千円、資本剰余金が730,509千円、利益剰余金が725,920千円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、営業活動の結果使用した資金が344,312千円、投資活動の結果使用した資金が650,342千円、財務活動の結果使用した資金が429,204千円であったこと等により、2,698,159千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、344,312千円（前連結会計年度比744,131千円減少）となりました。その主な内訳は、仕入債務の増加400,036千円、売上債権の減少35,414千円があったものの、棚卸資産の増加852,698千円、未払金の減少179,580千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、650,342千円（前連結会計年度比275,311千円増加）となりました。その主な内訳は、差入保証金の差入による支出129,051千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出385,156千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、429,204千円（前連結会計年度比2,319,719千円減少）となりました。その主な内訳は、長期借入れによる収入300,000千円、長期借入金の返済による支出733,634千円等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

当社グループはECワンプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、生産、受注及び販売の状況につきましては、サービス別に記載しております。

ａ．生産実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．仕入実績

第16期連結会計年度における仕入実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

サービス区分の名称	金額(千円)	前年同期比(％)
ECマーケットプレイスサービス	6,554,020	125.0
ECマーケティングサービス	－	－
合計	6,554,020	125.0

(注) 金額は、仕入価格によっております。

ｃ．受注実績

当社グループでは一部個別の受託案件がありますが、受注実績に重要性がないため、記載を省略しております。

ｄ．販売実績

第16期連結会計年度における販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

サービス区分の名称	金額(千円)	前年同期比(％)
ECマーケットプレイスサービス	9,564,253	101.4
ECマーケティングサービス	2,745,814	123.8
合計	12,310,068	105.6

(注) 主な相手先別販売実績及び当該販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案して合理的に見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。なお、感染症による重大な影響については、当社グループにおいてテレワーク体制を整備し、感染症の拡大前と変わらぬ生産性を実現していることから、当期の連結財務諸表の金額に関わる見積りにおいて、感染症による重大な影響はありません。

当連結会計年度における当社の連結財務諸表の作成に係る重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、当社グループの連結財務諸表作成にあたり、特に重要と判断している会計上の見積りは以下のとおりです。

（繰延税金資産の回収可能性)

繰延税金資産の計上にあたっては、回収可能性を考慮して、繰延税金資産総額から評価性引当額を減額して算定しております。繰延税金資産の回収可能性については、近年の業績推移や当社を取り巻く状況を勘案し、将来の課税所得を合理的に見積り、判断しておりますが、課税所得の将来予測に影響を与える変化が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性が変動することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼすことが考えられます。

（のれんの評価)

のれんの計上にあたっては、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。

のれんの減損の兆候の有無については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合や実績が当初の事業計画を下回っている場合等において、減損の兆候を識別しております。また、のれんの減損損失の認識に用いる指標は、各事業又は連結子会社の事業計画を基礎としており、不確実性を有しております。

②　財政状態の分析

財政状態の分析に関する情報については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりです。

③　経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、12,310,068千円（前連結会計年度比5.6％増）となりました。その主な要因は、ECマーケットプレイスサービスのブランドバリューアップが１年間を通じて貢献したことと、ECマーケティングサービスにおける既存契約の平均単価の上昇によるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、9,246,065千円（前連結会計年度比7.8％増）となりました。その主な要因は、ECマーケットプレイスサービスの売上高増加に伴うブランドメーカーからの仕入金額の増加であります。これらの結果、売上総利益は3,064,003千円（前連結会計年度比0.5％減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、2,749,694千円となりました。その結果、営業利益は314,309千円（前連結会計年度比48.0％減）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、雑収入15,259千円等の計上により16,947千円となり、営業外費用においては、支払手数料18,170千円、支払利息11,647千円等の計上により37,430千円となりました。これらの結果、経常利益は293,825千円（前連結会計年度比49.7％減）となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度における特別利益は、保険解約返戻金の計上により30,305千円となり、特別損失においては、減損損失225,391千円等の計上により289,600千円となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は219,826千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益361,136千円）となりました。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析に関する情報については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

⑤　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの事業活動における主な運転資金需要は、ブランドメーカーからの仕入資金、人材獲得のための採用費及び人件費等に伴う運転資金等であります。

当社グループは、これらの資金需要に機動的に対応するため、内部留保を蓄積すること、並びに金融機関からの借入及び増資により十分な流動性を確保しております。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

経営上の重要な契約等は以下のとおりであります。

（１）子会社持分の取得

当社は2022年11月11日開催の取締役会において、合同会社ピースユー（連結子会社）の持分を取得することを決議し、2023年２月１日付で同社の持分を取得し、連結子会社としております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

（２）コミットメントライン契約

当社は、複数の金融機関とコミットメントライン契約を締結しており、その概要は以下のとおりであります。

相手先	契約締結日	契約期間	内容
株式会社みずほ銀行	2021年９月30日	自　2021年10月１日 至　2023年９月30日	株式取得に必要な資金の調達及び財務基盤の安定化を図るため、総額３億円のコミットメントライン契約を締結
株式会社りそな銀行	2021年11月26日	自　2021年11月30日 至　2023年９月30日	運転資金等の確保及び財務基盤の安定化を図るため、総額10億円のコミットメントライン契約を締結
株式会社三井住友銀行他	2022年12月27日	自　2022年12月30日 至　2023年12月28日	運転資金等の確保及び財務基盤の安定化を図るため、総額15億円のシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結

該当事項はありません。 

 0103010_honbun_0472400103504.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施した設備投資等の総額は13,711千円（無形固定資産を含む）であり、その主なものは、人員増加に伴うPCの購入と、社内環境整備のための社内システム導入によるものであります。

なお、これらの所要資金は、主に自己資金で賄っております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

					2023年３月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	ソフトウエア	合計
本社 (東京都千代田区)	本社設備	2,829	10,754	25,913	39,496	251(33)

(注) １．現在、休止中の設備はありません。

２．上記の他、本社の建物を賃借しており、年間賃借料は101,605千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。また、従業員数には執行役員を含んでおりません。

４．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

 0104010_honbun_0472400103504.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	18,400,000
計	18,400,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日)	上場金融商品取引所名及び登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,806,800	5,831,160	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は、100株であります。
計	5,806,800	5,831,160	―	―

（注）１．提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．発行済株式のうち8,300株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計6,106千円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（第１回新株予約権）

2019年９月24日臨時株主総会決議

決議年月日	2019年９月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　 １ 当社監査役　     ２ 当社執行役員　   ５ 当社従業員　　  110（注）１
新株予約権の数（個）　※	4,313 ［4,156］ (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　86,260　［83,120］(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	41  (注)３、６
新株予約権の行使期間　※	2021年9月25日　～　2029年９月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　41　　(注)６ 資本組入額　20.5　(注)６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注)５

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失、付与対象者の取締役の就任、及び監査等委員会設置会社へ移行したこと等により、本書提出日の前月末（2023年５月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社元取締役（監査等委員）２名、当社執行役員２名、当社従業員等67名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	新株発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役（社外取締役を含む。）、監査役または従業員のうち正社員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2021年９月25日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）までは50％

権利行使可能日から１年を経過する日（以下同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日

（同日を含まない。）までは80％

権利行使可能日から３年を経過する日（同日を含む。）以降100％

⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第２回新株予約権）

2019年９月24日臨時株主総会決議

決議年月日	2019年９月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外協力者　２　（注）１
新株予約権の数（個）　※	24 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　480　(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	41 (注)３、６
新株予約権の行使期間　※	2021年9月25日　～　2029年９月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　41　　(注)６ 資本組入額　20.5　(注)６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注)５

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．付与対象者の権利行使、契約終了による権利の喪失により、本書提出日の前月末（2023年５月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	新株発行前１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた社外協力者（以下、「新株予約権者」という。）は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として顧問契約または業務委託契約の関係を継続していることを要するものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2021年９月25日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）までは50％

権利行使可能日から1年を経過する日（以下同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日

（同日を含まない。）までは80％

権利行使可能日から３年を経過する日（同日を含む。）以降100％

⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第３回新株予約権）

2019年９月24日臨時株主総会決議及び2020年４月１日臨時株主総会決議

決議年月日	2020年４月１日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　 ２ 当社監査役 　 　 ３ 当社執行役員  　 ５ 当社従業員  　　145（注）１
新株予約権の数（個） ※	4,610　［3,549］(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　92,200　［70,980］(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	41 (注)３、６
新株予約権の行使期間　※	2022年４月２日　～　2030年４月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格  　41　　(注)６ 資本組入額　20.5　(注)６
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任、及び監査等委員会設置会社へ移行したことにより、本書提出日の前月末（2023年５月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社監査等委員である取締役１名、元監査等委員である取締役２名、執行役員２名、当社従業員等92名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	新株発行前１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役（社外取締役を含む。）、監査役または従業員のうち正社員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2022年４月２日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）までは50％

権利行使可能日から１年を経過する日（以下同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日

（同日を含まない。）までは80％

権利行使可能日から３年を経過する日（同日を含む。）以降100％

⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第４回新株予約権）

2022年９月14日臨時株主総会決議

決議年月日	2022年９月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　10 （うち当社監査等委員である取締役　３） 当社執行役員　　３(注)１
新株予約権の数(個)※	154,000　［151,000］(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　154,000　［151,000］(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	743　(注)３
新株予約権の行使期間※	2025年７月１日　～　2027年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    743 資本組入額  371.5
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末（2023年５月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役10名、執行役員２名となっております。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき0.82円で有償発行しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

５．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者が2025年７月１日から2027年６月30日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

③本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のⅰ、ⅲ、ⅸの場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

ⅰ　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

ⅱ　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

ⅲ　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

ⅳ　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

ⅵ　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

ⅶ　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

ⅷ　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

ⅸ　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

④本新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における売上高及び調整後EBITDAが以下各号に定める基準を満たす場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数に対して以下各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(ア)2025年３月期の売上高が30,000百万円を超過又は調整後EBITDAが2,630百万円を超過した場合

行使可能割合　２分の１

(イ)2025年３月期の売上高が30,000百万円を超過及び調整後EBITDAが2,630百万円を超過した場合

行使可能割合　２分の２

なお、当該EBITDAの計算においては当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書に記載された営業利益に、減価償却費、のれん償却額、M&A関連費用、及び株式報酬費用を加算した額とし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社 #### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年8月9日 （注）１．	229,770	230,000	―	11,500	―	―
2020年9月4日 （注）２．	4,370,000	4,600,000	―	11,500	―	―
2020年12月18日 （注）３．	800,000	5,400,000	566,720	578,220	566,720	566,720
2021年１月20日 （注）４．	210,000	5,610,000	148,764	726,984	148,764	715,484
2021年７月21日 （注）５．	3,900	5,613,900	6,747	733,731	6,747	722,231
2022年２月28日 （注）６．	2,700	5,616,600	1,495	735,226	1,495	723,726
2021年４月１日 ～2022年３月31日 （注）８．	74,400	5,691,000	1,525	736,752	1,525	725,252
2022年10月28日 （注）７．	5,300	5,696,300	1,968	738,720	1,968	727,220
2023年２月28日 （注）９．	3,000	5,699,300	1,084	739,805	1,084	728,305
2022年４月１日 ～2023年３月31日 （注）８．	107,500	5,806,800	2,203	742,009	2,203	730,509

(注)　１．株式分割（１：1,000）によるものであります。

２．株式分割（１：20）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 1,540円

引受価額　　　　1,416.80円

資本組入額　　　　708.40円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,416.80円

資本組入額　　　　708.40円

割当先　　　　みずほ証券(株)

５．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　　3,460.00円

資本組入額　　　1,730.00円

割当先　　　　当社取締役１名、当社従業員２名

６．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　　1,108.00円

資本組入額　　　  554.00円

割当先　　　　当社従業員１名

７．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　743.00円

資本組入額　　371.50円

割当先　　　　当社従業員１名

８．新株予約権の行使によるものであります。

９．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　723.00円

資本組入額　　361.50円

割当先　　　　当社従業員１名

10．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が24,360株、資本金が499千円及び資本準備金が499千円増加しております。  #### (5) 【所有者別状況】

							2023年３月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	3	16	22	19	7	2,178	2,245	―
所有株式数 (単元)	―	1,064	2,390	36,254	1,273	97	16,968	58,046	2,200
所有株式数 の割合(％)	―	1.83	4.12	62.46	2.19	0.17	29.23	100.00	―

（注）自己株式5,422株は、「個人その他」に54単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社つづく	東京都中央区銀座一丁目22番11号銀座大竹ビジデンス２F	2,400,000	41.37
株式会社望月智之事務所	東京都中央区銀座一丁目22番11号銀座大竹ビジデンス２F	1,200,000	20.68
坂本　守	京都府京都市左京区	240,000	4.14
望月　智之	東京都大田区	160,000	2.76
丸谷　和徳	東京都目黒区	135,000	2.33
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３東京ビルディング	77,400	1.33
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	72,000	1.24
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８―１２	66,100	1.14
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番２１号	56,700	0.98
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　 ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	２５　ＣＡＢＯＴ　ＳＱＵＡＲＥ，ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　４ＱＡ、Ｕ．Ｋ．  （東京都千代田区大手町１丁目９－７大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー）	49,500	0.85
計	－	4,456,700	76.82

(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）	66,100株

２．上記のほか当社所有の自己株式5,422株があります。

３．株式会社つづくは、当社代表取締役である坂本守がその株式を間接的に100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

４．株式会社望月智之事務所は、当社取締役である望月智之がその株式を間接的に100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

			2023年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 普通株式	―	―
5,400
完全議決権株式(その他)	普通株式	57,992	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
5,799,200
単元未満株式	2,200	―	―
発行済株式総数	5,806,800	―	―
総株主の議決権	―	57,992	―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。 ##### ②【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社いつも	東京都千代田区有楽町１丁目１２番１号新有楽町ビル	5,400	―	5,400	0.00
計	―	5,400	―	5,400	0.00

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	122	103
当期間における取得自己株式	―	―

(注)  当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号に該当する取得

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	5,300	―
当期間における取得自己株式	―	―

(注)  １.当社の従業員に対して譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

２.当期間における取得自己株式には、2023年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの普通株式の買取りによる株式は含まれておりません。  #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　　―　　)	―	―	―	―
保有自己株式数	5,422	―	5,422	―

(注)  当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを考慮して適切に配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、現在当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、さらなる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、現時点において配当の実施及びその時期等については未定でありますが、将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。

剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は、取締役会の決議により行うことができる旨、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、事業が刻々と変化するEC業界において企業価値の持続的な増大を図るには、意思決定の迅速化と経営の透明性を高めていく必要があると考えております。そのために、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底、執行役員制度の充実など、コーポレート・ガバナンスの充実・向上を経営上の重要な課題として位置付けております。

②　企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

当社は、取締役会・取締役の監査・管理監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化につなげるとともに、それを通じて中長期での価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員でない取締役３名及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）３名の計６名で構成する取締役会と、監査等委員３名（うち、社外取締役３名）で構成する監査等委員会が、経営者たる業務執行取締役の業務執行を監査・監督する二重のチェック体制をとっております。

取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。

各機関の具体的な内容は、下記のとおりであります。

ａ．取締役・取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役でかつ監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上、決定するとともに業務執行を監督する機能を有しております。

取締役会の構成員は、坂本守（代表取締役）、望月智之（取締役副社長）、五十棲剛史（社外取締役）、新熊聡（常勤監査等委員）、上山亨（監査等委員）、岡田章二（監査等委員）となり、議長は、代表取締役である坂本が務めております。

ｂ．監査等委員・監査等委員会

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員２名で構成（監査等委員３名全員が社外取締役）されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員会の構成員は、新熊聡（常勤監査等委員）、上山亨（監査等委員）、岡田章二（監査等委員）となり、委員長は、常勤監査等委員である新熊が務めております。

常勤の監査等委員１名は、リスク・コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、監査等委員でない取締役、重要な使用人等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や財務諸表等の閲覧等を通して必要に応じて実査を行い、当社グループの業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。

また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議を通して監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。

ｃ．指名・報酬委員会

当社は、取締役及び執行役員の選任並びに解任、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関して、社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高めるために、指名・報酬委員会を設置しております。

ｄ．執行役員制度・経営会議

当社は、執行役員制度を導入して業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。常勤役員と執行役員などで構成される経営会議を月２回開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取組んでおります。

ｅ．内部監査

当社は、独立した内部監査室を設置しておらず、代表取締役の命を受けた内部監査責任者１名により、監査計画に基づいて１年で全部署を監査する内部監査を実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査責任者及び監査等委員は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。

ｆ．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、会計監査人による会計監査の実効性を確保するため、年４回の頻度で、監査等委員、内部監査責任者及び監査法人からなる三様監査ミーティングを開催し、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。

ｇ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク管理及びコンプライアンス遵守に向けた取組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長として、常勤役員等を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は四半期毎に定期開催し、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。

当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンス体制の整備・充実に取組んでおります。

［内部統制システムの整備に関する基本方針］

監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法令で定める事項並びに取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するために必要なものとして法令で定める体制の整備に関する事項について、以下のとおり現体制を確認の上、かかる体制を継続的に評価し、適宜改善することを基本方針とする。

ⅰ）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令・社内規則の遵守及び企業倫理を定めた「行動規範」及び重要な社内方針・規則を、社内の情報ネットワークを通じて当社グループの取締役と使用人へ継続的に周知し、必要に応じて啓発活動や研修を行う。

また、当社は、当社グループにおける法令や社内規則違反の予防・発見のため、通常の指揮命令系統から独立した内部通報制度を構築・維持する。その運営状況については、取締役または使用人が定期的に監査等委員会及びコンプライアンス担当部署へ報告する。当社のコンプライアンス担当部署は、上記の活動に加え、コンプライアンスを確保する体制を活用し、以下の仕組みによる当社グループのコンプライアンス体制の維持などを通じて、コンプライアンス活動を継続的に推進する。

ａ）「決裁権限表」で定める権限を超えた権限行使の抑止、内部統制手続の維持向上活動とモニタリング

ｂ）不正行為に関する役員への報告の義務化

ｃ）コンプライアンスに関する事項の周知徹底、啓発、導入、報告についてのコンプライアンス担当部署による監督の仕組み

ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

また、取締役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。

ⅲ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、定期的に当社グループのビジネスリスクを検討・評価し、損失のリスクの管理のため必要な体制（リスクの発見・情報伝達・評価・対応の仕組み等）の整備・運用を行う。管理部門管掌役員は、コンプライアンス、内部監査、その他関連部門による活動を通じて、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進する。

ⅳ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例取締役会を毎月１回原則として全取締役出席のもとに開催し、「取締役会規程」及び関係法令に定められた重要な意思決定を行う。年次事業計画、中期経営計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、取締役会において目標達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより業務の効率性を確保する。

ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ａ）当社は、子会社の遵法体制その他の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

ｂ）当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、各子会社について、当社の取締役又は従業員を必要に応じて派遣するとともに、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。

ｃ）当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議及び取締役会への付議を行う。

ｄ）当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努める。

ⅵ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会がその職務執行を補助する取締役または使用人を求めた場合は、これを設置する。この者は、監査等委員会の指示のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査等委員会を補助して実査・往査を行う。

監査等委員会の職務執行を補助する使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が協議の上、当社の使用人から選任する。当該使用人の業績評価は監査等委員会がこれを行う。当該使用人は監査等委員である取締役の職務執行の補助に関し、監査等委員会の監督のみに服し、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けない。当該使用人は当社の業務の執行にかかわる役職を兼務しない。

ⅶ）当社グループの取締役等が当社の監査等委員会に報告をするための体制

当社グループの取締役、監査役及び使用人は、その職務の内容に応じ、以下に定めることにつき、月次、四半期ごとその他の頻度で定期的に監査等委員会に報告する。報告担当者は、監査等委員に対し、重要な会議体への出席を要請し、当該会議体の議事録配信や決裁書類の開示等を行う。また、監査等委員会の求めに応じて必要な情報提供、説明を行う。

・当社グループの内部統制に関わる部署（内部監査、経理・財務、コンプライアンスその他）の活動報告概要

・重要な会計方針・会計基準及びその変更（変更前に報告）

・経理、財務関連資料

・内部通報制度の運用報告及び受領した通報内容の報告

・会計監査人の、当社を担当する監査パートナーの交代

また、取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告する。

上記報告事項に加え、当社及び子会社の社長及び経理・財務を担当する責任者は、以下の事項を監査等委員会へ報告する。

ａ）当社グループの財務情報を記録・処理・要約・報告する能力に悪影響を与える合理的可能性のある、財務報告に係る内部統制の設計及び運用における重要な不備若しくは欠陥。

ｂ）重大であるか否かを問わず、当社グループの財務報告に係る内部統制において重要な役割を果たすマネジメント若しくは従業員による不正行為。

当社は、監査等委員会に対して報告を行ったことを理由として報告者が不利な取り扱いを受けないことを確保する。

ⅷ）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかにこれに応じることとする。

ⅸ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

・監査等委員会は、当社グループの内部統制システムの有効性について、内部監査を担当するものと連携を図る。

・監査等委員会は、会計監査人を監視するとともに、会計監査人の監査計画、報酬及び非監査業務等について、会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通を行う。

・監査等委員会の職務の執行において必要な場合、監査等委員会は当社グループの内部監査を担当するもの、その他の部署に所属する使用人と協力してこれを行うことができる。

ⅹ）反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、グループ全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針とする。上記基本方針のもと、「反社会的勢力への対応に関する規程」を制定し、有事の際の対応を定めている。

ⅺ）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し、運用する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、リスク・コンプライアンス委員会を通じて、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理の充実を図っております。なお、内部監査を担当するものによる定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は、取締役、監査等委員である取締役、子会社取締役であり、当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員を５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(取締役の責任免除)

当社は、取締役（監査等委員を含む）が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(自己株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(剰余金の配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等に係る会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

ｈ．株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

④　取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則として毎月１回の定期開催を行い、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会における具体的な検討内容については、次のとおりであり、活発な議論を行いました。

・中期経営計画「いつも．５ｘ」の進捗及び当事業年度の業務執行の状況の報告と審議

・業務の有効性・効率性、法令等の遵守、情報管理及び危機管理等を含む内部統制システムの運用状況の報告等と審議

・取締役会実効性評価（全取締役へのアンケート調査）の報告と審議　等

当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職	常勤／社外	氏名	出席回数／開催回数
代表取締役社長	常勤	坂本　守	17回／17回
取締役副社長	常勤	望月　智之	17回／17回
取締役CFO	常勤	杉浦　通之	17回／17回
取締役	常勤	髙木　修	13回／13回
取締役	常勤	古屋　修	13回／13回
取締役	常勤	鳶本　真章	13回／13回
取締役	社外	五十棲　剛史	13回／13回
取締役（監査等委員）	常勤／社外	有本　康隆	４回／４回
取締役（監査等委員）	常勤／社外	新熊　聡	13回／13回
取締役（監査等委員）	社外	佐藤　義幸	４回／４回
取締役（監査等委員）	社外	上山　亨	17回／17回
取締役（監査等委員）	社外	岡田　章二	13回／13回

（注）１．有本康隆、佐藤義幸は、2022年６月28日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

２．髙木修、古屋修、鳶本真章、新熊聡、岡田章二は、2022年６月28日開催の第15期定時株主総会で新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が異なります。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当社は、報酬水準の妥当性及び報酬決定プロセスの透明性及び客観性の観点から、取締役会の諮問機関として、委員の過半数及び委員長を独立社外取締役とする「指名・報酬委員会」を2023年３月28日付で設置しております。取締役及び執行役員の選任及び解任に係る基本方針や基準、業績評価、候補者原案の決定等、並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬制度策定や業績評価、報酬原案の決定等について審議し、審査結果を取締役会に答申することで、評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ってまいります。

設置後の指名・報酬委員会は５回開催し、個々の指名・報酬委員会への出席状況については次の通りであります。

役　職	氏　名	出席回数／開催回数
委員長	新熊　聡	５回／５回
委員	坂本　守	５回／５回
委員	上山　亨	５回／５回
委員	岡田　章二	５回／５回

①役員一覧

男性6名　女性－名(役員のうち女性の比率0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

坂本　守

1970年10月7日

1993年４月	株式会社コムソン社入社
1996年４月	フジプレアム株式会社入社
1999年５月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）入社
2007年２月	当社設立代表取締役社長(現任)
2021年４月	いつもキャピタル株式会社代表取締役（現任）
2021年６月	いつもコマース株式会社代表取締役
2021年12月	いつもコマース株式会社取締役（現任）

(注)３

2,640,000

(注)６

取締役

副社長

望月　智之

1977年１月26日

1999年４月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）入社
2007年２月	当社設立取締役副社長
2017年３月	ワークトピア株式会社取締役
2020年４月	当社取締役副社長ビジネス本部長
2021年４月	いつもキャピタル株式会社取締役（現任）
2021年６月	いつもコマース株式会社取締役（現任）
2021年10月	株式会社ビーラン取締役
2022年６月	当社取締役副社長（現任）

(注)３

1,360,000

(注)７

取締役

五十棲　剛史

1963年11月23日

1987年４月	株式会社西武百貨店（現株式会社そごう・西武）入社
1990年１月	株式会社日本エル・シー・エー入社
1994年５月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）入社
2003年３月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）執行役員
2007年３月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）取締役執行役員
2010年３月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）取締役常務執行役員
2014年７月	株式会社船井総合研究所取締役常務執行役員
2016年１月	株式会社船井総研ホールディングス取締役常務執行役員
2018年３月	株式会社iOffice設立代表取締役(現任)
	株式会社シンカ取締役
2018年４月	株式会社DATAKIT社外取締役(現任)
	株式会社ONPA JAPAN社外取締役
2018年５月	株式会社タクセル(現アイセールス株式会社)取締役
2018年７月	当社取締役(現任)
2018年９月	BaseLayer株式会社取締役
2019年４月	リネシス株式会社取締役
2020年４月	株式会社デジタルシフト取締役副社長
	booost technologies株式会社社外取締役（現任）
2021年５月	株式会社ミギナナメウエ取締役（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

監査等委員

新熊　聡

1998年８月３日

1984年４月	JSR株式会社入社
2007年12月	弁護士登録
	長島・大野・常松法律事務所入所
2010年７月	国広総合法律事務所入所
2014年２月	株式会社トリドール（現株式会社トリドールホールディングス）入社
2014年６月	株式会社トリドール（現株式会社トリドールホールディングス）総務部長
2019年４月	株式会社トリドールホールディングス法務部長
2020年９月	株式会社トリドールホールディングス法務コンプライアンス部長
2021年４月	Tam Jai International Co.　Limited（香港証券取引所メインボード上場）非常勤取締役
2021年10月	春名・田中・細川法律事務所カウンセル（現任）
2022年６月	当社取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

―

取締役

監査等委員

上山　亨

1977年10月11日

2000年４月	野村證券株式会社入社
2017年８月	カケルパートナーズ合同会社設立代表社員(現任)
2017年11月	HEROZ株式会社取締役(監査等委員)(現任)
2019年６月	ビープラッツ株式会社社外取締役(現任)
2019年12月	株式会社クラウドワークス社外取締役
2020年２月	当社監査役
2020年６月	当社取締役（監査等委員）（現任）
2023年３月	株式会社M&A総研ホールディングス社外取締役（現任）

(注)４

―

取締役

監査等委員

岡田　章二

1965年10月９日

1986年１月	ユニバース情報システム株式会社入社
1993年３月	株式会社ファーストリテイリング入社
1998年７月	株式会社ファーストリテイリング情報システム部部長
2002年９月	株式会社ファーストリテイリング執行役員CIO
2016年11月	RIZAPグループ株式会社入社
2017年１月	RIZAP株式会社取締役
	健康コーポレーション株式会社取締役
	健康コミュニケーションズ株式会社取締役
2017年６月	RIZAPグループ株式会社取締役
2018年６月	健康コミュニケーションズ株式会社代表取締役
	夢展望株式会社取締役
2019年６月	ISENSE株式会社代表取締役（現任）
2022年６月	当社取締役（監査等委員）（現任）
2023年５月	株式会社ロピア取締役（現任）

(注)４

―

計

4,000,000

（注）１．取締役五十棲剛史は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員）新熊聡、上山亨及び岡田章二は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、2023年３月31日現在のものであります。

６．代表取締役社長坂本守の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社つづくが所有する株式数を含んでおります。

７．取締役副社長望月智之の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社望月智之事務所が所有する株式数を含んでおります。

８．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　新熊聡　　委員　上山亨　　委員　岡田章二 ②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、うち３名が監査等委員であります。

社外取締役である五十棲剛史は、会社経営に対する知見が深く、取締役としての経験も豊富であることから、経営全般に対する助言を期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権5,250個（普通株式10,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である新熊聡は、弁護士としての資格を有し、弁護士事務所での勤務経験のみならず事業会社における法務部での勤務経験も有しており、法律の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化ができるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権10,000個（普通株式10,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である上山亨は、長年にわたる証券会社での豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有していることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権5,050個（普通株式5,100株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である岡田章二は、上場会社での取締役の経験があり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、中長期的な当社及び当社グループの企業価値向上につながると判断し、選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権5,000個（普通株式5,000株）を保有しております。また、同氏が代表取締役を兼務しておりますISENSE株式会社との間で取引関係がありますが、同社との取引金額は少額であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加えて、当社独自に定めた以下の「社外役員の独立性に関する基準」に基づき独立性を判断しております。その概要は次のとおりであります。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社における独立役員（候補者を含む）は、以下のいずれの要件にも該当しない者としております。

1. 当社グループ（注１）の業務執行者（注２）

2. 当社の大株主（注３）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

3. 当社の主要な借入先（注４）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

4. 当社の主要な取引先（注５）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

5. 当社を主要な取引先とするもの（注６）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

6. 当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でないこと

７．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円（注７）を超える報酬を得ている弁護士、コンサルタント等

1. 就任前3年間において、2.から7.までのいずれかに該当していないこと

2. １から７までのいずれかに掲げる者の配偶者及び二親等以内の親族でないこと

10. 当社より年間1,000万円（注７）を超える寄付金を受領しているもの又はその業務執行者でないこと

11. 当社との間で取締役、執行役員又は監査役を相互に派遣している関係でないこと

12. １から11に定めるほか、当社グループと利益相反の生ずるおそれがないこと

（注）

１．当社または当社の連結子会社とする。

２．業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める者とする。

３．直接又は間接に10%以上 の議決権を保有する者をいう。

４．当社の連結総資産 の2% を超える金額の借入先をいう。

５．年間取引額（会計年度基準）が当社の連結売上収益 の2% を超えるものをいう。

６．年間取引額（会計年度基準）が当該取引先の連結売上収益の2%又は1億円のいずれか高い額を超えるものをいう。

７．法人の場合は年間2,000万円とする。

そのため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

なお、社外取締役４名を独立役員として、東京証券取引所に届出ております。

③社外取締役による監督及び監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門の関係

内部監査は、内部監査責任者が担当し、業務活動の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査責任者は、監査等委員とも密接な連携を取っており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっています。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会、その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員３名は、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携を取っております。

また、内部監査責任者、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。 (3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）で構成され、原則、毎月１回監査等委員会を開催しております。所要時間は毎月約１時間です。

当事業年度の監査等委員会では、次の事項を重点監査項目とし、監査を進めてまいりました。

ⅰ）のれんの評価

ⅱ）子会社管理と子会社の内部統制整備状況

ⅲ）M&Aの手続とPMI体制

ⅳ）ITシステムを中心とした内部統制、業務プロセス

ⅴ）J-SOX対応の進捗

監査等委員は取締役会に出席して各議題について議論の上で議決権を行使したほか、監査等委員会として業務執行取締役（坂本社長、望月副社長及び古屋取締役）に対するヒアリングを行い、業務遂行状況を確認するとともに事業上の課題把握に努めました。その他、社外取締役（五十棲取締役）と意見交換を行い、取締役会の実効性強化に向けて共同で改善策を提言しております。

他方、会計監査人とはKAM（Key Audit Matters：監査上の主要な検討事項）に関し、当社の現状を踏まえ、期初の監査計画策定段階から協議を行っています。加えて、四半期ごとに開催される三様監査会議や会計監査報告会などの場で課題・改善事項等の情報共有や意見交換を行い、内部監査責任者も含め連携して効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。

なお、監査等委員である社外取締役上山亨は、証券会社での経験を通じて培った豊富な知識・見地から、財務・会計面における専門的な知識と高い見識を有しております。

また、常勤監査等委員である社外取締役新熊聡は、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、GM利益会議、投資検討委員会などへ出席するとともに、日常的に社長その他の取締役、執行役員らと意見交換し、子会社（株式会社ビーラン）に往査し、内部通報窓口として内部通報を受け付け、これらの活動により得られたリスク情報を非常勤監査等委員、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門に共有しております。

第16期事業年度における、監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏　名	出席回数／開催回数
常勤監査等委員である取締役	新熊　聡	10回／10回
監査等委員である取締役	上山　亨	13回／13回
監査等委員である取締役	岡田　章二	10回／10回

（注）１．新熊聡、岡田章二は、2022年６月28日開催の第15期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任され、同日付で就任して以降の出席状況を記載しております。

２．同株主総会終結時に退任した監査等委員である取締役有本康隆、佐藤義幸は監査等委員会に３回出席しております。

②内部監査の状況

当社は独立した内部監査室は設けておらず、代表取締役に任命された内部監査責任者１名が内部監査規程に基づき、当社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。内部監査責任者は事業年度ごとに内部監査計画を策定し、社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役及び常勤監査等委員への報告を行い、被監査部門へ通知し、改善後のフォローアップ監査等も併せて実施しております。加えて、監査等委員会に四半期ごとに報告を行っており、監査等委員会は報告を受けた内容を精査したうえで、内部監査責任者への指示・報告を行っております。必要に応じて、取締役会・経営会議への報告も行っております。

また、内部監査、監査等委員及び会計監査人は、相互に連携して、四半期ごとに三者間で会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　本間　洋一

指定有限責任社員・業務執行社員　西村　大司

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　６名

その他　　　１４名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して判断することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しており、いずれも問題がないことを確認しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	27,400	－	33,500	－
連結子会社	－	－	－	－
計	27,400	－	33,500	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査体制、監査日数等の監査計画の内容及び監査報酬額について、前事業年度の監査内容や監査遂行状況の実績及び前事業年度からの変化事項等を勘案し、監査報酬の見積り根拠を確認・検討した結果、妥当と判断し、同意いたしました。  (4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針

ａ．役員の報酬等の額及び算定方法の決定に関する基本方針及び報酬構成

当社の取締役の報酬については、報酬水準の妥当性及び報酬決定プロセスの透明性及び客観性の観点から、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び監査等委員の合計４名で構成され、委員の過半数及び委員長を独立社外取締役としております。

指名・報酬委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬制度策定や業績評価、報酬原案の決定等について審議し、審査結果を取締役会に答申することで、決議しております。

当社の基本方針については下記３つの条件を満たしたものであることとしております。

・当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること

・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること

・報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること

また、当社の報酬構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬制度は、中長期的な業績と連動報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって取締役（監査等委員である取締役を除く。）に当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値の共有を想起に促進するため、基本報酬のほか、短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）及び長期インセンティブ報酬（ストック・オプション、譲渡制限付株式）で構成するものとします。

ｂ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員区分	報酬の種類	決議時点における 役員の員数	報酬限度額	株主総会 決議年月日
取締役	基本報酬	取締役４名 （うち社外取締役１名）	年額200,000千円以内※	2020年６月26日 第13期定時株主総会
譲渡制限付 株式報酬 (中期勤務継続型）	取締役３名 （うち社外取締役１名）	年額40,000千円以内 （うち社外取締役分は 年額10,000千円以内）	2023年６月28日 第16期定時株主総会
監査等委員 である取締役	基本報酬	監査等委員である 取締役３名 （うち社外取締役３名）	年額50,000千円以内	2020年６月26日 第13期定時株主総会

※ストックオプション報酬額及び使用人分給与・賞与は含まない。

ｃ．報酬の支払・付与時期

当社の役員報酬の改定は、株主総会開催月の翌月とし、有効期限は次回株主総会開催月までとしています。金銭報酬は、月例報酬としております。

ｄ．取締役の個人別の報酬の内容の決定方法

イ．基本報酬

第16期の取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長坂本守が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は取締役会にて決定された方針に従い、代表取締役社長坂本守が個人別の報酬額の案を提示し、社外役員と審議した上で決定しております。これらの権限を委任した理由は、取締役会とは別の会議体を設けずに取締役会にて検討を行ったためであります。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう取締役会において決定方針のとおり、当社の経営環境及び外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を調査・分析した上で、当社のモデル水準について議論を行う等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

また、第17期の取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬委員会において検討を行い、取締役会に答申を行い、当該答申の内容を踏まえて決定することとしております。

監査等委員である取締役の報酬の額は、監査等委員の協議により決定することとしております。

ロ．短期インセンティブ（業績連動報酬）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬は、当期連結業績予想のうち調整後EBITDA又は売上総利益を達成できた場合に、あらかじめ取締役ごとに定めた報酬額を支払います。

また、各取締役の支給額は、業績連動報酬総額を役職位ごとに取締役会であらかじめ定めた役職別係数により按分した金額を支給します。

ハ．株式報酬（非金銭報酬等）

当社の役員報酬のうち、非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬を導入しており、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の交付日から３年から５年までの間で当社取締役会が予め定めた期間、譲渡制限を行う株式報酬であり、その額及び株数は株主総会で決議された範囲内において、取締役会において決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	137,893	137,115	―	778	6
監査等委員 (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	0
社外役員	26,925	26,925	―	―	6

（注）１．上記には、当事業年度の中に退任した社外取締役２名が含まれております。

２．非金銭報酬の内容は譲渡制限付株式報酬として当事業年度に計上した額であります。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当該株式の保有にあたり、保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益を精査し、その結果を踏まえ、継続保有の可否について取締役会にて検証する方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	2	19,994
非上場株式以外の株式	－	－

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 0105000_honbun_0472400103504.htm

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加、専門誌等から情報収集を行っております。

 0105010_honbun_0472400103504.htm

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,122,019	2,698,159
		売掛金								872,095	944,900
		商品								842,102	1,679,638
		仕掛品								15,032	8,739
		貯蔵品								3,963	7,111
		前払費用								79,285	95,105
		その他								126,518	124,009
		貸倒引当金								△757	△1,300
		流動資産合計								6,060,260	5,556,364
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							4,271	2,829
			工具、器具及び備品（純額）							15,993	10,754
			その他							0	0
			有形固定資産合計							※1 20,264	※1 13,584
		無形固定資産
			ソフトウエア							64,093	36,555
			のれん							326,533	380,043
			その他							457	4,335
			無形固定資産合計							391,085	420,934
		投資その他の資産
			関係会社株式							※2 50,000	※2 60,000
			関係会社長期貸付金							50,000	150,000
			長期前払費用							16,350	3,281
			繰延税金資産							212,136	112,289
			敷金及び保証金							102,491	232,110
			その他							28,572	49,652
			貸倒引当金							△4,400	△208
			投資その他の資産合計							455,149	607,126
		固定資産合計								866,499	1,041,644
	資産合計									6,926,760	6,598,008
負債の部
	流動負債
		買掛金								703,950	1,211,644
		短期借入金								※3 300,000	※3 300,000
		１年内返済予定の長期借入金								704,494	634,998
		未払金								312,059	141,566
		未払費用								133,674	161,367
		未払法人税等								129,290	117,680
		前受金								64,996	64,954
		預り金								16,079	12,288
		賞与引当金								128,116	111,176
		その他								91,217	72,872
		流動負債合計								2,583,879	2,828,548
	固定負債
		長期借入金								1,931,069	1,566,939
		その他								4,060	4,060
		固定負債合計								1,935,129	1,570,999
	負債合計									4,519,008	4,399,547
純資産の部
	株主資本
		資本金								736,752	742,009
		資本剰余金								725,252	730,509
		利益剰余金								945,747	725,920
		自己株式								－	△103
		株主資本合計								2,407,751	2,198,335
	新株予約権									－	126
	純資産合計									2,407,751	2,198,461
負債純資産合計										6,926,760	6,598,008

 0105020_honbun_0472400103504.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年４月１日 　至 2022年３月31日)	当連結会計年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)
売上高										※1 11,652,770	※1 12,310,068
売上原価										※2 8,573,529	※2 9,246,065
売上総利益										3,079,240	3,064,003
販売費及び一般管理費										※3 2,474,876	※3 2,749,694
営業利益										604,364	314,309
営業外収益
	受取利息									311	387
	為替差益									712	－
	助成金収入									1,200	1,300
	雑収入									6,868	15,259
	営業外収益合計									9,092	16,947
営業外費用
	支払利息									10,694	11,647
	支払手数料									16,275	18,170
	固定資産除却損									1,618	－
	雑損失									815	7,118
	その他									215	494
	営業外費用合計									29,620	37,430
経常利益										583,836	293,825
特別利益
	負ののれん発生益									4,471	－
	保険解約返戻金									－	30,305
	特別利益合計									4,471	30,305
特別損失
	減損損失									※4 43,645	※4 225,391
	固定資産除却損									－	※5 18,107
	事業撤退損									－	※2 46,101
	特別損失合計									43,645	289,600
税金等調整前当期純利益										544,662	34,530
法人税、住民税及び事業税										222,746	154,511
法人税等調整額										△39,220	99,846
法人税等合計										183,525	254,357
当期純利益又は当期純損失（△）										361,136	△219,826
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）										361,136	△219,826

 0105025_honbun_0472400103504.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年４月１日 　至 2022年３月31日)	当連結会計年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）										361,136	△219,826
包括利益										361,136	△219,826
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									361,136	△219,826

 0105040_honbun_0472400103504.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	726,984	715,484	584,610	－	2,027,078	－	2,027,078
当期変動額
新株の発行 (新株予約権の行使)	9,768	9,768	－	－	19,536	－	19,536
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	361,136	－	361,136	－	361,136
自己株式の取得	－	－	－	－	－	－	－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	9,768	9,768	361,136	－	380,672	－	380,672
当期末残高	736,752	725,252	945,747	－	2,407,751	－	2,407,751

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	736,752	725,252	945,747	－	2,407,751	－	2,407,751
当期変動額
新株の発行 (新株予約権の行使)	5,257	5,257	－	－	10,514	－	10,514
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	△219,826	－	△219,826	－	△219,826
自己株式の取得	－	－	－	△103	△103	－	△103
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	126	126
当期変動額合計	5,257	5,257	△219,826	△103	△209,416	126	△209,289
当期末残高	742,009	730,509	725,920	△103	2,198,335	126	2,198,461

 0105050_honbun_0472400103504.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年４月１日 　至 2022年３月31日)	当連結会計年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									544,662	34,530
	減価償却費									47,065	32,035
	減損損失									43,645	225,391
	事業撤退損									－	46,101
	固定資産除却損									1,618	18,107
	負ののれん発生益									△4,471	－
	のれん償却額									101,200	110,411
	賞与引当金の増減額（△は減少）									56,435	△16,939
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△1,011	△3,649
	受取利息及び受取配当金									△311	△387
	支払利息									10,694	11,647
	保険返戻金									－	△30,305
	助成金収入									△1,200	△1,300
	売上債権の増減額（△は増加）									△166,110	35,414
	棚卸資産の増減額（△は増加）									195,525	△852,698
	前払費用の増減額（△は増加）									45,117	△74,290
	仕入債務の増減額（△は減少）									△151,133	400,036
	未払金の増減額（△は減少）									59,060	△179,580
	未払費用の増減額（△は減少）									29,957	25,069
	前受金の増減額（△は減少）									△34,523	△42
	その他									△11,143	23,056
	小計									765,078	△197,390
	利息及び配当金の受取額									311	387
	利息の支払額									△10,341	△12,234
	保険解約返戻金の受取額									－	31,924
	助成金の受取額									22,440	1,300
	法人税等の支払額									△377,670	△168,300
	営業活動によるキャッシュ・フロー									399,818	△344,312
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△3,000	－
	定期預金の払戻による収入									74,502	－
	有形固定資産の取得による支出									△11,013	△2,697
	無形固定資産の取得による支出									△24,186	△6,718
	貸付けによる支出									△52,000	△100,000
	貸付金の回収による収入									28,400	－
	子会社株式の取得による支出									△50,000	△10,000
	事業譲受による支出									※3 △188,300	－
	差入保証金の差入による支出									△18,720	△129,051
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※2 △680,149	※2 △385,156
	その他									△1,186	△16,718
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△925,654	△650,342
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									300,000	－
	長期借入れによる収入									2,088,000	300,000
	長期借入金の返済による支出									△500,536	△733,634
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									3,050	4,407
	その他									－	22
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,890,514	△429,204
現金及び現金同等物に係る換算差額										－	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										1,364,678	△1,423,859
現金及び現金同等物の期首残高										2,757,340	4,122,019
現金及び現金同等物の期末残高										※1 4,122,019	※1 2,698,159

 0105100_honbun_0472400103504.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数

6社

連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

当連結会計年度より、持分の新規取得に伴い、合同会社ピースユーを連結の範囲に含めております。また、株式会社Roycel、株式会社SAQOTは当社の連結子会社である株式会社ThinkFormによる吸収合併に伴い消滅したため、連結の範囲から除外しております。 #### （２）主要な非連結子会社名

いつもキャピタル株式会社

上海常常商貿有限公司

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりです。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

会社名	決算日
株式会社ビーラン	９月30日
株式会社COMY	９月30日
株式会社サンダークリエイト	12月31日
株式会社ThinkForm	６月30日
合同会社ピースユー	５月31日

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

ａ．商品、貯蔵品

総平均法

ｂ．仕掛品

個別法

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	８～50年
工具、器具及び備品	３～10年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

（３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

（４）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりです。

①　ECマーケットプレイスサービス

当社は、ECマーケットプレイスサービスとして、ブランドメーカーから仕入れた商品や自社ブランド商品をECプラットフォームにおいて消費者に直接販売しております。収益認識にあたり、出荷時点と引渡時点に重要な相違はないため、出荷時点で顧客が当該商品への支配を獲得し履行義務が充足されるものと判断し、出荷時点で収益を認識しております。

また、コールセンター代行サービス、物流倉庫サービスも提供しております。これらのサービスは、反復的に継続して提供していることから、一定の契約期間にわたり履行義務が充足されているものとして収益を認識しております。

②　ECマーケティングサービス

ECプラットフォームや自社サイトにおけるマーケティングやコンサルティング等のEC業務支援を行っております。本サービスの収益は、クリエイティブ支援等によって発生する一時的な収益であるショット売上と、契約期間に応じた安定収益であるストック売上に区分しております。ショット売上に関しては、履行義務が充足される役務提供完了時点で収益を認識しております。またストック売上に関しては、契約期間を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。

（５）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で均等償却しております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産	212,136	112,289

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しております。課税所得が生じる可能性の判断においては、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。

これらの見積りは将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。また、税制改正により実効税率が変更された場合に、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．のれんの評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	326,533	380,043
減損損失	10,992	225,391

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、事業又は株式の取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しております。のれんについてその効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって、資産のグルーピングを行っております。

のれんの減損の兆候の有無については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合や実績が当初の事業計画を下回っている場合等において、減損の兆候を識別しております。のれんを含む資産グループの帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローを比較し、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には減損損失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより減損損失を計上し、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回る場合には減損損失を計上しておりません。

なお、当連結会計年度において当社グループのブランドにて、当初想定していた収益の達成が困難であると判断したことから、株式譲受時または事業譲受時に発生したのれんについて、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

のれんの減損損失の認識に用いる割引前将来キャッシュ・フローは、各事業又は連結子会社の事業計画を基礎としており、事業計画の基礎となる売上高や営業利益の算定にあたり考慮する売上高成長率や売上原価率、販売費及び一般管理費率等について一定の仮定をおいております。将来キャッシュ・フローの見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、事業計画との乖離が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表においてのれんの減損損失が発生する可能性があります。 ##### (表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「雑損失」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,031千円は、「雑損失」815千円、「その他」215千円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「差入保証金の差入れによる支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△19,907千円は、「差入保証金の差入による支出」△18,720千円、「その他」△1,186千円として組替えております。 

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 (2022年３月31日)		当連結会計年度 (2023年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	35,142	千円	44,283	千円

	前連結会計年度 (2022年３月31日)		当連結会計年度 (2023年３月31日)
関係会社株式	50,000	千円	60,000	千円

	前連結会計年度 (2022年３月31日)		当連結会計年度 (2023年３月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	2,600,000	千円	2,800,000	千円
借入実行残高	300,000	〃	300,000	〃
差引額	2,300,000	千円	2,500,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価及び特別損失(事業撤退損)に含まれております。

	前連結会計年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)		当連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)
売上原価	3,816	千円	△357	千円
特別損失（事業撤退損）	－	〃	17,439	〃

	前連結会計年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)		当連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)
貸倒引当金繰入額	△1,011	千円	△3,649	千円
賞与引当金繰入額	128,990	〃	75,897	〃
給料及び手当	584,515	〃	791,656	〃
支払手数料	357,308	〃	318,193	〃

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度(自  2021年４月１日　至  2022年３月31日)

会社・場所	用途	種類	減損損失額
本社 （東京都千代田区）	事務所	建物、原状回復費用	32,652千円
いつもコマース株式会社 （東京都千代田区）	その他	のれん	10,992　〃

当社グループは、管理会計上の区分を基礎として、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す単位ごとに資産のグルーピングを行っております。

前連結会計年度において、当社は本社移転の意思決定を行いました。本社の建物について将来の使用見込みがなくなったことに伴いその帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（内、建物28,592千円、原状回復費用4,060千円）として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額を見積り評価しております。

いつもコマース株式会社は、i car liveブランドにおいて当初想定していた収益が見込めなくなったことから、事業譲受時に発生したのれんについて、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。

当連結会計年度(自  2022年４月１日　至  2023年３月31日)

会社・場所	用途	種類	減損損失額
いつもコマース株式会社 （東京都千代田区）	その他	のれん	60,523千円
株式会社サンダークリエイト （東京都千代田区）	その他	のれん	65,945 〃
株式会社ThinkForm （大阪府大阪市中央区）	その他	のれん	98,922 〃

当社グループは、管理会計上の区分を基礎として、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す単位ごとに資産のグルーピングを行っております。

当社連結子会社のブランドにおいて、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、株式譲受時または事業譲受時に発生したのれんについて、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。 ※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)		当連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)
ソフトウエア	－	千円	18,107	千円

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	5,610,000	81,000	－	5,691,000

(注) 当期の発行済株式数の増加は、主に新株予約権の行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。 ３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	5,691,000	115,800	－	5,806,800

(注) 普通株式の発行済株式の増加115,800株は、新株予約権の行使による増加107,500株及び譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加8,300株であります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	－	5,422	－	5,422

(注) 普通株式の自己株式の増加5,422株は、譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得5,300株及び単元未満株の買取りによる増加122株であります。 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第４回新株予約権	－	－	154,000	－	154,000	126
合計			－	154,000	－	154,000	126

（注）上記ストック・オプションとしての新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)		当連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)
現金及び預金	4,122,019	千円	2,698,159	千円
現金及び現金同等物	4,122,019	千円	2,698,159	千円

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社Roycel、株式会社SAQOT、株式会社ビーラン、株式会社COMY、株式会社サンダークリエイト、株式会社ThinkFormを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに各社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産	1,185,208	千円
固定資産	29,313	〃
のれん	312,710	〃
負ののれん発生益	△4,471	〃
流動負債	△335,511	〃
固定負債	△127,124	〃
株式の取得価額	1,060,127	千円
現金及び現金同等物	379,977	〃
差引：取得のための支出	680,149	千円

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

株式の取得により新たに合同会社ピースユーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに各社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産	135,005	千円
固定資産	6,547	〃
のれん	389,313	〃
流動負債	△135,865	〃
株式の取得価額	395,000	千円
現金及び現金同等物	11,843	〃
取得関連費用	2,000	〃
差引：取得のための支出	385,156	千円

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

事業譲受により増加した資産及び負債の内訳は次のとおりです。

固定資産	62,283	千円
のれん	126,016	〃
事業譲受による支出	188,300	千円

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。 ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しており、資金調達については、資金計画に基づき、事業に必要な資金を金融機関からの借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に不動産賃貸借契約に基づく敷金及び取引先との契約に基づく営業保証金であり、貸主及び取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金・未払金・未払費用・未払法人税等は、１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。また、当社グループは、外貨建債権及び債務を保有しておりますが、取引規模が非常に僅少であり、残高も少額なため、為替の変動リスクを重要なものと認識しておりません。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等は現金であること、また、短期間で決済されるものであるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

前連結会計年度(2022年３月31日)

（単位：千円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
敷金及び保証金	102,491	102,491	－
資産計	102,491	102,491	－
短期借入金	300,000	299,337	△662
長期借入金　※	2,635,563	2,626,290	△9,272
負債計	2,935,563	2,925,628	△9,935

※　１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当連結会計年度(2023年３月31日)

（単位：千円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
敷金及び保証金	232,110	227,188	△4,921
資産計	232,110	227,188	△4,921
短期借入金	300,000	298,915	△1,084
長期借入金　※	2,201,937	2,200,682	△1,254
負債計	2,501,937	2,499,598	△2,338

※　１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超５年以内	５年超10年以内	10年超
敷金及び保証金	132	102,139	－	220

当連結会計年度(2023年３月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超５年以内	５年超10年以内	10年超
敷金及び保証金　※	102,139	－	－	－

※　敷金及び保証金のうち、償還期日を把握できないものは含んでおりません。

(注２)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	704,494	592,008	565,820	534,842	220,911	17,488

当連結会計年度(2023年３月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	634,998	613,728	591,034	280,659	67,740	13,778

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年３月31日)

（単位：千円）

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	102,491	－	102,491
資産計	－	102,491	－	102,491
短期借入金	－	299,337	－	299,337
長期借入金	－	2,626,290	－	2,626,290
負債計	－	2,925,628	－	2,925,628

当連結会計年度(2023年３月31日)

（単位：千円）

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	227,188	－	227,188
資産計	－	227,188	－	227,188
短期借入金	－	298,915	－	298,915
長期借入金	－	2,200,682	－	2,200,682
負債計	－	2,499,598	－	2,499,598

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

これらの時価については一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

短期借入金並びに長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

当社は、第１～３回の新株予約権を付与した日時点においては、未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。また、第４回の新株予約権においては、権利確定条件付き新株予約権であり、2025年３月期の業績達成が条件になっていることから費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2020年９月４日に１株を20株とする株式分割を行っておりますため、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

（１）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の 区分及び人数	当社取締役　　２名 元監査等委員である取締役　　　　２名 当社執行役員　３名 当社従業員等　70名	社外協力者　１名	当社取締役　　３名 元監査等委員である取締役　　　　１名 当社執行役員　３名 当社従業員等　98名	当社取締役　　10名 当社従業員　　３名
株式の種類別の ストック・オプションの数	普通株式　86,260株	普通株式　480株	普通株式　92,200株	普通株式　154,000株
付与日	2019年10月４日	2019年10月４日	2020年４月１日	2022年９月14日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況 １　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況 １　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況 １　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況 １　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年９月25日 ～ 2029年９月24日	2021年９月25日 ～ 2029年９月24日	2022年４月２日 ～ 2030年４月１日	2025年７月１日 ～ 2027年６月30日

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	－	146,000	－
付与	－	－	－	154,000
失効	－	－	－	－
権利確定	－	－	146,000	－
未確定残	－	－	－	154,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	152,500	1,200	－	－
権利確定	－	－	146,000	－
権利行使	58,780	720	48,000	－
失効	7,460	－	5,800	－
未行使残	86,260	480	92,200	－

②単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格(円)	41	41	41	743
行使時平均株価(円)	806	683	1,186	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	265

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）第１回新株予約権から第３回新株予約権

ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であることから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は類似会社比準方式等によっております。

（２）第４回新株予約権

①使用した評価技法　　　　　　　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及び見積方法

	第４回新株予約権
株価変動性　　　　(注)１	56.88％
予想残存期間　　　(注)２	3.70年
予想配当　　　　　(注)３	0円／株
無リスク利子率　　(注)４	0.025％

（注）１．類似企業の日次株価を利用し、年率換算した平均値で算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2023年３月期の予想配当額によっております。

４．予想残存期間に対応する期間の国債利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額	161,224千円
（２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額	100,405千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2022年３月31日)			当連結会計年度 (2023年３月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２	35,460	千円		115,280	千円
未払費用概算計上額	46,041	〃		40,182	〃
賞与引当金	39,473	〃		34,197	〃
減価償却超過額	8,755	〃		8,755	〃
資産調整勘定	54,899	〃		50,142	〃
未払事業税	11,829	〃		10,681	〃
一括償却資産	5,769	〃		－
株式報酬費用	－			2,844	〃
未払社会保険料	3,925	〃		5,019	〃
その他	8,845	〃		9,670	〃
繰延税金資産小計	214,999	千円		276,773	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	－			△115,280	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△2,863	〃		△49,203	〃
評価性引当額小計(注)１	△2,863	〃		△164,484	〃
繰延税金資産合計	212,136	千円		112,289	千円

(注) １．当連結会計年度において、評価性引当額が161,621千円増加しております。

この増加の主な内容は、連結子会社における繰延税金資産の回収可能性の見直しに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年３月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	35,460	35,460千円
評価性引当額	―	―	―	―	―	―	―
繰延税金資産	―	―	―	―	―	35,460	（b） 35,460千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金35,460千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産35,460千円を計上しております。これは将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断したためであります。

当連結会計年度(2023年３月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(c)	―	―	―	―	―	115,280	115,280千円
評価性引当額	―	―	―	―	―	115,280	△115,280千円
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2022年３月31日)			当連結会計年度 (2023年３月31日)
法定実効税率	30.6	％		30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.1	％		4.0	％
住民税均等割等	0.4	％		7.5	％
のれん償却額	3.0	％		97.9	％
減損損失	0.6	％		199.9	％
税額控除	△4.7	％		△64.5	％
評価性引当額の増減	△1.1	％		429.5	％
過年度法人税	－			26.4	％
連結子会社の税率差異	4.0	％		3.6	％
その他	0.8	％		1.6	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	33.7	％		736.6	％

（取得による企業結合）

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　合同会社ピースユー

事業の内容　ライブコマースのプラットフォーム「Peace you LIVE」の提供、ライブ動画配信事業

②　企業結合を行った主な理由

当社グループは、子会社化することで、今後成長が見込まれるライブコマース市場に本格参入し、これまでECでは実現できなかったデジタル接客による、購買体験の質向上を目指してまいります。また、「Peace you LIVE」が保有する販売力のあるライバーと購入意欲の高いユーザーの強いコミュニティ資産と、当社が保有するEC専門人材、EC販売ノウハウを融合させることで、さらなるライブコマースサービスの成長が見込めると考えております。

③　企業結合日

2023年２月１日

④　企業結合の法的形式

持分取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100%

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社グループが現金を対価として持分を取得したことによるものです。

（２）連結損益計算書に含まれる被取得企業の事業の期間

2023年２月１日から2023年３月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	395,000千円
取得原価		395,000千円

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに関する報酬・手数料等	9,980千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

389,313千円

②　発生原因

被取得企業の企業結合日における時価に基づく株式取得価額と純資産の差額で算出された、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	135,005千円
固定資産	6,547 〃
資産合計	141,552 〃
流動負債	135,865 〃
負債合計	135,865 〃

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。 

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

(単位：千円)

	サービス区分		計
ECマーケット プレイスサービス	ECマーケティング サービス
一時点で移転される財及びサービス	9,042,609	159,635	9,202,245
一定の期間にわたり移転される財 及びサービス	392,849	2,057,676	2,450,525
顧客との契約から生じる収益	9,435,458	2,217,311	11,652,770
外部顧客への売上高	9,435,458	2,217,311	11,652,770

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(単位：千円)

	サービス区分		計
ECマーケット プレイスサービス	ECマーケティング サービス
一時点で移転される財及びサービス	9,157,437	174,538	9,331,975
一定の期間にわたり移転される財 及びサービス	406,816	2,571,276	2,978,093
顧客との契約から生じる収益	9,564,253	2,745,814	12,310,068
外部顧客への売上高	9,564,253	2,745,814	12,310,068

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当該連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

 0105110_honbun_0472400103504.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、ECワンプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	ECマーケットプレイス サービス	ECマーケティング サービス	合計
外部顧客への売上高	9,435,458	2,217,311	11,652,770

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### （２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	ECマーケットプレイス サービス	ECマーケティング サービス	合計
外部顧客への売上高	9,564,253	2,745,814	12,310,068

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### （２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

単一セグメントであるため、記載を省略しております。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
子会社	いつもキャピタル 株式会社	東京都 千代田区	50,000	企業・ファンド等への投資及び 投資先支援	(所有) 直接 100.0	資金の援助 役員の兼任	資金の貸付	100,000	関係会社 長期貸付金	150,000

（注）１．貸付金の利息については、市場金利を勘案し合理的に決定しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)		当連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)
１株当たり純資産額	423.08	円	378.93	円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	64.05	円	△38.20	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	60.27	円	－	円

(注)１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載はしておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)	当連結会計年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	361,136	△219,826
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する 当期純損失（△）(千円)	361,136	△219,826
普通株式の期中平均株式数(株)	5,638,184	5,753,998
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	353,737	223,684
(うち新株予約権)(株)	(353,737)	(223,684)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	新株予約権 2022年９月14日決議 潜在株式の数 154,000株

 0105120_honbun_0472400103504.htm

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	300,000	300,000	0.37	―
１年以内に返済予定の長期借入金	704,494	634,998	0.41	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	1,931,069	1,566,939	0.41	2025年６月２日～ 2033年１月20日
合計	2,935,563	2,501,937	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	613,728	591,034	280,659	67,740

該当事項はありません。 

 0105130_honbun_0472400103504.htm

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	2,575,881	5,534,414	8,839,472	12,310,068
税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△）	(千円)	△119,981	△352,690	△148,366	34,530
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失（△）	(千円)	△101,402	△445,875	△337,925	△219,826
１株当たり四半期(当期)純損失（△）	(円)	△17.74	△77.84	△58.87	△38.20

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	(円)	△17.74	△60.03	18.73	20.37

 0105310_honbun_0472400103504.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,954,428	1,976,024
		売掛金								※2 784,658	※2 839,444
		商品								494,963	932,154
		仕掛品								13,655	8,128
		貯蔵品								3,963	4,852
		前払費用								69,882	80,842
		その他								※2 34,989	※2 210,735
		貸倒引当金								△300	△1,300
		流動資産合計								4,356,242	4,050,882
	固定資産
		有形固定資産
			建物							4,271	2,829
			工具、器具及び備品							15,993	10,754
			有形固定資産合計							※1 20,264	※1 13,583
		無形固定資産
			ソフトウエア							58,850	25,913
			その他							457	－
			無形固定資産合計							59,307	25,913
		投資その他の資産
			関係会社株式							60,000	60,000
			関係会社出資金							－	397,000
			関係会社長期貸付金							※2 1,861,000	※2 1,961,000
			長期前払費用							10,948	3,281
			繰延税金資産							121,713	104,367
			敷金及び保証金							102,279	231,309
			その他							4,400	20,202
			貸倒引当金							△4,400	△208
			投資その他の資産合計							2,155,940	2,776,953
		固定資産合計								2,235,513	2,816,451
	資産合計									6,591,755	6,867,334

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								641,790	1,003,456
		短期借入金								※3 300,000	※3 300,000
		1年内返済予定の長期借入金								633,798	632,272
		未払金								186,270	114,527
		未払費用								133,674	160,939
		未払法人税等								66,846	55,522
		前受金								64,996	64,954
		預り金								9,678	11,311
		賞与引当金								120,616	106,388
		その他								71,116	45,822
		流動負債合計								2,228,787	2,495,194
	固定負債
		長期借入金								1,907,069	1,542,665
		その他								4,060	4,060
		固定負債合計								1,911,129	1,546,725
	負債合計									4,139,916	4,041,919
純資産の部
	株主資本
		資本金								736,752	742,009
		資本剰余金
			資本準備金							725,252	730,509
			資本剰余金合計							725,252	730,509
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						989,834	1,352,873
			利益剰余金合計							989,834	1,352,873
		自己株式								－	△103
		株主資本合計								2,451,838	2,825,288
	新株予約権									－	126
	純資産合計									2,451,838	2,825,414
負債純資産合計										6,591,755	6,867,334

 0105320_honbun_0472400103504.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年４月１日 　至 2022年３月31日)	当事業年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)
売上高										※1 9,744,841	※1 9,545,536
売上原価										7,045,264	6,827,223
売上総利益										2,699,577	2,718,312
販売費及び一般管理費										※2 2,095,750	※2 2,211,594
営業利益										603,826	506,718
営業外収益
	受取利息									3,164	7,009
	為替差益									835	－
	助成金収入									1,200	1,300
	雑収入									2,225	11,570
	営業外収益合計									7,426	19,879
営業外費用
	支払利息									10,400	11,051
	固定資産除却損									1,618	－
	支払手数料									16,254	18,074
	その他									392	1,660
	営業外費用合計									28,667	30,786
経常利益										582,586	495,811
特別利益
	事業譲渡益									8,209	－
	保険解約返戻金									－	21,851
	特別利益合計									8,209	21,851
特別損失
	減損損失									32,652	－
	固定資産除却損									－	18,107
	その他									－	846
	特別損失合計									32,652	18,954
税引前当期純利益										558,143	498,708
法人税、住民税及び事業税										154,201	118,324
法人税等調整額										△1,282	17,345
法人税等合計										152,918	135,669
当期純利益										405,224	363,039

		前事業年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)			当事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)		構成比 (％)	金額(千円)		構成比 (％)
Ⅰ  商品売上原価
期首商品棚卸高		489,476			494,963
当期商品仕入高		4,464,353			4,469,946
計		4,953,829			4,964,910
期末商品棚卸高		494,963	4,458,866	63.1	932,154	4,032,755	59.1
Ⅱ  労務費			573,472	8.1		593,684	8.7
Ⅲ　経費	※１		2,033,303	28.8		2,195,342	32.2
当期製造費用			7,065,641	100.0		6,821,782	100.0
期首仕掛品棚卸高			7,525			13,655
期末仕掛品棚卸高			13,655			8,128
他勘定振替高	※２		14,247			85
売上原価			7,045,264			6,827,223

※１　主な内訳は、次のとおりであります。

（単位：千円）

項目	前事業年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)	当事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)
外注費	2,025,044	2,194,898

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

（単位：千円）

項目	前事業年度 (自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)	当事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)
販売促進費	14,247	85

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

 0105330_honbun_0472400103504.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	726,984	715,484	715,484	584,610	584,610	－	2,027,078	－	2,027,078
当期変動額
新株の発行 (新株予約権の行使)	9,768	9,768	9,768	－	－	－	19,536	－	19,536
当期純利益	－	－	－	405,224	405,224	－	405,224	－	405,224
自己株式の取得	－	－	－	－	－	－	－	－	－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	9,768	9,768	9,768	405,224	405,224	－	424,760	－	424,760
当期末残高	736,752	725,252	725,252	989,834	989,834	－	2,451,838	－	2,451,838

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	736,752	725,252	725,252	989,834	989,834	－	2,451,838	－	2,451,838
当期変動額
新株の発行 (新株予約権の行使)	5,257	5,257	5,257	－	－	－	10,514	－	10,514
当期純利益	－	－	－	363,039	363,039	－	363,039	－	363,039
自己株式の取得	－	－	－	－	－	△103	△103	－	△103
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	126	126
当期変動額合計	5,257	5,257	5,257	363,039	363,039	△103	373,449	126	373,575
当期末残高	742,009	730,509	730,509	1,352,873	1,352,873	△103	2,825,288	126	2,825,414

 0105400_honbun_0472400103504.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

移動平均法による原価法

②　関係会社出資金

移動平均法による原価法

③　その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

（２）棚卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

①　商品、貯蔵品

総平均法

②　仕掛品

個別法

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　 ８～50年

工具、器具及び備品　　　　 ３～10年

（２）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当期に見合う分を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①  ECマーケットプレイスサービス

当社は、ECマーケットプレイスサービスとして、ブランドメーカーから仕入れた商品や自社ブランド商品をECプラットフォームにおいて消費者に直接販売しております。収益認識にあたり、出荷時点と引渡時点に重要な相違はないため、出荷時点で顧客が当該商品への支配を獲得し履行義務が充足されるものと判断し、出荷時点で収益を認識しております。また、コールセンター代行サービス、物流倉庫サービスも提供しております。これらのサービスは、反復的に継続して提供していることから、一定の契約期間にわたり履行義務が充足されているものとして収益を認識しております。

②  ECマーケティングサービス

ECプラットフォームや自社サイトにおけるマーケティングやコンサルティング等のEC業務支援を行っております。本サービスの収益は、クリエイティブ支援等によって発生する一時的な収益であるショット売上と、契約期間に応じた安定収益であるストック売上に区分しております。ショット売上に関しては、履行義務が充足される役務提供完了時点で収益を認識しております。またストック売上に関しては、契約期間を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	121,713	104,367

（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載している内容と同一であるため、記載を省略しております。

２．関係会社投融資の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	60,000	60,000
関係会社出資金	－	397,000
関係会社長期貸付金	1,861,000	1,961,000

（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

子会社を通じたブランドバリューアップ（自社ブランドの取得・開発）を行うこと等を目的に、関係会社の株式取得や出資、関係会社に対する資金の貸付を行っております。

関係会社株式及び関係会社出資金については、財政状態の悪化によりその実質価額が帳簿価額を著しく下回った場合、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理することとしております。また、関係会社への貸付金については、融資先の支払い能力を総合的に勘案し、回収不能と見込まれる金額について貸倒引当金を計上することとしております。

関係会社株式及び関係会社出資金の回復可能性や、関係会社への貸付金の回収可能性の評価については、その関係会社の事業計画（投資先又は融資先がブランド取得のために取得した会社の事業計画も含む）に基づいて判断しておりますが、事業計画の基礎となる売上高や営業利益の算定にあたり考慮する売上高成長率や売上原価率、販売費及び一般管理費率等について一定の仮定をおいております。将来の不確実な経済条件の変動等により事業計画等の見直しが必要になった場合、翌事業年度の財務諸表において株式等の評価損又は貸倒引当金の計上による損失が発生する可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 (2022年３月31日)		当事業年度 (2023年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	35,142	千円	44,283	千円

	前事業年度 (2022年３月31日)		当事業年度 (2023年３月31日)
短期金銭債権	22,474	千円	105,346	千円
長期金銭債権	1,861,000	〃	1,961,000	〃

	前事業年度 (2022年３月31日)		当事業年度 (2023年３月31日)
当座貸越契約極度額及び 貸出コミットメントの総額	2,600,000	千円	2,800,000	千円
借入実行残高	300,000	〃	300,000	〃
差引額	2,300,000	千円	2,500,000	千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2021年４月１日 　至  2022年３月31日)		当事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)
営業取引による取引高
売上高	45,260	千円	44,885	千円
営業取引以外による取引高	12,188	〃	11,488	〃

	前事業年度 (自  2021年４月１日 　至  2022年３月31日)		当事業年度 (自  2022年４月１日 至  2023年３月31日)
減価償却費	46,069	千円	30,454	千円
貸倒引当金繰入額	△885	〃	△3,191	〃
賞与引当金繰入額	121,490	〃	66,730	〃
給料及び手当	538,740	〃	668,557	〃
支払手数料	338,476	〃	289,030	〃

おおよその割合
販売費	9.1	％	9.8	％
一般管理費	90.9	％	90.2	％

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2022年３月31日)		当事業年度 (2023年３月31日)
繰延税金資産
未払費用概算計上額	46,041千円		40,182千円
賞与引当金	36,932 〃		32,576 〃
減価償却超過額	8,755 〃		8,755 〃
資産調整勘定	8,002 〃		6,042 〃
未払事業税	6,304 〃		4,381 〃
一括償却資産	5,769 〃		－
未払社会保険料	3,925 〃		5,019 〃
株式報酬費用	－		2,844 〃
その他	8,845千円		6,145千円
繰延税金資産小計	124,576千円		105,947千円
評価性引当額	△2,863 〃		△1,579 〃
繰延税金資産合計	121,713千円		104,367千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2022年３月31日)		当事業年度 (2023年３月31日)
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2％		0.3％
住民税均等割等	0.4％		0.5％
のれん償却額	1.2％		－
税額控除	△5.2％		△4.5％
その他	0.2％		0.3％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	27.4％		27.2％

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

 0105410_honbun_0472400103504.htm

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	4,271	－	－	1,442	2,829	6,294
工具、器具及び備品	15,993	2,697	－	7,935	10,754	37,988
計	20,264	2,697	－	9,378	13,583	44,283
無形固定資産	ソフトウエア	58,850	6,247	18,107	21,076	25,913	86,476
ソフトウエア仮勘定	457	－	457	－	－	－
計	59,307	6,247	18,564	21,076	25,913	86,476
投資その他の資産	長期前払費用	10,948	4,794	4,426	8,034	3,281	18,750
計	10,948	4,794	4,426	8,034	3,281	18,750

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品　パソコン及び周辺機器購入　　　　　　　　　  2,697千円

ソフトウエア　　　　社内環境整備のための社内システム導入　　　  6,247千円

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　自社利用ソフトウエアの除却による減少　　　 18,107千円

ソフトウエア仮勘定　開発完了に伴い、ソフトウエアに振替　　　　　  457千円 ###### 【引当金明細表】

（単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額 （目的使用）	当期減少額 （その他）	当期末残高
貸倒引当金	4,700	1,508	4,000	700	1,508
賞与引当金	120,616	106,388	120,616	－	106,388

(注) 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、洗替による取崩額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

 0106010_honbun_0472400103504.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から３月31日まで
定時株主総会	毎年６月
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日及び毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://itsumo365.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 0107010_honbun_0472400103504.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第15期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)　2022年６月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年６月29日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第16期第１四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）　　2022年８月12日関東財務局長に提出。

第16期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）　　2022年11月11日関東財務局長に提出。

第16期第３四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）　　2023年２月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2022年６月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

2022年９月14日関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_0472400103504.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。