Registration Form • Jun 30, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
東海財務局長
【提出日】
2023年６月30日
【会社名】
株式会社焼肉坂井ホールディングス
【英訳名】
Yakiniku Sakai Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 髙橋 仁志
【本店の所在の場所】
愛知県名古屋市北区黒川本通二丁目46番地
【電話番号】
０５２（９１０）１７２９
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 山下 淳
【最寄りの連絡場所】
愛知県名古屋市北区黒川本通二丁目46番地
【電話番号】
０５２（９１０）１７２９
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 山下 淳
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
| 第10回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 70,000,000円 |
| 第11回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 300,000,000円 |
| 総計 | 370,000,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E03374 26940 株式会社ジー・テイスト G.taste Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03374-000 2023-06-30 xbrli:pure
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| 銘柄 | 株式会社ジー・テイスト(届出日時点においては、株式会社焼肉坂井ホールディングスに変更済)第10回無担保転換社債型新株予約権付社債 (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(注)１ |
| 記名・無記名の別 | 記名式とし、新株予約権付社債券は発行しないものとする。 |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金70,000,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金10,000,000円 |
| 発行価額の総額(円) | 金70,000,000円 |
| 発行価格(円) | 各社債の額面100円につき金100円。 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。 |
| 利率(％) | 付さない。 |
| 利払日 | 該当事項はありません。 |
| 利息支払の方法 | 該当事項はありません。 |
| 償還期限 | 2022年３月18日 |
| 償還の方法 | 本社債は、2022年３月18日(以下「償還期限」という。)(ただし、償還期限が日本における銀行営業日ではない場合、本新株予約権付社債の社債権者はその直後の営業日まで当該償還期限に支払われるべき金額の支払いを受けることができず、またかかる支払いの繰延べに関して追加支払いを受ける権利を有しないものとする。)に、その総額を額面100円につき金100円で償還する。 |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全額を株式会社ジー・コミュニケーションに割り当てる。 |
| 申込証拠金(円) | 該当事項はありません。 |
| 申込期間 | 2021年３月18日 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ジー・テイスト(届出日時点においては、株式会社焼肉坂井ホールディングスに変更済) 管理本部 愛知県名古屋市北区黒川本通二丁目46番地 |
| 払込期日 | 2021年３月18日 |
| 振替機関 | 該当事項はありません。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資することが当該新株予約権の内容とされたものをいう。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 該当事項はありません。 |
(注) １．本「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」に係る新株予約権付社債を、本「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」、新株予約権部分のみを「本新株予約権」という。
２．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。
(1) 当社が「償還の方法」欄又は「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背し、本新株予約権付社債の本社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は補正をすることができないとき。
(2) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(3) 当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(4) 当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、又は滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。
４．本新株予約権付社債の社債権者に通知する場合の公告の方法
本新株予約権付社債の社債権者に対して公告をする場合は、当社の定款所定の方法によりこれを行う。ただし、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本新株予約権付社債の社債権者に直接通知する方法によることができる。
５．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前に本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を上記注４．に定める方法により公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は愛知県においてこれを行う。
(3) 本社債総額(償還済みの額を除く。)の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
６．償還金支払事務取扱者(償還金支払場所)
株式会社ジー・テイスト(届出日時点においては、株式会社焼肉坂井ホールディングスに変更済) 管理本部
７．取得格付
格付は取得していない。
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社ジー・テイスト(届出日時点においては、株式会社焼肉坂井ホールディングスに変更済) 普通株式
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式である。なお、１単元の株式数は100株であり、振替株式である。
新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使の請求(本「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(本「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号の転換価額(ただし、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、「償還期限」欄及び「償還の方法」欄の規定にかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
(2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる１株あたりの額(本「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「転換価額」という。)は、43.5円とする。
２．転換価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(本「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たり の払込金額 |
||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)の調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが転換価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。
ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③にかかわらず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 ＝ | (調整前 転換価額 |
－ | 調整後 転換価額) |
× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された当社普通株式数 |
| 調整後転換価額 |
ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) その他
① 転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日(ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社(「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。以下同じ。)とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金70,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を、「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた金額とする。また本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年３月18日から2022年３月18日(当該日が営業日ではない場合には、その直前の営業日)までとする。ただし、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失したときまでとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．各本新株予約権の一部行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式(第三者を通じて保有している当該株式を除く。)に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 取得の事由及び取得の条件は定めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額は、その払込金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、「償還期限」欄及び「償還の方法」欄の規定にかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(本「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(本「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(本「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「残存新株予約権」という。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。 １．新たに交付される承継会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。 ２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社の普通株式とする。 |
| ３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じた数(ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。)とする。 ４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、「償還期限」欄及び「償還の方法」欄の規定にかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 ５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間 「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。 ６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項 承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するものとする。 |
(注) １．2021年３月16日開催の当社取締役会決議によるものである。
２．本新株予約権付社債券の発行
当社は、本新株予約権付社債に関する新株予約権付社債券を発行しないものとする。
３．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計７個の本新株予約権を発行する。
４．本新株予約権と引換に払込を行わない
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、本新株予約権に内在する理論的な経済価値と本社債の利率及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。また、転換価額は、当該2013年３月18日時点における当初発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2013年２月14日)を基準とした過去３か月間の株式会社東京証券取引所における株式会社ジー・ネットワークス株式の普通取引の終値の平均株価96.7円の90％である87.0円(小数点以下第二位を四捨五入)とした。なお、2013年８月１日付で当社が株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいを吸収合併し、株式会社ジー・ネットワークスの普通株式１株に対して当社の普通株式２株を割り当て交付したことに伴い、転換価額を43.5円(小数点以下第二位を四捨五入)とした。
５．新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求書を提出した本社債権者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 行使請求の効力は、行使請求書が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に到着した日に発生する。
６．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
７．本新株予約権を割当てる日
2021年３月18日
８．本新株予約権付社債の特質
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」記載の割当予定先の保有方針及び株式会社ジー・コミュニケーションと当社の連結関係の維持を含むジー・コミュニケーショングループ（後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」におけるのと同様の意味を有するものとする。）の一体性維持の観点に鑑み、本新株予約権付社債と、後記「２ 新株予約権付社債（第11回新株予約権付社債）に係る行使期間の延長」記載の株式会社ジー・テイスト（届出日時点においては、株式会社焼肉坂井ホールディングスに変更済）第11回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）については、本「１ 新株予約権付社債（第10回新株予約権付社債）に係る行使期間の延長 （新株予約権付社債に関する事項） 新株予約権の行使の条件」の第２項及び後記「２ 新株予約権付社債（第11回新株予約権付社債）に係る行使期間の延長 （新株予約権付社債に関する事項） 新株予約権の行使の条件」の第２項記載の新株予約権の行使の条件（以下「本件行使制限」という。）が付されている。
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
(2) 「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」については金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社の代表取締役社長に一任する。 ２ 【新株予約権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長】
| 銘柄 | 株式会社ジー・テイスト(届出日時点においては、株式会社焼肉坂井ホールディングスに変更済)第11回無担保転換社債型新株予約権付社債 (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(注)１ |
| 記名・無記名の別 | 記名式とし、新株予約権付社債券は発行しないものとする。 |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金300,000,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金10,000,000円 |
| 発行価額の総額(円) | 金300,000,000円 |
| 発行価格(円) | 各社債の額面100円につき金100円。 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。 |
| 利率(％) | 付さない。 |
| 利払日 | 該当事項はありません。 |
| 利息支払の方法 | 該当事項はありません。 |
| 償還期限 | 2022年３月18日 |
| 償還の方法 | 本社債は、2022年３月18日(以下「償還期限」という。)(ただし、償還期限が日本における銀行営業日ではない場合、本新株予約権付社債の社債権者はその直後の営業日まで当該償還期限に支払われるべき金額の支払いを受けることができず、またかかる支払いの繰延べに関して追加支払いを受ける権利を有しないものとする。)に、その総額を額面100円につき金100円で償還する。 |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全額を株式会社ジー・コミュニケーションに割り当てる。 |
| 申込証拠金(円) | 該当事項はありません。 |
| 申込期間 | 2021年３月18日 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ジー・テイスト(届出日時点においては、株式会社焼肉坂井ホールディングスに変更済) 管理本部 愛知県名古屋市北区黒川本通二丁目46番地 |
| 払込期日 | 2021年３月18日 |
| 振替機関 | 該当事項はありません。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資することが当該新株予約権の内容とされたものをいう。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 該当事項はありません。 |
(注) １．本「２ 新株予約権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」に係る新株予約権付社債を、本「２ 新株予約権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」、新株予約権部分のみを「本新株予約権」という。
２．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。
(1) 当社が「償還の方法」欄又は「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背し、本新株予約権付社債の本社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は補正をすることができないとき。
(2) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(3) 当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(4) 当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、又は滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。
４．本新株予約権付社債の社債権者に通知する場合の公告の方法
本新株予約権付社債の社債権者に対して公告をする場合は、当社の定款所定の方法によりこれを行う。ただし、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本新株予約権付社債の社債権者に直接通知する方法によることができる。
５．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前に本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を上記注４．に定める方法により公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は愛知県においてこれを行う。
(3) 本社債総額(償還済みの額を除く。)の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
６．償還金支払事務取扱者(償還金支払場所)
株式会社ジー・テイスト(届出日時点においては、株式会社焼肉坂井ホールディングスに変更済) 管理本部
７．取得格付
格付は取得していない。
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社ジー・テイスト(届出日時点においては、株式会社焼肉坂井ホールディングスに変更済) 普通株式
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式である。なお、１単元の株式数は100株であり、振替株式である。
新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使の請求(本「２ 新株約権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(本「２ 新株予約権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号の転換価額(ただし、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、「償還期限」欄及び「償還の方法」欄の規定にかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
(2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる１株あたりの額(本「２ 新株予約権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「転換価額」という。)は、43.5円とする。
２．転換価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(本「２ 新株予約権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たり の払込金額 |
||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)の調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本欄第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが転換価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。
ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③にかかわらず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 ＝ | (調整前 転換価額 |
－ | 調整後 転換価額) |
× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された当社普通株式数 |
| 調整後転換価額 |
ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) その他
① 転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日(ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社(「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。以下同じ。)とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金300,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を、「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた金額とする。また本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年３月18日から2022年３月18日(当該日が営業日ではない場合には、その直前の営業日)までとする。ただし、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失したときまでとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．各本新株予約権の一部行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式(第三者を通じて保有している当該株式を除く。)に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 取得の事由及び取得の条件は定めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額は、その払込金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、「償還期限」欄及び「償還の方法」欄の規定にかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(本「２ 新株予約権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(本「２ 新株予約権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(本「２ 新株予約権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「残存新株予約権」という。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。 １．新たに交付される承継会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。 ２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社の普通株式とする。 |
| ３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じた数(ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。)とする。 ４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、「償還期限」欄及び「償還の方法」欄の規定にかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 ５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間 「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。 ６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項 承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するものとする。 |
(注) １．2021年３月16日開催の当社取締役会決議によるものである。
２．本新株予約権付社債券の発行
当社は、本新株予約権付社債に関する新株予約権付社債券を発行しないものとする。
３．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計30個の本新株予約権を発行する。
４．本新株予約権と引換に払込を行わない理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、本新株予約権に内在する理論的な経済価値と本社債の利率及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。また、転換価額は、2013年３月18日時点における当初発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2013年２月14日)を基準とした過去３か月間の株式会社東京証券取引所における株式会社ジー・ネットワークス株式の普通取引の終値の平均株価96.7円の90％である87.0円(小数点以下第二位を四捨五入)とした。なお、2013年８月１日付で当社が株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいを吸収合併し、株式会社ジー・ネットワークスの普通株式１株に対して当社の普通株式２株を割り当て交付したことに伴い、転換価額を43.5円(小数点以下第二位を四捨五入)とした。
５．新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求書を提出した本社債権者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 行使請求の効力は、行使請求書が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に到着した日に発生する。
６．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
７．本新株予約権を割当てる日
2021年３月18日
８．本新株予約権付社債の特質
前記「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長 (新株予約権付社債に関する事項)」の注８．参照。
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
(2) 「２ 新株予約権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」については金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社の代表取締役社長に一任する。 ### ３ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 370,000,000 | 150,000 | 369,850,000 |
(注) １．払込金額の総額は、株式会社ジー・テイスト（届出日時点においては、株式会社焼肉坂井ホールディングスに変更済）第10回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）及び株式会社ジー・テイスト（届出日時点においては、株式会社焼肉坂井ホールディングスに変更済）第11回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用のうち主なものは、発行資料作成費用であります。 #### (2) 【手取金の使途】
上記差引手取金概算額369,850,000円については、既存借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。
当社は、2013年８月１日付で本社債を発行し、また、2020年３月13日付で本社債の償還期限及び社債に係る新株予約権の行使期間のみを変更し、それら調達資金により、当社の有利子負債の圧縮や金利負担を軽減し、収益力の改善、新たな顧客層の開拓及び売上増加のための施策等を推進してまいりました。そして、2021年３月18日に本社債の償還期限を迎えるにあたり、当社事業に関わる市場環境、当社事業方針及び財務内容等を踏まえ、その対応につきまして検討を重ねてまいりましたが、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の沈静時期や各国政府の動向、世界経済の混乱及び国内景気の後退等、現時点では業績に影響を与える未確定要素が多いことから、より安定した財務基盤が必要と考えております。
このため、本社債の償還期限及び本社債に係る新株予約権の行使期間のみを変更（延長）し、その他の条件については変更を行わないことを本社債唯一の社債権者である株式会社ジー・コミュニケーションとの間で合意に至りました。
なお、本条件変更は、本社債に利息が付されていないこと等もあり、新たに資金調達を行うよりも当社の事業展開及び財務戦略上最善であるものと判断しております。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
該当事項はありません。
| 名称 | 株式会社ジー・コミュニケーション |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市北区黒川本通二丁目46番地 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 稲角 好宣 |
| 資本金 | 10,000千円 |
| 事業の内容 | グループホールディング会社、コンサルティング事業 |
| 主たる出資者及びその 出資比率 |
株式会社クックイノベンチャー 100％ |
| 直近の有価証券報告書の 提出日 |
該当事項はありません。 |
| 当社との関係等 | 出資関係 | 当社が保有してい る割当予定先の株 式の数 |
該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有 している当社の株 式の数 |
当該会社は、当社の発行済株式総数の51.21％(120,225,233株)を保有しております。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 当社の銀行借入の一部に対して、当該会社から不動産(土地及び建物)の担保提供を受けております。また、当該会社の銀行借入の一部に対して、当社が不動産(土地及び建物)を担保として差し入れております | ||
| 技術又は取引 等の関係 |
該当事項はありません。 |
当社が2013年８月１日付で株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいを吸収合併した時に発行した株式会社ジー・テイスト（届出日時点においては、株式会社焼肉坂井ホールディングスに変更済）第10回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）及び株式会社ジー・テイスト（届出日時点においては、株式会社焼肉坂井ホールディングスに変更済）第11回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）について、割当先の株式会社神戸物産から、株式会社ジー・コミュニケーションに譲渡したい旨の申し出が当社にあり、株式会社神戸物産と同じく当社の親会社である株式会社ジー・コミュニケーションへの譲渡であり、かつ同条件での譲渡であったことから、2020年２月21日付で当社取締役会において譲渡を承認いたしました。
株式会社ジー・コミュニケーション 8,505,746株
(注) 割り当てようとする株式の数は、本新株予約権がそれぞれの転換価額で全て行使された場合における株式の数になります。
割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と割当予定先との間で継続保有に関する特段の取り決めは行っておりませんが、割当予定先から、中長期的に保有する目的であると伺っております。
当社は、本新株予約権付社債の払込みについて、割当予定先の自己資金をもって払込みを行うとの説明を受けています。
割当予定先は、当社の親会社であり、同社、同社役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本新株予約権付社債は、社債権者、申込期間、払込期日及び償還期限を除いて、当社が2013年８月１日付で株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいを吸収合併した時に発行し、2020年３月13日付で社債の償還期限及び社債に係る新株予約権の行使期間のみを変更した株式会社ジー・テイスト（届出日時点においては、株式会社焼肉坂井ホールディングスに変更済）第10回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）及び株式会社ジー・テイスト（届出日時点においては、株式会社焼肉坂井ホールディングスに変更済）第11回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の社債の償還期限及び社債に係る新株予約権の行使期間のみの変更（延長）であり、本社債に利息が付されていないこともあり、当社に不利益となる変更ではございません。
加えて、上記の変更（延長）前の新株予約権付社債の転換価額は43.5円（小数点以下第二位を四捨五入）であり、これは、延長に係る取締役会決議日（2021年３月16日。以下「延長決議日」という。）の直前取引日を基準とした過去３か月間の株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均株価（以下「延長時点の平均株価」という。）67.3円（小数点以下第二位を四捨五入）の約64.6％となります。なお、上記の転換価額43.5円は、当社が2013年８月１日付で実施した株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいの吸収合併に際して、株式会社ジー・ネットワークスの普通株式１株に対して当社普通株式２株を割り当て交付したことを反映した金額です。
他方で、新株予約権付社債の当初の発行日（2013年２月18日）から延長決議日までの、各事業年度末日（事業年度末日が取引日でない場合は直前取引日）における当社株式の終値及び延長決議日における当社株式の終値の平均株価は78.8円（小数点以下第二位を四捨五入）であり、これは延長時点の平均株価67.3円を上回っていることから、既存の株主の利益を損なうものではないと判断いたしました。また、現段階において、当社の常勤監査役に対して、当社が上記の理由から本新株予約権付社債の変更（延長）は既存の株主の利益を損なうものではないと判断したことについて確認をとり、了解を得ております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数 に対する 所有議決権 数の割合 |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の 総議決権数 に対する 所有議決権 数の割合 |
| ㈱ジー・コミュニケーション | 愛知県名古屋市北区黒川本通２-46 | 120,225,233 | 51.23％ | 128,730,979 | 52.93％ |
| ㈱神戸物産 | 兵庫県加古郡稲美町中一色883番地 | 27,851,500 | 11.87％ | 27,851,500 | 11.45％ |
| 沼田昭二 | 兵庫県加古郡稲美町 | 22,618,785 | 9.64％ | 22,618,785 | 9.30％ |
| ジー・テイスト取引先持株会(届出日時点においては、焼肉坂井ホールディングス取引先持株会に変更済) | 愛知県名古屋市北区黒川本通２-46 | 2,948,700 | 1.26％ | 2,948,700 | 1.21％ |
| アリアケジャパン㈱ | 東京都渋谷区恵比寿南３-２-17 | 2,224,400 | 0.95％ | 2,224,400 | 0.91％ |
| 腰高修 | 群馬県前橋市 | 805,000 | 0.34％ | 805,000 | 0.33％ |
| ㈱Ｊ・ＡＲＴ | 岐阜県各務原市蘇原東島町４-61 | 804,000 | 0.34％ | 804,000 | 0.33％ |
| 江川春延 | 宮城県仙台市青葉区 | 600,000 | 0.26％ | 600,000 | 0.25％ |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口４) | 東京都中央区晴海１-８-11 | 600,000 | 0.26％ | 600,000 | 0.25％ |
| 岡田甲子男 | 東京都大田区 | 400,000 | 0.17％ | 400,000 | 0.17％ |
| 計 | － | 197,077,616 | 76.31％ | 187,583,364 | 77.13％ |
(注) １．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．上記のほか当社保有の自己株式5,115,225株(2.13％)があります。
３．割当後の所有株式数は、本新株予約権付社債の転換価額で全て転換された場合の所有株式数です。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本新株予約権付社債のそれぞれの転換価額で全て転換された場合の議決権数2,431,891個に対する割合です。
５．株式会社ジー・コミュニケーション以外の株主の総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2020年９月30日より所有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第61期）及び四半期報告書（第62期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、2021年３月16日までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。
なお、文中の将来に関する事項は、2021年３月16日現在において当社が判断したものであります。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は以下に記載した「事業等のリスク」の変更を除き、2021年３月16日現在において変更の必要はないと判断しております。
追加及び変更箇所は、下線で示しております。
当社グループが賃貸借契約に係わり差し入れている敷金及び保証金は2020年12月31日現在27億16百万円となっておりますが、賃貸人の財務内容に不測の事態が生じた場合、一部回収が不能となる可能性があり、金額の多寡によっては企業業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、第10回及び第11回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面額３億70百万円）の発行を行っております。社債の償還期限は、2021年３月18日となっておりますが、償還期日において、資金繰りに重大な影響を与える可能性があります。
当社グループによる第10回及び第11回無担保転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、発行済株式数が増加し、当社及び当社グループ会社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があり、この希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、2020年６月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2020年６月23日
第１号議案 資本金の額の減少の件
資本金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
資本金915,000,000円のうち815,000,000円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を100,000,000円とするものであります。
② 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2020年６月30日
③ 資本金の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、資本金のみ減少するものであります。
第２号議案 資本準備金の額の減少の件
準備金の額の減少の内容
① 減少する資本準備金の額
本準備金915,000,000円のうち815,000,000円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を100,000,000円とするものであります。
② 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2020年６月30日
第３号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分に関する事項
① 減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 1,529,052,472円
② 増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金 1,529,052,472円
第４号議案 取締役５名選任の件
取締役として、杉本英雄、阿久津貴史、稲吉史泰、山下淳、畑中裕の５名を選任するものであります。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決 要件 |
決議の結果及び 賛成割合(％) |
|
| 第１号議案 資本金の額の減少の件 |
1,269,662 | 10,579 | 0 | (注)１ | 可決 | (99.17％) |
| 第２号議案 資本準備金の額の減少の件 |
1,269,450 | 10,807 | 0 | (注)２ | 可決 | (99.15％) |
| 第３号議案 剰余金の処分の件 |
1,269,369 | 10,888 | 0 | (注)２ | 可決 | (99.14％) |
| 第４号議案 取締役５名選任の件 |
(注)３ | |||||
| 杉本 英雄 | 1,255,922 | 24,335 | 0 | 可決 | (98.09％) | |
| 阿久津 貴史 | 1,255,445 | 24,812 | 0 | 可決 | (98.06％) | |
| 稲吉 史泰 | 1,255,885 | 24,372 | 0 | 可決 | (98.09％) | |
| 山下 淳 | 1,260,056 | 20,201 | 0 | 可決 | (98.42％) | |
| 畑中 裕 | 1,255,771 | 24,486 | 0 | 可決 | (98.08％) |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成による。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成による。
総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社の親会社に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
| ① 名称 | 株式会社神戸物産 |
| ② 住所 | 兵庫県加古郡稲美町中一色883番地 |
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役 沼田 博和 |
| ④ 資本金 | 64,000千円 |
| ⑤ 事業の内容 | ・業務スーパーをはじめとした小売店や、ビュッフェレストラン、惣菜店などを直営及びフランチャイズ本部、エリアフランチャイズ本部として運営。また、その加盟店への経営ノウハウの指導や援助。 ・海外での商品開発やその自社輸入、及び国内自社工場での商品開発。また、それらの商品の加盟店への供給。 ・再生可能エネルギーを活用した発電所の運営。 |
| ① 当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数 | |||
| 異動前： | 1,480,767個 | （うち間接所有分 | 1,202,252個） |
| 異動後： | 278,515個 | （うち間接所有分 | - 個） |
| ② 総株主等の議決権に対する割合 | |||
| 異動前： | 61.73％ | （うち間接所有分 | 50.12％） |
| 異動後： | 11.61％ | （うち間接所有分 | - ％） |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
2020年６月24日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、定時株主総会における議決権行使の結果に関する臨時報告書を提出いたしましたが、一部に訂正すべき事項がありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正内容
（３）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
訂正箇所
訂正箇所は を付して表示しております。
（訂正前）
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決 要件 |
決議の結果及び 賛成割合(％) |
|
| 第１号議案 資本金の額の減少の件 |
1,269,662 | 10,579 | 0 | (注)１ | 可決 | (99.17％) |
| 第２号議案 資本準備金の額の減少の件 |
1,269,450 | 10,807 | 0 | (注)２ | 可決 | (99.15％) |
| 第３号議案 剰余金の処分の件 |
1,269,369 | 10,888 | 0 | (注)２ | 可決 | (99.14％) |
| 第４号議案 取締役５名選任の件 |
(注)３ | |||||
| 杉本 英雄 | 1,255,922 | 24,335 | 0 | 可決 | (98.09％) | |
| 阿久津 貴史 | 1,255,445 | 24,812 | 0 | 可決 | (98.06％) | |
| 稲吉 史泰 | 1,255,885 | 24,372 | 0 | 可決 | (98.09％) | |
| 山下 淳 | 1,260,056 | 20,201 | 0 | 可決 | (98.42％) | |
| 畑中 裕 | 1,255,771 | 24,486 | 0 | 可決 | (98.08％) |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成による。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成による。
（訂正後）
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決 要件 |
決議の結果及び 賛成割合(％) |
|
| 第１号議案 資本金の額の減少の件 |
1,273,895 | 10,828 | 0 | (注)１ | 可決 | (99.15％) |
| 第２号議案 資本準備金の額の減少の件 |
1,273,684 | 11,055 | 0 | (注)２ | 可決 | (99.13％) |
| 第３号議案 剰余金の処分の件 |
1,273,604 | 11,135 | 0 | (注)２ | 可決 | (99.13％) |
| 第４号議案 取締役５名選任の件 |
(注)３ | |||||
| 杉本 英雄 | 1,260,142 | 24,597 | 0 | 可決 | (98.08％) | |
| 阿久津 貴史 | 1,259,677 | 25,062 | 0 | 可決 | (98.04％) | |
| 稲吉 史泰 | 1,260,117 | 24,622 | 0 | 可決 | (98.08％) | |
| 山下 淳 | 1,264,308 | 20,431 | 0 | 可決 | (98.40％) | |
| 畑中 裕 | 1,259,985 | 24,754 | 0 | 可決 | (98.07％) |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成による。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成による。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第61期) |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2020年６月24日 東海財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の訂正報告書 | 事業年度 (第61期) |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2020年６月26日 東海財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第62期 第３四半期) |
自 2020年10月１日 至 2020年12月31日 |
2021年２月12日 東海財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ4－1に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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