SAKAI HEAVY INDUSTRIES, LTD.

Registration Form • Jul 3, 2023

 訂正有価証券届出書（組込）_20230703105538

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2023年７月３日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年６月29日

【会社名】

酒井重工業株式会社

【英訳名】

SAKAI HEAVY INDUSTRIES,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　酒井　一郎

【本店の所在の場所】

東京都港区芝大門１丁目９番９号

【電話番号】

東京　(03)3434-3401番（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員管理部長　　吉川　孝郎

【最寄りの連絡場所】

東京都港区芝大門１丁目９番９号

【電話番号】

東京　(03)3434-3401番（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員管理部長　　吉川　孝郎

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 83,053,000円 |

（注）　本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01610 63580 酒井重工業株式会社 SAKAI HEAVY INDUSTRIES,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100R8W9 true false E01610-000 2023-06-29 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20230703105538

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	15,700株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由

本募集は、当社の取締役及び執行役員に中長期的視野に立って企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役及び執行役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017年５月26日開催の当社取締役会及び2017年６月29日開催の当社第69回定時株主総会において導入することが決議された譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）に基づき、2023年６月29日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社第75回定時株主総会から当社第76回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役５名及び執行役員10名（以下、「割当対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。

①　譲渡制限期間

2023年７月26日～2026年７月25日

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。

②　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③　譲渡制限の解除

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が規定により正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員を退任した場合には、2023年７月から割当対象者が当社の取締役、執行役員の地位から退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、期間満了時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

④　株式の管理に関する定め

割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤　組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2023年７月から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」という。）を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合、又は割当対象者が組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時までに当社取締役会が規定により正当と認める理由により当社の取締役の地位から退任した場合には１とする。）に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	15,700株	83,053,000	41,526,500
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	15,700株	83,053,000	41,526,500

（注）１．第１［募集要項］　１［新規発行株式］　（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社取締役、執行役員に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は41,526,500円です。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第75回定時株主総会から当社第76回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）：２名	5,600株	29,624,000円	当社の第76期事業年度分 金銭報酬債権
当社の監査等委員である取締役：３名	1,000株	5,290,000円
当社の執行役員：10名	9,100株	48,139,000円
合　　　　　計	15,700株	83,053,000円

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
5,290	2,645	1株	2023年７月25日	―	2023年７月26日

（注）１．本制度に基づき、割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。

３．発行価格は決議日の前日における東京証券取引所の終値です。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
酒井重工業株式会社　管理部	東京都港区芝大門１丁目９番９号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

（注）　本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
―	500,000	―

（注）１．本制度に基づき付与される予定の金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

本新株発行は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に掲げた第75期有価証券報告書（以下、「有価証券報告書」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年７月３日）現在までの間において生じた変更、その他事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年７月３日）現在においてもその判断に変更は無く、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に掲げた第75期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年７月３日）現在までの間において、次の通り臨時報告書を提出（2023年７月３日）しております。

１［提出理由］

2023年６月29日開催の当社第75回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年６月29日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金120円

総額508,297,080円

第２号議案　取締役（監査等委員である者を除く）２名選任の件

取締役（監査等委員である者を除く）に、酒井一郎、水内健一を選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役２名選任の件

監査等委員である取締役に、清宮一志、朝倉陽保を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	31,081	34	－	（注）１	可決　96.89
第２号議案
酒井　一郎	29,279	1,826	－	（注）２	可決　91.30
水内　健一	30,469	636	－		可決　95.01
第３号議案
清宮　一志	30,169	946	－	（注）２	可決　94.05
朝倉　陽保	31,028	87	－		可決　96.72

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第75期）	自　2022年４月１日 至　2023年３月31日	2023年６月29日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。