PR TIMES, Inc.

Quarterly Report • Jul 13, 2023

 第１四半期報告書_20230712161041

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年７月13日
【四半期会計期間】	第19期第１四半期（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）
【会社名】	株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ
【英訳名】	PR TIMES Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　山口　拓己
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂一丁目11番44号
【電話番号】	03-5770-7888
【事務連絡者氏名】	取締役　経営管理本部長　三島　映拓
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂一丁目11番44号
【電話番号】	03-5770-7888
【事務連絡者氏名】	取締役　経営管理本部長　三島　映拓
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31965 39220 株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ PR TIMES Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-03-01 2023-05-31 Q1 2024-02-29 2022-03-01 2022-05-31 2023-02-28 1 false false false E31965-000 2023-07-13 E31965-000 2023-05-31 E31965-000 2023-03-01 2023-05-31 E31965-000 2022-05-31 E31965-000 2022-03-01 2022-05-31 E31965-000 2023-02-28 E31965-000 2022-03-01 2023-02-28 E31965-000 2023-07-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31965-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31965-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31965-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31965-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31965-000 2023-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31965-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31965-000 2023-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31965-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31965-000 2023-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31965-000 2023-05-31 jpcrp_cor:Row1Member E31965-000 2023-03-01 2023-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31965-000 2022-03-01 2022-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31965-000 2023-03-01 2023-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E31965-000 2023-03-01 2023-05-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E31965-000 2022-03-01 2022-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E31965-000 2022-03-01 2022-05-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E31965-000 2023-03-01 2023-05-31 jpcrp040300-q1r_E31965-000:PressReleaseDistributionBusinessReportableSegmentsMember E31965-000 2022-03-01 2022-05-31 jpcrp040300-q1r_E31965-000:PressReleaseDistributionBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20230712161041

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第18期

第１四半期連結

累計期間 | 第19期

第１四半期連結

累計期間 | 第18期 |
| 会計期間 | | 自 2022年３月１日

至 2022年５月31日 | 自 2023年３月１日

至 2023年５月31日 | 自 2022年３月１日

至 2023年２月28日 |
| 売上高 | （千円） | 1,383,533 | 1,608,929 | 5,706,238 |
| 経常利益 | （千円） | 427,928 | 343,709 | 1,188,704 |
| 親会社株主に帰属する

四半期（当期）純利益 | （千円） | 294,139 | 231,054 | 777,782 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 294,208 | 230,986 | 777,752 |
| 純資産額 | （千円） | 4,036,065 | 4,660,921 | 4,466,515 |
| 総資産額 | （千円） | 4,813,323 | 5,929,298 | 5,265,368 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 21.91 | 17.26 | 57.96 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益 | （円） | 21.58 | 17.07 | 57.16 |
| 自己資本比率 | （％） | 83.8 | 78.6 | 84.8 |

（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

（プレスリリース配信事業）

主要な関係会社の異動はありません。

（その他）

2023年３月31日付で株式会社グルコースの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

なお、当第１四半期連結会計期間よりセグメント情報を開示しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

 第１四半期報告書_20230712161041

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（2023年３月１日～2023年５月31日）の当社グループにおきましては、「行動者発の情報が、人の心を揺さぶる時代へ」というミッションを実現するため、引き続き主力事業であるプレスリリース配信サービス「PR TIMES」の基盤強化、SaaS型ビジネス向けツールの「Jooto」及び「Tayori」の事業成長に向けた活動を中心に認知度向上並びに新たな顧客層の獲得を目指してまいりました。

「PR TIMES」の利用企業社数は83,548社（前年同期比20.6％増）に達し、国内上場企業のうち54.5％の企業にご利用いただいており、プレスリリース件数は2023年３月に過去最高となる月間33,801件を記録いたしました。また、プレスリリース素材となる画像の掲載数は３月に過去最高となる月間182,183点、動画の掲載数は４月に過去最高水準に近い月間2,811点となり、プレスリリースのリッチコンテンツ化も進んでおります。加えて、配信先媒体数は11,821媒体、メディアユーザー数は25,562名、パートナーメディア数は234媒体となり、プレスリリースの月間サイト閲覧数は５月に過去最高の7,597万PVを記録いたしました。

タスク・プロジェクト管理ツール「Jooto」は有料利用企業社数を、カスタマーサポートツール「Tayori」は有料アカウント数を重要指標として利用拡大及びサービス向上に取り組んでまいりました。その結果、「Jooto」の有料利用企業社数は1,860社（前年同期比1.4％増）、「Tayori」の有料アカウント数は919アカウント（前年同期比27.5％増）となりました。両サービスとも売上高への影響は限定的で、未だ投資フェーズが続いております。なお、「Jooto」は当第１四半期連結累計期間において提供プランの統廃合を実施したことにより、一時的に有料利用企業社数が減少しております。

また、2023年３月31日付で株式会社グルコース（以下、「グルコース」という。）の全株式を取得し連結子会社化いたしました。グルコースはサービス開発力を特徴とするエンジニア集団で、Webやソーシャルメディア、モバイルアプリ領域に関するソリューションの提供とプロトタイプ構築を特に得意としており、メディア企業・スタートアップなどWebサービスの開発力を重視する顧客や、シンクタンク・研究機関など技術と実績を評価する顧客に対し、受託開発やコンサルティングを行っております。グルコースが当社グループに加わることにより、当社グループの顧客基盤とネットワーク、グルコースのプロトタイプ構築・サービス開発力を掛け合わせ、新規プロダクト受託開発事業を開始し「行動者」の想いをカタチにして、プロダクト開発からPRまで一気通貫で支援してまいりたいと考えております。また、当社グループのプロダクトの内製化を促進することで、目的意識が揃いやすくなり開発実装のスピードとクオリティーが向上し、事業成長に寄与することを期待しております。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,608,929千円（前年同期比16.3％増）、営業利益は343,701千円（前年同期比19.7％減）、経常利益は343,709千円（前年同期比19.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は231,054千円（前年同期比21.4％減）となりました。

当社グループは、従来「プレスリリース配信事業」のみの単一セグメントでありましたが、当第１四半期連結会計期間より、グルコースの全株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントに含まれない事業セグメントであるシステム開発事業を「その他」の区分としてセグメント情報を開示しております。なお、当社グループの報告セグメントにおける「プレスリリース配信事業」の比率が極めて高く、上記の事業全体に係る記載内容と概ね同一と考えられるため、セグメントごとの記載は省略しております。

(2) 財政状態の状況

（資産の部）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ663,930千円増加し、5,929,298千円となりました。

流動資産におきましては、当第１四半期連結会計期間末残高は、4,841,392千円と前連結会計年度末に比べ399,928千円の増加となりました。これは、その他の増加354,628千円が主な要因となります。

固定資産におきましては、当第１四半期連結会計期間末残高は、1,087,905千円と前連結会計年度末に比べ264,001千円の増加となりました。これは、無形固定資産の増加204,379千円、投資その他の資産の増加56,905千円が主な要因となります。

（負債の部）

当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ469,523千円増加し、1,268,376千円となりました。

流動負債におきましては、当第１四半期連結会計期間末残高は、1,263,219千円と前連結会計年度末に比べ464,470千円の増加となりました。これは、契約負債の増加92,892千円、その他の増加318,129千円が主な要因となります。

固定負債におきましては、当第１四半期連結会計期間末残高は、5,157千円と前連結会計年度末に比べ5,052千円の増加となりました。

（純資産の部）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ194,406千円増加し、4,660,921千円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加231,054千円が主な要因となります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

(6) 従業員数

当第１四半期連結累計期間において、当社グループは業容拡大に伴う採用により、「プレスリリース配信事業」の従業員数が13名増加し、株式会社グルコースを連結の範囲に含めたことにより、「その他」の従業員数が18名増加しました。この結果、従業員数は136名となりました。

なお、従業員は正社員数であります。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年３月28日開催の取締役会において、株式会社グルコースの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 

 第１四半期報告書_20230712161041

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株) （2023年５月31日）	提出日現在発行数（株) （2023年７月13日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	13,457,200	13,457,200	東京証券取引所 プライム市場	権利内容等に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	13,457,200	13,457,200	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年３月１日～ 2023年５月31日	－	13,457,200	－	420,660	－	395,660

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2023年５月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	46,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	13,402,000	134,020	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	8,300	－	－
発行済株式総数		13,457,200	－	－
総株主の議決権		－	134,020	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式４株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2023年５月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株)	他人名義所有株式数（株)	所有株式数の合計（株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％)
株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ	東京都港区赤坂 一丁目11番44号	46,900	－	46,900	0.35
計	－	46,900	－	46,900	0.35

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年２月28日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,695,539	3,677,748
受取手形、売掛金及び契約資産	654,379	716,300
その他	124,889	479,517
貸倒引当金	△33,343	△32,174
流動資産合計	4,441,463	4,841,392
固定資産
有形固定資産	254,737	257,454
無形固定資産
のれん	－	149,681
その他	212,339	267,037
無形固定資産合計	212,339	416,718
投資その他の資産	356,826	413,732
固定資産合計	823,904	1,087,905
資産合計	5,265,368	5,929,298
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	57,192	59,719
未払法人税等	54,602	121,857
契約負債	240,137	333,030
賞与引当金	39,865	23,533
株主優待引当金	14,060	14,060
その他	392,890	711,019
流動負債合計	798,748	1,263,219
固定負債
その他	104	5,157
固定負債合計	104	5,157
負債合計	798,852	1,268,376
純資産の部
株主資本
資本金	420,660	420,660
資本剰余金	395,660	395,660
利益剰余金	3,764,178	3,995,232
自己株式	△114,725	△151,305
株主資本合計	4,465,774	4,660,248
新株予約権	191	191
非支配株主持分	549	481
純資産合計	4,466,515	4,660,921
負債純資産合計	5,265,368	5,929,298

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2022年３月１日 　至　2022年５月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2023年３月１日 　至　2023年５月31日)
売上高	1,383,533	1,608,929
売上原価	161,978	201,474
売上総利益	1,221,555	1,407,455
販売費及び一般管理費	793,428	1,063,753
営業利益	428,126	343,701
営業外収益
受取利息	0	0
償却債権取立益	152	380
その他	9	91
営業外収益合計	161	471
営業外費用
支払利息	360	279
その他	0	184
営業外費用合計	360	463
経常利益	427,928	343,709
税金等調整前四半期純利益	427,928	343,709
法人税等	133,719	112,722
四半期純利益	294,208	230,986
非支配株主に帰属する四半期純利益又は 非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	69	△67
親会社株主に帰属する四半期純利益	294,139	231,054

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2022年３月１日 　至　2022年５月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2023年３月１日 　至　2023年５月31日)
四半期純利益	294,208	230,986
四半期包括利益	294,208	230,986
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	294,139	231,054
非支配株主に係る四半期包括利益	69	△67

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間において、株式会社グルコースの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

2023年５月29日開催の「スタートアップの経営者や支援者のためのストックオプション税制説明会」において、国税庁から、信託型ストックオプションの税務上の取り扱いについて、「行使時の経済的利益は、給与として課税される」旨の見解が発表されました。

当社が発行する新株予約権において、第４回及び第６回新株予約権が信託型ストックオプションに該当しております。このうち、第４回新株予約権については、権利行使期間が到来しており、権利行使をした者に対する源泉徴収義務は当社にあることから、当第１四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表にその影響額を計上しております。なお、納税については、今後速やかに実施する予定であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行９行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年２月28日）	当第１四半期連結会計期間 （2023年５月31日）
当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額	700,000千円	700,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	700,000	700,000

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自  2022年３月１日 至  2022年５月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自  2023年３月１日 至  2023年５月31日）
減価償却費	20,788千円	23,444千円
のれんの償却額	－	5,161

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年５月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報告セグメント	その他	合計	調整額	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）
	プレスリリース 配信事業
売上高
「PR TIMES」及び「PR TIMES」関連サービス	1,354,500	－	1,354,500	－	1,354,500
ビジネス向けSaaSサービス	29,032	－	29,032	－	29,032
その他	－	－	－	－	－
顧客との契約から生じる収益	1,383,533	－	1,383,533	－	1,383,533
外部顧客への売上高	1,383,533	－	1,383,533	－	1,383,533
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,383,533	－	1,383,533	－	1,383,533
セグメント利益	428,126	－	428,126	－	428,126

（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報告セグメント	その他 （注）１	合計	調整額	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	プレスリリース 配信事業
売上高
「PR TIMES」及び「PR TIMES」関連サービス	1,542,702	－	1,542,702	－	1,542,702
ビジネス向けSaaSサービス	43,176	－	43,176	－	43,176
その他	－	23,050	23,050	－	23,050
顧客との契約から生じる収益	1,585,878	23,050	1,608,929	－	1,608,929
外部顧客への売上高	1,585,878	23,050	1,608,929	－	1,608,929
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	7,546	7,546	△7,546	－
計	1,585,878	30,597	1,616,475	△7,546	1,608,929
セグメント利益又は損失（△）	349,807	△6,105	343,701	－	343,701

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム開発事業であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第１四半期連結会計期間において、株式会社グルコースの全株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第１四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「その他」の区分において247,669千円増加しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、従来「プレスリリース配信事業」のみの単一セグメントでありましたが、当第１四半期連結会計期間より、株式会社グルコースの全株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントに含まれない事業セグメントであるシステム開発事業を「その他」の区分としてセグメント情報を開示しております。

なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第１四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当第１四半期連結会計期間において、株式会社グルコースの全株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことにより、「その他」の区分において、のれんが149,681千円増加しております。 

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社グルコース

事業の内容　　　　　IoT機器やAI（ディープラーニング）を組み込んだシステム、サービスの開発から、メディア・EC等まで、幅広いアプリケーション・ウェブサービスの開発

(2）企業結合を行った主な理由

当社は「行動者発の情報が、人の心を揺さぶる時代へ」をミッションに掲げ、「行動者」のポジティブな情報がニュースの中心となり、個人を勇気づけ前向きにする社会の実現に挑んでおります。

今回、グルコースが当社グループに加わることによって、「PR TIMES」及び「BRIDGE」の顧客基盤とネットワーク、グルコースのプロトタイプ構築・サービス開発力を掛け合わせ、新規プロダクト受託開発事業を開始し、「行動者」の想いをカタチにして、プロダクト開発からPRまで一気通貫で支援していきたいと考えております。また、当社が外部委託している開発をグループ内開発に切り替えることで、目的意識が揃いやすく開発実装のスピードとクオリティーが向上し、事業成長に寄与できることを期待しております。さらに、当社とグルコースで双方向の出向を制度化し、エンジニアの志向性の変化による離職を防ぐとともに、イノベーションの機会を生み、採用力向上につなげたいと考え、株式譲渡契約の締結に至りました。

(3）企業結合日

2023年３月31日

(4）企業結合の法的形式

株式取得

(5）結合後企業の名称

変更はありません。

(6）取得した議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年４月１日から2023年５月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	238,029千円
取得原価		238,029

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

154,842千円

(2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

(3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2022年３月１日 至　2022年５月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年５月31日）
(1) １株当たり四半期純利益	21円91銭	17円26銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	294,139	231,054
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	294,139	231,054
普通株式の期中平均株式数（株）	13,427,053	13,390,296
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	21円58銭	17円07銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	205,259	147,127
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

（新株予約権の発行）

第７回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

当社は、2023年５月25日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社代表取締役に対して新株予約権を発行することを決議し、以下のとおり新株予約権を発行いたしました。

新株予約権の割当日	2023年６月12日
新株予約権の数	460個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	46,000株
新株予約権の発行総額	414,000円（１個当たり900円）
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり1,426円
新株予約権の行使期間	自　2026年６月１日 至　2031年５月31日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　1,435円 資本組入額　718円
新株予約権の行使の条件	（注）
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者及び割当個数	当社代表取締役　460個

（注）新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年２月期における有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が2,500百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2023年６月９日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことを決議し、以下のとおり自己株式の処分を実施いたしました。

１．処分の概要

(1）払込期日	2023年６月30日
(2）処分する株式の種類及び数	当社普通株式　21,277株
(3）処分価額	１株につき1,403円
(4）処分総額	29,851,631円
(5）処分予定先	当社の取締役　　　　２名　8,000株 当社の執行役員　　　１名　　712株 当社の従業員　　　　10名　1,913株 当社子会社の取締役　２名　3,591株 当社子会社の従業員　９名　7,061株
(6）その他	本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由

当社は、2021年５月26日開催の当社第16回定時株主総会において、当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を導入すること並びに当該制度に基づき、当社の取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20百万円以内（うち社外取締役４百万円以内）として設定すること、当社の取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は10,000株（うち社外取締役2,000株）を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。

また、2023年６月９日開催の当社取締役会により、下表の報酬対象期間に係る４種類の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役２名、執行役員１名及び従業員10名並びに当社子会社の取締役２名及び従業員９名（以下、総称して「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計29,851,631円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式21,277株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社及び子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案のうえ、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。

なお、上記の譲渡制限付株式報酬制度及び執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式制度（以下、総称して「本制度」という。）における譲渡制限付株式は下表のとおり４種類あり、当社の取締役に割り当てられる譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅰ」という。）、当社の執行役員及び従業員に割り当てられる譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅱ」という。）、当社の従業員及び当社子会社の従業員に割り当てられる譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅲ」という。）、当社子会社の取締役及び従業員に割り当てられる譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅳ」という。）で構成されます。

譲渡制限付株式Ⅰについては、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までとしております。

譲渡制限付株式Ⅱについては、執行役員及び使用人が当社株式を所有することにより経営参画意識を高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を５年間としております。

譲渡制限付株式Ⅲについては、当社及び当社子会社の従業員が当社のミッションである「行動者発の情報が、人の心を揺さぶる時代へ」の実現に向かい、当社の代表者として行動するオーナーシップを醸成するという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を５年間としております。

譲渡制限付株式Ⅳについては、当社子会社の取締役及び従業員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を６カ月、１年１カ月及び１年４カ月としております。また、譲渡制限付株式Ⅳの報酬対象期間のうち、2023年６月30日から2023年12月31日までの期間を「本報酬対象期間Ⅳ①」、2023年６月30日から2024年７月31日までの期間を「本報酬対象期間Ⅳ②」、2023年６月30日から2024年10月31日までの期間を「本報酬対象期間Ⅳ③」とします。

割当対象者	譲渡制限付株式の種類	報酬対象期間
当社の取締役	譲渡制限付株式Ⅰ	第18回定時株主総会～ 第19回定時株主総会
当社の執行役員	譲渡制限付株式Ⅱ	第18回定時株主総会～ 第19回定時株主総会
当社の従業員
当社の従業員	譲渡制限付株式Ⅲ	2023年６月１日～ 2028年５月31日
当社子会社の従業員
当社子会社の取締役	譲渡制限付株式Ⅳ	本報酬対象期間Ⅳ① 2023年６月30日～2023年12月31日 本報酬対象期間Ⅳ② 2023年６月30日～2024年７月31日 本報酬対象期間Ⅳ③ 2023年６月30日～2024年10月31日
当社子会社の従業員

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20230712161041

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。