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TWOSTONE&Sons Inc.
Quarterly Report • Jul 14, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年７月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第３四半期(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社TWOSTONE&Sons (旧株式会社Branding Engineer） （注）2022年11月28日開催の第９回定時株主総会の決議により、2023年６月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【英訳名】 | TWOSTONE&Sons CO.,LTD. （旧株式会社Branding Engineer） |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 河端 保志 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6416-0057 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上級執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6416-0057 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上級執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35767 73520 株式会社TWOSTONE&Sons TWOSTONE&Sons CO.LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-09-01 2023-05-31 Q3 2023-08-31 2021-09-01 2022-05-31 2022-08-31 1 false false false E35767-000 2023-07-14 E35767-000 2021-09-01 2022-05-31 E35767-000 2021-09-01 2022-08-31 E35767-000 2022-09-01 2023-05-31 E35767-000 2022-05-31 E35767-000 2022-08-31 E35767-000 2023-05-31 E35767-000 2022-03-01 2022-05-31 E35767-000 2023-03-01 2023-05-31 E35767-000 2023-07-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35767-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35767-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35767-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35767-000 2023-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35767-000 2023-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35767-000 2023-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35767-000 2023-05-31 jpcrp_cor:Row1Member E35767-000 2021-09-01 2022-05-31 jpcrp040300-q3r_E35767-000:EngineerplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E35767-000:EngineerplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E35767-000:MarketingplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2021-09-01 2022-05-31 jpcrp040300-q3r_E35767-000:MarketingplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35767-000 2021-09-01 2022-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35767-000 2021-09-01 2022-05-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E35767-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E35767-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E35767-000 2021-09-01 2022-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期
第３四半期
連結累計期間 | 第10期
第３四半期
連結累計期間 | 第９期 |
| 会計期間 | | 自 2021年９月１日
至 2022年５月31日 | 自 2022年９月１日
至 2023年５月31日 | 自 2021年９月１日
至 2022年８月31日 |
| 売上高 | (千円) | 4,783,803 | 7,127,989 | 6,870,414 |
| 経常利益 | (千円) | 180,641 | 286,859 | 200,148 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (千円) | 121,785 | 199,571 | 134,689 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 121,785 | 199,571 | 134,689 |
| 純資産額 | (千円) | 717,637 | 926,238 | 736,916 |
| 総資産額 | (千円) | 2,371,473 | 3,343,673 | 2,511,379 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 5.85 | 9.52 | 6.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 5.46 | 8.82 | 5.90 |
| 自己資本比率 | (％) | 30.1 | 27.5 | 29.2 |
| 回次 | 第９期 第３四半期 連結会計期間 |
第10期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2022年３月１日 至 2022年５月31日 |
自 2023年３月１日 至 2023年５月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 3.98 | 4.85 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2021年11月1日開催の取締役会の決議に基づき、2021年12月８日付で普通株式１株につき、２株の
割合で株式分割を行っております。また、2022年７月28日開催の取締役会の決議に基づき、2022年９月１日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、関係会社の異動は以下のとおりであります。
①第１四半期連結会計期間
2022年９月１日付で株式会社Yellowstone Consulting、2022年９月20日付で株式会社ブランディングエンジニア（分割準備会社）を新たに子会社として設立したため、連結の範囲に含めております。
2022年９月14日付で、株式取得により株式会社DePropを子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
②第２四半期連結会計期間
2023年１月１日付で、当社の連結子会社であった株式会社X Investors、株式会社Care Technologyは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
③第３四半期連結会計期間
2023年３月６日付で株式会社M&A承継機構を新たに子会社として設立したため、連結の範囲に含めております。
2023年３月31日付で株式会社ジンアース、2023年４月28日付で株式会社UPTORYを株式取得により子会社化したことに伴い、各社を連結の範囲に含めております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が事業会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に対する各種政策の効果や経済活動の段階的な再開により景気回復の兆しが見えつつあるものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源価格や物価の高騰に加え、金融資本市場の変動等により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような経済状況のもと、国内の人材市場については緩やかな回復が見られ、厚生労働省調査による2023年５月の有効求人倍率が前年同月比で0.07ポイント上昇し、1.32倍となりました。（※2022年５月は1.25倍）
当社の事業領域と相関の高いIT市場におきましては、デジタルトランスフォーメーションへの投資案件も増加基調は続いており、ITエンジニアに対する企業の採用意欲は依然として高い水準にあることから、デジタルシフトを進める企業にITエンジニアを提供する当社の役割は、より重要なものになると認識しております。
このような事業環境下におきまして、当社は企業のデジタル化を推進すべく、企業に対しITエンジニアリソースの提供を行うとともに、社員へのデジタル教育を行いたいというニーズに応えるために、ITエンジニアの独立支援を行うMidworks事業の拡大に注力いたしました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高7,127,989千円（前年同四半期比49.0％増）、営業利益289,997千円（前年同四半期比66.3％増）、経常利益286,859千円（前年同四半期比58.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は199,571千円（前年同四半期比63.9％増）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりです。
① エンジニアプラットフォームサービス
エンジニアプラットフォームサービスは、企業とフリーランスエンジニアをマッチングするMidworks事業を中心に、ITエンジニア特化型転職支援サービスであるTechStars事業、個人・法人双方に対してプログラミング教育を提供するtech boost事業、システムの受託開発やエンジニア組織のコンサルティングを行っているFCS事業等で構成されております。
主に、Midworks事業においては、前期に引き続き新規取引策の獲得に注力するとともに、サービス登録エンジニア数を増加させるための施策としてWEB広告への投資を積極的に行いました。また内製化したシステムを用いて、エンジニアにはスキルに適した案件を紹介し、企業に対しては適切なスキルを保有したエンジニアリソースの提供を行うなど、稼働エンジニア数及び取引企業数の増加に努めました。
この結果、本報告セグメントの売上高は6,600,158千円（前年同四半期比59.7％増）、セグメント利益は718,194千円（前年同四半期比51.4％増）となりました。
② マーケティングプラットフォームサービス
マーケティングプラットフォームサービスは、自社メディアの運営及びWEBメディアコンサルティングサービスである「Digital Arrow Partners」等で構成されております。
当第３四半期連結会計期間においては、主にWEBメディアコンサルティングサービスに尽力しております。
この結果、本報告セグメントの売上高は513,224千円（前年同四半期比18.9％減）、セグメント利益は140,582千円（前年同四半期比6.8％減）となりました。
③ その他事業
その他事業は、投資用不動産販売事業等で構成されております。
本報告セグメントは設立間もない事業群で構成されており当期は赤字の計画ですが、順調に受注を積み上げて早期の黒字化を見込んでおります。
当期は事業の地固めのための先行投資や人員の配置を実施いたしました。
この結果、本報告セグメントの売上高は14,605千円(前年同四半期比12.4％減)、セグメント損失は2,870千円(前年同期はセグメント損失27,589千円)となりました。
（２）財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、3,343,673千円となり、前連結会計年度末に比べ832,294千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が171,467千円、売掛金が357,817千円、仕掛品が47,580千円、のれんが285,968千円増加したことによるものであります。
負債は、2,417,434千円となり、前連結会計年度末に比べ642,972千円増加いたしました。これは主に買掛金が195,086千円、一年内返済予定の長期借入金が112,516千円、短期借入金が100,000千円、長期借入金が188,813千円増加したことによるものであります。
純資産は、926,238千円となり、前連結会計年度末に比べ189,322千円増加いたしました。これは主に利益剰余金が176,429千円増加したことによるものであります。
（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（４）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（６）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。
（７）研究開発活動
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 38,987,200 |
| 計 | 38,987,200 |
（注）当社は、2022年７月28日開催の取締役会の決議に基づき、2022年９月１日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2023年５月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年７月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 20,986,080 | 20,986,080 | 東京証券取引所 （グロース） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 20,986,080 | 20,986,080 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2023年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年３月１日～ 2023年５月31日 （注） |
3,200 | 20,986,080 | 411 | 144,886 | 411 | 144,786 |
(注）新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
| 2023年５月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式） 普通株式 200 |
― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 20,978,500 |
209,785 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式（注） | 4,180 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 20,982,880 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 209,785 | ― |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式8株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2023年５月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社TWOSTONE&Sons |
東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ | 200 | ― | 200 | 0.00 |
| 計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00 |
(注）当社所有の自己株式のうち8株は単元未満株式であるため、上記には含めておりません。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１． 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年９月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年８月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2023年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 874,711 | 1,046,178 | |||||||||
| 売掛金 | 1,013,652 | 1,371,469 | |||||||||
| 仕掛品 | ― | 47,580 | |||||||||
| その他 | 63,061 | 52,008 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,062 | △3,711 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,947,363 | 2,513,525 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 52,388 | 34,155 | |||||||||
| その他（純額） | 10,316 | 11,368 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 62,705 | 45,523 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 287,487 | 573,455 | |||||||||
| その他 | 53,092 | 60,634 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 340,580 | 634,089 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 76,888 | 76,888 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 61,958 | 66,391 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 18,878 | 6,980 | |||||||||
| その他 | 15,448 | 13,005 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △14,764 | △12,964 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 158,408 | 150,301 | |||||||||
| 固定資産合計 | 561,693 | 829,915 | |||||||||
| 繰延資産 | 2,321 | 232 | |||||||||
| 資産合計 | 2,511,379 | 3,343,673 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年８月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2023年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 517,039 | 712,125 | |||||||||
| 短期借入金 | ― | 100,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 172,457 | 284,973 | |||||||||
| 未払金 | 221,669 | 243,548 | |||||||||
| 未払法人税等 | 66,790 | 31,337 | |||||||||
| その他 | 149,642 | 209,772 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,127,598 | 1,581,757 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 646,864 | 835,677 | |||||||||
| 固定負債合計 | 646,864 | 835,677 | |||||||||
| 負債合計 | 1,774,462 | 2,417,434 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 139,589 | 144,886 | |||||||||
| 資本剰余金 | 139,489 | 144,786 | |||||||||
| 利益剰余金 | 453,554 | 629,983 | |||||||||
| 自己株式 | △69 | △97 | |||||||||
| 株主資本合計 | 732,563 | 919,560 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,352 | 6,678 | |||||||||
| 純資産合計 | 736,916 | 926,238 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,511,379 | 3,343,673 |
0104020_honbun_0857947503506.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 4,783,803 | 7,127,989 | |||||||||
| 売上原価 | 3,281,372 | 5,193,731 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,502,431 | 1,934,257 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,328,016 | 1,644,260 | |||||||||
| 営業利益 | 174,415 | 289,997 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 助成金収入 | 2,300 | 370 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,647 | 1,654 | |||||||||
| 敷金償却戻入益 | 6,386 | ― | |||||||||
| その他 | 977 | 1,313 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 11,312 | 3,339 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,882 | 3,924 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 1,899 | 1,899 | |||||||||
| その他 | 303 | 652 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,085 | 6,476 | |||||||||
| 経常利益 | 180,641 | 286,859 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 20,369 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 20,369 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 7,660 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 7,660 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 201,010 | 279,199 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 78,620 | 67,729 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 604 | 11,898 | |||||||||
| 法人税等合計 | 79,225 | 79,627 | |||||||||
| 四半期純利益 | 121,785 | 199,571 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 121,785 | 199,571 |
0104035_honbun_0857947503506.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 121,785 | 199,571 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 121,785 | 199,571 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 121,785 | 199,571 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― |
0104100_honbun_0857947503506.htm
【注記事項】
(連結の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間において、株式会社Yellowstone Consulting及び株式会社ブランディングエンジニア（分割準備会社）を新規設立したことに伴い、第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。第１四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社DePropを子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
なお、株式会社DePropは2022年11月30日をみなし取得日としており、同社の四半期会計期間の末日は11月30日であることから、第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結し、第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。
第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社X Investors、株式会社Care Technologyは、2023年１月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
当第３四半期連結会計期間において、株式会社M&A承継機構を新規設立したことに伴い、当第３四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社ジンアース及び株式会社UPTORYを子会社化したことに伴い、当第３四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
なお、株式会社ジンアース及び株式会社UPTORYは2023年５月31日をみなし取得日としており、同社の四半期会計期間の末日は５月31日であることから、当第３四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
(会計方針の変更等)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしました。これによる、四半期連結財務諸表への影響はありません。 (追加情報)
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する前提について重要な変更はありません。
（グループ通算制度の適用）
当社及び国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、単体納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
|||
| 減価償却費 | 16,517 | 千円 | 24,007 | 千円 |
| のれんの償却額 | 12,841 | 千円 | 37,074 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年５月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年５月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2022年11月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 20,938 | 2.00 | 2022年８月31日 | 2022年11月29日 | 利益剰余金 |
※ 当社は2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記１株
当たり配当金額は当該株式分割前の株式数を基準としております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 (注) |
合計 | |||
| エンジニア プラットフォームサービス |
マーケティング プラットフォームサービス |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じ る収益 |
4,134,100 | 633,034 | 4,767,135 | 16,668 | 4,783,803 |
| 外部顧客への売上高 | 4,134,100 | 633,034 | 4,767,135 | 16,668 | 4,783,803 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 4,134,100 | 633,034 | 4,767,135 | 16,668 | 4,783,803 |
| セグメント利益又は損失（△） | 474,518 | 150,780 | 625,298 | △27,589 | 597,708 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問介護事業及び投資用不動産販売
事業であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
（差異調整に関する事項）
| (単位：千円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 625,298 |
| 「その他」の区分の損失（△） | △27,589 |
| 子会社株式の取得関連費用 | △24,312 |
| 全社費用（注） | △398,981 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 174,415 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 (注) |
合計 | |||
| エンジニア プラットフォームサービス |
マーケティング プラットフォームサービス |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じ る収益 |
6,600,158 | 513,224 | 7,113,383 | 14,605 | 7,127,989 |
| 外部顧客への売上高 | 6,600,108 | 513,224 | 7,113,383 | 14,605 | 7,127,989 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 6,600,108 | 513,224 | 7,113,383 | 14,605 | 7,127,989 |
| セグメント利益又は損失（△） | 718,194 | 140,582 | 858,777 | △2,870 | 855,906 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資用不動産販売事業等であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
（差異調整に関する事項）
| (単位：千円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 858,777 |
| 「その他」の区分の損失（△） | △2,870 |
| 子会社株式の取得関連費用 | △4,868 |
| 全社費用（注） | △561,041 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 289,997 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 #### ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「エンジニアプラットフォームサービス」セグメントにおいて、株式会社ジンアース及び株式会社UPTORYの全株式を取得し連結の範囲に含め、株式会社Tanpan&Co.より事業譲渡を受けたことにより、当第３四半期連結累計期間においてのれんが281,685千円増加しております。 (企業結合等関係）
（取得による企業結合）
Ⅰ.株式会社ジンアースの取得について
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ジンアース
事業内容 システムエンジニアリングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
株式会社ジンアースは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、2021年５月19日設立と創業間もない会社ではありますが、2023年３月期には売上高３億円超、営業利益30百万円超にて着地見込みと、前期比４倍以上の規模に順調に成長しておりますので、後述の取得価額は妥当なものと考えております。今回のM&Aにより、株式会社ジンアースと当社は双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特に、株式会社ジンアースの強みである札幌、仙台、福岡での顧客ネットワークを活用し、当社で東京・大阪を中心として展開してきたMidworksのノウハウを注入することで、これまで当社でアプローチできていなかった顧客層に対しより幅広い提案をすることが出来るようになり、加速度的な事業拡大が可能になると考えております。
また、ジンアースにおいてMidworksを中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2023年３月31日（株式取得日）
2023年５月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2023年５月31日として連結しているため、被取得企業の業績は当第３四半期連結累計期間の業績に含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 210,000千円 |
| 取得原価 | 210,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,488千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
147,686千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 181,879 | 千円 | |
| 固定資産 | 5,366 | 〃 | |
| 資産合計 | 187,246 | 〃 | |
| 流動負債 | 124,932 | 〃 | |
| 固定負債 | ― | 〃 | |
| 負債合計 | 124,932 | 〃 |
Ⅱ.株式会社UPTORYの取得について
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社UPTORY
事業内容 システムエンジニアリングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
株式会社UPTORYは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、2018年２月１日設立と創業間もない会社ではありますが、フルリモートで働くフリーランスITエンジニアの分野において独自の顧客ネットワークとノウハウを有しております。今回のM&Aにより、双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせるクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる事業拡大が可能になると考えております。
また、株式会社UPTORYにおいて、Midworksを中心とした当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2023年４月28日（株式取得日）
2023年５月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2023年５月31日として連結しているため、被取得企業の業績は当第３四半期連結累計期間の業績に含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 122,500千円 |
| 取得原価 | 122,500千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,380千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
81,669千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 110,678 | 千円 | |
| 固定資産 | 11 | 〃 | |
| 資産合計 | 110,689 | 〃 | |
| 流動負債 | 37,088 | 〃 | |
| 固定負債 | 32,770 | 〃 | |
| 負債合計 | 69,858 | 〃 |
Ⅲ．株式会社Tanpan&Co.からの事業譲受について
当社は、2023年３月30日開催の取締役会において、人材紹介事業、飲食事業、美容事業等を手掛ける株式会社Tanpan&Co.（以下Tanpan）の人材紹介事業を取得することについて決議し、2023年３月31日付で事業譲渡契約を締結しました。
(1）事業譲受の概要
① 譲り受ける相手会社の名称及び事業内容
譲り受ける相手会社の名称 株式会社Tanpan&Co.
事業内容 人材紹介事業
② 事業譲受の理由
当社は「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるITエンジニア特化型転職支援サービスである「TechStars Agent」は、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に順調な成長を実現しておりました。また、TanpanはITエンジニアを企業とマッチングするTechStars Agentと同様のビジネスを営んでおり、少数精鋭のチームで卓越した業績を残しておりました。
今回の事業譲受により、TanpanとTechstars Agentは双方の求職者情報及び双方のクライアントデータベースを掛け合わせることや、双方のノウハウを共有することで、より多くの良質なマッチングを発生させることができると考えており、その相乗効果によりさらなる事業成長ができると考えております。
③ 企業結合日
2023年３月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2023年３月31日から2023年５月31日
(3）取得の対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 52,330千円
(4）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 300千円
(5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
52,330千円
② 発生原因
主として譲受事業の今後期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年９月１日 至 2022年５月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) |
|
| (１) １株当たり四半期純利益 | 5円85銭 | 9円52銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 121,785 | 199,571 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
121,785 | 199,571 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 20,818,650 | 20,973,771 |
| (２) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 5円46銭 | 8円82銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 1,489,780 | 1,652,314 |
| (うち新株予約権(株)) | (1,489,780) | (1,652,314) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 当社は、2021年11月1日開催の取締役会の決議に基づき、2021年12月８日付で普通株式１株につき、２株の割合
で株式分割を行っております。また、2022年７月28日開催の取締役会の決議に基づき、2022年９月１日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。2022年８月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
（持株会社体制移行後の体制変更、会社分割による持株会社体制への移行に伴う会社分割（新設分割・吸収分割）ならびに商号の変更及び定款の一部変更）
当社は、2022年10月28日に開催した取締役会において、2022年10月14日付「持株会社体制移行後の体制、各社を構成する事業部門及び持株会社の商号の概要並びに会社分割の効力発生日等の変更に関するお知らせ」（以下「本持株会社化適時開示文書」）において公表した内容のうち、持株会社体制移行後の体制の一部を変更の上、持株会社体制への移行のため吸収分割に関する契約の締結、新設分割計画ならびにこれに伴う商号及び定款の一部変更の承認をいたしました。
本持株会社化実施のために、（ⅰ）当社を吸収分割会社として、分割準備会社として設立した株式会社ブランディングエンジニアに当社の一部機能を承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」）に関する、当社と株式会社ブランディングエンジニアとの間での吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」）を締結いたしました。あわせて、（ⅱ）当社を分割会社とし、株式会社Digital Arrow Partnersを新設会社として一部機能を株式会社Digital Arrow Partnersに承継させる新設分割（以下「本新設分割」）に関する新設分割計画も承認いたしました。本吸収分割ならびに本新設分割は2023年６月１日を効力発生日としております。なお、本持株会社化適時開示文書から一部内容を変更しております。
本吸収分割、本新設分割及び定款変更（商号及び事業目的の一部変更）につきましては、2022年11月28日開催の当社定時株主総会において承認されました。
本持株会社化後の当社は、2023年６月１日付で商号を「株式会社TWOSTONE&Sons」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更いたしました。
なお、本吸収分割及び本新設分割は、当社と当社の完全子会社との間で行う行為であることから、開示事項及び内容を一部省略しております。
Ⅰ. 持株会社体制移行後の体制変更
１．変更の内容
本持株会社化適時開示文書において、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とすることを予定している旨公表しましたが、このような措置を講じないことにしました。本持株会社化適時開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制及び変更後の持株会社体制移行後の体制は下記のとおりとなります。
（１）本持株会社化適示開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制
（２）変更後の持株会社体制移行後の体制
２．変更の理由
本吸収分割及び本新設分割における分割する資産、負債の項目及び金額を精査した結果、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とする措置を講じないことが適切と判断したためであります。
Ⅱ．本吸収分割
１．本吸収分割の目的
本吸収分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。
２．本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
| 当社の株主総会基準日 | 2022年８月31日 |
| 吸収分割契約承認の取締役会（当社） | 2022年10月28日 |
| 吸収分割契約承認の取締役決定 （株式会社ブランディングエンジニア） |
2022年10月28日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2022年10月28日 |
| 定時株主総会決議日（当社） | 2022年11月28日 |
| 本吸収分割効力発生日 | 2023年６月１日 |
（２）本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ブランディングエンジニアを承継会社とする吸収分割です。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本分割は当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本分割に際して、株式会社ブランディングエンジニアから当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本分割による取扱いの変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）各承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割後、当社及び株式会社ブランディングエンジニアの資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本吸収分割後の収益見込みについても、当社または株式会社ブランディングエンジニアが負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本吸収分割後においても、当社及び株式会社ブランディングエンジニアの債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
| 吸収分割分割会社 | 吸収分割承継会社 | ||
| （１） | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons (旧株式会社Branding Engineer) |
株式会社ブランディングエンジニア |
| （２） | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥 |
| （４） | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | IT エンジニアサービス |
| （５） | 資本金 | 136百万円 | 10 百万円 |
| （６） | 設立年月日 | 2013年10月２日 | 2022年９月20日 |
| （７） | 純資産 | 776百万円 | 20百万円 |
| （８） | 総資産 | 2,306百万円 | 20百万円 |
| （９） | 大株主及び持株比率 | 河端 保志 30.62％ 髙原 克弥 30.53％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 8.50% イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 4.81% 倉田 将志 4.30% 株式会社マイナビ 3.72% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）2.21% 株式会社夢真ビーネックスグループ 1.86% 野村信託銀行株式会社（投信口） 1.49% 株式会社Orchestra Investment 1.39% (2022年８月31日時点) |
株式会社TWOSTONE&Sons100％ (旧株式会社Branding Engineer) |
（注）株式会社ブランディングエンジニアは新設会社のため直近の決算情報はございません。
［分割する事業部門の概要］
（１）分割する部門の事業内容
当社のエンジニアプラットフォームサービス事業
（２）分割する部門の経営成績（2022年８月期）
| 承継対象事業 （ａ） |
分割会社単体 （ｂ） |
比率 （ａ÷ｂ） |
|
| 売上高 | 5,833百万円 | 6,574百万円 | 89％ |
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2022年８月期末）
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 860百万円 | 流動負債 | 526百万円 |
| 固定資産 | 0百万円 | 固定負債 | 0百万円 |
| 合計 | 860百万円 | 合計 | 526百万円 |
Ⅲ．本新設分割
１．本新設分割の目的
本新設分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。
２．本新設分割の要旨
（１）本新設分割の日程
| 当社の株主総会基準日 | 2022年８月31日 |
| 新設分割計画承認の取締役会 | 2022年10月28日 |
| 定時株主総会決議日 | 2022年11月28日 |
| 新設分割効力発生日 | 2023年６月1日 |
（２）本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であり、新設会社は当社の100％子会社となります。
（３）本新設分割に係る割当ての内容
本分割に際して、新設会社は普通株式200株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当て交付します。
（４）本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本新設分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）各承継会社が承継する権利義務
新設会社は、効力発生日に新設分割計画書に定める範囲において、分割会社の本会社分割の対象となる事業に属する資産、負債（債務）、労働契約、契約上の地位とその他権利義務を承継します。
なお、新設会社が本分割により当社から承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行います。
（７）債務履行の見込み
本分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
| 分割会社 （2022年８月31日現在） |
新設会社 （2023年６月１日設立） |
||
| （１） | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons (旧株式会社Branding Engineer) |
株式会社Digital Arrow Partners |
| （２） | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３ 渋谷東口ビル６F |
東京都渋谷区渋谷二丁目22－３ 渋谷東口ビル６F |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥 |
| （４） | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | マーケティングサービス |
| （５） | 資本金 | 136百万円 | － |
| （６） | 設立年月日 | 2013年10月２日 | 2023年６月１日 |
| （７） | 発行済株式総数 | 20,938,880株 | － |
| （８） | 大株主及び持株比率 | 河端 保志 30.62％ 髙原 克弥 30.53％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 8.50% イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 4.81% 倉田 将志 4.30% 株式会社マイナビ 3.72% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）2.21% 株式会社夢真ビーネックスグループ 1.86% 野村信託銀行株式会社（投信口） 1.49% 株式会社Orchestra Investment 1.39% (2022年８月31日時点) |
株式会社TWOSTONE&Sons 100％ (旧株式会社Branding Engineer) |
［分割する事業部門の概要］
（１）分割する部門の事業内容
当社のマーケティングプラットフォームサービス事業
（２）分割する部門の経営成績（2022年８月期）
| 分割事業 （ａ） |
当社実績 （ｂ） |
比率 （ａ÷ｂ） |
|
| 売上高 | 740百万円 | 6,574百万円 | 11％ |
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2022年８月期末）
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 74百万円 | 流動負債 | 54百万円 |
| 固定資産 | ０百万円 | 固定負債 | ０百万円 |
| 合計 | 74百万円 | 合計 | 54百万円 |
Ⅳ．分割後の状況
１．本件分割後の状況
| 吸収分割分割会社 | 吸収分割承継会社 | 新設分割設立会社 | ||
| （１） | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons (旧株式会社Branding Engineer) |
株式会社ブランディングエンジニア | 株式会社Digital Arrow Partners |
| （２） | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F |
| （３） | 代表者の 役職・氏名 |
代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥 | 代表取締役 髙原 克弥 |
| （４） | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | IT エンジニアサービス | マーケティングサービス |
| （５） | 資本金 | 136百万円 | 10 百万円 | －百万円 |
| （６） | 決算期 | ８月31日 | ８月31日 | ８月31日 |
２．今後の見通し
本件分割は、当社の100％子会社へ事業を承継させる吸収分割及び当社の100％子会社を設立する新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響はございません。
Ⅴ．商号変更
１．変更の理由
当社は、本持株会社化適時開示文書にて公表いたしましたとおり、本持株会社化に際し、本吸収分割及び本新設分割により持株会社体制に移行することに伴い、本吸収分割及び本新設分割の効力が発生することを条件として、本吸収分割及び本新設分割の効力発生日付で、商号を変更いたしました。
２．新商号
株式会社TWOSTONE&Sons
（カブシキガイシャツーストーンアンドサンズ）
３．変更日
2023年６月１日
Ⅵ．定款の変更
１．定款変更の目的
（１）電子提供措置をとる旨の規定の新設
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度が2022年９月１日に施行されたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨を設けるとともに、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
（２）取締役会が配当を決定することができる旨の定款の定めの変更
資本政策及び配当政策の機動的な遂行のため、剰余金の配当等を取締役会で決定することができるよう第45条（剰余金の配当等の決定機関）を新設し、これに伴い規定の内容が重複する現行定款第７条（自己株式の取得）の削除を行い、変更案第46条として期末・中間の基準日と併せて別途基準日を定めて剰余金の配当ができる旨を定めるとともに、これに伴い規定の内容が重複する現行定款第47条を削除するものであります。
（３）商号変更
当社は、持株会社体制への移行に伴い、株式会社TWOSTONE&Sons（英文：TWOSTONE&Sons Inc．）に商号を変更を行うものであります。なお、本定款変更は、持株会社化への議案が原案どおり承認可決されること、吸収分割及び新設分割の効力が発生することを条件とし効力発生日である2023年６月１日をもって効力が生じるものといたします。
（４）目的変更
当社は、持株会社体制への移行に伴い、現行定款第２条（目的）の変更を行うものであります。
（取得による企業結合）
当社は、2023年６月29日開催の取締役会において、エンジニアマッチングサービスを手掛けるTSR株式会社（以下TSR）の全株式を取得して子会社化することについて決議し、2023年６月30日付で株式譲渡契約を締結しました。
１．株式取得の概要
（１）被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 TSR株式会社
事業内容 エンジニアマッチングサービス
（２）株式取得の理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、エンジニアプラットフォーム事業を中心に様々なソリューションサービスを提供するホールディングカンパニーです。当社グループの中核事業の一つに、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションがございます。
特に、当社の100％子会社である株式会社Branding Engineer（以下Branding Engineer）において、注力事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである「Midworks」は、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
今回のM&Aにより、TSRとBranding Engineer双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を予測しております。特にTSRは、2022年2月25日に譲受したTSRソリューションズ株式会社と顧客層や得意とする技術領域において類似性があり、同領域におけるシナジーを見込んでおります。
また、「Midworks」を中心とした、Branding Engineerおよび当社グループの現有ノウハウ、リソースをTSRに投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
（３）取得した議決権比率
100％
２．取得の対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 433,020千円
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点で算定中であります。
４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点で算定中であります。
(第11回新株予約権(ストック・オプション)の発行)
当社は、2023年７月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員及び当社子会社の役員、従業員に対して、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員及び当社子会社の役員、従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権には、あらかじめ定める時価総額1,000億円または親会社株主に帰属する当期純利益25億円の達成が行使条件とされております。
時価総額1,000億円または親会社株主に帰属する当期純利益25億円の行使条件は、2022年３月22日開催の当社取締役会にて発行を決議した新株予約権と同一の行使条件となっており、当時からの株価の動向及び業績の進捗状況等を考慮し、同一の行使条件を設定しております。
当社は中長期的な目標として決算説明資料にも記載の通り、時価総額1,000億円を掲げております。時価総額1,000億円ないしは親会社株主に帰属する当期純利益25億円を権利行使条件とし、その目標が達成されることは企業価値、すなわち株主価値の向上に資するもので、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。したがいまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的なものと考えております。
当該業績目標は、当社の過去の業績推移と比較して、一段と高い位置に設定しており、これにより中長期的且つ着実な成長を実現してまいります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
当社の普通株式187,600株とする。但し、第２項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
２．本新株予約権の数
発行する新株予約権の数は1,876個とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(１)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(２)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、株式交付を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(３)本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．本新株予約権の払込金額及び割当日
本新株予約権は無償で発行する。
本新株予約権の割当日は2023年７月31日とする。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．本新株予約権を行使することができる期間
2025年７月15日から2033年７月14日まで。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
６．本新株予約権の行使の条件等
(１)行使条件
a.本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
b.新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年８月期から2032年８月期までのいずれかの期において、当社の当期純利益が25億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記における当期純利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書における損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された数値を参照するものとし、適用される会計基準の変更等の事象が発生し損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で、別途参照すべき指標を定めることができるものとする。
c.上記b.にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社の時価総額（次式によって算出するものとする。）が、一度でも1,000億円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。
時価総額＝東京証券取引所における当社普通株式の終値×当社発行済株式総数
d.本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(２)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
７．当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(１)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が株式交付子会社となる株式交付（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき、また当社において事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡する契約の承認決議があったときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(２)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者 （当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(３)当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(４)2023年７月31日以降、権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.当社又は当社の子会社の取締役又は監査役
b.当社又は当社の子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(５)権利者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合 （本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合
(６)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
１)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
２)権利者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
３)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合
４)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
５)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
６)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
７)権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
８)当社又は当社の関係会社に対して損害を与え又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めた場合
(８)当社は権利者が死亡した場合、当該権利者の本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
８．行使手続
本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
９．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
10．新株予約権証券
本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
11．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
12．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(７)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(８)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
13.新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取り決め
新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0857947503506.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。