Quarterly Report • Jul 14, 2023
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年７月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第１四半期（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＷＡＣＵＬ |
| 【英訳名】 | ＷＡＣＵＬ．ＩＮＣ |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大淵 亮平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田小川町３－26－８－２Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-5244-5535 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 コーポレート担当 竹本 祐也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田小川町３－26－８－２Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-5244-5535 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 コーポレート担当 竹本 祐也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E36323 41730 株式会社ＷＡＣＵＬ WACUL.INC 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2023-03-01 2023-05-31 Q1 2024-02-29 2022-03-01 2022-05-31 2023-02-28 1 false false false E36323-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36323-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36323-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36323-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36323-000 2023-07-14 E36323-000 2023-05-31 E36323-000 2023-03-01 2023-05-31 E36323-000 2023-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36323-000 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36323-000 2023-03-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36323-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36323-000 2022-03-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36323-000 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36323-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36323-000 2023-07-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36323-000 2023-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36323-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36323-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第１四半期報告書_20230714091511
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期
第１四半期累計期間 | 第14期
第１四半期累計期間 | 第13期 |
| 会計期間 | | 自 2022年３月１日
至 2022年５月31日 | 自 2023年３月１日
至 2023年５月31日 | 自 2022年３月１日
至 2023年２月28日 |
| 売上高 | （千円） | 284,746 | 425,815 | 1,349,675 |
| 経常利益 | （千円） | 25,969 | 68,909 | 187,310 |
| 四半期（当期）純利益 | （千円） | 19,747 | 57,123 | 192,284 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 531,345 | 537,439 | 533,678 |
| 発行済株式総数 | （株） | 7,066,450 | 7,132,450 | 7,091,950 |
| 純資産額 | （千円） | 826,389 | 1,070,307 | 1,005,227 |
| 総資産額 | （千円） | 1,266,721 | 1,607,807 | 1,579,867 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 2.79 | 8.03 | 27.16 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 2.59 | 7.55 | 25.33 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 65.07 | 66.30 | 63.38 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有しておりませんので記載しておりません。
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第１四半期報告書_20230714091511
前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本報告書の提出日（2023年７月14日）までの間において追加すべき事項が生じております。
また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものであり、文中の下線部分が変更箇所であります。
なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において判断したものであります。
⑮ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスク
2023年６月20日に提出された大量保有報告書の変更報告書によると、2023年６月14日時点でのベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の保有当社株式数は495,500株であり、当第１四半期会計期間末時点の発行済株式総数7,132,450株の6.9％に相当しております。
このベンチャーキャピタル等が保有する当社株式は、キャピタルゲインを目的に市場で売却される可能性があり、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症にワクチン接種の効果がみられたことで新型コロナウイルス感染症との共存が進む中、当社の属するデジタルトランスフォーメーション（以下、「DX」）市場は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う一時的な需要の急増は収まったものの、デジタル活用が社会に定着したことで、活況が続いていると見ております。
そうした環境下において、当社はマーケティング分野のDXへの関心の高まりを捉えるべく、コンサルティングや「AIアナリスト」の取得したデータ、施策と効果の検証結果データ等から得られるナレッジを武器として、マーケティング活動とソリューション拡充、クロスセル推進に活用し、各事業を推進してまいりました。
新規顧客獲得のためのマーケティング活動においては、当社ナレッジをベースとしたウェビナーの継続的な開催や各種マーケティング関連メディアへの登壇を行ってまいりました。また、リアルイベントへの回帰の動きも出てきたことから、展示会への出展を再開しました。
また、各事業それぞれが新規顧客の開拓と既存顧客の継続と拡大を推し進め、順調に売上拡大を実現しました。
プロダクト事業では、Googleアナリティクスの最新バージョンであるGA4(Googleアナリティクス4プロパティ)への完全移行が行われる2023年７月１日を前に、「AIアナリスト」にGA4対応の新機能「GA4対応サイトレポート」をリリースすると同時に、現行バージョンであるUA（ユニバーサルアナリティクス）のデータのアーカイブ機能を提供することで、現行バージョンで蓄積したデータの消失を回避しながら、最新バージョンにスムーズに移行できる点を新たなメリットとして打ち出し、プロモーションを行いました。「AIアナリストAD」では、Yahoo! JAPANによる厳正な審査を経て、Yahoo!広告 検索広告とディスプレイ広告（運用型）において高い実績を誇る正式な代理店を指す「Yahoo!マーケティングソリューション ２つ星セールスパートナー」に認定されるなど、これまでの着実な運用実績と事業拡大が評価されました。認定された代理店には、Yahoo! JAPANから最新のサーチトレンドやツールなどの情報が提供され、広告主に対して高品質なマーケティング支援が可能になります。
「DXコンサルティング」を提供するインキュベーション事業は、既存顧客からのリピート案件や戦略から運用までの一貫支援を継続的に行う長期契約が安定収益をもたらしております。しかし、コンサルタントの採用は競争が激化していることから進捗が見られておらず、限界に近い稼働率が継続しております。
人材マッチング事業「Marketer Agent」においては、これまでのフリーランスマーケターのマッチングから領域を拡大すべく、マーケティングの推進には欠かせない人材である、クリエイターのマッチングを開始しました。正社員転職と合わせて、「Marketer Agent」の対象領域の拡大を推進しております。
以上のような新規顧客獲得施策及び各プロダクトの拡充を進め、あわせてAIアナリスト・シリーズのクロスセルの営業活動を継続的に実施した結果、各事業収益は順調に推移しました。
また、研究開発及び将来的な機能改善の一環として、AIの利活用を継続して行っております。自然言語処理技術等を用いたWebページ分析技術への応用として、フォームが成果を出すポイントを押さえているかをAIが評価する「B2BフォームAI診断」を公開しました。さらに、ChatGPT活用のひとつとして、SEO対策記事制作サービス「AIアナリストSEO」の記事校閲へのChatGPTの活用テストを開始しました。
当社では事業拡大に対応すべく社員採用に力を入れておりますが、DX市場の好況を背景とした人材獲得競争は激化しております。持続的な事業成長を実現するために、人材獲得は重点経営課題のひとつであることから、今後採用費の支出拡大を想定しておりますが、当第１四半期累計期間においては採用費の支出も限定的となっております。
この結果、当第１四半期累計期間の経営成績は、売上高425,815千円（前年同四半期比49.5％増）、EBITDA96,974千円（前年同四半期比118.7％増）、営業利益69,355千円（前年同四半期比162.0％増）、経常利益68,909千円（前年同四半期比165.3％増）、四半期純利益57,123千円（前年同四半期比189.3％増）となりました。
また、重要な経営指標である2023年５月末の理論LTV（顧客生涯価値）は5,087千円（2022年５月末3,779千円）、クロスセル率は2023年５月末20.1％（2022年５月末21.3％）となりました。
なお、当社はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）財政状態の状況
（資産）
当第１四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末と比較して27,940千円増加し、1,607,807千円となりました。これは主に、売掛金が13,083千円減少したこと、流動資産のその他が40,502千円減少したこと、ソフトウエアが27,258千円減少した一方、現金及び預金が76,538千円増加したこと、ソフトウエア仮勘定が31,475千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第１四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末と比較して37,139千円減少し、537,500千円となりました。これは主に、未払金が12,004千円減少したこと、賞与引当金が11,040千円減少したこと、返済により長期借入金が20,265千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末と比較して65,079千円増加し、1,070,307千円となりました。これは主に、四半期純利益の計上により利益剰余金が57,123千円増加したことによるものであります。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4）経営方針・経営戦略等
当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
当第１四半期累計期間において、該当事項はありません。
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 27,168,000 |
| 計 | 27,168,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年７月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,132,450 | 7,133,200 | 東京証券取引所 グロース市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,132,450 | 7,133,200 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 2023年３月１日～ 2023年５月31日 （注）１ |
40,500 | 7,132,450 | 3,760 | 537,439 | 3,760 | 111,534 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2023年６月１日から2023年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が750株、資本金及び資本準備金がそれぞれ68千円増加しております。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2023年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,087,500 | 70,875 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,450 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,091,950 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 70,875 | － |
該当事項はありません。
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2023年２月28日) |
当第１四半期会計期間 (2023年５月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 823,520 | 900,058 |
| 売掛金 | 192,686 | 179,602 |
| 仕掛品 | 1,625 | 4,298 |
| その他 | 158,470 | 117,967 |
| 貸倒引当金 | △3,230 | △3,087 |
| 流動資産合計 | 1,173,071 | 1,198,839 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 5,600 | 5,240 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 245,924 | 218,665 |
| ソフトウエア仮勘定 | 757 | 32,233 |
| 無形固定資産合計 | 246,681 | 250,898 |
| 投資その他の資産 | 154,513 | 152,829 |
| 固定資産合計 | 406,795 | 408,968 |
| 資産合計 | 1,579,867 | 1,607,807 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| １年内返済予定の長期借入金 | 81,060 | 81,060 |
| 未払金 | 340,378 | 328,373 |
| 未払法人税等 | 19,865 | 13,822 |
| 賞与引当金 | 23,986 | 12,946 |
| その他 | 40,354 | 52,567 |
| 流動負債合計 | 505,644 | 488,770 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 68,995 | 48,730 |
| 固定負債合計 | 68,995 | 48,730 |
| 負債合計 | 574,639 | 537,500 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 533,678 | 537,439 |
| 資本剰余金 | 107,774 | 111,534 |
| 利益剰余金 | 359,945 | 417,069 |
| 株主資本合計 | 1,001,398 | 1,066,043 |
| 新株予約権 | 3,828 | 4,263 |
| 純資産合計 | 1,005,227 | 1,070,307 |
| 負債純資産合計 | 1,579,867 | 1,607,807 |
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
当第１四半期累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) |
|
| 売上高 | 284,746 | 425,815 |
| 売上原価 | 56,520 | 134,557 |
| 売上総利益 | 228,225 | 291,258 |
| 販売費及び一般管理費 | 201,751 | 221,903 |
| 営業利益 | 26,474 | 69,355 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 0 |
| 営業外収益合計 | 0 | 0 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 300 | 196 |
| 支払手数料 | 205 | 249 |
| 営業外費用合計 | 505 | 446 |
| 経常利益 | 25,969 | 68,909 |
| 税引前四半期純利益 | 25,969 | 68,909 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,129 | 10,112 |
| 法人税等調整額 | 4,093 | 1,673 |
| 法人税等合計 | 6,222 | 11,785 |
| 四半期純利益 | 19,747 | 57,123 |
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年２月28日） |
当第１四半期会計期間 （2023年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 100,000千円 | 100,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 100,000 | 100,000 |
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年５月31日） |
当第１四半期累計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 減価償却費 | 17,665千円 | 27,619千円 |
Ⅰ 前第１四半期累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年５月31日）
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年５月31日）
当社は、DX事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
当社は、DX事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 前第１四半期累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年５月31日） |
当第１四半期累計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年５月31日） |
|
| リカーリング型 （注）１ | 174,878 | 245,973 |
| プロジェクト型 （注）２ | 109,867 | 179,842 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 284,746 | 425,815 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 284,746 | 425,815 |
（注）１．継続的な収益獲得を前提とした契約
２．継続的な収益獲得を前提としない、プロジェクト単位での契約
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年５月31日） |
当第１四半期累計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年５月31日） |
|
|---|---|---|
| (1）１株当たり四半期純利益 | 2円79銭 | 8円03銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益（千円） | 19,747 | 57,123 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 19,747 | 57,123 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,065,513 | 7,111,825 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 2円59銭 | 7円55銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 562,904 | 458,075 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行）
当社は、2023年６月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして下記の内容の新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行を行うことを決議し、2023年７月10日に付与いたしました。
なお、制度の詳細については、下記のとおりであります。
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
企業価値の一層の増大を図るため株主の皆様と株価を意識した経営を推進すること、また当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して第７回ストック・オプション（税制適格ストック・オプション）及び第８回ストック・オプション（有償ストック・オプション）を発行するものであります。
２．ストック・オプションの発行要項
第７回新株予約権（当社従業員に対する税制適格ストック・オプション）
| 決議年月日 | 2023年６月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個） | 18,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 18,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 725 （注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2025年６月24日 至 2033年６月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 725 資本組入額 363 （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
※新株予約権の割当日（2023年７月10日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式１株とする。
当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値）とする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷分割（又は併合）の比率
４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
５．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
第８回新株予約権（当社取締役に対する有償ストック・オプション）
| 決議年月日 | 2023年６月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） | 15,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 15,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 735 （注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2025年６月１日 至 2030年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 735 資本組入額 368 （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
※新株予約権の割当日（2023年７月10日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき142円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式１株とする。
当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷分割（又は併合）の比率
４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2025年２月期乃至2028年２月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書、キャッシュ・フロー計算書において、2025年２月期乃至2028年２月期のEBITDAが期間中一度でも500百万円以上を達成した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。また、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額を参照するものとし、権利確定条件付き有償新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
なお、当期純利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載されている損益計算書の額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20230714091511
該当事項はありません。
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