THE WHY HOW DO COMPANY, Inc.

Quarterly Report • Jul 18, 2023

 第３四半期報告書_20230718154544

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年７月18日
【四半期会計期間】	第19期第３四半期（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）
【会社名】	THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
【英訳名】	THE WHY HOW DO COMPANY, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　篠原　洋
【本店の所在の場所】	東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】	03-4405-5460（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部長　藤原　学
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】	03-4405-5460（代表）
【事務連絡者氏名】	管理部長　藤原　学
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05630 38230 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 THE WHY HOW DO COMPANY,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2022-09-01 2023-05-31 Q3 2023-08-31 2021-09-01 2022-05-31 2022-08-31 1 false false false E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:SOLUTIONBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2021-09-01 2022-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:SOLUTIONBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2021-09-01 2022-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:EDUCATIONALRELATEDBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:EDUCATIONALRELATEDBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:FOODRELATEDBUSINESSESReportableSegmentsMember E05630-000 2021-09-01 2022-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:FOODRELATEDBUSINESSESReportableSegmentsMember E05630-000 2023-07-18 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05630-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05630-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05630-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05630-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05630-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05630-000 2023-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05630-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05630-000 2023-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05630-000 2023-07-18 E05630-000 2023-05-31 E05630-000 2023-03-01 2023-05-31 E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 E05630-000 2022-05-31 E05630-000 2022-03-01 2022-05-31 E05630-000 2021-09-01 2022-05-31 E05630-000 2022-08-31 E05630-000 2021-09-01 2022-08-31 E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05630-000 2021-09-01 2022-05-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05630-000 2021-09-01 2022-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05630-000 2021-09-01 2022-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05630-000 2021-09-01 2022-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05630-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:EntertainmenBusinessReportableSegmentsMember E05630-000 2021-09-01 2022-05-31 jpcrp040300-q3r_E05630-000:EntertainmenBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20230718154544

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第18期

第３四半期連結

累計期間 | 第19期

第３四半期連結

累計期間 | 第18期 |
| 会計期間 | | 自　2021年

　９月１日

至　2022年

　５月31日 | 自　2022年

　９月１日

至　2023年

　５月31日 | 自　2021年

　９月１日

至　2022年

　８月31日 |
| 売上高 | （千円） | 715,931 | 736,441 | 919,084 |
| 経常損失（△） | （千円） | △83,664 | △202,042 | △162,147 |
| 親会社株主に帰属する

四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △96,168 | △236,723 | △403,280 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △77,509 | △234,864 | △377,177 |
| 純資産額 | （千円） | 1,396,326 | 870,937 | 1,102,906 |
| 総資産額 | （千円） | 1,966,817 | 1,403,533 | 1,670,057 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △3.11 | △6.83 | △12.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 68.5 | 57.8 | 62.7 |

回次		第18期 第３四半期連結 会計期間	第19期 第３四半期連結 会計期間
会計期間		自　2022年 　３月１日 至　2022年 　５月31日	自　2023年 　３月１日 至　2023年 　５月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△1.26	△3.18

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、新たな報告セグメントとして「エンタテインメント事業」を追加しました。これに伴い、連結子会社（Pavilions株式会社）が新たに１社増加いたしました（※）。これは、当社の強みであるIT技術を活かし、新たに取締役に就任した小室哲哉氏を中心に楽曲製作及びコンサート活動等を核とする事業のほか、音楽とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めようとするものです。

※なお、前連結会計年度に「その他」に含めていた連結子会社の株式会社SOUND PORTも「エンタテインメント事業」に含むこととしました。

この結果、当社グループは、2023年５月31日現在では、当社及び子会社８社により構成されることとなり、「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」及び「エンタテインメント事業」の４事業を営むこととなりました。 

 第３四半期報告書_20230718154544

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たにエンタテインメント事業を追加したことに伴い、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

Pavilions株式会社について

(1) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について

エンタテインメント事業が行う興行等、実会場における集客が必要なイベントについては、行政の閉鎖命令・要請等あるいはアーティストの罹患等によるイベントの中止等が生じる可能性があります。イベントの中止等に対する万全な対策は難しく、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 主要アーティストへの依存について

当社のエンタテインメント事業は、当社取締役である世界的なアーティストの小室哲哉氏が中核となる主要アーティストとして行うものであり、その活動が休止・停止した場合、主要アーティストが何らかの理由で当社グループを離脱した場合には、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いております。前連結会計年度において営業損失161百万円、親会社株主に帰属する当期純損失403百万円を計上することとなり、当第３四半期連結累計期間においても営業損失159百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失236百万円を計上していることから、新型コロナウイルス感染症による影響も残る中で、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、当該状況を解消すべく、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM＆Aを積極的に進めることによる持続的な成長のための施策を図る方針は維持しながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響からの回復には時間を要するとの判断から、手元流動性の確保に努めるとともに、この新常態に対応するべく新規サービスの提供による収益確保とともに、既存事業の立て直しを進めております。当期から新たに追加した報告セグメントのエンタテインメント事業は、世界的なアーティストの小室哲哉氏を当社の取締役に迎え、NFTなど音楽とIT技術との融合を目指して、同氏の音楽関連事業を行うPavilions株式会社及び株式会社SOUND PORTを当社の連結子会社とした上で開始いたしました。このエンタテインメント事業とも連携して、メタバース空間上における文化交流サロンを提供するサービスやNFT等ブロックチェーン技術を活用した事業等、複数の新規ビジネスを新たに立ち上げていく予定です。

財務状況の面では、当第３四半期連結会計期間末日における現金及び現金同等物は569百万円になりました。加えて、既発行の新株予約権による機動的な資金調達が可能であり、強化された財務基盤を維持しております。今後も継続的に収益を生み出す体質の確立を図り、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいります。

新型コロナウイルス感染症による影響もあり、前連結会計年度においては営業キャッシュ・フローの赤字を計上することとなりましたが、これらの施策を通じた収益性及び財務面の改善により、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指すとともに、今後も安定的な収益を確保し財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年５月31日）におけるわが国経済は、ウィズコロナの下で景気の持ち直しが期待されていますが、世界的な金融引き締め等が続く中、物価上昇や供給面での制約に加え、金融資本市場の変動等の影響が内外経済を下振れさせるリスクに十分注意していく必要があります。

当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのようななか、経済産業省発表の2023年４月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比9.6％増加と好調に推移しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業等の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇傾向が続いております。エンタテインメント事業の主要市場の一つであるライブ・エンタテインメント市場は、コロナ禍により壊滅的な打撃を受けましたが、コロナ以前の水準への回復軌道を順調に歩んでおり、当社グループにおいても、コンサート等のイベントやファンクラブの活動等による収益に加え、著作権の管理収益等を計上いたしました。

このような状況のなか、当社グループは、当社の新商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は736百万円（前年同期比2.9％増）、営業損失は159百万円（前年同期は営業損失97百万円）、経常損失は202百万円（前年同期は経常損失83百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は236百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失96百万円）、EBITDA(※)は132百万円の赤字（前年同期は53百万円の赤字）となりました。

また、販売費及び一般管理費においては、エンタテインメント事業の開始に伴い業務委託費等が増加したことにより、426百万円（前年同期比10.1％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間から「エンタテインメント事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」、「飲食関連事業」及び「教育関連事業」の３区分から「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」及び「エンタテインメント事業」の４区分に変更しております。

（ソリューション事業）

ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション、ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」は売上が減少いたしましたが、ストック型ビジネスとして継続しております。

「i・Ball TechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。

コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超え、長年にわたり多くのコアなファンに楽しんで頂いております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は272百万円（前年同期比42.5％減）、セグメント損失は26百万円（前年同期はセグメント利益90百万円）となりました。

（飲食関連事業）

飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に３店舗を展開しております。飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において８区画を運営しております。また、ごまそば、北前そばの専門店チェーン「高田屋」のうち１店舗を運営しておりましたが、売上の回復が想定を下回る状態が続いたため営業を終了いたしました。直営店については、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復に時間を要しており、厳しい収益状況が続いております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は152百万円（前年同期比11.6％増）、セグメント損失は33百万円（前年同期はセグメント損失20百万円）となりました。

（教育関連事業）

教育関連事業は、新宿校において３教室を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう雇用情勢の悪化傾向を受けて、受講希望者が増加したこと及び制度面の改善によりオンライン授業もできるようになったことから効率的な運営が可能になりました。

新たな取り組みとして、当連結会計年度から動画を利用したeラーニングによるコースを開始し、順次教材を拡充し、さらなる成長を目指しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は132百万円（前年同期比25.4％増）、セグメント利益は44百万円（前年同期比41.3％増）となりました。

（エンタテインメント事業）

エンタテインメント事業は、当社の強みであるIT技術を活かし、新たに取締役に就任した小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業のほか、音楽とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めます。当第３四半期連結累計期間においては、中核となるコンサート等のイベントやファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は177百万円、セグメント利益は44百万円となりました。

（注）※ IoT

モノのインターネット（Internet of Things）。

従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

※ EBITDA

当社では、EBITDAを重要な経営指標と位置づけております。EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻し入れ、算出しております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産は1,403百万円となり、前連結会計年度末に比べ266百万円減少いたしました。これは主に、長期貸付金178百万円、流動資産のその他が93百万円、有形固定資産40百万円、ソフトウェア仮勘定38百万円増加し、現金及び預金が534百万円、前渡金が77百万円減少したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債は532百万円となり、前連結会計年度末に比べ34百万円減少いたしました。これは主に前受金が45百万円、流動負債のその他が20百万円増加し、短期借入金が48百万円、長期借入金が34百万円、未払法人税が12百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は870百万円となり、前連結会計年度末に比べ231百万円減少いたしました。これは主に新株予約権が２百万円増加し、利益剰余金が236百万円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は57.8％（前連結会計年度末は62.7％）となりました。

（3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、該当事項はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要の契約は次のとおりであります。

会社分割（簡易新設分割）による子会社設立

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約内容	締結日	契約期間
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社）	WHDCアクロディア 株式会社	日本	新設分割計画書	THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の簡易新設分割による子会社の設立及びソリューション事業に係る権利義務の承継	2023年 ４月25日	－

当社は、2023年４月25日開催の取締役会において、2023年６月30日を効力発生日として、ソリューション事業に係る権利義務を会社分割（以下「本会社分割」といいます。）によって新たに設立する会社（以下「新設会社」といいます。）に承継し、純粋持株会社体制へ移行することを決定し、2023年６月30日付けで新設分割計画書に基づき、分割子会社を設立いたしました。

（1）会社分割の目的

当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoTやAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。

教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇基調にあります。

このような状況において、今後、当社グループの事業が更なる発展をしていくためには、意思決定の迅速化及び子会社間の競争力強化が必要であると考えております。

そのためには、持株会社体制に移行することにより、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げ、また子会社間経営成績を比較しやすくし、経営体制を強化することが必要であると判断し、この度純粋持株会社体制へ移行することを決定いたしました。

（2）会社分割の方法

当社を分割会社とし、WHDCアクロディア株式会社を承継会社とする新設分割。

（3）分割期日

2023年６月30日

（4）分割に際して発行する株式及び割当

WHDCアクロディア株式会社は、本分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当てます。

（5）割当株式の算定根拠

新会社は、本件新設分割に際して、普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付いたします。

なお、交付株式につきましては、新会社の株式の全てが当社に割り当てられることから、これを任意に定めることができるものと認められます。

当社は、新会社が承継する資産等の事情、適切な出資単位の設定、その他諸般の事情を勘案した結果、上記の株式数が相当であると判断しております。

（6）分割するソリューション事業の経営成績

	2022年８月期 （百万円）
売上高	543
売上総利益	228
営業利益	-177

（7）分割する資産、負債の状況

分割又は承継する資産及び負債の金額（2022年８月31日現在）

資産合計　　88百万円

負債合計　　 -百万円

（注）なお、実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。

（8）WHDCアクロディア株式会社の概要

代表者	代表取締役　窪田　圭一
本店所在地	東京都新宿区愛住町22番地
資本金	1,000万円
事業内容	ソリューション事業

当第３四半期連結会計期間において、終了した契約は以下のとおりであります。

加盟店契約

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	締結日	契約内容	契約期間
(株)渋谷肉横丁 （連結子会社） （注）	株式会社プロスペリティ１	日本	北前そば高田屋フランチャイズチェーン加盟契約書	2019年 ４月26日	加盟店契約	2019年５月１日から 2024年４月30日まで

（注）北前そば高田屋の浦和美園店の営業を終了し、契約を終了いたしました。  

 第３四半期報告書_20230718154544

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	120,000,000
計	120,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年５月31日）	提出日現在発行数（株） （2023年７月18日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	34,680,693	34,680,693	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数 100株
計	34,680,693	34,680,693	－	－

（注）「提出日現在発行数」には、2023年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。  

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。    

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年３月１日～ 2023年５月31日	－	34,680,693	－	1,115,442	－	2,260,651

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は、第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6)【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載

することができないことから、直前の基準日（2023年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。   

①【発行済株式】

				2023年５月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	34,676,000	346,760	－
単元未満株式	普通株式	4,693	－	－
発行済株式総数		34,680,693	－	－
総株主の議決権		－	346,760	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。   

②【自己株式等】

該当事項はありません。   

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（1）新任役員

役職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 （株）	就任 年月日
取締役	小室　哲哉	1958年 11月27日	1984年４月 2001年５月 2009年８月 2021年７月 2021年10月 2022年３月 2022年12月	TM NETWORK結成　音楽家としてメジャーデビュー 吉本興業株式会社とマネジメント契約締結 株式会社a NINE設立（現Pavilions株式会社） エイベックス株式会社と専属契約締結 Pavilions株式会社代表取締役（現任） 株式会社SOUND PORT設立　代表取締役（現任） 国立研究開発法人理化学研究所客員主管研究員就任（現任） 当社取締役（現任）	（注）	－	2022年 12月１日

（注）2022年12月１日から2023年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性11名　女性1名（役員のうち女性の比率8.3％）  

 第３四半期報告書_20230718154544

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年９月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年８月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,104,115	569,940
売掛金	143,484	147,731
商品及び製品	1,807	2,705
仕掛品	14,543	10,963
原材料	88	216
前渡金	88,560	11,513
前払費用	11,035	18,117
短期貸付金	46,078	76,591
その他	50,713	144,705
貸倒引当金	△47,176	△67,050
流動資産合計	1,413,250	915,436
固定資産
有形固定資産	29,875	70,195
無形固定資産
のれん	2,601	15,373
商標権	58,095	48,589
ソフトウエア仮勘定	26,316	64,884
無形固定資産合計	87,013	128,847
投資その他の資産
長期貸付金	139,785	317,966
長期未収入金	152,485	152,614
その他	50,362	53,380
貸倒引当金	△202,714	△234,906
投資その他の資産合計	139,918	289,054
固定資産合計	256,806	488,097
資産合計	1,670,057	1,403,533

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年８月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年５月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	12,430	15,837
短期借入金	94,621	46,121
前受金	1,041	46,046
未払金	43,112	35,179
未払法人税等	33,753	21,511
未払費用	17,593	15,640
その他	19,944	40,510
流動負債合計	222,496	220,847
固定負債
長期借入金	321,855	287,529
資産除去債務	12,600	5,600
長期預り保証金	10,200	10,200
その他	－	8,419
固定負債合計	344,655	311,748
負債合計	567,151	532,596
純資産の部
株主資本
資本金	1,115,442	1,115,442
資本剰余金	2,260,651	2,260,651
利益剰余金	△2,353,974	△2,590,697
自己株式	△161	△161
株主資本合計	1,021,957	785,234
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	25,725	26,615
その他の包括利益累計額合計	25,725	26,615
新株予約権	48,975	51,870
非支配株主持分	6,247	7,216
純資産合計	1,102,906	870,937
負債純資産合計	1,670,057	1,403,533

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2021年９月１日 　至　2022年５月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2022年９月１日 　至　2023年５月31日)
売上高	715,931	736,441
売上原価	426,401	469,458
売上総利益	289,529	266,983
販売費及び一般管理費	387,283	426,546
営業損失（△）	△97,753	△159,563
営業外収益
受取利息	789	7,500
助成金収入	40,080	－
消費税等免除益	－	5,224
その他	1,827	670
営業外収益合計	42,697	13,395
営業外費用
支払利息	3,069	2,077
株式交付費	6,805	262
支払手数料	7,503	5,501
為替差損	5,536	3,390
貸倒引当金繰入額	5,536	44,298
その他	156	345
営業外費用合計	28,608	55,874
経常損失（△）	△83,664	△202,042
特別利益
新株予約権戻入益	387	－
特別利益合計	387	－
特別損失
事業整理損	－	16,078
固定資産除却損	－	2,066
減損損失	－	759
特別損失合計	－	18,904
税金等調整前四半期純損失（△）	△83,276	△220,947
法人税、住民税及び事業税	12,891	14,807
法人税等合計	12,891	14,807
四半期純損失（△）	△96,168	△235,754
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	968
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△96,168	△236,723

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2021年９月１日 　至　2022年５月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2022年９月１日 　至　2023年５月31日)
四半期純損失（△）	△96,168	△235,754
その他の包括利益
為替換算調整勘定	18,658	890
その他の包括利益合計	18,658	890
四半期包括利益	△77,509	△234,864
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△77,509	△235,832
非支配株主に係る四半期包括利益	－	968

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、Pavilions株式会社の株式85％の取得を行ったため、連結の範囲に含めております。また、当該連結の範囲の変更に伴い、新たな事業セグメントとしてエンタテインメント事業を追加しました。 

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 

（追加情報）

（会計上の見積り）

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

当社及び連結子会社は、第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下 「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項（１）に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2021年９月１日 至  2022年５月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2022年９月１日 至  2023年５月31日）
減価償却費	17,805千円	16,238千円
のれんの償却額	25,747千円	3,847千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年９月１日  至　2022年５月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当社は、2022年４月28日付で、興和株式会社及び田邊勝己氏から第三者割当増資による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ349,110千円増加しております。

この結果、当第３四半期累計期間における新株予約権の行使による普通株式の発行を含めて、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が1,115,442千円、資本準備金が2,260,651千円となっております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年９月１日  至　2023年５月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2021年９月１日 至2022年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

	報告セグメント
	ソリューション 事業	飲食関連事業	教育関連事業	エンタテインメント 事業
売上高
コンテンツサービス	227,221	－	－	－
プラットフォーム	187,589	－	－	－
飲食関連事業	－	136,706	－	－
教育関連事業	－	－	105,740	－
エンタテインメント事業	－	－	－	－
その他	58,673	－	－	－
顧客との契約から生じる収益	473,484	136,706	105,740	－
外部顧客への 売上高	473,484	136,706	105,740	－
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	10	－	－
計	473,484	136,716	105,740	－
セグメント利益 又は損失（△）	90,675	△20,509	31,637	－

					（単位：千円）
	報告セグメント	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結損益 計算書計上額 （注）３
	計
売上高
コンテンツサービス	227,221	－	227,221	－	227,221
プラットフォーム	187,589	－	187,589	－	187,589
飲食関連事業	136,706	－	136,706	－	136,706
教育関連事業	105,740	－	105,740	－	105,740
エンタテインメント事業	－	－	－	－	－
その他	58,673	－	58,673	－	58,673
顧客との契約から生じる収益	715,931	－	715,931	－	715,931
外部顧客への 売上高	715,931	－	715,931	－	715,931
セグメント間の内部売上高又は振替高	10	－	10	△10	－
計	715,942	－	715,942	△10	715,931
セグメント利益 又は損失（△）	101,802	△2,026	99,776	△197,530	△97,753

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△197,530千円には、のれんの償却額△7,803千円、連結会社間の内部取引消去額△10千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△189,726千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの名称変更）

該当事項はありません。

（報告セグメントの追加）

該当事項はありません。 

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

該当事項はありません。

（子会社の売却による資産の著しい減少）

該当事項はありません。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2022年９月１日 至2023年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

	報告セグメント
	ソリューション 事業	飲食関連事業	教育関連事業	エンタテインメント 事業
売上高
コンテンツサービス	173,034	－	－	－
プラットフォーム	63,757	－	－	－
飲食関連事業	－	152,573	－	－
教育関連事業	－	－	132,561	－
エンタテインメント事業	－	－	－	177,963
その他	35,396	－	－	－
顧客との契約から生じる収益	272,188	152,573	132,561	177,963
外部顧客への 売上高	272,188	152,573	132,561	177,963
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－
計	272,188	152,573	132,561	177,963
セグメント利益 又は損失（△）	△26,202	△33,270	44,713	44,163

					（単位：千円）
	報告セグメント	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結損益 計算書計上額 （注）３
	計
売上高
コンテンツサービス	173,034	－	173,034	－	173,034
プラットフォーム	63,757	－	63,757	－	63,757
飲食関連事業	152,573	－	152,573	－	152,573
教育関連事業	132,561	－	132,561	－	132,561
エンタテインメント事業	177,963	－	177,963	－	177,963
その他	35,396	1,155	36,551	－	36,551
顧客との契約から生じる収益	735,286	1,155	736,441	－	736,441
外部顧客への 売上高	735,286	1,155	736,441	－	736,441
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	735,286	1,155	736,441	－	736,441
セグメント利益 又は損失（△）	29,403	△3,164	26,239	△185,802	△159,563

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△185,802千円には、のれんの償却額△3,847千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△181,954千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間に、Pavilions株式会社の株式を取得した結果、報告セグメントとして「エンタテインメント事業」を新たに追加しております。それに伴い、第１四半期連結会計期間から「その他」に含めていた株式会社SOUND PORTを「エンタテインメント事業」に変更しました。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 ３．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

該当事項はありません。

（子会社の売却による資産の著しい減少）

該当事項はありません。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。    

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2021年９月１日 至　2022年５月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2022年９月１日 至　2023年５月31日）
(1)１株当たり四半期純損失（△）	△３円11銭	△６円83銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	△96,168	△236,723
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円）	△96,168	△236,723
普通株式の期中平均株式数（株）	30,906,790	34,680,600
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	2021年８月31日開催の取締役会決議による第28回新株予約権 新株予約権の数　10,000個 (普通株式数　　1,000,000株） 2022年３月31日開催の取締役会決議し、同年４月27日開催の臨時株主総会にて承認可決した第12回新株予約権 新株予約権の数 67,800個 （普通株式　　6,780,000株）	2022年８月17日開催の取締役会決議による第31回新株予約権 新株予約権の数　15,000個 （普通株式　　1,500,000株）

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

当社は、2023年４月25日開催の取締役会において、2023年６月30日を効力発生日として、ソリューション事業に係る権利義務を会社分割（以下「本会社分割」といいます。）によって新たに設立する会社（以下「新設会社」といいます。）に承継し、純粋持株会社体制へ移行することを決定し、2023年６月30日付けで分割子会社を設立いたしました。

詳細については、「第２　事業の内容　３　経営上の重要な契約等」をご参照ください。   

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20230718154544

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。