Saint Marc Holdings Co.,Ltd.

Quarterly Report • Aug 7, 2023

 第１四半期報告書_20230804103033

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	中国財務局長
【提出日】	2023年８月７日
【四半期会計期間】	第33期第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）
【会社名】	株式会社サンマルクホールディングス
【英訳名】	Saint Marc Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　藤川　祐樹
【本店の所在の場所】	岡山市北区平田173番地104
【電話番号】	０８６－２４６－０３０９（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　岡村　淳弘
【最寄りの連絡場所】	岡山市北区平田173番地104
【電話番号】	０８６－２４６－０３０９（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　岡村　淳弘
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05556 33950 株式会社サンマルクホールディングス Saint Marc Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-04-01 2023-06-30 Q1 2024-03-31 2022-04-01 2022-06-30 2023-03-31 1 false false false E05556-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05556-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05556-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05556-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05556-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05556-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05556-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05556-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05556-000 2023-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E05556-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05556-000 2023-04-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05556-000 2023-04-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05556-000 2023-04-01 2023-06-30 jpcrp040300-q1r_E05556-000:CafeReportableSegmentsMember E05556-000 2023-04-01 2023-06-30 jpcrp040300-q1r_E05556-000:RestaurantReportableSegmentsMember E05556-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05556-000 2023-08-07 E05556-000 2023-06-30 E05556-000 2023-04-01 2023-06-30 E05556-000 2022-06-30 E05556-000 2022-04-01 2022-06-30 E05556-000 2023-03-31 E05556-000 2022-04-01 2023-03-31 E05556-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05556-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp040300-q1r_E05556-000:RestaurantReportableSegmentsMember E05556-000 2022-04-01 2022-06-30 jpcrp040300-q1r_E05556-000:CafeReportableSegmentsMember E05556-000 2023-08-07 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第１四半期報告書_20230804103033

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第32期

第１四半期連結

累計期間 | 第33期

第１四半期連結

累計期間 | 第32期 |
| 会計期間 | | 自2022年

４月１日

至2022年

６月30日 | 自2023年

４月１日

至2023年

６月30日 | 自2022年

４月１日

至2023年

３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 13,551,409 | 15,223,360 | 57,831,134 |
| 経常利益 | （千円） | 611,973 | 281,960 | 1,596,815 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | 273,418 | △34,590 | 416,538 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 278,414 | △35,670 | 417,009 |
| 純資産 | （千円） | 30,970,075 | 29,481,893 | 30,350,883 |
| 総資産 | （千円） | 47,329,705 | 46,855,808 | 48,804,770 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 13.19 | △1.69 | 20.15 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 10.74 | － | 16.73 |
| 自己資本比率 | （％） | 65.4 | 62.9 | 62.2 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第33期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

 第１四半期報告書_20230804103033

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、2023年５月から新型コロナウイルスの感染症法上の分類が５類に引き下げられたことに伴い、経済活動に緩やかな回復がみられました。一方で、緊迫する国際情勢が長引くことで地政学的リスクの高まりが続き、原材料・エネルギー価格の高騰、円安の進行などにより、物価上昇の影響が継続しており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

外食業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響は収束傾向がみられるものの、原材料費・電力料等の高騰、人材採用難による人手不足等、厳しい経営環境が継続しております。

このような状況の下、当社グループにおきましては、行動制限の緩和に応じた店舗の環境作りを継続し、既存業態及び派生業態のブラッシュアップ、メニューの刷新や一部メニューの価格改定などに加え、経年劣化が認められる既存店の内外装に係るメンテナンスを実施し、既存店売上の回復に注力してまいりました。これらに加えて、適切なコストコントロールの実施、過去に減損損失を計上した不採算店舗を中心とした退店を進めることで、業績の改善に努めてまいりました。

新規出店の状況につきましては、当第１四半期連結累計期間中に生麺専門鎌倉パスタ直営店２店舗、神戸元町ドリア直営店１店舗、倉式珈琲店フランチャイズ店１店舗をそれぞれ出店（当第１四半期連結累計期間出店数：直営店３店舗、フランチャイズ店１店舗）し、これにより当社グループ全業態の当第１四半期連結会計期間末の合計店舗数は、直営店759店舗、フランチャイズ店24店舗、合計783店舗体制となりました。

これらの結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高152億23百万円（前年同期比12.3％増）、経常利益２億81百万円（前年同期比53.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失34百万円（前年同期親会社株主に帰属する四半期純利益２億73百万円）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

レストラン事業売上高は88億25百万円（前年同期比12.1％増）、営業利益は４億37百万円（前年同期比93.4％増）となりました。

喫茶事業売上高は63億98百万円（前年同期比12.6％増）、営業利益は２億14百万円（前年同期営業損失１億57百万円）となりました。

(2）財政状態の状況

当第１四半期連結会計期間末の財政状態は、総資産は468億55百万円となり、前連結会計年度末と比較して19億48百万円の減少となりました。

資産の部では、流動資産は193億３百万円となり、前連結会計年度末と比較して15億34百万円の減少となりました。これは主に現金及び預金が９億48百万円及び売掛金が６億16百万円減少したこと等によるものであります。

固定資産は275億52百万円となり、前連結会計年度末と比較して４億14百万円の減少となりました。これは、敷金及び保証金が１億79百万円減少したこと等によるものであります。

負債の部では、流動負債は59億64百万円となり、前連結会計年度末と比較して９億51百万円の減少となりました。これは未払金が６億１百万円減少したこと等によるものであります。

固定負債は114億９百万円となり、前連結会計年度末と比較して１億28百万円の減少となりました。

純資産の部は前連結会計年度末と比較して８億68百万円減少して294億81百万円となりました。この結果、自己資本比率は62.9％となりました。

(3）重要な会計方針及び見積り並びに当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計方針及び見積り並びに当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第１四半期報告書_20230804103033

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	80,000,000
計	80,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2023年８月７日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	22,777,370	22,777,370	東京証券取引所 プライム市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	22,777,370	22,777,370	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年４月１日 ～ 2023年６月30日	－	22,777,370	－	1,731,177	－	14,355,565

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①　【発行済株式】

				2023年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	2,224,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	20,486,300	204,863	－
単元未満株式	普通株式	66,870	－	－
発行済株式総数		22,777,370	－	－
総株主の議決権		－	204,863	－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義株式４株、自己保有株式60株が含まれております。

②　【自己株式等】

				2023年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社サンマルクホールディングス	岡山市北区平田173番地104	2,224,200	－	2,224,200	9.76
計	－	2,224,200	－	2,224,200	9.76

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	15,734,275	14,785,550
売掛金	4,397,232	3,781,192
原材料及び貯蔵品	338,703	352,266
その他	834,884	850,625
貸倒引当金	△466,674	△466,001
流動資産合計	20,838,420	19,303,633
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	11,472,178	11,287,471
土地	3,648,228	3,648,228
その他（純額）	806,601	904,657
有形固定資産合計	15,927,007	15,840,357
無形固定資産
その他	117,153	108,427
無形固定資産合計	117,153	108,427
投資その他の資産
敷金及び保証金	8,286,645	8,106,799
その他	3,635,544	3,496,590
投資その他の資産合計	11,922,189	11,603,390
固定資産合計	27,966,349	27,552,174
資産合計	48,804,770	46,855,808
負債の部
流動負債
買掛金	2,155,121	2,009,632
未払金	3,155,704	2,554,212
未払法人税等	281,118	142,577
引当金	81,824	8,282
資産除去債務	118,453	150,997
未払消費税等	782,340	646,190
その他	341,369	452,710
流動負債合計	6,915,932	5,964,603
固定負債
社債	6,036,051	6,033,201
退職給付に係る負債	306,765	318,033
資産除去債務	4,742,172	4,637,965
その他	452,964	420,110
固定負債合計	11,537,953	11,409,311
負債合計	18,453,886	17,373,914

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	1,731,177	1,731,177
資本剰余金	3,038,800	3,038,800
利益剰余金	30,298,763	29,812,005
自己株式	△4,738,556	△5,119,708
株主資本合計	30,330,184	29,462,274
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	3,894	2,814
その他の包括利益累計額合計	3,894	2,814
新株予約権	16,805	16,805
純資産合計	30,350,883	29,481,893
負債純資産合計	48,804,770	46,855,808

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年６月30日)
売上高	13,551,409	15,223,360
売上原価	3,086,693	3,659,631
売上総利益	10,464,716	11,563,728
販売費及び一般管理費	10,768,139	11,300,243
営業利益又は営業損失（△）	△303,422	263,485
営業外収益
受取利息	896	678
受取配当金	1,166	1,139
受取賃貸料	59,126	58,907
感染拡大防止協力金	832,291	－
その他	86,544	14,513
営業外収益合計	980,024	75,239
営業外費用
支払賃借料	54,938	49,561
その他	9,690	7,202
営業外費用合計	64,628	56,763
経常利益	611,973	281,960
特別利益
助成金収入	※１ 70,103	－
固定資産売却益	－	6,000
特別利益合計	70,103	6,000
特別損失
固定資産除却損	26,524	26,035
減損損失	28,056	71,738
特別損失合計	54,580	97,774
税金等調整前四半期純利益	627,495	190,186
法人税、住民税及び事業税	94,105	126,950
法人税等調整額	259,972	97,825
法人税等合計	354,077	224,776
四半期純利益又は四半期純損失（△）	273,418	△34,590
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	－
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	273,418	△34,590

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年６月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	273,418	△34,590
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	4,996	△1,079
その他の包括利益合計	4,996	△1,079
四半期包括利益	278,414	△35,670
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	278,414	△35,670
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。 

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１．助成金収入の内容

新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年６月30日）
減価償却費	542,535 千円	533,061 千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年６月23日 定時株主総会	普通株式	456,074	22.00	2022年３月31日	2022年６月24日	利益剰余金

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年６月23日 定時株主総会	普通株式	452,168	22.00	2023年３月31日	2023年６月26日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報　告　セ　グ　メ　ン　ト			調　整　額 （注）１	四半期連結損益 計算書計上額 （注）２
	レストラン	喫茶	計
売上高
直営店売上	7,696,338	5,587,610	13,283,949	－	13,283,949
ロイヤリティ収入	22,478	8,494	30,973	－	30,973
FC関連等売上	150,754	85,732	236,487	－	236,487
外部顧客への売上高	7,869,571	5,681,838	13,551,409	－	13,551,409
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	7,869,571	5,681,838	13,551,409	－	13,551,409
セグメント利益又は損失（△）	226,324	△157,833	68,491	△371,914	△303,422

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△371,914千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報　告　セ　グ　メ　ン　ト			調　整　額 （注）１	四半期連結損益 計算書計上額 （注）２
	レストラン	喫茶	計
売上高
直営店売上	8,643,361	6,284,623	14,927,985	－	14,927,985
ロイヤリティ収入	19,806	9,969	29,776	－	29,776
FC関連等売上	162,144	103,453	265,598	－	265,598
外部顧客への売上高	8,825,312	6,398,047	15,223,360	－	15,223,360
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	8,825,312	6,398,047	15,223,360	－	15,223,360
セグメント利益	437,791	214,113	651,905	△388,420	263,485

（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△388,420千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

2022年７月１日付にて株式会社サンマルク、株式会社バケット及び株式会社函館市場を当社に吸収合併し、当社の実験業態を運営する事業開発部と併せ、レストラン事業部として、レストラン業態の実験、可能性を追求することとしたことに伴い、従来、「その他」に含まれていた実験業態に係る事業を「レストラン事業」の区分に含めております。

なお、当第１四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した第１四半期連結累計期間に係る報告セグメントとの間に相違が見られます。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

（企業結合等関係）

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年６月30日）
(1)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	13円19銭	△１円69銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	273,418	△34,590
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	273,418	△34,590
普通株式の期中平均株式数（株）	20,730,704	20,481,105
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	10円74銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	4,735,300	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2023年７月18日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

１.処分の概要

（1）処分期日	2023年８月10日
（2）処分する株式の種類及び数	当社普通株式　27,400株
（3）処分価額	1株につき1,873円
（4）処分価額の総額	51,320,200円
（5）処分予定先	当社及び当社子会社の取締役（社外取締役及び監査役を除く。）ならびに当社の委任型執行役員 16名　27,400株
（6）その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２.処分の目的及び理由

当社は、2021年５月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査役を除きます、以下「対象取締役」といいます。）及び当社子会社の取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役及び当社子会社の取締役に対する新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年６月24日開催の定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して従来の取締役に対する金銭報酬額の範囲内で年額80百万円以内の金銭報酬債権を支給すること等につき、ご承認をいただいております。なお、2023年７月18日開催の取締役会において、当該制度の対象者を当社の委任型執行役員（対象取締役及び当社子会社の取締役とあわせて、以下「対象取締役等」と総称します。）に拡大いたしました。

本制度の概要等については、以下のとおりです。

〔本制度の概要等〕

対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する当社普通株式の総数は年３万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。

また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

① 対象取締役等は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること 

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20230804103033

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。