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Rise Consulting Group, Inc.
Registration Form • Aug 8, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年８月８日
【会社名】
株式会社ライズ・コンサルティング・グループ
【英訳名】
Rise Consulting Group, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 北村 俊樹
【本店の所在の場所】
東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】
03-6441-2915
【事務連絡者氏名】
執行役員CFO 進藤 基浩
【最寄りの連絡場所】
東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】
03-6441-2915
【事務連絡者氏名】
執行役員CFO 進藤 基浩
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 93,780,500円 |
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 10,660,360,000円 |
(オーバーアロットメントによる売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 1,615,595,000円 |
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E38895 株式会社ライズ・コンサルティング・グループ Rise Consulting Group, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 IFRS true cte cte 2022-03-01 2023-02-28 FY 2023-02-28 2021-03-01 2022-02-28 2022-02-28 2023-03-01 2023-05-31 1 false false false E38895-000 2023-08-08 E38895-000 2021-03-01 2022-02-28 E38895-000 2022-03-01 2023-02-28 E38895-000 2022-02-28 E38895-000 2023-02-28 E38895-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38895-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38895-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38895-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38895-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38895-000 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38895-000 2023-06-30 E38895-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38895-000 2023-03-01 2023-05-31 E38895-000 2023-08-08 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38895-000 2023-07-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38895-000 2023-07-14 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38895-000 2023-07-14 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 129,800(注)２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2023年８月８日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2023年８月25日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2023年９月１日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2023年８月25日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 129,800 | 93,780,500 | 50,751,800 |
| 計(総発行株式) | 129,800 | 93,780,500 | 50,751,800 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月１日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(850円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は110,330,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額(円) |
申込株数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金(円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2023年９月４日(月) 至 2023年９月７日(木) |
未定 (注)４． |
2023年９月11日(月) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2023年８月25日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年９月１日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年８月25日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年９月１日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年８月８日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年９月１日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年９月12日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年８月28日から2023年８月31日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社りそな銀行 赤坂支店 | 東京都港区新橋一丁目16番４号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 129,800 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年 ９月11日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | ― | 129,800 | ― |
(注) １．引受株式数は、2023年８月25日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2023年９月１日)に元引受契約を締結する予定であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 101,503,600 | 9,000,000 | 92,503,600 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(850円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額92百万円については、運転資金として、①人材採用投資および②人材育成投資に充当する予定であります。
当社の事業領域であるコンサルティング市場のサービスニーズは多様化・複雑化しており、コンサルティング業界へ求めるサービスの質は年々高まっていくと予想されております。このニーズに対し、即戦力となる優秀なコンサルタントの採用が必要不可欠と考えております。また、新卒で採用したコンサルタントを早期に戦力化するための研修等、人材育成への投資を行っていく予定であります。
具体的には、以下のとおり充当する予定であります。
① 人材採用投資
コンサルティング事業を行う当社においては、人材こそが成長の基礎であり、最重要経営資源であると認識しております。今後コンサルティング人材の獲得競争が激化していくことが考えられる中で、優秀な人材の確保はさらに困難になっていくと予想されておりますが、そのような状況下でも包括的な採用力強化を行い、優秀な人材の確保を進めていくために、人材採用投資として、合計73百万円（2024年２月期に24百万円、2025年２月期に49百万円）を充当する予定であります。
② 人材育成投資
今後コンサルティング事業を拡大させ高い成長率を持続していくためには、顧客をリードしてプロジェクトを牽引することのできる優秀な人材を確保することに加え、そのような人材を適切に育成し長期的に成長させていくことが必要不可欠であると認識しております。新卒入社者への研修や、コンサルティング業界未経験の中途入社者向けの研修をさらに拡充し、早期の戦力化を図るため、人材育成投資として、合計19百万円（2024年２月期に６百万円、2025年２月期に13百万円）を充当する予定であります。
なお、上記手取金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品などで運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2023年９月１日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び 氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 12,541,600 | 10,660,360,000 | ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマン、ジョージタウン、サウスチャーチストリート、アグランドハウス 私書箱309、 メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド |
| Sunrise CapitalⅢ,L.P. | ||||
| 5,627,900株 | ||||
| ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマン、ジョージタウン、サウスチャーチストリート、アグランドハウス 私書箱309、 メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド |
||||
| Sunrise CapitalⅢ(JPY),L.P. | ||||
| 3,179,100株 | ||||
| ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマン、ジョージタウン、サウスチャーチストリート、アグランドハウス 私書箱309、 メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド |
||||
| Sunrise CapitalⅢ(Non-US),L.P. | ||||
| 2,521,100株 | ||||
| 東京都港区 | ||||
| 朝日 竜樹 | ||||
| 1,213,500株 | ||||
| 計(総売出株式) | ― | 12,541,600 | 10,660,360,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)される予定であります。なお、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年９月１日)に決定されます。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．上記売出数12,541,600株には、日本国内における販売(以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数」という。)に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数12,541,600株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年９月１日)に決定されます。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(850円)で算出した見込額であります。
なお、当該総額は引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６．売出数等については今後変更される可能性があります。
７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
８．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
９．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込 株数単位(株) |
申込 証拠金(円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2023年 ９月４日(月) 至 2023年 ９月７日(木) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本支店及び営業所 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 |
未定 (注)３． |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2023年９月１日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,900,700 | 1,615,595,000 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 1,900,700株 |
| 計(総売出株式) | ― | 1,900,700 | 1,615,595,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(850円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位(株) | 申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１． |
自 2023年 ９月４日(月) 至 2023年 ９月７日(木) |
100 | 未定 (注)１． |
野村證券株式会社の本店及び全国各支店 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるSunrise CapitalⅢ,L.P.、Sunrise CapitalⅢ(JPY),L.P.及びSunrise CapitalⅢ(Non-US),L.P.(以下「貸株人」と総称する。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、1,900,700株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年10月６日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2023年９月12日から2023年10月４日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人であるSunrise CapitalⅢ,L.P.、Sunrise CapitalⅢ(JPY),L.P.及びSunrise CapitalⅢ(Non-US),L.P.、売出人である朝日竜樹、当社株主である株式会社エヌ・ティ・ティ・データ並びに当社新株予約権者であるコタエル信託株式会社、和田学、北村俊樹、進藤基浩及び白井亮は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年12月10日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年３月９日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
2023年８月８日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。
海外販売の概要は以下のとおりです。
| (1) 株式の種類 | 当社普通株式 |
| (2) 売出数 | 未定 (売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。 |
| (3) 売出価格 | 未定 (「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に決定される予定であります。) |
| (4) 引受価額 | 未定 (日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格決定日に決定されます。) |
| (5) 売出価額の総額 | 未定 |
| (6) 株式の内容 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| (7) 売出方法 | 下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部を野村證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。 |
| (8) 引受人の名称 | 「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人 |
| (9) 売出しを行う者の氏名又は名称 | 「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人 |
| (10) 売出しを行う地域 | 欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。) |
| (11) 受渡年月日 | 2023年９月12日(火) |
| (12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 | 株式会社東京証券取引所 |
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| （１）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
（２）表紙の次に「１.経営理念」～「６.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | ||
| 第２期 | 第３期 | ||
| 決算年月 | 2022年２月 | 2023年２月 | |
| 売上収益 | (千円) | 3,431,633 | 4,761,074 |
| 税引前当期利益 | (千円) | 826,477 | 1,312,488 |
| 親会社の所有者に帰属 する当期利益 |
(千円) | 682,564 | 965,843 |
| 親会社の所有者に帰属 する当期包括利益 |
(千円) | 682,564 | 965,843 |
| 親会社の所有者に帰属 する持分 |
(千円) | 2,746,630 | 3,733,723 |
| 総資産額 | (千円) | 7,028,006 | 7,533,319 |
| １株当たり親会社所 有者帰属持分 |
(円) | 113.18 | 153.85 |
| 基本的１株当たり当期 利益 |
(円) | 28.12 | 39.80 |
| 希薄化後１株当たり 当期利益 |
(円) | 27.99 | 39.39 |
| 親会社所有者帰属 持分比率 |
(％) | 39.08 | 49.56 |
| 親会社所有者帰属 持分当期利益率 |
(％) | 28.64 | 29.81 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 915,964 | 884,524 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △57,675 | △23,929 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △351,483 | △489,335 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 780,833 | 1,152,093 |
| 従業員数 | (名) | 180 | 223 |
| 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(11) | (13) |
(注) １．第３期より国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、第２期についても2021年３月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。
２．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
３．第２期及び第３期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＲＳＭ清和監査法人により監査を受けております。
４．従業員数は就業人員(在籍出向者及び他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員の( )外数で記載しております。
５．当社は、2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年7月14日付で、普通株式１株につき10株の株式分割を行いましたが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 日本基準 | |||
| 第１期 | 第２期 | 第３期 | ||
| 決算年月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 | |
| 売上高 | (千円) | ― | 3,431,633 | 4,760,074 |
| 経常利益又は経常損失 (△) |
(千円) | △201,054 | 194,645 | 616,117 |
| 当期純利益又は当期 純損失(△) |
(千円) | △201,291 | 20,915 | 265,501 |
| 資本金 | (千円) | 30,000 | 110,000 | 110,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,184,011 | 2,426,711 | 2,426,711 |
| 純資産額 | (千円) | 1,982,728 | 2,030,486 | 2,296,339 |
| 総資産額 | (千円) | 5,768,956 | 5,851,129 | 5,654,616 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 907.84 | 83.67 | 94.62 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| (１株当たり中間 配当額) |
(―) | (―) | (―) | |
| １株当たり当期純利益 又は１株当たり当期 純損失(△) |
(円) | △123.77 | 0.86 | 10.94 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 34.37 | 34.70 | 40.60 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 1.04 | 12.27 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― |
| 従業員数 | (名) | 94 | 180 | 223 |
| 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(―) | (11) | (13) |
(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を行っておりませんので、記載しておりません。
２．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在せず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式が非上場であるため期中平均株価を把握できませんので、記載しておりません。
３．第１期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＲＳＭ清和監査法人の監査を受けております。また、第１期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
６．当社は、2020年11月27日にCLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社がサブアドバイザーを務めるSunrise CapitalⅢ, L.P.等のファンドによるレバレッジド・バイ・アウト(LBO)を実施するため、ファンドによる出資受入れの受皿会社として、株式会社ライズ・ホールディングスの商号で設立されました。その後、当社は、2020年12月25日に旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループの株式を取得して子会社化し、2021年３月１日に当社を存続会社、旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループを消滅会社として吸収合併を行い、また、同日に商号を株式会社ライズ・ホールディングスから株式会社ライズ・コンサルティング・グループに商号変更を行い、実質的に事業を承継いたしました。
７．第１期は、2020年11月27日から2021年２月28日までの３ヶ月と４日間であります。なお、旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループから実質的に事業を承継したのは第２期からであり、第１期における売上高の計上はありません(実質的に事業を承継した2021年３月１日以前の期間の売上高は旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループにて計上している)。一方で、費用は設立日である2020年11月27日から2021年２月28日までに発生したものを計上しているため、経常損失及び当期純損失を計上しております。
８．従業員数は就業人員(在籍出向者及び他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
９．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第３期の期首から適用しており、第３期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
10．当社は、2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で、普通株式１株につき10株の株式分割を行いましたが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、当該株式分割により、発行済株式総数は24,267,110株となっております。
11.当社は、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第１期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、ＲＳＭ清和監査法人の監査を受けておりません
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | |
| 決算年月 | 2021年2月 | 2022年2月 | 2023年2月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 90.78 | 83.67 | 94.62 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △12.38 | 0.86 | 10.94 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― (―) |
― (―) |
― (―) |
＜当社(新株式会社ライズ・コンサルティング・グループ)の設立経緯について＞
当社の前身となる旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループは「戦略の実行」と「成果の上昇」にこだわったコンサルティングサービスを志向する会社として設立され、日本を再び上昇させるという「次の未来を創造する」ことを目指し事業を進めてまいりました。「Sunrise Capital Ⅲ (JPY), L.P.」、「Sunrise Capital Ⅲ (Non-US), L.P.」及び「Sunrise Capital Ⅲ, L.P.」の３社(以下総称して「Sunrise Capital」という。)との資本提携によるLBO(レバレッジド・バイアウト)実行のプロセスにおいて、旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループを承継するために2020年11月27日に株式会社ライズ・ホールディングスが設立されました。株式会社ライズ・ホールディングスは、2020年12月25日に旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループの株式の過半数を取得して子会社化し、その後2021年３月１日に旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループを吸収合併すると同時に、商号を株式会社ライズ・コンサルティング・グループに変更いたしました。
上記の変遷を図示いたしますと以下のとおりとなります。
＜LBOについて＞
当時代表取締役であった朝日竜樹氏が、当社のさらなる成長加速のため、コンサルティングファームの実情に詳しく上場の支援を行った実績もあるSunrise Capitalに声掛けし協議を重ねた結果、Sunrise Capitalの豊富な経験や広範なネットワーク、経営資源を活用することで、これまで築き上げてきた顧客との継続的な関係を最大限に生かしつつ、事業を更に成長させること、また、より一層の営業力強化や優秀な人材確保を図り事業の成長を加速させることを目的としてLBOを行いました。
これらの目的を達成するため、当社取締役である清塚徳、中俊二、小中村政宗の３名(清塚徳、中俊二は、2023年５月31日の定時株主総会終結時をもって任期満了により退任)及び当社監査役の中村憲太の１名が、Sunrise Capitalのサブアドバイザーを務めるCLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社から派遣され、様々な事業への豊富な投資経験に基づく幅広い知見を活かし、独立した客観的な立場から当社経営に対する有益な助言及び業務監査を中心とした当社の経営全般の監督及び適正な監査を行っております。これらの取締役及び監査役の増員により、事業成長の加速に加え、従前に増してコーポレート・ガバナンスないし内部管理体制を充実させることができたと考えております。
なお、LBOによる借入金増加に伴い、総資産に占める有利子負債の割合が増加しましたが、当社の業績は順調に推移し借入金の返済も順調に行われているほか、LBOスキームの執行時に付された財務制限条項の見直し交渉により、金利条件及び財務制限条項の条件の良化も実現しており、最近連結会計年度末(2023年２月末)の総資産額に占める有利子負債の割合は40.35％(2022年２月末比9.46％減)となっております。そのほか、借入金の金額や金利リスクの状況及び財務制限条項の内容については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 連結財務諸表注記」に記載しております。
また、当社はLBOによる旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループの株式の取得に伴い、のれんを計上しております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上することとなります。当社では、当該のれんの減損リスクを認識し、当該リスクの対策として、経営成績の定期的なモニタリング、優秀な人材の採用・育成、新たな領域への展開を進めるなど、適切な対応を行い将来の収益性を向上させて参ります。そのほか、当該のれんの減損リスクの内容については「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (2) 主要な事業等のリスク」に記載しております。
以下におきましては、当社の実質上の存続会社である旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループ及び当社の沿革を記載しております。
＜当社の沿革＞
| 年月 | 変遷の内容 |
| 2020年11月 | 株式会社ライズ・ホールディングス(資本金５千円)を設立(東京都港区) |
| 2020年12月 | 旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループの過半数の株式を取得して、同社を子会社とする |
| 2021年３月 | 旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループを吸収合併し、同日、株式会社ライズ・コンサルティング・グループに商号変更 |
| 2021年３月 | 本社を東京都港区東新橋より六本木へ移転 |
| 2022年２月 | 株式会社ライズ・クロス(現連結子会社)を設立(東京都港区) |
＜旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループの沿革＞
| 年月 | 変遷の内容 |
| 2010年12月 | 「戦略の実行」と「成果の上昇」にこだわったコンサルティングサービスの事業拡大を目的とし、東京都港区に株式会社ライズアンドカンパニー(資本金30,000千円)を設立 |
| 2011年12月 | 株式会社ライズ・コンサルティング・グループ(旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループ)に商号変更 |
| 2012年２月 | 経営コンサルタント業務開始 |
| 2015年６月 | 本社を東京都港区六本木内で移転 |
| 2016年３月 | ISO27001の認証を取得 |
| 2021年３月 | 株式会社ライズ・ホールディングスが旧株式会社・ライズ・コンサルティング・グループを消滅会社とする吸収合併を実施 |
当社グループは、「Produce Next ～しあわせな未来を、共に拓く。」を社是とし、顧客の「次の未来を創造する」ために、幅広い領域における経営コンサルティング事業を展開しています。
当社のコンサルティング事業では、単に顧客に対して求められたレポートを提出することから脱却し、顧客に常駐してサービスを提供する中で顧客の要望を日々キャッチしつつ、Hands-onで課題を解決するために顧客課題の解決にコミットするコンサルティングサービスを展開しています(Hands-on Style)。また、プロジェクトの中で日々変わっていく課題に対応するためにあえて明確なスコープを設定せず(Scopeless(注1))、本質的な課題に取り組む形でのコンサルティング契約を基本としております。これにより本質的な課題にフィットした成果を上げることを実現しています。また、コンサルティングの結果としての大量の資料作成に膨大な時間をかけているだけの「報告書」ではなく、実行を支援することに注力することで顧客の真の成果を最も重要視しております(More than Reports)。戦略策定段階においては、PoC（Proof Of Concept：概念実証）や実行支援を見据えた構想策定と具体的なサービス提案、実行段階においてはScoplessで各課題への対応や社員代替を行うことで、クライアントが問題なく回せるようになるまで伴走支援をしております。
（ご支援事例：ブロックチェーンを活用したプラットフォームビジネスの戦略策定及び実行支援）
さらに、当社のコンサルタントは能力の高いコンサルタントだけを厳選して採用しており、各分野の専門知識と豊富な経験を持つ優秀なプロフェッショナルがコンサルティングサービスを提供しております(Professionals)。こうした当社の４つのアプローチを提案から契約、サービス提供、品質管理を通じて仕組化することで、より顧客の課題解決の実行に寄り添った高品質なコンサルティングサービスを実現しています。
(当社独自のコンサルティングサービスのアプローチ)
当社は、高品質なコンサルティングサービスの提供を実現し、かつ継続するためには、コンサルタントの採用及び育成が何よりも重要と考えており、どのような顧客に相対してもニーズに応えた具体的で実現性の高い提案を行うことで価値を発揮できるよう優秀な人材を採用するだけでなく、充実した研修や自己研鑽機会を提供し高品質のプロフェッショナルの育成を行う仕組みを構築することに努めております。また、当社のコンサルタントは、特定の領域に限定することなく業界やサービス領域を超えてプロジェクトを経験する「One Pool制」で支援を実行しております。「One Pool制」は、専門性の高いマネジメント陣（シニアマネージャー以上）による育成によって、コンサルタントが幅広い領域の知見を持ち、どのようなテーマのプロジェクトを受注することになったとしても、高品質のサービスを提供できるコンサルタントを柔軟にアサインすることが可能となります。様々なテーマのプロジェクトに対し、コンサルタントを積極的にアサインすることが出来るような体制を構築することで、結果として高い稼働率(注2)を実現し、コンサルタントの高付加価値化及び売上高の最大化を追求することが出来ます。加えて、徹底的な間接コスト管理（管理部門の業務について、システム（Salesforce・日経リスク＆コンプライアンス等）、自動化ツール（全社員へのメール配信・残業時間管理・原価計算等）、マクロ（各チームの定常作業）などを用いて効率化を図ること等）を行うことで粗利を確保することを重視し、給与水準の向上等の方法により従業員への還元を積極的に実施することで、モチベーションの維持・向上に努めております。これらの人材の獲得から維持・向上に至る体制を組織的に構築し仕組化することで、日々拡大する市場の需要に柔軟に応え、高品質なコンサルティングサービスを提供し続けるという当社のビジネスモデルを成り立たせることが出来ます。
(柔軟な組織形態と仕組み)
(注１)「Scopeless」は、契約時に設定していた業務範囲を顧客の要請に応じて柔軟に変更するということを意味しております。
(注２)稼働率＝（コンサルティング事業に係る売上高－外注売上高）÷100％稼働ベース仮定売上高
100％稼働ベース仮定売上高は、当該期間の休職者を除く所属コンサルタントの全員（「稼働可能コンサルタント」という。）が100％稼働したと仮定した場合の当該期間の仮定売上高。算定の際は、役職かつ月別に当社内部規程で定められた各コンサルタントの受注時の平均基準単価に人員数を掛け合わせ算定しております。
当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載はしておりませんが、主たるサービスの内容の特徴を整理すると以下のとおりであります。
当社は、各業界の課題解決のために支援領域を絞らずご支援させて頂いておりますが、特に以下図表に記載のプラクティステーマに注力しております。
（サービスライン）
（プラクティスの詳細）
また当社コンサルタントによるコンサルティング事業の成長には、内部の人材に依拠するだけでなく、外部人材も積極的に活用することが必要であると考えております。当社の事業成長及びMissionである「しあわせな未来を、共に拓く。」を共に実現するために、当社の子会社である株式会社ライズ・クロスは、協力会社プラットフォームを運営し、長期パートナーとしてご活躍いただけるフリーコンサルタントの確保に動いております。当該取組により外部パートナー活用による外注売上高は、2022年２月期（128,472千円）から2023年２月期（463,026千円）にかけて3.6倍に成長を果たし、内部人材のみでは機会損失となっていた案件の受注を実現しており、リソース不足の解消に大きく寄与しております。
（株式会社ライズ・クロスによる内製に頼らない人材プラットフォーム事業）
なお、事業の系統図は、次のとおりであります。
(当社グループの事業系統図)
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社ライズ・クロス (注)２、(注)４ |
東京都港区 | 19,000 | コンサルティング事業 | 100.0 | 役員の兼任 営業上の取引 担保の提供 借入債務の保証 |
(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．当社の取締役及び執行役員の４名が、同社の役員を兼任しております。
５．当社の過半数の株式を所有するSunrise Capitalは、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第16項(４)の規定により、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づく親会社には該当しません。なお、当社が採用するIFRSにおいては、当該３社の運営会社であるジェネラルパートナーの最終親会社であるCitic Securities Company Limitedが最終的な支配当事者となります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年６月30日現在
| 従業員数(名) | 241 | (12) |
(注) １．従業員数は就業人員(在籍出向者及び他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３．最近日までの１年間において従業員数が53名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
2023年６月30日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 241 | (12) | 31.6 | 2.2 | 11,183 |
(注) １．従業員数は就業人員(在籍出向者及び他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．平均勤続年数は、旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループでの勤続年数を引き継いで算出しております。
４．当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
５．最近日までの１年間において従業員数が53名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
0202010_honbun_0930505003508.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社の社名に含まれる「Rise(ライズ)」には、「顧客企業の成果を上昇させる」、その結果として「日本を再び上昇させる」という決意をこめております。その決意の下、創業当初より「次の未来を創造すること」=「Produce Next」をMissionとして掲げ、コンサルティング活動などの事業活動を通じて「顧客企業にとって上昇し続ける成果のスパイラルを生み出す」ことにより、顧客企業の次の未来を創造し、日本の再生に貢献することを目指してきました。創業当初の経営理念の実現とそれに伴う当社の成長を実現していく中で、2022年12月には、これまでの取り組みを継承しつつ、新たなMission、Vision、Valueとして以下を掲げ、当社の更なる発展に向けた取り組みを開始しています。
・Mission 「Produce Next ～しあわせな未来を、共に拓く。～」
・Vision 「Top of Mind ～いつの時代も、いちばん必要とされる存在に。～」
・Value 「Rise above Rise ～絶えず進化を、絶えず成長を。～」
当社の経営の基本方針は「事業計画の達成」と「社員のケイパビリティの最大化」のバランスを重視し、「企業価値の向上」と「Produce Nextの実現」を達成することです。人材育成、営業の深化と探索、品質管理・ナレッジ向上、そしてこれらのエコシステムを形成していくことで、事業計画を着実に達成する仕組みを整え、「企業価値向上」を実現していくことができます。また、風通しの良いコミュニケーションを通じた情報・機会の提供で「オープネス(開放性)」と「フェアネス(公正性)」な環境を整備すること、待遇・働く場所・時間などが柔軟に選ぶことができ、個人の志向に沿ったキャリア形成を実現できること、そして、そういった様々な働き方の実現と機会を提供するために新規事業を開発すること、という三点を軸に経営を行うことで、社員の成長や働きやすさ(ケイパビリティ)を最大化して「Produce Next」の実現が達成できると考えます。また、当社においては、「事業計画の達成」と「社員のケイパビリティの最大化」が健全な仕組みとして機能するためのバランサーとして、「ウェルビーイング」や「コンプライアンス」に関連する活動についても積極的に取り組んでおります。
当社は創業以来継続的な成長を実現してまいりましたが、それは特定の技術の優位や、マーケットの爆発的な成長等の一時的な要因によってもたらされたわけではなく、株式上場を見据えながら、基本的な経営方針を忠実に守り実践してきた結果であると考えております。今後は、既存のコンサルティング事業を軸としながらも、シナジーを生む新規事業を創出するといったチャレンジを続けてまいりますが、この経営方針に従い持続的な企業価値向上を目指していきたいと考えております。
(2) 経営戦略、経営環境
我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種の推進や行動制限の緩和等が進んだことにより、徐々に回復基調となっております。一方、ウクライナ及びロシアの情勢により顕在化した地政学的リスクの懸念、円安の進行、また、資源価格や原材料価格の高騰など、我が国の経済を取り巻く状況は依然として先行き不透明な状況が続くと予想されております。
一方、コンサルティング業界においては、多くの企業が企業価値の向上を目指し、デジタル技術を活用したビジネスプロセス及びビジネスモデルの変革を行うデジタルトランスフォーメーション(以下「DX」という。)の推進、業界再編を見据えた戦略策定、新たな収益を生み出すビジネスの創出、といったコンサルティング需要が活況を呈しており、企業活動を様々な側面から支援するコンサルティングニーズは引き続き高いと予想されます。
当社グループは、新型コロナウイルス感染症などの感染症パンデミック発生に対しては、経営成績や財政状態への影響を最小限にするために社内対応として全社員を対象にテレワークやシフトワークを推進いたしました。また地政学的リスクについては、各地域のカントリーリスクを適切に予見したコンサルティングサービスの提供を継続実施することや多様な案件を提供することによる経営成績や財政状態への影響の軽微化を常に図ることで対応しております。
このような事業環境のもと、当社グループでは、中長期的に既存事業の業績向上を図ることを最重要課題とし、業績向上及び経営理念を実現するため、以下の事項を重要な課題と認識し、解決に向けて取り組んでおります。
（成長戦略のロードマップ）
※１：TAM= Total Addressable Market
※２：短期・中期は３～５年、長期は５年超のイメージです
① 市場規模について
2021年の国内ビジネスコンサルティング市場規模は前年比11.4％増の5,724億円になったと見られております。
2020年前半に新型コロナウイルスの感染拡大に伴う新規受注の停滞や案件の一時凍結の影響を強く受けたものの、その後は需要が急速に回復し、特に2021年以降は、企業のDX支援需要を追い風に高成長軌道に復帰したものと見られております(IDC Japan株式会社 2022年５月23日プレスリリース「国内ビジネスコンサルティング市場予測を発表」より)。
（注）１：IDC Japanプレスリリース「国内ビジネスコンサルティング市場予測を発表」（2022年5月23日
発表）より作成
２：当社が事業を展開する領域のイメージであり、当社が2023年9月現在で営む事業に係る客観的な
市場規模を示すものではありません。
また、本スライドに記載の数字は、外部の調査資料に依拠したものであり、その正確性に
はかかる調査資料に固有の限界があるため、実際の規模とは異なる可能性があります。
2021年における日本国内企業のDX取組状況を見ると、DXに取り組んでいる企業の割合は55.8％(前年比33.0％増)と、前年と比較して大幅に増加しております。一方で、デジタル化を進めるうえでの課題として「人材不足」を挙げている日本企業の割合は67.6％と過半数を超えており、デジタル関連の人材需要の高さを示しております(総務省「令和４年版 情報通信白書」及び「令和３年版 情報通信白書」より)。
② 市場動向について
経済産業省が公表した「IT人材需給に関する調査」によると、IT関連市場規模の拡大に伴い、2018年を基準として2030年までIT人材の不足は年々増加すると予測されています。需要の伸び率別に高位(約９～３％)・中位(約５～２％)・低位(１％)の３つのシナリオをもとに試算したところ、仮に高位シナリオの経過をたどった場合、2030年には最大約79万人のIT人材が不足する見込みであるとの結果になりました。
また、2019年４月には「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」が施行され、日本が直面している少子高齢化に伴う生産年齢人口の減少や、働き方の多様化等の課題に対して、企業は対応を迫られてきました。さらに、2020年４月に国内で初めて緊急事態宣言が発令されて以降、昨今のコロナ禍においては、リモートワークやクラウドサービスの利用によるニューノーマルな働き方が求められ、企業にとってはそれらへの対応及び益々の生産性向上が課題となります。
一方で、顧客においても企業を取り巻く環境の大幅な変化により、経営者や事業部長クラスの方は、より厳しい経営の舵取りを求められると理解しております。具体的には、事業環境の複雑化・ビジネスサイクルの高速化によりもたらされる自社の対応の遅れや、役職に求められる役割・マインドへの適応の遅れが、企業成長のボトルネックになるリスクもありうると理解しております。当社は、彼らをコンサルティングのターゲットとして定め、より早く・広く・深く価値貢献することが求められると考えております。
③ 経営戦略について
当社の基本戦略として、これまで実績を積み重ねた基幹ビジネスであるコンサルティング事業を推進していく計画です。コンサルティング市場は今後も長期的な成長が期待されることに加え、デジタル関連のビジネスコンサルティング市場に関しては各企業にとっても喫緊の課題であり、今後も継続的な発注が見込まれます。当社は、重要な成長ドライバーである「人員数」「コンサルタント平均単価（月額）」「稼働率」の各指標および外部協力会社との人材プラットフォームを活用した「外注売上」の指標を向上させる以下の施策を積極的に実施し、今後も更なる成長を目指す計画であります。
（成長戦略サマリ）
※１：コンサルタント人員数
※２：外注売上とは、外部の人材を活用することによって獲得した収益を指します。
※３：連結子会社の株式会社ライズ・クロスにて運営
※４：コンサルタント平均単価（月額）とは、コンサルタントあたりの月額単価の平均を示し、次のように算出される。コンサルタント平均単価（月額）＝100％稼働ベース売上高÷稼働可能コンサルタント。通期の平均単価は、各月の平均単価を算出し、それに対して年間平均を算出
※５：項目に記載している丸で囲われている矢印は、当社が想定している今後の成長イメージ
「人員数」： 定額・固定報酬型の掲載課金型プラットフォームの利用に加え、優秀な人材をより低コストで獲得するために自社独自のリファーラル制度による採用、１日で採用を決定する１Day選考会による採用を行っております。機会に応じて成功報酬型のエージェントも活用する等、当社は様々なチャネルを柔軟に活用し、コンサルタント人員の増加を図っております。採用コストが高い成功報酬型の人員獲得数は、採用コストが低い自社取組・ダイレクトリクルーティングによる人員獲得数より低い一方で、採用にかかるコストは成功報酬型が大半を占めております。また、間接コストの最適化を行う一方で、競争の激しいコンサルタント採用市場において競争優位性を維持できる給与水準を設定しております。このような施策を実施することにより採用コストを抑えつつ、2023年２月期末においては対前期比で25.0％の増員を実現しております。
（競争優位性のある採用手法）
「コンサルタント平均単価（月額）」： 一人当たりの平均売上単価を底上げするためには、顧客の重要経営課題へアプローチすることが重要であると考えております。そのために、顧客へのアプローチの多角化と専門性の強化を図っております。現場においては高品質なサービスを提供することで、他部署や経営層へ継続的に受注を図るボトムアップでのアプローチに加え、主要顧客のCxO(Chief x Officer：「Chief：組織の責任者」＋「x：業務・機能」＋「Officer：執行役」からなる経営用語であり、企業活動における業務および機能の責任者の総称)に対して重要経営課題の解決を目的としたトップダウンでのアプローチを行うことで、より高単価の業務を獲得することを推進しております。一方で、先端テクノロジーに関連する課題が、多くの顧客において重要な経営課題として認識される中、業界・顧客軸と先端テクノロジー等に係る社会課題軸の両面で対応が可能なコンサルタントの専門性を強化することで、より単価の高い重要経営課題に対応するサービスの受注を図っております。このような取り組みを実施し、各取引先よりご評価いただくことが出来たため、３期連続（2021年２月期～2023年２月期）でコンサルタント平均単価（月額）を増加させることに成功しております。
（単価上昇への実現策）
「稼働率」： いかなるテーマや課題に対しても付加価値を提供するコンサルタントの採用・育成に注力し、One Pool制を高度に進化させることで高稼働率を実現させ、結果として高品質かつ低単価を追求したコンサルティングを実現させてまいりました。今後もこれまで蓄積したDXや新規事業などのノウハウを活用し、基幹ビジネスである「コンサルティング事業」を強化させてまいります。また、既存事業による収益基盤をより強固にすると同時に、顧客全体の課題を吸い上げ、「点」や「線」で始めた顧客へのコンサルティングサービスを「面」で捉え、高品質かつより安価なコンサルティングサービスを提供できるという競争優位性を武器に、顧客のあらゆる経営課題において案件を獲得し、TAM(Total Addressable Market)を拡大してまいります。更には、顧客層・提供サービスの拡大のために、顧客・協業先・収益モデルの面でも多様化を図っております。例えば、現在の主要顧客である首都圏大企業から、スタートアップや中小企業、地方・グローバルへと顧客ポートフォリオを多様化させることや、当社社員を中心としたサービス提供からより顧客の課題にマッチしたソリューションを提供できるベンダーやスタートアップ、フリーランス、副業人材などの協業先との提携を通じたサービス提供を進めております。収益モデルに関しても、労働集約型から利用料型、成果報酬型、紹介料型など多様なモデルの展開を図っております。
（顧客層・提供サービスの拡大）
「外注売上」： 事業自体の立上げから開発に至るまでサポートしてほしい、共同で事業をしたいといった要望も受けることがあり、今後はコンサルティング業界の先にある「事業開発パートナー」としての主体性に備えていくことも重要な経営戦略と定めております。そのためにも当社単独で事業を拡大させるだけではなくパートナーとの協業も必要であると考えております。具体的には、顧客のご要望に合わせて、当社が信頼できると判断した人材・組織をアサインし、また当社が蓄積した育成コンテンツを提供することで専門性の強化・推進を図ってまいります。ファーム出身者やスタートアップ経営者等の経歴とデジタルやDX等のホットトピックを掛け合わせたプロ人材など、多様な働き方を求めるフリーランスやアルムナイ（当社を離職・退職した者）を、当社のMissionを共に実現するパートナーとして確保する活動を推進してまいります。
（株式会社ライズ・クロスによる内製に頼らない人材プラットフォーム事業）
④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は創業以来、売上収益を前年対比で大きく成長することを目標としています。また、当社は製品を製造・販売し収益を得るビジネスモデルの企業ではないため、毎年安定的に利益を生み出す営業活動によるキャッシュ・フローの拡充を目指しております。当社の成長性、収益性を強化するうえで重要となるのが、コンサルタントの人員数、稼働率、コンサルタント平均単価（月額）となります。コンサルタントの数は採用の強化を進めることによる採用数を重要な指標として設定しております。コンサルタントの稼働率は、所属コンサルタントが100％稼働した場合の総売上に対して、プロジェクトに参画しているコンサルタントによる売上の割合で計算しておりますが、当社はOne Pool制を引いていることで多くの案件にコンサルタントを参画させることで、直近2022年３月～2023年２月においても平均して90％を超える稼働率を維持しております。収益性という指標において、減価償却前の営業利益額(EBITDA)及び営業利益率についても重視しております。一方で、持続的な企業経営のためにも財務安全性も重視しており、ネットデットレバレッジレシオ（注）、自己資本比率を注視しております。
（注）ネットデットレバレッジレシオ：（有利子負債残高－現金及び現金同等物）／EBITDA
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 優秀な人材の採用と育成
当社は、昨今の高度化・複雑化する企業の多様な課題解決を導くための論点を設定し、プロジェクトを推進できる仮説思考型の優秀な人材の獲得が重要であると認識しております。コンサルティング事業は知識集約型のビジネスであり、コンサルタントが提供する知的な付加価値こそが顧客の多様な課題を解決し、結果として当社の成長に寄与すると考えております。
また、DXを推進するにあたっては、高いプロジェクトマネジメント力で顧客をリードする人材が不可欠になります。当社では、多種多彩な研修制度や勉強会を設けて、戦略立案や経営課題を解決するためのスキル向上を図ることで、コンサルティングスキルの成長を促す仕組みを構築しております。また、各コンサルタントが安心して働きやすい環境・待遇の整備に注力し、高いモチベーションを維持したまま業務を遂行できるように努めております。また、会社としてスキルマトリックスを設定し、各コンサルタントのコンサルティングスキルを定期的・客観的に把握するとともに、評価時にその職位における達成基準としてスキル要件を設定しております。
なお、当社は全てのコンサルタントが同じ部門に所属するOne Pool制を引いており、コンサルタントは特定の領域に限定することなく、業界やサービス領域を超えてプロジェクトを経験しております。これにより、どのような顧客に相対しても、ニーズに応えた具体的で実現性の高い提案を行うプロフェッショナルの育成を図っております。
② コンサルティング品質の継続的な向上
当社グループの強みは、顧客先に常駐してサービスを提供して顧客に深く入り込み、Hands-onで戦略から実行に至るまで一気通貫でコンサルティングサービスを提供することにあります。しかし、プロジェクトの性質や難易度によっては、顕在化している課題や潜在的な背景・要因により品質維持が困難なプロジェクトも存在します。困難なプロジェクトに対しても高い品質のコンサルティングサービスを維持する必要があります。コンサルタントとして顧客に価値を提供できるよう新卒向けの基礎研修や月次研修、プレゼン研修、マネージャー研修、外部研修も行われております。また、コンサルティングの質を担保するために、品質管理部を設置し、顧客の期待値を超える成果を出すための仕組みを構築しており、クライアントサーベイを実施し、分析、共有化を行います。また、コンサルタントには志向性面談を実施し、本人のスキルや希望にマッチした案件に従事することや従業員満足度調査を実施し、モチベーションの維持・向上に向けた施策を検討しながら進めております。
③ 高い稼働率の維持
当社グループは、持続的な成長を実現するためには高い稼働率を維持することが重要であることを認識しております。そのためには、高い稼働率を維持することが収益力を高めるうえで重要となります。当社では営業を行う専門部隊を配置しております。コンサルタントは、案件を進めていく過程で、顧客のニーズをいち早くつかむようにしているほか、すでに保有する取引先と深い関係性の構築を進めております。それにより早期の案件ニーズの把握やプロジェクト期間の長い案件の獲得を目指しておりますが、今後とも高い稼働率の維持に向け注力する必要があります。
④ 新たなビジネスモデルの開発
昨今の経営環境は、市場競争の激化や市場構造の変化に起因した企業経営者を取り巻く課題が多様化しており、これらの経営課題を解決し、企業経営をサポートできる幅広い経験や調査・分析能力を有するコンサルタントを求める需要が高まっております。一方で、既存のコンサルティングビジネスは、需給によって変動するコモディティ的な側面があるうえ、より低単価で一定の品質を提供する競合他社が出現した場合、当社の大きな脅威となります。当社は、長期的に顧客の経営にコミットする仕組みの構築に加え、新たなテクノロジーを活用したビジネスモデルの開発などを進めております。
⑤ 内部管理体制の強化
当社グループは、既存事業の継続的な成長と新規事業の開発・展開にあたっては、顧客からの信頼を得ることが不可欠であると考えております。現在、管理部門の人員増加を含め管理面の強化を行っておりますが、今後さらなる事業拡大を見据え、継続的な内部管理体制の強化、内部統制やコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
⑥ 財務上の課題について
内部留保が十分確保されており、借入等による機動的な資金調達も可能であることから、現時点において財務上の課題は認識しておりません。ネットデットレバレッジレシオ及び自己資本比率等といった財務の安定性を測る指標のモニタリングを通じて、財務健全性の確保に努めています。 ### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項については、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
詳細については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等 (１)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 (e) コンプライアンス・リスク管理委員会」をご参照ください。
以下の各事項において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化したときに当社の経営成績等の状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合には、その可能性の程度や時期・影響についての記述は行っておりません。
(1) リスク管理体制
当社グループはリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定め、リスク管理の基盤としての内部統制システムと、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会において、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスク顕在化の予防を図っております。
(2) 主要な事業等のリスク
① 事業環境に関するリスク
ａ．自然災害発生等について
当社グループの事業拠点は、本社所在地である東京都港区にあり、首都直下型地震や南海トラフ地震等の大災害が発生した場合、被災地域における本社損壊、停電、及び交通、通信、物流といった社会インフラの混乱及び途絶、取引先の被災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の影響を受ける可能性があります。
当社グループとしては、自然災害、大火災等の緊急事態に遭遇した場合において、損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするために、平常時に行うべき活動や緊急時における事業継続のための体制構築に努めておりますが、不測の事態が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
ｂ．景気変動リスクについて
当社グループの事業はコンサルティングが中心であり、多くのクライアントと取引を行っております。当社の主要クライアントは、グローバルに展開する各業界のリーディングカンパニーのため、国内のみならず、世界の先進国、新興国の景気変動がクライアント企業の経営状態に与える影響を通じて、当社が支援するプロジェクトの内容や受注内容に影響を与えます。クライアント企業との関係を深化、新規取引先の開拓、提供できる案件を拡充し、リスク低減に努めております。
しかしながら、国内外の景気動向により、主要顧客の投資抑制に伴う発注金額の減少や大型案件の中止等の不測の事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．競合状況について
当社グループが手掛けるコンサルティングサービス事業は、大手コンサルティング会社と競合する可能性は高いと考えており、競合事業者に対する当社グループの優位性を顧客に対して十分に訴求できなくなった場合は、売上の減少等、経営成績に大きな影響を及ぼすリスクがあります。
このリスクへの対応を強固なものとするために、当社グループはプラクティス制度（注１）および、アカウントマネジメント（注２）の強化により他社との差別化を図りつつ、新規顧客開拓および既存顧客とのリレーション強化を実施してまいります。
（注１）プラクティス制とはOne Poolの組織を維持しながらも、DX（デジタルトランスフォーメーション）やHuman Development、Green Transformation、Social Designなど、クライアントからのニーズが高いテーマの研究開発を行うコミュニティ（プラクティス）に所属できる制度です。
（注２）主要顧客企業（アカウント）に対し、現場営業主導の課題解決から顧客企業のCxO・経営層
などに寄り添うことにより重要経営課題の解決も行うなど顧客アプローチの多角化を行うこと。
② 事業内容に関するリスク
ａ．新規事業について
当社グループでは、収益基盤をさらに拡大するために、今後も新規事業への取り組みを進めていく方針ですが、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、当社グループ全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当社グループの目論見どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
この影響への対応としては、子会社である株式会社ライズ・クロスとともに事業開発を行っていき、新規事業が目論見通りに推移しないと考えられた場合は、事業方針の転換や撤退を行うことも視野に入れ、取締役会を中心に判断を行うことで影響の低減を図ってまいります。
③ 事業運営に関するリスク
ａ．特定の取引先への依存について
当社グループの売上について、取引額上位10社の合計販売比率(最近連結会計年度における連結売上高に占める割合)は売上高全体の70％超となっております。また、最近連結会計年度においては、株式会社エヌ・ティ・ティ・データとの取引金額が売上高全体の26.2％を占めており、特定の取引先への依存度が高い状態にあります。当社グループでは、特定の取引先への依存による業績に対する影響を緩和するため、営業力を強化し、積極的な営業活動による新規顧客などの獲得を通じて、営業基盤の拡大に努めて参ります。
しかしながら、当該特定の取引先における経営方針や業績の変化などによって、契約が想定外に短期間で終了した場合や、取引先の意向により規模縮小などの契約変更を余儀なくされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．人材の確保、育成について
当社グループにおいては、人材が最重要経営資源であり、今後の企業規模拡大に向けて、当社の理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、育成していくことが重要であると考えております。
しかしながら、コンサルティング業界における人材の争奪により、優秀な人材の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このリスクへの対応としては、１Day選考会、リファーラル採用強化等の母集団形成施策に加え、採用オペレーションの迅速化・高度化に取り組み、包括的な採用力強化を行う事と従来からの新卒入社研修に加え、コンサルティング業務未経験の中途入社者向けの研修を拡充し、早期の戦力化を図っていく方針であります。
ｃ．コンピューターウィルス感染のリスクについて
当社グループでは事業運営に際してパソコン及び携帯端末の利用が必要不可欠であり、従業員に貸与しているパソコン端末及び携帯端末はもちろんのこと、予期せぬ私用デバイスのアクセスも含め、事業に関連するすべての端末についてウィルス感染のリスクに常にさらされております。
当社グループでは、セキュリティソフトの全端末への導入及び中央集権型管理を実施しているほか、私用デバイスのアクセスを制限するシステムツールを導入しており、これらのリスクの低減に努めておりますが、不測の事態により当該パソコン及び携帯端末が利用できなくなった場合、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
④ コンプライアンスに関するリスク
ａ．情報管理について
・機密情報の管理について
当社グループのコンサルティングサービスは、顧客先において、顧客先が抱えている経営課題を解決するための支援に従事しており、機密性の高い情報を取り扱っております。当社グループとしては、役員及び従業員に対して、入社時及び定期的に機密情報の取扱について指導・教育を行っております。
しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
・個人情報の管理について
当社グループのコンサルティングサービスの提供において個人情報を取り扱うことがあります。このため当社グループでは、役員及び従業員に対して、入社時及び定期的に個人情報の管理について指導・教育を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．訴訟について
当社グループは、クライアントと契約を締結する際に、事前にトラブル時の責任分担を取り決める等、過大な損害賠償の請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生等が生じた場合、取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。係る損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 財務状況に関するリスク
ａ．多額の借入金と金利変動リスク及び財務制限条項について
当社は、金融機関等を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、最近連結会計年度末の総資産額に占める有利子負債残高の割合は40.35％となっております。当該借入は変動金利により行われているため、金融機関の融資情勢や市場金利の上昇による調達金利が変動した場合、当社グループの財政状態、経営成績及び資金繰りなどに影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の借入金のうち、金銭消費貸借契約に基づく借入金には、財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触する場合、貸付人の請求があれば当該契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となります。
なお、借入金の金額や金利リスクの状況及び財務制限条項の内容については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 連結財務諸表注記」に記載しております。
当社グループでは、上記の金融機関からの多額の借入に関係した、金利上昇に係るリスクと財務制限条項への抵触による債務の弁済リスクに対応するため、主に以下の取り組みを実施しておりますが、万が一何らかの事象によってこれらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、かかる資金の確保ができない場合は、当社グループの他の借入についても期限の利益を喪失することが予測され、当社グループの存続に影響を及ぼす可能性があります。
・収益性を重視した戦略立案と経営管理
当社グループでは、資産維持及び利益維持に関する数値基準が設けられている財務制限条項の抵触を回避するため、収益性を重視した戦略立案と経営管理を行っております。
・財務バランスを意識した資金計画の立案と実行
当社グループにおける主な資金需要は、コンサルタントへの給与支払い等の運転資金であります。財務バランスを悪化させるような不必要な追加借入を発生させないため、営業活動によるキャッシュ・フローの実績等を参考にした資金計画を立案し実行しております。
・金利条件及び財務制限条項に係る金融機関との交渉の継続
多額の借入金が計上されていることを踏まえ、当社グループでは、金融機関との金利条件及び財務制限条項に係る交渉を継続的に実施してきております。具体的には、LBOスキームの執行時に付された財務制限条項の見直し交渉により、金利条件及び財務制限条項の条件の良化を実現しました。今後も当該リスクのさらなる低減に向けて、引き続き、金融機関との交渉に努めてまいります。
ｂ．のれんの減損について
当社は、2020年12月25日に旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループの株式の過半数を取得しており、のれんを計上しております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上することとなります。なお、日本基準において、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間を見積り、その期間で償却しております。
当該リスクの対策として、経営成績の定期的なモニタリング、優秀な人材の採用・育成、新たな領域への展開を進め、将来の収益性を向上させて参りますが、これらの対策が計画通りに進まず当該のれんに係る減損損失を計上する場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
参考情報として、IFRSでは最近連結会計年度末において総資産の67.97％である5,121百万円ののれんを計上しており、のれんの取得日以降の償却をしておりません。最近連結会計年度末における回収可能価額は、経営者が承認した５カ年事業計画を基礎として算出しており、資金生成単位の帳簿価額を上回っております。減損テストに用いた主要な感応度を示す仮定は将来キャッシュ・フローの見積額及び割引率であり、仮に各期の将来キャッシュ・フローの見積額が56.1％減少した場合、又は割引率が21.2％上昇した場合に回収可能価額と帳簿価額が等しくなり、減損損失が発生する可能性があります。ただし、今後３年間の成長率がゼロであった場合でも回収可能価額が帳簿価額を十分に上回るため、減損の可能性は低いと考えております。
なお、IFRSののれんについては非償却資産であるため、当該のれんについて減損損失を計上した場合、日本基準に比べて当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑥ その他のリスク
ａ．大株主がファンドであること等について
本書提出日現在において、Sunrise Capitalが当社発行済株式の89.7％を所有しています。また、当社取締役である小中村政宗及び当社監査役の中村憲太が、当該ファンドのサブアドバイザーを務めるCLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社から派遣されています。小中村政宗と中村憲太については引き続き社外役員として、ガバナンス強化、客観的な経営への助言、経営陣と株主との橋渡し等の役割を担う方針でございますが、株式の売却等による持分比率の低下等を勘案しながら、将来的には退任を想定しております。当該ファンドにおける当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
また、当該ファンドが保有する当社発行済株式には、当社が金融機関等を貸付人として締結する借入契約において債務の弁済が行えない場合に第一順位の質権を設定することとなっておりましたが、2023年８月７日をもって解消済みであり、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性はありません。
なお、上記の株主の当社株式所有割合等については、「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状況」に記載しております。
ｂ．感染症パンデミック発生等によるリスクについて
新型コロナウイルス感染症の世界規模での拡大による影響はすでに顕在化しており、昨今は、ワクチン接種等が促進される反面、感染力の強い変異種が次々と蔓延し、社会経済活動は一進一退を繰り返しております。当社グループでは、ウィズコロナの新しい社会環境等に対応するために、社内対応として全社員を対象にテレワークやシフトワークを推進し、経営成績や財政状態への影響を最小限に止めてまいります。
しかしながら、今後、感染による重症化及び感染長期化をもたらす変異種が発生した場合や、パンデミックの発生等により、当社グループの事業活動に支障をきたし、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役及び従業員に対して、財政状態及び経営成績向上に対する意欲を高めることを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を付与しております。新株予約権が権利行使された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は1,156,380株であり、発行済株式総数24,267,110株の4.8％に相当しております。
ｄ．配当政策に関するリスクについて
当社グループは、収益力の強化や事業基盤の整備をさらに進め、内部留保の状況や当社グループを取り巻く事業環境を勘案したうえで、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。
当該方針に基づき、現時点においては、将来の事業拡大に備えた内部留保の充実と有利子負債削減などの財務体質の強化のため、配当を行っておりません。将来的には、内部留保の状況等を勘案したうえで株主に対して安定的かつ継続的な配当を実施する方針でありますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
第３期連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種の推進や行動制限緩和等が進んだことにより、徐々に回復基調となっております。一方、ウクライナ及びロシアの情勢により顕在化した地政学的リスクの懸念、円安の進行、また、資源価格や原材料価格の高騰など、我が国の経済を取り巻く環境は依然として先行き不透明な状況が続くと予想されております。
このように激しく変化する市場環境に対応すべく、当社グループでは創業以来の強みとしている戦略策定から実行支援に至るまで一貫して顧客に深く入り込み、顧客と一体となりハンズオン型で課題解決に挑むスタイルの経営支援サービスを軸として、積極的に事業活動に取り組みました。
人材採用面においては、新たに65名のコンサルタント(新卒含む)を採用するとともに、異業種から入社する中途社員についても充実した研修や適切なフォローアップを進め、コンサルタントの戦力化の充実を図りました。営業活動においても大口顧客からのDXや事業戦略に関する新しいテーマのプロジェクトを順調に受注したほか、新規顧客の開拓にも成功しました。さらにコンサルタントの稼働率(所属コンサルタントが100％稼働した場合の総売上に対して、プロジェクトに参画しているコンサルタントによる売上の割合)は90％以上の水準を維持することで、高い収益性を実現しております。
また、新たに品質管理機能を有する品質管理・人材戦略本部を設置し、コンサルティング業務の各プロセスにおける品質開発を推進する子会社として株式会社ライズ・クロスを設立いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における売上収益は4,761,074千円(前連結会計年度比38.7％増)、営業利益は1,376,891千円(前連結会計年度比45.0％増)、親会社の所有者に帰属する当期利益は965,843千円(前連結会計年度比41.5％増)となりました。
当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
(資産)
当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて505,312千円増加し、7,533,319千円となりました。
流動資産は550,995千円増加し、1,823,038千円となりました。主な要因は、売上の増加等に伴う現金及び現金同等物の増加371,260千円、営業債権及びその他の債権の増加174,470千円であります。
非流動資産は45,683千円減少し、5,710,281千円となりました。主な要因は、減価償却に伴う使用権資産の減少51,305千円であります。
(負債)
当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて481,781千円減少し、3,799,596千円となりました。
流動負債は167,107千円増加し、1,310,689千円となりました。主な要因は、借換えによる返済スケジュールの変更等に伴う借入金の増加187,938千円であります。
非流動負債は648,887千円減少し、2,488,907千円となりました。主な要因は、返済等による借入金の減少600,655千円、支払等によるリース負債の減少48,233千円となります。
(資本)
当連結会計年度末の資本につきましては、前連結会計年度末に比べて987,093千円増加し、3,733,723千円となりました。主な要因は、親会社の所有者に帰属する当期利益を965,843千円計上したことによるものです。
第４期第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)
当第１四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の断続的な感染再拡大の懸念はあるものの、感染症法上の第５類への引き下げや行動制限の緩和等が進んだことにより、徐々に回復基調となっております。一方、ウクライナ及びロシアの情勢により顕在化した地政学的リスクの懸念、円安の進行、また、資源価格や原材料価格の高騰など、我が国の経済を取り巻く環境は引き続き不透明な状況が続くと予想されております。
このように激しく変化する市場環境に対応すべく、各企業は様々な対応策を講じ、より一層の企業価値向上を目指していくものと推察しており、企業活動へのコンサルティング支援に対する需要は今後さらに高まっていくものと考えられます。このような状況下、当社グループにおいては、様々な業界に対し、戦略策定、業務改革、IT導入、DX推進等をあらゆる側面から支援するため、積極的な人材の採用・育成を行い、より一層の成長に向けて取り組んでまいりました。コンサルタントの稼働率(所属コンサルタントが100％稼働した場合の総売上に対して、プロジェクトに参画しているコンサルタントによる売上の割合)は80％以上の水準を維持しており、引き続き高い収益性を実現しております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上収益は1,442,583千円(前年同期比29.4％増)、営業利益は403,286千円(前年同期比8.6％増)、親会社の所有者に帰属する四半期利益は272,929千円(前年同期比17.4％増)となりました。
当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
(資産)
当第１四半期連結会計期間末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて42,012千円減少し、7,491,307千円となりました。
流動資産は26,235千円減少し、1,796,803千円となりました。主な要因は、売上の増加等に伴う現金及び現金同等物の増加75,857千円、回収等による営業債権及びその他の債権の減少75,172千円、案件完了等に伴う棚卸資産の減少15,340千円であります。
非流動資産は15,777千円減少し、5,694,504千円となりました。主な要因は、減価償却に伴う使用権資産の減少12,826千円であります。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて320,267千円減少し、3,479,328千円となりました。
流動負債は176,751千円減少し、1,133,938千円となりました。主な要因は、支払等による未払法人所得税の減少121,288千円であります。
非流動負債は143,516千円減少し、2,345,390千円となりました。主な要因は、返済等による借入金の減少131,414千円、支払等によるリース負債の減少12,102千円となります。
(資本)
当第１四半期連結会計期間末の資本につきましては、前連結会計年度末に比べて278,256千円増加し、4,011,979千円となりました。主な要因は、親会社の所有者に帰属する四半期利益を272,929千円計上したことによるものです。
② キャッシュ・フローの状況
第３期連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べて371,260千円増加し、1,152,093千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により獲得した資金は、884,524千円(前連結会計年度は915,964千円の獲得)となりました。主な増加要因は税引前当期利益1,312,488千円（前連結会計年度比486,010千円増）であり、主な減少要因は法人所得税の支払額315,351千円（前連結会計年度は107,678千円）、減価償却費及び償却費72,796千円（前連結会計年度は202,716千円）、営業債務及びその他の債務の減少4,420千円（前連結会計年度は186,463千円の増加）であります。前連結会計年度との主な変動要因は、売上の増加及び受注残の償却が前連結会計年度で発生したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により支出した資金は、23,929千円(前連結会計年度は57,675千円の支出)となりました。主な内訳は有形固定資産の取得による支出23,929千円（前連結会計年度は57,660千円）であります。前連結会計年度との主な変動要因は、前連結会計年度において本社移転に伴い建物附属設備の取得が発生したことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により支出した資金は、489,335千円(前連結会計年度は351,483千円の支出)となりました。主な内訳は長期借入れによる収入3,021,000千円（前連結会計年度はありません）、長期借入金の返済による支出3,459,330千円（前連結会計年度は340,000千円）、リース負債の返済による支出51,005千円（前連結会計年度は11,483千円）であります。前連結会計年度との主な変動要因は、借入金の借換え（リファイナンス）による返済スケジュールの変更及び本社移転に伴うリース負債の返済額の増加によるものであります。
第４期第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)
当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べて75,857千円増加し、1,227,950千円となりました。当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により獲得した資金は、222,470千円(前年同期は146,518千円の獲得)となりました。主な増加要因は税引前四半期利益395,571千円（前年同期比54,388千円増）、営業債権及びその他の債権の減少75,172千円（前年同期比は20,201千円）であり、主な減少要因は法人所得税の支払額231,582千円（前年同期は189,108千円）であります。前年同期との主な変動要因は、売上の増加によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により支出した資金は、708千円(前年同期は3,764千円の支出)となりました。主な内訳は有形固定資産の取得による支出708千円（前年同期は3,164千円）であります。前年同期との主な変動要因は、前年同期において2022年２月取得の役職員用のパソコンの支払いが発生したことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により支出した資金は、145,905千円(前年同期は12,725千円の支出)となりました。主な内訳は長期借入金の返済による支出133,110千円（前年同期はありません）であります。前年同期との主な変動要因は、借入金の借換え（リファイナンス）による返済スケジュールの変更によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、生産活動を行っていませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ．受注実績
当社グループは、受注生産を行っていませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
ｃ．販売実績
当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであり、第３期連結会計年度及び第４期第１四半期連結累計期間の販売実績は次のとおりであります。
| 第３期連結会計年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
第４期第１四半期連結累計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年５月31日） |
|||
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | 販売高(千円) | 前年同期比(％) | |
| コンサルティング事業 | 4,761,074 | 138.7 | 1,442,583 | 129.4 |
| 合計 | 4,761,074 | 138.7 | 1,442,583 | 129.4 |
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 第２期連結会計年度 （自 2021年３月１日 至 2022年２月28日） |
第３期連結会計年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
第４期第１四半期 連結累計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年５月31日） |
|||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 612,208 | 17.8 | 1,248,282 | 26.2 | 382,273 | 26.5 |
| 株式会社日立コンサルティング | 332,626 | 9.7 | 546,909 | 11.5 | 108,497 | 7.5 |
| 株式会社NTTドコモ | 475,160 | 13.8 | 258,097 | 5.4 | 65,833 | 4.6 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．第３期連結会計年度及び第４期第１四半期連結累計期間における販売高増加の主な要因は、コンサルタントの増加に伴う業容拡大によるものであります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような会計上の見積り及び判断を必要としております。経営者は、これらの見積りを行うに当たり過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しておりますが、連結財務諸表の作成に当たって特に重要と認識しているものは以下のとおりであります。
(非金融資産の減損 のれんの減損テスト)
当社グループは、のれんについて、毎期末又は減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを実施しております。減損テストにおいて、資金生成単位の回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。
使用価値は、経営者が承認した５年以内の事業計画のうちのれんの資金生成単位である株式会社ライズ・コンサルティング・グループに係る係数を基礎とし、その後の成長率は同業他社の長期成長率等を加味して検討を行い、算出が困難な場合は保守的に０％と仮定して計算した将来キャッシュ・フローの見積額を、現在価値に割り引いて算定しております。この事業計画は、コンサルタントの人員計画及びコンサルタントの稼働率等を計画に基づいて見積り、過去の実績及び外部環境とも整合性を取ったうえで策定しております。
使用価値の測定で使用した割引率は、税引前加重平均資本コストを基礎に、外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しております。
当該見積り及び仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。
② 経営成績等の状況に関する記載及び分析・検討内容
a．経営成績
第３期連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
(売上収益)
売上収益は、4,761,074千円(前連結会計年度比38.7％増)となりました。これは主に、新たに65名のコンサルタント（新卒含む）の採用、充実した研修や適切なフォローアップによるコンサルタントの戦力化の充実と、営業活動によりコンサルタントの稼働率(所属コンサルタントが100％稼働した場合の総売上に対して、プロジェクトに参画しているコンサルタントによる売上の割合)の平均については90％以上の水準を維持したことにより、コンサルティング事業の収益が好調に推移したことによるものであります。
(営業利益)
営業利益は1,376,891千円(前連結会計年度比45.0％増)となりました。これは主に、売上収益が大幅に拡大した一方で売上総利益率はほぼ前年と同水準を維持し、販売費及び一般管理費については特別な増加要因が無く前連結会計年度比25.2％増加で着地したことによるものであります。なお、売上原価及び販売費及び一般管理費に含まれる減価償却費の合計は72,796千円(前連結会計年度比64.1％減)であり、EBITDAは1,449,687千円(前年同期比25.8％増)であります。
(税引前当期利益)
税引前当期利益は1,312,488千円(前連結会計年度比58.8％増)となりました。これは主に、営業利益の増加に加え、借換に伴う借入金利息の減少等による金融費用の減少58,719千円によるものであります。
(当期利益)
当期利益は965,843千円(前連結会計年度比41.5％増)となりました。これは主に、順調な収益拡大およびコンサルタントの高稼働率の維持により営業利益が増加したことによるものであります。
第４期第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)
(売上収益)
売上収益は、1,442,583千円(前年同期比29.4％増)となりました。これは主に、増員したコンサルタントの戦力化の更なる充実と、コンサルタント単価の見直しが進んだことにより、高い収益性を実現したことによるものであります。なお、コンサルタントの稼働率(所属コンサルタントが100％稼働した場合の総売上に対して、プロジェクトに参画しているコンサルタントによる売上の割合)の平均については80％以上の水準を維持しており、引き続き高い収益性を実現しております。
(営業利益)
営業利益は403,286千円(前年同期比8.6％増)となりました。これは主に、売上総利益率は前年同期と同水準を維持した一方、従業員数増加に伴う人件費や外注費が発生した結果、販売費及び一般管理費が前年同期比で154,628千円増加したことによるものであります。なお、売上原価及び販売費及び一般管理費に含まれる減価償却費の合計は17,775千円(前年同期比6.8％増)であり、EBITDAは421,060千円(前年同期比8.5％増)であります。
(税引前四半期利益)
税引前四半期利益は395,571千円(前年同期比15.9％増)となりました。これは主に、営業利益の増加に加え、借換に伴う借入金利息の減少等による金融費用の減少22,511千円によるものであります。
(四半期利益)
四半期利益は272,929千円(前年同期比17.4％増)となりました。これは主に、順調な収益拡大およびコンサルタントの高稼働率の維持により営業利益が増加したことによるものであります。
b．財政状態
財政状態の状況につきましては「（1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。
c．資本の財源及び資金の流動性についての分析
(a) キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの状況につきましては「（1）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
(b) 財務政策
当社グループの資金需要のうち主なものは、コンサルタントの人件費等の営業費用であります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローにより大部分の運転資金の確保が可能です。自己資金を中心としながら、必要に応じて金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としておりますが、今後の資金需要の額や使途に合わせて資金調達方法は柔軟に検討を行う予定です。
なお、直近連結会計年度末において、現金及び現金同等物は1,152,093千円であり、十分な資金の流動性を確保しております。
d．経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等の分析
経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、コンサルタント人員数、コンサルタント平均単価（月額）、稼働率を経営指標として重視しております。
コンサルタント人員数：当社グループにおいては、人材が最重要経営資源であり、各企業のニーズに応えたコンサルティング業務を推進し、更なる事業の拡大を図るためには必要な人員数の確保が重要であると考えております。したがって、コンサルタント人員数の情報は、当社グループの経営資源の指標として、有用かつ必要であると考えております。
コンサルタント平均単価（月額）：コンサルタント人員数の拡大に加え、より単価の高い重要経営課題に対応するサービスを受注することが、当社グループの成長には欠かせないと考えております。したがって、一人当たりの平均単価であるコンサルタント平均単価（月額）の情報は、コンサルティングサービスの品質の評価に係る指標として、有用かつ必要であると考えております。
稼働率：コンサルティング事業においては、コンサルティングサービスの需要に応じた最適な資源配分が重要な経営戦略となります。したがって、コンサルタントの稼働率の情報は、足元の需要の変化と当社グループの経営資源のバランスを把握する指標として、有用かつ必要であると考えております。
各指標の実績等は以下のとおりであります。
| 経営指標 | 2022年２月期 | 2023年２月期 | 2023年５月末 |
| コンサルタント人員数（人） | 148 | 185 | 209 |
| コンサルタント平均単価（月額）（百万円） | 2.2 | 2.3 | 2.6 |
| 稼働率（％） | 96 | 96 | 82 |
コンサルタント人員数は、中途採用人材を中心とした積極的な採用により、堅調に推移していると認識しております。
コンサルタント平均単価（月額）は、社内研修等を通じたコンサルタントの戦力化や、中途採用による即戦力の採用を通じて、堅調に推移していると認識しております。
稼働率は、企業のニーズに応えたコンサルティングサービスを継続して提供している結果、高い水準で安定的に推移していると認識しております。2022年２月期と2023年２月期と比べ、2023年５月末の稼働率が下がっている理由としては、季節要因になります。毎年４月に入社した社員を当社のマネージャー以上の職位の者が１か月間教育するため、新卒とその教育にリソースを割いている社員の売上に紐づく稼働が減り、第１四半期は稼働率が低くなります。
e．経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」をご参照ください。
f．経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題」をご参照ください。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2022年６月17日開催の取締役会決議に基づき、既存借入金の借換え(リファイナンス)による資金繰りの安定化を目的として、以下のとおり金銭消費貸借契約を締結しました。
| 借入人 | 当社 |
| エージェント | 株式会社りそな銀行 |
| 貸付人 | 株式会社りそな銀行 株式会社横浜銀行 |
| 契約締結日 | 2022年６月27日 |
| 借入額 | 3,060,000千円 |
| 利率 | 日本円TIBOR＋0.60％(年率) |
(注) 当社が当該金銭消費貸借契約において確約している財務制限条項の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 19．借入金及びリース負債」に記載しております。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_0930505003508.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第３期連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は21,077千円であります。その主な内容は、役職員が利用するパソコンの購入20,764千円であります。
なお、設備投資額には有形固定資産の他、使用権資産を含めて記載しております。また、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。
当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
第４期第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)
当第１四半期連結累計期間において実施した設備投資の総額は775千円であります。その主な内容は、役職員が利用するパソコンの購入775千円であります。
なお、設備投資額には有形固定資産の他、使用権資産を含めて記載しております。また、当第１四半期連結累計期間において重要な設備の除却又は売却等はありません。
当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2023年２月28日現在 | |||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物附属設備(千円) | 工具器具及び 備品(千円) |
使用権資産 (千円) |
その他 | 合計 | |||
| 本社 (東京都港区) |
本社事務所 | 29,804 | 24,354 | 429,795 | ― | 483,953 | 223 (13) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員(在籍出向者及び他社から当社への出向者を含む。)であり、平均臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
- 当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(2) 国内子会社
主要な設備がないため、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2023年６月30日現在)
該当事項はありません。
0204010_honbun_0930505003508.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 97,000,000 |
| 計 | 97,000,000 |
(注) 2023年６月28日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月14日付で株式分割に伴う定款変更を行い、普通株式の発行可能株式総数は87,300,000株増加し、97,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
2023年６月30日現在
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 2,426,711 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 2,426,711 | ― | ― |
(注) １．2023年６月28日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は21,840,399株増加し、24,267,110株となっております。
２．2023年６月28日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2023年７月14日付で効力を発生する１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ａ．第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年５月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 (注)７ 当社従業員 102 (注)７ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 75,248［71,697］(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 75,248［716,970］(注)１、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,000［100］(注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年６月１日～2031年５月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,000［100］(注)６ 資本組入額 500［50］(注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。
ただし、新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使価額は、最近事業年度の末日現在は1,000円、提出日の前月末現在は100円とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換を行う場合、株式移転を行う場合、資本金の額の減少を行なう場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりとします。
(1) 新株予約権者は、権利行使および株式取得双方の時点において、当社に在任または在職する当社の取締役または従業員であること(ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない)に加え、以下のいずれかの事由に該当した場合のみ、新株予約権を行使することができる。
① 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日(以下当該日を「権利行使可能日」という。)以降であること。また、権利行使可能日以降、次のA)およびB)の区分に従い本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、権利行使可能日から上記の行使期間最終日までの期間が２年間に満たない場合には、A)の期間においても、本新株予約権の全部を行使することができる。なお、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
A) 権利行使可能日から権利行使可能日の１年後の応当日の前日までの期間
割り当てられた本新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。
B) 権利行使可能日の１年後の応当日移行
割り当てられた本新株予約権の個数の100％を権利行使できる。
② Sunrise Capital III, L.P.、Sunrise Capital III (Non-U.S.), L.P.及び Sunrise Capital III (JPY), L.P.(以下総称して「LP ら」という。)の保有する当社普通株式の全部が LP ら以外の者に譲渡された場合。
(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない状況において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における当社普通株式の株式価値と異なると認められる場合を除く。)には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) その他新株予約権者との間で締結する割当契約に定める条件を満たすこと。
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２に定める調整後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が新株予約権の行使の条件を成就できないことが確定した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。
② 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。
③ 新株予約権者が死亡した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。なお、新株予約権は相続できないものとする。
④ 次のイないしホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当社は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ) 当社が完全子会社となる株式交換条約または株式移転計画承認の議案
ニ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権者に対して、新株予約権の目的である株式の時価と権利行使価額の差額を支払うことにより、新株予約権を取得することができる。
⑥ 新株予約権者との間で締結する割当契約に定める事由が生じた場合、当社は、当該割当契約の定めに従って新株予約権を取得する。
(9) その他の新株予約権の条件
(注)３に準じて決定する。
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。
６．2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員94名となっております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
a．第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年８月31日 |
| 対象者の区分及び人数 | 受託者 (注)７ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 43,941［43,941］(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 43,941［439,410］(注)１、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,630［163］(注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年９月７日～2030年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,638［163.8］(注)６ 資本組入額 819［81.9］(注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
※ 最近事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。本新株予約権は、新株予約権１個につき８円で有償発行しております。
ただし、新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使価額は、最近事業年度の末日現在は1,630円、提出日の前月末現在は163円であります。とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換を行う場合、株式移転を行う場合、資本金の額の減少を行なう場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりとします。
(1) 新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日(以下当該日を「権利行使可能日」という。)以降、本新株予約権を行使することができるものとする。
また、新株予約権者は、権利行使可能日以降、次のA)およびB)の区分に従い、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、権利行使可能日から上記の行使期間最終日までの期間が２年間に満たない場合には、A)の期間においても、本新株予約権の全部を行使することができるものとする。なお、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
A) 権利行使可能日から権利行使可能日の１年後の応答日の前日までの期間割り当てられた本新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。
B) 権利行使可能日の１年後の応答日以降
割り当てられた本新株予約権の個数の100％を権利行使できる。
(2) 新株予約権者は、2024年２月期から2026年２月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高(連結損益計算書を作成している場合には連結売上高)が、5,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(3) 上記(2)に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
① 1,630円(ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)
② 1,630円(ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,630円(ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,630円(ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
(4) 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役及び従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(5) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２に定める調整後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が新株予約権の行使の条件を成就できないことが確定した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。
② 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。
③ 新株予約権者が死亡した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。なお、新株予約権は相続できないものとする。
④ 次のイないしホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当社は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ) 当社が完全子会社となる株式交換条約または株式移転計画承認の議案
ニ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権者に対して、新株予約権の目的である株式の時価と権利行使価額の差額を支払うことにより、新株予約権を取得することができる。
⑥ 新株予約権者との間で締結する割当契約に定める事由が生じた場合、当社は、当該割当契約の定めに従って新株予約権を取得する。
(9) その他の新株予約権の条件
(注)３に準じて決定する。
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。
６．2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．当社の法人主要株主等であるSunrise Capital Ⅲ, L.P.は、当社の現在及び将来の取締役、監査役、及び従業員（以下、「役職員等」という。）向けに対する企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2022年８月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月１日付でコタエル信託株式会社を受託者として「新株予約権信託」（以下、「本信託（第２回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第２回新株予約権）に対して、会社法に基づき2022年９月２日に第２回新株予約権を発行しております。本信託（第２回新株予約権）は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第２回新株予約権43,941個（１個当たり10株相当）を社外取締役が主な構成員である報酬委員会で審議の後分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でのインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第２回新株予約権）の概要は以下のとおりです。
| 名称 | 第２回新株予約権 |
| 委託者 | Sunrise Capital Ⅲ, L.P. |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。） |
| 信託設定日 | 2022年９月２日 |
| 信託の新株予約権数（個） | 43,941 |
| 信託期間満了口（交付基準口） | 受益者指定権が行使された日 |
| 信託の目的 | 本信託（第２回新株予約権）は、役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される役職員等に対して、第２回新株予約権を発行することを目的としております。 |
| 受益者適格要件 | 当社または当社関係会社の役職員等のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益者候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者確定手続きが完了した後、受益者が確定します。 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年11月27日 (注)１ |
1 | 1 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| 2020年12月21日 (注)２ |
2,184,010 | 2,184,011 | 1,092,005 | 1,092,010 | 1,092,005 | 1,092,010 |
| 2021年２月28日 (注)３ |
― | 2,184,011 | △1,062,010 | 30,000 | ― | 1,092,010 |
| 2021年３月１日 (注)４ |
242,700 | 2,426,711 | 80,000 | 110,000 | ― | 1,092,010 |
| 2021年３月２日 (注)５ |
― | 2,426,711 | ― | 110,000 | △1,092,010 | ― |
| 2023年７月14日 (注)６ |
21,840,399 | 24,267,110 | ― | 110,000 | ― | ― |
(注) １．会社設立によるものであります。
２．有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 Sunrise CapitalⅢ,L.P.
Sunrise CapitalⅢ(Non-US),L.P.
Sunrise CapitalⅢ(JPY),L.P.
発行価格 2,184,010千円(１株当たり1,000円)
資本組入額 1,092,005千円(１株当たり500円)
３．税制上の優遇を受けることにより資金の有効活用を行うこと等を目的とした減資(減資割合97.3％)であります。
４．旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループを吸収合併した際に、旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループの株主に対して普通株式を交付したものによる増加であります(合併比率１：100)。
５．税制上の優遇をうけることにより資金の有効活用を行うこと等を目的として資本準備金の額1,092,010千円（減資割合100％）を減少させております。
６．2023年７月14日の株式分割(１：10)による増加であります。 #### (4) 【所有者別状況】
2023年６月30日現在
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 1 | 3 | ― | 1 | 5 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 7,642 | 2,176,369 | ― | 242,700 | 2,426,711 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 0.31 | 89.69 | ― | 10.00 | 100.00 | ― |
(注) 当社は、2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で、普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。また、2023年６月28日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2023年７月14日付で効力を発生する１単元を100株とする単元株制度を採用しております。なお、2023年7月14日現在の所有者別状況は以下のとおりであります。
| 2023年７月14日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 1 | 3 | ― | 1 | 5 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 764 | 217,636 | ― | 24,270 | 242,670 | 10 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 0.31 | 89.69 | ― | 10.00 | 100.00 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,426,711 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 2,426,711 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 2,426,711 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 2,426,711 | ― |
（注）当社は、2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で、普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。また、2023年６月28日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2023年７月14日付で効力を発生する１単元を100株とする単元株制度を採用しております。なお、2023年7月14日現在の発行済株式は以下のとおりであります。
2023年７月14日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
普通株式
242,671
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります
24,267,100
単元未満株式
普通株式
―
―
10
発行済株式総数
24,267,110
―
―
総株主の議決権
―
242,671
― ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、将来の事業拡大と財務体質の強化のため、現時点は配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元の重要性について認識しております。今後、収益力の強化や事業基盤の整備をさらに進め、内部留保の状況や当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な配当を実施する方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保資金につきましては、有利子負債削減などの財務体質の強化を図りながら、事業の継続的な拡大・発展と今後予想される経営環境の変化への対応と成長投資に備え、内部留保の充実を図りたいと考えております。
なお、当社が剰余金の配当を実施する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当については取締役会であり、中間配当については取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値向上を実現し、株主、取引先及び従業員等に対する社会的責任を果たすためには、経営の健全性、効率性及び透明性の確保が不可欠であるとの認識に立ち、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底によるコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
社外取締役を含めて構成された取締役会においては、経営及び事業運営に関する重要事項や法令で定められた事項に係る意思決定を行うとともに、各取締役及び執行役員が行う業務遂行を監督しております。執行役員制度に関しては、取締役に準ずる従業員の最高位として各領域に執行役員を置くことで、取締役会により決定された事項の円滑な遂行並びにその遂行過程における統制の実効性を担保しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。
また当社の各機関の構成員は次の通りであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 報酬 委員会 |
コンプライアンス ・リスク管理委員会 |
懲罰 委員会 |
CEO会議 |
| 代表取締役社長 | 北村 俊樹 | ◎ | ― | 〇 | ◎ | ◎ | ◎ |
| 代表取締役副社長 | 和田 学 | 〇 | ― | ― | 〇 | 〇 | 〇 |
| 社外取締役 | 小中村 政宗 | 〇 | ― | ― | 〇 | 〇 | 〇 |
| 社外取締役 | 武田 智行 | 〇 | ― | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 |
| 社外取締役 | 奥田 高志 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 常勤社外監査役 | 田中 信一 | 〇 | ◎ | ― | 〇 | 〇 | 〇 |
| 社外監査役 | 中村 憲太 | 〇 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | 〇 |
| 社外監査役 | 山田 梨津子 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 執行役員 | 進藤 基浩 | ― | ― | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 執行役員 | 楠瀬 創 | ― | ― | ― | 〇 | ― | 〇 |
| 各部長 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 〇 |
（注）◎は議長・委員長 〇は構成員を表します。
(a) 取締役会
当社の取締役会は５名(うち、社外取締役３名)で構成され、議長は代表取締役社長 北村俊樹が務めております。業務執行の最高意思決定機関であり、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には全ての監査役(うち、社外監査役３名)が出席し、必要に応じて意見を述べております。
(b) 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は３名(うち、社外監査役３名)で構成され、議長は常勤監査役 田中信一が務めております。監査役会は、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。
(c) 会計監査人
当社は、ＲＳＭ清和監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。
(d) 報酬委員会
当社は、取締役の報酬等の決定を目的として、任意の報酬委員会を設置しています。報酬委員会は４名で構成され、独立社外取締役である武田智行が委員長を務め、独立社外取締役である奥田高志、独立社外監査役である山田梨津子、代表取締役社長である北村俊樹を構成員としています。報酬委員会では、取締役会にて定めた報酬委員会規程に基づき、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役及び取締役に準ずる執行役員の報酬等を決定するにあたっての方針、株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案、取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案、取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容案、その他取締役会が必要と認めた事項を決定し、取締役会への提案等を行っています。
(e) コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。委員長は代表取締役社長 北村俊樹が務め、取締役・監査役及び管理本部経営管理部長が委員を務めております。原則として四半期に１回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。また、社員等の懲戒処分を実施する際に設置する懲罰委員会の構成員をコンプライアンス・リスク管理委員会から任命し、適時適切な報告を受ける体制としており、懲戒処分を行うに際して不公正な取扱いをなしえない仕組みを担保しております。
(f) 内部監査室
当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長１名を配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性の向上に努めております。
(g) CEO会議
当社は、経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、取締役社長、その他取締役及び部門長で構成されるCEO会議を設置しております。CEO会議は原則として月１回開催され、株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項等の重要事項について審議しております。
(h) 懲罰委員会
当社は、当社の社員等の懲戒処分を実施する際に公正な取扱いを行うため、懲罰委員会を設置しております。委員長は代表取締役社長 北村俊樹が務め、副委員長及び委員は原則としてコンプライアンス・リスク委員から社長が任命し、適時適切な報告を受ける体制としており、懲戒処分を行うに際して不公正な取扱いをなしえない仕組みを担保しております。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を行う役割としてコンプライアンス・リスク管理委員会、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各組織が相互に連携することが業務執行の適正性確保に有効であるとの考え、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、2022年８月15日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
・取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制その他監査役への報告に関する体制
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識し、「リスク管理規程」にてリスク管理に関する基本方針を定めております。また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に１回、コンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンス体制の向上を図っております。
コンプライアンス・リスク管理委員会では内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法の協議・決定も実施しており、組織的または個人的な不正行為等の未然防止と早期発見に対処しております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の損失の危険や取締役等の職務執行状況等について、適時適切に当社に報告等が行われる体制を整備しているほか、子会社に取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行及び監督を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めております。
また、当社は、子会社の業務活動全般も内部監査の対象とすることとしており、これにより子会社における不正を発見・防止する体制を整備しております。
ｄ．責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
ｅ．取締役の員数
当社の取締役の員数は９名以内とする旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｇ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｈ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｉ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率 12.5％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
北村 俊樹
1983年12月24日
| 2007年９月 | フューチャーアーキテクト株式会社 入社 |
| 2012年４月 | 株式会社野村総合研究所 入社 |
| 2016年４月 | 旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループ 入社 |
| 2019年４月 | 旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループ 取締役 |
| 2021年３月 | 当社 代表取締役社長(現任) |
(注)３
―
代表取締役副社長
和田 学
1985年１月13日
| 2007年４月 | 株式会社ベイカレント・コンサルティング 入社 |
| 2012年５月 | 旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループ 入社 |
| 2015年４月 | 旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループ 取締役 |
| 2021年３月 | 当社 代表取締役副社長(現任) |
(注)３
―
取締役
小中村 政宗
1986年11月４日
| 2009年５月 | デロイトトーマツコンサルティング株式会社(現 デロイトトーマツコンサルティング合同会社)入社 |
| 2011年４月 | 株式会社ラザードフレール 入社 |
| 2014年10月 | CLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社 入社(現任) |
| 2015年５月 | 株式会社ワールドツール 監査役 |
| 2018年３月 | 株式会社ノーザ(旧ノーザ) 取締役 |
| 2018年10月 | 株式会社ワールドツール 取締役 監査等委員 |
| 2019年２月 | 株式会社Lcode 監査役(現任) |
| 株式会社El Dorado 監査役 | |
| 株式会社TeAmo 監査役 | |
| 2020年12月 | 当社 取締役(現任) |
| 2021年２月 | 北斗株式会社 取締役(現任) |
(注)３
―
取締役
武田 智行
1979年11月７日
| 2012年１月 | アイシン精機株式会社(現 株式会社アイシン) 入社 |
| 2014年９月 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 入社 |
| 2017年３月 | エーオンヒューイットジャパン株式会社(現 エーオンソリューションジャパン株式会社) 入社 |
| 2018年７月 | PwCあらた有限責任監査法人 入所 |
| 2020年４月 | 弁護士法人御園総合法律事務所 パートナー(現任) 当社 社外監査役 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社 嘱託社員 |
| 2020年５月 | 合同会社御園総合アドバイザリー 代表社員(現任) |
| 2021年３月 | 株式会社フロンティア 取締役(現任) |
| 2021年４月 | 株式会社プロネッド 執行役員 株式会社サイバースミス 取締役(現任) |
| 2021年11月 | 合同会社iris 代表社員(現任) |
| 2022年５月 | 当社 社外取締役(現任) |
| 2023年４月 | 株式会社Retool 社外取締役(現任) |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
奥田 高志
1963年３月22日
| 1986年４月 | 株式会社三和銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入社 |
| 1998年７月 | ゼネラル エレクトリック(GE) 入社 GE キャピタル 事業開発マネージャー |
| 2007年７月 | GE キャピタルリーシング株式会社 代表取締役社長 |
| 2007年11月 | GE フリートサービス株式会社 代表取締役社長 |
| 2009年１月 | GE フィナンシャルサービス株式会社 取締役副社長 |
| 2010年２月 | 日本GE 株式会社 専務執行役員 |
| 2011年12月 | 株式会社LIXIL 常務執行役員 事業開発担当 |
| 2012年４月 | 同 常務執行役員 グローバルストラテジー本部長 |
| 2015年４月 | 同 常務役員 エクステリアシステム事業本部長 |
| 2017年５月 | DBJ 投資アドバイザリー株式会社 シニア・ディレクター |
| 2017年６月 | 鬼怒川ゴム工業株式会社 取締役監査等委員 |
| 2019年10月 | 同 代表取締役副社長 |
| 2021年７月 | 同 取締役(非常勤)(現任) |
| 2021年９月 | フィーチャ株式会社 独立社外取締役(現任) |
| 2023年２月 | 当社 社外取締役(現任) |
(注)３
―
常勤監査役
田中 信一
1959年12月20日
| 1983年４月 | 富士通株式会社 入社 |
| 2000年１月 | ジェイフォン関西株式会社(現 ソフトバンクモバイル株式会社) 入社 |
| 2007年１月 | コナミ株式会社 入社 |
| 2008年７月 | 日本SGI株式会社 内部監査室長 |
| 2013年２月 | デクセリアルズ株式会社 内部監査部 シニアマネージャー |
| 2020年２月 | 株式会社MS-Japan 内部監査室長 |
| 2021年８月 | 当社 社外監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
中村 憲太
1989年１月３日
| 2013年４月 | Booz & Company Japan inc.(現 PwCコンサルティング合同会社) 入社 |
| 2019年７月 | CLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社 入社(現任) |
| 2020年６月 | 株式会社アシスト(現 株式会社LiPLUSホールディングス) 取締役(現任) |
| 2020年12月 | 当社 社外監査役(現任) |
| 2021年４月 | エクスプライス株式会社 監査役 |
| 株式会社ワールドパーティー 監査役(現任) | |
| エコロシティ株式会社 監査役 | |
| 2021年８月 | 株式会社SBIC 監査役 |
| 2022年９月 | 株式会社はなわ社会福祉 監査役 |
| 2022年10月 | 株式会社SBIC 取締役(現任) |
| 2023年５月 | 株式会社はなわ社会福祉 取締役(現任) |
(注)５
―
監査役
山田 梨津子
1981年３月９日
| 2002年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 2016年２月 | 山田梨津子公認会計士事務所 開設 |
| 2017年２月 | 南条会計事務所 入所 |
| 2017年６月 | ミライズ税理士法人 設立 公益財団法人鈴鹿市文化振興事業団 監事(現任) |
| 2022年５月 | 当社 社外監査役(現任) |
| 2023年６月 | 株式会社ナルネットコミュニケーションズ 社外監査役(現任) |
| 2023年７月 | 鈴鹿市 監査委員(現任) |
(注)６
―
計
―
(注) １．取締役 小中村政宗、武田智行及び奥田高志は、社外取締役であります。
２．監査役 田中信一、中村憲太及び山田梨津子は、社外監査役であります。
３．2023年５月31日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年８月１日から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．2021年３月１日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．2022年５月31日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７．当社は執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の取締役に準ずる執行役員の構成は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 担当役職 |
| 執行役員 | 進藤 基浩 | 管理本部部門長 |
| 執行役員 | 楠瀬 創 | 品質管理・人材戦略本部部門長 |
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題のひとつとして位置付けており、経営の健全性・透明性の向上を目的として社外取締役を３名、社外監査役を３名それぞれ選任し、中立的な立場から有益な監督・監査を受けることができる体制を整えております。
当社の社外取締役は３名であり、小中村政宗は、様々な事業への豊富な投資経験に基づく幅広い知見を活かし、独立した客観的な立場から当社経営に対する有益な助言を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である武田智行は、弁護士としての企業法務経験に基づく豊富な知識と経験を活かし、独立した客観的な立場から当社の経営全般に対する有益な助言を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である奥田高志は、大手日本企業及びグローバル企業におけるM&A、営業、マーケティング、事業開発、事業再建などの業務経験に基づく幅広い知見を活かし、独立した客観的な立場から当社経営に対する有益な助言を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社社外監査役は３名であり、田中信一は、豊富な経営管理の知識や経験並びに経営監視機能の客観性・中立性を有しており、独立した客観的な立場から当社の経営全般の監督及び適正な監査を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である中村憲太は、様々な事業への豊富な投資経験に基づく幅広い知見を活かし、独立した客観的な立場から業務監査を中心に当社の経営全般の監督及び適正な監査を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である山田梨津子は、公認会計士としての業務経験に基づく豊富な経験と知識を活かし、独立した客観的な立場から会計監査を中心に当社の経営全般の監督及び適正な監査を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。
また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているほか、定期的に各部門担当者から各取締役、代表取締役社長まで、ここに幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、実行しております。
また、会計監査人とも、監査実施状況に関する協議・連携の場を設け、意見交換をすることで、情報の共有化・指摘事項のフォローを実施しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役会の組織
監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は監査計画の策定、監査役監査の実施状況等、相互の情報共有を図っております。
② 監査役会の活動状況
監査役は原則月１回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役会は取締役会及びその他重要会議に出席し意見を述べる他、監査計画に基づき重要な決裁書類等の閲覧を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また内部監査部門や監査法人と連携を取り、監査の情報共有を図っております。
個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 田中 信一 | 14回 | 14回 |
| 中村 憲太 | 14回 | 14回 |
| 山田 梨津子 | 11回 | 11回 |
（注）山田梨津子は、2023年２月期中である2022年５月に当社の監査役として就任しているため、2023年２月期当初から就任していた田中信一監査役と中村憲太監査役と開催及び出席回数が異なっております。
監査役会は、監査方針及び監査計画等の策定、監査調書、監査報告書の作成について検討・実施しました。
コーポレート・ガバナンスの一環として、取締役会の実効性評価(アンケート)を実施しました。
取締役の職務執行に関する監査の一環として、「取締役の職務執行確認書」にて各取締役の監査を行いました。
常勤の監査役の活動として、監査役会の議長、取締役会での監査役会活動の報告、期中監査の主体的な実施等を行いました。
また、監査法人、内部監査室と連携して三様監査会を四半期に１回のペースで実施しております。
③ 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画書に基づき、経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から検討・評価しております。内部監査担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
④ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
ＲＳＭ清和監査法人
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定責任社員 業務執行社員 中村 直樹
指定責任社員 業務執行社員 津田 格朗
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 １名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性を考慮し、選定することとしております。
ＲＳＭ清和監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬を総合的に勘案した結果、適任と判断した為であります。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１号各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、ＲＳＭ清和監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。
⑤ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 15,300 | 3,300 | 23,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 15,300 | 3,300 | 23,000 | ― |
非監査業務の内容は、IFRSの導入に関する助言業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針は、監査日数、監査人員数、当社の規模、特性等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘案した結果、妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は任意の報酬委員会を設置しており、報酬委員会における諮問を踏まえて、2023年５月31日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
(1) 基本方針
個々の取締役の報酬額については、報酬委員会の諮問を踏まえて取締役会で決議する。
業務執行取締役の報酬等については、固定報酬と業績に連動した変動報酬から構成される。
固定報酬：変動報酬＝９：１(※)とする。
※変動報酬について、後述の業績に応じた支給率が100%の場合。
非業務執行取締役については固定報酬のみの構成とする。
いずれも金銭報酬とする。
(2) 業務執行取締役の報酬算定方針
ⅰ．固定報酬の決定方針
固定報酬は、役位、職責、他社水準、当社業績、従業員及び経営幹部の給与水準等を総合的に勘案して決定する。毎月固定額で支給する。
ⅱ．変動報酬の決定方針
変動報酬は、業績に対応した成果・成功報酬型の業績連動報酬とし、当社の持続的な業績の向上及び企業価値の向上への動機づけを強めるのに影響を与える利益指標であるEBITDAを指標とし、下表に基づいて2023年２月期のEBITDAの予算達成率を基礎として算出される。変動報酬の額は、支給率100％のとき、ⅰで決定した定期同額給与の額の９分の１とする。毎月固定額で支給する。
| 賞与支給率 | EBITDA達成率 |
| 0％ | ～80％ |
| 50％ | 80％～90％ |
| 75％ | 90％～100％ |
| 100％ | 100％～110％ |
| 125％ | 110％～120％ |
| 150％ | 120％～ |
ⅲ．上場後の報酬の決定方針
上場後においては、株主利益を優先する形に見直しを行う。
(3) 非業務執行取締役の報酬算定方針
非業務執行取締役の報酬は固定報酬のみとし、役位、職責、他社水準、当社業績等を総合的に勘案して決定する。毎月固定額で支給する。
ロ) 役員報酬等の決定プロセス
当社の取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2023年５月31日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を300,000千円以内とするものです。同株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、諮問機関である報酬委員会の審議事項をもとに取締役会にて決定しております。
なお報酬委員会では上記報酬額決定に先立ち、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項を決定いたします。決定事項については上述の(4)のイのとおりです。
また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2023年５月31日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を20,000千円以内とするものです。同株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠の中で監査役会にて協議の上、決定しております。
なお、2023年２月期における役員報酬等の決定過程における取締役会の活動状況は、2022年５月31日開催の取締役会において、株主総会で承認を受けた取締役報酬の最高限度額の範囲内で、代表取締役社長北村俊樹が提案する各取締役の報酬額について、決議の上可決となっております。
報酬額は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域・職責・職務執行に対する評価等が考慮されていると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬 |
|||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
130,332 | 130,332 | ― | ― | ― | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | 0 |
| 社外役員 | 12,150 | 12,150 | ― | ― | ― | 6 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当者が存在しないため、記載を省略しております。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
0205000_honbun_0930505003508.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。
(2) 当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2021年３月１日から2022年２月28日まで)及び当連結会計年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2021年３月１日から2022年２月28日まで)及び当事業年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)の財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人による監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年３月１日から2023年５月31日)及び第１四半期連結累計期間(2023年３月１日から2023年５月31日)に係る要約四半期連結財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、以下のとおり、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築す
るため、公益財団法人財務会計基準機構が公表する会計基準等に係る情報を適時に取得するとともに、監査法人等
が主催するセミナーへ参加し情報収集に努めております。
(2) 国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。ま
た、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することがで
きる体制の整備を行っております。
0205010_honbun_0930505003508.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
| (単位：千円) | ||||||
| 注記 | 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
|||
| 資産 | ||||||
| 流動資産 | ||||||
| 現金及び現金同等物 | ８,19,32 | 274,027 | 780,833 | 1,152,093 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | ９,32 | 227,072 | 439,447 | 613,916 | ||
| 棚卸資産 | 10 | 8,238 | 26,840 | 17,013 | ||
| その他の流動資産 | 11 | 18,059 | 24,922 | 40,016 | ||
| 流動資産合計 | 527,396 | 1,272,042 | 1,823,038 | |||
| 非流動資産 | ||||||
| 有形固定資産 | 12 | 9,063 | 54,466 | 54,158 | ||
| 使用権資産 | 14 | 1,098 | 481,100 | 429,795 | ||
| のれん | 13,15 | 5,120,539 | 5,120,539 | 5,120,539 | ||
| 無形資産 | 13 | 150,000 | ― | ― | ||
| その他の金融資産 | 16,32 | 64,098 | 62,817 | 62,817 | ||
| 繰延税金資産 | 17 | 10,969 | 35,085 | 41,996 | ||
| その他の非流動資産 | 11 | 1,966 | 1,957 | 976 | ||
| 非流動資産合計 | 5,357,733 | 5,755,964 | 5,710,281 | |||
| 資産合計 | 5,885,129 | 7,028,006 | 7,533,319 | |||
| (単位：千円) | ||||||
| 注記 | 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
|||
| 負債及び資本 | ||||||
| 負債 | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 18,32 | 26,897 | 205,475 | 202,898 | ||
| 借入金 | 19,32 | 331,790 | 337,719 | 525,657 | ||
| リース負債 | 19,32 | 264 | 47,953 | 48,233 | ||
| 未払法人所得税 | 52,921 | 228,910 | 259,380 | |||
| その他の流動負債 | 21 | 359,967 | 323,525 | 274,521 | ||
| 流動負債合計 | 771,839 | 1,143,582 | 1,310,689 | |||
| 非流動負債 | ||||||
| 借入金 | 19,32 | 2,986,105 | 2,701,755 | 2,101,100 | ||
| リース負債 | 19,32 | 967 | 413,039 | 364,807 | ||
| 引当金 | 20 | ― | 23,000 | 23,000 | ||
| 繰延税金負債 | 17 | 80,285 | ― | ― | ||
| 非流動負債合計 | 3,067,357 | 3,137,794 | 2,488,907 | |||
| 負債合計 | 3,839,196 | 4,281,376 | 3,799,596 | |||
| 資本 | ||||||
| 資本金 | 23 | 30,000 | 110,000 | 110,000 | ||
| 資本剰余金 | 23 | 2,154,020 | 2,118,527 | 2,139,777 | ||
| 利益剰余金 | 23 | △164,461 | 518,103 | 1,483,946 | ||
| 親会社の所有者に帰属する 持分合計 |
2,019,559 | 2,746,630 | 3,733,723 | |||
| 非支配持分 | 26,374 | ― | ― | |||
| 資本合計 | 2,045,933 | 2,746,630 | 3,733,723 | |||
| 負債及び資本合計 | 5,885,129 | 7,028,006 | 7,533,319 | |||
0205015_honbun_0930505003508.htm
【要約四半期連結財政状態計算書】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2023年２月28日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年５月31日) |
||
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 1,152,093 | 1,227,950 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | 613,916 | 538,745 | ||
| 棚卸資産 | 17,013 | 1,672 | ||
| その他の流動資産 | 40,016 | 28,436 | ||
| 流動資産合計 | 1,823,038 | 1,796,803 | ||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 54,158 | 50,103 | ||
| 使用権資産 | 429,795 | 416,969 | ||
| のれん | 5,120,539 | 5,120,539 | ||
| その他の金融資産 | ９ | 62,817 | 62,817 | |
| 繰延税金資産 | 41,996 | 43,310 | ||
| その他の非流動資産 | 976 | 766 | ||
| 非流動資産合計 | 5,710,281 | 5,694,504 | ||
| 資産合計 | 7,533,319 | 7,491,307 |
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2023年２月28日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年５月31日) |
||
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 202,898 | 99,672 | ||
| 借入金 | ９ | 525,657 | 525,657 | |
| リース負債 | 48,233 | 48,303 | ||
| 未払法人所得税 | 259,380 | 138,092 | ||
| その他の流動負債 | 274,521 | 322,214 | ||
| 流動負債合計 | 1,310,689 | 1,133,938 | ||
| 非流動負債 | ||||
| 借入金 | ９ | 2,101,100 | 1,969,685 | |
| リース負債 | 364,807 | 352,705 | ||
| 引当金 | 23,000 | 23,000 | ||
| 非流動負債合計 | 2,488,907 | 2,345,390 | ||
| 負債合計 | 3,799,596 | 3,479,328 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 110,000 | 110,000 | ||
| 資本剰余金 | 2,139,777 | 2,145,104 | ||
| 利益剰余金 | 1,483,946 | 1,756,875 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 3,733,723 | 4,011,979 | ||
| 資本合計 | 3,733,723 | 4,011,979 | ||
| 負債及び資本合計 | 7,533,319 | 7,491,307 |
0205020_honbun_0930505003508.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 売上収益 | ６,24 | 3,431,633 | 4,761,074 | |
| 売上原価 | 22,25 | 1,478,138 | 2,128,955 | |
| 売上総利益 | 1,953,495 | 2,632,119 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 22,26 | 1,004,756 | 1,258,257 | |
| その他の収益 | 27 | 1,854 | 3,135 | |
| その他の費用 | 27 | 988 | 106 | |
| 営業利益 | 949,605 | 1,376,891 | ||
| 金融収益 | 28 | 2 | 8 | |
| 金融費用 | 28 | 123,130 | 64,411 | |
| 税引前当期利益 | 826,477 | 1,312,488 | ||
| 法人所得税費用 | 17 | 143,913 | 346,645 | |
| 当期利益 | 682,564 | 965,843 | ||
| 当期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 682,564 | 965,843 | ||
| 当期利益 | 682,564 | 965,843 | ||
| １株当たり当期利益 | ||||
| 基本的１株当たり当期利益(円) | 29 | 28.12 | 39.80 | |
| 希薄化後１株当たり当期利益(円) | 29 | 27.99 | 39.39 |
0205030_honbun_0930505003508.htm
【要約四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) |
||
| 売上収益 | ５,７ | 1,114,859 | 1,442,583 | |
| 売上原価 | 488,239 | 631,291 | ||
| 売上総利益 | 626,620 | 811,292 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 255,211 | 409,839 | ||
| その他の収益 | 105 | 1,833 | ||
| その他の費用 | 106 | ― | ||
| 営業利益 | 371,408 | 403,286 | ||
| 金融収益 | 0 | ― | ||
| 金融費用 | 30,225 | 7,715 | ||
| 税引前四半期利益 | 341,183 | 395,571 | ||
| 法人所得税費用 | 108,752 | 122,642 | ||
| 四半期利益 | 232,431 | 272,929 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 232,431 | 272,929 | ||
| 四半期利益 | 232,431 | 272,929 | ||
| １株当たり四半期利益 | ||||
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | ８ | 9.57 | 11.24 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | ８ | 9.51 | 11.11 |
0205034_honbun_0930505003508.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 当期利益 | 682,564 | 965,843 | ||
| その他の包括利益 | ― | ― | ||
| 当期包括利益 | 682,564 | 965,843 | ||
| 当期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 682,564 | 965,843 | ||
| 当期包括利益 | 682,564 | 965,843 | ||
0205035_honbun_0930505003508.htm
【要約四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) |
||
| 四半期利益 | 232,431 | 272,929 | ||
| その他の包括利益 | ― | ― | ||
| 四半期包括利益 | 232,431 | 272,929 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 232,431 | 272,929 | ||
| 四半期包括利益 | 232,431 | 272,929 |
0205040_honbun_0930505003508.htm
③ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配 持分 |
資本 合計 |
||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
合計 | ||||
| 2021年３月１日 残高 |
30,000 | 2,154,020 | △164,461 | 2,019,559 | 26,374 | 2,045,933 | |
| 当期利益 | ― | ― | 682,564 | 682,564 | ― | 682,564 | |
| 当期包括利益合計 | ― | ― | 682,564 | 682,564 | ― | 682,564 | |
| 合併による 変動額 |
７ | 80,000 | △53,626 | ― | 26,374 | △26,374 | ― |
| 株式に基づく 報酬取引 |
31 | ― | 18,133 | ― | 18,133 | ― | 18,133 |
| 所有者との 取引額等合計 |
80,000 | △35,493 | ― | 44,507 | △26,374 | 18,133 | |
| 2022年２月28日 残高 |
110,000 | 2,118,527 | 518,103 | 2,746,630 | ― | 2,746,630 | |
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配 持分 |
資本 合計 |
||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
合計 | ||||
| 2022年３月１日 残高 |
110,000 | 2,118,527 | 518,103 | 2,746,630 | ― | 2,746,630 | |
| 当期利益 | ― | ― | 965,843 | 965,843 | ― | 965,843 | |
| 当期包括利益合計 | ― | ― | 965,843 | 965,843 | ― | 965,843 | |
| 株式に基づく 報酬取引 |
31 | ― | 21,250 | ― | 21,250 | ― | 21,250 |
| 所有者との 取引額等合計 |
― | 21,250 | ― | 21,250 | ― | 21,250 | |
| 2023年２月28日 残高 |
110,000 | 2,139,777 | 1,483,946 | 3,733,723 | ― | 3,733,723 | |
0205045_honbun_0930505003508.htm
【要約四半期連結持分変動計算書】
前第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 資本 合計 |
||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
合計 | |||
| 2022年３月１日時点の残高 | 110,000 | 2,118,527 | 518,103 | 2,746,630 | 2,746,630 | |
| 四半期利益 | ― | ― | 232,431 | 232,431 | 232,431 | |
| 四半期包括利益合計 | ― | ― | 232,431 | 232,431 | 232,431 | |
| 株式に基づく報酬取引 | ― | 5,907 | ― | 5,907 | 5,907 | |
| 所有者との取引額等合計 | ― | 5,907 | ― | 5,907 | 5,907 | |
| 2022年５月31日時点の残高 | 110,000 | 2,124,434 | 750,534 | 2,984,968 | 2,984,968 | |
当第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 資本 合計 |
||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
合計 | |||
| 2023年３月１日時点の残高 | 110,000 | 2,139,777 | 1,483,946 | 3,733,723 | 3,733,723 | |
| 四半期利益 | ― | ― | 272,929 | 272,929 | 272,929 | |
| 四半期包括利益合計 | ― | ― | 272,929 | 272,929 | 272,929 | |
| 株式に基づく報酬取引 | ― | 5,327 | ― | 5,327 | 5,327 | |
| 所有者との取引額等合計 | ― | 5,327 | ― | 5,327 | 5,327 | |
| 2023年５月31日時点の残高 | 110,000 | 2,145,104 | 1,756,875 | 4,011,979 | 4,011,979 | |
0205050_honbun_0930505003508.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前当期利益 | 826,477 | 1,312,488 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 202,716 | 72,796 | ||
| 金融収益 | △2 | △8 | ||
| 金融費用 | 123,130 | 64,411 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減額 （△は増加） |
△212,375 | △174,470 | ||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △18,603 | 9,828 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減額 （△は減少） |
186,463 | △4,420 | ||
| その他 | △27,557 | △48,140 | ||
| 小計 | 1,080,249 | 1,232,485 | ||
| 利息の受取額 | 2 | 8 | ||
| 利息の支払額 | △56,609 | △32,618 | ||
| 法人所得税の支払額 | △107,678 | △315,351 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 915,964 | 884,524 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △57,660 | △23,929 | ||
| その他 | △15 | ― | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △57,675 | △23,929 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 長期借入れによる収入 | 30 | ― | 3,021,000 | |
| 長期借入金の返済による支出 | 30 | △340,000 | △3,459,330 | |
| リース負債の返済による支出 | 30 | △11,483 | △51,005 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △351,483 | △489,335 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 506,806 | 371,260 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | ８ | 274,027 | 780,833 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ８ | 780,833 | 1,152,093 | |
0205055_honbun_0930505003508.htm
【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前四半期利益 | 341,183 | 395,571 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 16,647 | 17,775 | ||
| 金融収益 | △0 | ― | ||
| 金融費用 | 30,225 | 7,715 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | 20,201 | 75,172 | ||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 14,716 | 15,340 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | △119,666 | △116,012 | ||
| その他 | 32,986 | 63,610 | ||
| 小計 | 336,292 | 459,171 | ||
| 利息の受取額 | 0 | ― | ||
| 利息の支払額 | △666 | △5,119 | ||
| 法人所得税の支払額 | △189,108 | △231,582 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 146,518 | 222,470 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,164 | △708 | ||
| その他 | △600 | ― | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,764 | △708 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 長期借入金の返済による支出 | ― | △133,110 | ||
| リース負債の返済による支出 | △12,725 | △12,795 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △12,725 | △145,905 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額 | 130,029 | 75,857 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 780,833 | 1,152,093 | ||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 910,862 | 1,227,950 |
0205100_honbun_0930505003508.htm
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社ライズ・コンサルティング・グループ(以下「当社」という。)は、日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は、当社のウェブサイト(https://www.rise-cg.co.jp/)で開示しております。2023年２月28日に終了する連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)から構成されております。
当社グループの事業内容は、コンサルティング事業であります。(「６．事業セグメント」参照) ２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。当社グループは、2023年２月28日に終了する連結会計年度にIFRSを初めて適用し、IFRSへの移行日は2021年３月１日であります。
当社グループはIFRSへの移行にあたり、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」(以下「IFRS第１号」という。)を適用しております。また、IFRSへの移行が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は「36．初度適用」に記載しております。
本連結財務諸表は、2023年７月31日に代表取締役社長北村俊樹及び執行役員CFO進藤基浩によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。 ３．重要な会計方針
(1) 連結の基礎
① 子会社
連結財務諸表には、すべての子会社を含めております。子会社は、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループが次の各要素をすべて有している場合にのみ、投資先を支配していると考えております。
・投資先に対するパワー
・投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利
・投資者のリターンの額に影響を及ぼすように投資先に対するパワーを用いる能力
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
② 連結上消去される取引
当社グループ内の債権債務残高及び取引、並びに連結グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表作成に際して消去しております。
(2) 企業結合
当社グループでは、共通支配下の場合を除く企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社グループが発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値の合計が識別可能な資産及び負債の公正価値の純額を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として計上しております。
仲介手数料、弁護士費用、デューディリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債
・被取得企業の株式に基づく報酬契約
・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産または処分グループ
共通支配下における企業結合取引、すなわち、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものではない企業結合取引については、帳簿価額に基づき会計処理しております。結合による対価が被結合企業の資産及び負債の簿価と異なる場合は、資本剰余金で調整しております。
当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用し、移行日(2021年３月１日)より前に発生した企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。従って、移行日より前の取得により生じたのれんは、移行日現在の従前の会計基準(日本基準)による帳簿価額で計上されております。
(3) 金融商品
① 非デリバティブ金融資産
(ａ)当初認識及び測定
当社グループでは、非デリバティブ金融資産は、契約条項の当事者となった取引日に当初認識しております。
営業債権及びその他の債権については、これらの発生日に当初認識しております。
当社グループは、金融資産について、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に、当初認識時において分類しております。
(i) 償却原価で測定する金融資産
以下の条件がともに満たされる場合には、償却原価で事後測定しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。
(ⅱ) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産
金融資産は、以下の要件を満たす場合にその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。
なお、当社グループは、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産を保有しておりません。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
償却原価で測定する金融資産、又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産以外の金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択をした資本性金融資産については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
なお、当社グループは、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産を保有しておりません。
(ⅲ) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
なお、当社グループは、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産を保有しておりません。
当初認識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでない場合には、金融資産の取得に直接起因する取引コストを加算しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引コストは、純損益に認識しております。
(ｂ)事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて次のとおりに測定しております。
(i) 償却原価で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価で測定しております。また、償却原価で測定する金融資産に係る利息発生額は連結損益計算書の「金融収益」に含まれております。
(ⅱ) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る公正価値の変動額は、減損利得又は減損損失及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、過去に認識したその他の包括利益は純損益に振り替えております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、又は公正価値が著しく下落した場合、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。なお、当該金融資産からの配当金については純損益として認識しております。
(ⅲ) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動額は純損益として認識しております。
(ｃ)金融資産の減損
償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しています。
当社グループは、期末日ごとに、金融資産の信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているか否かは、当初認識時における債務不履行発生リスクと各期末における債務不履行発生リスクを比較して判断しております。
これには、利用可能な合理的かつ裏付けのための将来の見通しに関する情報を、特に次の指標を織り込み、考慮しております。
・内部信用格付
・利用可能な場合、外部信用格付
・借手の営業成績の実際の又は予想される著しい変化
・借手の規制環境、経済環境又は技術環境の実施の又は予想される著しい不利な変化のうち、借手債務を履行する能力の著しい変化を生じさせるもの
・同一の借手の他の金融商品に係る信用リスクの著しい増大
・債務の裏付となっている担保の価値又は第三者の保証もしくは信用補完の質の著しい変化
当社グループにおいて、発行者又は債務者の重大な財政的困難、契約上の支払の期日経過が90日超の延滞など金融資産の見積将来キャッシュ・フローに不利な影響を与える事象が生じた場合に債務不履行が生じていると判断しております。債務不履行に該当した場合は信用減損の客観的な証拠が存在すると判断し、信用減損金融資産に分類しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増加していないと評価しております。
ただし、重要な金融要素を含んでいない営業債権等については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に、貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。
金融商品の予想信用損失は、以下のものを反映する方法で見積っております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・貨幣の時間価値
・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力をかけずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒が法的に確定した段階で、予想信用損失を帳簿価額から直接償却しております。貸倒引当金を減額する事象が発生した場合は、貸倒引当金の戻入額を純損益で認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に対する貸倒引当金の繰入額は、その他の包括利益で認識しております。
(ｄ)認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しています。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識します。
② 非デリバティブ金融負債
(ａ)当初認識及び測定
非デリバティブ金融負債は、契約条項の当事者となった取引日に当初認識し、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しております。なお、当社グループは、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債を保有しておりません。
(ｂ)事後測定
(i) 償却原価で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債以外の金融負債については、割引の効果の重要性が乏しい金融負債を除き、実効金利法を用いて償却原価で測定しております。また、償却原価で測定する金融負債に係る利息発生額は連結損益計算書の「金融費用」に含まれております。
(ⅱ) 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
売買目的の金融負債は、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は公正価値で測定し、公正価値の変動は純損益として認識しております。
(ｃ)認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。
③ 金融商品の相殺
金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
(4) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(5) 棚卸資産
棚卸資産は、原価と正味実現可能価額とのいずれか低い額により測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要するコストの見積額を控除した額であります。原価の算定方法にあたっては、個別法を用いております。
(6) 有形固定資産(使用権資産を除く)
有形固定資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
取得原価には、購入価格(輸入関税及び還付されない取得税を含み、値引及び割戻しを控除後)、当該資産を意図した方法で稼働可能にするために必要な場所及び状態におくことに直接起因するコスト及び資産化に適格な借入コスト、並びに、当該資産項目の解体及び除去コスト並びに敷地の原状回復コストが含まれております。
有形固定資産の取得原価から残存価額を控除した償却可能額を耐用年数にわたって、主として定額法により減価償却しております。主な有形固定資産の見積耐用年数は、次のとおりです。
| 建物附属設備 | ８～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ３～15年 |
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。
(7) のれん及び無形資産
① のれん
当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額(通常、公正価値)を控除した額として当初測定しております。減損テスト及び減損損失の測定については、「３．重要な会計方針 (9)非金融資産の減損」に記載しております。
なお、当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用し、移行日(2021年３月１日)より前に発生した企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。当社グループののれんは全額が移行日より前に発生しており、移行日現在の従前の会計基準(日本基準)による帳簿価額で計上されております。
のれんは償却を行わず、毎期または減損の兆候が存在する場合には、その都度、減損テストを実施しております。
のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示されます。なお、のれんの減損損失の戻入は行っておりません。
② 無形資産
無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却しております。
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(8) リース
当社グループは、契約の開始時に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。
借手としてのリース
リースの開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産は開始日において取得原価で測定しております。開始日後においては、原価モデルを適用して、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。原資産の所有権がリース期間の終了時までに借手に移転する場合又は、使用権資産の取得原価が購入オプションを行使することを反映している場合には、使用権資産を開始日から原資産の耐用年数の終了時まで、定額法により減価償却しております。それ以外の場合は、開始日から使用権資産の耐用年数又はリース期間の終了時のいずれか早い時まで減価償却しております。リース期間は、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプション又は行使しないことが合理的に確実な解約オプションの期間を加えて決定しております。
リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料を割り引いた現在価値で測定しております。
リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。
通常、追加借入利子率を割引率として用いております。開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減しております。リース負債を見直した場合又はリースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定し使用権資産を修正しております。
なお、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料をリース期間にわたって、定額により費用として認識しております。
(9) 非金融資産の減損
当社グループは、期末日ごとに資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを評価しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っております。減損の兆候の有無に係らず、耐用年数を確定できない無形資産又は未だ使用可能ではない無形資産、及び企業結合で取得したのれんについては毎期減損テストを実施しております。
回収可能価額は、資産又は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額としております。個別資産についての回収可能価額の見積りが不可能な場合には、当該資産が属する資金生成単位の回収可能価額を算定しております。
使用価値は、資産の継続的使用及び最終的な処分から発生する将来キャッシュ・インフロー及びアウトフローの見積額を貨幣の時間価値及び当該資産の固有のリスクの市場評価を反映した税引前の割引率により割り引いて算定した現在価値です。
資産又は資金生成単位の回収可能価額が当該資産又は資金生成単位の帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識しております。減損損失はその他の包括利益に再評価額が認識されている場合を除き、直ちに純損益として認識しております。
過去の期間において、のれん以外の資産について認識した減損損失は、減損損失が最後に認識された以後、認識した減損損失がもはや存在しないか、あるいは減少している可能性を示す兆候に基づき、当該資産の回収可能価額の算定に用いられた見積りに変更があった場合にのみ、戻し入れます。
(10) 引当金
当社グループは、過去の事象の結果として、合理的に見積り可能な法的又は推定的債務を現在の負債として負っており、当該債務を決済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に、引当金を認識しております。貨幣の時間的価値の影響に重要性がある場合には、見積将来キャッシュ・フローをその負債に固有のリスクを反映させた税引前の割引率で割り引いた現在価値で測定しております。
時の経過に伴う割引額の割戻しは、金融費用として認識しております。
(11) 従業員給付
① 短期従業員給付
短期従業員給付とは、従業員が関連する勤務を提供した期間の末日後12ヶ月以内に決済の期限が到来する従業員給付をいい、短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識し、未払分を負債計上しております。
累積型の有給休暇に関する従業員給付の予想コストは、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時に認識しています。賞与については、過去に従業員から勤務を提供された結果、支払を行う法的又は推定的債務を有しており、かつ、当該債務について信頼性のある見積りが可能な場合に負債として認識しております。
② 退職後給付
当社グループは、退職給付制度として、確定拠出制度を採用しております。
確定拠出制度への拠出については、棚卸資産や有形固定資産の取得原価に含められる場合を除き、その発生時に費用として認識しております。既に支払った掛金が連結会計年度の末日前の勤務に対する掛金を超過する場合には、当該前払が将来支払の減少又は現金の返還となる範囲で、当該超過を資産として認識しております。
(12) 資本
資本金及び資本剰余金
当社が発行する資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に認識しております。また、その発行に直接起因する取引コストは資本剰余金から控除しております。
(13) 株式に基づく報酬
当社グループは、取締役及び従業員等に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度を採用しており、持分決済型として会計処理しております。
ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデルなどを用いて算定しております。また、その後の情報により確定すると見込まれるストック・オプションの数が従前の見積りと異なることが示された場合には、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
(14) 収益
当社グループは、次の５ステップアプローチに基づき、約束したサービス又は役務を顧客に移転し、顧客が当該サービス又は役務に対する支配を獲得した時に収益を認識しております。収益は顧客への財の移転と交換に権利を得ると見込んでいる対価の金額で認識しており、値引・割戻し及び付加価値税等を控除後の金額で測定しております。
ステップ１：契約の識別
ステップ２：履行義務の識別
ステップ３：取引価格の算定
ステップ４：履行義務への取引価格の配分
ステップ５：履行義務の充足による収益の認識
具体的な収益認識に関しては、「24.売上収益」に記載しております。
(15) 金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
金融費用は、主として実効金利法により計算された借入金、リース負債に対する支払利息及び発行コスト等から構成されております。
(16) 法人所得税
法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益に認識しております。
その他の包括利益に認識される項目に関する当期税金及び繰延税金は、その他の包括利益として認識しております。
① 当期税金
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されたものです。
② 繰延税金
繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異等に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社、関連会社に対する投資並びに共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異について、解消する時期をコントロールでき、かつ、予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合
・子会社、関連会社に対する投資並びに共同支配の取決めに対する持分に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合
繰延税金資産及び負債は、期末日までに制定又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて、資産が実現される又は負債が決済される期に適用されると予想される税率及び税法によって測定されます。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ以下のいずれかの場合に相殺しております。
・法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合
・異なる納税主体に課されているものの、これらの納税主体が当期税金資産及び当期税金負債を純額ベースで決済することを意図している、もしくは当期税金資産を実現させると同時に当期税金負債を決済することを意図している場合
繰延税金資産の帳簿価額は期末日現在で再検討しております。一部又は全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった場合、繰延税金資産の帳簿価額をその範囲で減額しております。また、当該評価減額は、十分な課税所得を稼得する可能性が高くなった範囲で戻し入れております。
(17) １株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する純損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。
希薄化後１株当たり当期利益は、すべての希薄化性潜在的普通株式による影響について調整して計算しております。当社グループの潜在的普通株式はストック・オプション制度に係るものであります。 ４．重要な会計上の見積り及び判断
当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
経営者が行った財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
(1) 有形固定資産及び使用権資産の耐用年数及び残存価額の見積り(注記「３．重要な会計方針 (6)有形固定資産、(8)リース」「12. 有形固定資産」「14.リース」)
(2) のれんの減損(注記「３．重要な会計方針 (9)非金融資産の減損」「15. 非金融資産の減損」)
(3) 繰延税金資産の回収可能性(注記「３．重要な会計方針 (16)法人所得税」「17. 法人所得税」)
(4) 引当金の会計処理と評価(注記「３．重要な会計方針 (10)引当金」「20. 引当金」)
(5) 株式報酬の測定(注記「３．重要な会計方針 (13)株式に基づく報酬」「31. 株式に基づく報酬」) ５．未適用の新基準
連結財務諸表の承認時までに公表されている基準書及び解釈指針の新設又は改訂について、2023年２月28日において当社グループでは早期適用しておりません。なお、重要な影響があるものはありません。 ６．事業セグメント
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、コンサルティング業務及びこれに付随する事業を行っており、事業セグメントはコンサルティング事業の単一セグメントであります。
(2) セグメント収益及び業績
当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(3) 製品及びサービスに関する情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上収益が、連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。
売上収益に関して、注記「24．売上収益」を参照ください。 #### (4) 地域に関する情報
当社グループは、外部顧客からの国内売上収益が、連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、地域別の売上収益の記載を省略しております。
また、国内所在地に帰属する非流動資産の帳簿価額が、連結財政状態計算書の非流動資産の大部分を占めるため、地域別の非流動資産の記載を省略しております。 #### (5) 主要顧客に関する情報
外部収益のうち、当社グループの主要な顧客に関する売上収益は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|
| 株式会社ＮＴＴデータ及びグループ会社 | 1,152,118 | 1,786,186 |
| 株式会社ＳＢＩ証券及びグループ会社 | 512,627 | 557,291 |
| 株式会社日立コンサルティング及びグループ会社 | 336,826 | 547,409 |
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
(共通支配下の取引等)
当社は、2021年３月１日付にて株式会社ライズ・コンサルティング・グループを吸収合併し、同日付で株式会社ライズ・コンサルティング・グループに商号を変更しました。
① 取引の概要
(a) 結合当事企業の名称及び説明
(ⅰ)結合企業
結合企業の名称：株式会社ライズ・ホールディングス
事業の内容：持株会社
(ⅱ)被結合企業
被結合企業の名称：株式会社ライズ・コンサルティング・グループ
事業の内容：コンサルティング業
(b) 企業結合日
2021年３月１日
(c) 企業結合の法的形式
株式会社ライズ・ホールディングスを存続会社、株式会社ライズ・コンサルティング・グループを消滅会社とする吸収合併
(d) 結合後企業の名称
株式会社ライズ・コンサルティング・グループ
(e) その他取引の概要に関する事項
両社の経営資源を統合して経営の効率化及び企業価値の向上を図ることを目的としております。
② 実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
当該共通支配下の取引の結果、当社の株式会社ライズ・コンサルティング・グループに対する所有割合は変動しており、支配の喪失を伴わない子会社に対する所有持分の変動により、資本金が80,000千円増加し、資本剰余金が53,626千円、非支配持分が26,374千円減少しております。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
該当事項はありません。 ８．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。なお、連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上の「現金及び現金同等物」の残高は、一致しております。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
|||
| 現金及び預金 | 274,027 | 780,833 | 1,152,093 | ||
| 合計 | 274,027 | 780,833 | 1,152,093 |
(注) 「現金及び現金同等物」は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。 ９．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
|||
| 売掛金 | 215,803 | 371,760 | 486,561 | ||
| 契約資産 | 11,266 | 67,211 | 124,327 | ||
| 未収入金 | 3 | 476 | 3,028 | ||
| 合計 | 227,072 | 439,447 | 613,916 |
(注) 「営業債権及びその他の債権」は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。 10．棚卸資産
棚卸資産の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
|||
| 仕掛品 | 8,223 | 26,808 | 16,998 | ||
| その他 | 15 | 32 | 15 | ||
| 合計 | 8,238 | 26,840 | 17,013 |
(注) １．仕掛品は主として顧客引渡し前の案件に係る、労務費、外注費及び経費であります。前連結会計年度及び当連結会計年度において連結損益計算書の「売上原価」として費用認識された棚卸資産の金額は、それぞれ115,063千円、187,042千円です。
２．前連結会計年度及び当連結会計年度において費用として認識した棚卸資産の評価減の金額はありません。
３．負債の担保に供されている棚卸資産はありません。 11．その他の資産
その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
|||
| 流動資産 | |||||
| 前払費用 | 17,939 | 21,830 | 36,974 | ||
| その他 | 120 | 3,092 | 3,042 | ||
| 小計 | 18,059 | 24,922 | 40,016 | ||
| 非流動資産 | |||||
| 長期前払費用 | 1,966 | 1,957 | 976 | ||
| 小計 | 1,966 | 1,957 | 976 | ||
| 合計 | 20,025 | 26,879 | 40,992 |
有形固定資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに減価償却累計額及び減損損失累計額は、以下のとおりです。
(1) 帳簿価額の増減
| (単位：千円) | |||||
| 建物附属設備 | 工具、器具及び 備品 |
合計 | |||
| 移行日 (2021年３月１日)残高 |
981 | 8,082 | 9,063 | ||
| 取得 | 35,952 | 24,872 | 60,824 | ||
| 処分 | △910 | △59 | △969 | ||
| 減価償却費 | △2,706 | △11,746 | △14,452 | ||
| 前連結会計年度末 (2022年２月28日)残高 |
33,317 | 21,149 | 54,466 | ||
| 取得 | ― | 21,077 | 21,077 | ||
| 減価償却費 | △3,513 | △17,872 | △21,385 | ||
| 当連結会計年度末 (2023年２月28日)残高 |
29,804 | 24,354 | 54,158 |
(注) 減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。
(2) 取得原価
| (単位：千円) | |||||
| 建物附属設備 | 工具、器具及び 備品 |
合計 | |||
| 移行日 (2021年３月１日)残高 |
3,420 | 11,979 | 15,399 | ||
| 前連結会計年度末 (2022年２月28日)残高 |
35,952 | 36,539 | 72,491 | ||
| 当連結会計年度末 (2023年２月28日)残高 |
35,952 | 57,616 | 93,568 |
(注) １．所有権に対する制限がある有形固定資産及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。
２．有形固定資産の取得原価に含めた借入コストはありません。
(3) 減価償却累計額及び減損損失累計額
| (単位：千円) | |||||
| 建物附属設備 | 工具、器具及び 備品 |
合計 | |||
| 移行日 (2021年３月１日)残高 |
△2,439 | △3,897 | △6,336 | ||
| 前連結会計年度末 (2022年２月28日)残高 |
△2,635 | △15,390 | △18,025 | ||
| 当連結会計年度末 (2023年２月28日)残高 |
△6,148 | △33,262 | △39,410 |
のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は、以下のとおりです。
(1) 帳簿価額の増減
| (単位：千円) | |||||
| のれん | 無形資産 | ||||
| 受注残 | 合計 | ||||
| 移行日 (2021年３月１日)残高 |
5,120,539 | 150,000 | 150,000 | ||
| 償却費 | ― | △150,000 | △150,000 | ||
| 前連結会計年度末 (2022年２月28日)残高 |
5,120,539 | ― | ― | ||
| 当連結会計年度末 (2023年２月28日)残高 |
5,120,539 | ― | ― |
(注) 償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
(2) 取得原価
| (単位：千円) | |||||
| のれん | 無形資産 | ||||
| 受注残 | 合計 | ||||
| 移行日 (2021年３月１日)残高 |
5,120,539 | 150,000 | 150,000 | ||
| 前連結会計年度末 (2022年２月28日)残高 |
5,120,539 | 150,000 | 150,000 | ||
| 当連結会計年度末 (2023年２月28日)残高 |
5,120,539 | ― | ― |
(注) 所有権に対する制限がある無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
(3) 償却累計額及び減損損失累計額
| (単位：千円) | |||||
| のれん | 無形資産 | ||||
| 受注残 | 合計 | ||||
| 移行日 (2021年３月１日)残高 |
― | ― | ― | ||
| 前連結会計年度末 (2022年２月28日)残高 |
― | △150,000 | △150,000 | ||
| 当連結会計年度末 (2023年２月28日)残高 |
― | ― | ― |
当社グループは、借手としてオフィスビル等の不動産、ネットワーク機器や事務用機器等のリースを行っております。
使用権資産の増加額、リースに係る費用及びキャッシュ・フローは、以下のとおりです。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|
| 使用権資産の種類別の減価償却費 | ||
| 建物附属設備 | 38,219 | 48,658 |
| 工具、器具及び備品 | 264 | 347 |
| 合計 | 38,483 | 49,005 |
| リース負債に係る金利費用 | 2,103 | 2,561 |
| 短期リースに係る費用 | 25,959 | ― |
| 少額資産のリースに係る費用(短期リース に係る費用を除く) |
1,150 | 3,134 |
| リースに係るキャッシュ・アウトフローの 合計額 |
39,519 | 53,531 |
| 使用権資産の増加額 | 518,990 | ― |
(注) １．減価償却費、短期リースに係る費用及び少額資産のリースに係る費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
２．リース負債に係る金融費用は、連結損益計算書の「金融費用」に含めております。
原資産の種類ごとの使用権資産の帳簿価額は、以下のとおりです。
(単位：千円)
| 建物附属設備 | 工具、器具及び備品 | 合計 | |
| 移行日(2021年３月１日)残高 | ― | 1,098 | 1,098 |
| 前連結会計年度末(2022年２月28日)残高 | 479,475 | 1,625 | 481,100 |
| 当連結会計年度末(2023年２月28日)残高 | 428,517 | 1,278 | 429,795 |
(1) 減損損失
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
該当事項はありません。
(2) のれんの減損テスト
連結財政状態計算書に計上されているのれん5,120,539千円は、株式会社ライズ・コンサルティング・グループの前身である株式会社ライズ・ホールディングスが2020年12月25日に旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループを取得した際に発生したものであります。
当社グループは、のれんについて、毎期及び減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。
減損テストののれんの回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した５年以内の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。当連結会計年度の使用価値の算定に使用した割引率は、税引前加重平均資本コストの21.3％(移行日：21.2％、前連結会計年度：20.5％)です。
なお、キャッシュ・フローの見積りにおいて、経営者が承認した５年間の予測を超える期間におけるキャッシュ・フローについては各期とも成長率をゼロとして使用価値を算定しております。
移行日、前連結会計年度並びに当連結会計年度において、回収可能価額は帳簿価額を十分に上回っていることから、減損損失は計上しておりません。なお、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲で変更されたとしても、それにより当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。 16．その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
|||
| 敷金及び保証金 | 62,302 | 62,817 | 62,817 | ||
| その他 | 1,796 | ― | ― | ||
| 合計 | 64,098 | 62,817 | 62,817 | ||
| 非流動資産 | 64,098 | 62,817 | 62,817 |
(注) 「その他の金融資産」は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。 17．法人所得税
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容
繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減内容は、以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 移行日 (2021年３月１日) |
純損益を 通じて認識 |
その他 | 前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||||
| 未払事業税 | 4,814 | 11,479 | ― | 16,293 | |||
| 未払有給休暇 | 6,128 | 3,108 | ― | 9,236 | |||
| リース負債 | ― | 140,606 | ― | 140,606 | |||
| 資産除去債務 | ― | 7,043 | ― | 7,043 | |||
| 未払社会保険料 | ― | 4,125 | ― | 4,125 | |||
| 未確定債務 | ― | 3,030 | ― | 3,030 | |||
| その他 | 27 | 7,825 | ― | 7,852 | |||
| 合計 | 10,969 | 177,216 | ― | 188,185 | |||
| 繰延税金負債 | |||||||
| 資産除去債務 | ― | △6,514 | ― | △6,514 | |||
| 使用権資産 | ― | △140,301 | ― | △140,301 | |||
| 識別可能な無形資産 | △51,885 | 51,885 | ― | ― | |||
| 借入に関する取引コスト | △28,400 | 22,115 | ― | △6,285 | |||
| 合計 | △80,285 | △72,815 | ― | △153,100 | |||
| 純額 | △69,316 | 104,401 | ― | 35,085 |
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 当連結会計年度期首 (2022年３月１日) |
純損益を 通じて認識 |
その他 | 当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||||
| 未払事業税 | 16,293 | 2,052 | ― | 18,345 | |||
| 未払有給休暇 | 9,236 | 6,590 | ― | 15,826 | |||
| リース負債 | 140,606 | △14,566 | ― | 126,040 | |||
| 資産除去債務 | 7,043 | ― | ― | 7,043 | |||
| 未払社会保険料 | 4,125 | △2,417 | ― | 1,708 | |||
| 未確定債務 | 3,030 | 3,122 | ― | 6,152 | |||
| その他 | 7,852 | 626 | ― | 8,478 | |||
| 合計 | 188,185 | △4,593 | ― | 183,592 | |||
| 繰延税金負債 | |||||||
| 資産除去債務 | △6,514 | 704 | ― | △5,810 | |||
| 使用権資産 | △140,301 | 14,899 | ― | △125,402 | |||
| 借入に関する取引コスト | △6,285 | △4,099 | ― | △10,384 | |||
| 合計 | △153,100 | 11,504 | ― | △141,596 | |||
| 純額 | 35,085 | 6,911 | ― | 41,996 |
(2) 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
|||
| 将来減算一時差異 | 7,674 | ― | ― | ||
| 繰越欠損金 | 199,136 | 417 | 453 | ||
| 合計 | 206,810 | 417 | 453 |
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
|||
| １年目 | ― | ― | ― | ||
| ２年目 | ― | ― | ― | ||
| ３年目 | ― | ― | ― | ||
| ４年目 | ― | ― | ― | ||
| ５年目以降 | 199,136 | 417 | 453 | ||
| 合計 | 199,136 | 417 | 453 |
(3) 法人所得税費用の内訳
法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 当期税金費用 | 248,314 | 353,556 | |
| 繰延税金費用 | △104,401 | △6,911 | |
| 合計 | 143,913 | 346,645 |
(注) 前連結会計年度の当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除または過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれており、当期税金費用の減少額は63,325千円であります。なお、当連結会計年度の当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除または過去の期間の一時差異から生じた便益の額は含まれておりません。
(4) 法定実効税率と実際負担税率との調整
法定実効税率と実際負担税率との調整は、以下のとおりです。
| (単位：％) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 法定実効税率 | 30.62 | 30.62 | |
| 課税所得の算定上損金(益金)に算入されない項目 | 0.17 | 0.25 | |
| 住民税均等割 | 0.28 | 0.19 | |
| 法人税の特別税額控除 | △5.71 | △5.14 | |
| 評価性引当金の増減 | △7.70 | 0.00 | |
| 株式報酬費用 | 0.67 | 0.50 | |
| 外形標準課税適用による税率変更の影響 | △0.65 | ― | |
| その他 | △0.27 | △0.01 | |
| 実際負担税率 | 17.41 | 26.41 |
(注) 当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として法定実効税率を計算しております。 18．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
|||
| 未払金 | 26,897 | 205,475 | 202,898 | ||
| 合計 | 26,897 | 205,475 | 202,898 |
(注) 「営業債務及びその他の債務」は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。 19．借入金及びリース負債
(1) 借入金及びリース負債の内訳
借入金及びリース負債の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | ||||||||
| 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
平均利率 | 返済期限 | ||||
| １年内返済予定の 長期借入金 |
331,790 | 337,719 | 525,657 | 0.67％ | ― | |||
| 長期借入金(１年内 返済予定を除く) |
2,986,105 | 2,701,755 | 2,101,100 | 0.67％ | 2024年～2028年 | |||
| リース負債(流動) | 264 | 47,953 | 48,233 | 0.58％ | ― | |||
| リース負債(非流動) | 967 | 413,039 | 364,807 | 0.58％ | 2024年～ 2031年 |
|||
| 合計 | 3,319,126 | 3,500,466 | 3,039,797 | ― | ― | |||
| 流動負債 | 332,054 | 385,672 | 573,890 | ― | ― | |||
| 非流動負債 | 2,987,072 | 3,114,794 | 2,465,907 | ― | ― |
(注) １．借入金及びリース負債は償却原価で測定する金融負債に分類しております。債務不履行の借入金はありません。
２．借入金及びリース負債の期日別残高については、「32．金融商品(2)②」に記載のとおりです。
３．平均利率については、当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。
４．１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、株式会社りそな銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約に基づくものであります。当社は、2022年６月27日付で既存の金銭消費貸借契約の借換（リファイナンス）を目的として、株式会社りそな銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約を締結しております。当連結会計年度末における当該金銭消費貸借契約の主な内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社りそな銀行、その他１社
② 借入金額
3,060,000千円
③ 返済期限
2028年２月末日を最終返済日とする分割返済
④ 利率
ＴＩＢＯＲ（東京銀行間取引金利）＋0.60%
(2) 担保に供している資産
借入金の担保に供している資産は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
|||
| 現金及び現金同等物 | 3,197 | 439,611 | 661,628 | ||
| 合計 | 3,197 | 439,611 | 661,628 |
(3) 財務制限条項
当社グループの借入金は財務制限条項が付されており、主な内容は、以下のとおりです。
(ア)各中間期末及び決算期末において、連結損益計算書の当期利益を２回連続で赤字としないこと。
(イ)各決算期末における連結財政状態計算書の純資産の金額を、直前期末における連結財政状態計算書の純資産の80％以上に維持すること。
(ウ)各中間期末、決算期末における連結ベースのレバレッジレシオ(※)を、契約に定める一定割合以下に維持すること。
(※)レバレッジレシオ＝連結有利子負債／直前12か月の連結EBITDA 20．引当金
引当金の内訳及び増減内容は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 資産除去債務 | 合計 | ||
| 移行日(2021年３月１日)残高 | ― | ― | |
| 期中増加額 | 23,000 | 23,000 | |
| 期中減少額(目的使用) | ― | ― | |
| 期中減少額(戻入) | ― | ― | |
| 割引計算の期間利息費用 | ― | ― | |
| 前連結会計年度末 (2022年２月28日)残高 |
23,000 | 23,000 | |
| 期中増加額 | ― | ― | |
| 期中減少額(目的使用) | ― | ― | |
| 期中減少額(戻入) | ― | ― | |
| 割引計算の期間利息費用 | ― | ― | |
| 当連結会計年度末 (2023年２月28日)残高 |
23,000 | 23,000 |
引当金の連結財政状態計算書における内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
|||
| 非流動負債 | ― | 23,000 | 23,000 | ||
| 合計 | ― | 23,000 | 23,000 |
資産除去債務は、当社グループが使用する建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に備えて、過去の実績に基づき将来支払うと見込まれる金額により測定しております。
これらの除去債務に関する支出の金額や時期の見積りは、現時点における事業計画等に基づくものであり、将来の事業計画等により今後変更される可能性があります。 21．その他の負債
その他の流動負債の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
|||
| 契約負債 | ― | 23,063 | 4,400 | ||
| 未払費用 | 99,169 | 138,898 | 42,257 | ||
| 未払消費税等 | 68,992 | 68,129 | 139,594 | ||
| 預り金 | 174,091 | 63,271 | 36,585 | ||
| 未払有給休暇 | 17,715 | 30,164 | 51,685 | ||
| 合計 | 359,967 | 323,525 | 274,521 | ||
| 流動負債 | 359,967 | 323,525 | 274,521 |
当社グループは確定拠出型の退職後給付制度を採用しております。確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、以下のとおりです。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|
| 確定拠出年金への掛金支払額 | 15,955 | 21,653 |
(注) 確定拠出年金への掛金支払額は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。 23．資本及びその他の資本項目
(1) 授権株式数及び発行済株式数に関する事項
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。
(単位：株)
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|
| 授権株式数 | ||
| 普通株式 | 9,700,000 | 9,700,000 |
| 発行済株式数 | ||
| 期首残高 | 2,184,011 | 2,426,711 |
| 期中増加 | 242,700 | ― |
| 期中減少 | ― | ― |
| 期末残高 | 2,426,711 | 2,426,711 |
(注) １．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
２．前連結会計年度における普通株式の発行済株式数の期中増加は、2021年３月１日に旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループを吸収合併した際に、同社株主に対して普通株式を交付したことによるものであります。
３．2023年６月28日付の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行ってますが、上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。
(2) 各種剰余金の内容及び目的
① 資本剰余金
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
② 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。 24．売上収益
(1) 収益の分解
当社グループは、顧客との契約から生じる収益を、財又はサービスの移転時期により分解しております。これらの分解した収益の内訳は、以下のとおりです。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|
| 収益認識の時期 | ||
| 一定の期間にわたり移転されるサービス | 3,164,709 | 4,329,942 |
| 一時点で移転される財及びサービス | 266,924 | 431,132 |
| 合計 | 3,431,633 | 4,761,074 |
当社グループは、コンサルティング業務及びこれに付随する事業を行っており、報告セグメントはコンサルティング事業の単一セグメントであることから、セグメント別の収益の内訳は記載しておりません。
一定の期間にわたり移転されるサービス
一定の期間にわたり移転されるサービスは、顧客との契約に基づく期間にわたり役務を提供する義務を負っているコンサルティング業務となります。当該履行義務は契約期間にわたる役務の提供によって充足されるものであることから、収益は当該履行義務が充足される契約期間において、契約に定められた金額に基づき収益を認識しております。当該履行義務は、契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、原則として契約期間に応じて期間均等額、又は当該契約等に定められた金額で計上しております。なお、これらの支払は、契約に基づく期間における役務提供が完了した時点から概ね３か月以内に支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
一時点で移転される財及びサービス
一時点で移転される財及びサービスは、顧客との契約により成果物を提供する義務を負っているコンサルティング業務となります。顧客に引渡した成果物による収益は、成果物の支配が顧客に移転し、成果物を顧客が検収した時点で、顧客に成果物の法的所有権、物理的占有、成果物の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転することで、成果物に対する対価として支払を受ける権利を有するため、その時点で収益を認識しております。当該履行義務は、契約等に定められた金額に基づく成果物を顧客に提供するものであり、収益は、顧客が成果物を検収した時点で計上しております。なお、これらの支払は、顧客が成果物を検収した日の属する月から概ね３か月以内に支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
(2) 契約残高
顧客との契約から生じた契約残高は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
|||
| 顧客との契約から生じた債権 | |||||
| 売掛金 | 215,803 | 371,760 | 486,561 | ||
| 契約資産 | 11,266 | 67,211 | 124,327 | ||
| 契約負債 | ― | 23,063 | 4,400 |
(注) １．契約資産は、各報告期間の末日時点で全部又は部分的に完了しているが、まだ支払に対する権利を得ていない作業の対価に関連するものです。契約資産は、支払に対する権利が無条件になった時点で債権に振り替えられます。
２．契約負債は、顧客からの前受金に関連するものです。前連結会計年度及び当連結会計年度の期首現在の契約負債残高は、それぞれの連結会計年度の収益として認識しており、翌連結会計年度以降に繰り越される金額に重要性はありません。また、前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足又は部分的に充足した履行義務から認識した収益の金額に重要性はありません。
(3) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用して、残存履行義務に関する情報の記載を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
(4) 顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産
当社グループにおいては、顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産はありません。また、認識すべき資産の償却期間が１年内である場合には、実務上の便法を使用し、契約の獲得の増分コストを発生時に費用として認識しております。 25．売上原価
売上原価の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 人件費 | 1,353,623 | 1,756,981 | |
| 外注費 | 105,567 | 340,472 | |
| 減価償却費 | 7,568 | 12,214 | |
| その他 | 11,380 | 19,288 | |
| 合計 | 1,478,138 | 2,128,955 |
人件費の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 給料及び手当 | 1,203,983 | 1,562,634 | |
| 法定福利費 | 136,501 | 177,555 | |
| 確定拠出年金への掛金支払額 | 13,139 | 16,792 | |
| 合計 | 1,353,623 | 1,756,981 |
(注) 確定拠出年金への掛金支払額については、「22.従業員給付」に記載のとおりです。 26．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 人件費 | 544,076 | 749,875 | |
| 広告宣伝費 | 25,589 | 62,394 | |
| 租税公課 | 46,316 | 54,562 | |
| 支払手数料 | 59,844 | 129,136 | |
| 支払報酬 | 47,922 | 67,729 | |
| 減価償却費及び償却費 | 195,148 | 60,581 | |
| 地代家賃 | 39,844 | 11,168 | |
| その他 | 46,017 | 122,812 | |
| 合計 | 1,004,756 | 1,258,257 |
人件費の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 役員報酬、給料及び手当 | 469,017 | 641,413 | |
| 法定福利費 | 41,661 | 60,831 | |
| 確定拠出年金への掛金支払額 | 2,816 | 4,860 | |
| 株式報酬費用 | 18,133 | 21,250 | |
| その他 | 12,449 | 21,521 | |
| 合計 | 544,076 | 749,875 |
(注) １．確定拠出年金への掛金支払額については、「22.従業員給付」に記載のとおりです。
２．株式報酬費用については、「31.株式に基づく報酬」に記載のとおりです。 27．その他の収益及び費用
その他の収益及び費用の内訳は、以下のとおりです。
(1) その他の収益
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 助成金収入 | 300 | 900 | |
| その他 | 1,554 | 2,235 | |
| 合計 | 1,854 | 3,135 |
(注) 助成金収入は、従業員の雇用に係る助成金を受けとったものであります。
(2) その他の費用
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 固定資産除却損 | 970 | ― | |
| その他 | 18 | 106 | |
| 合計 | 988 | 106 |
金融収益及び金融費用の内訳は、以下のとおりです。
(1) 金融収益
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 受取利息 | |||
| 償却原価で測定する金融資産 | 2 | 8 | |
| 合計 | 2 | 8 |
(2) 金融費用
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 支払利息 | |||
| 償却原価で測定する金融負債 | 54,202 | 29,966 | |
| リース負債 | 2,103 | 2,561 | |
| 借入関連費用 | |||
| 償却原価で測定する金融負債 | 66,825 | 31,884 | |
| 合計 | 123,130 | 64,411 |
(1) 基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎
基本的１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 親会社の普通株主に帰属する当期利益 | |||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益(千円) | 682,564 | 965,843 | |
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益(千円) |
682,564 | 965,843 | |
| 発行済普通株式の期中平均株式数(株) | 24,267,110 | 24,267,110 | |
| 基本的１株当たり当期利益(円) | 28.12 | 39.80 |
(注) 当社は2023年６月28日付の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っています。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり当期利益を算定しています。
(2) 希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎
希薄化後１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 希薄化後の普通株主に帰属する当期利益 | |||
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益(千円) |
682,564 | 965,843 | |
| 当期利益調整額(千円) | ― | ― | |
| 希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益(千円) |
682,564 | 965,843 | |
| 発行済普通株式の期中平均株式数(株) | 24,267,110 | 24,267,110 | |
| 希薄化効果の影響：ストック・オプション（株） | 117,004 | 246,974 | |
| 希薄化効果の調整後(株) | 24,384,114 | 24,514,084 | |
| 希薄化後１株当たり当期利益(円) | 27.99 | 39.39 |
(注) 当社は2023年６月28日付の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っています。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、希薄化後１株当たり当期利益を算定しています。 30．キャッシュ・フロー情報
(1) 非資金取引
重要な非資金取引の内容は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| リース取引による使用権資産の取得 | 518,990 | ― |
(2) 財務活動から生じた負債の変動
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2021年 ３月１日) |
キャッシュ・ フローを伴う 変動 |
キャッシュ・フローを伴わない 変動 |
前連結会計年度 (2022年 ２月28日) |
||
| 新規リース | その他 | ||||
| 長期借入金 (１年内返済予定を含む) |
3,317,895 | △340,000 | ― | 61,579 | 3,039,474 |
| リース負債 (流動・非流動合計) |
1,231 | △11,483 | 473,789 | △2,545 | 460,992 |
| 合計 | 3,319,126 | △351,483 | 473,789 | 59,034 | 3,500,466 |
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| (単位：千円) | |||||
| 当連結会計年度 期首 (2022年 ３月１日) |
キャッシュ・ フローを伴う 変動 |
キャッシュ・フローを伴わない 変動 |
当連結会計年度 (2023年 ２月28日) |
||
| 新規リース | その他 | ||||
| 長期借入金 (１年内返済予定を含む) |
3,039,474 | △438,330 | ― | 25,613 | 2,626,757 |
| リース負債 (流動・非流動合計) |
460,992 | △51,005 | ― | 3,053 | 413,040 |
| 合計 | 3,500,466 | △489,335 | ― | 28,666 | 3,039,797 |
(1) ストック・オプション制度
① ストック・オプション制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役及び従業員に対して付与されております。
当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
当社におけるストック・オプション制度の内容は以下のとおりです。
| 種類 | 第１回 新株予約権 |
| 付与日 | 2021年６月１日 |
| 付与数(株) | 865,530 |
| 権利行使期間 | 自 2023年６月１日 至 2031年５月28日 |
| 決済方法 | 持分決済 |
| 権利確定条件 | 付与日(2021年６月１日)から権利確定日(2023年６月１日)まで継続して勤務していること |
(注) 当社は2023年６月28日付の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
(ａ)第１回新株予約権
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|||
| オプション数 (株) |
加重平均行使価格(円) | オプション数 (株) |
加重平均行使価格(円) | |
| 期首未行使残高 | ― | ― | 830,900 | 100 |
| 権利付与 | 865,530 | 100 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― |
| 権利失効 | △34,630 | 100 | △78,420 | 100 |
| 満期消滅 | ― | ― | ― | ― |
| 期末未行使残高 | 830,900 | 100 | 752,480 | 100 |
| 期末行使可能残高 | ― | ― | ― | ― |
(注) 当社は2023年６月28日付の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っています。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株式数及び加重平均株価を算定しています。
③ 付与されたストック・オプションの公正価値及び公正価値の見積方法
ストック・オプション１単位の公正価値の見積りはブラック・ショールズ・モデルにより計算しております。このモデルにインプットされた条件は、以下のとおりです。
| 第１回 新株予約権 |
|
| 公正価値(円) | 62 |
| 付与日の株価(円)(注)１ | 100 |
| 行使価格(円) | 100 |
| 予想ボラティリティ(％)(注)２ | 56.0％ |
| オプションの残存期間(年) | 10.0年 |
| 予想配当 | 行われない |
| リスクフリー・レート(％) | 0.07％ |
(注) １．ストック・オプションの対象株式は付与時点で非上場株式であったため、当社が2021年３月に実施した時価増資時の発行価額を採用しております。
２．当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。
３．当社は2023年６月28日付の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の行使価格に換算して記載しております。
(2) 信託型新株予約権インセンティブプラン
① 信託型新株予約権インセンティブプランの内容
当社は、当連結会計年度より、当社役職員のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、持分決済型の株式報酬制度としての信託型新株予約権インセンティブプラン(以下「本制度」という。)を採用しております。本制度は、当社の法人主要株主等であるSunrise Capital Ⅲ, L.P.が委託者として、受託者との間で締結した新株予約権設定契約に基づき、拠出した金銭を原資として信託(以下「本信託」という。)を設定し、本信託が当社新株予約権の取得を行い、当社の取締役及び従業員のうち一定の要件を充足するものに対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社新株予約権を交付するインセンティブプランであります。
当該ポイントは、当社が定める交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社への貢献度に応じて付与されるものであり、各役職員等に交付される当社新株予約権の数は、付与されたポイント数によって定まります。なお、本信託に割り当てられた新株予約権の内容は以下のとおりであります。
| 種類 | 第２回 新株予約権 |
| 付与日 | 2022年９月２日 |
| 付与数(株) | 439,410 |
| 権利行使期間 | 自 2022年９月７日 至 2030年８月31日 |
| 決済方法 | 持分決済 |
| 権利確定条件 | (注)１ |
(注) １．権利確定条件には一定の業績条件を付しております。一定の業績条件は2024年２月期から2026年２月期までの期間を対象としており、単年度毎の業績達成要件を設定しております。
また、権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではありません
２．当社は2023年６月28日付の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております
なお、当連結会計年度末においてポイントは付与されておりません。
(3) 株式報酬取引が純損益に与えた影響額
株式報酬に係る費用の認識額は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 株式報酬に係る費用 | 18,133 | 21,250 |
(1) 資本管理
当社グループは、中長期的に持続的成長を続け、企業価値を最大化するために、最適な資本構成を実現し維持することを資本管理の基本方針としております。
当社グループが資本管理において用いる主な指標は、以下のとおりです。
なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制(会社法等の一般的な規定を除く)はありません。
| 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
|||
| 自己資本(千円) | 2,019,559 | 2,746,630 | 3,733,723 | ||
| 自己資本比率(％) | 34.3 | 39.1 | 49.6 | ||
| 純有利子負債（千円） | 3,045,098 | 2,719,634 | 1,887,703 |
自己資本額：親会社の所有者に帰属する持分合計
自己資本比率：自己資本額／負債及び資本合計
純有利子負債：有利子負債から現金及び現金同等物を控除したもの
(2) 財務上のリスク管理
当社グループは、事業活動を遂行する過程において、様々な財務上のリスク(信用リスク・流動性リスク・金利リスク)に晒されております。そのため、社内管理規程等に基づき、定期的に財務上のリスクのモニタリングを行い、リスクを回避又は低減するための対応を必要に応じて実施しております。
なお、当社グループは為替リスク及び株式市場リスクを考慮すべき金融商品の保有はなく、これらのリスクには晒されておりません。
① 信用リスク管理
信用リスクとは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。信用リスクは、主に当社グループの顧客に対する債権から生じます。
当社グループは、与信管理規程等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、取締役会にて議論を行い今後の対応について検討し、必要に応じて取引先の信用力、回収状況及び滞留債権の状況等に基づいて予想信用損失を見積り、貸倒引当金を設定しております。なお、当社グループは、特定の相手先に対して過度に集中した信用リスクのエクスポージャーを有しておりません。
移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、期日を超過している債権はないため貸倒引当金は認識しておりません。
② 流動性リスク
(a) 流動性リスク管理
流動性リスクとは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関よりコミットメントライン契約等随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
(b) 流動性リスクに関する定量的情報
金融負債の期日別残高は、以下のとおりです。契約上のキャッシュ・フローは利息支払額を含んだ割引前のキャッシュ・フローを記載しております。
| 移行日(2021年３月１日) | (単位：千円) | |||||||
| 帳簿価額 | 契約上の キャッ シュ・フ ロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 非デリバティブ 金融負債 |
||||||||
| 営業債務及びその他 の債務 |
26,897 | 26,897 | 26,897 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 借入金 | 3,317,895 | 3,619,416 | 394,458 | 389,744 | 385,031 | 380,317 | 2,069,866 | ― |
| リース負債 | 1,231 | 1,231 | 272 | 272 | 272 | 272 | 111 | 32 |
| 合計 | 3,346,023 | 3,647,544 | 421,627 | 390,016 | 385,303 | 380,589 | 2,069,977 | 32 |
| 前連結会計年度末(2022年２月28日) | (単位：千円) | |||||||
| 帳簿価額 | 契約上の キャッ シュ・フ ロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 非デリバティブ 金融負債 |
||||||||
| 営業債務及びその他 の債務 |
205,475 | 205,475 | 205,475 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 借入金 | 3,039,474 | 3,228,943 | 389,404 | 384,691 | 379,977 | 2,074,871 | ― | ― |
| リース負債 | 460,992 | 502,614 | 53,566 | 53,566 | 53,566 | 53,565 | 53,454 | 234,897 |
| 合計 | 3,705,941 | 3,937,032 | 648,445 | 438,257 | 433,543 | 2,128,436 | 53,454 | 234,897 |
| 当連結会計年度末(2023年２月28日) | (単位：千円) | |||||||
| 帳簿価額 | 契約上の キャッ シュ・フ ロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 非デリバティブ 金融負債 |
||||||||
| 営業債務及びその他 の債務 |
202,898 | 202,898 | 202,898 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 借入金 | 2,626,757 | 2,707,329 | 548,889 | 545,331 | 541,772 | 538,213 | 533,124 | ― |
| リース負債 | 413,040 | 449,048 | 53,566 | 53,566 | 53,565 | 53,454 | 53,184 | 181,713 |
| 合計 | 3,242,695 | 3,359,275 | 805,353 | 598,897 | 595,337 | 591,667 | 586,308 | 181,713 |
当座貸越契約及びコミットメントライン契約に基づく借入実行残高は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
|||
| 当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | ||
| 借入実行残高 | ― | ― | ― | ||
| 差引額 | 500,000 | 500,000 | 500,000 |
③ 金利リスク管理
(a) 金利リスク管理
当社グループは、金融機関から借入を行っており、借入に係る利息金額は、市場金利の変動に影響を受けるため、利息の将来キャッシュ・フローが変動する金利リスクに晒されております。
(b) 金利変動リスクの感応度分析
各報告期間において、金利が１％上昇した場合の税引前当期利益に与える影響額は、以下のとおりです。なお、当該分析は他のすべての変数が一定であると仮定しております。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||
| 税引前当期利益 | △30,433 | △29,029 |
(3) 金融商品の公正価値
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しています。レベル間の振替は、振替のあった各四半期の期末日に認識します。
なお、当社グループは公正価値で測定する金融商品及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産を保有しておりません。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格(無調整)
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
① 償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値の比較は、次のとおりです。なお、公正価値で測定する金融商品及び帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、以下の表には含めておりません。
| (単位：千円) | ||||||
| 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度末 (2022年２月28日) |
当連結会計年度末 (2023年２月28日) |
||||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 償却原価で測定する金融資産 | ||||||
| その他の金融資産 | ||||||
| 敷金及び保証金 | 62,302 | 62,277 | 62,817 | 61,703 | 62,817 | 60,124 |
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||||
| 長期借入金 | 3,317,895 | 3,405,964 | 3,039,474 | 3,065,816 | 2,626,757 | 2,656,379 |
(注) 長期借入金は、１年以内返済予定の長期借入金残高を含んでおります
② 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は、以下のとおりです。
(a) 現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務
これらはすべて短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(b) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の公正価値については、その将来キャッシュ・フローを安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。
(c) 長期借入金
長期借入金の公正価値については、その将来キャッシュ・フローを、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。 33．関連当事者
(1) 関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
当社グループと関連当事者との間で行われた重要な取引の内容は、以下のとおりであります。
① 親法人及び法人主要株式等
| 種類 | 会社等の 名称 |
議決権等の 所有(被所有) 割合 |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末 残高 |
| 法人主要 株主等 |
Sunrise Capital Ⅲ, L.P. | 被所有 直接44.7% |
担保被提供 | 担保の受入 | 3,039,474 | ― | ― |
| 法人主要 株主等 |
Sunrise Capital Ⅲ (Non-US), L.P. | 被所有 直接20.0% |
担保被提供 | 担保の受入 | 3,039,474 | ― | ― |
| 法人主要 株主等 |
Sunrise Capital Ⅲ (JPY), L.P. | 被所有 直接25.3% |
担保被提供 | 担保の受入 | 3,039,474 | ― | ― |
(注) １．当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として、保有する当社株式のすべてを金融機関の担保に供しております。記載している取引金額は担保資産に対応する債務の期末残高であります。
なお、当該株式の担保権は、株式会社東京証券取引所への上場承認時にすべて解除されます。
２．当社の最終的な支配当事者はCitic Securities Company Limitedであります。なお、当社の最終的な支配当事者は公表用の連結財務諸表を作成しておりません。
② 親会社以外の関連当事者との取引
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
当社グループと関連当事者との間で行われた重要な取引の内容は、以下のとおりであります。
① 親法人及び法人主要株式等
| 種類 | 会社等の 名称 |
議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末 残高 |
| 法人主要 株主等 |
Sunrise Capital Ⅲ, L.P. | 被所有 直接44.6% |
担保被提供 | 担保の受入 | 2,626,757 | ― | ― |
| 法人主要 株主等 |
Sunrise Capital Ⅲ (Non-US), L.P. | 被所有 直接20.0% |
担保被提供 | 担保の受入 | 2,626,757 | ― | ― |
| 法人主要 株主等 |
Sunrise Capital Ⅲ (JPY), L.P. | 被所有 直接25.2% |
担保被提供 | 担保の受入 | 2,626,757 | ― | ― |
(注) １．当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として、保有する当社株式のすべてを金融機関の担保に供しております。記載している取引金額は担保資産に対応する債務の期末残高であります。
なお、当該株式の担保権は、株式会社東京証券取引所への上場承認時にすべて解除されます。
２．当社の最終的な支配当事者はCitic Securities Company Limitedであります。なお、当社の最終的な支配当事者は公表用の連結財務諸表を作成しておりません。
② 親会社以外の関連当事者との取引
該当事項はありません。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 種類 | 前連結会計年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|
| 短期従業員給付 | 314,212 | 430,500 | |
| 株式報酬費用 | 8,112 | 11,057 | |
| 合計 | 322,324 | 441,557 |
当連結会計年度末の主要な子会社の状況は、以下のとおりです。
| 名称 | 所在地 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 (％) |
| 株式会社ライズ・クロス | 東京都港区 | コンサルティング事業 | 100.0 |
（株式分割）
当社は、2023年６月28日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うとともに、2023年６月28日開催の臨時株主総会において、１単元を100株とする単元株制度を採用することについて決議いたしました。
(1) 株式分割の目的
当社株式の投資単位の水準を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層の更なる拡大を図るとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の概要
2023年７月13日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を、１株につき10株の割合をもって分割を行っております。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式数 2,426,711株
株式分割による増加株式数 21,840,399株
株式分割後の発行済株式総数 24,267,110株
株式分割後の発行可能株式総数 97,000,000株
③ 株式分割の効力発生日
2023年７月14日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(3) 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。 36．初度適用
当社グループは、当連結会計年度からIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準(以下「日本基準」という。)に準拠して作成された直近の連結財務諸表は2022年２月28日に終了する連結会計年度に関するものであり、IFRSへの移行日は2021年３月１日です。
(1) IFRS第１号の免除規定
IFRSでは、IFRSを初めて適用する会社(以下「初度適用企業」という。)に対して、原則として、IFRSで要求されている基準を遡及して適用することを求めております。ただし、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」(以下「IFRS第１号」という。)では、IFRSで要求される基準の一部について強制的に免除規定を適用しなければならないものと任意に免除規定を適用するものを定めております。これらの規定の適用に基づく影響は、移行日において利益剰余金で調整しております。
当社グループが日本基準からIFRSへ移行するにあたり採用した免除規定は、以下のとおりです。
① 企業結合
初度適用企業は、移行日以前に行われた企業結合に対して、IFRS第３号「企業結合」(以下「IFRS第３号」という。)を遡及適用しないことを選択することが認められております。当社グループは、当該免除規定を適用し、移行日前に行われた企業結合に対して、IFRS第３号を遡及適用しないことを選択しております。この結果、移行日前の企業結合から生じたのれんの額については、日本基準に基づく移行日時点での帳簿価額によっております。なお、のれんについては、減損の兆候の有無に関わらず、移行日時点で減損テストを実施しております。
② リース
IFRS第１号では、初度適用企業は、契約にリースが含まれているか否かの評価を、移行日時点で存在する事実及び状況に基づき判定することが認められております。また、リース負債及び使用権資産を認識する際に、移行日現在で測定することが認められております。
当社グループは、当該免除規定を適用し、移行日時点で存在する事実及び状況に基づいて、移行日時点で存在する契約にリースが含まれているかどうかを判断するとともに、短期リース及び原資産が少額であるリースを除き、リース負債は移行日時点の残りのリース料を移行日現在の借手の追加借入利子率で割り引いた現在価値で測定し、使用権資産はリース負債と同額で測定しております。なお、リース期間が移行日から12ヶ月以内に終了するリース及び原資産が少額であるリースについて、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。
(2) 調整表
IFRSの初度適用において開示が求められる調整表は、以下のとおりです。
なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「認識及び測定の差異」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目を含めて表示しております。
① 資本に対する調整
移行日(2021年３月１日)
| (単位：千円) | ||||||
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 資産の部 | 資産 | |||||
| 流動資産 | 流動資産 | |||||
| 現金及び預金 | 274,027 | ― | ― | 274,027 | 現金及び現金同等物 | |
| 売掛金 | 227,069 | 3 | ― | 227,072 | (1) | 営業債権及び その他の債権 |
| 仕掛品及び貯蔵品 | 8,238 | ― | ― | 8,238 | 棚卸資産 | |
| 前払費用 | 17,939 | △17,939 | ― | ― | (2) | |
| その他 | 123 | 17,936 | ― | 18,059 | (1)，(2) | その他の流動資産 |
| 流動資産合計 | 527,396 | ― | ― | 527,396 | 流動資産合計 | |
| 固定資産 | 非流動資産 | |||||
| 有形固定資産 | 10,161 | △1,098 | ― | 9,063 | (10) | 有形固定資産 |
| ― | 1,098 | ― | 1,098 | (10) | 使用権資産 | |
| 無形固定資産 | ||||||
| のれん | 5,120,539 | ― | ― | 5,120,539 | のれん | |
| その他 | 150,000 | ― | ― | 150,000 | 無形資産 | |
| 投資その他の資産 | ||||||
| 差入保証金 | 62,302 | 1,796 | ― | 64,098 | (4) | その他の金融資産 |
| 繰延税金資産 | 4,841 | ― | 6,128 | 10,969 | (5) | 繰延税金資産 |
| その他 | 3,762 | △1,796 | ― | 1,966 | (4) | その他の非流動資産 |
| 固定資産合計 | 5,351,605 | ― | 6,128 | 5,357,733 | 非流動資産合計 | |
| 繰延資産 | ||||||
| 創立費 | 5,756 | ― | △5,756 | ― | (6) | |
| 資産合計 | 5,884,757 | ― | 372 | 5,885,129 | 資産合計 |
| (単位：千円) | ||||||
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 負債及び資本 | ||||||
| 負債の部 | 負債 | |||||
| 流動負債 | 流動負債 | |||||
| 未払金 | 26,897 | ― | ― | 26,897 | 営業債務及び その他の債務 |
|
| １年内返済予定の 長期借入金 |
340,000 | ― | △8,210 | 331,790 | (7) | 借入金 |
| リース債務 | 264 | ― | ― | 264 | リース負債 | |
| 未払費用 | 99,169 | △99,169 | ― | ― | (8) | |
| 未払法人税等 | 52,921 | ― | ― | 52,921 | 未払法人所得税 | |
| 預り金 | 174,091 | △174,091 | ― | ― | (8) | |
| その他 | 68,992 | 273,260 | 17,715 | 359,967 | (8)，(9) | その他の流動負債 |
| 流動負債合計 | 762,334 | ― | 9,505 | 771,839 | 流動負債合計 | |
| 固定負債 | 非流動負債 | |||||
| 長期借入金 | 3,060,000 | ― | △73,895 | 2,986,105 | (7) | 借入金 |
| リース債務 | 967 | ― | ― | 967 | リース負債 | |
| 繰延税金負債 | 51,885 | ― | 28,400 | 80,285 | (5) | 繰延税金負債 |
| 固定負債合計 | 3,112,852 | ― | △45,495 | 3,067,357 | 非流動負債合計 | |
| 負債合計 | 3,875,186 | ― | △35,990 | 3,839,196 | 負債合計 | |
| 純資産の部 | 資本 | |||||
| 資本金 | 30,000 | ― | ― | 30,000 | 資本金 | |
| 資本剰余金 | 2,154,020 | ― | ― | 2,154,020 | 資本剰余金 | |
| 利益剰余金 | △201,292 | ― | 36,831 | △164,461 | (12) | 利益剰余金 |
| 1,982,728 | ― | 36,831 | 2,019,559 | 親会社の所有者に 帰属する持分合計 |
||
| 非支配株主持分 | 26,843 | ― | △469 | 26,374 | 非支配持分 | |
| 純資産合計 | 2,009,571 | ― | 36,362 | 2,045,933 | 資本合計 | |
| 負債純資産合計 | 5,884,757 | ― | 372 | 5,885,129 | 負債及び資本合計 |
前連結会計年度(2022年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 資産の部 | 資産 | |||||
| 流動資産 | 流動資産 | |||||
| 現金及び預金 | 780,833 | ― | ― | 780,833 | 現金及び現金同等物 | |
| 売掛金 | 438,972 | 475 | ― | 439,447 | (1) | 営業債権及び その他の債権 |
| 仕掛品及び貯蔵品 | 26,840 | ― | ― | 26,840 | 棚卸資産 | |
| 前払費用 | 21,830 | △21,830 | ― | ― | (2) | |
| その他 | 3,567 | 21,355 | ― | 24,922 | (1)，(2) | その他の流動資産 |
| 流動資産合計 | 1,272,042 | ― | ― | 1,272,042 | 流動資産合計 | |
| 固定資産 | 非流動資産 | |||||
| 有形固定資産 | 77,366 | △1,625 | △21,275 | 54,466 | (10) | 有形固定資産 |
| ― | 1,625 | 479,475 | 481,100 | (10) | 使用権資産 | |
| 無形固定資産 | ||||||
| のれん | 4,389,033 | ― | 731,506 | 5,120,539 | (3) | のれん |
| 投資その他の資産 | ||||||
| 差入保証金 | 62,817 | ― | ― | 62,817 | その他の金融資産 | |
| 繰延税金資産 | 28,496 | ― | 6,589 | 35,085 | (5) | 繰延税金資産 |
| その他 | 1,957 | ― | ― | 1,957 | その他の非流動資産 | |
| 固定資産合計 | 4,559,669 | ― | 1,196,295 | 5,755,964 | 非流動資産合計 | |
| 資産合計 | 5,831,711 | ― | 1,196,295 | 7,028,006 | 資産合計 |
| (単位：千円) | ||||||
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 負債及び資本 | ||||||
| 負債の部 | 負債 | |||||
| 流動負債 | 流動負債 | |||||
| 未払金 | 194,591 | ― | 10,884 | 205,475 | (10) | 営業債務及び その他の債務 |
| １年内返済予定の 長期借入金 |
340,000 | ― | △2,281 | 337,719 | (7) | 借入金 |
| リース債務 | 381 | ― | 47,572 | 47,953 | (10) | リース負債 |
| 未払費用 | 138,898 | △138,898 | ― | ― | (8) | |
| 未払法人税等 | 228,910 | ― | ― | 228,910 | 未払法人所得税 | |
| 預り金 | 63,270 | △63,270 | ― | ― | (8) | |
| その他 | 91,193 | 202,168 | 30,164 | 323,525 | (8),(9) | その他の流動負債 |
| 流動負債合計 | 1,057,243 | ― | 86,339 | 1,143,582 | 流動負債合計 | |
| 固定負債 | 非流動負債 | |||||
| 長期借入金 | 2,720,000 | ― | △18,245 | 2,701,755 | (7) | 借入金 |
| リース債務 | 1,414 | ― | 411,625 | 413,039 | (10) | リース負債 |
| 資産除去債務 | 23,000 | ― | ― | 23,000 | 引当金 | |
| 固定負債合計 | 2,744,414 | ― | 393,380 | 3,137,794 | 非流動負債合計 | |
| 負債合計 | 3,801,657 | ― | 479,719 | 4,281,376 | 負債合計 | |
| 純資産の部 | 資本 | |||||
| 資本金 | 110,000 | ― | ― | 110,000 | 資本金 | |
| 資本剰余金 | 2,100,863 | ― | 17,664 | 2,118,527 | (11) | 資本剰余金 |
| 利益剰余金 | △180,809 | ― | 698,912 | 518,103 | (12) | 利益剰余金 |
| 2,030,054 | ― | 716,576 | 2,746,630 | 親会社の所有者に 帰属する持分合計 |
||
| 純資産合計 | 2,030,054 | ― | 716,576 | 2,746,630 | 資本合計 | |
| 負債純資産合計 | 5,831,711 | ― | 1,196,295 | 7,028,006 | 負債及び資本合計 |
② 損益及び包括利益に対する調整
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 売上高 | 3,431,633 | ― | ― | 3,431,633 | 売上収益 | |
| 売上原価 | 1,478,138 | ― | ― | 1,478,138 | 売上原価 | |
| 売上総利益 | 1,953,495 | ― | ― | 1,953,495 | 売上総利益 | |
| 販売費及び一般管理費 | 1,695,901 | ― | △691,145 | 1,004,756 | (2)，(3)，(4)，(5) | 販売費及び一般管理費 |
| ― | 1,854 | ― | 1,854 | (1) | その他の収益 | |
| ― | 6,744 | △5,756 | 988 | (1)，(6) | その他の費用 | |
| 営業利益 | 257,594 | △4,890 | 696,901 | 949,605 | 営業利益 | |
| 営業外収益 | 1,856 | △1,856 | ― | ― | (1) | |
| ― | 2 | ― | 2 | (1) | 金融収益 | |
| 営業外費用 | 65,222 | △65,222 | ― | ― | (1) | |
| ― | 59,448 | 63,682 | 123,130 | (1)，(5)，(7) | 金融費用 | |
| 特別損失 | 970 | △970 | ― | ― | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 193,258 | ― | 633,219 | 826,477 | 税引前当期利益 | |
| 法人税、 住民税及び事業税 |
248,315 | △75,540 | △28,862 | 143,913 | (1) | 法人所得税費用 |
| 法人税等調整額 | △75,540 | 75,540 | ― | ― | (1) | |
| 当期純利益 | 20,483 | ― | 662,081 | 682,564 | 当期利益 | |
| その他の包括利益 | ― | ― | ― | ― | その他の包括利益 | |
| 当期包括利益 | 20,483 | ― | 662,081 | 682,564 | 当期包括利益 |
③ 調整表に関する注記
資本に対する調整に関する注記
(1) 営業債権及びその他の債権への振替
日本基準では区分掲示していた「売掛金」及び流動資産の「その他」に含めていた未収入金については、IFRSでは「営業債権及びその他の債権」に振替えて表示しております。
(2) その他の流動資産への振替
日本基準では区分掲記していた「前払費用」については、IFRSでは「その他の流動資産」に振替えて表示しております。
(3) のれんの調整
日本基準ではのれんを償却していましたが、IFRSでは非償却であるため、移行日以降の償却費を修正しております。
(4) その他の金融資産への振替
日本基準では「投資その他の資産」に含めて表示していた資産について、IFRSの金融資産の定義を満たすものは「その他の金融資産」に振替えて表示しております。
(5) 繰延税金資産の回収可能性の検討
IFRSの適用に伴い、全ての繰延税金資産の回収可能性を再検討しています。
(6) 繰延資産に対する調整
日本基準では「創立費」として区分掲示していた繰延資産は、IFRSでは無形資産の定義を満たさないため、利益剰余金に振替えております。
(7) 借入金に対する調整
日本基準では金融負債の発行に直接起因する発行コストについて発生時に費用処理しておりましたが、IFRSでは実効金利法に基づく償却原価に含めて処理しております。
(8) その他の流動負債への振替
日本基準では区分掲記していた「未払費用」及び「預り金」については、IFRSでは「その他の流動負債」に振替えて表示しております。
(9) 未消化の有給休暇に対する調整
日本基準では会計処理が求められていない未消化の有給休暇について、IFRSでは「その他の流動負債」として負債計上しております。
(10) リースに対する調整
日本基準では、借手のリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレーティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っておりました。IFRSでは、借手のリースについてファイナンス・リース又はオペレーティング・リースに分類することはないため、基本的にすべてのリース取引について、「使用権資産」及び「リース負債」を計上及び表示しております。
(11) 株式報酬に対する調整
日本基準では、当社が未公開企業の時に発行したストック・オプションについて、ストック・オプションの公正な評価単価に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の見積りに基づいて会計処理をしておりましたが、IFRSでは、公正な評価単価に基づいて会計処理を行っております。
(12) 利益剰余金に対する調整
上記調整による利益剰余金の影響は、以下のとおりです。(△：損失)
| (単位：千円) | ||
| 移行日 (2021年３月１日) |
前連結会計年度 (2022年２月28日) |
|
| のれん | ― | 731,506 |
| 繰延資産 | △5,756 | ― |
| 借入金 | 82,105 | 20,526 |
| 未消化の有給休暇 | △17,246 | △29,695 |
| リース | ― | △11,881 |
| 株式報酬 | ― | △18,133 |
| 上記による税効果影響 | △22,272 | 6,589 |
| 利益剰余金調整額 | 36,831 | 698,912 |
損益及び包括利益に対する調整に関する注記
(1) 表示科目の振替
日本基準では、「営業外収益」及び「営業外費用」に表示していた項目を、IFRSでは財務関係損益については「金融収益」及び「金融費用」として表示し、それ以外の項目については、「その他の収益」及び「その他の費用」に表示しております。
また、日本基準では「法人税、住民税及び事業税」及び「法人税等調整額」を区分掲記しておりましたが、IFRSでは「法人所得税費用」に一括して表示しております。なお、IFRSの適用に伴い、全ての繰延税金資産の回収可能性を再検討しています。
(2) のれんの調整
日本基準ではのれんを償却していましたが、IFRSでは非償却であるため、移行日以降の償却費を修正しております。
(3) 未消化の有給休暇に対する調整
日本基準では会計処理が求められていない未消化の有給休暇について、IFRSでは人件費として認識しております。
(4) 株式報酬に対する調整
日本基準では、当社が未公開企業の時に発行したストック・オプションについて、ストック・オプションの公正な評価単価に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の見積りに基づいて会計処理をしておりましたが、IFRSでは、公正な評価単価に基づいて会計処理を行っております。
(5) リースに対する調整
日本基準では、借手のリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレーティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っておりました。IFRSでは、借手のリースについてファイナンス・リース又はオペレーティング・リースに分類することはないため、基本的にすべてのリース取引について、使用権資産及びリース負債を計上しております。その結果、使用権資産の減価償却費を販売費及び一般管理費に計上し、リース負債から生じる利息費用を金融費用に計上しております。
(6) 繰延資産に対する調整
日本基準では、繰延資産を償却していましたが、IFRSでは無形資産の認識要件を満たさないため、発生時に全額費用処理としております。
(7) 借入金に対する調整
日本基準では金融負債の発行に直接起因する発行コストについて発生時に費用処理しておりましたが、IFRSでは実効金利法に基づく償却原価に含めて処理しております。
④ キャッシュ・フローに対する調整
前連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
日本基準では、オペレーティング・リース取引に係る支払リース料は、営業活動によるキャッシュ・フローに区分しておりますが、IFRSでは、原則としてすべてのリースについて、リース負債の認識が要求され、リース負債の返済による支出は、財務活動によるキャッシュ・フローに区分しております。
【要約四半期連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社ライズ・コンサルティング・グループ(以下「当社」という。)は、日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は、当社のウェブサイト(https://www.rise-cg.co.jp/)で開示しております。2023年５月31日に終了する３ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)から構成されております。
当社グループの事業内容は、コンサルティング事業であります。 ２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。
本要約四半期連結財務諸表は、2023年７月31日に代表取締役社長北村俊樹及び執行役員CFO進藤基浩によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。 ３．重要な会計方針
要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。
なお、当第１四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。 ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様です。 ５．事業セグメント
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、コンサルティング業務及びこれに付随する事業を行っており、事業セグメントはコンサルティング事業の単一セグメントであります。
(2) セグメント収益及び業績
当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(3) 製品及びサービスに関する情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上収益が、連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。
売上収益に関して、注記「７．売上収益」を参照ください。 ６．配当金
配当金の支払額は以下のとおりです。
前第１四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年５月31日）
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
該当事項はありません。 ７．売上収益
当社グループは、顧客との契約から生じる収益を、財又はサービスの移転時期により分解しております。これらの分解した収益の内訳は、以下のとおりです。
(単位：千円)
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) |
|
| 収益認識の時期 | ||
| 一定の期間にわたり移転されるサービス | 986,471 | 1,345,863 |
| 一時点で移転される財及びサービス | 128,388 | 96,720 |
| 合計 | 1,114,859 | 1,442,583 |
当社グループは、コンサルティング業務及びこれに付随する事業を行っており、報告セグメントはコンサルティング事業の単一セグメントであることから、セグメント別の収益の内訳は記載しておりません。
一定の期間にわたり移転されるサービス
一定の期間にわたり移転されるサービスは、顧客との契約に基づく期間にわたり役務を提供する義務を負っているコンサルティング業務となります。当該履行義務は契約期間にわたる役務の提供によって充足されるものであることから、収益は当該履行義務が充足される契約期間において、契約に定められた金額に基づき収益を認識しております。当該履行義務は、契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、原則として契約期間に応じて期間均等額、又は当該契約等に定められた金額で計上しております。なお、これらの支払は、契約に基づく期間における役務提供が完了した時点から概ね３か月以内に支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
一時点で移転される財及びサービス
一時点で移転される財及びサービスは、顧客との契約により成果物を提供する義務を負っているコンサルティング業務となります。顧客に引渡した成果物による収益は、成果物の支配が顧客に移転し、成果物を顧客が検収した時点で、顧客に成果物の法的所有権、物理的占有、成果物の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転することで、成果物に対する対価として支払を受ける権利を有するため、その時点で収益を認識しております。当該履行義務は、契約等に定められた金額に基づく成果物を顧客に提供するものであり、収益は、顧客が成果物を検収した時点で計上しております。なお、これらの支払は、顧客が成果物を検収した日の属する月から概ね３か月以内に支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。 ８．１株当たり四半期利益
(1) 基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎
基本的１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) |
||
| 親会社の普通株主に帰属する四半期利益 | |||
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益(千円) | 232,431 | 272,929 | |
| 基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益(千円) |
232,431 | 272,929 | |
| 発行済普通株式の期中平均株式数(株) | 24,267,110 | 24,267,110 | |
| 基本的１株当たり四半期利益(円) | 9.57 | 11.24 |
(注) 当社は2023年６月28日付の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っています。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり四半期利益を算定しています。
(2) 希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎
希薄化後１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) |
||
| 希薄化後の普通株主に帰属する四半期利益 | |||
| 基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益(千円) |
232,431 | 272,929 | |
| 四半期利益調整額(千円) | ― | ― | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益(千円) |
232,431 | 272,929 | |
| 発行済普通株式の期中平均株式数(株) | 24,267,110 | 24,267,110 | |
| 希薄化効果の影響：ストック・オプション（株） | 153,210 | 279,616 | |
| 希薄化効果の調整後(株) | 24,420,320 | 24,546,726 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益(円) | 9.51 | 11.11 |
(注) 当社は2023年６月28日付の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っています。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、希薄化後１株当たり四半期利益を算定しています。 ９．金融商品の公正価値
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しています。レベル間の振替は、振替のあった各四半期の期末日に認識します。
なお、当社グループは公正価値で測定する金融商品及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産を保有しておりません。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格(無調整)
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
(1) 償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値の比較は、次のとおりです。なお、公正価値で測定する金融商品及び帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、以下の表には含めておりません。
| (単位：千円) | ||||
| 前連結会計年度 (2023年２月28日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年５月31日) |
|||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 償却原価で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 敷金及び保証金 | 62,817 | 60,124 | 62,817 | 60,574 |
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||
| 長期借入金 | 2,626,757 | 2,656,379 | 2,495,343 | 2,523,474 |
(注) 長期借入金は、１年以内返済予定の長期借入金残高を含んでおります。
(2) 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は、以下のとおりです。
(a) 現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務
これらはすべて短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(b) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の公正価値については、その将来キャッシュ・フローを安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。
(c) 長期借入金
長期借入金の公正価値については、その将来キャッシュ・フローを、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。 10．後発事象
（株式分割）
当社は、2023年６月28日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うとともに、2023年６月28日開催の臨時株主総会において、１単元を100株とする単元株制度を採用することについて決議いたしました。
(1) 株式分割の目的
当社株式の投資単位の水準を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層の更なる拡大を図るとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の概要
2023年７月13日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を、１株につき10株の割合をもって分割を行っております。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式数 2,426,711株
株式分割による増加株式数 21,840,399株
株式分割後の発行済株式総数 24,267,110株
株式分割後の発行可能株式総数 97,000,000株
③ 株式分割の効力発生日
2023年７月14日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(3) 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。 #### (2) 【その他】
該当事項はありません。
0205310_honbun_0930505003508.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年２月28日) |
当事業年度 (2023年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※１ 780,832 | ※１ 1,136,693 | |||||||||
| 売掛金 | 438,971 | ― | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | ― | 609,788 | |||||||||
| 仕掛品 | 26,808 | 16,997 | |||||||||
| 貯蔵品 | 31 | 14 | |||||||||
| 前払費用 | 21,668 | 35,747 | |||||||||
| その他 | ※２ 4,393 | ※２ 9,655 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,272,707 | 1,808,897 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 54,592 | 48,778 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 21,148 | 24,354 | |||||||||
| リース資産 | 1,625 | 1,278 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 77,365 | 74,411 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 4,389,033 | 3,657,527 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,389,033 | 3,657,527 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | ※１ 19,000 | ※１ 19,000 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,957 | 954 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 28,495 | 31,256 | |||||||||
| その他 | 62,569 | 62,569 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 112,022 | 113,779 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,578,421 | 3,845,719 | |||||||||
| 資産合計 | 5,851,129 | 5,654,616 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年２月28日) |
当事業年度 (2023年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１,※３,※４ 340,000 | ※１,※３,※４ 532,440 | |||||||||
| リース債務 | 381 | 381 | |||||||||
| 未払金 | ※２ 213,591 | ※２ 192,612 | |||||||||
| 未払費用 | 138,897 | 42,256 | |||||||||
| 未払法人税等 | 228,894 | 259,200 | |||||||||
| 前受金 | 23,063 | 4,400 | |||||||||
| 預り金 | 63,270 | 35,808 | |||||||||
| その他 | 68,129 | 138,914 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,076,228 | 1,206,013 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※１,※３,※４ 2,720,000 | ※１,※３,※４ 2,128,230 | |||||||||
| リース債務 | 1,414 | 1,032 | |||||||||
| 資産除去債務 | 23,000 | 23,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,744,414 | 2,152,262 | |||||||||
| 負債合計 | 3,820,642 | 3,358,276 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 110,000 | 110,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| その他資本剰余金 | 2,100,862 | 2,100,862 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,100,862 | 2,100,862 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △180,376 | 85,125 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △180,376 | 85,125 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,030,486 | 2,295,988 | |||||||||
| 新株予約権 | ― | 351 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,030,486 | 2,296,339 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,851,129 | 5,654,616 |
0205320_honbun_0930505003508.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 3,431,633 | 4,760,074 | |||||||||
| 売上原価 | 1,478,138 | 2,127,839 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,953,495 | 2,632,234 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,695,502 | ※１,※２ 1,948,372 | |||||||||
| 営業利益 | 257,992 | 683,862 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 7 | |||||||||
| 経営指導料 | ― | ※１ 4,800 | |||||||||
| 確定拠出年金返還金 | 1,348 | 1,828 | |||||||||
| 還付金収入 | 300 | 900 | |||||||||
| その他 | 205 | 54 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,856 | 7,589 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 54,202 | 29,959 | |||||||||
| 創立費償却 | 5,755 | ― | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 5,245 | 45,270 | |||||||||
| その他 | ― | 105 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 65,203 | 75,335 | |||||||||
| 経常利益 | 194,645 | 616,117 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※３ 969 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 969 | ― | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 193,675 | 616,117 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 248,299 | 353,375 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △75,539 | △2,760 | |||||||||
| 法人税等合計 | 172,760 | 350,615 | |||||||||
| 当期純利益 | 20,915 | 265,501 |
| 前事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
||||
| 区分 | 注記番号 | 金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 1,370,659 | 91.6 | 1,743,010 | 82.3 | |
| Ⅱ 外注費 | 106,967 | 7.1 | 343,651 | 16.2 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 19,097 | 1.3 | 31,365 | 1.5 |
| 当期総費用 | 1,496,724 | 2,118,027 | |||
| 期首仕掛品棚卸高 | 8,222 | 26,808 | |||
| 合計 | 1,504,946 | 2,144,836 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 26,808 | 16,997 | |||
| 売上原価 | 1,478,138 | 2,127,839 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際個別原価計算によっております。
※ 主な内訳は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
| 旅費交通費 | 7,714千円 | 12,943千円 |
| 減価償却費 | 7,786千円 | 12,108千円 |
0205330_honbun_0930505003508.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 |
|||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 30,000 | 1,092,010 | 1,062,010 | 2,154,020 | △201,291 | △201,291 | 1,982,728 | 1,982,728 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 合併による変動額 | 80,000 | ― | △53,157 | △53,157 | ― | ― | 26,842 | 26,842 |
| 資本準備金からその他資本剰余金への振替 | ― | △1,092,010 | 1,092,010 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期純利益 | ― | ― | ― | ― | 20,915 | 20,915 | 20,915 | 20,915 |
| 当期変動額合計 | 80,000 | △1,092,010 | 1,038,852 | △53,157 | 20,915 | 20,915 | 47,758 | 47,758 |
| 当期末残高 | 110,000 | ― | 2,100,862 | 2,100,862 | △180,376 | △180,376 | 2,030,486 | 2,030,486 |
当事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 110,000 | 2,100,862 | 2,100,862 | △180,376 | △180,376 | 2,030,486 | ― | 2,030,486 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | ― | ― | ― | 265,501 | 265,501 | 265,501 | ― | 265,501 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 351 | 351 |
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | 265,501 | 265,501 | 265,501 | 351 | 265,853 |
| 当期末残高 | 110,000 | 2,100,862 | 2,100,862 | 85,125 | 85,125 | 2,295,988 | 351 | 2,296,339 |
0205400_honbun_0930505003508.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
(2) 貯蔵品
先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
主に定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物附属設備 | ８～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ３～15年 |
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| のれん | ７年 |
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４ 繰延資産の処理方法
創立費
１年間で均等償却しております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
(2) 貯蔵品
先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
主に定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物附属設備 | ８～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ３～15年 |
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| のれん | ７年 |
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社は、コンサルティング事業を主な事業として取り組んでおります。主な履行義務及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
① 一定の期間にわたり移転されるサービス
一定の期間にわたり移転されるサービスは、顧客との契約に基づく期間にわたり役務を提供する義務を負っているコンサルティング業務となります。当該履行義務は契約期間にわたる役務の提供によって充足されるものであることから、収益は当該履行義務が充足される契約期間において、契約に定められた金額に基づき収益を認識しております。当該履行義務は、契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、原則として契約期間に応じて期間均等額、又は当該契約等に定められた金額で計上しております。なお、これらの支払は、契約に基づく期間における役務提供が完了した時点から概ね３カ月以内に支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
② 一時点で移転される財及びサービス
一時点で移転される財及びサービスは、顧客との契約により成果物を提供する義務を負っているコンサルティング業務となります。顧客に引渡した成果物による収益は、成果物の支配が顧客に移転し、成果物を顧客が検収した時点で、顧客に成果物の法的所有権、物理的占有、成果物の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転することで、成果物に対する対価として支払を受ける権利を有するため、その時点で収益を認識しております。当該履行義務は、契約等に定められた金額に基づく成果物を顧客に提供するものであり、収益は、顧客が成果物を検収した時点で計上しております。なお、これらの支払は、契約に基づく期間における役務提供が完了した時点から概ね３カ月以内に支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
１ 固定資産の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 有形固定資産 | 77,365千円 |
| 無形固定資産 | 4,389,033千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
各報告期間の末日現在において、資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを検討しております。減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、減損損失の認識の判定を実施しております。
減損損失の認識の判定を実施する契機となる重要な要素には、過去あるいは将来見込まれる経営成績に対する著しい実績の悪化、取得した資産の用途の著しい変更又は事業戦略全体の変更等が含まれます。
減損損失の測定は、資産又は資産グループの帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その回収可能価額まで帳簿価額を減額し、減損損失を認識することとなります。回収可能価額は、資産又は資産グループの処分費用控除後の正味売却価額と使用価値(割引後将来キャッシュ・フロー)のいずれか高い金額を使用しております。
使用価値の算定にあたっては、資産の残存耐用年数や将来のキャッシュ・フロー、割引率、成長率等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の事業計画や経済条件等の変化によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１ 固定資産の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 有形固定資産 | 74,411千円 |
| 無形固定資産 | 3,657,527千円 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
各報告期間の末日現在において、資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを検討しております。減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、減損損失の認識の判定を実施しております。
減損損失の認識の判定を実施する契機となる重要な要素には、過去あるいは将来見込まれる経営成績に対する著しい実績の悪化、取得した資産の用途の著しい変更又は事業戦略全体の変更等が含まれます。
減損損失の測定は、資産又は資産グループの帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その回収可能価額まで帳簿価額を減額し、減損損失を認識することとなります。回収可能価額は、資産又は資産グループの処分費用控除後の正味売却価額と使用価値(割引後将来キャッシュ・フロー)のいずれか高い金額を使用しております。
使用価値の算定にあたっては、資産の残存耐用年数や将来のキャッシュ・フロー、割引率、成長率等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の事業計画や経済条件等の変化によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
前事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用しております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この結果、当事業年度の損益及び利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
また、前事業年度の貸借対照表において、流動資産に表示していた売掛金は、当事業年度より売掛金及び契約資産に含めて表示しています。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っていません。なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、財務諸表に与える影響はありません。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
(1) 担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年２月28日) |
当事業年度 (2023年２月28日) |
|||
| 現金及び預金 | 439,611 | 千円 | 646,228 | 千円 |
| 関係会社株式 | 19,000 | 千円 | 19,000 | 千円 |
| 計 | 458,611 | 千円 | 665,228 | 千円 |
(2) 担保に係る債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年２月28日) |
当事業年度 (2023年２月28日) |
|||
| １年内返済予定の長期借入金 | 340,000 | 千円 | 532,440 | 千円 |
| 長期借入金 | 2,720,000 | 千円 | 2,128,230 | 千円 |
| 計 | 3,060,000 | 千円 | 2,660,670 | 千円 |
※２ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 (2022年２月28日) |
当事業年度 (2023年２月28日) |
|||
| 流動資産 | ||||
| 未収入金 | ― | 3,601 | 千円 | |
| 立替金 | 826 | 千円 | ― | |
| 流動負債 | ||||
| 未払金 | 19,000 | 千円 | 14,773 | 千円 |
※３ 当座貸越契約及びコミットメントライン契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高等は、以下のとおりです。
| 前事業年度 (2022年２月28日) |
当事業年度 (2023年２月28日) |
|||
| 当座貸越限度額及び 貸出コミットメントの総額 |
500,000 | 千円 | 500,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | ― | ― | ||
| 差引額 | 500,000 | 千円 | 500,000 | 千円 |
※４ 財務制限条項
連結財務諸表の注記「19．借入金及びリース負債 (3) 財務制限条項」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|||
| 販売費及び一般管理費 | ||||
| 支払手数料 | ― | 20,400 | 千円 | |
| 営業外収益 | ||||
| 経営指導料 | ― | 4,800 | 千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|||
| 役員報酬 | 110,602 | 千円 | 142,482 | 千円 |
| 給与及び手当 | 358,414 | 千円 | 491,981 | 千円 |
| 減価償却費及び償却費 | 158,653 | 千円 | 11,922 | 千円 |
| のれん償却費 | 731,505 | 千円 | 731,505 | 千円 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 5.6 | ％ | 11.5 | ％ |
| 一般管理費 | 94.4 | ％ | 88.5 | ％ |
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
当事業年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
|||
| 建物附属設備 | 969 | 千円 | ― |
前事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、以下のとおりです。
| 前事業年度 (2022年２月28日) |
||
| 子会社株式 | 19,000 | 千円 |
当事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
子会社株式は、市場価格のない株式等であるため、時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は、以下のとおりです。
| 当事業年度 (2023年２月28日) |
||
| 子会社株式 | 19,000 | 千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2022年２月28日) |
当事業年度 (2023年２月28日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 未払事業税 | 16,293 | 千円 | 18,345 | 千円 |
| 資産除去債務 | 7,042 | 千円 | 7,042 | 千円 |
| フリーレント賃借料 | 4,519 | 千円 | 2,031 | 千円 |
| 未払社会保険料 | 4,125 | 千円 | 1,708 | 千円 |
| 未確定債務 | 3,029 | 千円 | 6,151 | 千円 |
| その他 | ― | 1,786 | 千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 35,010 | 千円 | 37,066 | 千円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ||
| 繰延税金資産合計 | 35,010 | 千円 | 37,066 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △6,514 | 千円 | △5,810 | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | △6,514 | 千円 | △5,810 | 千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 28,495 | 千円 | 31,256 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2022年２月28日) |
当事業年度 (2023年２月28日) |
|||
| 法定実効税率 | 30.62 | ％ | 30.62 | ％ |
| (調整) | ||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.72 | ％ | 0.51 | ％ |
| 住民税均等割等 | 1.18 | ％ | 0.37 | ％ |
| 特別税額控除 | △24.37 | ％ | △10.94 | ％ |
| のれん償却額 | 115.65 | ％ | 36.35 | ％ |
| 評価性引当金の増減 | △32.01 | ％ | ― | |
| 外形標準課税適用による税率変更の影響 | △2.79 | ％ | ― | |
| その他 | 0.19 | ％ | 0.00 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 89.20 | ％ | 56.91 | ％ |
前事業年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2021年３月１日付にて株式会社ライズ・コンサルティング・グループを吸収合併し、同日付で株式会社ライズ・コンサルティング・グループに商号を変更しました。
① 取引の概要
(a) 結合当事企業の名称及び説明
(ⅰ)結合企業
結合企業の名称：株式会社ライズ・ホールディングス
事業の内容：持株会社
(ⅱ)被結合企業
被結合企業の名称：株式会社ライズ・コンサルティング・グループ
事業の内容：コンサルティング業
(b) 企業結合日
2021年３月１日
(c) 企業結合の法的形式
株式会社ライズ・ホールディングスを存続会社、株式会社ライズ・コンサルティング・グループを消滅会社とする吸収合併
(d) 結合後企業の名称
株式会社ライズ・コンサルティング・グループ
(e) その他取引の概要に関する事項
両社の経営資源を統合して経営の効率化及び企業価値の向上を図ることを目的としております。
② 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
当事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
該当事項はありません。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表の注記「24．売上収益」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表の注記「35．後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】(2023年２月28日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 58,952 | ― | ― | 58,952 | 10,173 | 5,813 | 48,778 |
| 工具、器具及び備品 | 36,538 | 21,077 | ― | 57,615 | 33,260 | 17,870 | 24,354 |
| リース資産 | 1,821 | ― | ― | 1,821 | 543 | 346 | 1,278 |
| 有形固定資産計 | 97,312 | 21,077 | ― | 118,389 | 43,977 | 24,031 | 74,411 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 5,120,539 | ― | ― | 5,120,539 | 1,463,011 | 731,505 | 3,657,527 |
| 無形固定資産計 | 5,120,539 | ― | ― | 5,120,539 | 1,463,011 | 731,505 | 3,657,527 |
(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりです。
| 工具、器具及び備品 | 役職員用パソコンの取得 | 20,763 | 千円 |
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2023年２月28日現在)
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年２月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | ８月31日 ２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.rise-cg.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) １ 当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2023年 ２月27日 |
Sunrise CapitalⅢ, L.P. General Partner Sunrise Management Limited III Director Baifeng Huu (注)１ |
ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマン、ジョージタウン、サウスチャーチストリート、アグランドハウス 私書箱309、 メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 代表取締役社長 佐々木 裕 |
東京都江東区豊洲三丁目３番３号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 37,970 | 46,957,499 (1,236.7) (注)４ |
事業上の関係強化のため |
| 2023年 ２月27日 |
Sunrise CapitalⅢ (JPY),L.P. General Partner Sunrise Management (Non-US) Limited III Director Po Ki Lee (注)１ |
ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマン、ジョージタウン、サウスチャーチストリート、アグランドハウス 私書箱309、 メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 代表取締役社長 佐々木 裕 |
東京都江東区豊洲三丁目３番３号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 21,450 | 26,527,215 (1,236.7) (注)４ |
事業上の関係強化のため |
| 2023年 ２月27日 |
Sunrise CapitalⅢ (Non-US),L.P. General Partner Sunrise Management (Non-US) Limited III Director Po Ki Lee (注)１ |
ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマン、ジョージタウン、サウスチャーチストリート、アグランドハウス 私書箱309、 メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 代表取締役社長 佐々木 裕 |
東京都江東区豊洲三丁目３番３号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 17,000 | 21,023,900 (1,236.7) (注)４ |
事業上の関係強化のため |
(注) １．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。）の末日から起算して２年前の日(2021年３月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますので、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 新株予約権① | 新株予約権② |
| 発行年月日 | 2021年３月１日 | 2021年６月１日 | 2022年９月２日 |
| 種類 | 普通株式 | 第１回新株予約権 (ストック・オプション) |
第２回新株予約権 |
| 発行数 | 2,427,000株 | 865,530株 | 439,410株 |
| 発行価格 | 100円 (注)３ |
100円 (注)４ |
163.8円 (注)４ |
| 資本組入額 | ― | 50円 | 81.9円 |
| 発行価額の総額 | 242,700,000円 | 86,553,000円 | 71,975,358円 |
| 資本組入額の総額 | 80,000,000円 | 43,276,500円 | 35,987,679円 |
| 発行方法 | 吸収合併に伴う 株式交付 |
2021年５月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条、239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2022年8月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条、239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | （注２） |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4)当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年２月28日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．発行価格及び行使時の払込金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| 行使時の払込金額 | １株につき100円 | １株につき163円 |
| 行使期間 | 2023年６月１日から 2031年５月28日まで |
2022年９月７日から 2030年８月31日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
６．新株予約権①については、退職等により従業員33名148,560株分の権利が喪失しております。
７．2023年７月14日付で普通株式１株につき10株とする株式分割を行っておりますので、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
(1)
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価)(円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 朝日 竜樹 | 東京都港区 | 会社役員 | 2,427,000 | 242,700,000 (100) |
― (注)１ |
(注) １．吸収合併に伴う株式交付により、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。
２．2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 和田 学 | 東京都港区 | 会社役員 | 119,990 | 11,999,000 (100) |
特別利害関係者等 (当社代表取締役) |
| 北村 俊樹 | 東京都港区 | 会社役員 | 84,930 | 8,493,000 (100) |
特別利害関係者等 (当社代表取締役) |
| 進藤 基浩 | 東京都新宿区 | 会社役員 | 34,700 | 3,470,000 (100) |
当社執行役員 |
| 白井 亮 | 東京都新宿区 | 会社役員 | 28,310 | 2,831,000 (100) |
当社執行役員 |
| 佐藤 司 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 19,820 | 1,982,000 (100) |
当社執行役員 |
| 後藤 雅人 | 神奈川県横浜市西区 | 会社役員 | 18,200 | 1,820,000 (100) |
当社執行役員 |
| 甲斐 健太郎 | 東京都豊島区 | 会社役員 | 16,990 | 1,699,000 (100) |
当社執行役員 |
| 内田 匠 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 14,160 | 1,416,000 (100) |
当社執行役員 |
| 中司 佳輔 | 東京都豊島区 | 会社役員 | 12,250 | 1,225,000 (100) |
当社執行役員 |
| 鹿子木 徹 | 東京都中央区 | 会社員 | 10,920 | 1,092,000 (100) |
当社従業員 |
| 松本 啓詩 | 東京都品川区 | 会社員 | 10,920 | 1,092,000 (100) |
当社従業員 |
| 高山 太郎 | 東京都中央区 | 会社員 | 10,920 | 1,092,000 (100) |
当社従業員 |
| 田中 亮輔 | 東京都品川区 | 会社員 | 7,770 | 777,000 (100) |
当社従業員 |
| 松丸 遼 | 東京都荒川区 | 会社員 | 7,480 | 748,000 (100) |
当社従業員 |
| 赤坂 由人 | 長野県長野市 | 会社員 | 7,280 | 728,000 (100) |
当社従業員 |
| 徐 遠 | 東京都江東区 | 会社員 | 7,280 | 728,000 (100) |
当社従業員 |
| 丹治 三則 | 神奈川県藤沢市 | 会社員 | 7,280 | 728,000 (100) |
当社従業員 |
| 塚原 淳 | 東京都大田区 | 会社員 | 7,000 | 700,000 (100) |
当社従業員 |
| 吉田 真澄 | 東京都中央区 | 会社員 | 6,790 | 679,000 (100) |
当社従業員 |
| 石野 和俊 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 6,070 | 607,000 (100) |
当社従業員 |
| 工藤 亮平 | 東京都江東区 | 会社役員 | 6,070 | 607,000 (100) |
― (注) |
| 勝田 昇平 | 東京都品川区 | 会社員 | 6,070 | 607,000 (100) |
当社従業員 |
| 前川 義明 | 埼玉県さいたま市緑区 | 会社員 | 5,820 | 582,000 (100) |
当社従業員 |
| 奥田 将史 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 5,820 | 582,000 (100) |
当社従業員 |
| 藍 瑋 | 東京都練馬区 | 会社員 | 5,820 | 582,000 (100) |
当社従業員 |
| 西 紀之 | 東京都北区 | 会社員 | 5,670 | 567,000 (100) |
当社従業員 |
| 上野 将寛 | 埼玉県坂戸市 | 会社員 | 5,670 | 567,000 (100) |
当社従業員 |
| 齋藤 勁 | 東京都大田区 | 会社員 | 5,340 | 534,000 (100) |
当社従業員 |
| 児玉 純也 | 東京都練馬区 | 会社員 | 5,340 | 534,000 (100) |
当社従業員 |
| 塩原 健人 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 5,340 | 534,000 (100) |
当社従業員 |
| 須藤 陽平 | 東京都文京区 | 会社員 | 5,340 | 534,000 (100) |
当社従業員 |
| 野川 隆弘 | 東京都中央区 | 会社員 | 5,340 | 534,000 (100) |
当社従業員 |
| 伊藤 亮 | 東京都中央区 | 会社員 | 5,340 | 534,000 (100) |
当社従業員 |
| 小島 祐也 | 東京都板橋区 | 会社員 | 5,180 | 518,000 (100) |
当社従業員 |
| 上仲 遼 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 4,890 | 489,000 (100) |
当社従業員 |
| 宍戸 佑美果 | 北海道旭川市 | 会社員 | 4,850 | 485,000 (100) |
当社従業員 |
| 鈴木 大 | 埼玉県さいたま市南区 | 会社員 | 4,850 | 485,000 (100) |
当社従業員 |
| 佐藤 直也 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 4,850 | 485,000 (100) |
当社従業員 |
| 古澤 翔 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 4,850 | 485,000 (100) |
当社従業員 |
| 赤木 博一 | 東京都三鷹市 | 会社員 | 4,450 | 445,000 (100) |
当社従業員 |
| 笹島 大介 | 千葉県佐倉市 | 会社員 | 4,450 | 445,000 (100) |
当社従業員 |
| 古屋 佑樹 | 東京都目黒区 | 会社員 | 4,450 | 445,000 (100) |
当社従業員 |
| 服巻 智尋 | 東京都港区 | 会社員 | 4,370 | 437,000 (100) |
当社従業員 |
| 外内 梢 | 東京都目黒区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) |
当社従業員 |
| 荒木 智裕 | 神奈川県横浜市中区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) |
当社従業員 |
| 林 晃究 | 東京都町田市 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) |
当社従業員 |
| 田代 将登 | 東京都品川区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) |
当社従業員 |
| 佐々木 祐弥 | 東京都港区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) |
当社従業員 |
| 青山 裕爾 | 東京都中央区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) |
当社従業員 |
| 松村 響 | 東京都新宿区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) |
当社従業員 |
| 吉村 達朗 | 東京都港区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) |
当社従業員 |
| 米岡 俊貴 | 神奈川県川崎市多摩区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) |
当社従業員 |
| 志村 良介 | 東京都新宿区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) |
当社従業員 |
| 高橋 卓 | 東京都目黒区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) |
当社従業員 |
| 中村 悠一郎 | 千葉県千葉市中央区 | 会社員 | 4,040 | 404,000 (100) |
当社従業員 |
| 戸田 一輝 | 東京都文京区 | 会社員 | 3,880 | 388,000 (100) |
当社従業員 |
| 中澤 紗椰 | 東京都足立区 | 会社員 | 3,880 | 388,000 (100) |
当社従業員 |
| 安東 航平 | 東京都中野区 | 会社員 | 3,560 | 356,000 (100) |
当社従業員 |
| 遠藤 莉穂 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 3,560 | 356,000 (100) |
当社従業員 |
| 澄田 秀道 | 神奈川県横浜市西区 | 会社員 | 3,560 | 356,000 (100) |
当社従業員 |
| 内藤 凱夜 | 東京都新宿区 | 会社員 | 3,560 | 356,000 (100) |
当社従業員 |
| ワッキンス 菜摘 | UNITED KINGDOM LIVERPOOL |
会社員 | 3,560 | 356,000 (100) |
当社従業員 |
| 米田 楓雅 | 東京都文京区 | 会社員 | 3,560 | 356,000 (100) |
当社従業員 |
| 森岡 健吾 | 東京都練馬区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) |
当社従業員 |
| 丸山 竜平 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) |
当社従業員 |
| 大塚 舞衣 | 茨城県潮来市 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) |
当社従業員 |
| 奥野 夕 | 東京都江東区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) |
当社従業員 |
| 川﨑 夏実 | 東京都文京区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) |
当社従業員 |
| 長草 琢実 | 東京都中央区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) |
当社従業員 |
| 小野寺 郁斗 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) |
当社従業員 |
| 杉山 卓人 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) |
当社従業員 |
| 瀬川 雅弘 | 東京都港区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) |
当社従業員 |
| 中村 葵 | 東京都新宿区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) |
当社従業員 |
| 南場 美佳 | 大阪府大阪市福島区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) |
当社従業員 |
| 西村 和真 | 東京都江東区 | 会社員 | 3,240 | 324,000 (100) |
当社従業員 |
| 山本 菜央 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 2,140 | 214,000 (100) |
当社従業員 |
| 畑島 藍生 | 東京都品川区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) |
当社従業員 |
| 池田 勇斗 | 東京都北区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) |
当社従業員 |
| 小谷野 純真 | 東京都中央区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) |
当社従業員 |
| 谷口 航 | 東京都府中市 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) |
当社従業員 |
| 渡辺 義宣 | 東京都豊島区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) |
当社従業員 |
| 松尾 太貴 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) |
当社従業員 |
| 谷本 考生 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) |
当社従業員 |
| 内田 圭亮 | 千葉県佐倉市 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) |
当社従業員 |
| 土肥 花那子 | 東京都江東区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) |
当社従業員 |
| 池上 菜保子 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) |
当社従業員 |
| 寺本 雅弘 | 東京都文京区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) |
当社従業員 |
| 上司 絢子 | 東京都品川区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) |
当社従業員 |
| 一色 友也 | 東京都小金井市 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) |
当社従業員 |
| 西本 宗ノ介 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) |
当社従業員 |
| 杉﨑 陸 | 東京都江東区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) |
当社従業員 |
| 武田 彩花 | 東京都板橋区 | 会社員 | 2,020 | 202,000 (100) |
当社従業員 |
| 橋本 千歩 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 1,940 | 194,000 (100) |
当社従業員 |
| 岩嶋 理乃 | 東京都中央区 | 会社員 | 1,620 | 162,000 (100) |
当社従業員 |
| 安井 ゆり | 東京都荒川区 | 会社員 | 1,620 | 162,000 (100) |
当社従業員 |
| 小川 朝瑞 | 東京都荒川区 | 会社員 | 1,620 | 162,000 (100) |
当社従業員 |
(注) １．工藤亮平は、2022年４月28日付で当社子会社代表取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
２．2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
- 退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| コタエル信託株式会社 代表取締役 松田 良成 資本金 １億円 |
東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 | 管理型信託業 | 439,410 | 71,975,358 (163.8) |
― (注) |
(注) １．時価発行新株予約権の受託者として発行しております。
２．2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0930505003508.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| Sunrise CapitalⅢ,L.P. (注)１ |
ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマン、ジョージタウン、サウスチャーチストリート、アグランドハウス 私書箱309、 メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド |
10,812,360 | 42.53 |
| Sunrise CapitalⅢ(JPY),L.P. (注)１ |
ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマン、ジョージタウン、サウスチャーチストリート、アグランドハウス 私書箱309、 メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド |
6,107,800 | 24.02 |
| Sunrise CapitalⅢ (Non-US),L.P. (注)１ |
ケイマン諸島 KY1-1104 グランドケイマン、ジョージタウン、サウスチャーチストリート、アグランドハウス 私書箱309、 メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド |
4,843,530 | 19.05 |
| 朝日 竜樹 (注)１ |
東京都港区 | 2,427,000 | 9.55 |
| コタエル信託株式会社 (注)６ |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 439,410 (439,410) |
1.73 (1.73) |
| 和田 学 (注)２ |
東京都港区 | 119,990 (119,990) |
0.47 (0.47) |
| 北村 俊樹 (注)２ |
東京都港区 | 84,930 (84,930) |
0.33 (0.33) |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(注)１ | 東京都江東区豊洲三丁目３番３号 | 76,420 | 0.30 |
| 進藤 基浩 (注)３ |
東京都新宿区 | 34,700 (34,700) |
0.14 (0.14) |
| 白井 亮 (注)３ |
東京都新宿区 | 28,310 (28,310) |
0.11 (0.11) |
| 佐藤 司 (注)３ |
東京都渋谷区 | 19,820 (19,820) |
0.08 (0.08) |
| 後藤 雅人 (注)３ |
神奈川県横浜市西区 | 18,200 (18,200) |
0.07 (0.07) |
| 甲斐 健太郎 (注)３ |
東京都豊島区 | 16,990 (16,990) |
0.07 (0.07) |
| 内田 匠 (注)３ |
東京都目黒区 | 14,160 (14,160) |
0.06 (0.06) |
| 中司 佳輔 (注)３ |
東京都豊島区 | 12,250 (12,250) |
0.05 (0.05) |
| 鹿子木 徹 (注)５ |
東京都中央区 | 10,920 (10,920) |
0.04 (0.04) |
| 松本 啓詩 (注)５ |
東京都品川区 | 10,920 (10,920) |
0.04 (0.04) |
| 高山 太郎 (注)５ |
東京都中央区 | 10,920 (10,920) |
0.04 (0.04) |
| 田中 亮輔 (注)５ |
東京都品川区 | 7,770 (7,770) |
0.03 (0.03) |
| 松丸 遼 (注)５ |
東京都荒川区 | 7,480 (7,480) |
0.03 (0.03) |
| 赤坂 由人 (注)５ |
長野県長野市 | 7,280 (7,280) |
0.03 (0.03) |
| 徐 遠 (注)５ |
東京都江東区 | 7,280 (7,280) |
0.03 (0.03) |
| 丹治 三則 (注)５ |
神奈川県藤沢市 | 7,280 (7,280) |
0.03 (0.03) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 塚原 淳 (注)５ |
東京都大田区 | 7,000 (7,000) |
0.03 (0.03) |
| 吉田 真澄 (注)５ |
東京都中央区 | 6,790 (6,790) |
0.03 (0.03) |
| 石野 和俊 (注)５ |
神奈川県川崎市高津区 | 6,070 (6,070) |
0.02 (0.02) |
| 工藤 亮平 (注)４、５ |
東京都江東区 | 6,070 (6,070) |
0.02 (0.02) |
| 勝田 昇平 (注)５ |
東京都品川区 | 6,070 (6,070) |
0.02 (0.02) |
| 前川 義明 (注)５ |
埼玉県さいたま市緑区 | 5,820 (5,820) |
0.02 (0.02) |
| 奥田 将史 (注)５ |
東京都渋谷区 | 5,820 (5,820) |
0.02 (0.02) |
| 藍 瑋 (注)５ |
東京都練馬区 | 5,820 (5,820) |
0.02 (0.02) |
| 西 紀之 (注)５ |
東京都北区 | 5,670 (5,670) |
0.02 (0.02) |
| 上野 将寛 (注)５ |
埼玉県坂戸市 | 5,670 (5,670) |
0.02 (0.02) |
| 齋藤 勁 (注)５ |
東京都大田区 | 5,340 (5,340) |
0.02 (0.02) |
| 児玉 純也 (注)５ |
東京都練馬区 | 5,340 (5,340) |
0.02 (0.02) |
| 塩原 健人 (注)５ |
東京都江戸川区 | 5,340 (5,340) |
0.02 (0.02) |
| 須藤 陽平 (注)５ |
東京都文京区 | 5,340 (5,340) |
0.02 (0.02) |
| 野川 隆弘 (注)５ |
東京都中央区 | 5,340 (5,340) |
0.02 (0.02) |
| 伊藤 亮 (注)５ |
東京都中央区 | 5,340 (5,340) |
0.02 (0.02) |
| 小島 祐也 (注)５ |
東京都板橋区 | 5,180 (5,180) |
0.02 (0.02) |
| 上仲 遼 (注)５ |
神奈川県横浜市港北区 | 4,890 (4,890) |
0.02 (0.02) |
| 宍戸 佑美果 (注)５ |
北海道旭川市 | 4,850 (4,850) |
0.02 (0.02) |
| 鈴木 大 (注)５ |
埼玉県さいたま市南区 | 4,850 (4,850) |
0.02 (0.02) |
| 佐藤 直也 (注)５ |
東京都江戸川区 | 4,850 (4,850) |
0.02 (0.02) |
| 古澤 翔 (注)５ |
東京都江戸川区 | 4,850 (4,850) |
0.02 (0.02) |
| 赤木 博一 (注)５ |
東京都三鷹市 | 4,450 (4,450) |
0.02 (0.02) |
| 笹島 大介 (注)５ |
千葉県佐倉市 | 4,450 (4,450) |
0.02 (0.02) |
| 古屋 佑樹 (注)５ |
東京都目黒区 | 4,450 (4,450) |
0.02 (0.02) |
| 服巻 智尋 (注)５ |
東京都港区 | 4,370 (4,370) |
0.02 (0.02) |
| 外内 梢 (注)５ |
東京都目黒区 | 4,040 (4,040) |
0.02 (0.02) |
| 佐々木 祐弥 (注)５ |
東京都港区 | 4,040 (4,040) |
0.02 (0.02) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 吉村 達朗 (注)５ |
東京都港区 | 4,040 (4,040) |
0.02 (0.02) |
| 志村 良介 (注)５ |
東京都新宿区 | 4,040 (4,040) |
0.02 (0.02) |
| 中村 悠一郎 (注)５ |
千葉県千葉市中央区 | 4,040 (4,040) |
0.02 (0.02) |
| 荒木 智裕 (注)５ |
神奈川県横浜市中区 | 4,040 (4,040) |
0.02 (0.02) |
| 林 晃究 (注)５ |
東京都町田市 | 4,040 (4,040) |
0.02 (0.02) |
| 田代 将登 (注)５ |
東京都品川区 | 4,040 (4,040) |
0.02 (0.02) |
| 青山 裕爾 (注)５ |
東京都中央区 | 4,040 (4,040) |
0.02 (0.02) |
| 松村 響 (注)５ |
東京都新宿区 | 4,040 (4,040) |
0.02 (0.02) |
| 米岡 俊貴 (注)５ |
神奈川県川崎市多摩区 | 4,040 (4,040) |
0.02 (0.02) |
| 高橋 卓 (注)５ |
東京都目黒区 | 4,040 (4,040) |
0.02 (0.02) |
| その他41名 | 109,260 (109,260) |
0.43 (0.43) |
|
| 計 | ― | 25,423,490 (1,156,380) |
100.00 (4.55) |
(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(当社代表取締役)
３．当社執行役員
４．特別利害関係者等(当社子会社取締役)
５．当社の従業員
６．時価発行新株予約権の受託者
７．( )内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
８．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。