Registration Form • Aug 10, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
東海財務局長
【提出日】
2023年８月10日
【会社名】
日本エコシステム株式会社
【英訳名】
Japan Ecosystem Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 松島 穣
【本店の所在の場所】
愛知県一宮市本町二丁目２番11号 JES一宮ビル
(上記は登記上の本店所在地であり、本書提出日現在は本社ビル建替えのため下記「最寄りの連絡場所」に一時移転し、本社業務を行っております。)
【電話番号】
0586-25-5788
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部担当 稲生 篤彦
【最寄りの連絡場所】
愛知県一宮市新生一丁目２番８号ニッセイ一宮ビル９Ｆ
【電話番号】
0586-25-5788
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部担当 稲生 篤彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| (第２回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 921,000円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 188,421,000円 | |
| (第３回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 440,250円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 240,440,250円 |
(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
E36968 92490 日本エコシステム株式会社 Japan Ecosystem Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E36968-000 2023-08-10 xbrli:pure
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| 発行数 | 750個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 921,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき1,228円(新株予約権の目的である株式１株当たり12.28円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年８月28日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 日本エコシステム株式会社 愛知県一宮市本町二丁目２番11号 JES一宮ビル |
| 払込期日 | 2023年８月28日 |
| 割当日 | 2023年８月28日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 一宮支店 |
(注) １．第２回新株予約権証券(以下「本第２回新株予約権」といい、下記「２ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券) (1) 募集の条件」で定義する本第３回新株予約権を以下「本第３回新株予約権」といい、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年８月10日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で本第２回新株予約権に係る総数引受契約(以下、「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第２回新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約を締結しない場合は、本２回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第２回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第２回新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
日本エコシステム株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本第２回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式75,000株(本第２回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第２回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第２回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本第２回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本第２回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第２回新株予約権の行使価額は、当初2,500円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本第２回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という)。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 新発行・処分 普通株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時 価 | ||||
| 既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第２回新株予約権の行使請求をした本第２回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
| (5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第２回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第２回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 188,421,000円 (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本第２回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第２回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第２回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第２回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年８月29日から2026年８月28日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 ① 振替機関が本第２回新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 ② 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記載の組織再編行為をするために本第２回新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本第２回新株予約権者に通知した場合における当該期間 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 一宮支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本第２回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本第２回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第２回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本第２回新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本第２回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 ２．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第２回新株予約権を行使することができる期間の末日に、本第２回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本第２回新株予約権を、割当予定先から買い取るものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本第２回新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本第２回新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本第２回新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本第２回新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 (1) 新たに交付される新株予約権の数 本第２回新株予約権者が有する本第２回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 (2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 (4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。 (5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、下記(注)３(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 募集の目的及び理由
ア．当社グループの事業概要及び経営方針・経営戦略
当社グループは、当社、連結子会社(日本ベンダーネット㈱、サテライト一宮㈱、中央警備保障㈱、JESテイコク㈱、㈱ワンズライフ、㈲ぼくんちオジカオート、㈱日新ブリッジエンジニアリング、オー・ティー・エス技術サービス㈱、葵電気工業㈱、村川設備工業㈱及び㈱興電社)の計12社で構成されており、公共サービス事業、環境事業、交通インフラ事業を主な事業として取り組んでおります。なお、2023年７月14日付開示「グループ組織再編(連結子会社間の合併)に関するお知らせ」のとおり、オー・ティー・エス技術サービス㈱を吸収合併存続会社とし、サテライト一宮㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施し、2023年10月１日に合併の効力が発生する予定です。当該合併により、サテライト一宮は効力発生日に解散し、オー・ティー・エス技術サービス㈱は2023年10月１日付でＯＴＳ㈱に商号を変更する予定です。
当社グループの事業における当社及び関係会社の位置づけ、セグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一であります。
| 区分 | 主な事業お内容 | 主な関係会社 |
| 公共サービス事業 | ・公営競技場における、トータリゼータシステム(TZS)(注１)の設計・製造・販売・機器設置及び一般事業者も含めた空調衛生設備等のファシリティに関わる事業 ・公営競技場における、トータリゼータシステム(TZS)のメンテナンスに関わる事業、AIによる競輪予想サービス・警備・清掃等の運営業務に関わる事業 |
当社 日本ベンダーネット㈱ サテライト一宮㈱ 中央警備保障㈱ オー・ティー・エス技術サービス㈱ 葵電気工業㈱ 村川設備工業㈱ |
| 環境事業 | ・排水浄化効率を促進させる製剤の研究開発、製造及び販売業務に関わる事業 ・水循環システム及び処理設備の設計・施工・メンテナンスに関わる業務 ・産業用太陽光の再生可能エネルギー発電設備の設計、施工、保守等業務に関わる事業 |
当社 JESテイコク㈱ |
| 交通インフラ事業 | ・高速道路を中心とした構造物点検、電気通信設備・ETC保守、交通管制業務、道路照明灯保守等の道路エンジニアリングに関わる事業 ・高速道路を中心とした維持修繕工事、事故・災害復旧工事、雪氷対策作業、土木工事、交通規制等の道路メンテナンスに関わる事業 |
当社 ㈱ワンズライフ ㈲ぼくんちオジカオート ㈱日新ブリッジエンジニアリング ㈱興電社 |
| その他 | ・システム保守業務、AI技術を活用したICTソリューション(注２)の提供に関わる事業 ・不動産売買、賃貸等不動産等に関わる事業 |
当社 |
(注１) トータリゼータシステム(TZS)
公営競技における、オッズ(購入した馬券等が的中した際の戻り倍率)の表示、集計、投票券の発券、配当金の計算、払い戻しまでに一連の業務をコンピューターで一括処理するシステムのことを指します。発券や払い戻しを行う機器を含め、業務に関わるコンピューターネットワークの総称です。
(注２) ICTソリューション
当社におけるICTソリューションとは、情報通信技術を活用してITコンサル、グランドデザイン企画、構築、運用、保守を提供するものであります。具体的には、業務系基幹システムやアプリの開発(iOS、Android)、ベイジアンネットワーク(注３)を活用した行動予測モデルの構築と運用サービスの提供を指しております。
(注３) ベイジアンネットワーク
18世紀の数学者トーマス・ベイズが発見したベイズ理論に基づき、事象間の複雑な因果関係を条件付確率とネットワーク図で表現することができる予測モデルの一つであります。観測された情報をモデルに入力し確率を計算することで、未知の状況の予測や分析、シミュレーションを行うことができます。例として、人の購買行動予測、薬の効果シミュレーション、故障原因診断などが挙げられます。
① 公共サービス事業〔主な関係会社：当社、日本ベンダーネット㈱、サテライト一宮㈱、中央警備保障㈱及びオー・ティー・エス技術サービス㈱、葵電気工業㈱、村川設備工業㈱〕
公営競技場における、トータリゼータシステムの設計・製造・販売・機器設置や一般事業者も含めた空調衛生設備等のファシリティに関わる事業、並びにトータリゼータシステムのメンテナンスに関わる事業やAI(人工知能)による競輪予想サービス・警備・清掃等の運営業務に関わる事業を通じて安心・安全・快適な環境社会への実現を推進しております。
電気・空調衛生サービスでは、空調衛生設備や建材資材の販売から工事、保守メンテナンスまで幅広く展開しております。家庭用から業務用まで、あらゆる範囲をカバーできるスペシャリスト集団として、エコで快適な生活を支えております。
今後も国、自治体及び公共事業体の公益事業等の財源となる公営競技が存続する限り、継続的に需要は存在します。特にネット販売の拡大、投票時間の拡大等により市場は拡大しており、また一方で、運営業務を民間に委託する動きもあり、需要拡大が見込まれます。
当社グループは、公共サービス事業を単に、トータリゼータシステムの設計・製造・販売・機器設置や公営競技施設の保守・運営・管理のみならず、包括受託や空調衛生設備等のファシリティ業務を含む、一気通貫のサービスを提供することで、収益の多様化を実現しております。
② 環境事業〔主な関係会社：当社及びJESテイコク㈱〕
排水浄化効率を促進させる製剤をはじめとする環境修復に関わる技術・新製品等の研究開発、製造及び販売業務、排水浄水処理に加え水循環利用まで含めた“水をきれいにする”トータルエンジニアリングを可能にする水循環システムの設計、施工及び管理業務、並びに産業用太陽光の再生可能エネルギー発電設備の設計、施工、保守等業務を通じて環境社会に貢献する事業を展開しております。
“排水処理の「常識」に革命を”というコンセプトのもと、顧客に信頼される製品・システムを開発することに加え、地球の環境に配慮した製品・システムを開発すべく、日々研究を積み重ねております。
研究開発活動の方針として、「グリーンケミストリー(注４)の基本的概念に準じた製品やシステムを開発・提供し、環境浄化活動に貢献する」ことを掲げており、環境への負荷がより小さい科学技術で、環境汚染を予防し、生活の安全性を確保し、持続可能な社会の構築を目指しております。
限りある地球資源を有効活用することが必須課題の現状下において、国が脱炭素社会の実現を目指すことで、再生可能エネルギー設備の建設需要の高まりが考えられます。排水浄化処理に関する事業では、法規制を背景にした環境対応の排水基準や廃棄物リサイクルニーズの高まりにより高度な廃棄物処理と再資源化技術が求められております。当社が保有する特許技術により排水処理薬剤は、排水処理コストを削減し、高い排水処理能力を有し、工場全体のCO2排出量削減を可能にします。
また、排水処理薬剤の製造・販売のみならず、水族館やリゾート施設向けに、水質だけでなく生体にも影響の少ない水中環境を提供する水循環システムの設計・施工や排水浄化設備のメンテナンスなども行っております。国内の水族館市場は、指定管理者制度を活用して民間に委託する動きに加え、技術力において優位なポジションを有する民間企業の持つ技術・ノウハウの活用余地が大きく、潜在的に大きな市場であると捉えております。
排水浄化処理に加え、水循環利用まで含めた“水をきれいにする”トータルエンジニアリングを影響することで、限りある水資源の再利用、地球環境の維持に貢献してまいります。
(注４) グリーンケミストリー
化学物質の原料の選択から、製造及び使用・廃棄までの過程全てにおいて人体や環境への負荷低減を行おうとする技術の総称を指します。
③ 交通インフラ事業〔主な関係会社：当社、㈱ワンズライフ、㈲ぼくんちオジカオート、㈱日新ブリッジエンジニアリング及び㈱興電社〕
老朽化に伴う道路の補修工事や修繕工事、コンクリート構造物の劣化や損傷の点検、交通規制、高速道路ETC通信の保守など、暮らしを支える道路インフラの維持管理を川上から川下までトータルサポートしております。高速道路ETC設備をはじめとした電気通信設備の保守や、道路やトンネル等の補修工事、事故復旧工事、雪氷対策作業等に24時間365日体制で対応し、安全・安心・快適な交通インフラの維持に貢献しております。
高度成長期に整備が進んだ高速道路は、経年劣化が顕在化しております。また、橋梁やトンネルも同様で、耐用年数を経過したインフラ設備の割合は益々増加しております。
これらのインフラ設備を再度建設するには、莫大なコストがかかる一方で、大量の建設廃棄物が発生し、環境上も望ましくありません。そのため、インフラ老朽化対策として、保守メンテナンスを行うことでインフラ設備の使用可能期間を延長させる「インフラ長寿命化基本計画」(注５)に国や地方自治体が取り組んでおります。具体的には、定期的な点検による劣化・損傷の程度や原因の把握、優先順位に基づく効率的かつ効果的な修繕、更新、ICT、センサー、ロボット、非破壊検査補修・補強等の新技術の開発導入などが挙げられます。
そのため、高度な安全技術をノウハウとして蓄積している当社グループとしては、機動的かつ柔軟な人材の確保、教育の充実による多能工化、大型橋梁点検車等を自社保有する対応力により、インフラ設備の長寿命化(使用可能期間延長)に貢献し、循環型社会であるエコシステムを目指しております。さらに、高速道路関連業務従事者の人材不足を背景に、危険な職場という見方が強い施工工事・保守業務において、安心・安全・快適な運行を実現するためのイノベーションへのニーズは国や地方自治体から民間企業まで広く浸透しつつあり、当社グループは高い事業成長を実現すべく、独自の技術を持つ他社とのアライアンスを積極的に活用し、イノベーション戦略を実行してまいります。
(注５) インフラ長寿命化基本計画
平成25年11月「インフラ老朽化対策の推進に関する関係省庁連絡会議」が策定した「インフラ長寿命化基本計画」を指します。
④ その他〔主な関係会社：当社〕
公共サービス事業・環境事業・交通インフラ事業における情報と、AIやICT等の最新技術を組み合わせることで、業務系基幹システムやアプリの開発(iOS、Android)、ベイジアンネットワークを活用した行動予測モデルの構築と運用サービス等、新たな事業を創造するICTソリューションを提供しております。公共サービス事業ではAIで競輪を予想する「AIcast」を開発しております。この他に、不動産売買・賃貸等不動産等に関わる事業を行っております。
ICTソリューションサービスを提供するにあたって、当社が保有しているAI技術を活用した研究開発活動を行っております。
なお、2023年１月には、グループ全体の研究開発・事業開発機能を一元化した組織として、「JESG事業開発研究室」を設立いたしました。最先端の酸化還元技術を使った研究開発等を行ってきた「ジオ環境開発研究所」を母体として、これまで事業部ごとに行っていた研究開発や事業開発機能を統合し、事業開発に特化した組織として再編いたしました。事業開発研究室では、環境事業だけでなく、公共サービスや交通インフラ事業に関わる研究も手掛け、新たな中核事業の創出を目指して最先端技術の研究開発に取り組んでまいります。また、それぞれの事業で埋もれていた技術や知識を活用し、それらをクロスセルで販売していくことも目指します。特許に対しても積極的に取得を進め、知的財産の活用によって競争優位性を高めていきたいと考えております。
また、当社グループは、「未晃道(みこうどう)」を社是とし、「事業を通じ、物心両面の幸福を追求すると同時に、かけがえのない地球環境の維持にも貢献します」を経営理念に掲げており、未来の地球を照らし、輝き続ける事業を創造する“道”を常に追求するという思いが込められております。
社是・経営理念のもと当社グループでは、社会の課題を解決し必要とされ続ける300年企業の創造を目指しており、事業を通して地域に根差した企業として、環境に最大限配慮した事業活動を行っております。
イ．当社グループの成長戦略
ａ．長期ビジョン「JESG Vision2030」
当社グループは、社会の課題を解決し、必要とされ続ける300年企業を創造することを存在意義として掲げており、2030年までに会社の目指す目標を設定した長期ビジョン「JESG Vision2030」を策定しております。当社グループは、2030年までに、公共インフラの維持・管理・DX化の事業領域で、サービスプラットフォームの構築を目指してまいります。それに向けて、以下の施策を推進いたします。
① 群戦略の推進
グループ内に共存する複数の事業を、顧客のニーズに合わせて自在に組み合わせ、事業セグメントの枠を超えたサービスを提供することにより、同業他社との競争優位性を確保してまいります。
② ワンストップ・ソリューションの提供
新規事業開発、企画・提案といった上流工程から、プロジェクト組成・管理、実行に至るまでの工程をすべて当社グループで行う「ワンストップ・ソリューション」を提供する体制を構築することで、上流工程の提案型営業の強化、受注可能なビジネス領域幅の拡大、高収益案件の受注拡大、他社との差別化を図ってまいります。
③ エンジニアエコシステムの形成
事業セグメント間で共通する技術を活かした人材育成により、エンジニアを事業セグメント間で機動的かつ柔軟な配置転換を可能とするエコシステムを形成してまいります。これにより、事業間クロスセルの創出のみならず、生産性向上、労働力不足の解消、優秀な人材を確保し続けることができる労働環境・職場作りを目指します。
ｂ．「中期経営計画2023-2025」
長期ビジョン「JESG Vision2030」の実現を目指すべく、以下の事項を達成すべき項目として設定し実行してまいります。
① 各事業分野のポジショニングと方向性の明確化
各事業分野を、積極的に成長投資を実施し事業拡大を狙う「注力分野」、効率化を進め収益性を高める「深化分野」、長期的な成長を目指し研究開発や新事業開拓を行う「長期成長分野」の区分でポジショニングを明確にし、各分野の特性に応じて適切に経営資源を配分してまいります。
② Ｍ＆Ａの積極的な検討
当社は、専門性の高いエンジニアの獲得、事業ポートフォリオの強化・拡大を戦略上重要な目的と位置づけ、積極的にＭ＆Ａを実行し、一定程度の成果を上げてまいりました。今後も、自社と他社との経営資源をより複層的に組み合わせることを目的としたＭ＆Ａ戦略投資により、新たな付加価値・優位性を持つサービスを創出し、事業成長を続けてまいります。
ｃ．各事業分野における成長戦略
① 公共サービス事業における成長戦略
中期経営計画において深化分野として取り組んでいる公営競技場は、近年来場者数が減少している一方、ネット投票は拡大しており、トータリゼータシステムの機器製造販売ビジネスから、デジタルコンテンツを主としたサービス展開に力を入れてまいります。当社が運営するネット投票サイト「LotoPlace」と情報サイトを融合し、車券販売だけでなくユーザーへの有益情報をWEBコンテンツとして配信し、高品質で多様なサービスを展開することで収益性を高めてまいります。また、情報サイトでは基本情報に加え、AI予想情報や予想屋による動画配信などにより幅広い年齢層へ訴求し、情報サイトを活用することで競輪場やサテライト場の広告媒体としての収益化も図ります。さらに、当社グループ内の空調設備などのファシリティ事業については、M&Aを活用して一般事業会社への更なる事業拡大を推進して参ります。
② 環境事業における成長戦略
循環型社会の実現に向け、化石燃料によるエネルギーからの転換を支援するため、顧客に向けてカーボンニュートラルやCO2削減につながる再生可能エネルギーの導入を促進しております。2021年に経済産業省より「グリーン成長戦略」が発表されて以降、再生可能エネルギーに対するニーズが増えております。さらに、昨今のエネルギーコストの急騰により、相対的に再生可能エネルギーの競争力が上がり、CO2の排出を伴う電気を購入するよりもCO2を排出しない電気を自社で作る方が、コストとして安価という状況が発生しております。海外の高コストの化石燃料に依存しているエネルギーから国内の再生可能エネルギーに転換できるチャンスであり、中期経営計画では産業用太陽光発電設備の受注を注力分野として掲げており、リソースを確保して体制を整えております。
中期経営計画の深化分野としてアクアリウム(水族館)等の販売も推進してまいります。ユニット水槽の製造販売から企画運営を含めた包括業務へ業容を拡大し、エンターテイメント性の高い水族館や教育の現場として提供される水族館など、ニーズに合った意匠・機能を提供いたします。また、排水処理事業で培った水浄化のノウハウと合わせることにより、新たな水循環システムの開発を目指します。
③ 交通インフラ事業における成長戦略
当社グループにおける競争優位性である「広域エリアの対応」と「他工種にわたる対応」をベースに、中期経営計画では、注力分野としてエンジニアリングサービスの拡大と、深化分野としてメンテナンスサービスの高収益化を掲げております。
エンジニアリングサービスにおいては、請負業種増加と㈱日新ブリッジエンジニアリングとの協業による建設コンサルティング等の業務拡大を目指しております。メンテナンスサービスにおいては、豊田事業所開設により作業員が増加した効果を活用し、さらなる業務の拡大を目標としております。
交通インフラ事業は、従業員の技術や経験・知識が大きな強みとなるため、従業員及び協力会社の従業員の育成が重要な課題であると考えております。そのため、エンジニア業務系の人材には㈱日新ブリッジエンジニアリングとの交流も含めた一般道路交通インフラ設備の維持修繕・点検と自動車専用道路関連会社への技術派遣を行い、メンテナンス業務系の人材には多能工への育成を行ってまいります。
ｄ．当社グループのＭ＆Ａ戦略
上記「ｂ．『中期経営計画2023-2025』 ② Ｍ＆Ａの積極的な検討」に記載のとおり、当社は、専門性の高いエンジニアの獲得、事業ポートフォリオの強化・拡大を戦略上重要な目的と位置づけ、積極的にＭ＆Ａを実行し、一定程度の成果を上げてまいりました。今後も、自社と他社との経営資源をより複層的に組み合わせることを目的としたＭ＆Ａ戦略投資により、新たな付加価値・優位性を持つサービスを創出し、事業成長を続けてまいります。
当社グループの具体的なＭ＆Ａ戦略といたしましては、2023年９月期から2025年９月期までの３年間におけるＭ＆Ａ戦略投資枠として30～50億円を設定しており、既存事業のエンジニアリングとの相性が良くシナジーが見込める事業とのＭ＆Ａ又は戦略的提携を積極的に検討してまいります。具体的には、専門性の高いエンジニアを有する企業、既存事業のエンジニアリング力が活用可能でシナジーが見込める事業をターゲットとしております。
当社グループの基盤事業は、高速道路や公営競技を対象としており、公共性が高いことから、受託企業には実績に基づく信頼性が要求され、参入障壁が高い点に特徴があります。したがいまして、そのような既存事業のバリューチェーン上にある関連事業をＭ＆Ａ等によって取得することにより、競争優位性が高まり、顧客に対しワンストップでサービスを提供することが可能となります。また、当社グループの既存事業の強化のためには、専門性の高い人材の確保及びエンジニアの技術力の強化が必要不可欠であり、技術者の採用・教育の観点からも、Ｍ＆Ａ戦略が今後の当社グループの事業拡大における最も重要な成長ドライバーの１つとなるものと捉えております。
また、当社グループ全体の業績目標として、2022年９月期の売上高実績72億円から年率６～７％となる売上高成長率を想定し、2025年９月期における売上高目標を88億円と設定しております。既存事業売上高成長率として年率２～３％をベースに、Ｍ＆Ａによる成長を加味して売上高成長率を年率６～７％としております。
当社グループのこれまでのＭ＆Ａ投資実績につきましては、以下のとおりです。
| 年月 | 対象 | 事業・部門 |
| 2009年６月 | ㈱東海錦組 | 交通インフラ事業 |
| 2011年11月 | オスカー電子㈱ | 交通インフラ事業、公共サービス事業 |
| 2016年１月 | サテライト一宮㈱ | 公共サービス事業 |
| 2017年３月 | 日本ベンダーネット㈱、中央警備保障㈱ | 公共サービス事業 |
| 2018年５月 | モデライズ㈱ | その他 |
| 2020年３月 | ㈱ワンズライフ | 交通インフラ事業 |
| 2020年５月 | ㈱セイネン | 環境事業 |
| 2022年２月 | ㈱日新ブリッジエンジニアリング | 交通インフラ事業 |
| 2022年11月 | オー・ティー・エス技術サービス㈱ | 公共サービス事業 |
| 2023年１月 | 葵電気工業㈱ | 公共サービス事業 |
| 2023年４月 | 村川設備工業㈱ | 公共サービス事業 |
| 2023年７月 | ㈱興電社 | 交通インフラ事業 |
上記中期経営計画の初年度である2023年９月期においては、既に４件(オー・ティー・エス技術サービス㈱、葵電気工業㈱、村川設備工業㈱、㈱興電社)のＭ＆Ａを実行しており、当社グループの成長戦略であるＭ＆Ａ投資を着実に進めております。当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手しており、対象会社の実績や利益率等を考慮した上で、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業を幅広く検討対象としております。また、複数の案件について、検討又は交渉を順次進めており、今後も当社グループの中長期的成長にとって有益な案件に投資する機会を逸することなく、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携を通じて、公共インフラのサービスプラットフォームを構築してまいりたいと考えております。
ウ．今回の資金調達について
わが国経済は、アフターコロナに向けた経済回復の機運が高まる中、回復への兆しが見られる一方、ウクライナ情勢の長期化による原材料やエネルギー価格の上昇が続いており、依然として先行きは不透明な状況が続いております。このような状況のもと、当社グループは「交通インフラ事業」にて収益基盤を構築、事業の裾野を拡大し、「公共サービス事業」で公営競技を中心とした事業規模の拡大を図り、これらの技術、収益を基盤にして「環境事業」を推進するべく取り組んでまいりました。
以上の結果、2022年９月期における当社グループの業績は、売上高7,220百万円(前年同期比3.4％増)、営業利益798百万円(同3.7％増)、経常利益856百万円(同6.9％増)、親会社株主に帰属する当期純利益408百万円(同28.7％減)となりました。また、2023年９月期第３四半期における当社グループの業績は、売上高5,543百万円(前年同四半期比0.2％増)、営業利益564百万円(同16.5％減)、経常利益591百万円(同19.0％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益788百万円(同90.1％増)となりました。
なお、2022年９月期における自己資本比率は57.6％、2023年９月期第３四半期における自己資本比率は51.3％となっております。現在、当社グループの金融機関からの借入余力については問題ありませんが、今後、当社グループがさらなる業績拡大及び中長期的な視野に立った成長投資を実現していくためには、金融機関からの借入以外にも多様な資金調達手段を確保しつつ、自己資本の拡充及び財務基盤の強化を図ることが必要不可欠であると考えております。
また、上記「イ．当社グループの成長戦略」に記載のとおり、Ｍ＆Ａ投資は、当社グループにおける最も重要な成長戦略の一つであります。中期経営計画記載のとおり、2023年９月期から2025年９月期までの３年間におけるＭ＆Ａ戦略投資枠として30～50億円を設定しており、専門性の高いエンジニアを有する企業、既存事業のエンジニアリング力が活用可能でシナジーが見込める事業をターゲットとしております。投資案件数及び投資金額といたしましては、１年に２～３件程度、１件当たりの投資金額１億円～５億円程度のＭ＆Ａ又は戦略的提携を実施していく計画であり、今後は１件当たりの投資金額10億円以上の案件につきましても積極的に検討を進めていく予定です。
当社グループは、日常的に多数の案件情報を入手しており、当社事業と高いシナジー効果が得られる企業とのＭ＆Ａ又は戦略的提携を幅広く検討しております。当社グループは、このようなＭ＆Ａ又は戦略的提携により、専門性の高いエンジニアの獲得及び事業ポートフォリオの強化・拡大を図り、当社グループのさらなる事業規模の拡大及び企業価値のさらなる向上をこれまで以上に追求してまいりたいと考えております。今回の資金調達により得た資金は、その全額をこのようなＭ＆Ａ又は戦略的提携を実行するための成長投資資金として充てる予定です。
また、当社は、今般の東京証券取引所による新市場区分への移行に関し、スタンダード市場の上場維持基準への適合を目指し、2022年12月23日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下、「計画書」といいます。)を公表いたしました。計画書に記載のとおり、移行基準日(2022年９月30日)時点における当社の流通株式時価総額は約9.7億円、流通株式比率は21.7％であり、スタンダード市場における上場維持基準である「流通株式時価総額10億円」及び「流通株式比率25％」を下回っております。当社は、「流通株式時価総額10億円以上」及び「流通株式比率25％以上」の基準を達成するため、以下の取組みを進めております。
① 時価総額の向上
(ア)「中期経営計画2023-2025」(2023年９月期～2025年９月期)の推進
企業価値を高めるべく、当社の存在意義・志、企業価値向上に向けた考え方、取り組む社会課題、長期ビジョン・目指す姿、数値目標、成長戦略、各事業分野のポジショニング、研究開発・事業開発の考え方、Ｍ＆Ａ戦略、SDGsへの取組等について策定・公表し、その取組みを推進してまいります。
当該中期経営計画2023-2025を着実に実行することで持続的な成長を目指し、業績の向上を図ります。
(イ)IR活動の推進・強化
企業価値を判断するための情報発信力を強化し、より多くの株主や投資家に当社株式への投資を検討いただけるよう、以下の取組みを中心に市場との対話をより一層推進してまいります。
ａ．サステナビリティへの取組み等、非財務情報を含めた開示の推進
ｂ．株主や投資家等との対話の充実(個人・機関投資家向け説明会の実施等)
ｃ．海外投資家等に向けた決算関連情報の英訳開示
(ウ)株主還元の実施
将来の事業展開や財務基盤の安定を図るための内部留保を総合的に勘案し、安定性・継続性に配慮した配当を実施いたします。
② 流通株式比率の向上
(ア)エクイティファイナンスの実行
当社グループの成長戦略でありますＭ＆Ａについては、取組みの実施時期、候補企業、個別投資金額は定まっておりませんが、一方で短期間に多額の投資が必要となることから、機会を逃さないためにも当該資金を確保できる手段をできる限り早めに確保すべきと考えております。また、当社は、環境事業、公共サービス事業、交通インフラ事業において最新技術の活用に向けた研究開発を推進し、競争優位性を向上させ、さらなる事業成長を目指しております。それに伴い、研究開発費及び高い技術力を持ったエンジニアの確保・育成費が必要となる見込みです。以上の資金需要に対応し得る機動的な資金調達として、自己資金充当・銀行借入に加え、新株発行も選択肢として検討しております。
(イ)非流通株式の売却
株価に与える影響を考慮しながら、既存株主の非流通株式の売却(売出し・立会外分売を含む。)を促進し、流通株式数の増加を図ってまいります。
当社は、流通株式時価総額及び流通株式比率の上場維持基準を恒常的に達成すべく、上記計画書に基づく具体的な施策について検討を重ねた結果、本新株予約権の発行が「流通株式時価総額10億円以上」及び「流通株式比率25％以上」の達成を目指す上で有効な手法であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。後記「(2)資金調達方法の概要」に記載のとおり、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権については、行使価額をそれぞれ2,500円と3,200円の２段階に設定しており、いずれの行使価額も現状の株価水準よりも高い水準としております。当社の試算によれば、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数2,696,600株を前提とした場合、当社株価が2,500円を超えて本第２回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式時価総額は約16.5億円、流通株式比率は23.8％となり、当社株価が3,200円を超えて本第３回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式時価総額は約23.5億円、流通株式比率は25.8％となる見込みです。したがいまして、当社株価が2,500円の水準を超えて3,200円の水準に達するまでの過程においては、本第２回新株予約権が行使されることにより当社の流通株式時価総額及び流通株式比率が段階的に向上し、当社株価が3,200円の水準を超える局面においては、本第３回新株予約権が行使されることにより「流通株式時価総額10億円以上」及び「流通株式比率25％以上」を恒常的に達成することができるものと考えております。本スキームによっても、当社株価や市場の動向等により本新株予約権が十分に行使されない可能性はありますが、当社が「流通株式時価総額10億円以上」及び「流通株式比率25％以上」の上場維持基準を達成し、今後さらなる企業価値の向上を目指していくためには、本新株予約権の発行が必要かつ有効な手段であり、かつ本スキームが適切であるものと判断いたしました。当社といたしましては、中期経営計画及び上記各施策を着実に実行していくことにより、流通株式時価総額及び流通株式比率に関する上場維持基準を恒常的に達成することが可能であると考えております。
以上のとおり、今後の当社グループの成長戦略であるＭ＆Ａ又は戦略的提携を積極的に実行していくため、十分な自己資本を確保し財務基盤を強化するとともに、スタンダード市場における上場維持基準の達成とさらなる企業価値の向上を図ることを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、下記のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 対象株式数を75,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が2,500円に固定されている本第２回新株予約権
② 対象株式数を75,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が3,200円に固定されている本第３回新株予約権
なお、本新株予約権の行使期間は、いずれも2023年８月29日から2026年８月28日までの３年間です。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権は、いずれも行使期間中に行使価額が修正されない固定行使価額型の新株予約権であり、各行使価額の水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
本第２回新株予約権の行使価額は2,500円(本発行決議日前取引日の終値の約140.4％)、本第３回新株予約権の行使価額は3,200円(本発行決議日前取引日の終値の約179.8％)であり、いずれの行使価額も現状の株価水準よりも高い水準に設定されております。
このように本新株予約権の各行使価額を２段階に分けて設定したのは、当社の現況の事業計画に基づいた当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、今後３年間における当社の株価上昇タイミングを捉えた段階的な資金調達の実現を企図したことによるものです。これらの各行使価額は、当社の過去の株価推移並びに現況の事業計画に基づき、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、当社が最低限の株価目標として設定しております。
上記中期経営計画に記載のとおり、当社グループ全体の業績目標として、2022年９月期の売上高実績72億円から年率６～７％となる売上高成長率を想定し、2025年９月期における売上高目標を88億円と設定しております。既存事業売上高成長率として年率２～３％をベースに、Ｍ＆Ａによる成長を加味して売上高成長率を年率６～７％としております。中期経営計画においてかかる売上高目標以外の数値目標は開示しておりませんが、2,500円・3,200円の行使価額の設定については、2023年９月期の連結業績予想、及び中期経営計画とは別途に当社内部の経営目標として定める2024年９月期以降の当期純利益・想定EPS・PER等を考慮し算出しております。
上記「(1) 募集の目的及び理由 ウ．今回の資金調達について」においても述べましたとおり、当社がスタンダード市場の上場維持基準である「流通株式時価総額10億円以上」及び「流通株式比率25％以上」を恒常的に達成するためには、当社株価が少なくとも3,200円の水準を超えて本新株予約権が全て行使されることが必要であると考えております。当社の試算によれば、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数2,696,600株を前提とした場合、当社株価が2,500円を超えて本第２回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式時価総額は約16.5億円、流通株式比率は23.8％となり、当社株価が3,200円を超えて本第３回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式時価総額は約23.5億円、流通株式比率は25.8％となる見込みです。したがいまして、当社株価が2,500円の水準を超えて3,200円の水準に達するまでの過程においては、本第２回新株予約権が行使されることにより当社の流通株式時価総額及び流通株式比率が段階的に向上し、当社株価が3,200円の水準に達する状況においては、本第３回新株予約権が行使されることにより「流通株式時価総額10億円以上」及び「流通株式比率25％以上」を恒常的に達成することができるものと考えております。このような理由から、当社といたしましては、2,500円・3,200円を今後３年間における当社株価の２段階の目標水準として掲げることとし、それに合わせて本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の行使価額をそれぞれ2,500円・3,200円に設定いたしました。
また、当社グループといたしましては、上記「(1) 募集の目的及び理由 イ．当社グループの成長戦略」においても述べましたとおり、今後のさらなる事業拡大と企業価値向上を目指すため、長期ビジョン「JESG Vision2030」及び「中期経営計画2023-2025」を策定し、それらに基づく様々な施策を進めております。当社グループといたしましては、長期ビジョン「JESG Vision2030」及び「中期経営計画2023-2025」に基づく成長戦略を着実に実行していくことで、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株価は持続的・安定的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。このような当社予測に鑑み、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の行使価額については、単一の行使価額とするのではなく、上記当社株価の目標水準に即した２段階の行使価額を設定することといたしました。また、上記のとおり、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権のいずれも、行使価額を現状株価よりも高い水準に設定していることから、足下での希薄化は生じず、当社事業の成長・拡大に伴う株価上昇タイミングを捉えた、段階的かつ効率的な資金調達を実現することが可能となっております。
このように、本スキームにおいては、足下での希薄化を回避しつつ、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果として、当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において、段階的に自己資本を増強することが可能な設計となっております。したがいまして、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。
本新株予約権の行使により調達した資金については、後記「３ 新規発行による手取金の使途」においても述べておりますとおり、当社グループの重要な成長戦略の一つであるＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金に充てることを予定しており、支出予定時期は2023年８月から2026年８月までを想定しております。このように本新株予約権は、足下の資金需要でなく将来の資金需要に対応するためのものですが、当社グループのさらなる事業規模拡大及び持続的成長のために必要不可欠な資金であることに鑑み、当社の業績向上に伴い当社株価が上昇したタイミングにおいて確実に資金を確保しておくことが必要であると判断し、本新株予約権を発行することといたしました。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される150,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権は現在株価よりも高い水準で行使価額が固定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定しております。したがいまして、当社株価が当該行使価額を下回る局面においてはそもそも本新株予約権の行使が行われず、株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。
③ 株価上昇時における行使促進効果
当社株価が本新株予約権の各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
④ 取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑤ 行使停止期間
当社は、本新株予約権の行使期間中、随時、何回でも、割当予定先に対して本新株予約権の行使の停止を要請する期間(以下、「行使停止期間」といいます。)を定めることができます。当社は、割当予定先に対し、当該期間の初日の５取引日前の日までに行使停止期間を書面で通知することにより、行使停止期間を設定することができます(以下、かかる通知を「行使停止要請通知」といいます。)。行使停止期間において本新株予約権の行使停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部とします。このように当社が行使停止期間を設定することにより、本新株予約権の行使の数量及び時期を当社が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当社の裁量で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して書面で通知することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。当社が割当予定先に対して行使停止要請通知を行った場合又は行使停止要請通知を撤回する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される150,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
株価が長期的に行使価額を下回って推移した場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
⑥ 割当予定先の取得請求権
当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権が残存する場合には、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を割当予定先から買い取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求権に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。したがいまして、当社株価が長期にわたり行使価額を下回る場合等において、行使期間末日までに本新株予約権の行使が完了しなかったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑦ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑧ 優先交渉権
当社は、払込期日から、１)本新株予約権の行使期間の満了日、２)当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３)当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認する旨が本新株予約権引受契約において定められる予定です。割当予定先がかかる引受を希望する場合には、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に代えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１) 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２) 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
３) 第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４) 第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。
５) 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６) 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
７) 金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあり、引き続き今後の検討対象となり得ます。もっとも、今回の資金使途であるＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金については、当社グループの中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を十分に残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。したがいまして、今回の資金調達手法として全面的に負債調達によることは適切でないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．本第２回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第２回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第２回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本第２回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第２回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本第２回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
３．本第２回新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1) 当社は、本第２回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2) 当社は、本第２回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第２回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第２回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第２回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 750個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 440,250円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき587円(新株予約権の目的である株式１株当たり5.87円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年８月28日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 日本エコシステム株式会社 愛知県一宮市本町二丁目２番11号 JES一宮ビル |
| 払込期日 | 2023年８月28日 |
| 割当日 | 2023年８月28日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 一宮支店 |
(注) １．第３回新株予約権証券(以下「本第３回新株予約権」といいます。)の発行については、2023年８月10日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で本第３回新株予約権に係る総数引受契約(以下、「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第３回新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約を締結しない場合は、本第３回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第３回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第３回新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
日本エコシステム株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本第３回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式75,000株(本第３回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第３回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第３回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本第３回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本第３回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第３回新株予約権の行使価額は、当初3,200円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本第３回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という)。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 新発行・処分 普通株式数 |
× | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時 価 | ||||
| 既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第３回新株予約権の行使請求をした本第３回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第３回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第３回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 240,440,250円 (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本第３回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第３回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第３回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第３回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年８月29日から2026年８月28日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 ① 振替機関が本第３回新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 ② 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記載の組織再編行為をするために本第３回新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本第３回新株予約権者に通知した場合における当該期間 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 一宮支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本第３回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本第３回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第３回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本第３回新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本第３回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 ２．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第３回新株予約権を行使することができる期間の末日に、本第３回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本第３回新株予約権を、割当予定先から買い取るものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本第３回新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本第３回新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本第３回新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本第３回新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 (1) 新たに交付される新株予約権の数 本第３回新株予約権者が有する本第３回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 (2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 (4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。 (5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、下記(注)３(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」に対する「注記１． (1) 乃至 (3)」をご参照ください。
２．本第３回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第３回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第３回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本第３回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第３回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本第３回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
３．本第３回新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1) 当社は、本第３回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2) 当社は、本第３回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第３回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第３回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第３回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 428,861,250 | 17,025,000 | 411,836,250 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(1,361,250円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(427,500,000円)を合算した金額であります。
| 発行価額の総額 | 行使に際して払い込むべき 金額の合計額 |
|
| 本第２回新株予約権 | 921,000円 | 187,500,000円 |
| 本第３回新株予約権 | 440,250円 | 240,000,000円 |
| 合計 | 1,361,250円 | 427,500,000円 |
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー(12,825千円)、株式会社Stewart McLarenへの新株予約権公正価値算定費用(1,500千円)、登録免許税(1,600千円)、調査費用及び有価証券届出書作成費用等(1,100千円)です。
４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。 #### (2) 【手取金の使途】
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| Ⅰ 本第２回新株予約権 Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金 |
179 | 2023年８月から2026年８月 |
| Ⅱ 本第３回新株予約権 Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金 |
232 | 2023年８月から2026年８月 |
| 合計 | 411 |
(注) １．本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記金額は減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券) (注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 募集の目的及び理由 イ．当社グループの成長戦略」に記載のとおり、Ｍ＆Ａ投資は、当社グループにおける最も重要な成長戦略の一つであります。中期経営計画記載のとおり、2023年９月期から2025年９月期までの３年間におけるＭ＆Ａ戦略投資枠として30～50億円を設定しており、専門性の高いエンジニアを有する企業、既存事業のエンジニアリング力が活用可能でシナジーが見込める事業をターゲットとしております。投資案件数及び投資金額といたしましては、１年に２～３件程度、１件当たりの投資金額１億円～５億円程度のＭ＆Ａ又は戦略的提携を実施していく計画であり、今後は１件当たりの投資金額10億円以上の案件につきましても積極的に検討を進めていく予定です。
当社グループは、日常的に多数の案件情報を入手しており、当社事業と高いシナジー効果が得られる企業とのＭ＆Ａ又は戦略的提携を幅広く検討しております。当社グループは、このようなＭ＆Ａ又は戦略的提携により、専門性の高いエンジニアの獲得及び事業ポートフォリオの強化・拡大を図り、当社グループのさらなる事業規模の拡大及び企業価値のさらなる向上をこれまで以上に追求してまいりたいと考えております。今回の資金調達により得た資金は、その全額をこのようなＭ＆Ａ又は戦略的提携を実行するための成長投資資金として充てる予定です。
したがいまして、本新株予約権の権利行使による調達資金については、その全額をＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金に充当する予定です。なお、不足分は自己資金または借入金を充当する予定であります。Ｍ＆Ａ又は戦略的提携に係る案件が成立・確定した場合又は事実上決定した場合には、速やかに開示いたします。
また、仮に支出予定期間内に具体的な案件についてＭ＆Ａ又は戦略的提携の実行に至らなかった場合においても、引き続き投資対象となる案件を精査し、案件の検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| 名称 | Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund | |
| 所在地 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 約218百万米ドル(2023年６月30日時点) | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100％ | |
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited |
| 所在地 | Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | ディレクター：James Tu | |
| 事業内容 | 投資 | |
| 資本金 | 8,427,100香港ドル | |
| 主たる出資者及び出資比率 | James Tu 100％ |
| 名称 | MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC | |
| 所在地 | Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。 （注） |
|
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。 （注） |
|
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited |
| 所在地 | Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | ディレクター：James Tu | |
| 事業内容 | 投資 | |
| 資本金 | 8,427,100香港ドル | |
| 主たる出資者及び出資比率 | James Tu 100％ |
(注) 割当予定先であるMAP246については、LMA SPCの分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であることから、調査対象をLMA SPC(所在地：Walkers Corporate Limited, 27 Hospital Road, George Town, KY, KY1-9008、代表者：Jon Scott Perkins(Director)、Robert Swan(Director))としております。MAP246の出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社がストームハーバー証券株式会社(住所：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史)(以下、「ストームハーバー証券」といいます。)を通じて、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(香港SFC登録番号：BMW115)(以下、「LCAM」といいます。)のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
| 出資関係 | 当社が保有している割当て予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。 | |
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。 |
| 出資関係 | 当社が保有している割当て予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。 | |
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。そのような中で、2022年５月下旬頃、既存取引行よりストームハーバー証券の紹介を受け、当社の資本政策等に関する情報提供ないし助言を頂くとともに、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、2023年６月上旬頃、ストームハーバー証券を通じてLCAMの紹介を受け、当社は、ストームハーバー証券及びLCAMから、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けました。LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であること、LCAO及びMAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っている免税有限責任資産運用会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)及び分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)の分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であることについて、ストームハーバー証券からの報告及びLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの担当者との面談等を通じて確認いたしました。当社は、以上の内容に基づき、本第三者割当について検討を進めた結果、本提案が当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、LCAMのこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を本新株予約権の第三者割当の割当予定先とすることが適切であると判断いたしました。
本新株予約権の目的である株式の総数は150,000株であります。
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。
本新株予約権：LCAO 120,000株
MAP246 30,000株
割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの担当者から口頭で確認しております。当社と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本新株予約権引受契約を締結する予定です。
当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2022年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年７月19日から同月24日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの担当者からのヒアリングにより確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2022年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年７月19日から同月24日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降MAP246の保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの担当者からのヒアリングにより確認いたしました。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
当社は、①割当予定先及びLCAM、②割当予定先の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレクター(以下、「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定先の主な出資者並びに業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができない旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(所在地：東京都港区白金台五丁目９番５号、代表取締役：小幡治)に算定を依頼しました。当社は、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社より当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること等に鑑み、当該算定機関を本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の本新株予約権引受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法)を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法を含む)は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ(金額と時期)の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2023年８月９日における当社普通株式の株価1,780円／株、当社普通株式の価格の変動率(ボラティリティ)28.81％(過去1.84年間の日次株価を利用)、満期までの期間3.05年、配当利率2.81％、安全資産利子率0.03％、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
価値評価にあたっては、当社は、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(取得日)の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。
当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール(ソフトコール)であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(取得日)の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき当該本新株予約権に係る発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、本新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第２回新株予約権の１個当たりの払込金額は1,228円となりました。また、本第２回新株予約権の行使価額は2,500円としました。次に、本第３回新株予約権の１個当たりの払込金額は587円となりました。また、本第３回新株予約権の行使価額は3,200円としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査等委員３名全員(うち会社法上の社外取締役２名)からも、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第２回新株予約権75,000株及び本第３回新株予約権75,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は150,000株(議決権数1,500個)であります。2023年３月31日現在の当社発行済株式総数2,696,600株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数26,960個)を分母とする希薄化率は5.56％(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は5.56％。小数第３位四捨五入)の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、前記「３ 新規発行による手取金の使途」のとおり、今回の資金調達における資金使途はＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、さらなる当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数150,000株に対し、2023年８月９日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は21,579株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は39,013株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は2,690株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間(年間取引日数：247日／年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は202株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の0.94％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 |
割当後の所有 株式数(株) |
割当後の総 議決権数に 対する所有議 決権数の割合 |
| 松福株式会社 | 愛知県一宮市本町四丁目１番５号一宮東ビル | 1,100,000 | 40.80％ | 1,100,000 | 38.65％ |
| オクヤホールディングス株式会社 | 愛知県一宮市本町四丁目１番５号一宮東ビル | 650,000 | 24.11％ | 650,000 | 22.84％ |
| 松島 穣 | 愛知県一宮市 | 203,000 | 7.53％ | 203,000 | 7.13％ |
| Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | － | － | 120,000 | 4.22％ (注)４． |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 70,100 | 2.60％ | 70,100 | 2.46％ |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,U.K. (東京都千代田区大手町１丁目９－７大手町フィナンシャルシティサウスタワー) |
59,800 | 2.22％ | 59,800 | 2.10％ |
| 松島 啓晃 | 愛知県一宮市 | 38,000 | 1.41％ | 38,000 | 1.34％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 35,000 | 1.30％ | 35,000 | 1.23％ |
| MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC | Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | － | － | 30,000 | 1.05％ (注)４． |
| ＪＥＳ社員持株会 | 愛知県一宮市本町二丁目２－11 | 29,400 | 1.09％ | 29,400 | 1.03％ |
| 計 | ― | 2,185,300 | 81.06％ | 2,335,300 | 82.06％ |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2023年３月31日現在の総議決権数(26,960個)に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数(1,500個)を加算した数(28,460個)で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりませんため、本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第25期)及び四半期報告書(第26期第３四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年８月10日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2023年８月10日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第25期)の提出日(2022年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年８月10日)までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年12月26日～2023年８月10日 | 1,200 | 2,696,600 | 600 | 761,766 | 600 | 672,877 |
(注) 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
後記「第四部 組込情報」の第25期有価証券報告書の提出日(2022年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年８月10日)までの間において、下記の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
(2022年12月26日提出の臨時報告書)
当社は、2022年12月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2022年12月23日
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)８名選任の件
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び賛成(反対) 割合(％)(注)３、４ |
| 第１号議案 | 23,795 | 167 | 0 | (注)１ | 可決 97.58 |
| 第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)８名選任の件 |
|||||
| 松島 穣 | 23,793 | 176 | 0 | 可決 97.55 | |
| 中村 成一 | 23,923 | 46 | 0 | 可決 98.08 | |
| 奥村 泰典 | 23,922 | 47 | 0 | 可決 98.08 | |
| 内田 敦 | 23,921 | 48 | 0 | (注)２ | 可決 98.07 |
| 稲生 篤彦 | 23,922 | 47 | 0 | 可決 98.08 | |
| 杉戸 俊之 | 23,922 | 47 | 0 | 可決 98.08 | |
| 田野 好彦 | 23,904 | 65 | 0 | 可決 98.00 | |
| 伊東 史子 | 23,921 | 48 | 0 | 可決 98.07 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．賛成(反対)割合は、本総会前日までに行使された議決権の数(意思表示を無効としたものを含む)と当日出席した株主の議決権の数の合計に対する割合であります。
４．賛成(反対)割合の計算方法は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第25期) |
自 2021年10月１日 至 2022年９月30日 |
2022年12月26日 東海財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第26期第３四半期) |
自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 |
2023年８月10日 東海財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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