Frontier Management Inc.

Registration Form • Aug 10, 2023

 訂正有価証券届出書（組込）_20230810103135

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2023年８月10日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年７月14日

【会社名】

フロンティア・マネジメント株式会社

【英訳名】

Frontier Management Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　共同社長執行役員　　大西　正一郎

【本店の所在の場所】

東京都港区六本木三丁目２番１号

【電話番号】

03-6862-8335

【事務連絡者氏名】

執行役員カンパニー企画管理部門長　　濵田　寛明

【最寄りの連絡場所】

東京都港区六本木三丁目２番１号

【電話番号】

03-6862-8335

【事務連絡者氏名】

執行役員カンパニー企画管理部門長　　濵田　寛明

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 307,638,600円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34290 70380 フロンティア・マネジメント株式会社 Frontier Management Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100RE3V true false E34290-000 2023-07-14 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20230810103135

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	223,900株	単元株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）１　本有価証券届出書による募集（以下、「本第三者割当」といいます。）は、2023年７月14日付の取締役会決議によります。

２　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	223,900株	307,638,600	153,819,300
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	223,900株	307,638,600	153,819,300

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、153,819,300円です。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,374	687	100株	2023年８月１日（火） ～2023年８月31日（木）	該当事項はありません。	2023年８月１日（火） ～2023年８月31日（木）

（注）１　発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、新株式の発行について、会社法上増加する資本金の額であります。

２　第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。

３　申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４　申込期間内に割当予定先から申込みがない場合は、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

５　本第三者割当は、本届出書の効力が生じていることを条件としております。

６　本第三者割当に関しては、2023年８月１日（火）から2023年８月31日（木）までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。払込期間を設けた理由は、(i)当社、Athema、割当予定先及び割当予定先の全株式を保有するJean-Marc Teurquetil氏（以下「Teurquetil氏」という。）との間で締結した、Athemaの株式に係る株式譲渡契約に基づく、Athema株式の当社への譲渡が完了すること及び(ii)割当予定先が当社株式の受領のための証券口座を開設すること等が、本第三者割当の前提条件とされており、これらの前提条件の成就後に本第三者割当に係る払込みが行われるところ、本有価証券届出書提出日時点ではその時期が確定できないためです。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
フロンティア・マネジメント株式会社　本店	東京都港区六本木三丁目２番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　神田支店	東京都千代田区神田小川町三丁目12番地

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
307,638,600	20,788,000	286,850,600

（注）　発行諸費用の概算額は、主に、弁護士費用、登記関連費用等からなります。また、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本第三者割当により調達する差引手取概算額286,850,600円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりであります。

具体的な使途	金額（円）	支出予定時期
Athemaの株式取得資金	286,850,600	2023年７月

下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(2）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、欧州・中東・アフリカなどの成長市場へ進出する橋頭堡を築き、M&A戦略策定・候補先探索・M&Aエクセキューション・PMI（Post Merger Integration（M&A後の経営統合支援))・ハンズオンコンサルといった事業展開を加速していくために、本書提出日において、フランスM&Aアドバイザリー企業であるAthema（登記上の商号：AT Conseil）と資本業務提携をすること（以下、本第三者割当と併せて「本件取組み」と総称します。）を決定いたしました。また、本件取組みに関して、当社はAthema、Athemaの株主である割当予定先及び割当予定先の全株式を保有するTeurquetil氏との間で、本書提出日付で、Athemaの株式に係る株式譲渡契約を締結しており、同契約において、当社は、Athemaの発行済株式の40％を８百万ユーロで取得することに合意しております。本件取組みでは、当社は、本第三者割当による新株式発行の払込みに先立ち、Athemaの取得対価として割当予定先に対して８百万ユーロを交付する予定であり、その後、本第三者割当による新株式発行に際し、当該金額のうち、払込金額の総額である合計307,638,600円が当社に対して支払われる予定です。したがって、本第三者割当は、実質的には、Athemaの株式の対価の支払として行われるものとなります。

なお、Athemaの株式取得にあたって、同社株式の取得価額については、同社の今後の事業計画及び実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、決定しており、妥当な金額と判断しております。当該算定方法では、類似会社比較法が採用されております。その上で、同算定におけるAthemaの評価金額は7,778千ユーロ～9,561千ユーロとなっており、当社によるAthemaの株式取得価額はそのレンジの範囲内にあります。当社の取締役会は、これらの算定結果や、今後、Athemaとの関係強化によって期待される当社の収益拡大及び財務基盤の維持・強化の効果を総合的に勘案したうえで、Athemaの取得価額は妥当なものであると判断しております。

Athemaの概要

(1）名称	Athema (登記上の商号：AT Conseil)
(2）所在地	31 rue du Colisée, 75008 Paris France
(3）代表者の役職・氏名	President Antema SAS
(4）事業内容	ミッド・キャップ企業やPEファンド向けにM&Aアドバイザリーサービスなどを国内外で提供
(5）資本金	1,008千ユーロ
(6）設立年月日	2001年６月13日
(7）大株主及び持株比率	Antema SAS（100.0％）
(8）上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
(9）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態等
決算期	2020年12月期	2021年12月期	2022年12月期
純資産	△517千ユーロ	2,269千ユーロ	3,451千ユーロ
総資産	2,772千ユーロ	6,024千ユーロ	6,549千ユーロ
１株当たり純資産	△3.3ユーロ	14.4ユーロ	21.9ユーロ
売上高	3,232千ユーロ	7,757千ユーロ	9,496千ユーロ
営業利益	265千ユーロ	3,381千ユーロ	3,607千ユーロ
経常利益	244千ユーロ	3,354千ユーロ	3,569千ユーロ
当期純利益	259千ユーロ	2,787千ユーロ	2,333千ユーロ
１株当たり当期純利益	1.7ユーロ	17.7ユーロ	14.8ユーロ

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

ａ．割当予定先の概要	名称		Antema SAS
本店の所在地		31 rue du Colisée - 75008 Paris France
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先		該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名		President Jean-Marc Teurquetil
資本金		502千ユーロ
事業の内容		資産管理会社
主たる出資者及び出資比率		Jean-Marc Teurquetil　100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等の関係		該当事項はありません。

(2）割当予定先の選定理由

当社は、本書提出日において、フランス（パリ）に本社を置き、M&Aアドバイザリーサービスを展開するAthemaと資本業務提携することを決議いたしました。

Athemaは2001年にTeurquetil氏によって設立されたM&Aアドバイザリーファームです。

製造業、IT、ビジネスサービス、食品・飲料、小売、エネルギー、ヘルスケア・ライフサイエンス、不動産、航空業界などのセクターを担当する経験豊富なディレクターが在籍し、強固な顧客ネットワークを持つ点が特徴です。

また、Teurquetil氏は、当社代表取締役松岡真宏が理事を務めるCFI（Corporate Finance International／クロスボーダーM&A案件に強みを持ち、欧州を中心に17ヶ国展開するM&Aメンバーシップ）の議長を務めています。

当社はコンサルティング、M&A、経営執行支援、再生支援など多様なソリューションを提供しており、中国、シンガポール、米国に拠点を設けて海外事業の拡大にも取り組んできました。

本件を通じAthemaと連携することで欧州・中東・アフリカなどの成長市場へ進出する橋頭堡を築き、M&A戦略策定・候補先探索・M&Aエクセキューション・PMI・ハンズオンコンサルといった事業展開を加速してまいります。

今回の資本業務提携においては、Athemaの発行済株式の40％を取得します。また、株式取得とともに、２年後を目途に同社の株式を20％追加取得して（今回の株式取得と合わせて発行済株式の60％を取得）、同社を子会社とすることができるオプションも取得します。

加えて、Teurquetil氏の資産管理会社でありAthemaの全株式を保有するAntema SASに対して第三者割当による当社新株式を割当てることにより、当社とAthema及びTeurquetil氏との関係強化を図ってまいります。

上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、第三者割当は、本件取組みの一環として、実質的には、Athemaの株式の対価の支払として行われるものであるところ、対価の金額及び決済方法につきましては、割当予定先の対価に関する意向等を踏まえ、当社と割当予定先との間で協議し、合意したものです。

本第三者割当増資は、当社と割当予定先であるAntema SASが、全株式を保有するAthema、及びAthemaの創業者であるTeurquetil氏との関係強化を図るものでありますが、一方で、また、当社グループの国内外における今後の事業展開のため、自己資本の充実と財務の健全性の強化を図ることは、当社グループにとっての重要課題と認識しています。今回の資金調達においては金利負担によるコストの増加を招く金融機関からの借入だけではなく、資本性資金の調達を組み合わせることが適当であると考えています。その中でも、公募増資や株主割当増資による株式の発行については、一般投資家や割当先である既存投資家による引受けが確実ではなく、また、新株予約権の発行といった手段では資金の調達時期が不明確となるため、いずれの方法でも当社が意図する資金調達が行えるとは言い切れず、資金を迅速かつ確実に調達する方法として第三者割当による新株式の発行が望ましいと判断しました。

(3）割り当てようとする株式の数

当社普通株式　223,900株

(4）株券等の保有方針

当社は、割当予定先のPresidentであるTeurquetil氏から、本第三者割当により割り当てる当社普通株式について、中・長期に保有する方針であることを口頭で確認しております。

なお、当社は割当予定先に対して、払込期日から２年以内に割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書の発行を依頼する予定です。

(5）払込みに要する資金等の状況

割当予定先が所有するAthemaの株式の当社への譲渡代金により払込みされるため、割当予定先が払込みのための必要かつ十分な資金を有しているものと判断しております。

(6）割当予定先の実態

当社は、割当予定先が反社会的勢力であるか否か、又は割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるNardello & Co.合同会社（東京都千代田区大手町１丁目５－１、代表取締役：本田路晴）に調査を依頼し、同社より2023年７月７日付で調査報告書を受領しております。当該調査報告書において、割当予定先が反社会的勢力である、又は割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。加えて、割当予定先並びに割当予定先の関係者が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（特定団体等）でないこと、並びに割当予定先及びその関係者が反社会的活動を行っていないことにつき、割当予定先からのヒアリング等により確認することによって、当社は、割当予定先及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠と合理性に対する考え方

本第三者割当による新株式発行に係る払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため新株式発行に係る取締役会決議日の直近取引日（2023年７月13日）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値と同額である１株当たり1,374円、総額307,638,600円といたしました。

当該払込金額は、直近取引日から１ヵ月遡った期間の終値平均値（1,291円）に対して6.4％のプレミアム、直近取引日から３ヵ月遡った期間の終値平均値（1,141円）に対して20.4％のプレミアム、直近取引日から６ヵ月遡った期間の終値平均値（1,170円）に対しては、17.4％のプレミアムとなります。上記を勘案した結果、第三者割当による新株式発行に係る払込金額は、日本証券業協会の定める第三者割当に関する指針に沿ったものであり、また、直近取引日から１ヵ月、３ヵ月及び６ヵ月遡った期間の終値の単純平均値のいずれとの比較においてもプレミアムとなることから、特に有利なものとはいえず、合理的であると判断しています。

これを踏まえ、監査役３名（３名全員が社外監査役）は、上記払込金額につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであると認められることから、特に有利な払込金額ではなく適法である旨の意見を表明しています。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる当社の普通株式数は223,900株であり、当社発行済普通株式総数（2023年６月30日現在11,501,997株）に対する希薄化率は約1.95％（2023年６月30日時点の総議決権数114,869個に対する希薄化率は約1.95％）に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、割当予定先は本第三者割当により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、本第三者割当による株式は短期的には株式市場に流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。また、今回予定している本件取組み及び割当先との関係強化は、当社の企業価値の向上に資するものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しています。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 　（株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
大西　正一郎	東京都杉並区	2,179,458	18.97	2,179,458	18.61
松岡　真宏	東京都港区	2,179,458	18.97	2,179,458	18.61
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目8-12	860,200	7.49	860,200	7.35
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	855,900	7.45	855,900	7.31
矢島　政也	東京都港区	614,880	5.35	614,880	5.25
山口　貴弘	東京都港区	503,200	4.38	503,200	4.30
村田　朋博	東京都大田区	265,800	2.31	265,800	2.27
Antema SAS	31 rue du Colisée - 75008 Paris France	－	0.00	223,900	1.91
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	201,715	1.76	201,715	1.72
西田　明徳	東京都港区	112,100	0.98	112,100	0.96
計	―	7,772,711	67.66	7,996,611	68.28

（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年６月30日現在の株主名簿に基づき算出しています。

２　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しています。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第16期）及び四半期報告書（第17期第２四半期）（以下総称して「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年８月10日）までの間において、変更又は追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年８月10日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第16期）の提出日（2023年３月24日）以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年８月10日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2023年３月27日提出の臨時報告書）

１.提出理由

2023年３月24日開催の当社第16回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２.報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年３月24日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金の配当の件

①　配当財産の種類

金銭といたします。

②　配当財産の割当に関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金28円　　配当総額320,954,396円

③　剰余金の配当が効力を生ずる日

2023年３月27日

第２号議案　取締役１名選任の件

西原政雄氏を取締役に選任するものであります。

第３号議案　補欠監査役１名選任の件

野田弘子氏を補欠監査役に選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	80,807	155	－	（注）１	可決　99.72
第２号議案
西原　政雄	79,386	1,576	－	（注）２	可決　97.97
第３号議案
野田　弘子	79,790	1,172	－	（注）２	可決　98.46

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

３．資本金の増減について

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第16期）に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日（2023年３月24日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年８月10日）までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年４月14日（注）	19,999	11,501,997	－	215,559	－	215,559

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　１株につき950円

割当先　　社外取締役を除く当社取締役４名

２．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額および資本準備金残高には、2023年７月１日から本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年８月10日）までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第16期）	自　2022年１月１日 至　2022年12月31日	2023年３月24日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第17期第２四半期）	自　2023年４月１日 至　2023年６月30日	2023年８月10日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。