Saipem

AGM Information • Jul 25, 2025

NON DESTINATO ALLA DISTRIBUZIONE ALL'INTERNO O VERSO GLI STATI UNITI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE DISTRIBUZIONE SAREBBE VIETATA DALLA LEGGE APPLICABILE

PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

avente ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea degli azionisti di Saipem S.p.A., convocata in sede straordinaria per il giorno 25 settembre 2025, in unica convocazione, alle ore 09:30, presso la sede legale della Società in Milano, via Luigi Russolo 5, palazzo Spark 1.

PROMOTORE ed EMITTENTE:

Saipem S.p.A.

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E

RACCOLTA DELLE DELEGHE

Sodali & Co S.p.A.

Per informazioni è possibile contattare uno dei seguenti numeri:

800 126 357 (da rete fissa nazionale) / +39 06 85870334 / +39 340 4029760 (WhatsApp)

ovvero, consultare il sito internet https://transactions.sodali.com/ o inviare un'e-mail a: assemblea.saipem@investor.sodali.com

La sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF" o "Testo Unico della Finanza"), nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti").

Il presente prospetto per la sollecitazione di deleghe di voto (il "Prospetto") è datato 25

luglio 2025.

PREMESSA

La sollecitazione di deleghe di voto oggetto del presente prospetto (il "Prospetto") è rivolta alla generalità degli azionisti (gli "Azionisti") di Saipem S.p.A. ("Saipem", la "Società", l'"Emittente" o il "Promotore"), in vista dell'Assemblea degli azionisti (l'"Assemblea") convocata in sede straordinaria per il giorno 25 settembre 2025, alle ore 09:30 (unica convocazione), presso la sede legale della Società in Milano, via Luigi Russolo 5, palazzo Spark 1, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Approvazione del progetto comune di fusione transfrontaliera per incorporazione di Subsea7 S.A. in Saipem S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente sollecitazione di deleghe di voto viene promossa da Saipem avvalendosi, per la raccolta delle deleghe di voto, di Sodali & Co S.p.A. ("Sodali & Co" o il" Soggetto Delegato").

La sollecitazione viene effettuata in conformità con gli articoli 136 e seguenti del TUF, nonché degli articoli 135 e seguenti del Regolamento Emittenti, e sarà svolta secondo criteri di informazione tali da garantire agli Azionisti di poter esprimere il proprio voto in modo consapevole, e al fine di incentivare la partecipazione attiva alla vita sociale e in particolare all'Assemblea e alla deliberazione che la stessa sarà chiamata ad assumere.

* * *

SEZIONE I – INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E ALL'ASSEMBLEA

1. Denominazione e sede sociale dell'Emittente

La società emittente le azioni ordinarie per le quali viene richiesto il conferimento di delega di voto è denominata Saipem S.p.A..

Alla data del presente Prospetto, l'Emittente ha sede legale in Milano, via Luigi Russolo 5, capitale sociale pari ad euro 501.669.790,83, Codice Fiscale/P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 00825790157.

Le azioni della Società sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0005495657.

2. Giorno, ora e luogo dell'Assemblea

L'Assemblea è convocata in sede straordinaria per il giorno 25 settembre 2025, in unica convocazione, alle ore 09:30, presso la sede legale della Società in Milano, via Luigi Russolo 5, palazzo Spark 1.

3. Materia all'ordine del giorno

La sollecitazione è promossa dall'Emittente con riferimento all'Assemblea straordinaria avente il seguente ordine del giorno (come riportato nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente (www.saipem.com, nella sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti") in data 24 luglio 2025:

1. Approvazione del progetto comune di fusione transfrontaliera per incorporazione di Subsea 7 S.A. in Saipem S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Elenco della documentazione messa a disposizione dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile

L'Emittente, in relazione all'Assemblea, ha predisposto la seguente documentazione:

• 1) l'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti;
• 2) il modulo che gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega;
• 3) il modulo che gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare per conferire delega di voto al Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF;
• 4) il modulo per la sollecitazione di deleghe di voto (sub Allegato A al presente Prospetto).
• 5) la relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinques c.c. e dell'art. 21 del D. Lgs 19/2023 (valida anche ai fini dell'art. 125-ter TUF) dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea;
• 6) il progetto comune di fusione transfrontaliera per incorporazione di Subsea 7 S.A. ("Subsea7") in Saipem ed i relativi allegati (tra cui il nuovo testo di statuto che sarà adottato dalla società risultante dalla Fusione);
• 7) il Bilancio intermedio al 30 giugno 2025 di Saipem;
• 8) i bilanci degli ultimi tre esercizi di Saipem (unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale dei conti di tale società);
• 9) i bilanci degli ultimi tre esercizi di Subsea7 (unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale dei conti di tale società);
• 10) la relazione redatta da EY S.p.A. in qualità di esperto nominato dal Tribunale di Milano su ricorso di Saipem ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile e dell'art. 22 del Decreto 19/2023;
• 11) l'avviso di sollecitazione di deleghe di voto promossa da Saipem;
• 12) il presente prospetto informativo di sollecitazione di deleghe di voto;
• 13) l'avviso ai sensi dell'art. 20 del D.Lgs. n. 19/2023.

La suddetta documentazione è stata messa a disposizione del pubblico, ai sensi di legge,

rispettivamente presso la sede sociale dell'Emittente, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), nonché nell'apposita sezione del sito internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti"). L'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea verrà messa a disposizione del pubblico ai sensi di legge.

Gli Azionisti, a norma dell'articolo 130 TUF, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'Emittente e di ottenerne copia a proprie spese.

Si segnala che gli Azionisti che intendano aderire alla presente sollecitazione non devono utilizzare i moduli di delega sopra elencati ai numeri 2) e 3), resi disponibili sul sito internet dell'Emittente, ma solo il modulo di adesione alla sollecitazione di cui al numero 4) e allegato sub "A" al presente Prospetto, reperibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.saipem.com (sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti"), e sul sito internet di Sodali & Co, all'indirizzo https://transactions.sodali.com/.

Gli Azionisti che non intendono aderire alla presente sollecitazione ma vogliono comunque votare a favore della proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente possono farlo mediante le seguenti modalità, tra loro alternative:

• partecipando personalmente all'Assemblea e votando a favore della suddetta proposta;
• conferendo idonea delega e dando istruzioni a un delegato di votare a favore della medesima proposta;
• conferendo gratuitamente delega con istruzioni di voto a favore della medesima proposta al Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet della Emittente, all'indirizzo www.saipem.com (sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti").

SEZIONE II – INFORMAZIONI RELATIVE AL PROMOTORE

1. Denominazione e forma giuridica del Promotore

Il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è la Società Emittente, Saipem S.p.A. (in tale veste, come già definito, anche il "Promotore").

Il Promotore si avvale, per la raccolta delle deleghe di voto e per la manifestazione del voto nell'Assemblea straordinaria, dell'ausilio di Sodali & Co, società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee. Sodali & Co ha sede legale in Roma, Via XXIV Maggio n. 43, capitale sociale di euro 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, Codice Fiscale e Partita IVA n. 08082221006.

L'adesione alla sollecitazione e il conferimento della delega al Soggetto Delegato conferiscono a quest'ultimo la legittimazione a rappresentare l'azionista nell'Assemblea straordinaria esercitando il diritto di voto conformemente alle istruzioni impartite dall'azionista medesimo.

La delega di voto ai sensi della presente sollecitazione può essere conferita al Soggetto Delegato sia da Azionisti retail (persone fisiche e giuridiche), sia da investitori istituzionali.

2. Sede sociale del Promotore

Relativamente alle informazioni concernenti la sede del Promotore, che coincide con la società Emittente, si rinvia alla precedente Sezione I, Paragrafo 1, del presente Prospetto.

3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società

Alla data del presente Prospetto, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni pubbliche comunque disponibili, i soggetti titolari di partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale di Saipem sono quelli risultanti dalla seguente tabella.

Dichiarante	Azionista Diretto	Percentuale Detenuta
Eni S.p.A.	Eni S.p.A.	21,193%
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	CDP Equity S.p.A.	12,821%
BlackRock, Inc.	BlackRock, Inc.	4,939%1

¹ Sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti"

Si segnala che Eni S.p.A. ("Eni") e CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity") sono parti di un patto parasociale relativo a Saipem – sottoscritto in data 22 gennaio 2022 e rinnovato fino al 22 gennaio 2028 – che aggrega complessivamente una partecipazione corrispondente a circa il 25% del capitale sociale di Saipem, e che prevede accordi in materia di governance di Saipem, limitazioni al trasferimento delle azioni sindacate e delle azioni non sindacate e obblighi di consultazione (il "Patto Parasociale Preesistente").

Per maggiori informazioni sul contenuto del Patto Parasociale Preesistente si rinvia al testo delle informazioni essenziali pubblicato ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, disponibile al pubblico sul sito internet di Saipem all'indirizzo www.saipem.com, Sezione "Investor – Principali Azionisti – Patti Parasociali".

Per quanto a conoscenza di Saipem, il Patto Parasociale Preesistente cesserà di applicarsi alla data di efficacia della prospettata fusione per incorporazione di Subsea7 in Saipem (la "Fusione"), quando diverranno invece efficaci il Patto Parasociale Fusione (come di seguito definito) e il Nuovo Patto Parasociale (come di seguito definito).

In data 23 luglio 2025, CDP Equity, Eni e, l'azionista di Subsea7, Siem Industries S.A. ("Siem Industries") hanno sottoscritto un patto parasociale relativo alla società risultante dalla Fusione (il "Patto Parasociale Fusione"), rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF con efficacia sospensivamente condizionata all'efficacia della Fusione, e (ii) Eni e CDP Equity hanno sottoscritto anche un nuovo patto parasociale relativo alla società risultante dalla Fusione, anch'esso rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF e con efficacia sospensivamente condizionata all'efficacia della Fusione, per regolare l'esercizio dei diritti che spetteranno congiuntamente a Eni e CDP Equity ai sensi del Patto Parasociale Fusione (il "Nuovo Patto Parasociale"). Per maggiori informazioni sul contenuto del Patto Parasociale Fusione e del Nuovo Patto Parasociale si rinvia ai testi delle relative informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, che saranno messi a disposizione del pubblico ai sensi di legge.

Ai sensi dell'articolo 93 del TUF, né Eni né CDP Equity controllano individualmente Saipem.

4. Descrizione delle attività esercitate

Saipem è un leader globale nell'ingegneria e nella costruzione di grandi progetti nei settori dell'energia e delle infrastrutture, sia offshore che onshore. Saipem è una "One Company" organizzata secondo tre reporting lines: Asset Based Services, Drilling Offshore e Energy Carriers. Le azioni della Società sono quotate su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Indice FTSEMib).

Ai sensi dell'art. 2 dello Statuto sociale dell'Emittente, la Società ha per oggetto:

"a) l'esecuzione di studi e di rilevamenti geologici e geofisici;

b) l'esecuzione di perforazioni, di ricerche, esplorazioni e di coltivazioni petrolifere, gassifere, di vapori endogeni e minerarie in genere;

c) la costruzione, l'utilizzazione, la locazione, l'acquisto e la vendita di impianti di

perforazione e di prospezione per ricerche minerarie;

d) l'esecuzione di lavori edili e ogni tipo di opere, infrastrutture e impianti civili; l'esecuzione di impianti industriali come: chimici, petrolchimici, di raffinazione, di deposito, lavorazione, manipolazione e distribuzione di idrocarburi e gas; di impianti di produzione e lo sfruttamento di energia nucleare e industriale in genere; il commercio dei relativi materiali;

e) la costruzione di impianti e condotte per il trasporto di gas, di prodotti petroliferi e di acqua; di impianti di refrigerazione e rigassificazione metano con relativi impianti accessori; il commercio dei relativi materiali;

f) l'esecuzione di impianti industriali, di protezione elettrica, telemisure, telecomandi, ed opere affini; il commercio dei relativi materiali;

g) l'espletamento di studi e ricerche nel campo della fisica e della chimica e di tecnologie di interesse.

Al fine di svolgere le attività costituenti il suo oggetto sociale, la Società può assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in altre imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini o connessi al proprio e può compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria compreso il rilascio di fidejussioni e garanzie, comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del pubblico risparmio e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria."

Saipem, in quanto società quotata, adempie alle prescrizioni normative relative agli emittenti titoli quotati in un mercato regolamentato.

5. Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto

Si segnala che, alla data del presente Prospetto, Saipem detiene complessive n. 38.349.164 azioni ordinarie proprie, pari al 1,92% del capitale sociale. Il diritto di voto relativo a tali azioni risulta sospeso ai sensi di legge. Le società appartenenti al Gruppo Saipem o comunque controllate da Saipem non detengono azioni ordinarie dell'Emittente.

6. Nel caso in cui il Promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, non ha

costituito usufrutto o pegno sui titoli detenuti nel proprio portafoglio.

7. Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'Emittente

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, e le società appartenenti al suo Gruppo, non hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante azioni proprie.

8. Situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies del TUF, nonché ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi

Il Promotore è lo stesso Emittente delle azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto.

Coincidendo il Promotore con l'Emittente:

• ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto del soggetto sollecitato non siano conformi alla proposta del Promotore, quest'ultimo – tramite il Soggetto Delegato – è tenuto ad esercitare il voto anche in modo difforme dalla propria proposta, ma in conformità alle istruzioni di voto ricevute;
• nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto, il Promotore – tramite il Soggetto Delegato – non potrà in nessun caso esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni ricevute dal soggetto sollecitato.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies del TUF.

9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione

Il Promotore non ha ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente sollecitazione di deleghe.

10. Indicazione dell'eventuale sostituto

L'unico Soggetto Delegato è Sodali & Co.

Ai fini dell'esercizio della delega oggetto della sollecitazione, il Promotore si riserva sin d'ora la facoltà di farsi rappresentare/sostituire dal Soggetto Delegato, nelle persone dei seguenti rappresentanti autorizzati, in via disgiunta tra loro, in relazione ai quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del TUF:

• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
• Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T

SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO

1. Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione oggetto di sollecitazione

Il Promotore intende svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria convocata per il 25 settembre 2025, come riportati nella Premessa del presente Prospetto, e propone di votare a favore della proposta di cui sotto, assumendo la seguente deliberazione:

Proposta	Voto sollecitato
E.1 "L'Assemblea degli Azionisti di Saipem S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,
a. visto il progetto comune di fusione transfrontaliera, redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile e dell'art. 19 del Decreto Legislativo n. 19 del 2 marzo 2023;	FAVOREVOLE
b. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al progetto comune di fusione transfrontaliera sopra richiamato, ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, art. 21 del d.lgs. 19 del 2023, nonché dell'art. 70, comma 2 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A;
c. preso atto della relazione redatta, ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile e art. 22 del d.lgs. 19 del 2023, da EY S.p.A., esperto designato dal Tribunale di Milano ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile;
d. preso atto dell'ulteriore documentazione pubblicata nel sito internet di Saipem S.p.A. ai sensi di legge,
DELIBERA

1. di approvare il progetto comune di fusione – come sopra descritto, comprensivo dei relativi allegati, sotto "1" – in ogni sua parte (inclusi i relativi allegati) e, conseguentemente, di procedere – nei termini e alle condizioni ivi previsti – alla fusione per incorporazione di Subsea 7 S.A. con sede legale in Lussemburgo (Lussemburgo), 412F, route d'Esch, in Saipem S.p.A. con sede legale in Milano (MI), Via Luigi Russolo 5, secondo le modalità e subordinatamente all'avveramento delle condizioni, tutte indicate nel progetto comune di fusione transfrontaliera, e così, in particolare e tra l'altro:

(i) mediante annullamento, con concambio (in misura pari al rapporto di cambio di cui al punto 3 del progetto comune di fusione transfrontaliera), delle azioni ordinarie Subsea 7 S.A. in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita);

(ii) con assegnazione in concambio a favore dei soci di Subsea 7 S.A., secondo il rapporto di cambio di cui al punto 3 del progetto comune di fusione transfrontaliera, di massime n. 1.995.679.203 azioni di Saipem S.p.A., da emettersi a servizio del concambio, e corrispondente aumento del capitale sociale di Saipem S.p.A., in via scindibile, per un importo nominale complessivo massimo pari a euro 501.681.691,05, mediante imputazione a capitale di Euro 0,251383935 per ciascuna azione emessa a servizio della Fusione, salvi gli arrotondamenti necessari alla quadratura matematica dell'operazione, precisandosi che:

- l'importo del citato aumento di capitale, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire da quello sopra riportato (fermo l'importo massimo, come sopra stabilito) per effetto dell'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Subsea 7 S.A. che abbiano votato contro la deliberazione di approvazione della fusione; e - laddove necessario, nel caso

in cui al momento del completamento della fusione non fosse possibile assegnare un numero intero di azioni di Saipem S.p.A., gli azionisti di Subsea 7 S.A. riceveranno un numero di azioni di Saipem S.p.A. arrotondato per difetto; le frazioni di azioni di Saipem S.p.A. che non potranno essere assegnate a causa di tale arrotondamento saranno monetizzate a valore di mercato e il ricavato sarà loro riconosciuto con modalità che saranno comunicate entro la Data di Efficacia della Fusione (come infra definita);

(iii) con adozione, da parte di Saipem S.p.A., con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), di un nuovo testo di statuto sociale, come allegato al progetto comune di fusione transfrontaliera;

(iv) con decorrenza degli effetti della fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile, dall'ultima delle prescritte iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero, in alternativa, dalla diversa data che verrà indicata

nell'atto di fusione (la "Data di Efficacia della Fusione");

(v) con imputazione delle operazioni di Subsea 7 S.A. al bilancio di Saipem S.p.A. a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione; dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione;

(vi) la presente delibera sarà efficace soltanto qualora risulti approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, una partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10%, in ossequio a quanto previsto dall'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. e – pertanto – ove ricorrano i predetti presupposti esenterà Eni S.p.A., CDP Equity S.p.A., e Siem Industries S.A., ed i soggetti che agiscono di concerto con questi, dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto la totalità dei titoli della società incorporante;

2. di adottare, con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione, fermo il disposto dell'art. 2436, comma 5, del Codice Civile, il nuovo testo di statuto sociale – come infra allegato sotto "1" (allegato "2" al progetto comune di fusione transfrontaliera) – che si compone di 34 articoli, tiene conto dell'aumento del capitale sociale, in via scindibile, e della correlativa emissione azionaria a servizio del rapporto di cambio – precisandosi che l'importo dell'aumento di capitale, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire da quello sopra riportato (fermo l'importo massimo, come sopra stabilito) per effetto dell'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di

Subsea 7 S.A. che abbiano votato contro la deliberazione di approvazione della fusione – e prevede la modifica della denominazione sociale in Saipem7 S.p.A., restando invariati la sede, la durata della Società e la data di chiusura degli esercizi sociali;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, per (i) adottare il regolamento per il voto maggiorato volto a determinarne, inter alia, le modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'apposito elenco dei soci che intendano beneficiare di tale maggiorazione (l'"Elenco Speciale"), nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, di quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.; e (ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;

4. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al General Counsel e al Chief Financial Officer, in via disgiunta fra loro, anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampia facoltà di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amministrativa competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese;

5. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al General Counsel e al Chief Financial Officer, in via disgiunta fra loro, anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, per dare attuazione alla fusione, subordinatamente alla realizzazione e/o alla

rinuncia (a seconda dei casi) delle condizioni preliminari di cui al Paragrafo 11 del progetto comune di fusione transfrontaliera, nei termini e alle condizioni previsti nello stesso (oltre che nella presente deliberazione), per eseguire la delibera di cui sopra ed in particolare per:

• a) stipulare e sottoscrivere, con espressa esclusione di qualsiasi conflitto di interesse ed espressa autorizzazione a sottoscrivere atti o contratti con sé stessi ai sensi degli articoli 1394 e 1395 del Codice Civile per l'attuazione dell'odierno deliberato, l'atto di fusione, definendone ogni condizione, clausola, termine, modalità (ivi inclusa la facoltà di stabilirne la data di efficacia, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del Codice Civile), sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi del medesimo, il tutto nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui al progetto comune di fusione transfrontaliera;
• b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta ovvero rendersi necessaria od opportuna ai fini della fusione."

Il set documentale relativo all'unica materia all'ordine del giorno oggetto della proposta è a disposizione presso la sede sociale dell'Emittente, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) nonché nell'apposita sezione del sito internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli Azionisti").

2. Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel Prospetto e nel modulo di adesione alla sollecitazione

L'Emittente promuove la sollecitazione al fine di consentire un più agevole e informato esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti e, dunque, favorire il massimo coinvolgimento della base azionaria sull'argomento posto all'ordine del giorno. In questa prospettiva, ferme le motivazioni che saranno di seguito indicate per la proposta, la sollecitazione è – anzitutto e in via generale – motivata dall'intendimento dell'Emittente di offrire, anche tramite l'organizzazione del Soggetto Delegato e i servizi di assistenza da quest'ultimo forniti, uno strumento a beneficio degli Azionisti, volto ad accrescere, con diligenza e in spirito di correttezza e trasparenza, la consapevolezza degli stessi in ordine alle questioni variamente attinenti al governo societario e sostenerne attivamente l'impegno efficace e sostenibile. Attesa la coincidenza tra il Promotore e l'Emittente, per una più ampia illustrazione si invitano gli Azionisti a esaminare la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2501-quinques del Codice Civile e art. 21 del D. Lgs 19/2023 (valida anche ai fini dell'art. 125-ter TUF) sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, pubblicate sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.saipem.com (sezione "Governance" - "Assemblea degli Azionisti").

Punto n. 1 all'ordine del giorno. Approvazione del progetto comune di fusione transfrontaliera per incorporazione di Subsea 7 S.A. in Saipem S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il management di Saipem e Subsea7 condivide la convinzione che vi sia un forte razionale strategico nella creazione di un leader globale nel settore energy services, considerando, in particolare, le crescenti dimensioni dei progetti dei clienti. Saipem e Subsea7 ritengono che la Fusione aumenterà il valore per tutti gli azionisti e gli stakeholder, sia nel mercato attuale sia nel lungo termine.

La società risultante dalla Fusione (i.e., Saipem7), infatti, si articolerà in quattro business: Offshore Engineering & Construction, Onshore Engineering & Construction, Sustainable Infrastructures e Drilling Offshore. Si stima che avrà ricavi per circa 21 miliardi di euro2 , EBITDA di oltre 2 miliardi di euro3 e genererà più di 800 milioni di euro di Free Cash Flow⁴ ¸ con un portafoglio ordini aggregato di 43 miliardi di euro5 .

² Ricavi aggregati di Saipem e Subsea7 calcolati sui 12 mesi precedenti al 31 dicembre 2024.

³ EBITDA aggregati di Saipem e Subsea7 calcolati sui 12 mesi precedenti al 31 dicembre 2024.

⁴ Free Cash Flow al netto del rimborso delle passività per beni in leasing aggregati di Saipem and Subsea7 calcolati sui 12 mesi precedenti al 31 dicembre 2024.

⁵ Portafoglio ordini aggregato di Saipem e Subsea7 al 31 marzo 2025.

L'elevata complementarità in termini di presenza geografica, competenze e capacità, flotte navali e tecnologie apporterà anche benefici al portafoglio di clienti globale di Saipem7. La combinazione delle due società partecipanti alla Fusione, infatti, genererà vantaggi sia per i clienti di Saipem sia di Subsea7, consolidando i rispettivi punti di forza delle due società:

• Presenza globale e ampio spettro di soluzioni per i clienti: Saipem7 beneficerà di una presenza globale e progetti in più di 60 Paesi, e dell'alta complementarità geografica tra le due società, con un'ampia gamma di servizi offshore e onshore, dalla perforazione, ingegneria e costruzione, ai servizi di manutenzione (life-of-field) e decommissioning, con una maggiore abilità di ottimizzare le tempistiche dei progetti per i clienti nei settori oil, gas, carbon capture ed energie rinnovabili;

• Flotta diversificata e complementare: una flotta ampia e diversificata di oltre 60 navi da costruzione, che rafforzano le capacità di Saipem7 di operare su una vasta gamma di progetti, dalle operazioni in acque poco profonde a quelle ultra-profonde, sfruttando un portafoglio completo di soluzioni heavy lift, posa di tubazioni rigide con modalità J-lay, Slay e reel-lay, servizi di posa di tubi flessibili e ombelicali, oltre a capacità all'avanguardia nell'installazione di turbine eoliche, fondazioni e nella posa di cavi;

• Esperienza e competenze all'avanguardia: Saipem7 potrà fare leva su una forza lavoro globale e specializzata composta da circa 44.000 persone, inclusi oltre 9.000 ingegneri e project manager, che contribuiranno a sviluppare soluzioni in grado di generare valore per i clienti; e

• Innovazione e tecnologia: l'unione tra le due società generà una combinazione di expertise che consentirà di aumentare il livello di innovazione nelle tecnologie offshore, garantendo soluzioni all'avanguardia per progetti complessi.

La diversificazione geografica di Saipem e Subsea7 si rifletterebbe anche nel portafoglio ordini combinato, in cui nessun Paese singolarmente contribuirebbe per più del 15% del totale6 .

La Fusione creerebbe anche valore significativo per gli azionisti tramite:

• Sinergie: le sinergie annuali, in termini di costi operativi e investimenti, sono previste attestarsi a circa 300 milioni di euro dal terzo anno successivo al perfezionamento della Fusione, grazie all'ottimizzazione della flotta (utilizzo e posizionamento geografico di navi e attrezzature), all'efficientamento del procurement (periodi di noleggio più lunghi per le navi in leasing e migliori condizioni con la catena di fornitura), delle attività commerciali (razionalizzazione nell'attività di tendering) ed efficienze nei processi;

• Programma investimenti più efficiente: allocazione del capitale ottimizzata su una flotta di mezzi navali più ampia e complementare;

⁶ Portafoglio ordini aggregato di Saipem e Subsea7 al 31 marzo 2025

• Politica di remunerazione degli azionisti attrattiva: si prevede che Saipem7 distribuisca un dividendo annuale pari ad almeno il 40% del Free Cash Flow al netto del rimborso delle passività per beni in leasing;

• Struttura del capitale rafforzata: una situazione patrimoniale solida che si prevede possa supportare un credit rating investment grade;

• Maggiore dimensione sui mercati dei capitali sia equity sia debito: accesso a una base di investitori più ampia e a fonti di finanziamento maggiormente diversificate.

Con riferimento alla governance di Saipem7, è attualmente previsto che, al perfezionamento della Fusione, Kristian Siem sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre Alessandro Puliti sarà nominato Amministratore Delegato. Lo statuto di Saipem7 prevederà anche l'adozione del meccanismo del voto maggiorato (due voti per azione), che sarà disponibile, a richiesta, per tutti gli azionisti di Saipem7 avrà azioni quotate sia su Euronext Milan che su Euronext Oslo.

Inoltre, nel contesto della Fusione, il business Offshore Engineering & Construction sarà conferito in una società con una propria autonomia operativa, Subsea7 International Holdings (UK) Limited, interamente controllata da Saipem7, denominata Subsea7, che opererà con il marchio "Subsea7, a Saipem7 Company", e che comprenderà tutte le attività di Subsea7 e il segmento Asset Based Services di Saipem (incluse le attività Offshore Wind) ("Subsea7 UK"). La nuova società rappresenterà circa l'84% dell'EBITDA del Gruppo post fusione (calcolato su base proforma sui 12 mesi precedenti al 31 dicembre 2024).

La società sarà soggetta al diritto inglese e avrà la propria sede a Londra (Regno Unito). Dopo il perfezionamento della Fusione, è previsto che Subsea7 UK sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) membri di cui:

• 2 (due) amministratori saranno il Presidente e l'Amministratore Delegato di Saipem7, con l'amministratore delegato di Saipem7 che ricopre la carica di presidente di Subsea7 UK e di presidente del comitato di valutazione delle offerte di Subsea7 UK;
• 1 (uno) amministratore esecutivo sarà designato dal Presidente di Saipem7 e sarà l'Amministratore Delegato di Subsea7 UK; e
• altri 4 (quattro) saranno amministratori indipendenti selezionati sulla base delle raccomandazioni del Comitato per la Governance di Subsea7 UK e Saipem7.

In linea con questi principi, nel primo consiglio di amministrazione di Subsea7 UK è previsto che siedano Alessandro Puliti (attuale Chief Executive Officer di Saipem) come presidente, e John Evans (attuale Chief Executive Officer di Subsea7), in qualità di amministratore delegato.

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione degli azionisti di Saipem l'approvazione del progetto comune di fusione transfrontaliera per incorporazione di Subsea 7 S.A. in Saipem secondo i termini e le modalità descritti nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinques

c.c. e art. 21 del D. Lgs 19/2023 (valida anche ai fini dell'art. 125-ter TUF) dal Consiglio di Amministrazione di Saipem sul presente punto all'ordine del giorno dell'Assemblea (sub Allegato A al presente Prospetto).

3. Delega non rilasciata in conformità alle proposte precisate al punto 1 della presente sezione

Atteso che la sollecitazione di deleghe è promossa dall'Emittente, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Promotore è tenuto ad esercitare il voto (tramite il Soggetto Delegato) anche se la delega non è rilasciata in conformità alla propria proposta.

4. Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega

Sulla base e come conseguenza del Patto Parasociale Fusione stipulato in data 23 luglio 2025, che è intrinsecamente connesso alla Fusione dal punto di vista funzionale e temporale, alla data di efficacia della Fusione, CDP Equity, Eni, e Siem Industries disporranno congiuntamente di un numero di diritti di voto esercitabili nell'Assemblea della società risultante dalla Fusione superiore alla soglia prevista dall'art. 106, comma 1 bis, del TUF.

Il progetto comune di Fusione prevede che l'approvazione da parte dell'Assemblea di Saipem riunita in sede straordinaria del Progetto Comune di Fusione e dello Statuto post-Fusione, deliberata con le maggioranze previste dall'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, sia una condizione sospensiva dell'efficacia della Fusione.

Pertanto, la delibera di approvazione della Fusione avrà efficacia, e, ferme restando le altre condizioni, si darà luogo alla stipula dell'atto di fusione, solo se la delibera sarà approvata anche con il c.d. whitewash di cui all'articolo 49, comma 1, lettera g), del Regolamento Emittenti, e, ove ricorrano i predetti presupposti Eni, CDP Equity, e Siem Industries, ed i soggetti che agiscono di concerto con questi, saranno esentati dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto la totalità dei titoli della società incorporante.

Qualora la delibera non fosse approvata con le maggioranze richieste dalla predetta norma regolamentare, pertanto, le parti non proseguiranno con il progetto di Fusione e non sorgerà alcun obbligo in capo a Saipem di dare seguito alla delibera assembleare ed eseguire la Fusione.

SEZIONE IV – INFORMAZIONI SU RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA

1. Validità della delega

Ai fini della validità della delega l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto (in caso di persona fisica, dal soggetto cui spetta il diritto di voto in Assemblea; in caso di persona giuridica, dal soggetto che ne abbia la rappresentanza legale e a cui spetta il diritto di voto in Assemblea).

In relazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si ricorda che:

• a) ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (martedì 16 settembre 2025 - record date);
• b) soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (16 settembre 2025), saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea.

I soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di effettuare la comunicazione all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, attestante la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

2. Termine ultimo entro il quale il modulo di adesione alla sollecitazione deve pervenire al Soggetto Delegato e modalità di trasmissione al Promotore

Il modulo di delega deve pervenire al Promotore, attraverso Sodali & Co, entro le ore 23:59 del 23 settembre 2025 (il "Termine per la Delega"), mediante una delle seguenti modalità (le "Modalità per il Conferimento"):

• via posta elettronica, all'indirizzo assemblea.saipem@investor.sodali.com;
• via posta elettronica certificata (PEC), all'indirizzo: sodali-informationagent@legalmail.it;
• a mezzo raccomandata, posta o a mani al seguente indirizzo:

Sodali & Co S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 ⁰⁰¹⁸⁷ – Roma Alla C.A. del Dipartimento Retail

Nel caso in cui la delega sia inviata per posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani a Sodali & Co l'originale, oppure inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21 del D.lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al modulo di adesione alla sollecitazione dovrà essere trasmessa:

• (i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, e
• (ii) in caso di persone giuridiche o altri enti, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente;
• (iii) copia della comunicazione attestante la titolarità delle azioni inviata dagli intermediari alla Società.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente a detto termine e/o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.

3. Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello proposto

Si ricorda che, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti - ivi incluso l'articolo 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, e non trovando applicazione la fattispecie di cui agli articoli 137, comma 3, e 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, essendo il Promotore la società emittente stessa -, il Promotore non potrà in nessun caso esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni indicate nel modulo di adesione alla sollecitazione, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da fare ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

4. Revoca della delega

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, sempre tramite il Soggetto Delegato con le modalità sopra indicate, entro le ore 23:59 del 23 settembre 2025.

* * *

Dichiarazioni di responsabilità

Ferme restando le informazioni sulla materia all'ordine del giorno messe a disposizione dell'Emittente ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto e nel modulo di adesione alla sollecitazione sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Il Promotore è, altresì, responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

* * *

Il presente Prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della sollecitazione.

ELENCO ALLEGATI

Allegato A - Modulo per la sollecitazione di deleghe di voto, pubblicato in data 25 luglio 2025.

Milano, 25 luglio 2025

Saipem S.p.A. L'Amministratore Delegato

Alessandro Puliti

ALLEGATO A

NON DESTINATO ALLA DISTRIBUZIONE ALL'INTERNO O VERSO GLI STATI UNITI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE DISTRIBUZIONE SAREBBE VIETATA DALLA LEGGE APPLICABILE

MODULO PER LA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

Modulo per la sollecitazione di deleghe

Saipem S.p.A. (il "Promotore" o "Saipem" o l'"Emittente"), tramite Sodali & Co S.p.A. ("Sodali & Co" o il "Soggetto Delegato"), intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") con riferimento all'Assemblea degli azionisti di Saipem, convocata in sede straordinaria per il giorno 25 settembre 2025, in un'unica convocazione, alle ore 09:30, presso la sede legale della Società in Milano, via Luigi Russolo 5, palazzo Spark 1, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società (www.saipem.com | Sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti") in data 24 luglio 2025.

La delega dovrà pervenire al Promotore, attraverso il Soggetto Delegato, entro le ore 23:59 di martedì, 23 settembre 2025 (il "Termine per la Delega"), mediante una delle seguenti modalità (le "Modalità per il Conferimento"):

• a) via posta elettronica, all'indirizzo: assemblea.saipem@investor.sodali.com
• b) via posta elettronica certificata (PEC), all'indirizzo:

sodali-informationagent@legalmail.it

c) a mezzo raccomandata, posta o mani al seguente indirizzo:

Sodali & Co S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00187 – Roma Alla C.A. del Dipartimento Retail

La delega al Promotore, attraverso il Soggetto Delegato, può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, attraverso il Soggetto Delegato, con una delle modalità sopra indicate entro le ore 23:59 di martedì, 23 settembre 2025.

Prima del rilascio della delega si dovrà prendere visione del Prospetto relativo alla Sollecitazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.saipem.com) e sul sito internet del Soggetto Delegato (https://transactions.sodali.com/) (il "Prospetto").

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Delegante persona fisica

Il/la sottoscritto/a			……………………………………………………….	(nome	e
			cognome del soggetto a cui spetta il diritto di voto) nato/a a ………………………… il
…………………………,	residente	a	…………………………	(città)	in
	……………….…………………………………………………			(indirizzo),	C.F.
	……………………………………………………,			telefono…………………………
			Email…………………………………. (allegare copia fotostatica del documento di
	identità del delegante in corso di validità)

[in alternativa]

Delegante persona giuridica o altro ente

…………………………………………………………………….. (ragione sociale del soggetto persona giuridica a cui spetta il diritto di voto), con sede in ………………………… (città) …………………………………………………………………….. (indirizzo), C.F./P.I. …………………………………………… Telefono..................................... Email .............................................................., in persona del suo legale rappresentante protempore o procuratore a ciò legittimato (allegare la seguente documentazione: copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità e copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente)

titolare del diritto di voto al 16 settembre 2025 (c.d. record date) in qualità di: …………………………………... (titolare delle azioni, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode, gestore, rappresentante legale o procuratore con potere di sub-delega).

Dati da compilarsi a discrezione del delegante: - comunicazione n. ……………………………….………… (riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario) - eventuali codici identificativi ....................................................................................................

PRESO ATTO che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alla proposta del Promotore (la "Proposta del Promotore" o la "Proposta"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato, secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalla Proposta del Promotore: pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di una proposta difforme da quella formulata dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione;

PRESA VISIONE della relazione del Consiglio di Amministrazione di Saipem sull'unica materia posta all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria e della Proposta di delibera in essa contenuta;

PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;

DELEGA

il Promotore, per il tramite di Sodali & Co nella sua qualità di Soggetto Delegato alla Sollecitazione e raccolta delle deleghe, con sede a Roma, via XXIV Maggio n. 43, ovvero, ciascuno dei seguenti sostituti indicati dal Soggetto Delegato, in relazione ai quali, per quanto a conoscenza di Saipem, non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies TUF:

• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
• Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T

						a partecipare e votare all'Assemblea sopra indicata in unica convocazione, come da
istruzioni di seguito indicate con riferimento a n. ______ azioni ordinarie
Saipem	registrate	nel	conto	titoli	n.	_______ presso
	__________				(intermediario	depositario)
	ABI___,
	CAB___________

(Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.)

PROPOSTE DI DELIBERAZIONE OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)

Ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto diverse, il Promotore intende svolgere la sollecitazione con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il giorno 25 settembre 2025, come riportato nella Premessa del Prospetto. Il Promotore sollecita l'assunzione della seguente Proposta:

Proposta di delibera
----------------------

E.1 "L'Assemblea degli Azionisti di Saipem S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, a. visto il progetto comune di fusione transfrontaliera, redatto ai sensi		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
dell'art. 2501-ter del Codice Civile e dell'art. 19 del Decreto Legislativo n. 19 del 2 marzo 2023; b. esaminata la relazione illustrativa		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
del Consiglio di Amministrazione al progetto comune di fusione transfrontaliera sopra richiamato, ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, art. 21 del d.lgs. 19 del 2023, nonché dell'art. 70, comma 2 del regolamento adottato		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A; c. preso atto della relazione redatta, ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile e art. 22 del d.lgs. 19 del 2023, da EY S.p.A., esperto designato dal Tribunale di Milano ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile; d. preso atto dell'ulteriore documentazione pubblicata nel sito internet di Saipem S.p.A. ai sensi di legge, DELIBERA 1. 1. di approvare il progetto comune di fusione – come sopra descritto, comprensivo dei relativi allegati, sotto "1" – in ogni sua parte (inclusi i relativi allegati) e, conseguentemente, di procedere – nei termini e alle condizioni ivi previsti – alla fusione per incorporazione di Subsea 7 S.A. con sede legale in Lussemburgo (Lussemburgo), 412F, route d'Esch, in Saipem S.p.A. con sede legale in Milano (MI), Via Luigi Russolo 5, secondo le modalità e		NON RILASCIA LA DELEGA
subordinatamente all'avveramento delle condizioni, tutte indicate nel

progetto comune di fusione
transfrontaliera, e così, in
particolare e tra l'altro:
(i) mediante annullamento, con
concambio (in misura pari al
rapporto di cambio di cui al punto
3 del progetto comune di fusione
transfrontaliera), delle azioni
ordinarie Subsea 7 S.A. in
circolazione alla Data di Efficacia
della Fusione (come infra
definita);
(ii) con assegnazione in concambio a
favore dei soci di Subsea 7 S.A.,
secondo il rapporto di cambio di
cui al punto 3 del progetto comune
di fusione transfrontaliera, di
massime n. 1.995.679.203 azioni
di Saipem S.p.A., da emettersi a
servizio del concambio, e
corrispondente aumento del
capitale sociale di Saipem S.p.A.,
in via scindibile, per un importo
nominale complessivo massimo
pari a euro 501.681.691,05,
mediante imputazione a capitale
di Euro 0,251383935 per
ciascuna azione emessa a servizio
della Fusione, salvi gli
arrotondamenti necessari alla
quadratura matematica
dell'operazione, precisandosi che:
- l'importo del citato aumento
di capitale, nonché il predetto
numero di azioni, potrà
differire da quello sopra
riportato (fermo l'importo
massimo, come sopra
stabilito) per effetto
dell'esercizio del diritto di
recesso da parte degli
azionisti di Subsea 7 S.A. che
abbiano votato contro la
deliberazione di approvazione
della fusione; e
- laddove necessario, nel caso
in cui al momento del
completamento della fusione

non fosse possibile assegnare un numero intero di azioni di Saipem S.p.A., gli azionisti di Subsea 7 S.A. riceveranno un numero di azioni di Saipem S.p.A. arrotondato per difetto; le frazioni di azioni di Saipem S.p.A. che non essere assegnate a causa di tale arrotondamento saranno monetizzate a mercato e il ricavato sarà loro	potranno valore di
riconosciuto con modalità che saranno comunicate entro la Data di Fusione (come infra definita);	Efficacia della
(iii)con adozione, da parte di Saipem S.p.A., con effetto dalla Data di Efficacia della infra definita), di un nuovo testo di statuto sociale, come allegato al progetto comune transfrontaliera;	Fusione (come di fusione
(iv) con decorrenza degli effetti della fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile, delle prescritte iscrizioni dell'atto di fusione nel Imprese di cui all'articolo 2504 del Codice Civile, alternativa, dalla diversa data che verrà indicata nell'atto di fusione (la "Data di Fusione");	dall'ultima Registro delle ovvero, in Efficacia della
(v) con imputazione delle operazioni di Subsea 7 S.A. al bilancio di Saipem S.p.A. a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione; dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fusione;	fiscali della
(vi)la presente delibera sarà efficace soltanto qualora risulti approvata senza il voto maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal socio che acquista la superiore alla soglia rilevante e	contrario della partecipazione

	dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, una partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10%, in ossequio a quanto previsto dall'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. e – pertanto – ove ricorrano i predetti
	presupposti esenterà Eni S.p.A., CDP Equity S.p.A., e Siem Industries S.A., ed i soggetti che agiscono di concerto con questi, dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto la totalità dei titoli della società incorporante;
2.	di adottare, con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione, fermo il disposto dell'art. 2436, comma 5, del Codice Civile, il nuovo testo di statuto sociale – come infra allegato sotto "1" (allegato "2" al progetto comune di fusione transfrontaliera) – che si compone di 34 articoli, tiene conto dell'aumento del capitale sociale, in via scindibile, e della correlativa emissione azionaria a servizio del rapporto di cambio – precisandosi che l'importo dell'aumento di capitale, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire da quello sopra riportato (fermo l'importo massimo, come sopra stabilito) per effetto dell'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Subsea 7 S.A. che abbiano votato contro la deliberazione di approvazione della fusione – e prevede la modifica della denominazione sociale in Saipem7
	S.p.A., restando invariati la sede, la durata della Società e la data di chiusura degli esercizi sociali;
3.	di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, per (i) adottare il regolamento per il voto maggiorato volto a

determinarne, inter alia, le modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'apposito elenco dei soci che intendano beneficiare di tale maggiorazione (l'"Elenco Speciale"), nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, di quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.; e (ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;
4. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al General Counsel e al Chief Financial Officer, in via disgiunta fra loro, anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampia facoltà di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amministrativa competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese;
5. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al General Counsel e al Chief Financial Officer, in via disgiunta fra loro, anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, per dare attuazione alla fusione, subordinatamente alla realizzazione e/o alla rinuncia (a seconda dei casi) delle condizioni preliminari di cui al Paragrafo 11 del progetto comune di fusione transfrontaliera, nei termini e alle condizioni previsti nello stesso (oltre che nella presente deliberazione), per eseguire la delibera di cui sopra ed in particolare per: a) stipulare e sottoscrivere, con

	espressa esclusione di
	qualsiasi conflitto di interesse
	ed espressa autorizzazione a
	sottoscrivere atti o contratti
	con sé stessi ai sensi degli
	articoli 1394 e 1395 del
	Codice Civile per l'attuazione
	dell'odierno deliberato, l'atto
	di fusione, definendone ogni
	condizione, clausola, termine,
	modalità (ivi inclusa la facoltà
	di stabilirne la data di
	efficacia, ai sensi dell'art.
	2504-bis, comma 2, del Codice
	Civile), sottoscrivere eventuali
	atti integrativi e modificativi
	del medesimo, il tutto nel
	rispetto dei termini e delle
	condizioni di cui al progetto
	comune di fusione
	transfrontaliera;
b)	provvedere in genere a tutto
	quanto richiesto, necessario,
	utile o anche solo opportuno
	per la completa attuazione
	delle deliberazioni di cui
	sopra, consentendo volture,
	trascrizioni, annotamenti,
	modifiche e rettifiche di
	intestazioni in pubblici registri
	e in ogni altra sede
	competente, nonché la
	presentazione alle competenti
	autorità di ogni domanda,
	istanza, comunicazione, o
	richiesta di autorizzazione che
	dovesse essere richiesta
	ovvero rendersi necessaria od
	opportuna ai fini della
	fusione."

La documentazione relativa all'unica materia posta all'ordine del giorno oggetto della proposta è a disposizione presso la sede sociale dell'Emittente, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) nonché nell'apposita sezione del sito internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli Azionisti").

(*) Ai sensi dell'art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Qualora si verifichino circostanze ignote (**) all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento alla proposta di deliberazione:

□ CONFERMA le istruzioni rilasciate con riferimento alla delibera oggetto di sollecitazione

□ REVOCA le istruzioni rilasciate con riferimento alla delibera oggetto di sollecitazione

□ MODIFICA le istruzioni rilasciate con riferimento alla delibera oggetto di sollecitazione in: □ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO

(**) Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.

In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni della deliberazione sottoposta all'Assemblea:

□ CONFERMA le istruzioni rilasciate con riferimento alla delibera oggetto di sollecitazione

□ REVOCA le istruzioni rilasciate con riferimento alla delibera oggetto di sollecitazione

□ MODIFICA le istruzioni rilasciate con riferimento alla delibera oggetto di sollecitazione in: □ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO

La Sezione B) del modello Consob previsto dall'Allegato 5C del Regolamento Emittenti è omessa in quanto il Promotore è anche società emittente.

La Sezione C) del modello Consob previsto dall'Allegato 5C del Regolamento Emittenti è omessa in quanto non sussistono deliberazioni che non siano oggetto di sollecitazione da parte del Promotore.

Sezione da compilare solo se il firmatario è diverso dal titolare delle azioni

Il sottoscritto (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni)……………………………. sottoscrive il presente Modulo di Delega in qualità di (barrare la casella interessata)

□	creditore pignoratizio
□	riportatore
□	usufruttuario
□	custode
□	gestore
□	rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega
□	altro (specificare) …………………………………………

DATA _______________________ FIRMA _________________________________

Saipem S.p.A. tratterà i dati personali degli interessati in conformità a quanto previsto dall'Informativa Privacy pubblicata sul sito della Società, all'indirizzo www.saipem.com, sezione "Governance" – "Assemblea degli Azionisti.

* * *

Il presente documento non costituisce un'offerta di azioni connesse all'operazione di fusione negli Stati Uniti. Né le azioni connesse all'operazione di fusione né ogni altro strumento finanziario è stato o sarà registrato ai sensi dello U.S. Securities Act del 1993, come modificato (il "Securities Act"), e né le azioni connesse all'operazione di fusione né ogni altro strumento finanziario può essere offerto, venduto o assegnato all'interno o verso gli Stati Uniti, salvo in presenza di una specifica esenzione prevista dal Securities Act o nel contesto di un'operazione non soggetta al Securities Act. Il presente documento non potrà essere trasmesso, distribuito o inviato, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, all'interno o verso gli Stati Uniti.

APPENDICE NORMATIVA

Disposizione del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF)

Sezione II-ter Deleghe di voto

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.

2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.

5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.

7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del Codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Sezione III Sollecitazione di deleghe

Art. 136

(Definizioni)

1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:

a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di

duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;

c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137

(Disposizioni generali)

1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies.

2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.

3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Art. 138

(Sollecitazione)

1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.

2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139

(Requisiti del committente)

…articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010…

Art. 140

(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

… articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010…

Art. 142

(Delega di voto)

1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all' ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.

2. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) le procedure di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso delle informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

1. La Consob può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e

stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;

b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;

c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.

1. …comma abrogato dal D.Lgs. n. 27/2010….

2. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Disposizione del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti) Capo II Sollecitazione di deleghe

Art. 135

(Definizioni)

Ai fini del presente Capo, si applicano le definizioni di "intermediario", "partecipante" e "ultimo intermediario" stabilite nell'articolo 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato.

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

1. Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, alla società di gestione del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.

2. L'avviso indica:

a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;

c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;

d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso la società di

gestione del mercato;

e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

1. Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, alla società di gestione del mercato e alla società di gestione accentrata nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. La società di gestione accentrata informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.

2. …comma abrogato con delibera n. 17730/2011

3. Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.

4. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.

5. A richiesta del promotore:

a) la società di gestione accentrata comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;

b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:

• i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;

• i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;

c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.

1. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione alla società di gestione del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.

2. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.

3. La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

1. Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.

2. Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei

confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.

1. Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cuisi verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.

2. Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.

3. Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.

4. Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.

5. Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del Codice civile.

Art. 138

(Conferimento e revoca della delega di voto)

1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.

2. Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.

3. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.

4. Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.

5. Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:

a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;

b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

1. Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

2. La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.

2. Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.

* * *

Il presente documento non costituisce un'offerta di azioni connesse all'operazione di fusione negli Stati Uniti. Né le azioni connesse all'operazione di fusione né ogni altro strumento finanziario è stato o sarà registrato ai sensi dello U.S. Securities Act del 1993, come modificato (il "Securities Act"), e né le azioni connesse all'operazione di fusione né ogni altro strumento finanziario può essere offerto, venduto o assegnato all'interno o verso gli Stati Uniti, salvo in presenza di una specifica esenzione prevista dal Securities Act o nel contesto di un'operazione non soggetta al Securities Act. Il presente documento non potrà essere trasmesso, distribuito o inviato, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, all'interno o verso gli Stati Uniti.