MARCHE CORPORATION

Quarterly Report • Aug 14, 2023

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2023年８月14日
【四半期会計期間】	第52期第１四半期(自  2023年４月１日  至  2023年６月30日)
【会社名】	マルシェ株式会社
【英訳名】	MARCHE CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　加藤　洋嗣
【本店の所在の場所】	大阪市阿倍野区阪南町２丁目20番14号
【電話番号】	０６（６６２４）８１００（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理部長　藤原　徹二
【最寄りの連絡場所】	大阪市阿倍野区阪南町２丁目20番14号
【電話番号】	０６（６６２４）８１００（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理部長　藤原　徹二
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03278 75240 マルシェ株式会社 MARCHE CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2023-04-01 2023-06-30 Q1 2024-03-31 2022-04-01 2022-06-30 2023-03-31 1 false false false E03278-000 2023-08-14 E03278-000 2022-04-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03278-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03278-000 2023-04-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03278-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03278-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03278-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03278-000 2023-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03278-000 2023-08-14 jpcrp_cor:ClassASharesMember E03278-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03278-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03278-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03278-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03278-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03278-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03278-000 2023-06-30 E03278-000 2023-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E03278-000 2023-04-01 2023-06-30 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第51期

第１四半期累計期間 | 第52期

第１四半期累計期間 | 第51期 |
| 会計期間 | | 自  2022年４月１日

至  2022年６月30日 | 自  2023年４月１日

至  2023年６月30日 | 自  2022年４月１日

至  2023年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,131,990 | 1,163,543 | 4,614,959 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △87,354 | 17,081 | △371,551 |
| 四半期純利益又は四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △88,121 | 4,889 | △590,267 |
| 資本金 | (千円) | 1,510,530 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 8,550,400 | 8,550,400 | 8,550,400 |
| 純資産額 | (千円) | 562,146 | 69,006 | 62,346 |
| 総資産額 | (千円) | 3,965,098 | 3,420,867 | 3,648,387 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △10.98 | 0.61 | △73.52 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 14.2 | 2.0 | 1.7 |

(注)１．持分法を適用した場合の投資利益は、関係会社が存在しないため記載しておりません。

２．第51期第１四半期累計期間及び第51期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第52期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 

２ 【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、前会計年度まで４期連続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しておりましたが、当第１四半期期間において、営業利益17,543千円、経常利益17,081千円、四半期純利益4,889千円を計上しております。

しかしながら、新型コロナウイルスへの対応、ウクライナ情勢の長期化、物価上昇や円安の進行等、依然として今後の先行きについては不透明な状況が続いておりますので、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このような状況の中、当社は第１四半期末の現金及び預金の残高は2,161,512千円であり、複数の金融機関等から資金調達を実施した後も継続した借入により当面の資金を確保しており、重要な資金繰りの懸念はありません。また、コスト圧縮等の対策や既存事業の再構築、デリバリーサービスの強化等により、売上拡大と利益確保に努めることで、業績の更なる回復に努めており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に係る行動制限が緩和されたことに伴い、社会経済活動の正常化が徐々に進み、緩やかな回復傾向が見られています。一方でウクライナ情勢の長期化、物価上昇や円安の進行等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

外食業界におきましては、経済活動の正常化につれて消費者の外食需要が回復しつつあるものの、原材料価格の高騰や人手不足が見込まれ、引き続き厳しい経営環境が予想されております。

このような状況の中、当社は中期ビジョンを「人・おいしさ・楽しさをモットーに地域社会からあってよかったと思っていただけるユニークなFC外食企業を目指す」と再定義し、収益改善と再成長の実現に向けて、４つの課題を解決してまいります。

①「構造改革」…本事業年度はさらなる直営店舗のスリム化を図り、収益の見込める店を優秀な独立希望社員に譲渡またはリース化を進めてまいります。その独立手法として、「経営者育成支援制度」を新設し、「経営を学びながら運営し、最大３年後に独立する」という内容を推進しております。併せて、支店機能を本社に集約することで徹底した管理コストの削減を図ってまいります。

②「既存店の強化」…「本物をおいしくちゃんとやる」をスローガンに掲げ、マルシェグループ全店において、サービス力の一定基準を満たし、お客様の受け入れ態勢を強化する制度として、「心の診療所認証制度」取得推進に取り組んでまいります。

品質やサービスレベルの向上に取り組むことにより、お客様満足度の向上につなげ、販売価格の適正化を図ることで店舗の収益性を改善いたします。

③「新たなFCパッケージの創出」…新しい業態モデルとして、コロナ禍で培ったテイクアウトのノウハウを活かし、店頭でダイナミックな炭火焼で焼き上げるスタイルが特徴の新しいかたちの焼鳥屋「ニューとり屋」を開発いたしました。省力化によるオペレーションを取り入れ、女性スタッフや外国人スタッフの方も早期に馴染めるものとなっております。また、既存業態のリニューアルモデルとして、ハイブリッド酒場「はじめ」を開発いたしました。八剣伝の看板メニュー「焼鳥」と酒場とらずの看板メニュー「あて巻」という異なる業態の良いメニューが楽しめるお店で、当社がこれまでに培った複数の業態ノウハウを組み合わせたハイブリッドモデルとしております。

④「生産性の向上」…資本業務提携先であるチムニー株式会社との取り組みから、現在に至るまでに、関東地区・西日本の一部地域において共同配送を行うことで物流コストの削減を進めてまいりました。当事業年度においても、仕入関連・人材関連等、様々な分野において情報共有を図り、コスト削減に取り組んでおります。さらに、デジタルツールの導入により、お客様にモバイルオーダーでご注文を頂くシステムを導入することで、昨今の人手不足やコスト削減への対応を取り組んでおります。

このような取り組みを行った結果、当第１四半期累計期間における経営成績は、売上高は1,163,543千円（前年同期比2.8％増）、営業利益は17,543千円（前年同期は営業損失87,817千円）、経常利益は17,081千円（前年同期は経常損失87,354千円）、四半期純利益は4,889千円（前年同期は四半期純損失88,121千円）となりました。

当第１四半期会計期間におきましては、主に現金及び預金157,679千円の減少、売掛金68,581千円の減少等により、総資産が前事業年度末に比べ227,520千円減少し、3,420,867千円となりました。

負債は、主に買掛金73,320千円の減少、未払消費税等94,006千円の減少等により、前事業年度末に比べ234,180千円減少し、3,351,860千円となりました。

純資産は、主に四半期純利益の計上により6,660千円増加し、69,006千円となりました。

(2) 経営方針、経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な事項はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間で締結した、主な経営上の重要な契約は以下のとおりです。

〔フランチャイズ契約〕

業態名	契約内容	契約期間(年)	加盟料 （千円）	加盟保証金 （千円）	マニュアル 保証金 （千円）	ロイヤリティ	パッケージ料 （千円）	契約 件数
	１．情報、知識、　ノウハウの提供
八剣伝	２．店名、商号・商標・サービス等の一定地域における独占権	５	1,200	800	50	売上高の 一定料率	―	８
	３．経営指導
	１．情報、知識、　ノウハウの提供
餃子食堂マルケン	２．店名、商号・商標	５	1,500	1,000	50	同上	―	１
	３．経営指導
	１．情報、知識、　ノウハウの提供
焼そば センター	２．店名、商号・商標	５	店舗坪数×50	800	50	―	100	１
	３．経営指導

〔第三者割当による種類株式の発行〕

当社は、2023年５月15日開催の取締役会について、近畿中部広域復興支援事業投資事業有限責任組合を引受先として、Ａ種種類株式を発行することについて決議し、2023年５月15日付で株式総数引受契約書を締結いたしました。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	34,201,600
Ａ種種類株式	290
計	34,201,890

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2023年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (2023年８月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	8,550,400	8,550,400	東京証券取引所 スタンダード市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
Ａ種種類株式	―	290	―	単元株式数は１株であります。（注）
計	8,550,400	8,550,690	―	―

（注）Ａ種種類株式の内容は以下の通りであります。

１.  優先配当

(1)  当社は、剰余金の配当を行うとき（配当財産の種類を問わない。）は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式の１株あたりの払込金額1,000,000円（以下「Ａ種配当基準額」という。）に対し、Ａ種優先配当年率を８％として、当該基準日が属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（但し、１か月未満の期間については年365日の日割計算）により算出される額の配当をする（以下「Ａ種優先配当」という。）。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのＡ種優先配当の累積額を控除した額をＡ種優先配当として支払う。

(2)  累積

Ａ種種類株式の発行された事業年度以降のある事業年度におけるＡ種種類株式１株あたりの剰余金の配当の額がＡ種優先配当基準額にＡ種優先配当率８％を乗じた額（以下「Ａ種優先配当金」という。）に達しないときは、Ａ種種類株式１株あたりの不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）は翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率８％で１年毎の複利計算により累積する。当社は、Ａ種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき（配当財産の種類を問わない。）は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、第（1）号に基づくＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。

(3)  非参加

当社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、第（1）号及び第（2）号に基づく剰余金の配当以外に剰余金の配当を行わない。

(4)  Ａ種配当基準額の調整

Ａ種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。

①Ａ種種類株式の株式分割又は株式併合が行われたときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のＡ種種類株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前のＡ種種類株式の発行済株式総数で除した数をいう。

調整後 Ａ種配当基準額	＝	調整前 Ａ種配当基準額	×	１
分割・併合の比率

②Ａ種種類株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。）を行ったときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行Ａ種種類株式の数」とは、当該発行又は処分の時点におけるＡ種種類株式の発行済株式総数から当社が保有する自己株式（Ａ種種類株式に限る。）の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行Ａ種種類株式」は、「処分する自己株式（Ａ種種類株式に限る。）」と読み替えるものとする。

調整後Ａ種 配当基準額	＝	既発行Ａ種 種類株式 の数	×	調整前Ａ種 配当基準額	＋	新発行Ａ種 種類株式 の数	×	新発行Ａ種 種類株式の １株あたり の払込金額
既発行Ａ種種類株式の数 ＋ 新発行Ａ種種類株式の数

③①及び②に基づく調整後Ａ種配当基準額の算出において発生する１円未満の端数は、四捨五入するものとする。

２.   残余財産の分配

(1)  当社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、次の①乃至③を合計した額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を残余財産の分配として支払う。

①Ａ種配当基準額（１円未満の端数は、四捨五入するものとする。）

②Ａ種累積未払配当金

③残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＡ種優先配当額（Ａ種配当基準額に８％を乗じて得られる額をいう。）の額を乗じた金額を365で除して得られる額（１円未満の端数は、四捨五入するものとする。）をいう。但し、分配日の属する事業年度において、既に当該事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当を行ったときは、その額を控除した額とする。

(2)  非参加

当社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を行わない。

３.   議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、全ての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会において、Ａ種種類株式１株につき１個の議決権を有する。

４.   金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1)  Ａ種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「金銭対価取得請求」という。）、当社は、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株主が取得の請求をしたＡ種種類株式を取得するのと引換えに、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。

(2)  金銭対価取得請求が行われた場合におけるＡ種種類株式１株あたりの取得対価は、Ａ種配当基準額に、金銭対価取得請求がなされた日におけるＡ種種類株式１株あたりのＡ種累積未払配当金及びＡ種経過優先配当金相当額（上記２、(1)③に準じて算定される。）を加えた金額とする。

５.   普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

Ａ種種類株主は、いつでも、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株主が取得の請求をしたＡ種種類株式を取得するのと引換えに、下記(1)において定める数の当社の普通株式を交付するものとする。

(1) Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

（a）Ａ種種類株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付すべき普通株式の数	＝	Ａ種種類株主が取得の請求をした Ａ種種類株式の払込金額の総額
取得価額

（b）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。

(2)  取得価額

Ａ種種類株式の取得価額は、2023年７月31日における時価の90％（円単位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に相当する金額とする。但し、当該金額が73円を下回る場合には、Ａ種種類株式の取得価額は73円とする。

上記「2023年７月31日における時価」とは、2023年７月31日（当日を含まない。）に先立つ５連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に相当する金額とする。

(3)  取得価額の調整

（a）　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式分割又は株式無償割当ての効力が生ずる日をもって、これを適用する。

②普通株式につき株式併合をする場合、株式併合の効力が生ずる日をもって、次の算式により取得価額を調整する。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

③時価を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、当社が株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。）の取得と引換えに普通株式を交付する場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式」は「処分する当社が保有する普通株式」、「当社が保有する株式」は「処分前において当社が保有する普通株式」とそれぞれ読み替える。

調整後 取得価額	＝	調整前 取得価額	×	（発行済普通株式の数 －当社が保有する普通株式の数）	＋	新たに発行する普通株式の数	×	新たに発行する普通株式の １株あたりの払込金額
時価
（発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数

④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）（株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日）に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、また株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の合計額が時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行又は処分する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日（新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日）に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたりの払込金額」として普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の普通株式１株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、また新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

（b）　上記（a）に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主及びＡ種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②前①のほか、普通株式の発行済株式総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

（c）　取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（d）　取得価額調整式において使用する普通株式１株あたりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第１位まで算出し、その小数点以下第１位を切り捨てる。）とする。

（e）　取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

(4)  取得請求受付場所

大阪市阿倍野区阪南町二丁目20番14号

マルシェ株式会社

(5)  取得請求の効力発生

（a）　普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るＡ種種類株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを上記（4）に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。

（b）　普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が上記(4)に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。

６.   普通株式の交付方法

当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るＡ種種類株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

７.   金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1)  当社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、Ａ種種類株式の全部を取得することができるものとし、当社は、Ａ種種類株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、当社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種種類株式の取得を予定している旨及び取得を予定しているＡ種種類株式の数を通知する。

(2)  金銭を対価とする取得条項が行使された場合におけるＡ種種類株式１株あたりの取得対価は、Ａ種配当基準額に、金銭を対価とする取得条項が行使された日におけるＡ種種類株式１株あたりのＡ種累積未払配当金及びＡ種経過優先配当金相当額（上記２、(1)③に準じて算定される。）を加えた金額とする。

８.   株式の併合又は分割等

当社は、株式の併合若しくは分割をするとき、株主に募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、Ａ種種類株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。

９.   種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2023年４月１日～ 　2023年６月30日	―	8,550,400	―	100,000	―	816,726

（注）１.2023年７月31日を払込期日とする第三者割当による新株式発行に伴い、発行済株式数（Ａ種種類株式）が290株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ145,000千円増加しております。

２.2023年７月31日の新株発行と同時に、会社法第447条第１項及び３項並びに第448条第１項及び３項の規定に基づき、資本金145,000千円、資本準備金961,726千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。  #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2023年６月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	522,100

―

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式	8,021,700

80,217

同上

単元未満株式

普通株式	6,600

―

同上

発行済株式総数

8,550,400

―

―

総株主の議決権

―

80,217

―

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株(議決権14個)含まれて

おります。 ##### ② 【自己株式等】

		2023年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) マルシェ株式会社	大阪市阿倍野区阪南町 ２丁目20番14号	522,100	―	522,100	6.11
計	―	522,100	―	522,100	6.11

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第１四半期累計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、ＯＡＧ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

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１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年３月31日)	当第１四半期会計期間 (2023年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,319,192	2,161,512
		売掛金								308,757	240,175
		商品及び製品								33,112	35,837
		原材料及び貯蔵品								26,242	21,995
		未収入金								61,498	59,086
		その他								52,979	62,027
		貸倒引当金								△2,991	△3,519
		流動資産合計								2,798,791	2,577,116
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							218,027	213,018
			土地							149,366	149,366
			その他（純額）							18,601	23,077
			有形固定資産合計							385,994	385,461
		無形固定資産								73,054	69,483
		投資その他の資産
			差入保証金							321,542	318,047
			その他							88,835	90,272
			貸倒引当金							△19,830	△19,514
			投資その他の資産合計							390,546	388,805
		固定資産合計								849,596	843,750
	資産合計									3,648,387	3,420,867
負債の部
	流動負債
		買掛金								337,721	264,400
		短期借入金								1,800,000	1,800,000
		1年内返済予定の長期借入金								40,000	30,000
		未払法人税等								33,487	7,329
		賞与引当金								1,463	625
		株主優待引当金								53,437	39,918
		資産除去債務								4,000	9,498
		その他								450,415	313,873
		流動負債合計								2,720,525	2,465,645
	固定負債
		資産除去債務								105,266	104,077
		長期借入金								385,000	395,000
		その他								375,248	387,137
		固定負債合計								865,515	886,215
	負債合計									3,586,040	3,351,860
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	100,000
		資本剰余金								3,029,920	3,029,920
		利益剰余金								△2,620,346	△2,615,456
		自己株式								△453,386	△453,386
		株主資本合計								56,186	61,076
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								6,159	7,930
		評価・換算差額等合計								6,159	7,930
	純資産合計									62,346	69,006
負債純資産合計										3,648,387	3,420,867

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(2) 【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期累計期間 (自 2022年４月１日 　至 2022年６月30日)	当第１四半期累計期間 (自 2023年４月１日 　至 2023年６月30日)
売上高										1,131,990	1,163,543
売上原価										432,453	458,625
売上総利益										699,536	704,917
販売費及び一般管理費										787,354	687,373
営業利益又は営業損失（△）										△87,817	17,543
営業外収益
	受取利息									134	115
	受取配当金									283	324
	受取家賃									2,588	2,628
	賃貸収入									1,434	1,403
	その他									1,721	2,413
	営業外収益合計									6,162	6,884
営業外費用
	支払利息									5,640	5,156
	損害賠償金									-	2,167
	その他									58	22
	営業外費用合計									5,699	7,346
経常利益又は経常損失（△）										△87,354	17,081
特別利益
	固定資産売却益									892	-
	資産除去債務戻入益									6,451	-
	特別利益合計									7,344	-
特別損失
	固定資産除却損									0	202
	固定資産売却損									0	-
	減損損失									-	4,300
	特別損失合計									0	4,502
税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△）										△80,010	12,579
法人税等										8,111	7,689
四半期純利益又は四半期純損失（△）										△88,121	4,889

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【注記事項】

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）に記載した会計上の見積りにおける新型コロナウイルス感染症による影響に関する仮定について重要な変更はありません。 

(四半期貸借対照表関係)

偶発債務

保証債務

前事業年度(2023年３月31日)

（単位：千円)

被保証者	保証金額	被保証債務の内容
フランチャイズ契約者（２名）	2,058	銀行借入金
フランチャイズ契約者（31社、26名）	53,497	仕入債務

当第１四半期会計期間(2023年６月30日)

（単位：千円)

被保証者	保証金額	被保証債務の内容
フランチャイズ契約者（２名）	1,560	銀行借入金
フランチャイズ契約者（28社、29名）	47,006	仕入債務

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む)は、次のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 (自  2022年４月１日 至  2022年６月30日)	当第１四半期累計期間 (自  2023年４月１日 　至  2023年６月30日)
減価償却費	22,011千円	14,980千円

(株主資本等関係)

前第１四半期累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 　

当第１四半期累計期間(自  2023年４月１日  至  2023年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。　

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年６月30日)

財又はサービスの種類別分解情報　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

	報告セグメント	合計
飲食事業
料飲部門
酔虎伝	68,482	68,482
八剣伝	348,943	348,943
居心伝	25,611	25,611
焼そばセンター	27,180	27,180
餃子食堂マルケン	236,857	236,857
その他の業態	83,969	83,969
料飲部門小計	791,045	791,045
ＦＣ部門
ロイヤリティ等	85,682	85,682
ＦＣ部門小計	85,682	85,682
商品部門
食材等販売	233,705	233,705
酒類等販売	1,411	1,411
商品部門小計	235,116	235,116
その他部門	20,146	20,146
顧客との契約から生じる収益	1,131,990	1,131,990
外部顧客への売上高	1,131,990	1,131,990

当第１四半期累計期間(自  2023年４月１日  至  2023年６月30日)

財又はサービスの種類別分解情報　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

	報告セグメント	合計
飲食事業
料飲部門
酔虎伝	67,288	67,288
八剣伝	338,941	338,941
居心伝	21,215	21,215
焼そばセンター	24,582	24,582
餃子食堂マルケン	223,179	223,179
その他の業態	74,199	74,199
料飲部門小計	749,408	749,408
ＦＣ部門
ロイヤリティ等	85,079	85,079
ＦＣ部門小計	85,079	85,079
商品部門
食材等販売	304,823	304,823
酒類等販売	1,405	1,405
商品部門小計	306,228	306,228
その他部門	22,826	22,826
顧客との契約から生じる収益	1,163,543	1,163,543
外部顧客への売上高	1,163,543	1,163,543

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期累計期間 (自  2022年４月１日 至  2022年６月30日)	当第１四半期累計期間 (自  2023年４月１日 　至  2023年６月30日)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	△10円98銭	0円61銭
(算定上の基礎)
四半期純利益又は四半期純損失（△）(千円)	△88,121	4,889
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失（△）(千円)	△88,121	4,889
普通株式の期中平均株式数(株)	8,028,290	8,028,270

（注）１.前第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.当第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

（第三者割当による種類株式の発行の払込完了、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

当社は、2023年６月24日開催の定時株主総会において、第三者割当による種類株式の発行ならびに資本金及び資本準備金の減少について決議し、同総会において承認可決されました第三者割当による種類株式に関して、2023年７月31日付で払込手続きが完了いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

Ⅰ．種類株式の発行について

１．発行の概要

（１）	払込期日	2023年７月31日
（２）	発行新株式数	Ａ種種類株式290株
（３）	発行価額	１株につき1,000,000円
（４）	発行価額の総額	290,000,000円
（５）	増加する資本金の額	145,000,000円（１株につき500,000円）
（６）	増加する資本準備金の額	145,000,000円（１株につき500,000円）
（７）	募集又は割当方法	第三者割当の方法により近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合にＡ種種類株式290株を割り当てました。

２．種類株式の発行による発行済株式総数及び資本金の額の推移

	発行済普通株式総数	発行済Ａ種種類株式総数	資本金の額（注）
発行前	8,550,400株	0株	100,000,000円
発行後	8,550,400株	290株	245,000,000円

（注）下記Ⅱの通り、資本金の額に減少の効力が発生していますが、上記の発行後の資本金の額は、当該資本金の額の減少の効力発生前における金額を記載しております。

Ⅱ．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について

１.  本資本金等の額の減少の目的

当社は、早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について第51回定時株主総会に付議を行い決議されました。

２．資本金の額の減少の内容

(１)資本金の額245,000,000円を145,000,000円減少させ、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えました。

(２)資本金の額の減少が効力を生じた日　　　　2023年7月31日

３．資本準備金の額の減少の内容

(１)資本準備金の額961,726,356円を全額減少させ0円とし、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えました。

(２)資本準備金の額の減少が効力を生じた日　　　　2023年7月31日

４．剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、上記2．及び3．の資本金及び資本準備金の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金のうち2,620,346,510円を減少させ、その全額を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損補填に充当しました。

①  減少する剰余金の項目とその額　　　その他資本剰余金　　2,620,346,510円

②  増加する剰余金の項目とその額　　　繰越利益剰余金　　　2,620,346,510円 ### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。