Beauty Kadan Holdings Co.,Ltd.

M&A Activity • Aug 14, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	九州財務局長
【提出日】	2023年８月14日
【会社名】	株式会社ビューティ花壇
【英訳名】	Beauty Kadan Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　舛田　正一
【本店の所在の場所】	熊本県熊本市南区流通団地一丁目46番地
【電話番号】	096-370-0004
【事務連絡者氏名】	専務取締役経営管理本部長　三島　まりこ
【最寄りの連絡場所】	熊本県熊本市南区流通団地１丁目46番地
【電話番号】	096-370-0004
【事務連絡者氏名】	専務取締役経営管理本部長　三島　まりこ
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05597 30410 株式会社ビューティ花壇 Beauty Kadan Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05597-000 2023-08-14 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、当社の生花祭壇事業を東日本エリアと西日本エリアに分割し、それぞれ当社の完全子会社である株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社及び株式会社One Flowerに承継させる吸収分割（以下、併せて「本吸収分割」という。）に係る吸収分割契約を締結することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）当該吸収分割の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産額及び事業の内容

＜株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社＞

商号	株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社　※1
本店の所在地	東京都葛飾区白鳥４丁目８番14号
代表者の氏名	代表取締役社長 渡邊　一功
資本金の額	10,000千円
純資産の額	10,000千円
総資産の額	10,000千円
事業の内容	生花祭壇事業

＜株式会社One Flower＞

商号	株式会社One Flower　※2
本店の所在地	熊本市南区流通団地一丁目46番地
代表者の氏名	代表取締役社長 片山　大心
資本金の額	62,500千円　※3
純資産の額	82,481千円　※3
総資産の額	367,294千円　※3
事業の内容	生花祭壇事業 ブライダル装花事業　他

※1 株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社は2024年１月１日付で「株式会社ビューティ花壇東日本」に商号変更予定です。

※2 株式会社One Flowerは2024年１月１日付で「株式会社ビューティ花壇西日本」に商号変更予定です。

※3 株式会社One Flowerの資本金の額、純資産の額、総資産の額は、2023年5月期のものであり、効力発生時の額とは異なる可能性があります。

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

＜株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社＞

株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社は、2023年７月19日に設立された会社であり、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。

＜株式会社One Flower＞

決算期	2021年5月期	2022年5月期	2023年5月期
売上高（千円）	537,534	640,526	753,529
営業利益（千円）	△35,469	26,506	52,250
経常利益（千円）	17,095	40,689	51,893
当期純利益（千円）	14,508	39,208	50,055

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ビューティ花壇	100％

※ 当社は2024年１月１日付で「株式会社ビューティカダンホールディングス」に商号変更予定です。

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

＜株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社＞

資本関係	相手会社は当社100％出資の連結子会社です。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	承継会社は事業を開始していないため、現時点における当社との取引はありません。

＜株式会社One Flower＞

資本関係	相手会社は当社100％出資の連結子会社です。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	当社は株式会社One Flowerから経営指導料等を受け取っております。

（２）本吸収分割の目的

当社は、「花をより身近なものとし、美しく豊かな世界を創造する」ことを企業理念とし、1974年の創業以来、冠婚葬祭業界における生花関連（生花祭壇・生花卸売・ブライダル装花）を中心に事業を展開してまいりました。その間、社会情勢の変化にともないお客様のニーズが多様化する中で、あらゆる状況下においても常にこれらにお応えするべく様々なサービスを提供してまいりました。

このような状況のもと、当社グループは2021年７月に中期経営計画（2022年６月期～2024年６月期）を策定し、鋭意各施策を実行しておりますが、更なる業容拡大と企業価値向上を実現させるためには、グループ各社の連携、経営責任の明確化、次世代経営人材の育成等が必要であると捉えており、これらを実現するためには持株会社体制へ移行することが最善策であるとの考えから、持株会社体制への移行を実施するもので、本吸収分割は、その事業再編の一環として、当社生花祭壇事業を株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社及び株式会社One Flowerに承継させるものです。

（３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①本吸収分割の方法

当社を吸収分割会社、当社の連結子会社（株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社及び株式会社One Flower）を吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。なお、当社は持株会社として引き続き上場を維持します。

②本吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割は、当社と当社の完全子会社である株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社及び株式会社One Flowerとの間で無対価にて実施します。

③その他の吸収分割契約の内容

ⅰ）本吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会　2023年８月14日

吸収分割契約締結日　2023年８月14日

吸収分割契約承認定時株主総会　2023年９月27日

本吸収分割の効力発生日　2024年１月１日（予定）

ⅱ）本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。

ⅲ）承継会社が承継する権利義務

承継会社は、本吸収分割の効力発生日において当社の生花祭壇事業に関する資産、負債及び契約上の地位に基づく権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。

（４）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

（５）本吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

＜株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社＞

商号	株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社  ※1
本店の所在地	東京都葛飾区白鳥４丁目８番14号
代表者の氏名	代表取締役社長 渡邊　一功
資本金の額	10,000千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業内容	生花祭壇事業

＜株式会社One Flower＞

商号	株式会社One Flower　※2
本店の所在地	熊本市南区流通団地一丁目46番地
代表者の氏名	代表取締役社長 片山　大心
資本金の額	62,500千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業内容	生花祭壇事業 ブライダル装花事業　他

※1 株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社は2024年１月１日付で「株式会社ビューティ花壇東日本」に商号変更予定です。

※2 株式会社One Flowerは2024年１月１日付で「株式会社ビューティ花壇西日本」に商号変更予定です。

以　上