Registration Form • Aug 14, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年８月14日
【会社名】
株式会社unerry
【英訳名】
unerry,Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 執行役員CEO 内山 英俊
【本店の所在の場所】
東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー15階
【電話番号】
03-6820-2718(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役 執行役員CFO 経営企画部長 斎藤 泰志
【最寄りの連絡場所】
東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー15階
【電話番号】
03-6820-2718(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役 執行役員CFO 経営企画部長 斎藤 泰志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 419,580,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E37815 50340 株式会社unerry unerry,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E37815-000 2023-08-14 xbrli:pure
0101010_honbun_si06905003508.htm
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 90,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．新規発行株式(以下「本新株式」という。)の発行(以下「本第三者割当増資」という。)は、2023年８月14日（月）開催の取締役会決議によるものであります。
２．当社は、割当予定先の三菱食品株式会社（以下、「三菱食品」といいます。）との間で、2023年８月14日付で株式引受契約（以下、「本株式引受契約」といいます。）を締結しております。本株式引受契約上、割当予定先による本第三者割当増資の払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること等の前提条件が充足されることを条件としています。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 90,000株 | 419,580,000 | 209,790,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 90,000株 | 419,580,000 | 209,790,000 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の増額は209,790,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 4,662 | 2,331 | 100株 | 2023年８月31日(木) | ― | 2023年８月31日(木) |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生日以後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに「(4) 払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の割当予定先との間で本新株式の「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととします。
５．本第三者割当増資に係る払い込みは、「１．新規発行株式」注２に記載のとおり、本株式引受契約における前提条件が充足されることを条件としております。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社unerry 経営企画部 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー15階 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 日比谷支店 | 東京都港区西新橋１丁目３-１ |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 419,580,000 | 4,565,000 | 415,015,000 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書作成費用、株式上場手数料、その他諸費用であります。 #### (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額415,015,000円につきましては、リテールメディア戦略を推進するための運転資金(人件費及び採用費、インフラ費用)として全額充当する予定であります。なお、実際の支出時期までは銀行預金として管理していく予定であります。
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
| 人件費及び採用費 | 290百万円 | 2023年９月～2026年６月 |
| インフラ費用 | 125百万円 | 2023年９月～2026年６月 |
該当事項はありません
| 名称 | 三菱食品株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 京谷 裕 |
| 資本金 | 10,630百万円 |
| 事業の内容 | 日本国内の加工食品、低温食品、酒類及び菓子の卸売事業、物流事業及びその他サービス等の事業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 三菱商事株式会社 50.11% |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度 2022年度(自2022年４月１日 至 2023年３月31日)2023年６月27日 関東財務局長に提出 |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 当社と当該会社との間で、人流データや購買データなどを活用して消費者へ広告を効果的に配信する仕組みを構築し、消費財メーカーからの広告費用を獲得していくリテールメディアサービスの共同推進に関する業務提携を行っております。 |
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日（2023年８月14日）現在のものであります。
(1)本第三者割当増資に至る目的及び理由
当社は、三菱食品との間で、2022年７月14日に業務提携に関する覚書を締結し、小売・食品メーカーに向けたリテールメディアサービスの共同推進に関する取組みを続けてきました。1年間の共同推進の結果、本サービスが、小売・食品メーカーが共に抱える「生活者を理解し、消費者ニーズにあわせて商品の魅力を届け、効果が計測できる統合マーケティングを行いたい」という市場ニーズに合致することを両社で確認いたしました。
そこでこの度、三菱食品に対する第三者割当を実施することにより資本関係を結び、今後の協業体制の強化に繋げると同時に、小売データ・位置情報・メディアを統合したプラットフォームを構築し、日本最大のリテールメディアサービスの共同推進を着実に実行していくのに必要な資金を迅速に調達することで、当社の企業価値拡大に向けた取組みの推進力・実行力を高めることを目的に実施するものであります。第三者割当増資は株式に一定の希薄化をもたらすものの、三菱食品との協業体制の強化を通じた当社の中長期的な企業価値拡大が、ひいては既存株主の皆様の利益に資することになると考えております。なお、当社は、本有価証券届出書提出日（2023年８月14日）に、三菱食品との間で、業務提携契約を締結いたしますが、業務提携に関する検討テーマを今日的にアップデートすることを目的とするものであり、両社の関係に重大な影響を及ぼすものではありません。
当社普通株式 90,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から本新株式の保有方針について、関係強化等の観点から企業価値向上を図るために必要と判断し継続保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社と三菱食品は、三菱食品が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、払込期日において、東京証券取引所が有価証券上場規程施行規則において定める譲渡報告に係る確約書を締結する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、三菱食品の2023年３月期有価証券報告書（2023年６月27日提出）における連結貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金及び現金同等物並びにその他の流動資産（現金及び現金同等物：71,525百万円、流動資産計：553,839百万円）、また、単体貸借対照表により現金及び現金同等物（現金及び預金勘定と短期貸付金の合計額）並びにその他の流動資産（現金及び現金同等物：83,672百万円、流動資産計：528,958百万円）を保有していることを確認した結果、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
三菱食品は東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2023年6月27日）の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、基本的な考え方を「当社は、「コンプライアンス行動指針」に「反社会的な活動や勢力に対しては毅然たる態度で臨み、利益供与は一切行わない。」ことを遵守事項として定めております。」とし、その整備状況を「１．役職員の行動指針としての、上記行動指針に反社会的勢力排除に向けた指針を定めており、また、利益供与規制運用基準、不当要求対応マニュアル等を整備し、研修・教育の実施により、反社会的勢力排除への対応についての徹底を図っております。２．上記行動指針が記載されたカードを全役職員に配布し、周知徹底を図っております。３．本社コーポレートガバナンスグループを反社会的勢力対応の統括部署とし、情報の一元管理を行っており、警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築し、反社会的勢力に関する情報を共有化しております。」と表明していることから、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。また、割当予定先との間で締結する本株式引受契約において、割当予定先から、反社会勢力ではなく、又は反社会勢力と何らかの関係を有していない旨の表明及び保証を受けております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項なし ### ３ 【発行条件に関する事項】
本新株式の発行価格は、割当予定先との協議により、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2023年８月10日)までの過去２か月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値である4,662円といたしました。
本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日までの過去２か月間の終値の平均値を基準とした理由は、割当予定先との協議により、当社株式のボラティリティの大きさから、ある程度の期間の平均値が望ましいとしたものの、５月の一時的な下げの影響を特殊要因として排除し、２ヶ月とすることで合意しました。
当該発行価格は、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値4,545円に対して2.57％のプレミアム、直近１か月間の終値の平均値である4,946円に対しては5.74％のディスカウント、直近３か月間の終値の平均値である4,273円に対しては9.1％のプレミアム、直近６か月間の終値の平均値である4,084円に対しては14.15％のプレミアムとなります。
以上のことから、当社は、本新株式の発行価格の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の発行価格は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本新株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、三菱食品に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
本第三者割当により発行される株式数は90,000株(議決権数は900個)で、本第三者割当前の当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)3,523,700株(2023年６月30日現在)に対する比率は2.55％、同日現在の当社の議決権総数35,217個(2023年６月30日現在)に対する比率は2.56％となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記の「第１ ［募集要項］ ４ ［新規発行による手取金の使途］ (2) ［手取金の使途］」に記載したとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 割当前の所有 株式数(株) |
割当前の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
割当後の所有 株式数(株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| 内山 英俊 | 東京都江東区 | 1,216,000 | 34.53 | 1,216,000 | 33.67 |
| 株式会社UC AIR | 東京都江東区豊洲三丁目６番地 | 528,000 | 14.99 | 528,000 | 14.62 |
| 三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番地 | 303,200 | 8.61 | 303,200 | 8.39 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番地 | 184,600 | 5.24 | 184,600 | 5.11 |
| 鈴木 茂二郎 | 東京都世田谷区 | 164,000 | 4.66 | 164,000 | 4.54 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目１１番地 | 109,500 | 3.11 | 109,500 | 3.03 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 東京都江東区豊洲三丁目３番地 | 100,000 | 2.84 | 100,000 | 2.77 |
| 三菱食品株式会社 | 東京都文京区小石川一丁目１番地 | － | － | 90,000 | 2.49 |
| 株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋一丁目８番地 | 80,000 | 2.27 | 80,000 | 2.22 |
| ＰＥＲＳＨＩＮＧＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＬＴＤ ＣＬＩＥＮＴ ＳＡＦＥ ＣＵＳＴＯＤＹ ＡＳＳＥＴ ＡＣＣＯＵＮＴ(常任代理人 シティバンク エヌ・エイ東京支店) | ＲＯＹＡＬ ＬＩＶＥＲ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ， ＰＩＥＲ ＨＥＡＤ， ＬＩＶＥＲＰＯ ＯＬ， Ｌ３ １ＬＬ， ＥＮＧＬＡＮＤ(東京都千代田区大手町１丁目１番地) | 73,700 | 2.09 | 73,700 | 2.04 |
| セントラル短資株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町三丁目３番地 | 30,900 | 0.88 | 30,900 | 0.86 |
| 計 | ― | 2,789,900 | 79.22 | 2,879,900 | 79.74 |
(注) １．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年６月30日時点の株主名簿に記載された数値を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年６月30日現在の総議決権数(35,217個)に、本新株式による発行株式90,000株を加えた数（36,117個）によって算出しております。
３．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第７期)及び四半期報告書(第８期第３四半期)(以下総称して「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年８月14日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年８月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年８月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
〔2022年９月30日提出〕
当社は、2022年９月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年９月29日
(2) 決議事項の内容
① 「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されましたので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
ａ．変更案第13条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
ｂ．変更案第13条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
ｃ．株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第13条)は不要となるため、これを削除するものであります。
ｄ．上記の新設・削除に伴い、附則を設けるものであります。
② 上記各変更をおこなうとともに、あわせて一部表現の変更をおこなうものであります。
① 減少する資本金の額
資本金の額100,000,000円のうち、90,000,000円を減少させ、10,000,000円といたします。
② 効力発生日
2022年11月１日
内山 英俊、鈴木 茂二郎、斎藤 泰志、内山 麻紀子、八十川 祐輔を取締役に選任するものであります。なお、八十川 祐輔は会社法第２条第15項に定める社外取締役であります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(％) | |
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
32,744 | ― | ― | (注)１ | 可決 | 100.00 |
| 第２号議案 資本金の額の減少の件 |
32,744 | ― | ― | (注)１ | 可決 | 100.00 |
| 第３号議案 取締役５名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 内山 英俊 鈴木 茂二郎 斎藤 泰志 内山 麻紀子 八十川 祐輔 |
32,744 32,744 32,744 32,744 32,744 |
― ― ― ― ― |
― ― ― ― ― |
可決 可決 可決 可決 可決 |
100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第７期、提出日2022年９月29日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2022年９月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年８月14日)までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) |
発行済株式総数 残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
| 2022年11月１日 (注１) |
－ | 3,526,400 | △90,000 | 10,000 | － | － |
| 2022年９月29日～ 2023年８月14日 (注２) |
68,200 | 3,594,600 | 16,302 | 26,302 | 16,219 | 16,219 |
(注) １．今後の持続的成長と資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金90,000千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。(資本金減資割合90.0％)
２．新株予約権の行使による増加であります。
2023年８月14日に開示の2023年６月期 決算短信〔日本基準〕(非連結)に記載されている第８期（自2022年７月１日至2023年６月30日）会計年度の財務諸表は、以下の通りであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
（2023年８月14日提出の決算短信）
財務諸表及び主な注記
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年６月30日) |
当事業年度 (2023年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 900,694 | 1,127,256 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 192,723 | 252,394 | |||||||||
| 棚卸資産 | 21,964 | 24,133 | |||||||||
| 前払費用 | 4,378 | 11,597 | |||||||||
| その他 | 8,660 | 4,741 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △ 4,125 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,128,421 | 1,415,997 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 特許権 | 63 | 32 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 63 | 32 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 71,507 | 46,477 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 3,800 | 4,543 | |||||||||
| その他 | － | 43,497 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 75,307 | 94,001 | |||||||||
| 固定資産合計 | 75,307 | 94,550 | |||||||||
| 資産合計 | 1,203,791 | 1,510,548 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年６月30日) |
当事業年度 (2023年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 172,206 | 215,795 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 20,004 | 104,993 | |||||||||
| 未払金 | 32,456 | 24,441 | |||||||||
| 未払費用 | 5,900 | 7,912 | |||||||||
| 未払法人税等 | 264 | 528 | |||||||||
| 契約負債 | 5,513 | 21,349 | |||||||||
| その他 | 41,610 | 38,434 | |||||||||
| 流動負債合計 | 277,955 | 413,455 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 104,993 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 104,993 | － | |||||||||
| 負債合計 | 382,948 | 413,455 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 18,484 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | － | 8,441 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 587,734 | 916,729 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 587,734 | 925,168 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 143,528 | 152,886 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 143,528 | 152,886 | |||||||||
| 自己株式 | △13,545 | △ 2,352 | |||||||||
| 株主資本合計 | 817,717 | 1,094,186 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,125 | 2,905 | |||||||||
| 純資産合計 | 820,843 | 1,097,092 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,203,791 | 1,510,548 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,446,325 | 2,076,737 | |||||||||
| 売上原価 | 900,486 | 1,373,982 | |||||||||
| 売上総利益 | 545,839 | 702,755 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 470,855 | 667,597 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | 74,984 | 35,158 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6 | 9 | |||||||||
| 還付加算金 | 10 | － | |||||||||
| 為替差益 | 7 | 3,347 | |||||||||
| ポイント還元収入 | 326 | 470 | |||||||||
| 助成金収入 | 392 | 209 | |||||||||
| 雑収入 | 632 | 820 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,375 | 4,858 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 209 | 209 | |||||||||
| 上場関連費用 | 4,382 | 4,888 | |||||||||
| 雑損失 | 0 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,592 | 5,098 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | 71,767 | 34,918 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) | 71,767 | 34,918 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 265 | 530 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △72,026 | 25,029 | |||||||||
| 法人税等合計 | △71,760 | 25,559 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 143,528 | 9,358 |
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
| (単位：千円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | 882,927 | 882,927 |
| 当期変動額 | |||
| 欠損填補 | △292,244 | △292,244 | |
| 当期純利益 | |||
| 自己株式の処分 | 7,802 | 7,802 | |
| 自己株式の消却 | △10,750 | △10,750 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||
| 当期変動額合計 | － | △295,192 | △295,192 |
| 当期末残高 | 100,000 | 587,734 | 587,734 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | △292,244 | △292,244 | △35,045 | 655,637 | 3,487 | 659,125 |
| 当期変動額 | ||||||
| 欠損填補 | 292,244 | 292,244 | ||||
| 当期純利益 | 143,528 | 143,528 | 143,528 | 143,528 | ||
| 自己株式の処分 | 10,750 | 18,552 | 18,552 | |||
| 自己株式の消却 | 10,750 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | △362 | △362 | ||||
| 当期変動額合計 | 435,772 | 435,772 | 21,500 | 162,080 | △362 | 161,718 |
| 当期末残高 | 143,528 | 143,528 | △13,545 | 817,717 | 3,125 | 820,843 |
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | － | 587,734 | 587,734 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 8,484 | 8,441 | 8,441 | |
| 資本金から剰余金への振替 | △ 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 当期純利益 | － | |||
| 自己株式の取得 | － | |||
| 自己株式の処分 | 238,992 | 238,992 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | △ 81,516 | 8,441 | 328,992 | 337,434 |
| 当期末残高 | 18,484 | 8,441 | 916,727 | 925,168 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 143,528 | 143,528 | △ 13,545 | 817,717 | 3,125 | 820,843 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使 | 16,925 | 16,925 | ||||
| 資本金から剰余金への振替 | － | － | ||||
| 当期純利益 | 9,358 | 9,358 | 9,358 | 9,358 | ||
| 自己株式の取得 | － | △ 180 | △ 180 | △ 180 | ||
| 自己株式の処分 | － | 11,373 | 250,365 | 250,365 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △ 219 | △ 219 | ||||
| 当期変動額合計 | 9,358 | 9,358 | 11,192 | 276,468 | △ 219 | 276,249 |
| 当期末残高 | 152,886 | 152,886 | △ 2,352 | 1,094,186 | 2,905 | 1,097,092 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 71,767 | 34,918 | |||||||||
| 減価償却費 | 30 | 30 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | － | 4,125 | |||||||||
| 受取利息 | △6 | △9 | |||||||||
| 支払利息 | 209 | 209 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | － | △3,385 | |||||||||
| 上場関連費用 | 4,382 | 4,888 | |||||||||
| 助成金収入 | △392 | △209 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額(△は増加) | △97,189 | △59,670 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額(△は増加) | △16,688 | △2,169 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 86,190 | 43,589 | |||||||||
| 未払金の増減額(△は減少) | 13,789 | △5,394 | |||||||||
| 未払費用の増減額(△は減少) | 1,779 | 2,012 | |||||||||
| 未払法人税等(外形標準課税)の増減額(△は減少) | 1,546 | － | |||||||||
| 契約負債の増減額(△は減少) | △15,214 | 15,835 | |||||||||
| その他 | 18,495 | △6,265 | |||||||||
| 小計 | 68,699 | 28,504 | |||||||||
| 利息の受取額 | 6 | 9 | |||||||||
| 利息の支払額 | △209 | △209 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 620 | ― | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △290 | △266 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 68,825 | 28,038 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △3,490 | △1,043 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 33,600 | 300 | |||||||||
| その他の支出 | ― | △41,757 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 30,109 | △42,500 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △15,003 | △20,004 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 16,706 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △180 | |||||||||
| 新株予約権の行使による自己株式の処分による収入 | 18,190 | 1,018 | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | － | 249,346 | |||||||||
| 上場関連費用の支出 | △1,761 | △7,508 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,425 | 239,377 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 100,360 | 1,645 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 800,333 | 226,561 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 900,694 | 900,694 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 900,694 | 1,127,256 |
(５)財務諸表に関する注記事項
該当事項はありません。
当社はBeacon Bank事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
該当事項はありません。
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | 249.73円 | 311.76円 |
| １株当たり当期純利益 | 45.96円 | 3.95円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 3.65円 |
(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．当社は、2022年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益(千円) | 143,528 | 13,706 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 143,528 | 13,706 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,122,619 | 3,473,739 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 283,335 |
| (うち新株予約権(株)) | － | 283,335 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権９種類 (新株予約権の数 8,121個) (新株予約権の目的となる株式の数 357,240株) |
－ |
該当事項はありません。
# 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第７期) |
自 2021年７月１日 至 2022年６月30日 |
2022年９月29日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第８期第３四半期) |
自 2023年１月１日 至 2023年３月31日 |
2023年５月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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